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皇朝家私(01198)公告正文

2017年報 查看PDF原文

公告日期:2018年04月19日
年报 2017 01 目录 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 页数 公司资料 2 主席报告 3 管理层讨论及分析 4–6 企业管治报告书 7–19 管理层履历 20–22 董事会报告 23–31 独立核数师报告 32–36 综合损益表 37 综合全面收益表 38 综合财务状况表 39–40 综合权益变动表 41–42 综合现金流量表 43–44 财务报表附注 45–111 五年财务摘要 112 02 公司资料 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 董事 执行董事 谢锦鹏先生 (主席、首席执行官) 谢学勤先生 陈永杰先生 陈浩先生 独立非执行董事 Donald H. Straszheim博士 刘智杰先生 余文耀先生 审核委员会 余文耀先生 (主席) Donald H. Straszheim博士 刘智杰先生 薪酬委员会 刘智杰先生 (主席) Donald H. Straszheim博士 余文耀先生 提名委员会 刘智杰先生 (主席) Donald H. Straszheim博士 余文耀先生 公司秘书 徐思礼先生(於二零一七年九月一日获委任) 谢成就先生(於二零一七年九月一日辞任) 核数师 安永会计师事务所 律师 麦振兴律师事务所 主要往来银行 香港上海滙丰银行有限公司 交通银行股份有限公司 香港分行 中国银行 主要股份过户登记处 SMP Partners (Cayman) Limited 3rd Floor, Royal Bank House 24 Shedden Road P.O. Box 1586 Grand Cayman KY1-1110 Cayman Islands 香港股份过户登记分处 卓佳登捷时有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 注册办事处 Century Yard, Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 GT Grand Cayman Cayman Islands British West Indies 总办事处及香港主要营业地点 香港九龙 尖沙咀东 麽地道66号 尖沙咀中心 6楼607室 股份代号 1198 投资者关系 电话:(852) 2636 6648 电子邮件:info@chitaly.com.hk 03 主席报告 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 致各位股东: 本人谨此提呈皇朝家俬控股有限公司(「皇朝家俬」或「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)截至二零一七年十二月三十一日 止年度之全年业绩。 回顾二零一七年 虽然中国经济依然稳定,但传统消费行业,包括家具行业在内,仍面对严峻的挑战,在市场总体经济较为疲软的情况下,本集 团董事会在过去几年致力於业务重组和改革创新,相继采取了:产品定位升级、市场渠道拓展、品牌战略推广等一系列行之有 效的改革措施後,使得本集团在二零一七年实现了盈利好转的经营目标後,年内录得本年度溢利增加61.6%至约55.7百万港元及 母公司拥有人应占期内溢利增长8.5%至46.9百万港元的成绩令人鼓舞。 展望二零一八年 二零一七年销售增长16.7%体现了本集团近年来的改革成效。展望二零一八年,传统消费行业有回暖势头,将有望带动消费品价 格温和上涨。而国内消费者对中高端产品品质消费的特徵进一步显现。本集团将发展紧贴市场消费潮流的产品。 新的一年里,本集团在二零一七年一系列改革措施的基础之上,持续推进改革,在服务好现有加盟商的同时,继续推出系列新 品以拓展优质的新加盟商,加强优化整体加盟商网络。为持续加大品牌推广力度,亚洲名模及电影明星林志玲小姐将继续担任 本集团的代言人。然而,二零一八年本集团继续於中央电视台频道推出影视广告。我们会加强管理系统及集团供应链管理,提 高整体管理水准,深化推行利润部门承包责任制,将生产、营销等一线业务部门实行责任承包,提升工作效率及企业利润。 尽管预期中国消费市场不能全面复苏,但本集团对本年度各方面的业务进一步走上正轨持审慎乐观态度。顺应不断发展变化的 市场需求,本集团已做好准备迎接未来的挑战。 本集团预期於二零一八年为股东带来丰硕成果。 致谢 本人谨代表董事会对管理团队,业务夥伴及客户,加盟商及所有员工致谢。同样地,本人亦诚挚感谢我们的股东对本集团的支 持。 谢锦鹏 主席 香港,二零一八年三月二十八日 04 管理层讨论及分析 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 股息 董事会议决不宣派截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期股息(二零一六年:无)。 暂停办理股份过户登记手续 本公司将於二零一八年五月二十一日(星期一)至二零一八年五月二十五日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记手 续。为符合资格出席将於二零一八年五月二十五日(星期五)举行之应届股东周年大会并於会上投票,所有股份过户文件连同有 关股票必须於二零一八年五月十八日(星期五)下午四时三十分前送交本公司之香港股份过户登记处卓佳登捷时有限公司,地址 为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 财务回顾 截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集团录得收入848.9百万港元(二零一六年:727.6百万港元),较去年增加16.7%。 收入增加乃由於推出若干利润率高的新产品且市场反响良好。 本年度溢利为55.7百万港元(二零一六年:34.5百万港元),相当於增加61.6%。本年度母公司拥有人应占溢利为46.9百万港元 (二零一六年:43.2百万港元),相当於增加8.5%。有关增加主要是由於收入增加、其他收入及收益增加及产品毛利率提升所致。 截至二零一七年十二月三十一日止年度,销售及分销成本增加17.8%至约105.5百万港元(二零一六年:89.5百万港元),主要是 由於宣传及推广开支以及佣金增加所致。行政开支亦增加18.6%至89.5百万港元(二零一六年:75.5百万港元),主要是由於董事 及行政人员薪金以及专业费用增加所致。由於贷款平均期限延长,致使本集团所支付的利息开支更多,从而令年内融资成本增 加11%至22.3百万港元(二零一六年:20.1百万港元)。 业务回顾 回顾二零一七年,中国经济稳定发展,人民收入水平不断增加,追求更优质的生活,形成一种全新购买力趋势,而传统家俱行 业,正受到新的社会潮流及科技发展的影响,转型及改变成为大势。 於回顾年度内,本集团专注较高毛利率产品,使本集团年度整体毛利率由截至二零一六年十二月三十一日止年度的28.2%增加 1.2个百分点至截至二零一七年十二月三十一日止年度的29.4%。 销售及网络管理 於回顾年度内,本集团销售部门的新加盟商拓展团队及店面服务团队,在服务好现有加盟商的同时,大力拓展新加盟商,在提 升门店形象、加强营运管理及增加加盟商数量上取得了良好的成果。另外,本集团於年内加强打击冒牌产品方面取得显着成 果,查封了数间造假工厂,从而保障广大经销商及消费者旳合法权益。 05 管理层讨论及分析 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 品牌管理 亚洲名人林志玲小姐继续担任本集团代言人,并参与本集团的广告及其他营销推广活动推广本集团品牌。 本集团通过推出中国高速铁路京广线(北京-广州)行驶的「皇朝家俬专列」,实施全方位的广告宣传策略。这一系列活动在有效 提升本集团品牌知名度的同时,亦为消费者提供集团的产品信息。本集团亦与传统及网络媒体紧密合作,以维持公众知名度, 提升作为一个家喻户晓的品牌形象。 存货及预付款项、订金及其他应收款项 本集团存货增加17.2%至约259.2百万港元(二零一六年:221.1百万港元),主要由於本集团就项目销售引进更多产品系列及存 货所致。预付款项、订金及其他应收款项增加97.9%至170.5百万港元(二零一六年:86.2百万港元),主要由於为稳定若干二零 一八年大宗项目的原材料成本及供应向外协厂及供应商支付垫款增加所致。 营运资金挑战 本集团於年末的流动负债净额为8.2百万港元(二零一六年:87.9百万港元)。本集团已大幅改善其营运资金。 流动资金及财务资源 本集团於二零一七年十二月三十一日之现金及现金等价物为82.2百万港元(二零一六年:103.5百万港元)。於二零一七年十二月 三十一日,本集团的流动比率(流动资产除以流动负债)提升至0.99 (二零一六年:0.85)及流动负债净额为8.2百万港元(二零一六 年:流动负债净额87.9百万港元)。 於二零一七年十二月三十一日,除计息银行及其他借款295.4百万港元(二零一六年:319.8百万港元)外,本集团有来自一名董 事、非控股权益的贷款及中期债券82.6百万港元(二零一六年:来自非控股权益的贷款65.4百万港元)。本集团约81.6%的现金 以人民币计值,余下结余以港元计值。年内所承受外汇汇率波动风险极低,因为本集团营运现金流入及流出均主要以人民币计 值。目前,本集团并无就该等外汇风险设有任何对冲政策。 资本结构 於二零一七年八月十日,公开发售完成後,本公司按认购价每股发售股份0.455港元发行221,047,127股每股面值0.1港元的新普 通股,总代价约为98,340,000港元(扣除相关开支)。约89,340,000港元用於偿还贷款及约9,000,000港元用作本集团一般营运资 金。 公开发售所得款项用途 本公司收到公开发售筹集的所得款项净额约98.3百万港元。 所得款项净额直至二零一七年十二月三十一日的用途如下: 计划净额 已动用金额 未动用金额 百万港元 百万港元 百万港元 银行及其他贷款还款 89.3 89.3 – 一般营运资金 9.0 9.0 – 总计 98.3 98.3 – 06 管理层讨论及分析 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 资产负债比率 於二零一七年十二月三十一日,资产负债比率(即债务净额除以资本加债务净额)为29.0% (二零一六年:31.9%)。 资产抵押 於二零一七年十二月三十一日,本集团抵押总账面值为约780,351,000港元(二零一六年:750,620,000港元)的若干楼宇、在建 工程及预付土地租赁款项,以担保授予本集团的若干银行贷款。 重大投资、收购及出售 於二零一七年,本集团并无作出重大收购或出售附属公司、联营公司及合营企业以及作出任何重大投资。除本年报所披露者 外,於本年报日期,董事会概无批准其他重大投资或添置资本资产的计划。 或然负债 於二零一七年十二月三十一日,本集团概无重大或然负债(二零一六年十二月三十一日:无)。 前景 二零一七年销售增长16.7%体现了本集团近年来的改革成效。展望二零一八年,传统消费行业有回暖势头,将有望带动消费品价 格温和上涨。而国内消费者对中高端产品品质消费的特徵进一步显现。本集团将发展紧贴市场消费潮流的产品。 新的一年里,本集团在二零一七年一系列改革措施的基础之上,持续推进改革,在服务好现有加盟商的同时,继续推出系列新 品以拓展优质的新加盟商,加强优化整体加盟商网络。为持续加大品牌推广力度,亚洲名模及电影明星林志玲小姐将继续担任 本集团的代言人。然而,二零一八年本集团继续於中央电视台频道推出影视广告。我们会加强管理系统及集团供应链管理,提 高整体管理水准,深化推行利润部门承包责任制,将生产、营销等一线业务部门实行责任承包,提升工作效率及企业利润。 尽管预期中国消费市场不能全面复苏。但本集团对本年度各方面的业务进一步走上正轨持审慎乐观态度,顺应不断发展变化的 市场需求,本集团已做好准备迎接未来的挑战。 07 企业管治报告书 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 A. 企业管治常规 本企业管治报告(「企业管治报告」)概述本公司企业管治的主要原则。倘本公司股东对本公司企业管治事项有任何问题, 可以踊跃向本集团提出观点,亦可以直接向董事会主席(「主席」或「董事会主席」)提出任何受关注的事项。 企业管治守则(「企业管治守则」)载於香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)附录14。截至二零 一七年十二月三十一日止本公司回顾财政年度(「本年度」),除本企业管治报告披露者外,本公司已遵守联交所上市规则 附录14所载企业管治守则的适用守则条文(「守则条文」)及原则。 於本年度董事会就企业管治职能所进行的工作概述如下: (a) 检讨本公司的企业管治政策及常规; (b) 检讨及监察本公司董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (c) 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规; (d) 检讨及监察适用於雇员及董事的操守准则;及 (e) 检讨本公司遵守企业管治守则的情况及在企业管治报告内的披露。 B. 董事之证券交易 依据上市规则附录10所列载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则(「标准守则」)的规定标准,本公司已采纳不低於 标准守则内关於董事证券交易的要求标准的行为守则。经向董事进行详细查询後,全体董事确认於本年度彼等已遵守标 准守则内的规定标准及关於董事证券交易的行为守则。 C. 董事会 角色及责任 董事会负责领导及监控本公司,透过指导及监督本公司事务,共同负责引领本公司迈向成功。董事应就本公司利益作出 客观决定。 本公司日常管理、行政及运作授权予执行董事、首席执行官及高级管理人员负责,而独立非执行董事负责: (a) 出席本公司董事会会议,就策略、政策、表现、问责性、资源、委任要员及操守准则等事宜作出独立判断; (b) 在可能出现利益冲突时发挥牵头引导作用; 08 企业管治报告书 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 (c) 应邀出任审核委员会、薪酬委员会及其他管治委员会成员;及 (d) 监察本公司表现,督促达到既定的企业目标和目的,并监察业绩申报情况。 董事会领导本集团,批准本集团主要政策,检讨及监察本集团经营表现,批准本集团重大融资及投资计划,以及批准本 集团财务报表。本公司日常管理、行政及运作授权予执行董事、首席执行官及高级管理人员负责。 董事会组成 於本年度,本公司董事(「董事」)由下列人士担任: 执行董事(「 执行董事」): 谢锦鹏先生 (主席兼首席执行官) 谢学勤先生 陈永杰先生 陈浩先生 独立非执行董事(「 独立非执行董事」): Donald H. Straszheim博士 刘智杰先生 余文耀先生 於二零一七年十二月三十一日,董事会合共由七名成员组成,包括四名执行董事及三名独立非执行董事。各董事及其他 高级管理人员之姓名及履历详情载於本年报第20页至第22页。 主席及首席执行官 企业管治守则之守则条文A.2.1规定,董事会主席与首席执行官之角色应有区分,并不应由一人同时兼任,且应清楚界定 主席与首席执行官之间职责之分工。 董事会主席负责在董事会会议进行时及会议外领导董事会及推动董事会之工作及个别董事之效率。主席在本集团之策略 发展及确保管理层之持续性上扮演重要角色。彼亦须确保维持良好之企业管治原则及董事会会议程序。 首席执行官负责领导本集团之行政管理层。董事会设定首席执行官可行使之权力范围及首席执行官於其所授予之权力范 围内对董事会负责。首席执行官根据本集团制定之政策、策略及目标致力全面负责监督及管理本公司业务及其正常营 运。董事会负责监管首席执行官之表现及确保董事会之目标得以实现。 谢锦鹏先生担任本公司主席兼首席执行官,在本公司整体经营管理中担当主要决策角色及监督本集团的策略开发。董事 会将定期举行会议,考虑及审议影响本公司经营的重大及合适议题。因此,董事会认为已采纳足够措施,不会使董事会 与管理层之间的权力及授权失衡。 09 企业管治报告书 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 此外,执行董事谢学勤先生负责本公司发展及市场营销部门。执行董事陈永杰先生负责协助主席制定本公司之增长计划 及董事会之有效运作。执行董事陈浩先生负责本公司的日常管理、行政及运作。 董事会会议及程序 本公司每年召开最少四次定期董事会会议,各董事须於有需要时更频密地会面。所有董事在召开所有董事会常规会议至 少14天前接获会议通知,并且有机会提出商讨事项列入会议议程。本公司应就所有其他董事会会议发出合理通知。 於本年度,除特别会议及透过书面决议案以取得全体董事会成员同意外,董事会已举行四次定期会议。个别成员之出席 情况载於下表: 股东大会 董事会会议 审核委员会 会议 薪酬委员会 会议 提名委员会 会议 执行董事 谢锦鹏先生 3/3 4/4 谢学勤先生 3/3 4/4 陈永杰先生 3/3 4/4 陈浩先生 3/3 4/4 独立非执行董事 Donald H. Straszheim博士 3/3 4/4 2/2 2/2 1/1 刘智杰先生 3/3 4/4 2/2 2/2 1/1 余文耀先生 3/3 4/4 2/2 2/2 1/1 所有董事可获得相关及适时的资料。彼等亦可获得本公司的公司秘书(「公司秘书」)提供的意见及服务,公司秘书负责向 董事提供董事会文件及有关材料。倘董事提出问题,本公司会尽快作出详尽回应(如可)。 倘本公司主要股东或董事出现潜在的利益冲突,有关事宜将於董事会会议上讨论,而不会透过提呈书面决议案处理。并 无涉及利益冲突的独立非执行董事将会出席会议,处理有关冲突事宜。 所有载有董事姓名的公司沟通概况均列示独立非执行董事的身份。列示独立非执行董事的身份及董事角色及职能的最新 董事名单留存於本公司网站及联交所网站。 守则条文A.4.1规定非执行董事须按特定任期委任及须重选连任。独立非执行董事Donald H. Straszheim博士於二零一七 年六月五日获重新委任、惟并无固定任期。独立非执行董事刘智杰先生於二零一六年六月三日获重新委任,惟并无固定 任期。独立非执行董事余文耀先生於二零一七年六月五日获重新委任,惟与本公司并无固定任期。然而,根据本公司的 组织章程细则,彼等合资格获重新委任并须至少每三年一次轮值告退。本公司已接获各独立非执行董事根据上市规则第 3.13条呈交有关其独立性的年度确认书,及本公司仍认为独立非执行董事具独立性。 10 企业管治报告书 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 董事技能、知识、经验及特性 所有董事於本年度均服务本集团。各董事承诺运用足够时间及注意力在本公司的事务上。董事亦表明他们理解及承诺维 持高水平的企业管治。执行董事透过对本集团业务的深入了解将其观点带入董事会。非执行董事及独立非执行董事则因 应本身的技能及经验、对本地及全球经济的了解、以及对资本市场的认识,为本集团业务作出贡献。 董事会及管理层的责任分工 虽然董事会负责指导及批准本集团的整体策略,本集团亦已在其商业范畴上组成管理队伍,当中包括本集团执行董事及 高级管理人员,并拥有发展及行使营运及非营运职务的权力及责任。管理队伍成员具备所需的广泛技能、知识及经验以 管理本集团的营运。所有管理队伍成员必须定期直接向主席汇报本集团的业务表现、营运及职务上的事项,因此可令本 集团管理层更有效地分配资源以制定决策及促进日常营运。 董事会及本集团管理层充份认知彼等各自的角色,并忠於良好企业管治。董事会负责监督管理层识别商机及风险的过 程。董事会的角色并非管理本集团日常业务,此责任仍然归属於管理层。 董事会已为董事会的决策订立正式程序。董事会认为适合向其委员会授权的事项已载於其委员会的特定职权范围内。职 权范围明确界定董事会委员会的权力及责任。此外,董事会不时从董事会委员会收到有关对本集团而言属重大的任何事 项的报告及╱或建议。 就职与培训 各新任执行或非执行董事须参与就职课程计划,以确保对其职务及责任有正确认识。就职课程计划包括概述本集团业务 营运及管治政策、董事会会议的程序、保留予董事会决策的事项、董事会委员会的简介、董事的责任及职务、有关法规 的要求、本集团高级管理人员的简报和实地考察(如需要)。 根据企业管治守则的守则条文A.6.5,所有董事应参与持续专业发展,发展并更新其知识及技能,以确保其在具备全面资 料及切合所需的情况下对董事会作出贡献。於本年度内,所有董事已透过参加培训及╱或阅读有关本公司业务或董事职 责及责任的材料参与适当的持续专业发展活动。 11 企业管治报告书 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 於本年度,参与持续专业发展计划的概要如下: 阅读监管规定 更新资料及董事职务 阅读有关业务及 行业的资料 出席有关董事职务、 监管规定更新及 业务的专业简报会╱ 研讨会╱会议 执行董事 谢锦鹏先生 ? ? ? 谢学勤先生 ? ? ? 陈永杰先生 ? ? ? 陈浩先生 ? ? ? 独立非执行董事 Donald H. Straszheim博士 ? ? ? 刘智杰先生 ? ? ? 余文耀先生 ? ? ? 公司秘书 徐思礼先生 (於二零一七年九月一日获委任) ? ? ? 谢成就先生 (於二零一七年九月一日辞任) ? ? ? 董事及管理人员的责任保险及弥偿保证 本公司已安排适当责任保险以就针对董事及╱或管理人员的法律诉讼向董事及管理人员作出弥偿保证。於整个本年度, 本公司董事及管理人员并无遭遇任何索偿。 独立意见 当认为有需要时,董事会及其委员会可寻求独立专业意见。各董事亦可於得到董事会主席及╱或审核委员会主席的同意 後,就本公司关连事项寻求独立专业意见以履行其责任,费用由本集团支付。於本年度并无董事行使寻求独立专业意见 的权利。 非执行董事的独立性 三名独立非执行董事,即Donald H. Straszheim博士、刘智杰先生及余文耀先生根据上市规则第3.13条所载指引均被视为 独立。 同时,三位独立非执行董事已代表超过三分之一的董事会人数,就维持全面及有效控制本集团及其行政管理,已构成合 适的权限平衡。 12 企业管治报告书 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 公司秘书 所有董事均可获得公司秘书提供的建议及服务,以确保遵守董事会会议程序及一切适用法律。此外,公司秘书负责协助 董事及管理人员之间的沟通。 於本年度,公司秘书(为本公司全职雇员)已确认,彼已参加不少於15小时之相关专业培训。 各董事间的关系及联系 执行董事谢学勤先生为谢锦鹏先生之子。谢锦鹏先生为本公司主席。除所披露者外,董事会成员之间并无存有任何其他 财务、业务、家属或其他重大╱相关关系。 D. 董事委员会 作为良好企业管治的一部分,董事会已成立以下董事委员会以监察本公司特定经营活动。所有委员会均获提供充分资 源,以履行其职责。 审核委员会 於二零一七年十二月三十一日,董事会辖下审核委员会(「审核委员会」)由三名独立非执行董事组成,即余文耀先生(审核 委员会主席)、Donald H. Straszheim博士及刘智杰先生。审核委员会定期与高级财务管理人员会面,一般每年两次;另 与外聘核数师每年举行会议,以审阅末期业绩。 本公司已向审核委员会提供足够资源以供其履行职责。审核委员会的最新职权范围可在本公司网站及联交所网站查阅。 审核委员会主要职责包括下列各项: 1. 监察年报及中期报告的完整性及检讨重大财务申报判断,然後提交董事会,并向董事会报告; 2. 检讨与外聘核数师的关系;及 3. 检讨本公司财务申报制度、内部监控制度及风险管理制度及有关程序是否充分有效。 13 企业管治报告书 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 於二零一七年,审核委员会举行了两次会议。於本年度成员出席会议记录的详情载於本年报第9页。於本年度内,审核委 员会履行以下工作(概要): (a) 审核委员会协助董事会确保本公司财务报表的真确性,包括审阅本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的 财务业绩及截至二零一七年六月三十日止六个月之中期业绩。审核委员会就会计政策及实务的适当性、判断范 围、香港财务报告准则及其他法律要求的遵守及外聘审计的结果,评估及向董事会提出建议。审核委员会审阅本 公司的中期及年度财务报表,并在每次审核委员会会议结束後向董事会汇报工作及研究结果,并对特别行动或决 定向董事会提出建议,供董事会考虑。审核委员会会议的会议记录可供全体董事查阅。 (b) 审核委员会亦代表董事会管理与外聘核数师的关系。审核委员会就委任外聘核数师及相关委任条款(包括薪酬)向 董事会作出建议。审核委员会须审阅外聘核数师的真确性、独立性及客观性。同时,亦须查验外聘核数师的独立 性,包括其非审计服务的委聘。根据审核委员会的审阅,董事会信纳外聘核数师的独立性。於二零一七年,董事 会与审核委员会在外聘核数师之选择、委任、辞任或辞退方面概无意见分歧。 (c) 审核委员会须确保本集团的内部监控系统就识别及管理风险已准备就绪。审核委员会已审阅本年度内部监控的成 效。该审阅涵盖本集团的财务监控、营运监控及合规监控及风险评估。董事会信纳本集团内部监控的成效已由审 核委员会妥善审阅。 薪酬委员会 本公司已遵照企业管治守则相关规定成立薪酬委员会。薪酬委员会由刘智杰先生出任主席,并包括两名其他成员,分别 为Donald H. Straszheim博士及余文耀先生。薪酬委员会全体成员均为独立非执行董事。薪酬委员会主要职责包括制定指 引高级管理人员招聘事宜的薪酬政策、向董事会推荐身为独立非执行董事的董事会成员的薪酬、厘定身为执行董事的董 事会成员的薪酬福利,以及参考本公司的目标、宗旨及市场惯例检讨及批准表现挂鈎薪酬,并确保概无董事参与厘定其 自身薪酬。 於二零一七年,薪酬委员会举行了两次会议。於本年度成员出席会议记录的详情载列於本年报第9页。各董事於二零一七 年的薪酬详情载列於本年报附注8。 14 企业管治报告书 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 角色及职责 根据薪酬委员会的书面职权范围,薪酬委员会已采纳就个别执行董事及高级管理人员的薪酬配套(包括实物利益、退休金 权利及构成因失去或终止职务或委任应付的任何补偿的补偿付款)向董事会提出建议的模式。薪酬委员会亦就非执行董事 之薪酬向董事会提出建议。其主要角色是协助董事会监督本公司执行董事及本集团的高级管理人员的薪酬政策及结构。 薪酬委员会获提供足够资源以供其履行职责。薪酬委员会的当前职务及责任已具体地详列於最新职权范围上,该职权范 围的详情可在本公司网站及联交所网站查阅。 於本年度内,薪酬委员会已履行工作的概要如下: (a) 制定及向董事会建议本集团董事及高级管理人员的薪酬政策及结构; (b) 评估本集团董事及高级管理人员的个别表现; (c) 参考董事会的企业目标及目的以及个别表现,从而审阅本集团董事及高级管理人员的特定薪酬配套;及 (d) 检讨及建议董事会有关补偿相关问题。 薪酬政策原则 本集团薪酬政策的原则: 1. 於本年度对本集团所有董事及高级管理人员予以实施,及在可行情况下将於随後年度对彼等予以实施; 2. 有足够灵活度以考虑本公司业务环境及薪酬常规的未来改变; 3. 容许在支持本集团的业务策略并配合本集团股东利益下制定薪酬安排;及 4. 旨在设定合适奖励水平,以反映於本年度可比较公司及本集团在所营运的市场中之竞争力,以便能保留表现出色 的员工。 15 企业管治报告书 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 薪酬结构 根据以上薪酬政策,於本年度内,本集团的各执行董事及高级管理人员的薪酬配套结构包括: (a) 就本集团各执行董事及高级管理人员工作等级而言属合适之基本报酬; (b) 具竞争力的福利计划;及 (c) 根据适当的独立意见及╱或对本公司股东利益的评估,以及衡量董事及其他参与者之风险及奖励是否平衡後所制 定的表现量度指标,及与表现有关的全年及长期奖励计划之目标。 薪酬委员会会议结束後,薪酬委员会的工作、研究结果及建议均会向董事会汇报。薪酬委员会的会议记录可供全体董事 查阅。概无董事或其任何联系人士可参与厘定其个人薪酬。 提名委员会 董事会之提名委员会於二零一二年三月二十九日设立,由三名独立非执行董事组成。提名委员会由刘智杰先生出任主 席,并包括两名其他成员,分别为Donald H. Straszheim博士及余文耀先生。提名委员会一般每年至少举行一次会议。 於二零一七年,提名委员会举行了一次会议。於本年度成员出席会议记录的详情载列於本年报第9页。於本年度,提名委 员会已履行工作的概要如下: (a) 参考若干准则检讨及评估董事会的组成。该等准则包括上市规则或任何其他相关法律规定就董事的特长及技能、 专业操守及诚信、适合的专业知识及行业经验以及能对董事会及其委员会的工作付出足够的时间以及参与所有董 事会会议及股东会议需具备的技能; (b) 审阅及建议重选膺选连任的退任董事;及 (c) 评估独立非执行董事的独立性。 16 企业管治报告书 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 根据提名委员会的书面职权范围,提名委员会的主要职责包括: (a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面)一次,并就任何为配合本公司企业策略而 拟对董事会作出的任何变动提出建议; (b) 物色具备合适资格的人士担任董事会成员,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见; (c) 评核独立非执行董事的独立性;及 (d) 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事会主席及首席执行官)继任计划向董事会提出建议。 提名委员会的职权范围详情可於本公司网站及联交所网站查阅。 董事会多元化政策 本公司根据企业管治守则条文所载规定采纳董事会多元化政策(「政策」)。本公司认可并欣然接受多元化董事会的好处, 认为多元化为董事会实现可持续平衡发展的关键。本公司旨在建立及维持一个董事会,其董事们之技能、经验、性别、 知识、专长、文化、独立性及年龄均多样化。董事会全体成员日後均将择优而录,以客观标准兼顾及董事会多元化的利 益去考虑候选人。提名委员会将审阅政策(如适用)以确保该政策的有效性。 E. 问责性及稽核 董事对账目的责任 董事确认知悉其负责编制本集团账目,并确保账目符合法定规定及适用会计准则。账目乃按持续经营基准编制。董事会 成员已选择适当会计政策,且除截至二零一七年十二月三十一日止年度账目附注内披露的新订及经修订会计政策外,亦 已就过去财政期间贯彻应用该等政策。核数师就其对账目责任而作出的声明已列入独立核数师报告。本公司财务部负责 与外聘核数师以及其後与审核委员会完成编制年报及账目。此外,本集团采纳的所有新会计准则及规定均由审核委员会 讨论并批准。 并无任何有关可导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑事件或条件的重大不确定因素。 本公司外聘核数师对财务报表的申报责任声明载列於本年报第32页至第36页独立核数师报告内。 17 企业管治报告书 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 外聘核数师酬金 本集团之独立外聘核数师为执业会计师安永会计师事务所。本公司於过往三年并无变更其外聘核数师。於开始审核本集 团的二零一七年财务报表之前,审核委员会已接获外聘核数师就其独立性及客观性的书面确认。除有限度的税项服务 或特别批准的项目外,外聘核数师不得提供非核证服务。审核委员会审查外聘核数师的法定审核范围及非审核服务, 并批准其收费。截至二零一七年十二月三十一日止年度,就核数服务及非核数服务已付或应付外部核数师薪酬分别为 2,068,000港元(二零一六年:1,680,000港元)及733,000港元(二零一六年:零)。 风险管理及内部监控 独立於本公司日常经营及会计职能的内部稽核部负责建立本集团内部监控架构,涵盖所有重大监控事宜,包括财务、经 营及合规监控。 内部监控架构亦规定识别及管理风险。 内部稽核部亦制定内部稽核计划及程序,对个别部门营运进行定期独立检查以识别有否任何违规及风险,制定行动计划 及提出建议以处理所识别的风险,并向管理层报告任何主要发现及内部稽核程序的进展。 董事会透过内部稽核部,就本集团的内部监控系统於截至二零一七年十二月三十一日止年度的效能进行检讨,当中涵盖 所有重大财务、营运及合规监控及风险管理功能,并信纳该系统有效并合宜。 F. 与股东的沟通 股东周年大会乃与股东沟通的主要渠道之一,使股东有机会向董事询问本公司的表现。每次股东大会上均会详细阐释以 投票方式表决的程序。登记股东获邮递送达股东周年大会通告。任何登记股东有权出席股东周年大会并在会上投票,惟 所持股份必须已缴足并记录於本公司股东名册上。 在适用法律规定规限下,本集团致力将其运作的有关资料,以公开及迅速的方法向股东披露。本公司与其股东的沟通经 以下途径达致: (a) 本公司就本集团的现况及前景作出持平、清晰及全面评估的年报及中期报告; (b) 股东周年大会及其他股东大会的平台及通知以及随附之说明性资料; (c) 就本集团的主要发展刊出的新闻公布; (d) 向联交所及相关规管机构作出的披露; (e) 回应股东或媒体的查询;及 (f) 在本公司网站可供公众索取(其中包括)本公司的公告、新闻稿、年报及本集团的一般公司资料。 上述本公司与其股东之间的沟通渠道将由董事会定期检讨,以确保其在保持与股东持续对话方面的有效性。 18 企业管治报告书 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 股东周年大会的建设性用途 董事会及管理层致力以具建设性的方式使用股东周年大会作为与股东会面的平台,听取股东意见并回答股东有关本集团 及其业务的问题。 主席及大部分其他董事连同主要行政人员及外聘核数师均出席二零一七年股东周年大会,并回应多名股东有关建议决议 案及本公司业务的关注事项。列席董事包括大会举行当日担任审核委员会、提名委员会及薪酬委员会主席的人士。 股东权利 本公司股东的若干权利摘要如下。 (a) 应股东的请求召开股东特别大会 任何一位或以上於提请要求当日持有不少於本公司缴足股本并赋予权利在本公司股东大会投票十分之一的股东, 可随时向本公司董事会或公司秘书发出书面要求,要求董事会召开股东特别大会,以处理有关要求所指明的事 项,且须於提请该要求後两(2)个月内举行。倘提请後二十一(21)日内董事会未有召开大会,则提请要求的人士可 自行以相同方式召开大会,而本公司须向提请要求的人士补偿因董事会未有召开大会而产生的所有合理开支。 (b) 於股东大会上提呈建议的程序 开曼群岛公司法(经不时修订)或本公司组织章程细则概无规定允许股东可於股东大会上提呈新决议案。然而,倘 股东拟提呈决议案,可按上文所述程序要求本公司召开股东特别大会。 股东建议选举一名人士为董事的详细程序可於本公司网站取阅。 (c) 向董事会查询 股东可以书面形式向董事会进行查询,有关查询须提交至本公司於香港之主要营业地点或倘本公司不再设有该主 要营业地点,则提交至注册办事处,须注明查询事项。 19 企业管治报告书 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 G. 投资者关系 於本年度,本公司之章程文件概无任何重大变更。本公司视与机构投资者沟通为增加本公司透明度及收集机构投资者意 见及反馈的重要途径。本集团采取具透明度及适时之公司资料披露政策,向股东汇报业绩、营运情况及重大业务发展。 该政策符合上市规则之规定,并让所有股东均有同等机会取得有关资料。本公司致力於向所有投资者公正披露资料,并 审慎行事以确保本公司作出的分析员简报会及其他资料披露均符合上市规则禁止选择性披露内幕消息之规定。股东根据 本公司细则及章程细则有特定权利召开股东特别大会。於年内,本公司亦透过新闻发布会、新闻稿及回答媒体询问与投 资者沟通。股东、投资者及有兴趣人士可透过以下途径向本公司查询: 电子邮件: info@chitaly.com.hk 电话号码: (852) 2636 6648 邮寄: 香港 九龙尖沙咀东 麽地道66号 尖沙咀中心6楼607室 联络人: 公共关系部 20 管理层履历 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 董事 执行董事 谢锦鹏先生,63岁,本公司主席兼首席执行官。创办本集团前,彼曾於一间香港上市公司出任副董事总经理。彼於国际贸易及 中国贸易业务方面积逾28年经验。彼是香港家俬协会副会长。谢先生为本公司执行董事谢学勤先生的父亲。 谢学勤先生,34岁,持有香港理工大学颁发之会计硕士学位及西门菲沙大学颁发之企业管理学士学位(主修会计及财务)。彼於 二零一零年加盟本公司前曾於一间国际会计事务所工作。彼曾在生产部工作,现为本公司发展及市场推广部主要负责人员。谢 先生为本公司若干附属公司(包括广州裕发家俱有限公司、广州富利家俱有限公司及万利宝(广州)家具有限公司)之董事╱法定 代表人。谢先生为本公司主席兼首席执行官谢锦鹏先生之子。 陈永杰先生,46岁,持有澳大利亚莫纳什大学商学学士学位。彼拥有逾20年的海外及中国业务及财务经验。彼为香港会计师公 会会员,并为澳大利亚注册会计师。彼自二零零一年十月至二零一一年五月为本公司的公司秘书兼财务总监。陈先生亦为智昇 集团控股有限公司(股份代号:8370)(股份自二零一六年十二月十七日起在香港联合交易所有限公司GEM (「 GEM」)上市之公司) 的独立非执行董事。 陈浩先生,47岁,彼於二零零零年加入本公司其中一家在国内主要的附属公司,并负责本公司在中国主要附属公司营销及生产 上的运作。彼於企业管理主要在营销和生产方面有丰富经验。 21 管理层履历 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 独立非执行董事 Donald H. STRASZHEIM博士,76岁,Evercore ISI高级董事总经理及中国研究主管。Evercore ISI为一间总部设於纽约市的资 深经纪交易商,专门从事研究、销售和交易,主要为大型环球机构货币基金经理服务。彼持有美国普度大学(Purdue University) 颁发之理学学士、理学硕士及博士学位,曾为美国加州大学洛杉矶分校安德森工商管理学院之客席学者,并担任全球媒体之固 定经济、商业及金融作家及评论员,亦是一名公认的中国专家。彼曾於美国国会上就多项经济事宜发表声明。多年来,彼为 Straszheim Global Advisors, Inc.之主管。该公司为一间经济、商业、金融市场及公共政策顾问公司,於二零零一年创立,专 注於中国的研究,且於美国和中国均设有办事处。於一九八五年至一九九七年期间,Straszheim博士担任纽约美林证券(Merrill Lynch and Co.) (「美林证券」)之首席经济师,领导美林证券之全球经济研究工作及作为经济事务主要发言人。彼亦曾担任Roth Capital Partners副主席、美国宾夕法尼亚大学Wharton Econometrics首席经济师,以及Weyerhaeuser Company首席经济师。 刘智杰先生,73岁,彼服务香港上海滙丰银行有限公司(「滙丰」)逾35年後,於二零零零年十二月退任。彼曾於滙丰任职副总经 理兼香港个人银行业务主管及亚太区副总经理兼策略执行业务主管。彼为香港银行学会(「学会」)资深会士。彼曾於学会之理事 会担任主席(一九九九年一月至二零零零年十二月),目前担任学会理事会之荣誉顾问。彼先後获香港特别行政区政府委任服务 多个委员会,包括环境谘询委员会(自一九九八年十月至二零零一年十二月)、财经界人力资源谘询委员会(二零零零年六月至二 零零一年五月)、廉政公署防止贪污谘询委员会(二零零零年一月至二零零三年十二月)、环境及自然保育基金委员会(二零零零 年八月至二零零六年十月)、创新及科技基金环境项目评审委员会(二零零零年一月至二零零四年十二月)及香港法律改革委员会 私隐问题小组委员会(一九九零年二月至二零零六年三月)。彼亦曾於商界环保协会有限公司出任主席(一九九八年九月至二零零 一年十二月)。彼现任普汇中金国际控股有限公司(股份代号:997)之执行董事及世纪阳光集团控股有限公司(股份代号:509)、 理士国际技术有限公司(股份代号:842)、衍生集团(国际)控股有限公司(股份代号:6893)及骏高控股有限公司(股份代号: 8035)之独立非执行董事。刘先生亦自二零一零年九月至二零一七年九月担任华隆金控有限公司(股份代号:1682)的独立非执 行董事。 余文耀先生,56岁,自二零零九年九月起担任高士威控股有限公司的财务总监。彼自二零零九年九月起任泰然资本管理有限公 司的董事,并於二零零五年八月至二零零九年八月任该公司的财务总监。彼现任两家香港上市公司亚洲木薯资源控股有限公司 (股份代号:841)及新天绿色能源股份有限公司(股份代号:956)的独立非执行董事。彼於一九八四年毕业於香港中文大学,获 工商管理学士学位。彼为英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会资深会员及香港证券学会会员。彼在财务控制、 项目分析及管理职能方面拥有丰富经验、并具有相关财务专业知识。 22 管理层履历 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 高级管理层 苏伟成先生,51岁,於二零一六年八月十七日获委任为首席财务官。彼於一九九三年二月获西澳伊迪斯科文大学颁授商学士学 位,主修会计,并於二零零三年十二月获香港公开大学颁授工商管理硕士学位,彼目前为香港会计师公会之执业会员。彼於审 计及会计方面拥有逾24年经验。加盟本集团前,彼於二零一二年五月至二零一四年二月期间亦为华章科技控股有限公司(股份代 号:8276)之首席财务官及公司秘书,该公司先前於GEM上市,目前於联交所主板上市(股份代号:1673)。 徐思礼先生,38岁,财务总监兼本公司之公司秘书。彼负责本集团财务管理、会计及公司秘书事务。彼为香港会计师公会会 员,且持有会计学学士学位。彼曾於多间香港上市公司及国际会计师事务所任职,拥有超过十年之财务管理、会计及核数经 验。彼於二零一七年加盟本集团。 谢成就先生,45岁,本公司财务总监。彼负责本集团财务管理及会计事务。彼自二零一五年六月至二零一七年八月亦为本公 司公司秘书。彼为香港会计师公会会员,且持有商学学士学位。彼曾於多间香港上市公司及国际会计师事务所任职,拥有超过 十九年之财务管理、会计及核数经验。彼於二零一五年加盟本集团。 23 董事会报告 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 董事谨此向本公司股东提呈其报告以及本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核财务报表。 主要业务 本公司之主要业务为投资控股。附属公司之主要业务之详情载於财务报表附注1。年内,本集团主要业务之性质并无任何重大变 动。 业务回顾 业务回顾(包括对本集团业务的公平审阅、本集团主要风险以及不确定因素的描述、年度以後的主要事项、未来可能的业务发展 以及本集团使用财务关键表现指标对有关盈利能力、收入及资产负债比率变动的分析)已列载於本年报标题为「管理层讨论及分 析」一节。当中的讨论及资料构成本董事会报告的一部分。 业绩及股息 本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之溢利以及本公司及本集团於该日之财务状况载於第37页至第111页之财务报表。 董事会不建议於年内派付任何股息。 财务资料摘要 本集团於过去五个财政年度之业绩及资产、负债及非控股权益摘要(乃摘录自已刊发之经审核财务报表,并经重列╱重新分类 (如适用))载於第112页。此摘要并不构成经审核财务报表之一部分。 物业、厂房及设备 年内本集团物业、厂房及设备变动之详情载於财务报表附注13。 股本及购股权 年内本公司股本及购股权之变动详情载於财务报表附注28及29。 优先购股权 本公司之组织章程细则或开曼群岛之法例中并无任何有关优先购股权之条文,规定本公司按比例向现有股东发售新股。 24 董事会报告 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 购买、赎回或出售本公司上市证券 於回顾年度内,本公司或其任何附属公司概无购买、赎回或出售任何本公司上市证券。 储备 於本年度本公司及本集团储备之变动详情分别载於财务报表附注42及附注30及综合权益变动表。 可供分派储备 於二零一七年十二月三十一日,按开曼群岛公司法之条文所计算之本公司可供分派储备为零港元。 慈善捐款 年内,本集团并无作出任何慈善捐款(二零一六年:零港元)。 主要客户及供应商 於回顾年度内,本集团五大客户之销售额占年内总销售额约6.1%,本集团之最大客户占其中1.2%。本集团五大供应商之采购额 占年内总采购额约24.7%,本集团最大供应商占其中7.6%。 董事或其任何联系人士或据董事所深知拥有本公司5%以上已发行股本之任何股东概无於本集团五大客户及供应商中拥有任何实 益权益。 环境保护与遵守法律及法规 本集团致力支持环境的可持续发展。作为中国的一间家俬制造商,本集团须遵守中国全国、省及市政府所订立的多项环境法律 及法规,包括空气及噪音污染以及排放废物及污水的法规。合规程序已适当进行,以确保符合适用法律、规例及法规。於回顾 年内,本集团已遵守对本集团营运有重大影响的相关法律及法规。此外,相关雇员及相关营运单位不时留意适用法律、规例及 法规的任何变动。 与投资者的关系 本集团确认雇员、客户及业务夥伴对我们的可持续发展至关重要。本集团致力於与雇员建立紧密关切的关系,向客户提供优质 服务,并加强与业务夥伴合作。 本公司提供公平且安全的工作环境、提倡员工多元化、根据彼等的长处及表现提供具竞争力的薪酬及福利以及个人发展机会。 本集团亦不断致力向雇员提供足够培训及发展资源,以使彼等可紧贴市场及行业的最新发展,与此同时改善其於各自职位的表 现及实现自我价值。 25 董事会报告 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 本集团了解到与客户保持良好关系及提供能满足客户需要及要求的产品至关重要。本集团已设立程序处理客户投诉,以确保客 户投诉可妥为及时处理。 本集团致力与供应商及承包商发展为长期业务夥伴的良好关系,以确保本集团业务的稳定性。我们持续透过积极有效的方式沟 通,加强与供应商及承包商的业务夥伴关系,以确保质量及按时交付。 本公司面临的潜在风险及不确定因素 本集团财务状况、营运业绩、业务及前景可能受若干风险及不确定因素影响。以下为本集团识别的主要风险及不确定因素。本 集团未知或目前未必属於重大但日後可能转变为重大的其他风险及不确定因素亦可能存在。 业务风险 本集团业务高度依赖於中国家俬市场的业绩。中国家俬市场低迷会对本集团业务、营运业绩及财务状况产生不利影响。 财务风险 本集团之财务风险管理载於财务报表附注39。 董事 年内本公司之董事如下: 执行董事: 谢锦鹏先生 (主席兼首席执行官) 谢学勤先生 陈永杰先生 陈浩先生 独立非执行董事: Donald H. Straszheim博士 刘智杰先生 余文耀先生 根据本公司组织章程细则第87条,三分之一董事须轮值告退,并有资格及愿意於应届股东周年大会上重选。 将於应届股东周年大会上退任并予以重选之董事之履历乃载於将寄发予本公司股东之通函内。 本公司已收到Donald H. Straszheim博士、刘智杰先生及余文耀先生之独立性年度确认函,而截至本报告日期仍视彼等具有独立 性。 26 董事会报告 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 董事及高级管理人员之履历 本集团董事及高级管理人员之详细履历载於年报第20页至第22页。 董事之服务合约 董事概无与本公司订立现仍有效之服务协议。除财务报表附注8所披露者外,现任及历任董事并无新香港公司条例(第622章)附 表11第78条并参照前香港公司条例(第32章)第161条所指之其他酬金、养老金及任何薪酬安排。本公司确认各独立非执行董事 已根据上市规则第3.13条确认自身之独立性,本公司亦认为独立非执行董事之身份属独立。 董事概无与本公司或其任何附属公司订有本公司不能於一年内毋须支付赔偿(法定责任除外)而终止之服务合约。 董事薪酬 董事袍金须於股东大会上获股东批准。其他酬金由董事会根据董事职责、责任及表现及本集团业绩厘定。董事薪酬详情载於财 务报表附注8。 获准许的弥偿条文 有关本公司董事利益的获准许弥偿条文(定义见香港法例第622章香港《公司条例》)於本年度现已生效。 於截至二零一七年十二月三十一日止整个财政年度内,本公司已投购及维持董事责任保险,为董事提供适当保障。截至二零 一七年十二月三十一日止年度,概无对董事作出申索。 董事於交易、安排或合约的权益 除本年报财务报表附注36 「关连人士交易」所披露,本公司任何董事或其关连实体概无於本公司或其任何附属公司所订立於年结 日或截至二零一七年十二月三十一日止年度任何时间仍然有效且对本集团业务属重大的交易、安排及合约中直接或间接拥有重 大权益。 27 董事会报告 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 董事及首席执行官於股份、相关股份及债券之权益及短仓 於二零一七年十二月三十一日,董事及首席执行官於本公司或其相联法团(按证券及期货条例(「证券及期货条例」)第XV部之涵 义)之股份(「股份」)、相关股份及债券中拥有须记录於本公司根据证券及期货条例第352条所存置之登记册内之权益及短仓,或 须根据上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益及短仓如下: 於本公司股份及相关股份之长仓: 持有股份及相关股份数目、身份及权益性质 董事姓名 附注 直接实益拥有 透过控股公司╱ 家族权益 购股权 (附注c) 总计 占本公司已发行 股本之百分比 (附注d) 谢锦鹏先生 (a) 305,179,775 395,609,042 21,349,672 722,138,489 36.3 谢学勤先生 – – 9,200,000 9,200,000 0.46 陈永杰先生 (b) 1,579 1,544,959 15,014,538 16,561,076 0.83 陈浩先生 2,119,317 – 18,017,446 20,136,763 1.01 Donald H. Straszheim博士 – – 5,268,647 5,268,647 0.26 刘智杰先生 – – 5,265,096 5,265,096 0.26 余文耀先生 – – 5,265,096 5,265,096 0.26 附注: (a) 该 326,508,775 股 股 份 由 谢 锦 鹏 先 生 直 接 实 益 拥 有 。 该 395,609,042 股 股 份 中 ,185,840,120 股 股 份 由 Crisana International Inc. (「 Crisana 」)持有,而209,768,922股股份由Charming Future Holdings Limited (「 Charming Future 」)持有,该两家公司均由谢锦鹏先生 全资及实益拥有谢锦鹏先生被视为拥有该等公司所持合共395,609,042股股份之权益。 (b) 陈永杰先生於36,538股本公司股份中拥有权益,其中1,579股由其本人持有,34,959股由World Partner Development Limited持有,该公 司全部已发行股本由陈永杰先生拥有。彼亦被视为拥有其配偶所持1,510,000股本公司股份之权益。 (c) 此等股份将於彼等行使获授之购股权时予以发行,详情乃载於财务报表附注29。 (d) 百分比按於二零一七年十二月三十一日已发行1,991,426,081股股份计算。 概无董事纯为符合公司股东数目之最低规定而代本公司持有附属公司之任何非实益个人股权。 除以上披露外,於二零一七年十二月三十一日,概无董事於本公司或其任何相联法团之股份、相关股份或债券中拥有根据证券 及期货条例第352条须予记录或根据上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或短仓。 於竞争业务之权益 概无任何董事、本公司控股股东或彼等之联系人士於直接或间接与本集团业务竞争或可能构成竞争之业务中拥有任何权益,亦 无与本集团有任何其他利益冲突。 28 董事会报告 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 董事购入股份之权利 除财务报表附注29购股权计划及下文所披露者外,年内概无任何董事或彼等各自之配偶或未成年之子女获授或行使可藉购买本 公司股份或债券而获益之权利,而本公司、其控股公司或其任何附属公司及同系附属公司并无订立任何安排使董事可於任何其 他法人团体中获取此等权利。 下表披露本公司年内尚未行使购股权之变动: 购股权数目 参与者之姓名或类别 於二零一七年 一月一日 年内已行使 年内已授出 年内 已失效╱注销 公开发售 完成时调整 於二零一七年 十二月三十一日 购股权授出日期* 购股权行使期 购股权行使价 每股港元 董事 谢锦鹏 3,164,500 – – – 3,067 3,167,567 2/1/2013 2/1/2014至1/1/2023 0.789 3,164,500 – – – 3,067 3,167,567 2/1/2013 2/1/2015至1/1/2023 0.789 15,000,000 – – – 14,538 15,014,538 22/6/2016 22/6/2017至21/6/2026 0.320 21,329,000 – – – 20,672 21,349,672 谢学勤 – – 9,200,000 – – 9,200,000 22/8/2017 22/8/2018至21/8/2027 0.562 陈永杰 15,000,000 – – – 14,538 15,014,538 22/6/2016 22/6/2017至21/6/2026 0.320 陈浩 3,000,000 – – – 2,908 3,002,908 17/4/2014 17/4/2015至16/4/2024 0.372 15,000,000 – – – 14,538 15,014,538 22/6/2016 22/6/2017至21/6/2026 0.320 18,000,000 – – – 17,446 18,017,446 Donald H. Straszheim 1,263,547 – – – 1,224 1,264,771 20/7/2009 20/7/2010至19/7/2019 0.410 4,000,000 – – – 3,876 4,003,876 22/6/2016 22/6/2017至21/6/2026 0.320 5,263,547 – – – 5,100 5,268,647 刘智杰 630,000 – – – 610 630,610 2/1/2013 2/1/2014至1/1/2023 0.789 630,000 – – – 610 630,610 2/1/2013 2/1/2015至1/1/2023 0.789 4,000,000 – – – 3,876 4,003,876 22/6/2016 22/6/2017至21/6/2026 0.320 5,260,000 – – – 5,096 5,265,096 余文耀 630,000 – – – 610 630,610 2/1/2013 2/1/2014至1/1/2023 0.789 630,000 – – – 610 630,610 2/1/2013 2/1/2015至1/1/2023 0.789 4,000,000 – – – 3,876 4,003,876 22/6/2016 22/6/2017至21/6/2026 0.320 5,260,000 – – – 5,096 5,265,096 29 董事会报告 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 购股权数目 参与者之姓名或类别 於二零一七年 一月一日 年内已行使 年内已授出 年内 已失效╱注销 公开发售 完成时调整 於二零一七年 十二月三十一日 购股权授出日期* 购股权行使期 购股权行使价 每股港元 其他 本集团高级管理层成员 及其他雇员 6,128,202 – – – 5,940 6,134,142 20/7/2009 20/7/2010至19/7/2019 0.410 4,492,611 – – – 4,354 4,496,965 7/9/2012 7/9/2013至6/9/2022 0.729 14,875,500 – – – 14,419 14,889,919 2/1/2013 2/1/2014至1/1/2023 0.789 14,875,500 – – – 14,419 14,889,919 2/1/2013 2/1/2015至1/1/2023 0.789 12,000,000 (8,001,937) – – 5,819 4,003,882 22/6/2016 22/6/2017至21/6/2026 0.320 – – 8,000,000 – – 8,000,000 22/8/2017 22/8/2018至21/8/2027 0.562 52,371,813 (8,001,937) 8,000,000 – 44,951 52,414,827 总计 122,484,360 (8,001,937) 17,200,000 – 112,899 131,795,322 年内所授购股权公平值为4,579,000港元(每份0.562港元)(二零一六年:9,110,000港元)。 * 购股权之归属期由授出日期起直至行使期开始。 与董事会有关的其他事宜 於财务报告方面,全体董事确认彼等於编制本集团账目的责任。本集团已就董事及高级行政人员的责任作出适当投保。 主要股东及其他人士之股份权益 於二零一七年十二月三十一日,根据本公司按证券及期货条例第336条须存置之权益登记册所示,以下人士於本公司已发行股本 中拥有5%或以上权益: 长仓: 名称 附注 身份及权益性质 所持普通股数目 占本公司 已发行股本百分比 (附注d) Crisana (a) 直接实益拥有 185,840,120 9.33% Charming Future (b) 直接实益拥有 209,768,922 10.53% Great Diamond Developments Limited (c) 直接实益拥有 259,540,000 13.03% 附注: (a) Crisana乃由本公司董事谢锦鹏先生全资拥有。 (b) Charming Future乃由本公司董事谢锦鹏先生全资拥有。 (c) Great Diamond Developments Limited由黄书锐先生(占35%)、陈少英女士(占25%)、黄启佳先生(占20%)及黄琰先生(占20%)持有。 (d) 百分比按於二零一七年十二月三十一日已发行1,991,426,081股股份计算。 30 董事会报告 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 除上文所披露者外,於二零一七年十二月三十一日,概无人士(不包括本公司董事及首席执行官(彼等之权益已列於上文「董事及 首席执行官於股份、相关股份及债券之权益及短仓」一节))於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第336条须记录 之权益或短仓。 充足公众持股量 根据本公司公开可得之资料及据董事所知,於本年报日期本公司至少25%已发行股本总额由公众持有。 雇员及薪酬政策 本集团於二零一七年十二月三十一日共雇用2,268人(二零一六年:2,561人)。本集团之薪酬政策与其经营所在地之市场惯例一 致,一般每年评估一次。除支付薪金外,尚有其他雇员福利,包括公积金、医疗保险及与表现挂鈎之花红。本集团合资格之雇 员及人士亦可获授购股权。於二零一七年十二月三十一日,尚未行使之购股权为131,795,322份。 有关董事薪酬之详情载於财务报表附注8。截至二零一七年十二月三十一日止年度,已付高级管理人员(董事除外)之薪酬介乎以 下范畴: 范畴 高级管理人员数目 100,000港元至500,000港元 – 500,000港元至1,000,000港元 2 1,000,000港元至1,500,000港元 1 总计: 3 企业管治 本公司致力於保持高标准之企业管治常规。有关本公司采纳企业管治常规之资料载於第7页至第19页企业管治报告书。 审核委员会 本公司已遵照上市规则第3.21条之规定成立审核委员会,以审核及监督本集团之财务报告程序及内部监控。审核委员会由本公 司三名独立非执行董事组成。本集团及本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之财务报表以及随附之附注已获审核委员 会审阅,审核委员会认为该等报表乃符合适用会计准则、上市规则及法律规定,并已作出充份的披露。 31 董事会报告 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 税项宽免 就本公司所知,概无股东因其持股或本公司上市证券而获得税项宽减。 管理合约 年内概无订立或存续有关控制及管理本公司全部或大部分业务的合约,雇佣合约除外。 报告期後事项 於二零一八年三月十三日及二零一八年三月二十一日,本集团分别收购广州市红棉红泡沫塑料有限公司(「红棉红」)65%的权益 及广州尊益有限公司(「尊益」)51%的权益。尊益为一家根据中国内地法律注册成立的私人公司,从事批发及零售贸易。收购事 项的购买代价约为人民币37,533,000元。红棉红为一家根据中国内地法律注册成立的私人公司,从事泡沫塑料生产及销售。收 购事项的购买代价约为人民币39,800,000元。 32 独立核数师报告 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 致:皇朝家俬控股有限公司各股东 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 审计意见 吾等已审核列载於第37页至第111页的皇朝家俬控股有限公司(「贵公司」)及其附属公司(「贵集团」)的综合财务报表,其中包括於 二零一七年十二月三十一日的综合财务状况表,及截至该日止年度的综合损益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现 金流量表,以及综合财务报表附注,包括主要会计政策概要。 吾等认为,综合财务报表已按照香港会计师公会(「香港会计师公会」)发布的香港财务报告准则(「香港财务报告准则」)的规定, 真实而公允地反映了 贵集团於二零一七年十二月三十一日的综合财务状况以及 贵集团於本年度的综合财务表现和综合现金 流量,并已按照香港《公司条例》的披露要求妥善编制。 意见基础 吾等按照香港会计师公会发布的香港审计准则(「香港审计准则」)的规定执行了审计工作。吾等的报告的「 核数师就综合财务报表 须承担的责任」部份进一步阐述了吾等在这些准则下的责任。按照香港会计师公会的《 专业会计师道德守则》(以下简称「守则」), 吾等独立於 贵集团,并已履行守则和规定中的其他专业道德责任。吾等相信,吾等获取的审计证据是充分、适当的,为发表 审计意见提供了基础。 关键审计事项 关键审计事项是根据吾等的专业判断,认为对本期综合财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在对综合财务报表整体进 行审计并形成意见的背景下进行处理的,吾等不对这些事项提供单独的意见。吾等对下述每一事项在审计中是如何应对的描述 也以此为背景。 吾等已经履行了在吾等的报告的「 核数师就综合财务报表须承担的责任 」部份阐述的责任,包括与这些关键审计事项相关的责 任。相应地,吾等的审计工作包括执行为应对评估的综合财务报表重大错报风险而设计的审计程序。吾等执行审计程序的结 果,包括应对下述关键审计事项所执行的程序,为综合财务报表整体发表审计意见提供了基础。 33 独立核数师报告 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 关键审计事项 (续) 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 存货拨备 贵集团制造及销售家俱,并受消费者不断变化的需求所影响。 於二零一七年十二月三十一日,存货约为259百万港元,其 对 贵集团的综合财务状况表而言属重大。评估就可能以低於 成本的价格售出的项目的适当拨备水平时需要判断。有关判断 包括管理层对未来销售的预期。 存货的详情於财务报表附注19披露。存货的估计不明朗因素的 估计於财务报表附注3披露。 吾等评估在厘定滞销、过量或陈旧项目拨备时所用的过程、 方法及假设。有关评估包括评估管理层所采用的存货拨备基 准及拨备与政策的一致性,以及记录特定拨备的理由。吾等 以重新进行账龄计算的方式,测试管理层於计算呆坏存货拨 备(包括显示最後变动的存货账龄分析)所用的相关数据的可 靠程度。吾等经计及 贵集团与主要商业合作夥伴的现有合 约所示的售价,并与过往记录作比较,以评估管理层所作的 估算。 物业、厂房及设备减值 物业、厂房及设备为 贵集团资产的重要部分,约为1,056百 万港元或占 贵集团总资产46%。该等物业、厂房及设备已根 据 贵集团的营运单位分类为不同现金产生单位。厘定各个该 等现金产生单位涉及重大管理层判断。 贵集团维持进行管理 报告,以掌握该等现金产生单位的实际表现。倘就任何一个现 金产生单位识别出减值指标,将根据公允价值减出售成本,计 算可否收回该等资产。公允价值减出售成本乃按类似资产以公 平交易方式从具法律约束力的销售交易中可获得的数据,或可 观察市价减出售资产的增量成本计算。 物业、厂房及设备的详情披露於财务报表附注13。物业、厂房 及设备之估计不确定性披露於财务报表附注3。 吾等的审计程序包括(其中包括)了解识别现金产生单位的管 理程序。就该等减值指标已被识别的物业、厂房及设备项目 而言,吾等已取得管理层的减值评估。吾等已以与过往记录 作比较的方式,评估管理层於厘定相关使用价值及公允价值 减出售成本所用的假设,并以第三方数据作为标准衡量。我 们已评估本集团聘请的外部估值师的能力、客观性及相关经 验。吾等亦邀请吾等的估值专家参与,以协助吾等评估 贵 集团所用的估值方法及主要参数。 34 独立核数师报告 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 关键审计事项 (续) 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 所得税 贵集团在多个税务司法权区下营运,并根据税法转移定价事 宜。评估就不明朗税务状况所需的拨备水平时需要判断。於二 零一七年十二月三十一日, 贵集团就不确定税项拨备确认拨 备,并由即期税项资产抵销,其计入即期应付税项103百万港 元。 有关所得税的附注,请参阅财务报表附注3及附注10。 吾等的程序包括(其中包括)在吾等自身的本地及国际税务 专家协助下,评估与相关税务机关就评估 贵集团税务状况 的通讯。吾等根据吾等对 贵集团营运的认识及应用相关税 务机关的相关法例,评估 贵集团就厘定税项拨备时所用的 假设。我们已重新计算本集团内主要经营实体的即期税项拨 备,并将我们的计算与本集团录得的金额进行比较。 包括在年度报告中的其他信息 贵公司董事需对其他信息负责。其他信息包括刊载於年度报告中的信息,但不包括综合财务报表及吾等的核数师报告。 吾等对综合财务报表的审计意见并不涵盖其他信息,吾等也不对其他信息发表任何形式的监证结论。 结合吾等对综合财务报表的审计,吾等的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与综合财务报表或吾等在审计 过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错报的情况。基於吾等已经执行的工作,如果吾等认为其他信息存在重大 错报,吾等需要报告该事实。在这方面,吾等没有任何报告。 董事就综合财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定,编制及真实而公平地列报综合 财务报表,并落实董事认为属必要的内部控制,以使综合财务报表的编制不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述。 在编制综合财务报表时, 贵公司董事负责评估 贵集团的持续经营能力,并在适用的情况下披露与持续经营有关的事项,以 及使用持续经营为会计基础,除非 贵公司董事有意将 贵集团清算或停止经营,或别无其他实际的替代方案。 贵公司董事在审核委员会的协助下,履行监管 贵集团财务申报流程的责任。 35 独立核数师报告 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 核数师就综合财务报表须承担的责任 吾等的目标是对综合财务报表整体是否不存在由於舞弊或错误而导致的重大错报取得合理保证,并出具包括吾等审计意见的核 数师报告。吾等仅向全体股东汇报,本报告不作其他用途。吾等不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。 合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照香港审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错 误引起,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响综合财务报表使用者依据综合财务报表作出的经济决策,则有关的错报可 被视作重大。 在按照香港审计准则执行审计的过程中,吾等运用了专业判断,保持了专业怀疑态度。吾等同时: ? 识别和评估由於舞弊或错误而导致综合财务报表存在重大错报的风险,设计及执行审计程序以应对这些风险,以及获取 充分和适当的审计证据,作为吾等审计意见的基础。由於舞弊可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述或凌驾於内部 控制之上,因此未能发现因舞弊而导致的重大错报的风险高於未能发现因错误而导致的重大错报的风险。 ? 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对 贵集团内部控制的有效性发表意见。 ? 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 ? 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计证据,确定是否存在与事项或情况有关的重大不确 定性,从而可能导致对 贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果吾等认为存在重大不确定性,则有必要在吾等的核 数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。如果有关的披露不充分,则吾等应当发表非无保留意见。吾等 的结论是基於截至吾等的核数师报告日止所取得的审计证据。然而,未来事项或情况可能导致 贵集团不能持续经营。 ? 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容,包括披露,以及综合财务报表是否公允反映相关交易和事项。 ? 就 贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以便对综合财务报表发表意见。吾等负责 贵集 团审计的方向、监督和执行。吾等对审计意见承担全部责任。 36 独立核数师报告 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 核数师就综合财务报表须承担的责任 (续) 除其他事项外,吾等与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等,包括吾等在审计中识别出内部控制的 任何重大缺陷。 吾等还向审核委员会提交声明,说明吾等已符合有关独立性的相关专业道德要求,并与他们沟通有可能合理地被认为会影响吾 等独立性的所有关系和其他事项,以及在适用的情况下,相关的防范措施。 从与审核委员会沟通的事项中,吾等确定哪些事项对本期综合财务报表的审计最为重要,因而构成关键审计事项。吾等在核数 师报告中描述这些事项,除非法律法规不允许公开披露这些事项,或在极其罕见的情况下,如果合理预期在吾等报告中沟通某 事项造成的负面後果超过产生的公众利益,吾等决定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人是曾文元。 安永会计师事务所 执业会计师 香港 二零一八年三月二十八日 37 综合损益表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 二零一七年 二零一六年 附注 千港元 千港元 收入 5 848,925 727,638 销售成本 (599,302) (522,645) 毛利 249,623 204,993 其他收入及收益 5 35,312 11,411 销售及分销成本 (105,465) (89,501) 行政开支 (89,537) (75,491) 融资成本 7 (22,308) (20,093) 贸易应收款项减值净额 6 (2,514) (2,311) 其他开支 6 (3,302) (6,184) 除税前溢利 6 61,809 22,824 所得税(开支)╱抵免 10 (6,068) 11,669 本年度溢利 55,741 34,493 以下人士应占: 母公司拥有人 46,877 43,204 非控股权益 8,864 (8,711) 55,741 34,493 母公司普通股本持有人应占每股盈利 12 (经重列) 基本 2.580港仙 2.449港仙 (经重列) 摊薄 2.542港仙 2.449港仙 38 综合全面收益表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年 二零一六年 附注 千港元 千港元 本年度溢利 55,741 34,493 其他全面收益╱(亏损) 於其後期间重新分类至损益之其他全面收益╱(亏损): 可供出售投资: 计入综合损益表之收益之重新分类调整 18 – (421) – (421) 换算境外业务之汇兑差额 101,329 (90,450) 於其後期间重新分类至损益之其他全面收益╱(亏损)净额 101,329 (90,871) 於其後期间不会重新分类至损益之其他全面收益: 物业重估收益 – 111,621 所得税影响 – (27,906) – 83,715 於其後期间不会重新分类至损益之其他全面收益净额 – 83,715 本年度其他全面收益╱(亏损),扣除税项 101,329 (7,156) 本年度全面收益总额 157,070 27,337 以下人士应占: 母公司拥有人 143,851 14,439 非控股权益 13,219 12,898 157,070 27,337 39 综合财务状况表 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 二零一七年 二零一六年 附注 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 13 1,056,316 1,006,092 投资物业 14 459,849 398,483 预付土地租赁款项 15 77,091 74,036 商誉 16 67,730 67,730 无形资产 17 4,739 2,478 预付款项 21 81,963 – 非流动总资产 1,747,688 1,548,819 流动资产 存货 19 259,167 221,099 贸易应收款项 20 53,776 34,465 可供出售投资 18 – 3,215 预付款项、订金及其他应收款项 21 170,508 86,158 已抵押存款 22 – 39,737 现金及现金等价物 22 82,182 103,516 流动总资产 565,633 488,190 流动负债 贸易应付款项 23 116,545 107,450 其他应付款项及应计费用 24 145,923 137,502 计息银行及其他借款 26 208,088 228,132 应付税项 103,252 103,039 流动总负债 573,808 576,123 流动负债净额 (8,175) (87,933) 总资产减流动负债 1,739,513 1,460,886 40 综合财务状况表 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年 二零一六年 附注 千港元 千港元 总资产减流动负债 1,739,513 1,460,886 非流动负债 中期债券 25 28,208 15,833 计息银行及其他借款 26 87,298 91,709 来自非控股权益之贷款 31 42,438 37,565 来自一名董事之贷款 36(b) 12,000 12,000 递延税项负债 27 54,926 56,371 递延政府补助 50,738 48,949 非流动总负债 275,608 262,427 资产净值 1,463,905 1,198,459 股本 母公司拥有人应占股本 股本 28 199,143 176,238 储备 30 1,171,035 948,829 1,370,178 1,125,067 非控股权益 93,727 73,392 总股本 1,463,905 1,198,459 董事 董事 41 综合权益变动表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 母公司拥有人应占 股本 股份溢价账 购股权储备 资产重估 储备 可供出售 投资重估 储备 法定储备 汇兑波动 储备 累计亏损 总值 非控股权益 总权益 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年一月一日 176,238 889,494 14,070 90,537 421 8,237 117,550 (190,736) 1,105,811 67,528 1,173,339 本年度溢利 – – – – – – – 43,204 43,204 (8,711) 34,493 本年度其他全面亏损 往後期间重新分类至损益之其他全面收益: 可供出售投资: 计入综合损益表之收益之重新分类调整, 扣除税项-出售收益 – – – – (421) – – – (421) – (421) 有关境外业务之汇兑差额 – – – – – – (85,505) – (85,505) (4,945) (90,450) 往後期间不会重新分类至损益之其他全面收益: 物业估值收益,扣除税项 – – – 57,161# – – – – 57,161 26,554 83,715 本年度全面收入总额 – – – 57,161 (421) – (85,505) 43,204 14,439 12,898 27,337 以股本结算之购股权开支 – – 4,817 – – – – – 4,817 – 4,817 派付予非控股股东之股息 – – – – – – – – – (7,034) (7,034) 转拨自资产重估储备 – – – (5,459) – – – 5,459 – – – 分配至法定储备 – – – – – 298 – (298) – – – 於二零一六年十二月三十一日 176,238 889,494 18,887 142,239 – 8,535 32,045 (142,371) 1,125,067 73,392 1,198,459 # 资产重估储备因自用物业之用途改为投资物业产生,并按二零一六年十二月三十一日之公平值计量。 42 综合权益变动表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 母公司拥有人应占 股本 股份溢价账 购股权储备 资产重估 储备 法定储备 汇兑波动 储备 累计亏损 总值 非控股权益 总权益 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一七年一月一日 176,238 889,494 18,887 142,239 8,535 32,045 (142,371) 1,125,067 73,392 1,198,459 本年度溢利 – – – – – – 46,877 46,877 8,864 55,741 本年度其他全面收益: 有关境外业务之汇兑差额 – – – – – 96,974 – 96,974 4,355 101,329 本年度全面收入总额 – – – – – 96,974 46,877 143,851 13,219 157,070 出售一间附属公司 32 (5,590) – (5,590) 10,434 4,844 股份发行 28 22,105 78,472 – – – – – 100,577 – 100,577 股份发行开支 28 – (2,237) – – – – – (2,237) – (2,237) 以股本结算之购股权开支 29 – – 5,949 – – – – 5,949 – 5,949 行使购股权 28 800 2,817 (1,056) – – – – 2,561 – 2,561 已付一名非控股股东之股息 – – – – – – – – (3,318) (3,318) 转拨自资产重估储备 – – – (5,459) – – 5,459 – – – 分配至法定储备 – – – – 1,492 – (1,492) – – – 於二零一七年十二月三十一日 199,143 968,546* 23,780* 136,780* 10,027* 123,429* (91,527)* 1,370,178 93,727 1,463,905 * 该等储备账包括综合财务状况表内之综合储备1,171,035,000港元(二零一六年:948,829,000港元)。 43 综合现金流量表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 二零一七年 二零一六年 附注 千港元 千港元 经营业务之现金流量 除税前溢利 61,809 22,824 经就下列各项作出调整: 融资成本 7 22,308 20,093 利息收入 5 (116) (94) 出售物业、厂房及设备项目之亏损╱(收益) 6 698 (126) 出售可供出售投资之收益 5 (82) (866) 出售一间附属公司之收益 5 (9,363) – 折旧 6 51,427 60,346 投资物业公允价值变动 5 (1,569) – 摊销预付土地租赁款项 6 2,328 4,412 无形资产摊销 6 869 540 撇减存货至可变现净值 6 6,809 1,840 贸易应收款项减值 6 2,514 2,311 以股本结算之购股权开支 6 5,949 4,817 出售联营公司之亏损 6 – 6,184 143,581 122,281 存货增加 (41,957) (21,148) 贸易应收款项增加 (24,313) (16,524) 预付款项、订金及其他应收款项增加 (80,482) (10,025) 贸易应付款项(减少)╱增加 (4,677) 31,697 其他应付款项及应计费用增加 11,711 10,287 经营业务所产生之现金 3,863 116,568 已缴纳所得税 (900) (649) 经营业务所产生之现金流量净额 2,963 115,919 44 综合现金流量表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年 二零一六年 附注 千港元 千港元 经营业务所产生之现金流量净额 2,963 115,919 投资活动之现金流量 已收利息 116 94 购买物业、厂房及设备项目 (40,028) (23,291) 收到物业厂房及设备的政府补贴 948 – 无形资产增加 17 (2,943) (2,059) 收购附属公司之预付款 21 (84,149) – 出售一间附属公司 32 745 – 可供出售投资增加 (4,803) (3,215) 出售物业、厂房及设备项目所得款项 216 688 已抵押存款减少 42,743 5,365 出售可供出售投资之所得款项 8,342 23,611 投资活动所(使用)╱产生现金流量净额 (78,813) 1,193 融资活动之现金流量 发行股份所得款项 28 103,138 – 股份发行开支 28 (2,237) – 发行中期债券 25 10,949 15,290 新借银行及其他贷款 259,217 220,017 偿还银行贷款及其他贷款 (299,426) (321,141) 来自一名董事之贷款 – 12,000 已付利息 (18,878) (17,331) 已付非控股股东之股息 (3,318) (7,034) 融资活动产生╱(使用)之现金流量净额 49,445 (98,199) 现金及现金等价物(减少)╱增加净额 (26,405) 18,913 年初现金及现金等价物 103,516 89,831 汇率变动之影响,净额 5,071 (5,228) 年终现金及现金等价物 82,182 103,516 现金及现金等价物结余分析 在现金流量表中呈列的现金及现金等价物 22 82,182 103,516 45 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 1. 公司及集团资料 皇朝家俬控股有限公司为於开曼群岛注册成立之有限公司。本公司之注册办事处地址位於Century Yard, Cricket Square Hutchins Drive, Grand Cayman, the Cayman Islands。 本公司为一间投资控股公司。本公司及其附属公司(统称「本集团」)主要从事制造及售卖家俱。 董事认为,本公司之直接及最终控股公司分别为於英属处女群岛注册成立之Crisana International Inc.及Charming Future Holdings Limited。 附属公司之资料: 本公司於二零一七年十二月三十一日的主要附属公司之详情如下: 公司名称 注册成立╱ 注册地点 营业地点 已发行普通╱ 缴足注册资本 本公司所占 股权百分比 主要业务 直接 间接 Chitaly (BVI) Limited 英属处女群岛 (「英属处女群岛」) 香港 1,000美元 100 – 投资控股 香港皇朝家俬集团有限公司 香港 香港 10,000美元 – 100 投资控股 中意家俬有限公司 香港 香港 10,000港元 – 100 投资控股及售卖家俱 万利宝(广州)家俱有限公司* 中国内地 中国内地 5,700,000美元 – 100 制造及售卖家俱 广州裕发家俱有限公司* 中国内地 中国内地 50,800,000港元 – 100 制造及售卖家俱 Hong Kong Wong Chiu Furniture Holding Limited 英属处女群岛 澳门 1美元 – 100 售卖家俱 46 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 1. 公司及集团资料 (续) 附属公司之资料: (续) 公司名称 注册成立╱ 注册地点 营业地点 已发行及缴足股份 面值╱注册资本 本公司所占 股权百分比 主要业务 直接 间接 广州富利家俱有限公司* 中国内地 中国内地 72,000,000港元 – 100 制造及售卖家俱 Realink Investment Group Limited 英属处女群岛 香港 1美元 – 100 投资控股 Sinofull Macao Commercial offshore Limited 澳门 澳门 10,000港元 – 100 售卖家俱 Beauty City Holdings Limited 英属处女群岛 香港 1港元 – 100 投资控股 江西富润家俱有限公司* 中国内地 中国内地 15,000,000美元 – 100 制造及售卖家俱 哈尔滨皇朝家俬有限公司* 中国内地 中国内地 20,000,000港元 – 100 售卖家俱 深圳市博凯迈家俱有限公司 (「博凯迈」) 中国内地 中国内地 人民币2,000,000元 – 65 制造及售卖家俱 天津皇朝家俬有限公司 中国内地 中国内地 人民币150,000,000元 – 55 制造及售卖家俱 Guangzhou Royal Furniture Company Limited* 中国内地 中国内地 人民币10,000,000元 – 100 制造及售卖家俱 * 该等附属公司乃根据中国内地法律而注册之外商独资企业。 上表载列董事认为主要影响本集团本年度业绩或构成净资产主要部分之本公司主要附属公司。董事认为,呈列其他附属 公司之资料将导致内容过於冗长。 2.1 编制基准 此等财务报表乃根据香港会计师公会(「香港会计师公会」)所颁布之香港财务报告准则(「香港财务报告准则」)(当中包括所 有香港财务报告准则、香港会计准则(「香港会计准则」)及诠释)、香港公认会计原则及香港公司条例之披露规定而编制。 此等财务报表乃根据历史成本法编制,惟按公允价值计量之列为物业、厂房及设备之投资物业、若干楼宇及权益投资除 外。除另有注明外,此等财务报表乃以港元呈列,而所有金额均调整至最接近之千元。 47 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.1 编制基准 (续) 於二零一七年十二月三十一日,本集团录得流动负债净额8,175,000港元(二零一六年:87,933,000港元)。根据该等情 况,本公司董事在评估本集团是否将拥有足够现金流量继续按持续基准经营业务时已考虑未来流动资金、本集团之未来 业绩及现有银行融资及其他可供使用之融资来源。 为了提高本集团之流动资金及现金流以保障本集团持续经营,本集团已执行或现正执行下列措施: (a) 本集团现正采取措施加强行政及其他经营开支之成本控制,以提高本集团之营运资金及现金流状况,包括紧密监 察日常经营开支。 (b) 本集团现正重组其产品组合,旨在增加高利润产品比例以达致有利可图及具正向现金流之经营。此外,本集团不 时检讨其投资项目并可能於必须时调整期投资策略以提升本集团之现金流状况。 (c) 本集团现正积极向其债务人跟进尚未收回应收款项的情况。 本公司董事已为本集团编制一份现金流预测,涵盖报告期末起十二个月期间。彼等认为,经计及上述计划及措施,本集 团将具备充足经营资金以支持其营运及偿还其於可预见未来到期之债务。因此,董事认为按持续经营基准编制本集团截 至二零一七年十二月三十一日止年度之综合财务报表属适当。 综合基准 本综合财务报表包括本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度(「本年度」)之财务报表。附属公司指由本公司直接或 间接控制的实体(包括结构实体)。当本集团就自参与被投资方而产生的可变回报承担风险或有权获取有关回报且有能力 透过其对被投资方的权力影响该等回报(即赋予本集团指导被投资方进行相关活动的现有能力之现时权利)时,则获得控 制权。 当本公司直接或间接拥有被投资方不足多数的投票权或类似权利,本集团会省览所有相关事实及情况以评估其是否对被 投资方拥有权力,包括: (a) 与被投资方其他投票权持有人的合约安排; (b) 其他合约安排产生的权利;及 (c) 本集团的投票权及潜在投票权。 附属公司之财务报表乃於与本公司相同之报告期内采纳一致之会计政策编制。附属公司业绩是自本集团取得控制权当日 起进行综合列账,且持续综合列账直至该控制权终止当日为止。 48 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 2.1 编制基准 (续) 综合基准 (续) 损益及其他全面收益之各个组成部份归属於本集团母公司之拥有人及非控股权益,即使此举会导致非控股权益有亏绌结 余。所有有关本集团各成员公司间之交易之集团内部公司间资产及负债、权益、收入、开支及现金流量会於综合列账时 全数抵销。 倘事实及情况显示上文所述三项控制因素之一项或多项出现变化,本集团会重新评估其是否控制被投资方。并无失去控 制权之附属公司拥有权权益变动以股本交易入账。 倘本集团失去对附属公司之控制权,则终止确认(i)该附属公司之资产(包括商誉)及负债,(ii)任何非控股权益之账面值及 (iii)於权益内记录之累计汇兑差额;及确认(i)已收代价之公允价值,(ii)所保留任何投资之公允价值及(iii)损益中任何因此产 生之盈余或亏绌。先前已於其他全面收益内确认之本集团应占部份重新分类至损益或保留溢利(如适当),基准与本集团 直接出售相关资产或负债所需使用之基准相同。 2.2 会计政策及披露变动 本集团已於本年度的财务报表中首次采纳下列经修订的香港财务报告准则。 香港会计准则第7号之修订 披露计划 香港会计准则第12号之修订 确认未变现亏损之递延税项资产 纳入香港财务报告准则二零一四年至二零一六年周期年度 改进之香港财务报告准则第12号之修订 披露於其他实体的权益:澄清香港财务报告准则第12号 之范围 49 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.2 会计政策及披露变动 (续) 修订的性质及影响如下: (a) 香港会计准则第7号的修订规定实体须披露金融负债的变动资讯,供报表使用者评估企业由包括现金及非现金变 动在内的融资活动引起的负债变动所用。融资活动产生的负债变动详情披露於财务报表附注33。 (b) 香港会计准则第12号的修订澄清了当评估是否可以利用可抵扣暂时性差异的应纳税溢利时,实体需要考虑税法 是否限制可抵扣暂时性差额转回的应课税溢利的来源。此外,修订案提供了实体如何确定未来应纳税所得额的指 引,并解释了应课税溢利可能包括一些资产的回收金额超过其帐面金额的情况。该等修订对本集团之财务状况或 表现并无影响,原因为本集团并无任何处於修订范围内之可扣减暂时性差额或资产。 (c) 香港财务报告准则第12号的修订澄清,香港财务报告准则第12号之披露规定(香港财务报告准则第12号第B10至 B16段之该等披露规定除外)适用於实体於附属公司、合营公司或联营公司之权益,或其於分类为持作出售或计 入分类为持作出售之出售组别之合营公司或联营公司之部分权益。由於本集团於二零一七年十二月三十一日并无 任何分类作持作出售之权益,因此,该等修订并无对本集团之财务报表造成影响。 2.3 已颁布但尚未生效之香港财务报告准则 本集团并未於该等财务报表内应用下列已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则。 香港财务报告准则第2号之修订 以股份为基础付款交易之分类及计量1 香港财务报告准则第4号之修订 一并应用香港财务报告准则第9号金融工具与 香港财务报告准则第4号保险合约1 香港财务报告准则第9号 金融工具1 香港财务报告准则第9号之修订 提早还款特性及负补偿2 香港财务报告准则第10号及 香港会计准则第28号(二零一一年)之修订 投资者与其联营及合营企业之间的资产出售或注资4 香港财务报告准则第15号 客户合约收益1 香港财务报告准则第15号之修订 澄清香港财务报告准则第15号客户合约收益1 香港财务报告准则第16号 租赁2 香港会计准则第40号之修订 转移投资物业1 香港(国际财务报告诠释委员会)-诠释第22号 外币交易及垫付代价1 香港(国际财务报告诠释委员会)-诠释第23号 所得税处理的不确定性2 二零一四年至二零一六年周期之年度改进 香港财务报告准则第1号及香港会计准则第28号之修订1 香港会计准则第28号之修订 於联营公司及合营企业的长期权益2 香港财务报告准则第17号 保险合约3 1 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效 2 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效 3 於二零二一年一月一日或之後开始的年度期间生效 4 尚未厘定强制生效日期但可供采纳 50 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 2.3 已颁布但尚未生效之香港财务报告准则 (续) 预期将适用於本集团的该等香港财务报告准则的进一步资料描述如下: 香港会计师公会於二零一六年八月发布了对香港财务报告准则第2号的修订,涉及三个主要领域:可行权条件对现金结算 的股份支付交易计量的影响;对具有净额结算特徵的股份支付交易以达致雇员与股份支付有关的纳税义务的分类;以及 对股份支付交易中条款和条件的修改导致其分类从现金结算变更为权益结算的会计处理。修订澄清,在衡量以权益结算 的股份支付时用於计算可行权条件的方法也适用於现金结算的股份支付。修订还引进了一项例外规定,在满足某些条件 下,将股权支付交易中因扣除一定数额以满足雇员的纳税义务而具有净额结算特徵的股权支付交易,可完全分类为股权 结算的股份支付交易进行会计处理。此外,修订澄清,如果现金结算的股份支付交易的条款和条件修改後变更为以权益 结算的股份支付交易,则该交易自修改之日起作为权益结算的交易进行会计处理。於采纳时,实体须在不重列以往期间 的情况下应用该等修订,惟倘实体选择采纳全部三项修订并符合其他准则时,则可以追溯应用。本集团将於二零一八年 一月一日起采用该等修订。该等修订预期不会对本集团的财务报表产生重大影响。 於二零一四年九月,香港会计师公会发布了香港财务报告准则第9号的最终版,将金融工具项目的所有阶段集於一起,替 代了香港会计准则第39号及香港财务报告准则第9号的全部先前版本。该准则引进了对分类及计量、减值和套期保值会 计处理的新要求。本集团将自二零一八年一月一日起采纳香港财务报告准则第9号。本集团不会重列比较资料并将确认就 於二零一八年一月一日的期初股权结余作出的任何过渡调整。於二零一七年,本集团已评估采纳香港财务报告准则第9号 的影响。涉及分类及计量以及减值规定的预期影响概述如下: (a) 分类及计量 本集团预计采纳香港财务报告准则第9号将不会对其金融资产的分类及计量产生重大影响。目前按摊销成本计量 的所有金融资产预计将继续以摊销成本计量。目前以公允价值持有的所有金融资产预计将继续以公允价值计量。 (b) 减值 香港财务报告准则第9号规定以摊销成本或公允价值计入其他综合溢利的债务工具、租赁应收款项、贷款承担及 根据香港财务报告准则第9号无需按公允价值计入损益的财务担保合约的减值,应基於十二个月或全期基准按预 期信用损失模式计入。本集团已确定相关准则於初步采纳後预计不会对本集团的财务报表产生重大影响。 51 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.3 已颁布但尚未生效之香港财务报告准则 (续) 香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号(二零一一年)的修订针对香港财务报告准则第10号与香港会计准则第28 号(二零一一年)对处理投资者与其联营企业或合营企业间资产出售或赠送两者规定之不一致的情况。该修订要求当投资 者与其联营企业或合营企业间进行资产销售或者赠送构成一项业务时,应全额确认收益或损失。当涉及资产的交易不构 成一项业务时,由该交易产生之收益或亏损於该投资者之损益内确认,惟仅以不相关投资者於该联营或合营公司之权益 为限。该修订采用未来适用法。於二零一六年一月,香港会计师公会取消了之前香港财务报告准则第10号和香港会计准 则第28号(二零一一年)的修订的强制生效日期,并将在完成对合营企业和联营企业投资的会计准则的覆核後决定新的生 效日期。然而,目前该修订可供提前采用。 於二零一四年七月颁布的香港财务报告准则第15号建立一个新的五步模式,将应用於自客户合约产生之收益。根据香港 财务报告准则第15号,收益按能反映实体预期就交换向客户转让货物或服务而有权获得之代价金额确认。香港财务报告 准则第15号之原则为计量及确认收益提供更加结构化之方法。该准则亦引入广泛之定性及定量披露规定,包括分拆收益 总额,关於履行责任、不同期间之间合约资产及负债账目结余之变动以及主要判断及估计之资料。该准则将取代香港财 务报告准则项下所有现时收益确认之规定。首次应用该准则时,需按全面追溯基准或经修订追溯基准采纳。於二零一六 年六月,香港会计师公会颁布香港财务报告准则第15号修订,以处理识别履约责任、主事人与代理人之应用指引及知识 产权许可以及过渡之实施问题。该等修订亦拟协助确保实体於采纳香港财务报告准则第15号时能更一致地应用及降低应 用有关准则之成本及复杂程度。本集团计划采纳香港财务报告准则第15号的过渡性条文,以将首次采纳的累计影响确认 为对二零一八年一月一日期初保留利润结余的调整。此外,本集团计划仅对二零一八年一月一日前尚未完成的合约采纳 新规定。本集团预期,於二零一八年一月一日因首次采纳香港财务报告准则第15号而将作出的过渡性调整并不重大。於 二零一七年,本集团已对采纳香港财务报告准则第15号的影响作出详细评估。 本集团主要从事制造及销售家俱。采纳香港财务报告准则第15号後,家俱销售收入将於资产控制权转移至客户时(通常 於交付货品时)确认。该准则的应用预计不会对本集团的财务报表产生重大影响。 香港财务报告准则第15号之呈列及披露规定较现时香港会计准则第18号所列者更为详细。该等呈列规定引致现有方式 出现重大变动,且会引致须於本集团财务报表披露之内容大幅增加。香港财务报告准则第15号中之多项披露规定为新规 定,而本集团认为当中部分披露规定将产生重大影响。特别是,本集团预期财务报表附注将因披露决定该等合约(包括可 变代价)之交易价格、将交易价格分配至履约责任之方式所作重大判断以及估计各项履约责任之独立售价所作假设而增 加。此外,根据香港财务报告准则第15号之规定,本集团将分拆自客户合约确认收入为多个类别,其中说明收入及现金 流之性质、金额、时间及不确定性受经济因素影响之程度。其亦会披露有关分拆收入之披露与就各报告分部披露收入资 料之关系。 52 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 2.3 已颁布但尚未生效之香港财务报告准则 (续) 於二零一六年五月颁布的香港财务报告准则第16号取代了香港会计准则17号「租赁」,香港财务报告准则诠释委员会第4 条诠释「确定一项安排是否包含一项租赁」,香港准则诠释委员会第15条诠释「经营租赁-奖励」及香港准则诠释委员会第 27条诠释「评估法律形式为租赁之交易实质」。该准则规定了租赁确认、计量、列报和披露的原则,并要求承租人除低价 值资产租赁和短期租赁两类可选择豁免确认租赁资产和负债的情形外,均应确认租赁资产和负债。在租赁开始日,承租 人将支付租金的义务(即租赁责任)确认为一项负债,并确认一项资产代表在租赁期内使用标的资产的权利(即使用权资 产)。除该使用权资产符合香港会计准则第40号投资性房地产的规定或涉及应用重估模型的一类物业、厂房及设备外, 使用权资产应采用成本减累计折旧和任何减值损失进行後续计量。租赁负债的後续增减变动将分别反映租赁利息和租赁 款项的支付。承租人需要单独确认租赁负债的利息费用和使用权资产的折旧费用。承租人还需要在某些事件发生时重新 计算租赁负债,例如租赁期限的变化以及由於用於确定这些租金的指数或利率的变化而导致的未来租赁付款的变化。承 租人通常会将租赁负债的重新计量金额视为对使用权资产的调整。香港财务报告准则第16号下出租人的会计处理与香港 会计准则第17号实质上没有改变。出租人将继续使用与香港会计准则第17号相同的分类原则对所有租赁进行分类,并区 分经营租赁和融资租赁。香港财务报告准则第16号要求出租人及承租人进行较根据香港会计准则第17号更详细的披露。 承租人可以选择完全追溯或经修正的追溯。本集团将於二零一九年一月一日采纳该准则。本集团目前正在评估采纳该准 则的影响,并考虑是否选择采取过渡性的可行的权宜方法。如财务报表附注34(b)列示,於二零一七年十二月三十一日, 本集团不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款总额约为11,579,000港元。采纳香港财务报表准则第16号後,前述金额 中的部分可能会被确认为有使用权的资产及租赁负债。以下事项需要进一步的分析以确定新的有使用权的资产及租赁负 债的金额,包括但不限於低价值租赁及短期租赁,其他过渡性的可行的权宜方法的选择,以及采纳日期前签订的新租约 等。 香港会计准则第40号的修订於二零一七年四月颁布,澄清实体何时应将包括在建或开发中的物业转入投资性物业或自 投资性物业转出。该修订规定用途的改变是指物业满足或不再满足投资性物业的定义,且有证据表明物业的用途发生改 变。管理层意图的改变本身不足以证明物业用途的转换。在首次采用日,实体应对该修订采用未来适用法,对在首次采 用该修订的年度报告期间期初或之後发生的用途改变应用该修订。实体应重新评估该日所持有的房地产的分类,并对物 业重新分类,以反映该日存在的情况(如适用)。只有当实体不使用後见之明时,实体可采用追溯调整法。本集团预期将 於二零一八年一月一日开始采用该修订。该修订预计对本集团财务报表无重大影响。 53 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.3 已颁布但尚未生效之香港财务报告准则 (续) 於二零一七年六月颁布的香港(国际财务报告诠释委员会)-诠释第22号在应用香港会计准则第21号时为在实体以外币 收取或支付预付代价及确认非货币性资产或非货币性负债的情况下如何厘定交易日期提供指引。该诠释澄清,就厘定於 初步确认有关资产、开支或收入(或其中部分)所用的汇率时,交易日期为实体初步确认因支付或收取预付代价而产生的 非货币性资产(如预付款项)或非货币性负债(如递延收入)之日。倘确认有关项目前存在多笔预付款或预收款,实体应就 每笔付款或收取预付代价厘定交易日期。实体应就实体首次应用该等诠释的报告期初或过往报告期初在实体首次应用诠 释的报告期间的财务报表中呈列为比较数据时,以全面追溯适用法或未来适用法全面应用该等诠释。本集团预期自二零 一八年一月一日起以未来适用法采纳该等诠释。该等诠释预期不会对本集团的财务报表产生任何重大影响。 於二零一七年七月颁布的香港(国际财务报告诠释委员会)-诠释第23号於税项处理涉及影响香港会计准则第12号应用的 不确定性(一般称为「不确定税项状况」)时,处理该情况下的所得税(即期及递延)会计。该诠释并不适用於香港会计准则 第12号范围外的税项或徵税,尤其亦不包括不确定税项处理相关的权益及处罚相关规定。该诠释具体处理(i)实体是否考 虑分开处理不确定税项;(ii)实体对税务机关的税项处理检查所作的假设;(iii)实体如何厘定应课税溢利或税项亏损、税基、 未动用税项亏损、未动用税收抵免及税率;及(iv)实体如何考虑事实及情况变动。该诠释将予追溯应用,不论是不计事後 分析的全面追溯还是计及应用的累计效力追溯,作为首次申请日期的初始权益调整,且并无重列比较数据。本集团预期 自二零一九年一月一日起采纳该等诠释,且目前正在评估采纳香港(国际财务报告诠释委员会)-诠释第23号的影响。 於二零一八年一月颁布的香港会计准则第28号(修订本),澄清香港财务报告准则第9号的范围豁免仅包括应用权益法的 联营公司或合营企业之权益,且不包括实质上构成联营公司或合营企业投资净额一部分的长期权益(其中尚未实施权益 法)。因此,计算此类长期利益时,实体应用香港财务报告准则第9号(包括香港财务报告准则第9号下的减值要求)而非 香港会计准则第28号。只有在确认联营公司或合营企业的亏损及联营公司或合营企业净投资减值的情况下,香港会计准 则第28号才应用於净投资(包括长期权益)。本公司预期於二零一九年一月一日采纳该等修订,并使用修订本的过渡性规 定,根据二零一九年一月一日所存在的事实及情况评估其业务模式以符合该等长期利益。本公司亦有意於采纳该等修订 後,采用前期重列比较资料的宽免。预期该等修订不会对本集团财务报表造成重大影响。 54 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 2.4 主要会计政策概要 业务合并及商誉 业务合并使用收购法列账。所转让之代价按收购日期公允价值计量,即本集团向被收购公司前拥有人转让之资产、承担 之负债以及本集团为换取被收购公司的控制权而发行之股本权益於收购日期之公允价值之和。於各业务合并中,本集团 选择是否以公允价值或按分占被收购公司可识别资产净值之比例,计算於被收购公司属现时拥有权权益并赋予其持有人 权利於清盘时按比例分占实体的资产净值的非控股权益。非控股权益之所有其他部分均以公允价值计量。收购相关成本 於产生时支销。 本集团收购一项业务时,会根据於收购日期的合约条款、经济情况及相关条件评估金融资产及负债以进行适当的分类及 指派。这包括分拆被收购公司订立的主合约中的嵌入式衍生工具。 倘业务合并分阶段进行,之前持有的股本权益按收购日期的公允价值重新计量,产生的任何盈亏於损益账中确认。 收购人将予转让的任何或然代价於收购日期按公允价值确认。分类为资产或负债的或然代价根据公允价值的变动按公允 价值计量,并确认於损益。分类为权益的或然代价并无重新计量,而其後结算於权益中入账。 商誉最初按成本计量,即所转让的代价、就非控股权益确认的金额及本集团之前於被收购公司持有的股本权益之任何公 允价值的总额,超出所收购的可识别资产净额及所承担的负债之差额。倘此代价与其他项目之和低於所收购资产净值的 公允价值,於重新评估後,差额於损益中确认为议价收购收益。 55 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.4 主要会计政策概要 (续) 业务合并及商誉 (续) 於初步确认後,商誉按成本减任何累计减值亏损计量。每年对商誉进行减值测试一次,或倘有事件发生或情况改变,显 示账面值有可能减值时,则会更频繁地进行测试。本集团於十二月三十一日进行其年度商誉减值测试。就减值测试而 言,因业务合并所得之商誉,由收购日期起,分配到本集团预期於合并後将因协同效应而得益之各现金产生单位或现金 产生单位组,而不管本集团其他资产或负债有否分配到该等单位或单位组。 减值通过评估与商誉有关之现金产生单位(现金产生单位组)之可收回金额厘定。当现金产生单位(现金产生单位组)之可 收回金额少於账面值时,确认减值亏损。於往後期间,不得拨回已就商誉确认之减值亏损。 当商誉组成现金产生单位(或现金产生单位组)之部分,而该单位内之部分业务将被出售,则与所出售业务有关之商誉於 厘定出售该业务之收益或亏损时计入该业务之账面值。在这种情况下出售之商誉按被出售业务与所保留现金产生单位部 分之相对价值计量。 公允价值计量 本集团於各报告期末按公允价值计量其投资物业及股本投资。公允价值为市场参与者於计量日期在有序交易中出售资产 所收取的价格或转让负债所支付的价格。公允价值计量乃根据假设出售资产或转让负债的交易於资产或负债主要市场或 (在无主要市场情况下)资产或负债最具优势市场进行而作出。主要或最具优势市场须为本集团可进入的市场。资产或负 债的公允价值乃按假设市场参与者於资产或负债定价时会以最佳经济利益行事计量。 非金融资产的公允价值计量须计及市场参与者能自最大限度使用该资产达致最佳用途,或将该资产出售予将最大限度使 用该资产达致最佳用途的其他市场参与者,所产生的经济效益。 56 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 2.4 主要会计政策概要 (续) 公允价值计量 (续) 本集团采纳适用於不同情况且具备充分数据以供计量公允价值的估值方法,以尽量使用相关可观察输入数据及尽量减少 使用不可观察输入数据。 所有公允会值於本财务报表计量或披露的资产及负债乃基於对公允价值计量整体而言属重大的最低层输入数据按下述公 允价值等级分类: 第一级 – 基於相同资产或负债於活跃市场的报价(未经调整) 第二级 – 基於对公允价值计量而言属重大的可观察(直接或间接)最低层输入数据的估值方法 第三级 – 基於对公允价值计量而言属重大的不可观察最低层输入数据的估值方法 就按经常性基准於本财务报表确认的资产及负债而言,本集团透过於各报告期末重新评估分类(基於对公允价值计量整体 而言属重大的最低层输入数据)确定是否发生不同等级转移。 非金融资产减值 倘若出现任何减值迹象,或当须每年对资产(存货、金融资产、投资物业、商誉及非流动资产除外)进行减值测试时,则 会估计资产之可收回金额。除非某类资产产生之现金流入大致上不能独立於其他资产或多项资产所产生之现金流入(在此 情况下,可收回金额按资产所属之现金产生单位厘定),否则资产之可收回金额按资产或现金产生单位之使用价值与其公 允价值减出售成本之较高者计算,并按个别资产厘定。 减值损失只於资产之账面值超过其可收回数额时确认。於评估使用价值时,估计未来现金流量乃使用反映当时市场对货 币时间值以及与资产相关的特定风险评估的除税前贴现率贴现至彼等之现值。减值亏损於其产生期间於损益表扣除,除 非资产按重估金额列账,在此情况下,减值亏损根据该重估资产的相关会计政策入账。 57 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.4 主要会计政策概要 (续) 非金融资产减值 (续) 每个报告期末会评定是否有迹象显示之前已确认之减值亏损不再存在或可能已经减少。倘出现该等迹象,则会估计可收 回金额。仅当用以厘定该资产可收回金额之估计出现变动时,方会拨回之前就资产确认之减值亏损(商誉除外),惟拨回 金额不得超过倘过往年度并无就资产确认减值亏损而厘定之账面值(经扣除任何折旧╱摊销)。拨回之减值亏损於所产生 期间之损益表入账。除非资产以重估金额列账,在该等情况下,拨回之减值亏损按照该重估资产之有关会计政策入账。 关连人士 在下列情况下,有关人士将被视为本集团的关连人士: (a) 有关方为一名人士或与其关系密切的家庭成员,且该人士 (i) 控制或共同控制本集团; (ii) 对本集团施加重大影响;或 (iii) 为本集团或本集团母公司的主要管理层成员; 或 (b) 该人士为实体,且符合下列任何条件: (i) 该实体与本集团属同一集团的成员公司; (ii) 一间实体为另一实体的联营公司或合营企业(或属另一实体的母公司、附属公司或同系附属公司); (iii) 该实体与本集团为同一第三方的合营企业; (iv) 一间实体为第三方实体的合营企业,而另一实体为该第三方实体的联营公司; (v) 该实体为本集团或与本集团有关的实体为其雇员福利而设立的离职後福利计划; (vi) 该实体受(a)项定义之人士控制或共同控制; (vii) 於(a)(i)项定义之人士对该实体有重大影响或属该实体(或该实体的母公司)主要管理层成员;及 (viii) 该实体或其所属集团的任何成员公司向本集团或本集团之母公司提供主要管理人员服务。 58 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 2.4 主要会计政策概要 (续) 物业、厂房及设备及其折旧 除在建工程外之物业、厂房及设备乃以成本或估值减累计折旧及任何减值亏损後列账。当物业、厂房及设备项目分类为 持作出售或构成分类为持作出售之出售组别之一部份,其将不作折旧并会根据香港财务报告准则第5号列账。物业、厂房 及设备项目之成本包括其购买价及使资产达到可使用状态及地点作拟定用途之任何直接应占成本。 物业、厂房及设备项目投入运作後产生之开支,例如维修及保养开支,一般於产生期间自损益表中扣除。倘能符合确认 条件,重大检查的开支可於资产账面值拨充资本作为重置。倘物业、厂房及设备的主要部分需每隔一段时间予以更换, 本集团会确认该等部分为具有特定使用年期的个别资产,并於随後进行折旧。 经常进行估值,以确保经重估之资产之公允价值与其账面值无重大差异。物业、厂房及设备价值之改变按资产重估储备 之变动处理。若储备总额不足以抵销亏绌(按个别资产计算),则超出之亏绌於损益表中扣除。其後重估产生之任何盈余 则计入损益表,惟不得超出先前所扣除之亏绌数额。每年从资产重估储备转拨至保留溢利之金额,乃根据资产重估账面 值所计算之折旧与根据资产原来成本所计算之折旧两者之差额。出售经重估资产时,固定资产中就以往估值变现之重估 储备有关部份乃拨往保留盈利,列作储备变动。 每项物业、厂房及设备之折旧乃按其估计可使用年期以直线法撇销其成本或估值至其残值计算。就此所用之主要年率如 下: 楼宇 5% 租赁物业装修 20% – 33% 厂房及机器 10% 家俬、装置及办公室设备 20% 汽车 20% 倘一项物业、厂房及设备之各部分拥有不同可使用年期,则该项目成本或估值以合理之基准分配给各部分,而各部分独 立计算折旧。至少於每个财政年度末检讨及调整(如适当)残值、可使用年期及折旧方法。 59 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.4 主要会计政策概要 (续) 物业、厂房及设备及其折旧 (续) 物业、厂房及设备以及任何初步确认之任何重大部分於出售时或预期使用或出售不会带来未来经济利益时取消确认。於 取消确认资产的年度在损益表中确认之任何出售或报废收益或亏损,指有关资产之销售所得款项净额与账面值之差额。 在建工程指建设中之楼宇,按成本减任何减值亏损列账,并且不计算折旧。成本包括建造之直接成本及有关建造期间相 关借贷资金之资本化借贷成本。在建工程於完成及可供使用时重新分类为物业、厂房及设备之适当类别。 投资物业 投资物业为持作赚取租金收入及╱或资本增值(而非用於生产或供应货品或服务或行政目的);或作日常业务过程中出售 之土地及楼宇之权益(包括就原应符合投资物业定义之物业根据经营租赁而持有之租赁权益)。该等物业初步按成本(包括 交易成本)计量。於初步确认後,投资物业以反映於报告期末之市况之公允价值列账。 投资物业之公允价值变动所产生之盈亏,计入所产生年度之损益表。 报废或出售投资物业之任何盈亏,在报废或出售年度在损益表中确认。 就由投资物业转拨至自用物业而言,物业其後列账的成本为其於改变用途日期的公允价值。如本集团占用之物业由自用 物业转变为投资物业,本集团根据於「物业、厂房及设备及其折旧」所述之政策於更改用途日将该物业入账,而於当日有 关该物业之账面值及成本之差额根据於上文「物业、厂房及设备及其折旧」所述之政策按重估入账。 无形资产(不包括商誉) 个别收购的无形资产於初步确认时按成本计量。在业务合并过程中收购无形资产的成本是收购当日的公允价值。无形资 产之可使用年期乃评估为有限或无限。有限年期之无形资产其後按可使用经济年期摊销,并於该无形资产可能出现减值 迹象时评估减值情况。有限可使用年期之无形资产之摊销年期及摊销方法须至少於每个财政年度末作检讨。 无限可使用年期之无形资产,个别或按现金产生单位级别每年进行减值测试。该等无形资产毋须摊销。无限年期之无形 资产之可使用年期会每年检讨,以厘定是否仍然适合评估为无限年期。如不适用,可使用年期评估评定资产由无限可使 用年期转至有限可使用年期时,乃按未来使用基准入账。 60 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 2.4 主要会计政策概要 (续) 无形资产(不包括商誉) (续) 专利权及特许权 所购专利权及特许权以成本减任何减值亏损列账并按其估计可使用年期二至十年以直线法计算摊销。 软件 购买的电脑软件及技术按成本减任何减值损失列示,并按直线法在其5年的估计可使用年期内摊销。 研究与开发成本 所有研究成本於产生时在损益表中扣除。 新产品开发项目产生的开支仅於本集团证明在技术上能够完成无形资产供使用或出售、有意完成及有能力使用或出售该 资产、该资产将如何产生经济利益、具有完成项目所需的资源且能够可靠地计量开发期间的支出时,方会资本化及递 延。未能符合此等条件的产品开发开支一概於发生时支销。 递延开发成本按成本值减任何减值亏损列账,并於相关产品不超过三年之商业寿命(自产品投入商业生产日期起计)按直 线法摊销。 租约 资产拥有权的绝大部分回报及风险仍然由出租人拥有之租约列为经营租约。倘若本集团为出租人,由本集团根据经营租 约出租的资产计入非流动资产,而根据经营租约应收之租金於租期以直线法计入损益表内。倘若本集团为承租人,根据 经营租约应付之租金(扣除所收出租人的任何奖励)按租期以直线法在损益表中扣除。 经营租约项下预付土地租赁款项初步按成本列账,其後按租期以直线法确认。 61 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.4 主要会计政策概要 (续) 投资及其他金融资产 初步确认及计量 金融资产於初步确认时分类为可供出售金融资产及贷款及应收款项。金融资产初步确认时按公允价值加上金融资产收购 应占之交易成本计量。 所有一般买卖之金融资产於交易日期(即本集团承诺购买或出售资产之日期)确认。一般买卖指按照市场规定或惯例所设 定之期间内交付资产之金融资产买卖。 其後计量 金融资产按其分类进行的随後计量如下: 贷款及应收款项 贷款及应收款项为具有固定或可确定之付款金额,但在活跃市场中无报价之非衍生金融资产。於初步确认後,该等资产 随後以实际利率法按摊销成本减任何减值拨备计量。计算摊销成本时已考虑收购时产生的任何折让或溢价,包括构成实 际利率之费用或成本。实际利率摊销会计入损益表的融资收益内。减值产生之亏损会於损益表的融资成本中确认为贷款 及其他经营开支中确认为应收款项。 可供出售金融投资 可供出售金融投资乃上市及非上市股本投资及债务证券的非衍生金融资产。列为可供出售的股本投资乃既未分类为持作 买卖用途亦未指定为按公允价值列账於损益表处理的股本投资。该类别的债务证券乃有意无限期持有的证券,且该等证 券可能会因应流动资金的需要或因市况变动而出售。 於初步确认後,可供出售金融投资随後按公允价值计量,未变现盈亏於可供出售投资估值储备内确认为其他全面收益, 直至该投资取消确认,届时累计盈亏於损益表内其他收入项下确认,或直至该投资厘定为减值,届时累计盈亏自可供出 售投资重估储备重新分类至损益表内其他收益或亏损。持有可供出售金融投资所赚取的利息及股息分别作为利息收入和 股息收入呈报,根据下文「收入确认」所载政策在损益表确认为其他收入。 倘非上市股本投资之公允价值因为(a)合理公允价值估计范围之变动对该投资属重大或(b)於该范围内多种估计之可能性无 法作出合理评估及用於估计公允价值,而无法可靠地计量时,该等投资按成本减任何减值亏损列账。 62 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 2.4 主要会计政策概要 (续) 投资及其他金融资产 (续) 可供出售金融投资 (续) 本集团评估近期出售可供出售金融资产的能力及意向是否仍属适当。当本集团在少数情况下因市场不活跃而无法买卖该 等金融资产,而倘管理层有意向及能力於可预见未来持有该等资产或持有该等资产至到期,则本集团可能选择重新分类 该等金融资产。 对於从可供出售类别中重新分类之金融资产,公允价值账面值於重新分类日期成为其新摊销成本,而有关该资产先前已 於权益确认之任何盈亏,於该投资剩余年期内采用实际利率在损益摊销。新摊销成本与到期金额两者间之任何差额,亦 於资产剩余年期内采用实际利率摊销。倘该资产其後厘定为减值,则於权益入账之金额被重新分类至损益表。 终止确认金融资产 金融资产(或(如适用)一项金融资产的一部分或一组同类金融资产的一部分)主要於下列情况下将终止确认: ? 收取该项资产所得现金流量的权利经已届满;或 ? 本集团已转让其收取该项资产所得现金流量的权利,或已根据一项「转手」安排承担责任,在无重大延误之情况 下,将所收到之现金流量全数付予第三方;及(a)本集团已转让该项资产的绝大部分风险及回报;或(b)本集团并无 转让或保留该项资产绝大部分风险及回报,但已转让该项资产的控制权。 如本集团已转让其收取该项资产所得现金流量的权利或已订立一项转手安排,则其将评估是否保留资产拥有权之风险及 回报以及其程度。倘并无转让或保留该项资产的绝大部分风险及回报,且并无转让该项资产的控制权,本集团继续确认 所转让资产,条件为本集团持续参与。於该情况下,本集团亦确认相关负债。已转让资产及相关负债乃按反映本集团已 保留的权利及责任的基准计量。 持续参与是以该集团就被转让资产作出之一项保证形式出现,并以该项资产之原账面值及该集团或须偿还之代价数额上 限(以较低者为准)计算。 63 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.4 主要会计政策概要 (续) 金融资产减值 本集团於每个报告期末评估有否客观迹象显示一项或一组金融资产出现减值。资产於初次确认後资产於初次确认後发生 一项或多项事件,且该事件对能可靠估计的金融资产或一组金融资产的估计未来现金流量有所影响,则存在减值。减值 迹象可能包括债务人或一组债务人有重大财务困难、违约或未能偿还利息或本金、彼等有可能破产或进行其他财务重 组,以及显示估计未来现金流量出现可计量的下降的明显数据,例如欠款变动或与违约相关的经济情况。 按摊销成本列账的金融资产 对於按摊销成本列账的金融资产,本集团首先评估个别重大的金融资产有否存在个别减值迹象,或共同评估非个别重大 的金融资产有否客观减值迹象。倘本集团厘定个别已评估金融资产并无客观减值迹象,则有关资产不论是否重大,会计 入一组有相似信贷风险特徵的金融资产,然後共同评估减值。个别评估减值及为其确认或持续确认减值亏损的资产,在 共同评估减值时不会包括在内。 所识别任何减值亏损金额按资产账面值与估计未来现金流量(尚未产生的未来信贷亏损除外)现值的差额计量。估计未来 现金流量的现值按金融资产原有实际利率(即初次确认时计算的实际利率)折现。 资产账面值会直接或透过使用拨备账扣减,亏损金额於损益表确认。利息收入会继续按减少後的账面值,采用计算减值 亏损时用以折现未来现金流量的利率计算。当贷款及应收款项预期不大可能收回,且所有抵押品已变现或已转让予本集 团,则会撇销该贷款及应收款项以及任何相关拨备。 在其後期间,倘於确认减值後发生事件而导致估计减值亏损金额增加或减少,则先前确认的减值亏损会透过调整拨备账 予以增加或减少。倘撇销数额於其後收回,则收回的数额会计入损益表。 可供出售金融投资 就可供出售金融投资而言,本集团於每个报告期末评估有否客观证据显示一项投资或一组投资出现减值。 倘可供出售资产减值,其成本(扣除任何本金付款和摊销)和其现有公允价值的差额,扣减之前已於损益表确认的任何减 值亏损,会自其他全面收益移除并在损益表中确认。 64 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 2.4 主要会计政策概要 (续) 金融资产减值 (续) 可供出售金融投资 (续) 倘股权投资被列作可供出售类别,则客观证据将包括该项投资的公允价值大幅或长期跌至低於其成本值。「大幅」是相对 於投资的原始成本评估,而「长期」则相对於公允价值低於原始成本的期间而评估。倘有减值证据,则累计亏损(按收购成 本与现时公允价值的差额减该项投资先前在损益表内确认的任何减值亏损计量)将从其他全面收益中移除,并於损益表内 确认。归类为可供出售的股权投资的减值亏损不可透过损益表拨回,而其公允价值於减值後的增加部分直接於其他全面 收益中确认。 厘定是否属「大幅」或「长期」时须作出判断。於作出判断时,本集团会评估(其中包括)一项投资的公平值少於其成本的持 续时间或程度。 金融负债 初步确认与计量 金融负债於初步确认时被分类为贷款及借贷(视情况而定)。 所有金融负债初步按公允价值确认及倘为贷款及借贷,则加上直接应占交易成本。 本集团的金融负债包括贸易应付款项、其他应付款项及应计费用、中期债券、计息银行、来自一名董事之贷款及其他借 贷及来自非控股权益之贷款。 其後计量 金融负债其後之计量取决於其分类,载列如下︰ 贷款及借贷 初步确认後,中期债券、计息银行及其他借贷、来自一名董事之贷款及来自非控股权益之贷款其後以实际利率法按摊销 成本计量,惟倘折现影响并不重大,则按成本列账。当负债终止确认及按实际利率进行摊销程序时,收益及亏损於损益 表中确认。 摊销成本的计算已计及任何收购折让或溢价及属实际利率组成部分之费用或成本。实际利率摊销会计入损益表的融资成 本内。 65 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.4 主要会计政策概要 (续) 金融负债 (续) 财务担保合约 本集团发行之财务担保合约指要求作出特定付款以偿付持有人因特定债务人未能根据债务工具条款偿还到期款项引致损 失之合约。财务担保合约初步按其公允价值确认为负债,并就发行担保之直接应占交易成本作出调整。初步确认後,本 集团按以下两者中之较高者计量财务担保合约:(i)於报告期末结算现有责任所需开支之最佳估计数额;或(ii)初步确认金额 减(倘适用)累计摊销。 终止确认金融负债 金融负债乃於有关负债承担被解除或注销或届满时终止确认。 倘一项现有金融负债被相同借款人按基本上不同之条款提供之其他债项取代,或现有负债条款被重大修改,该取代或修 改会被视作终止确认原有负债及确认一项新负债,且各账面值之间之差额会於损益表内确认。 抵销金融工具 当且仅当具现时可强制执行法定权利抵销已确认金额及有意向以净额结算,或同时变卖资产及清偿负债,金融资产与金 融负债方可互相抵销,并在财务状况报表内以净额列示。 存货 存货按成本及可变现净值两者中之较低者入账。成本乃以加权平均基准厘定,若为在制品及制成品,则包括直接物料、 直接人工及适当比例之间接费用及╱或(如适用)分包费用。可变现净值乃按估计售价减达至完成及出售所需之任何估计 成本计算。 现金及现金等价物 就综合现金流量表而言,现金及现金等价物包括手头现金、活期存款以及高流通性短期投资(即可随时兑换为已知数额现 金、价值变动风险不大及期限较短(一般不超过购买後三个月)之投资),减去须於要求时立刻偿还、作为本集团现金管理 一部分之银行透支。 就综合财务状况表而言,现金及现金等价物包括手头现金及银行存款,包括用途不受限制之定期存款及与现金具类似性 质之资产。 66 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 2.4 主要会计政策概要 (续) 拨备 当由以往事项而引致须承担现时之责任(法定或推定)很可能导致未来资源外流,且该项责任之金额能可靠评估,方可确 认拨备。 当折现之影响重大时,拨备之确认数额乃清偿债项所需之预期未来开支於报告期末之现值。随时间过去而增加之折现现 值会计入损益表之融资成本内。 所得税 所得税包括即期税项及递延税项。与於损益账外确认的项目有关的所得税於损益账外的其他全面收益或直接於权益确认。 本期及以往期间的即期税项资产及负债,乃根据於报告期末已实施或已大致实施的税率(及税法),并考虑本集团业务所 在国家的现有诠释及惯例,按预期将从税务当局收回或将支付予税务当局的金额计量。 资产及负债之税基与其於财务报告中之账面值之间於报告期末之所有暂时性差额,以负债法作出递延税项拨备。 就所有应课税暂时差额确认递延税项负债,惟: ? 因初次确认商誉或一项交易(非业务合并)中之资产或负债所产生、交易时对会计溢利或应课税溢利或亏损不构成 影响之递延税项负债除外;及 ? 有关附属公司及联营公司投资所产生之应课税暂时性差额(拨回暂时性差额之时间可受控制,而暂时性差额於可 预见之将来可能不会拨回)除外。 67 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.4 主要会计政策概要 (续) 所得税 (续) 所有可扣减暂时性差额及未动用税项抵免与未动用税项亏损之结转,均被确认为递延税项资产,惟只限於在有应课税溢 利可供抵销可扣减暂时性差额,未动用税项抵免与未动用税项亏损之结转可予动用之情况下,惟: ? 有关可扣减暂时性差额之递延税项资产由初次确认一项交易(非业务合并)中之资产或负债所产生、而交易时对会 计溢利或应课税溢利或亏损不构成影响除外;及 ? 就与附属公司及联营公司投资有关之可扣减暂时性差额而言,只限於暂时性差额可能於可见将来拨回及有应课税 溢利可供抵销暂时性差额时,方会确认递延税项资产。 於每个报告期末检讨递延税项资产之账面值,并扣减至当不再可能有足够应课税溢利让所有或部分递延税项资产被动用 时为止。於每个报告期末重新评估未被确认之递延税项资产,如可能有足够应课税溢利让所有或部分递延税项资产被收 回时,则会予以确认。 递延税项资产及负债以预期适用於资产变现或负债清还期间之税率衡量,根据於报告期末已实施或大致上已实施之税率 (及税法)计算。 倘若存在法律上可强制执行之权利,可将有关同一课税实体及同一税务机关之即期税项资产与即期税项负债及递延税项 互相抵销,则对销递延税项资产与递延税项负债。 政府补贴 倘能合理肯定收到补贴及符合补贴的所有相关条件,政府补贴会按公允价值确认。倘补贴与开支项目相关,会将补贴配 对拟补偿的成本,於其拟补偿之成本支销期间确认为收入。 与资产相关的政府补贴,其公允价值计入递延收益科目,按照相关资产的使用年限均摊至相关资产使用年报内的损益表 中,或抵减资产账面值,即通过冲减折旧费的方式均摊到损益表。 68 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 2.4 主要会计政策概要 (续) 收入确认 收入乃当经济利益将会流入本集团且能够可靠计算时,按以下基准确认入账: (a) 销售货品及有关安装之收入於拥有权之大部分风险及回报转移予买方时确认入账,惟本集团对所售货品须不再具 有一般与拥有权程度相当之管理权,亦无实际控制权; (b) 租金收入,按租期之时间比例基准确认;及 (c) 利息收入以应计基准使用实际利息法,透过金融工具估计年期或较短期间(如适当)将其估计未来现金收入准确折 现至金融资产之账面净值所用折现率计算。 股份为基准之付款 本公司实施购股权计划,为对本集团业务成功作出贡献之合资格参与者,提供激励与奖励。本集团雇员(包括董事)以股 份为基准之付款方式收取报酬,雇员提供服务作为收取股本工具之代价(「股本结算交易」)。 因授出而与雇员进行股本结算交易之成本,乃参照授出日期之公允价值而计量。公允价值乃由外聘估值师根据二项式模 式确定,进一步详情载於财务报表附注29。 股本结算交易之成本连同权益相应增加部分,在绩效及╱或服务条件达成之期间在雇员福利开支内确认。在归属日期 前,於每个报告期末确认之股本结算交易之累计开支,反映归属期已届满部分及本集团对最终将会归属之股本工具数目 之最佳估计。在某一期间内在损益表内扣除或计入,乃反映累计开支於期初与期终确认时之变动。 厘定奖励於授出日期的公允价值时不会考虑服务及非市场表现条件,惟达成条件之可能性则被评定为本集团对将最终归 属之股本工具数目之最佳估计的一部份。市场表现条件将在授出日期之公允价值内反映。附带於奖励中但并无相关联服 务要求之任何其他条件皆视为非归属条件。非归属条件在奖励之公允价值中反映,并导致即时支销,除非亦有服务及╱ 或表现条件。 69 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.4 主要会计政策概要 (续) 股份为基准之付款 (续) 因未能达至非市场表现及╱或服务条件而未最终归属之奖励不会确认开支。倘奖励包括市场或非归属条件,该交易被视 为归属,而不论市场或非归属条件是否达成,但所有其他表现及╱或条件达成。 倘若以股本结算之授予之条款有所变更,如授予之原来条款已经达成,则所确认之开支最少须达到犹如条款并无任何变 更之水平。此外,倘若按变更日期计量,任何变更导致以股份为基准之付款之总公允价值有所增加,或为雇员带来其他 利益,则应就该等变更确认开支。 倘若以股本结算之授予被注销,应按已於注销日期归属,任何尚未确认之授予开支,均会即时确认。该情况包括任何受 本集团或雇员控制的非归属条件未获达到的授予。然而,若已注销之授予被新作出之授予代替,并於授出日期指定为替 代授予,则已注销之授予及新授予均应被视为原授予之变更,一如前段所述。 计算每股盈利时,未行使购股权之摊薄效应,反映为额外股份摊薄。 其他雇员福利 退休金计划 本集团根据强制性公积金计划条例为其所有香港雇员设立一项界定供款强制性公积金退休福利计划(「强积金计划」)。供 款乃按雇员基本薪金的百分比计算,并於根据强积金计划的规例成为应付时在损益表中扣除。强积金计划的有关资产乃 由独立管理的基金与本集团的资产分开持有。根据强积金计划的规例,本集团的雇主供款於向强积金计划作出供款时全 数归雇员所有,惟倘若雇员於供款全数归其所有前离职,则本集团的雇主自愿供款将退还给本集团。 本集团於中国内地营业的附属公司的雇员须参与由当地市政府管理的中央退休金计划。该等附属公司须向中央退休金计 划作出薪资若干比例的供款。该等供款根据中央退休金计划的规例成为应付款项时於损益表中扣除。 70 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 2.4 主要会计政策概要 (续) 借贷成本 因收购、兴建或生产需要长时间筹备方可供作其拟定用途或出售的合资格资产所产生的直接应占借贷成本,资本化为该 等资产的部份成本,直至该等资产已大致上可供作其拟定用途或出售为止。在特定借贷拨作合资格资产的支出前暂时用 作投资所赚取的投资收入,须从资本化借贷成本中扣除。所有其他借贷成本均於产生期间支销。借贷成本包括实体就借 入资金产生的利息及其他成本。 股息 末期股息於股东大会上获股东批准时则确认为负债。 由於本公司之组织章程大纲及细则授予董事宣派中期股息之权力,故会同时建议宣派中期股息。因此,中期股息於建议 宣派後即时确认为负债。 外币 本财务报表以本公司之功能货币及呈报货币港元呈报。本集团内各实体自行决定其功能货币,各实体之财务报表项目均 以所选功能货币计量。本集团各实体所记录之外币交易初步按交易日彼等各自之功能货币之汇率换算入账。以外币为计 价单位之货币资产及负债,按有关功能货币於报告期末之汇率再换算。所有由结算或换算货币项目而产生的差额拨入损 益表处理。 按历史成本列账、以外币计量之非货币项目,采用初步交易日期之汇率换算。按公允价值列账、以外币计量之非货币项 目,采用计量公允价值日期之汇率换算。重新换算非货币项目所产生的收益或亏损与确认该项目公允价值变动的盈亏的 处理方法一致(换言之,於其他全面收益或损益确认公允价值盈亏的项目的汇兑差额,亦分别於其他全面收益或损益确 认)。 71 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 2.4 主要会计政策概要 (续) 外币 (续) 若干海外附属公司及一间联营公司使用港元以外货币作为功能货币。於报告期末,该等实体的资产与负债按报告期末的 汇率换算为港元,其损益表则按年内的加权平均汇率换算为港元。 因此而产生之汇兑差额在其他全面收益中确认及於汇兑波动储备中累计。於出售境外业务时,於其他全面收益中与该特 定境外业务有关的组成部分於损益表确认。 收购境外业务产生之任何商誉以及资产及负债账面值因该收购而产生的任何公允价值调整均作为该境外业务的资产及负 债处理,并按交割日汇率进行换算。 就综合现金流量表而言,海外附属公司之现金流量乃以现金流量日期之适用汇率换算为港元。海外附属公司於年内产生 之经常性现金流量乃以年内之加权平均汇率换算为港元。 3. 主要会计判断及估计 本集团财务报表之编制,需要管理层作出会影响所呈报收入、开支、资产及负债之金额及其相关披露以及或然负债披露 之判断、估计及假设。该等假设及估计之不明朗因素可能导致需要对未来受影响之资产或负债之账面值作出重大调整。 判断 於应用本集团会计政策时,除涉及估计者外,管理层已作出以下对财务报表内已确认金额构成最大影响的判断: 经营租赁承担–本集团作为出租人 本集团已针对若干物业订立商业物业租赁。根据对相关安排条款及条件的评估,本集团认为其保留了该等按经营租赁出 租的物业拥有权的所有重大风险及报酬。 72 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 3. 主要会计判断及估计 (续) 估计不明朗因素 有关未来之主要假设及於报告期末导致估计不明朗之其他主要因素(很可能导致下个财政年度内之资产及负债账面值须作 出重大调整)载述如下。 税项 即期税项乃按预期支付之金额,根据於结算日已颁布或实质颁布之税率作出拨备。 本集团於多个税务司法权区经营,且存在税法下之转让定价税制事宜。管理层应用风险为本的方法估计所得税负债。此 等估计考虑到(倘适用)本集团取得国际税务条约下之赔偿调整之可能性。於二零一七年十二月三十一日,应付税项账面 值为103,252,000港元(二零一六年:103,039,000港元)。详情请参阅财务报表附注10。 商誉减值 本集团最少每年一次厘定商誉是否减值。这要求估计获分配商誉之现金产生单位之使用价值。估计使用价值时,本集团 须估计现金产生单位之预期未来现金流量,亦须选择合适之折现率,以计算该等现金流量之现值。於二零一七年十二月 三十一日,商誉之账面值为67,730,000港元(二零一六年:67,730,000港元)。进一步详情载於财务报表附注16。 估计投资物业之公平值 本集团委聘独立专业合资格估值师D&P China (HK) Limited於报告期末对本集团之投资物业进行估值。 於厘定公平值时,估值师根据未来现金流之可靠估算,现金流量估算乃根据任何现有租约及其他合约之年期,以及(如可 能)外在证据(如在同一地点及状况下,类似物业之现行市场租金),使用可反映现金流量金额及出现时间不明朗因素之现 行市场评估之折现率计算。 於二零一七年十二月三十一日,投资物业之账面值为459,849,000港元(二零一六年:398,483,000港元)。进一步详情(包 括公平值计量所用之主要假设及敏感度分析)载於财务报表附注14。 73 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 3. 主要会计判断及估计 (续) 估计不明朗因素 (续) 撇减存货 存货乃根据存货之估计可变现净值撇减至其可变现净值。评估所需之撇减金额要求管理层作出判断及估计。若日後之实 际结果或预期有别於先前之估计,则有关差额将影响到有关估计改变期间之存货账面值及存货撇减╱拨回金额。於截至 二零一七年十二月三十一日止年度,存货撇减6,809,000港元(二零一六年:1,840,000港元)已於损益表确认。於二零 一七年十二月三十一日,撇减存货之账面值为62,611,000港元(二零一六年:55,802,000港元)。 贸易应收款项减值 贸易应收款项减值於评估贸易应收款项可否收回後作出。识别呆账要求管理层作出判断及估计。若日後之实际结果或预 期有别於先前之估计,则有关差额将影响到有关估计改变期间之应收款项账面值以及贸易应收款项减值╱拨回金额。於 截至二零一七年十二月三十一日止年度,贸易应收款项之减值亏损2,514,000港元(二零一六年:2,311,000港元)。於损 益表确认。於二零一七年十二月三十一日,贸易应收款项减值亏损之账面值为13,774,000港元(二零一六年:10,819,000 港元)。进一步详情载於财务报表附注20。 非金融资产(商誉除外)减值 本集团会於各报告期末评估所有非金融资产有否出现任何减值迹象。非金融资产於出现其账面值可能不可收回的迹象时 进行减值测试。当资产或现金产生单位之账面值超出其可收回金额(即其公允价值减销售成本与其使用价值之较高者)时 即存在减值。公允价值减销售成本乃按类似资产以公平交易方式从具法律约束力的销售交易中可获得的数据,或可观察 市价减出售资产的增量成本计算。当计算使用价值时,管理层必须估计来自资产或现金产生单位的预期未来现金流量, 并选择合适的折现率以计算该等现金流量的现值。 物业、厂房及设备之公允价值 若无法取得同类物业在活跃市场中的现行价格,本集团将考虑多种来源的信息,包括:(a)不同性质、状况或地点物业在 活跃市场中的现行价格,并作调整以反映该等差异;(b)同类物业在活跃程度较低市场的近期价格,并作调整以反映以该 等价格进行交易日期以来,经济状况的任何变更;及(c)根据未来现金流量可靠估算作出的贴现现金流量预测,并以任何 现有租约及其他合同的条款以及(若可能)外部证据(例如相同地点及状况的同类物业的现行市值租金)作为支持,以及采 用反映当时市场对现金流量金额及时间性不确定因素的评估的贴现率计算。於二零一七年十二月三十一日,物业、厂房 及设备的账面值与其公允价值相若。有关详情,请参阅财务报表附注13。 74 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 4. 经营分类资料 本集团主要从事制造及销售家俱。就管理而言,本集团根据其产品以单一业务单位经营,且有一个可呈报分部,即制造 及销售家俱。 主要客户资料 年内,向单一客户作出的销售额均未达到本集团收入的10%或以上(二零一六年:无)。 地理资料 由於本集团的大部分收益及非流动资产位於中华人民共和国(「中国」),故并无呈列非流动资产的相关地理资料。 5. 收入、其他收入及收益 收入指来自已扣除增值税(「增值税」)後的所售货品经扣除退货备抵及贸易折扣後之发票净值。集团内公司间所有重大交 易已於综合账目时对销。 收入、其他收入及收益分析如下: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 收入 销售货品 848,925 727,638 其他收入及收益 利息收入 116 94 投资物业公平值收益 1,569 – 出售物业、厂房及设备项目之收益 – 126 出售可供出售投资之收益 82 866 出售一间附属公司之数益 9,363 – 销售废料 1,028 1,511 政府补贴 1,984 1,837 租赁收入 21,170 6,977 35,312 11,411 75 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 6. 除税前溢利 本集团之除税前溢利乃经扣除╱(计入)下列各项得出: 二零一七年 二零一六年 附注 千港元 千港元 已售存货成本 592,493 520,805 折旧 13 51,427 60,346 摊销预付土地租赁款项 15 2,328 4,412 无形资产摊销* 17 869 540 研究及开发成本* 9,700 9,887 经营租约最低租赁款项 16,911 23,752 核数师酬金 2,068 1,680 雇员福利开支(包括董事酬金(附注8)): 工资及薪金 143,296 135,188 以股本结算之购股权开支 29 5,949 4,817 退休金计划供款 8,274 8,246 157,519 148,251 撇减存货至可变现净值** 6,809 1,840 贸易应收款项减值净额 20 2,514 2,311 收租投资物业产生的直接经营开支(包括维修及保养)### 2,604 – 投资物业公平值收益 5 (1,569) – 利息收入 5 (116) (94) 出售物业、厂房及设备项目之亏损╱(收益)## 698 (126) 出售一间附属公司之收益 5 (9,363) – 出售联营公司之亏损### – 6,184 * 年内之无形资产摊销和研究及开发成本已於综合损益表账面上「行政开支」中列账。 ** 撇减存货至可变现净值已於综合损益表账面上「销售成本」中列账。 ## 该等项目已於综合损益表账面上「其他收入及收益」及「其他开支」中列账。 ### 该等项目已计入综合损益表「其他开支」内。 76 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 7. 融资成本 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 银行贷款及其他贷款(包括中期债券)利息 22,308 20,093 8. 董事酬金 根据上市规则、香港《公司条例》第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)条以及《公司(披露董事利益资料)规例》第2部,董事於本年度的 酬金详情披露如下: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 袍金 1,992 1,941 其他酬金: 薪金、津贴及实物利益 7,920 6,165 绩效花红 660 – 以股本结算之购股权开支 4,583 3,978 15,155 12,084 年内,根据本公司购股权计划,若干董事就其对本集团之服务获授购股权,进一步详情载於财务报表附注29。有关购股 权之公平值(於归属期间已於损益表确认)乃於授出日期厘定,且计入本年度财务报表之金额已於上述董事薪酬中披露。 77 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 8. 董事酬金 (续) 袍金 薪金、津贴 及实物利益 绩效花红 以股本结算 之购股权开支 酬金总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 二零一七年 执行董事: 谢锦鹏先生 300 3,600 300 933 5,133 谢学勤先生 300 1,440 120 1,037 2,897 陈永杰先生 300 1,440 120 933 2,793 陈浩先生 300 1,440 120 933 2,793 1,200 7,920 660 3,836 13,616 独立非执行董事: Donald H. Straszheim博士 312 – – 249 561 刘智杰先生 240 – – 249 489 余文耀先生 240 – – 249 489 792 – – 747 1,539 1,992 7,920 660 4,583 15,155 78 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 8. 董事酬金 (续) 袍金 薪金、津贴 及实物利益 以股本结算 之购股权开支 酬金总额 千港元 千港元 千港元 千港元 二零一六年 执行董事: 谢锦鹏先生 300 2,850 1,047 4,197 谢焕章先生 (於二零一六年二月一日辞任) 25 75 – 100 谢学勤先生* (於二零一六年二月一日获委任) 275 1,080 – 1,355 陈永杰先生* (於二零一六年三月一日获委任) 250 1,020 1,047 2,317 陈浩先生 300 1,140 1,047 2,487 1,150 6,165 3,141 10,456 独立非执行董事: Donald H. Straszheim博士 311 – 279 590 刘智杰先生 240 – 279 519 余文耀先生 240 – 279 519 791 – 837 1,628 1,941 6,165 3,978 12,084 * 酬金自获委任为董事起开始计算。 79 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 9. 五位最高薪雇员 年内五位最高薪雇员为四位(二零一六年:四位)董事,彼等之酬金详情载於上文附注8。非董事最高薪雇员年内之酬金详 情如下: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 薪金、津贴及实物利益 520 440 以股本结算之购股权开支 498 559 1,018 999 按如下酬金范围划分之非董事最高薪雇员之人数如下: 雇员人数 二零一七年 二零一六年 零至1,000,000港元 – 1 1,000,001港元至1,500,000港元 1 – 1 1 10. 所得税 由於本集团於年内并无於香港产生任何应课税溢利(二零一六年:无),故此并无为香港利得税作出拨备。於其他地方之 应课税溢利税项已按本集团经营所在司法权区之适用税率计算。 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 即期-中国内地 本年度支出 30,474 7,624 过往年度超额拨备 (22,961) (17,454) 递延(附注27) (1,445) (1,839) 年内税项开支╱(抵免) 6,068 (11,669) 80 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 10. 所得税 (续) 以本公司及其大多数附属公司注册司法权区之适用税率计算适用於除税前溢利之税项开支与以实际税率计算之税项开支 对账如下: 二零一七年 二零一六年 千港元 % 千港元 % 除税前溢利 61,809 22,824 以25%适用税率计算之税项(二零一六年:25%) 15,452 25.0 5,706 25.0 个别省份或地方机关制定之较低所得税税率 (2,847) (4.6) (13,718) (60.1) 过往期间即期税项调整 (22,961) (37.1) (17,454) (76.5) 不可扣税之开支 3,402 5.5 3,494 15.3 未确认之税项亏损 14,406 23.3 11,496 50.4 过往期间已动用之税项亏损 (1,384) (2.2) (1,193) (5.2) 按本集团实际税率计算之税项开支╱(抵免) 6,068 9.9 (11,669) (51.1) 本集团於香港合共产生税项亏损44,269,000港元(二零一六年:38,745,000港元),可用作抵销出现亏损公司之日後应课 税溢利。本集团於中国内地产生的税务亏损总额人民币68,561,000元(二零一六年:人民币42,095,000元)将於一至五年 内到期以抵销未来应课税溢利。由於有关亏损来自已有一段时间录得亏损之附属公司,故并无就该等亏损确认递延税项 资产。除上列者外,於二零一七年十二月三十一日并无任何重大未确认递延税项资产。 根据第58/99/M号法令,凡根据该法令注册成立的澳门公司(称为「 58/99/M公司」)均可免缴澳门补充税(澳门所得税), 前提是58/99/M公司不得向澳门本土公司销售产品。本集团附属公司Sinofull Macau Commercial Offshore Limited (「 Sinofull」)符合58/99/M公司的资格。 11. 股息 本公司董事议决不宣派截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息(二零一六年:无)。 81 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 12. 母公司普通股本持有人应占每股盈利 每股基本盈利乃根据母公司普通股本持有人应占本年度溢利及年内已发行普通股加权平均数1,816,629,351股(二零一六 年(经重列):1,764,085,160股)计算(经调整以反映年内的公开发售)。 每股摊薄盈利乃根据本年度母公司普通股权持有人应占溢利计算。在计算时所采用之普通股加权平均数即为计算每股基 本盈利所采用之本年度已发行普通股数目,以及假设被视为行使或兑换所有潜在摊薄普通股为普通股後已按无偿方式发 行的普通股加权平均数。 由於尚未行使之购股权之影响对所呈列之每股基本盈利金额具有反摊薄效应,故并无就截至二零一六年十二月三十一日 止年度所呈列之每股基本盈利金额作出任何摊薄调整。 每股基本及摊薄盈利之计算乃基於: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 盈利 计算每股基本及摊薄盈利所使用之本公司普通股本持有人应占溢利 46,877 43,204 股数 二零一七年 二零一六年 (经重列) 股份 计算每股基本盈利所使用之年内已发行普通股加权平均数 1,816,629,351 1,764,085,160 摊薄影响-普通股加权平均数: 购股权 27,525,259 – 1,844,154,610 1,764,085,160 82 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 13. 物业、厂房及设备 楼宇 租赁物业装修 厂房及机器 家俱、装置 及办公设备 汽车 在建工程 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 二零一七年十二月三十一日 於二零一六年十二月三十一日 及二零一七年一月一日: 成本或估值 433,880 35,255 167,669 64,334 21,402 605,638 1,328,178 累计折旧 (100,856) (26,137) (132,480) (46,069) (16,544) – (322,086) 账面净值 333,024 9,118 35,189 18,265 4,858 605,638 1,006,092 於二零一七年一月一日, 扣除累计折旧 333,024 9,118 35,189 18,265 4,858 605,638 1,006,092 添置 639 11,276 10,998 1,092 56 15,299 39,360 出售一间附属公司(附注32) – (1,748) (2,268) – (166) – (4,182) 出售 – (788) (77) (27) (22) – (914) 年内折旧拨备 (25,043) (5,251) (12,067) (7,768) (1,298) – (51,427) 汇兑调整 17,750 553 1,602 1,345 316 45,821 67,387 於二零一七年十二月三十一日, 扣除累计折旧 326,370 13,160 33,377 12,907 3,744 666,758 1,056,316 於二零一七年十二月三十一日: 成本或估值 466,236 35,359 180,999 65,258 21,347 666,758 1,435,957 累计折旧 (139,866) (22,199) (147,622) (52,351) (17,603) – (379,641) 账面净值 326,370 13,160 33,377 12,907 3,744 666,758 1,056,316 83 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 13. 物业、厂房及设备 (续) 楼宇 租赁物业装修 厂房及机器 家俱、装置 及办公设备 汽车 在建工程 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 二零一六年十二月三十一日 於二零一五年十二月三十一日 及二零一六年一月一日: 成本或估值 628,909 33,277 177,258 65,538 22,094 679,759 1,606,835 累计折旧 (99,871) (22,887) (132,144) (42,124) (16,144) – (313,170) 账面净值 529,038 10,390 45,114 23,414 5,950 679,759 1,293,665 於二零一六年一月一日, 扣除累计折旧 529,038 10,390 45,114 23,414 5,950 679,759 1,293,665 添置 4,881 6,649 3,430 4,312 673 18,876 38,821 重估盈余 52,557 – – – – 29,091 81,648 转出(附注14) (193,117) – 3,003 – – (77,802) (267,916) 出售 – (344) (80) (104) (34) – (562) 年内折旧拨备 (30,442) (7,142) (12,969) (8,284) (1,509) – (60,346) 汇兑调整 (29,893) (435) (3,309) (1,073) (222) (44,286) (79,218) 於二零一六年十二月三十一日, 扣除累计折旧 333,024 9,118 35,189 18,265 4,858 605,638 1,006,092 於二零一六年十二月三十一日: 成本或估值 433,880 35,255 167,669 64,334 21,402 605,638 1,328,178 累计折旧 (100,856) (26,137) (132,480) (46,069) (16,544) – (322,086) 账面净值 333,024 9,118 35,189 18,265 4,858 605,638 1,006,092 於 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 , 本 集 团 账 面 净 值 分 别 约 205,003,000 港 元( 二 零 一 六 年:224,941,000 港 元 )及 524,856,000港元(二零一六年:473,935,000港元)之若干楼宇及在建工程已抵押予银行以获得银行贷款(附注26)。 84 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 14. 投资物业 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 於一月一日之账面值 398,483 – 公平值调整产生的净收益 1,569 – 转拨自物业、厂房及设备(附注13) – 267,916 转拨自预付土地租赁款项(附注15) – 130,567 添置 29,260 – 汇兑调整 30,537 – 於十二月三十一日之账面值 459,849 398,483 本集团之投资物业包括位於中国内地的两项工业物业,该等物业其後按公允价值计量。本公司董事决定,根据各项物业 之性质、特性及风险,投资物业包括一类资产,即工业物业。本集团之投资物业根据於二零一七年十二月三十一日由独 立估值师D&P China (HK) Limited所作的估值重估其价值。本集团之物业经理及财务总监决定每年委聘外部估值师负责本 集团物业之外部估值。筛选标准包括市场知识、声誉、独立性及是否合乎专业资质。本集团之物业经理及财务总监已於 估值时每年两次与估值师讨论估值假设及估值结果,以便呈列中期及年度财务报告。 投资物业按经营租约租予第三方,其他概要详情载於财务报表附注34(a)。 公允价值等级架构 下表示列本集团投资物业的公允价值等级架构计量: 於二零一七年十二月三十一日的公允价值计量采用 活跃市场 的报价 重大可观察 输入数据 重大不可观察 输入数据 (第一级) (第二级) (第三级) 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 经常性公允价值计量: 工业物业 – – 459,849 459,849 85 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 14. 投资物业 (续) 公允价值等级架构 (续) 於二零一六年十二月三十一日的公允价值计量采用 活跃市场 的报价 重大可观察 输入数据 重大不可观察 输入数据 (第一级) (第二级) (第三级) 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 经常性公允价值计量: 工业物业 – – 398,483 398,483 年内,第一级与第二级之间并无公允价值计量转移,第三级亦无公允价值计量转入或转出(二零一六年:无)。 以下为所使用估值方法的概要及投资物业估值的主要输入数据: 估值方法 重大不可观察输入数据 范围 二零一七年 范围 二零一六年 工业物业 贴现现金流量法 估计租金价值 (每平方米及每月) 9 – 21.9 6.5 – 15.5 租金增长(每年) 3% – 8% 3% – 8% 长期空置率 0% – 10% 0% – 10% 贴现率 6% – 8% 6% – 7% 根据贴现现金流量法,公允价值乃采用假设有关所有权的利益及负债超过资产之寿命(包括退出值或最终价值)进行估 计。该方法涉及对物业权益之一连串现金流量之预测。市场衍生之贴现率适用於预测现金流量,以便确立与资产有关之 收入来源之现值。退出收益率通常是单独厘定且有别於贴现率。 现金流量的持续时间及流入和流出的具体时间乃由诸如租金检讨、租约续租及相关续租、重建或翻新等事件决定。适当 的持续时间受市场行为(为物业类别的一个特性)所影响。定期现金流量按总收入扣除空置、不可收回开支、收取亏损、 租金奖励、维修费用、代理和佣金费用及其他经营和管理开支估计。该一系列定期经营收入净额,连同预计於预测期终 结时的终端价值估计金额,贴现至现值。 估计租赁价值及市场租金年增长率单独大幅增加(减少)会导致投资物业公允价值大幅增加(减少)。长期空置率及贴现率 单独大幅增加(减少)会导致投资物业公允价值大幅减少(增加)。一般而言,就估计租赁价值作出的假设的变动会导致租 金年增长及贴现率出现类似方向变动及导致长期空置率出现反向变化。 86 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 15. 预付土地租赁款项 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 於一月一日之账面值 76,205 193,966 年内摊销(附注6) (2,328) (4,412) 重估盈余 – 29,973 转拨至投资物业(附注14) – (130,567) 汇兑调整 5,542 (12,755) 於十二月三十一日之账面值 79,419 76,205 预付款项、订金及其他应收款项之即期部分 (2,328) (2,169) 非即期部分 77,091 74,036 於二零一七年十二月三十一日,本集团账面净值约50,492,000港元(二零一六年:51,744,000港元)之若干土地已抵押予 银行以获得银行贷款(附注26)。 16. 商誉 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 於一月一日: 成本 307,213 307,213 累计减值 (239,483) (239,483) 账面净值 67,730 67,730 於十二月三十一日: 成本 307,213 307,213 累计减值 (239,483) (239,483) 账面净值 67,730 67,730 商誉减值测试 与家居家俱现金产生单位其中之一有关并通过业务合并所得的商誉须进行减值测试。 家俬现金产生单位(「现金产生单位」)之可收回金额乃根据高级管理层批准涉及五年期之财务预算之估计现金流量,以使 用价值计算法厘定。估计现金流量采用之折现率为18%,而五年期後之现金流量则以增长率3%推算。 87 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 16. 商誉 (续) 商誉减值测试 (续) 计算二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日之家居家俱现金产生单位的使用价值时使用了重要假设。 管理层根据下列主要假设计算估计现金流量以进行商誉减值测试: 预算毛利率-厘定预算毛利率指定价值所用的基准是紧接预算年度前之年度所录得的平均毛利率,并就预期效率改善及 预期市场发展作出相应增加。 折现率-所用折现率乃於扣除税项前计算,同时反映相关单位的特定风险。 主要假设指定的价值与外部资料来源保持一致。 17. 无形资产 专利、软件及许可证 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 於一月一日: 成本 11,341 9,921 累计摊销 (8,863) (8,896) 账面净值 2,478 1,025 於一月一日之成本,扣除累计摊销 2,478 1,025 添置 2,943 2,059 年内摊销拨备 (869) (540) 汇兑调整 187 (66) 於十二月三十一日之成本,扣除累计摊销 4,739 2,478 於十二月三十一日: 成本 15,140 11,341 累计摊销 (10,401) (8,863) 账面净值 4,739 2,478 88 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 18. 可供出售投资 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 即期 非上市投资,按公允价值 – 3,215 年内,本集团出售其可供出售投资。 於二零一六年十二月三十一日,非上市投资的公允价值乃根据发行日购买价隐含之预期回报率、信贷息差及流动性息差 计算。年内,421,000港元已於二零一六年出售後由其他全面收益重新分类至损益表内。 19. 存货 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 原料 45,519 52,081 在制品 36,520 39,632 制成品 177,128 129,386 259,167 221,099 20. 贸易应收款项 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 贸易应收款项 67,550 45,284 减值 (13,774) (10,819) 53,776 34,465 89 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 20. 贸易应收款项 (续) 本集团与客户之贸易条款以信贷为主,惟新客户除外,新客户一般需预先付款。信贷期一般为30至90日。每名客户均设 有信贷上限。本集团严格控制未结清之应收款项,高级管理层定期对过期欠款之结余进行评估。监於以上所述及本集团 贸易应收款项与为数众多之不同客户有关,因此并无重大集中之信贷风险。本集团并无就其贸易应收款项结余持有任何 抵押品或其他信用提升物品。贸易应收款项不计利息。 於报告期末,根据发票日期计算之减除拨备後贸易应收款项之账龄分析如下: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 一个月内 49,842 28,490 一至三个月 3,274 446 三至六个月 636 5,473 超过六个月 24 56 53,776 34,465 贸易应收款项之减值拨备变动如下: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 於年初 10,819 9,095 已确认减值亏损 2,514 2,311 汇兑调整 441 (587) 13,774 10,819 并无个别或共同被视为减值之贸易应收款项之账龄分析如下: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 无逾期亦无减值 53,116 28,936 已逾期但未减值 660 5,529 53,776 34,465 90 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 20. 贸易应收款项 (续) 无逾期亦无减值之应收款项与众多不同客户有关,彼等近期无拖欠记录。 已逾期但无减值之应收款项与多名独立客户有关,彼等与本集团交易记录良好。根据过往经验,本公司董事认为无必要 为该等结余计提减值拨备,原因是信贷质素无重大改变且该等结余被认为仍可全数收回。本集团并无就此等结余持有任 何抵押品或其他信用提升物品。 21. 预付款项、订金及其他应收款项 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 非流动资产 预付款项* 81,963 – 流动资产 预付款项 128,405 55,565 出售附属公司的应收款项(附注32) 3,421 – 订金及其他应收款项 38,682 30,593 170,508 86,158 * 本集团於二零一七年十二月三十一日非流动资产项下的预付款项主要与收购广州尊益有限公司(「尊益」)51%权益及广州市红棉 红泡沫塑料有限公司(「红棉红」)65%权益的分期付款有关。尊益为一家根据中国内地法律注册成立的私人公司,从事批发及零 售贸易。收购事项的购买代价约为人民币37,533,000元。红棉红为一家根据中国内地法律注册成立的私人公司,从事泡沫塑料 生产及销售。收购事项的购买代价约为人民币39,800,000元。 上述资产概无过期或出现减值。以上结余包括之金融资产与近期并无拖欠付款纪录之应收款项有关。 91 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 22. 现金及现金等价物 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 现金及银行结余 82,182 103,516 定期存款 – 39,737 82,182 143,253 减:作为计息银行贷款之抵押(附注26) – (39,737) 现金及现金等价物 82,182 103,516 於报告期末,本集团之现金及银行结余乃以人民币(「人民币」)计值,合共为67,025,000港元(二零一六年:78,267,000 港元)。人民币不可以自由兑换为其他货币。然而,在中国内地之外汇管理条例及结汇、售汇及付汇管理规定之限制下, 本集团获准许透过获授权运作外币兑汇业务之银行将人民币兑换为其他货币。 银行现金乃按每日银行存款利率计算之浮动利率计息。银行结余乃存於近期无违约记录且信贷状况良好之银行。 23. 贸易应付款项 於报告期末,根据发票日期计算之贸易应付款项之账龄分析如下: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 一个月内 71,097 60,598 一至三个月 27,747 28,336 三至六个月 13,871 13,807 六至十二个月 1,404 2,026 超过一年 2,426 2,683 116,545 107,450 贸易应付款项不计息及一般在3个月内支付,且最多可延长至2年。 92 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 24. 其他应付款项及应计费用 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 客户垫款 41,968 39,080 其他应付款项 93,860 88,645 应计费用 10,095 9,777 145,923 137,502 25. 中期债券 於二零一六年二月五日,本公司设立每份面值为10,000,000港元之中期债券计划。於二零一七年十二月三十一日,本公 司已发行本金总额为700,000,000港元之中期债券(「债券」)。债券於二零二五年二月五日後方可赎回及於二零二零年二 月五日後方可认沽。未赎回债券所产生利息将按年支付,票面年利率为0.1%,首次於二零一八年二月五日支付及最後一 次於二零六三年二月五日支付,并将於二零六四年二月五日到期。债券使用实际利率法按介乎每年8.01%至8.86%之实 际利率摊销。 中期债券之公允价值於发行日期透过按类似债券之相等市场利率折让预期未来现金流估计,当中计及本集团本身之信贷 及流动资金风险。 於财务状况表确认之中期债券计算如下: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 於一月一日之账面值 15,833 – 新增 10,949 15,290 应计利息开支 1,426 543 於十二月三十一日之账面值 28,208 15,833 93 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 26. 计息银行及其他借贷 二零一七年 二零一六年 实际利率 到期日 千港元 实际利率 到期日 千港元 (%) (%) 即期 银行贷款-有抵押 4.35–5.00 二零一八年 177,696 1.7+香港银行 同业拆息 –5.66 二零一七年 205,529 长期银行贷款之即期部分-有抵押 5.23 二零一八年 30,392 5.40 二零一七年 22,603 208,088 228,132 非即期 银行贷款-有抵押 5.23 二零一九年 10,131 5.40 二零一八年 至二零一九年 37,672 其他贷款-无抵押 8.00–14.96 二零一九年 77,167 5–10 二零一八年 54,037 87,298 91,709 295,386 319,841 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 分析为: 应偿还银行贷款: 一年内 208,088 228,132 第二年 10,131 30,137 第三至第五年(首尾两年包括在内) – 7,535 218,219 265,804 分析为: 应偿还其他借贷: 第二年 77,167 54,037 295,386 319,841 94 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 26. 计息银行及其他借贷 (续) 附注: (i) 本集团若干银行贷款以下列各项作为抵押: (a) 对本集团若干楼宇及在建工程(於报告期末总账面值分别约为205,003,000港元(二零一六年:224,941,000港元)及 524,856,000港元(二零一六年:473,935,000港元)(附注13))之抵押; (b) 对本集团若干土地预付租赁款项(於报告期末总账面值约为50,492,000港元(二零一六年:51,744,000港元)(附注15)) 之抵押;及 (c) 於二零一六年十二月二十一日,抵押由本集团定期存款39,737,000港元(附注22)。 (ii) 於二零一七年十二月三十一日,其他借贷40,000,000港元由本公司及本公司主席共同无条件担保。 (iii) 於二零一七年十二月三十一日,以港元及人民币计值之银行贷款及其他贷款分别为50,000,000港元及245,386,000港元。 27. 递延税项负债 年内之递延税项负债变动如下: 投资物业重估 物业、厂房 及设备重估 收购一间 附属公司 所产生之 公允价值调整 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年一月一日 – 29,545 759 30,304 年内计入其他全面收益之递延税项 7,494 20,412 – 27,906 年内计入损益表之递延税项(附注10) – (1,821) (18) (1,839) 於二零一六年十二月三十一日及 二零一七年一月一日之递延税项负债总额 7,494 48,136 741 56,371 年内於损益表扣除╱(计入)之 递延税项(附注10) 394 (1,821) (18) (1,445) 於二零一七年十二月三十一日 之递延税项负债总额 7,888 46,315 723 54,926 於二零一七年十二月三十一日,本集团并无就本集团中国内地附属公司须缴纳预扣税之未分派盈利确认递延税项。董事 认为,该等附属公司於可见未来不大可能分派该等盈利。於二零一七年十二月三十一日,与中国内地附属公司投资有关 未予确认递延税项负债之临时差额共计约14,920,000港元(二零一六年:4,741,000港元)。 95 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 28. 股本 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 已发行及缴足: 1,991,426,081股(二零一六年:1,762,377,017股) 每股面值0.10港元之普通股 199,143 176,238 本公司之股本变动概要如下: 已发行 股份数目 股本 股份溢价账 总计 附注 千港元 千港元 千港元 於二零一六年一月一日、 二零一六年十二月三十一日 及二零一七年一月一日 1,762,377,017 176,238 889,494 1,065,732 发行股份 (a) 221,047,127 22,105 78,472 100,577 股份发行开支 – – (2,237) (2,237) 行使购股权 (b) 8,001,937 800 2,817 3,617 於二零一七年十二月三十一日 1,991,426,081 199,143 968,546 1,167,689 附注: (a) 按於二零一七年七月十二日名列股东名册的股东每持有八股现有股份获发一股供股股份的基准,以发行价每股供股股份0.455港 元作出公开发售(「二零一七年公开发售」),导致发行221,047,127股股份,现金代价总额(未扣除开支)为100,577,000港元。 (b) 8,001,937份购股权附带之认购权按认购价每股0.32港元行使,导致发行8,001,937股股份,取得总现金代价(未扣除开支) 2,561,000港元。行使购股权後,2,817,000港元由购股权储备转拨至股份溢价账。 购股权 本公司购股权计划及根据计划发行的购股权详情载於财务报表附注29。 96 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 29. 购股权计划 为增加本公司及股东之利益,本公司制定一项购股权计划,本公司因此可授出购股权以吸引、挽留及奖励合资格参与 者。本公司自二零一二年五月十八日起开始采纳购股权计划(「计划」)以取代已於二零一二年四月二十五日届满之旧购股 权计划。除另行撤销或予以修订外,计划将自生效日期起十年内有效。 根据计划及本公司可授予本集团旗下任何公司之董事、顾问及╱或雇员购股权之任何其他购股权计划可能授出之购股权 涉及之股份数目上限,最初不得超过本公司已发行之有关类别证券(惟就此而言,不包括根据计划及本公司任何其他购股 权计划授出之购股权获行使而发行之股份)之10%。於授出购股权可认购最多达本公司有关类别证券10%之股份并於股东 大会获本公司股东批准之前提下,根据计划将予发行之股份与根据本集团任何其他购股权计划将予发行之证券相加之最 高数目,可经董事会增加,惟於所有未行使购股权获行使後将予发行之股份不得超过已发行有关类别证券之30%。 倘於截至最近授出当日止任何十二个月期间已授予或将授予任何一位人士之购股权获行使而已发行及将予发行之股份总 数超过本公司已发行股本之1%,则不得授予该人士任何购股权。 授出购股权之要约可於要约日期起计八天内获接纳,承授人接纳时须支付象徵性代价合共1港元。授出之购股权行使期乃 由董事厘定,并於若干归属期後开始至不迟於购股权要约日期起计十年或计划届满日期(以较早者为准)结束。 购股权可按计划之条款於购股权限期内(由授出日期後起计不超过十年)随时行使。购股权期限经由董事会厘定及通知每 位承授人。董事会可限制购股权之行使时限。行使任何购股权毋须事先达到任何表现指标。然而,董事会保留酌情权, 可於达到若干表现指标时加快定期购股权之归属。 本公司股份根据计划之认购价将由董事会厘定并通知予每名承授人。认购价将为以下三者之最高者:(i)股份之面值;及(ii) 股份於授出日期(须为交易日)於联交所日报表所列之股份收市价;及(iii)股份於紧接授出日期前五个交易日於联交所日报 表所列股份之平均收市价。当承授人填妥、签署及交回计划内所述之接纳表格并向本公司支付1港元作为授出代价时,购 股权应被视为已授予合资格参与者(定义见计划)及获其接纳并生效。 购股权并无赋予持有人获发股息或於股东大会上投票之权利。 97 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 29. 购股权计划 (续) 年内该计划下有以下购股权尚未行使: 二零一七年 二零一六年 加权平均行使价* 购股权数目* 加权平均行使价 购股权数目 每股港元 千份 每股港元 千份 於一月一日 0.49 122,597 0.71 53,484 年内授出 0.56 17,200 0.32 69,000 年内行使 0.32 (8,002) – – 於十二月三十一日 0.51 131,795 0.49 122,484 年内已行使购股权於行使日期之加权平均行使价为每股0.51港元(二零一六年:每股0.49港元)。 * 每份购股权的加权平均行使价及购股权数目因二零一七年公开发售而经调整。每份购股权於二零一七年一月一日的加权平均行 使价经由每股0.490港元调整为每股0.487港元。於二零一七年一月一日的购股权数目经由122,484,000份调整为122,597,000 份。 於报告期末未行使之购股权之行使期及行使价如下: 二零一七年十二月三十一日 授出日期 购股权数目# 千份 行使价# 每股港元 行使期 二零零九年七月二十日 7,399 0.41 二零一零年七月二十日至二零一九年七月十九日 二零一二年九月七日 4,497 0.73 二零一三年九月七日至二零二二年九月六日 二零一三年一月二日 19,319 0.79 二零一四年一月二日至二零二三年一月一日 二零一三年一月二日 19,319 0.79 二零一五年一月二日至二零二三年一月一日 二零一四年四月十七日 3,003 0.372 二零一五年四月十七日至二零二四年四月十六日 二零一六年六月二十二日 61,058 0.32 二零一七年六月二十二日至二零二六年六月二十一日 二零一七年八月二十二日 17,200 0.56 二零一七年八月二十二日至二零二七年八月二十一日 131,795 98 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 29. 购股权计划 (续) 二零一六年十二月三十一日 授出日期 购股权数目 千份 行使价 每股港元 行使期 二零零九年七月二十日 7,391 0.41 二零一零年七月二十日至二零一九年七月十九日 二零一二年九月七日 4,493 0.73 二零一三年九月七日至二零二二年九月六日 二零一三年一月二日 19,300 0.79 二零一四年一月二日至二零二三年一月一日 二零一三年一月二日 19,300 0.79 二零一五年一月二日至二零二三年一月一日 二零一四年四月十七日 3,000 0.372 二零一五年四月十七日至二零二四年四月十六日 二零一六年六月二十二日 69,000 0.32 二零一七年六月二十二日至二零二六年六月二十一日 122,484 # 每份购股权的行使价及购股权数目因二零一七年公开发售而经调整。 年内授出购股权之公允价值为4,579,000港元(每股0.27港元)(二零一六年:9,110,000港元),其中本集团於确认截至二 零一七年十二月三十一日止年度之购股权开支5,949,000港元(二零一六年:4,817,000港元)。 年内授出以股本结算之购股权乃使用二项式模式按授出日期估算,已计及授出购股权之条款及条件。下表列示所使用模 型之输入数据: 二零一七年 二零一六年 股息率(%) – – 预期波幅(%) 65 65 历史波幅(%) 65 65 无风险利率(%) 1.53 0.59 – 0.66 购股权预期有效期(年) 2 2 加权平均股权(每股港元) 0.56 0.32 购股权的预计年期乃根据过往三年的历史资料计算,不一定反映可能出现的行使情况。预期波幅反映假设过往波幅可指 示未来走势,此假设亦未必与实际结果相符。 於计量公允价值时并无计入所授出购股权之其他因素。 於报告期末,本公司根据计划有131,795,322份尚未行使之购股权。根据本公司现行股本架构,全面行使余下购股权将 会引致本公司发行131,795,322股额外普通股,及额外股本13,175,000港元及股份溢价53,983,000港元(未计发行开支)。 99 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 29. 购股权计划 (续) 於该等财务报表获批准日期,本公司根据计划已发行在外之购股权为131,795,322份,占本公司於该日期已发行股份之 约6.62%。 根据已於二零一四年六月六日举行之本公司股东周年大会上更新之二零一二年计划之计划限额,本公司或会进一步授出 53,024,802份(二零一六年:70,337,701份)购股权,约占本公司於二零一七年十二月三十一日之已发行股份之约2.66% (二零一六年:3.99% )。 30. 储备 本年度及过往年度,本集团储备及其变动金额於财务报表第41至42页之综合权益变动表内呈列。 根据中国内地相关法律及法规,本集团於中国内地成立之附属公司的部分溢利已转拨至用途受到限制的法定储备。 31. 来自非控股权益贷款 来自非控股权益贷款为无抵押,按年息6.15%计,且将不会於一年内予以偿还。於报告期间末,非控股权益计入尚未偿 还结余为3,307,000港元(二零一六年:2,762,000港元),为该笔贷款应计利息。 32. 出售附属公司 本集团於二零一七年订立买卖协议向一名独立第三方个人Wang Huaqing出售其於北京裕发家俱有限公司(「北京裕发」, 本集团附属公司)的全部权益,总代价为4,519,000港元。 100 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 32. 出售附属公司 (续) 北京裕发於出售日期的可识别资产及负债的公允价值如下: 二零一七年 千港元 出售净资产: 物业、厂房及设备 4,182 存货 8,808 现金及银行结余 353 贸易应收款项 25,431 预付款项及其他应收款项 381 贸易应付款项 (2,342) 应计费用及其他应付款项 (41,994) 应付税项 (7,302) 非控股权益 10,434 (2,049) 汇兑波动储备 (2,795) (4,844) 出售附属公司的收益 9,363 4,519 二零一七年 千港元 以下列方式支付: 已收现金及应收款项 4,519 於二零一七年十二月三十一日,本集团从北京裕发收回1,098,000港元,现金代价为4,519,000港元。 101 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 32. 出售附属公司 (续) 有关出售附属公司的现金及现金等价物流入净额分析如下: 二零一七年 千港元 现金代价 4,519 应收现金(附注21) (3,421) 已出售现金及银行结余 (353) 有关出售附属公司的现金及现金等价物流入净额 745 33. 综合现金流量表附注 融资活动产生的负债变动如下: 银行及 其他贷款 中期债券 来自非控股 权益贷款 来自一名 董事贷款 千港元 千港元 於二零一七年一月一日 319,841 15,833 37,565 12,000 融资现金流量变动 (40,209) 10,949 – – 汇兑变动 15,754 – 2,869 – 利息开支 – 1,426 2,004 – 於二零一七年十二月三十一日 295,386 28,208 42,438 12,000 102 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 34. 经营租赁安排 (a) 作为出租人 本集团根据经营租赁安排出租其投资物业(财务报表附注14),磋商租期主要介乎五至十年。租约条款一般亦要求 租户支付抵押按金及根据当时现行市况进行定期租金调整。 於二零一七年十二月三十一日,本集团与其租户之不可注销经营租约下之未来应收最低租金总额於下列期间到 期: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 一年内 17,079 17,045 第二至第五年(首尾两年包括在内) 74,662 73,046 五年後 99,347 115,033 191,088 205,124 (b) 作为承租人 本集团根据经营租赁安排租用若干办公楼宇、零售店舖及仓库。物业之租赁年期经磋商後介乎一年至十年。 於二零一七年十二月三十一日,本集团根据不可撤销经营租赁之未来最低租金总额於下列期间到期: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 一年内 4,240 12,890 第二至第五年(首尾两年包括在内) 7,339 12,397 五年後 – 1,581 11,579 26,868 103 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 35. 承担 除上文附注34所详述的经营租赁承担外,本集团於报告期末有以下资本承担: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 已授权但未订约: 土地及楼宇 10,000 10,000 收购附属公司 10,887 – 20,887 10,000 36. 关连人士交易 (a) 本集团主要管理人员酬金 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 短期雇员福利 11,092 8,106 以股本结算购股权福利 5,081 3,978 付予主要管理人员之酬金总额 16,173 12,084 有关董事酬金之进一步详情载於财务报表附注8。 (b) 来自董事贷款 二零一七年 二零一六年 姓名 千港元 千港元 谢锦鹏先生 12,000 12,000 谢锦鹏先生为本公司董事之一兼主席。於二零一七年十二月三十一日,总额12,000,000港元之贷款为无担保、不 计息且毋须於未来十二个月内偿还。 (c) 与关连人士的其他交易 於报告期末,本公司主席已无条件担保向本集团作出之最多40,000,000港元(二零一六年:无)的若干其他贷款, 进一步详述於财务报表附注26(c)。 (d) 与关连人士的未偿还结余 於报告期末,本集团有应付其非控股权益的未偿还结余42,438,000港元(二零一六年:37,565,000港元),进一步 详述於财务报表附注31。 104 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 37. 金融工具分类 於报告期末,各类金融工具之账面值如下: 金融资产 二零一七年 贷款及应收款项 总计 千港元 千港元 贸易应收款项 53,776 53,776 计入预付款项、订金及其他应收款项之金融资产(附注21) 42,103 42,103 现金及现金等价物 82,182 82,182 178,061 178,061 二零一六年 贷款及 应收款项 可供出售 金融资产 总计 千港元 千港元 千港元 贸易应收款项 34,465 – 34,465 可供出售投资 – 3,215 3,215 计入预付款项、订金及其他应收款项之金融资产(附注21) 30,593 – 30,593 已抵押存款 39,737 – 39,737 现金及现金等价物 103,516 – 103,516 208,311 3,215 211,526 105 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 37. 金融工具分类 (续) 金融负债 二零一七年 二零一六年 按摊销成本列账 之金融负债 按摊销成本列账 之金融负债 千港元 千港元 贸易应付款项 116,545 107,450 计入其他应付款项及应计费用之金融负债 85,488 79,799 中期债券 28,208 15,833 计息银行及其他借贷 295,386 319,841 来自非控股权益贷款 42,438 37,565 来自董事之贷款 12,000 12,000 580,065 572,488 38. 金融工具之公允价值及公允价值等级架构 管理层评估现金及现金等价物、受限制银行存款之即期部分、贸易应收款项、贸易应付款项、计入预付款项、订金及其 他应收款项之金融资产、计入其他应付款项及应计费用之金融负债及计息银行借贷之即期部分之公允价值与其账面值相 若,主要是因为该等工具於短期内到期。 金融资产及负债之公允价值以该工具於自愿订约各方现时进行之交易(强迫或清算销售除外)中之交易金额入账。下文载 列用於估计公允价值的方法和假设: 现金及现金等价物、已抵押存款、贸易应收款项、计入预付款项、订金及其他应收款项之金融资产、贸易应付款项、计 入其他应付款项及应计费用之金融负债、计息银行贷款及其他借贷之即期部分之公允价值因该等工具短期内到期而与其 账面值相若。 计息银行及其他借贷、中期债券、来自非控股权益贷款及来自董事贷款非即期部分之公允价值乃采用类似条款、信贷风 险及余下到期日之工具现时可获得之利率贴现预期未来现金流量之方式计算。本集团自身於二零一七年十二月三十一日 就计息银行及其他借贷承担之不履约风险被评估为极低。 指定为现时可供出售投资之非上市投资之公允价值根据发行日购买价隐含之预期回报率、信贷息差及流动性息差计算(第 三级)。 本集团金融资产及金融负债之账面值与其公允价值相若。 106 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 39. 财务风险管理之目的及政策 本集团金融工具所涉及之主要风险为利率风险、外汇风险、信贷风险及流动资金风险。 本集团并无明文规定之风险管理政策及指引,但管理层会定期分析及制定措施管理本集团所承担之财务风险。整体上, 本集团在风险管理方面采取保守策略。 (i) 利率风险 本集团面对之市场利率变动风险,主要涉及本集团附浮动利率之长期债务责任。 下表说明报告期末本集团之除税前溢利及本集团之权益对利率可能合理变动(其他变数保持不变)的敏感度。 上升╱(下跌) 基点数 除税前溢利 增加╱(减少) 权益增加╱ (减少)* 二零一七年 千港元 千港元 人民币 25 (218) – 人民币 (25) 218 – 上升╱(下跌) 基点数 除税前溢利 增加╱(减少) 权益增加╱ (减少)* 二零一六年 千港元 千港元 人民币 25 (269) – 人民币 (25) 269 – * 不包括保留溢利 107 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 39. 财务风险管理之目的及政策 (续) (ii) 外汇风险 本集团在交易上有货币风险。此等风险因营运单位以该单位功能货币以外之货币进行买卖而产生。本集团约 1.8% (二零一六年:4.6% )之销售额乃以营运单位进行销售之功能货币以外之货币计值,而近100% (二零一六 年:100% )之成本以该单位之功能货币计值。本集团并无利用任何远期货币合约以消除外币风险,亦无订立任 何对冲衍生工具。 (iii) 信贷风险 本集团仅与享负盛名兼信誉可靠之第三方进行交易。按照本集团之政策,所有拟按信贷期进行交易之客户,必须 经过信贷核实程序後,方可落实。此外,本集团会持续监察应收结余之情况且本集团面临的坏账风险甚微。就以 非有关营运单位功能货币计值进行之交易而言,未经信贷管理部主管特别批准,本集团不会给予信贷期。 本集团之现金及现金等价物及其他应收款项等其他金融资产之信贷风险,乃因交易对手方违约而产生,而该等工 具之最高风险与其账面值相等。 由於本集团仅与享负盛名兼信誉可靠之第三方进行交易,故无需任何抵押。本集团按客户管理信贷集中风险。由 於本集团贸易应收款项之客户基础广泛且分散在不同行业,故并无重大集中信贷风险。 本集团因贸易应收款项承担信贷风险之量化数据详情,已於财务报表附注20披露。 108 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 39. 财务风险管理之目的及政策 (续) (iv) 流动资金风险 本集团利用经常性流动策划工具监察资金短缺风险。该项工具衡量金融工具及金融资产(如贸易应收款项等)之到 期日及预期之经营现金流量。 於报告期末,本集团根据合约未折现付款之金融负债将於以下期间到期: 二零一七年 一年内 一年後 总计 千港元 千港元 千港元 贸易应付款项 116,545 – 116,545 其他应付款项及应计费用 85,488 – 85,488 中期债券 700 731,500 732,200 计息银行及其他借贷 222,068 88,964 311,032 来自非控股权益贷款 – 44,674 44,674 来自一名董事贷款 – 12,000 12,000 424,801 877,138 1,301,939 二零一六年 一年内 一年後 总计 千港元 千港元 千港元 贸易应付款项 107,450 – 107,450 其他应付款项及应计费用 79,799 – 79,799 中期债券 – 439,740 439,740 计息银行及其他借贷 240,713 95,655 336,368 来自非控股权益贷款 – 41,531 41,531 来自一名董事贷款 – 12,000 12,000 427,962 588,926 1,016,888 109 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 39. 财务风险管理之目的及政策 (续) (v) 资本管理 本集团资本管理之主要目的是确保本集团能够持续经营业务,以及保持稳健之资本比率,以支持经营业务及争取 股东价值最大化。 本集团因应经济状况变化及相关资产之风险特性管理其资本结构及作出调整。为保持或调整资本结构,本集团可 能调整向股东派发之股息、返还股东资本或发行新股。截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度内, 并无改变资本管理之目的、政策或程序。 本集团利用资产负债比率(即债务净额除以资本加债务净额)监察资本。债务净额包括中期债券、计息银行及其他 借贷、贸易应付款项、其他应付款项及应计费用、来自非控股权益之贷款及来自董事贷款减现金及现金等价物。 资本指母公司拥有人应占股本。於报告期末之资产负债比率如下: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 贸易应付款项 116,545 107,450 其他应付款项及应计费用 145,923 137,502 中期债券 28,208 15,833 计息银行及其他借贷 295,386 319,841 来自非控股权益贷款 42,438 37,565 来自一名董事贷款 12,000 12,000 减:现金及现金等价物 (82,182) (103,516) 债务净额 558,318 526,675 母公司拥有人应占股本 1,370,178 1,125,067 资本及债务净额 1,928,496 1,651,742 资产负债比率 29% 32% 40. 报告期後事项 於二零一八年三月十三日及於二零一八年三月二十一日,本集团分别收购红棉红65%权益及广州尊益51%权益,收购事 项的进一步详情载於财务报表附注21。由於收购红棉红及尊益於该等财务报表获准刊发日期前不久生效,披露有关收购 事项的进一步详情并不切实可行。 41. 比较金额 年内,若干比较金额经重列以与当前年度的呈列一致。 110 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 42. 本公司之财务状况表 於报告期末有关本公司财务状况表之资料如下: 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 非流动资产 於附属公司之投资 1,157,171 1,160,291 流动资产 应收附属公司款项 72,756 – 预付款项 374 285 现金及现金等价物 29 181 流动总资产 73,159 466 流动负债 其他应付款项及应计费用 925 404 财务担保合约 4,740 – 流动总负债 5,665 404 流动负债净值 67,494 62 总资产减流动负债 1,224,665 1,160,353 非流动负债 中期债券 28,208 15,833 计息其他借款 10,000 40,000 非流动总负债 38,208 55,833 资产净值 1,186,457 1,104,520 权益 股本 199,143 176,238 储备 987,314 928,282 总权益 1,186,457 1,104,520 111 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 皇朝家俬控股有限公司 二零一七年年报 42. 本公司之财务状况表 (续) 附注: 本公司储备之概要如下: 股份溢价账 缴入盈余* 购股权储备** 累计亏损 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年一月一日 889,494 45,144 14,070 (14,335) 934,373 本年度亏损及全面亏损总额 – – – (10,908) (10,908) 以股本结算之购股权开支 – – 4,817 – 4,817 於二零一六年十二月三十一日 889,494 45,144 18,887 (25,243) 928,282 本年度亏损及全面亏损总额 – – – (24,913) (24,913) 以股本结算之购股权开支 – – 5,949 – 5,949 发行股份 78,472 – – – 78,472 股份发行开支 (2,237) – – – (2,237) 行使购股权 2,817 – (1,056) – 1,761 於二零一七年十二月三十一日 968,546 45,144 23,780 (50,156) 987,314 * 本公司缴入盈余指根据本公司於香港联合交易所有限公司主板上市前进行的集团重组收购的附属公司股份的公允价值超出本公 司用作交换而发行之股份面值之差额。根据开曼群岛公司法,公司可於若干情况下自缴入盈余中向其股东作出分派。 ** 购股权储备包括已授出但尚未行使之购股权之公允价值,详情载於财务报表附注2.4内有关以股份为基准之付款的会计政策。该 金额将相关购股权行使时转拨至股份溢价账,或於相关购股权到期或被没收时转拨至保留溢利。 43. 批准财务报表 董事会於二零一八年三月二十八日批准并授权刊发财务报表。 112 五年财务摘要 二零一七年年报 皇朝家俬控股有限公司 本集团於过去五个财政年度之业绩及资产、负债及非控股权益摘要(乃摘录自已刊发之经审核财务报表,并经重列╱重新分类 (如适用))载於下文: 业绩 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收入 848,925 727,638 659,698 918,154 994,032 毛利 249,623 204,993 109,959 165,149 96,466 除税前溢利╱(亏损) 61,809 22,824 (112,824) (162,817) (465,640) 所得税(开支)╱抵免 (6,068) 11,669 328 (224) (4,475) 本年度溢利╱(亏损) 55,741 34,493 (112,496) (163,041) (470,115) 以下人士应占: 母公司拥有人 46,877 43,204 (97,463) (151,646) (455,793) 非控股权益 8,864 (8,711) (15,033) (11,395) (14,322) 55,741 34,493 (112,496) (163,041) (470,115) 资产、负债及非控股权益 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 总资产 2,313,321 2,037,009 2,056,508 2,230,159 2,425,852 总负债 (849,416) (838,550) (883,169) (980,056) (980,217) 非控股权益 (93,727) (73,392) (67,528) (90,229) (104,430) 1,370,178 1,125,067 1,105,811 1,159,874 1,341,205