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志道国际(01220)公告正文

有關收購APEX INTELLIGENCE LIMITED已發行股本10%及相關股東貸款之須予披露交易 查看PDF原文

公告日期:2019年06月06日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ZHIDAOINTERNATIONAL(HOLDINGS)LIMITED 志道国际(控股)有限公司* (于百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:01220) 有关收购APEXINTELLIGENCELIMITED 已发行股本10%及相关股东贷款之 须予披露交易 借款方违反贷款协议 于二零一八年十月三十日,富勇向借款方垫付融资。自二零一九年一月三十日以来,借款方未能作出任何利息付款,构成贷款协议项下之违约事件。因此,借款方根据偿付契据之条款及条件寻求和解。 偿付契据 于二零一九年六月五日(交易时段后),富勇与(其中包括)借款方及ApexDevelopment订立偿付契据,据此(i)ApexDevelopment将向PoKei转让抵押股份并指让股东贷款,而不附带任何产权负担;及(ii)于收购事项完成后,富勇将进行免除及解除。 代价 于二零一九年五月三十一日之未偿还款项约20,714,794.52港元被视为抵押股份及指让相等于收购事项项下未偿还款项之股东贷款部分之代价,并将由免除及解除之方式偿付。 * 仅供识别 上市规则之涵义 由于根据上市规则第14.07条计算收购事项涉及之最高适用百分比率超过5%但 低于25%,根据上市规则第14章,收购事项须遵守申报及公告规定,惟获豁免 遵守股东批准规定。 本公告乃ZhidaoInternational(Holdings)Limited志道国际(控股)有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)作出。 绪言 本公司全资附属公司富勇控股有限公司(「富勇」,作为贷款方)与瑞昌建筑工程有限公司(「借款方」,作为借款方)订立日期为二零一八年十月三十日之贷款协议(「贷款协议」)。根据贷款协议,富勇同意根据当中所载条款及条件向借款方提供本金总额20,000,000港元之融资(「融资」)。 作为融资之担保,由(其中包括)ApexDevelopmentHoldingsCompanyLimited(「ApexDevelopment」)与富勇订立日期为二零一八年十月三十日之股份抵押,据 此Apex Development以富勇为受益人抵押Apex Intelligence Limited(「Apex Intelligence」)100股普通股,作为偿还借款方于贷款协议项下之持续抵押责任,以担保借款方妥为准时履行以及遵守及遵从贷款协议之契诺、条款及条件(「抵押股份」)。 借款方违反贷款协议 于二零一八年十月三十日,富勇向借款方垫付融资。根据贷款协议,按年利率12%计算之利息须由借款方按季度支付。自二零一九年一月三十日以来,借款方未能作出任何利息付款。 于二零一九年五月三十一日,贷款协议项下借款方结欠之未偿还款项约为20,714,794.52港元(「未偿还款项」)。 借款方未能向富勇偿还利息构成贷款协议项下之违约事件。因此,借款方根据以下所载偿付契据之条款及条件寻求和解。 于二零一九年六月五日(交易时段后),富勇与(其中包括)借款方及ApexDevelopment订立偿付契据(「偿付契据」),据此(i)ApexDevelopment将向PoKeiAsiaLimited(「PoKei」,本公司全资附属公司,作为富勇之代名人)转让抵押股份并指让ApexIntelligence结欠ApexDevelopment之股东贷款(「股东贷款」,于二零一九年五月三十一日为数约31,700,000港元),而不附带任何产权负担(「收购事项」);及(ii)于收购事项完成后,(a)富勇将免除及解除借款方来自及╱或有关贷款协议之一切契诺、负债及责任及(b)富勇将解除贷款协议项下所有担保文件(「免除及解除」)。 根据偿付契据,于ApexIntelligence悉数偿还股东贷款后,PoKei将(i)向ApexDevelopment或按ApexDevelopment指示退还多缴款项10,985,206港元(即31,700,000港元减未偿还款项),及(ii)于扣除任何未付未偿还款项后,向ApexDevelopment或按ApexDevelopment指示支付ApexIntelligence就抵押股份向PoKei分派之股息之50%。 此外,根据偿付契据,在未经ApexDevelopment同意下,PoKei不得转让其于ApexIntelligence之任何股权或出售与香港深水埗医局街163-169号之住宅物业发展项目(「该项目」,由ApexIntelligence拥有100%权益)相关或与之有关之任何资产及╱或权益。 代价 于二零一九年五月三十一日之未偿还款项约20,714,794.52港元被视为抵押股份及指让相等于收购事项项下未偿还款项之股东贷款部分之代价,并将由免除及解除之方式偿付。 抵押股份及指让相等于未偿还金额之股东贷款部分之代价乃经参考(i)股东贷款有关部分之金额;及(ii)该项目未来前景后厘定。 董事认为偿付契据及收购事项之条款及条例乃经本公司、借款方及ApexDevelopment按一般商业条款公平磋商协定,属公平合理,并符合本公司及其股东整体利益。 有关POKEI及本集团之资料 PoKei为本公司全资附属公司,并为投资控股公司。 本集团主要从事(i)销售铝制品、(ii)向建筑项目供应铝制品及(iii)资金贷款业务。有关借款方及APEXDEVELOPMENT之资料 借款方主要于香港从事楼宇建设。 ApexDevelopment为投资控股公司。 据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,借款方及ApexDevelopment之最终实益拥有人及董事均为独立于本公司及本公司关连人士之第三方。 有关APEXINTELLIGENCE及抵押股份之资料 ApexIntelligence为投资控股公司,拥有该项目100%权益。根据于本公告日期本公司可得资料,ApexIntelligence分别由青建及三宝有限公司、CapitalGuideLimited及ApexDevelopment拥有70%、20%及10%权益。 根据于本公告日期本公司可得资料,ApexDevelopment拥有(i)抵押股份,相当于ApexIntelligence全部已发行股本10%;及(ii)股东贷款。 于二零一八年十二月三十一日,ApexIntelligence之未经审核资产总值及资产净值分别约为317,200,000港元及40,000港元。ApexIntelligence截至二零一七年及二零一八年止两个财政年度应占未经审核(除税前及除税后)溢利╱(亏损)净额如下: 截至以下日期止年度 (百万港元) 二零一七年 二零一八年 除税前溢利╱(亏损)净额 (0.02) 0.06 除税后溢利╱(亏损)净额 (0.02) 0.06 于收购事项完成后,ApexIntelligence将根据香港财务报告准则第9号被视为股本投资,而本集团将使用其公平值透过损益将其于ApexIntelligence之权益入账。 进行收购事项之理由及裨益 于借款方拖欠利息付款后,本公司管理层认为日后不大可能收回贷款协议项下贷款本金及应计利息。订立偿付契据将令本公司可直接取得股东贷款31,700,000港元之权利,有关股东贷款由ApexIntelligence大约相同金额之资产支持。本公司管理 层认为收购事项原则上由上述股东贷款取代融资,为本公司作为放债人之利益提供直接担保。 上市规则之涵义 由于根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第14.07条计算收购事项涉及之最高适用百分比率超过5%但低于25%,根据上市规则第14章,收购事项须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守股东批准规定。 承董事会命 ZhidaoInternational(Holdings)Limited 志道国际(控股)有限公司 主席 冯国杰 香港,二零一九年六月六日 于本公告日期,董事会成员包括六名董事。执行董事为冯国杰先生(主席)、钟灿先生及邝健辉先生。独立非执行董事为陈彦璁先生、李锦松先生及郭立峰先生。