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中国汇融(01290)公告正文

建議重選退任董事及建議授出回購股份及發行股份的一般授權及股東周年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2017年04月20日
阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问,应谘询股票经纪或其他持牌证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有中国汇融金融控股有限公司的股份,应立即将本通函连同随附的代 表委任表格交予买主或承让人、或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人,以便转交买 主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINA HUIRONG FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 中 国 汇 融 金 融 控 股 有 限 公 司 ( 於开曼群岛注册成立的有限公司 ) (股份代号: 1290) 建议重选退任董事 及 建议授出回购股份及发行股份的一般授权 及 股东周年大会通告 中 国 汇 融 金 融 控 股 有 限 公 司 谨 订 於 二 零 一 七 年 五 月 二 十 六 日 ( 星 期 五 ) 上 午 十 时 正 假 座 中 国 深 圳 市福田区深南大道竹子林深圳东方银座雅高美爵酒店温哥华厅举行股东周年大会,大会通告载於 本通函第 16至 19页。随函亦附奉股东周年大会适用的代表委任表格,此代表委任表格亦刊载於香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 的 网 页( h t t p : / / w w w . h k e x n e w s . h k )及 本 公 司 的 网 页( h t t p : / / www.cnhuirong.com) 。 无论 阁下能否出席股东周年大会,务请按照随附代表委任表格印列的指示将表格填妥及签署, 并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大 道东 183号合和中心 17M楼,惟无论如何须於股东周年大会指定举行时间最少 48小时前 ( 即不迟於 二零一七年五月二十四日 ( 星期三 ) 上午十时 ) 送达,方为有效。填妥及交回代表委任表格後,股 东仍可依愿亲身出席股东周年大会并於会上投票。 本通函内所有日期及时间均指香港日期及时间。 此 乃 要 件 请 即 处 理 二零一七年四月二十一日 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 1. 绪言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2. 建议重选退任董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 3. 建议授出回购股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 4. 建议授出发行股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5. 股东周年大会及委任代表安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 6. 推荐建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 附录一 — 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 附录二 — 回购股份授权的说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 目 录 在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本 公 司 谨 订 於 二 零 一 七 年 五 月 二 十 六 日 ( 星 期 五 ) 上 午 十 时 正 假 座 中 国 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 竹 子 林 深 圳 东 方 银 座 雅 高 美 爵 酒 店 温 哥 华 厅 举 行 的 股 东 周 年 大 会 或 其 任 何 续 会 , 以 考 虑 及 酌 情 ( 如 适 用 ) 通 过 载 於本通函第 16至 19页股东周年大会通告内的决议案 「章程细则」 指 本公司当时有效的组织章程细则 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中 国 汇 融 金 融 控 股 有 限 公 司 , 於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的有限公司,其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司的董事 「本集团」 指 本公司、其附 属公司和中国经营实体 ( 根据若干合约 安 排 , 其 财 务 业 绩 已 被 综 合 并 入 账 为 本 公 司 的 附 属 公司 ) 或如文义所述,指本公司成 为其现有附属公司 的 控 股 公 司 前 的 期 间( 或 本 公 司 的 该 等 联 营 公 司 前 ) , 则 为 由 该 等 附 属 公 司 或 其 前 身 公 司 ( 视 乎 情 况 而定) 所经营的业务 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「发行股份授权」 指 建 议 向 董 事 授 予 的 一 般 授 权 , 以 配 发 、 发 行 或 处 理 额 外 股 份 , 总 数 最 多 达 载 於 本 通 函 第 16 至 19 页 股 东 周年大会通 告内的第 8项普通决 议案通过当日本公司 已发行股份总数的百分之二十 「最後实际可行日期」 指 二 零 一 七 年 四 月 十 二 日 , 即 本 通 函 付 印 前 为 确 定 当 中所载若干资料的最後实际可行日期 释 义 – 1 – 「上市规则」 指 联交所 《证券上市规则》 「章程大纲」 指 本公司当时有效的组织章程大纲 「中国」 指 中华人民共和国 「中国经营实体」 指 苏 州 市 吴 中 典 当 有 限 责 任 公 司 , 於 一 九 九 九 年 十 二 月 二 十 一 日 根 据 中 国 法 律 成 立 的 有 限 公 司 , 前 称 吴 县 市 吴 中 典 当 行 有 限 公 司 。 根 据 合 约 安 排 , 该 公 司 并 非 由 我 们 拥 有 , 惟 其 财 务 业 绩 已 被 综 合 并 入 账 为 本公司之附属公司 「证券及期货条例」 指 香港法例第 571章 《证券及期货条例》 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值 0.01港元的普通股,或 倘 本 公 司 曾 分 拆 、 合 并 、 重 新 分 类 或 重 组 其 股 本 , 则指构成本公司普通权益股本的股份 「回购股份授权」 指 建 议 向 董 事 授 予 的 一 般 授 权 , 以 於 联 交 所 回 购 股 份 数 目 最 多 达 载 於 本 通 函 第 16 至 19 页 股 东 周 年 大 会 通 告内的第 7 项普通决议案通过当 日本公司已发行股份 总数的百分之十 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 证券及期货事 务监察委员会刊发的《公司收购、合并 及股份回购守则》 ( 不时予以修订) 「吴中集团」 指 江苏吴中集团有限公司 释 义 – 2 – CHINA HUIRONG FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 中 国 汇 融 金 融 控 股 有 限 公 司 ( 於开曼群岛注册成立的有限公司 ) (股份代号: 1290) 执行董事: 陈雁南 ( 主席) 吴敏 张长松 非执行董事: 卓有 张成 张姝 独立非执行董事: 张化桥 冯科 谢日康 注册办事处: Cricket Square, Hutchins Drive P .O . Box 2681 Grand Cayman KY1 -1111 Cayman Islands 中国主要营业地点及总办事处: 中国江苏省苏州市 宝带东路 345号 香港主要营业地点: 香港九龙漆咸道南 87 – 105号 百利商业中心 418室 敬启者: 建议重选退任董事 及 建议授出回购股份及发行股份的一般授权 及 股东周年大会通告 1. 绪言 本通函旨在向股东提供将於二零一七年五月二十六日 ( 星期五 ) 举行的股东周年 大会提呈的若干决议案的资料。 董 事 会 函 件 – 3 – 2. 建议重选退任董事 根据组织章程细则第 84 (1)及 (2)条的规定,在每届股东周年大会上,当时董事的 三分之一的人数 ( 或如董事人数并非三的倍数,则最接近但不少於三分之一的人数 ) 须轮换卸任,惟每名董事应每三年於股东周年大会卸任最少一次,而须如此卸任的 董事应为自其上次再当选或获委任起计,任期最长而须轮换卸任的董事,而对於同 日 获 委任 或 上 次 再当 选 的 董 事 ,则 以 抽 签 决定 退 任 人 选 ( 除 非彼 等 就 此 自 行达 成 协 议) 。 根据组织章程和董事会的意见,陈雁南先生、冯科先生及谢日康先生将於股东 周年大会退任董事职务。上述所有将予退任的董事均合资格亦愿意於股东周年大会 上膺选连任。 有关退任董事的详细资料载於本通函附录一。 3. 建议授出回购股份的一般授权 於二零一六年五月二十七日举行的本公司股东周年大会上,董事获授予一般授 权以回购股份。该授权将於股东周年大会结束时失效。故此,为使本公司於适当时 能灵活回购股份,建议於股东周年大会提呈普通决议案以批准向董事授予回购股份 授权,以於联交所回购股份数目最多达载於本通函第 16至 19页股东周年大会通告内 的第 7项普通决议案通过当日本公司已发行股份总数的百分之十 ( 按於股东周年大会 当 日 本 公 司 的 已 发 行 股 本 保 持 不 变 基 准 计 算 , 即 102,523,700 股 股 份 ) 。 董 事 谨 此 声 明,彼等现时并无任何计划根据回购股份授权回购任何股份。 上市规则规定须向股东发出的说明函件,载於本通函附录二。该说明函件载有 合理所需资料,以便股东就投票赞成或反对授出回购股份授权作出知情决定。 董 事 会 函 件 – 4 – 4. 建议授出发行股份的一般授权 於二零一六年五月二十七日举行的本公司股东周年大会上,董事获授予一般授 权以发行股份。该授权将於股东周年大会结束时失效。故此,为使本公司於适当时 能灵活发行股份,建议於股东周年大会提呈普通决议案以批准向董事授予发行股份 授权,以配发、发行或处理额外股份,总数最多达载於本通函第 16至 19页股东周年 大会通告内的第 8项普通决议案通过当日本公司已发行股份总数的百分之二十 ( 按於 股东周年大会当日本公司已发行股本保持不变基准计算,即 205,047,400股股份) 。一 项藉加入本公司根据回购股份授权回购的股份总数以扩大发行股份授权的普通决议 案亦将於股东周年大会提呈。 董事谨此声明,彼等现时并无任何计划根据发行股份授权发行任何新股份。 5. 股东周年大会及委任代表安排 拟於二零一七年五月二十六日 ( 星期五 ) 上午十时正假座中国深圳市福田区深南 大道竹子林深圳东方银座雅高美爵酒店温哥华厅举行的股东周年大会的通告载於本 通 函 第 16 至 19 页 。 於 股 东 周 年 大 会 上 将 提 呈 决 议 案 以 批 准 ( 其 中 包 括 ) 重 选 退 任 董 事、授出回购股份授权及发行股份授权以及扩大发行股份授权。 根据上市规则第 13.39 (4)条,除主席以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或 行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东於股东大会所作的任何表决均须以投票 方式进行。在股东周年大会後,本公司将按上市规则第 13.39 (5)条所规定的方式刊登 投票结果。 适用於股东周年大会的代表委任表格已随附於本通函。此代表委任表格亦刊载 於 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 的 网 页 ( http: / / www.hkexnews.hk )及 本 公 司 的 网 页 ( http: / / www.cnhuirong.com ) 。 阁下须按印付的指示填妥及签署代表委任表格,连 同经签署的授权书或其他授权文件 ( 如有 ) ,或经公证人核证的该等授权书或授权文 件 副本 ,尽 快及 无论 如何 须於 股东 周年 大会 指定 举行 时间 最少 48 小时 前 ( 即 不迟 於 二零一七年五月二十四日 ( 星期三 ) 上午十时 ) 送达本公司的香港股份过户登记分处 香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心 17M楼,方 为有效。填妥并交回代表委任表格後, 阁下仍可亲自出席股东周年大会并於会上 投票。 董 事 会 函 件 – 5 – 6. 推荐建议 董事认为建议的重选退任董事、授出回购股份授权及发行股份授权以及扩大发 行股份授权乃符合本公司及其股东的最佳利益。因此,董事建议股东投票赞成将於 股东周年大会上提呈的有关决议案。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 中国汇融金融控股有限公司 董事会主席 陈雁南 谨启 香港,二零一七年四月二十一日 董 事 会 函 件 – 6 – 以下为将於股东周年大会退任、并合资格且愿意膺选连任董事的详情。 (1) 陈雁南先生(「陈先生」) 职位及经验 陈雁南先生, 66岁,本公司的主席,并於二零一一年十一月十一日获委任 为本公司执行董事。陈先生负责定期召集和主持董事会会议及就本公司的关键 问 题 ( 如 厘 定 本 公 司 的 宏 观 发 展 方 向 、 相 关 国 家 政 策 研 究 及 避 免 行 业 系 统 性 风 险 ) 作 决 策 。 於 二 零 零 五 年 五 月 八 日 , 陈 先 生 加 入 本 集 团 为 中 国 经 营 实 体 的 执 行董事,负责监管本集团的营运及就关键问题作出决策。於二零一一年至二零 一四年期间,中国经营实体一直由陈先生管理。彼亦自二零零五年起为江苏吴 中嘉业集团有限公司的董事。陈先生於一九九二年至二零零三年间曾任吴中集 团的董事及董事会副主席,及由二零零三年起,陈先生出任吴中集团的董事, 职责包括定期出席董事会会议并就吴中集团的关键问题作决策。彼亦於一九九 七至二零零四年成为吴中集团销售公司的总经理。陈先生於短期融资行业拥有 逾十年的经验。陈先生在一九七五年七月毕业江苏省常熟高等专科学校,主修 物理化学。由二零零四年三月十一日至二零一零年四月十六日,陈先生任职江 苏吴中实业股份有限公司 ( 於上海证券交易所上市,股份代号: 600200 ) 的监事 会的主席,该公司的主要业务为药业及房地产,与本集团并无竞争。 於过去三年,陈先生概无於其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众 公司担任其他董事职位。 服务年期 陈先生已於二零一六年十月七日与本公司订立服务合约,为期三年,任何 一方向对方送达至少两个历月书面通知终止者则属例外。 附 录 一 建 议 於 股 东 周 年 大 会 重 选 的 退 任 董 事 详 情 – 7 – 关系 据 董 事 所 知 , 陈 先 生 与 本 公 司 的 其 他 董 事 、 高 级 管 理 层 、 主 要 股 东 ( 定 义 见上市规则) 或控股股东 ( 定义见上市规则) 概无任何关系。 股份权益 据董事所知,於最後实际可行日期,根据证券及期货条例第 XV部之定义, 陈先生於以下本公司及其相联法团之股份或注册资本中拥有权益: (i) 本公司的 65,000,000股股份 ( 相当於本公司已发行股本的 6.34 % ) 由陈先 生全资拥有之公司南方大雁投资有限公司持有。 (ii) 本公司的 4,000,000份购股权 ( 可认购 4,000,000股本公司股份,相当於本 公司已发行股本的 0.39%) 由陈先生以个人名义持有。 (iii) 本 公 司 之 联 系 公 司 江 苏 吴 中 嘉 业 集 团 有 限 公 司 注 册 资 本 中 的 人 民 币 95,000,000元 ( 相当於该联系公司人民币注册资本的 10 % ) 由陈先生以个 人名义持有。 (iv) 本 公司 之 联系 公司 苏州 新 区恒 悦管 理谘 询 有限 公司 注册 资 本中 的人 民 币 20,000,000元 ( 相当於该联系公司人民币注册资本的 10 % ) 由陈先生以 个人名义持有。 除上文所披露者外,陈先生於本公司或其相联法团的任何股份或相关股份 及债券中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第 XV部所界定的权益。 董事酬金 截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司支付陈先生的董事酬金为 人民币 702,000元。董事薪酬由本公司薪酬委员会经参考可资比较公司所支付的 薪金、董事投放的时间及责任及本集团的表现而提出建议,并根据本公司的董 事及高级管理层的薪酬及补偿方案厘定。 附 录 一 建 议 於 股 东 周 年 大 会 重 选 的 退 任 董 事 详 情 – 8 – 须予披露及须知会股东的其他资料及事宜 概无其他须予披露资料,陈先生亦无涉及其他任何事项须根据上市规则第 13.51 (2) (h) 至 (v) 条 予 以 披 露 , 同 时 亦 无 其 他 有 关 陈 先 生 须 知 会 股 东 注 意 的 事 宜。 (2) 冯科先生(「冯先生」) 职位及经验 冯 科 先 生 , 45 岁 , 於 二 零 一 三 年 十 月 六 日 获 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事。冯先生在一九九三年七月於广东金融学院毕业,主修国际金融,在一九九 九年七月於广东省社会科学院毕业,取得经济硕士学位;及在二零零二年七月 於北京大学经济学院毕业,取得政治经济博士学位。由二零一零年起,冯先生 为 北 京 大 学 经 济 学 院 的 助 理 教 授 。 在 二 零 零 二 年 十 一 月 至 二 零 零 六 年 一 月 期 间,冯先生於金鹰基金管理有限公司出任助理经理。 冯先生目前出任下列董事职务: . 自二零一零年八月起於中国长城计算机深圳股份有限公司 ( 於深圳证券 交易所上市的公司,股份代号: 000066) 担任独立董事; . 自 二 零 零 八 年 十 月 起 於 亚 洲 资 产 ( 控 股 ) 有 限 公 司 ( 於 联 交 所 创 业 板 上 市 的公司, 股份代 号: 08025 ) 担 任独立非 执行董 事,并於 二零一 三年 九月一日起调任为执行董事; . 自二零一五年六月起於珠光控股集团有限公司 ( 於联交所主板上市的公 司,股份代号: 01176 ) 担任独立非执行董事; . 自二零一五年十二月起於深圳市宇顺电子股份有限公司 ( 於深圳证券交 易所上市的公司,股份代号: 002289 ) 担任独立董事;及 . 自二零一六年十一月起於盈德气体集团有限公司 ( 於联交所主板上市的 公司,股份代号: 02168) 担任独立非执行董事。 附 录 一 建 议 於 股 东 周 年 大 会 重 选 的 退 任 董 事 详 情 – 9 – 此外,冯先生在过去三年曾在以下多家上市公司担任董事职位: . 於 二零 一 一年 十一 月至 二 零一 四年 九月 期 间出 任四 川广 安 爱众 股份 有 限 公 司 ( 於 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司 , 股 份 代 号 : 600979 )独 立 董 事; . 於 二零 一 三年 十二 月至 二 零一 四年 十二 月 期间 出任 南华 生 物医 药股 份 有限公司 ( 前称北京赛迪传媒投资股份有限公司( )於深圳证券交易所上 市的公司,股份代号: 000504 ) 独立董事; . 於 二零 一 零年 一月 至二 零 一五 年六 月期 间 出任 广东 省高 速 公路 发展 股 份有限公司 ( 於深圳证券交易所上市的公司,股份代号: 000429 ) 独立 董事;及 . 於 二零 零 九年 十二 月至 二 零一 五年 十二 月 期间 出任 天地 源 股份 有限 公 司 ( 於上海证券交易所上市的公司,股份代号: 600665) 独立董事。 除上文所披露者外,於过去三年,冯先生概无於其证券在香港或海外任何 证券市场上市的公众公司担任其他董事职位。 服务年期 冯先生已於二零一六年十月七日与本公司订立服务合约,为期三年,任何 一方向对方送达至少两个历月书面通知终止者则属例外。 关系 据 董 事 所 知 , 冯 先 生 与 本 公 司 的 其 他 董 事 、 高 级 管 理 层 、 主 要 股 东 ( 定 义 见上市规则) 或控股股东 ( 定义见上市规则) 概无任何关系。 股份权益 据 董 事 所 知 , 於 最 後 实 际 可 行 日 期 , 冯 先 生 以 个 人 名 义 持 有 本 公 司 购 股 权,可认购 2,000,000股本公司股份,占本公司已发行股本的 0.20 %。 除上文所披露者外,冯先生於本公司或其相联法团的任何股份或相关股份 及债券中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第 XV部所界定的权益。 附 录 一 建 议 於 股 东 周 年 大 会 重 选 的 退 任 董 事 详 情 – 10 – 董事酬金 截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司支付冯先生的董事酬金为 港币 300,000元。董事薪酬由本公司薪酬委员会经参考可资比较公司所支付的薪 金、董事投放的时间及责任及本集团的表现而提出建议,并根据本公司的董事 及高级管理层的薪酬及补偿方案厘定。 须予披露及须知会股东的其他资料及事宜 概无其他须予披露资料,冯先生亦无涉及其他任何事项须根据上市规则第 13.51 (2) (h) 至 (v) 条 予 以 披 露 , 同 时 亦 无 其 他 有 关 冯 先 生 须 知 会 股 东 注 意 的 事 宜。 (3) 谢日康先生(「谢先生」) 职位及经验 谢日康先生, 47岁,於二零一三年十月六日获委任为本公司独立非执行董 事。谢先生为香港会计师公会资深会计师及澳洲会计师公会资深注册会计师。 谢先生於一九九二年四月毕业於蒙纳许大学,取得理学学士学位。自二零零零 年 六 月 起 , 谢 先 生 出 任 深 圳 国 际 控 股 有 限 公 司 ( 於 联 交 所 上 市 的 公 司 , 股 份 代 号: 00152 ) 的财务总监。自二零零零年八月至二零零八年三月,谢先生亦出任 深圳国际控股有限公司的公司秘书。谢先生自二零零四年九月至二零零七年九 月出任深圳高速公路股份有限公司的联席公司秘书。在此之前,谢先生於一家 国际会计师事务所任职多年,从事审计专业工作。 谢 先 生 自 二 零 零 九 年 一 月 起 至 目 前 为 止 担 任 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 ( 於 联 交 所 上 市( 股 份 代 号 : 00548 )及 於 上 海 证 券 交 易 所 上 市( 股 份 代 号 : 600548 ) 的公司 ) 的非执行董事。谢先生自二零一二年十月至二零一五年三月曾 担 任 卡 撒 天 娇 集 团 有 限 公 司 ( 於 联 交 所 上 市 之 公 司 , 股 份 代 号 : 02223 ) 之 独 立 非执行董事。 除上文所披露者外,於过去三年,谢先生概无於其证券在香港或海外任何 证券市场上市的公众公司担任其他董事职位。 附 录 一 建 议 於 股 东 周 年 大 会 重 选 的 退 任 董 事 详 情 – 11 – 服务年期 谢先生已於二零一六年十月七日与本公司订立服务合约,为期三年,任何 一方向对方送达至少两个历月书面通知终止者则属例外。 关系 据 董 事 所 知 , 谢 先 生 与 本 公 司 的 其 他 董 事 、 高 级 管 理 层 、 主 要 股 东 ( 定 义 见上市规则) 或控股股东 ( 定义见上市规则) 概无任何关系。 股份权益 据 董 事 所 知 , 於 最 後 实 际 可 行 日 期 , 谢 先 生 以 个 人 名 义 持 有 本 公 司 购 股 权,可认购 2,000,000股本公司股份,占本公司已发行股本的 0.20 %。 除上文所披露者外,谢先生於本公司或其相联法团的任何股份或相关股份 及债券中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第 XV部所界定的权益。 董事酬金 截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司支付谢先生的董事酬金为 港币 300,000元,而董事薪酬由本公司薪酬委员会经参考可资比较公司所支付的 薪金、董事投放的时间及责任及本集团的表现而提出建议,并根据本公司的董 事及高级管理层的薪酬及补偿方案厘定。 须予披露及须知会股东的其他资料及事宜 概无其他须予披露资料,谢先生亦无涉及其他任何事项须根据上市规则第 13.51 (2) (h) 至 (v) 条 予 以 披 露 , 同 时 亦 无 其 他 有 关 谢 先 生 须 知 会 股 东 注 意 的 事 宜。 附 录 一 建 议 於 股 东 周 年 大 会 重 选 的 退 任 董 事 详 情 – 12 – 以下为上市规则规定须向股东提供必须资料的说明函件,旨在使股东可就投票 赞 成 或 反 对 拟 於 股 东 周 年 大 会 上 提 呈 有 关 回 购 股 份 授 权 的 普 通 决 议 案 作 出 知 情 决 定。 1. 股本 於最後实际可行日期,本公司的已发行股本为 1,025,237,000股股份。 如 股 东 周 年 大 会 通 告 内 第 7 项 有 关 授 予 回 购 股 份 授 权 的 普 通 决 议 案 获 通 过 , 及 按於股东周年大会当日本公司的已发行股本保持不变 ( 即 1,025,237,000股股份 ) 的基 准计算下,董事将获授权根据回购股份授权,在回购股份授权生效期间,回购最多 达 102,523,700股股份,占股东周年大会当日已发行股份总数的百分之十。 2. 回购股份的理由 董事相信,授出回购股份授权乃符合本公司及其股东的最佳利益。 视 乎 当 时 市 场 情 况 及 资 金 安 排 而 定 , 回 购 股 份 可 提 高 每 股 股 份 的 资 产 净 值 及╱或每股股份盈利,并仅於董事会认为该项回购将有利於本公司及其股东时方会 进行。 3. 回购股份的资金 在 回 购 股 份 时 , 本 公 司 仅 可 动 用 根 据 其 组 织 章 程 大 纲 及 细 则 、 开 曼 群 岛 的 法 律,及╱或视乎情况而定的任何其他适用的法律可合法作此用途的资金。 4. 回购股份的影响 倘回购股份授权於所建议的回购期间内任何时间获全面行使,可能对本公司的 营 运 资金 或 负 债 水平 产 生 不 利 影响 ( 相对 本 公 司 截至 二 零 一 六年 十 二 月 三 十一 日 止 年 度 的 年 报 内 所 载 经 审 核 账 目 所 披 露 的 状 况 而 言 ) 。 然 而 , 倘 若 行 使 回 购 股 份 授 权 将令董事不时认为对本公司所需的营运资金或负债水平产生重大不利影响,则董事 不拟在该等情况下行使回购股份授权。 附 录 二 回 购 股 份 授 权 的 说 明 函 件 – 13 – 5. 股份价格 股份於过去十二个月在联交所每月的最高及最低买卖价格如下: 月份 最高 最低 港元 港元 二零一六年 五月 0.86 0.73 六月 0.89 0.79 七月 0.87 0.72 八月 0.85 0.51 九月 0.69 0.56 十月 0.80 0.61 十一月 1.00 0.68 十二月 1.07 0.90 二零一七年 一月 1.08 0.91 二月 1.03 0.88 三月 1.11 0.90 四月 ( 截至最後实际可行日期) 1.06 1.00 6. 一般资料 各董 事 或 ( 据 董事 於 作 出一 切 合理 查 询 後所 知 ) 任 何彼 等 的 紧密 联 系人 ( 定 义 见 上市规则) 现概无意在股东批准授出回购股份授权後向本公司出售任何股份。 本公司并无接获本公司的任何核心关连人士 ( 定义见上市规则 ) 通知,表示彼等 现时有意於股东批准授出回购股份授权的情况下,向本公司出售任何股份,或已承 诺不会向本公司出售彼等持有的任何股份。 董事已向联交所承诺,彼等将遵照上市规则及开曼群岛适用法例的规定,根据 回购股份授权行使本公司的权力以回购股份。 附 录 二 回 购 股 份 授 权 的 说 明 函 件 – 14 – 7. 收购守则 倘因根据回购股份授权回购股份导致某一股东所占本公司投票权的权益比例有 所增加,则就收购守则而言,该项权益比例的增加将被视为一项收购行动。因此, 一位股东或多位行动一致的股东 ( 按收购守则下的定义 ) 可藉此获得或巩固其在本公 司的控制权 ( 视乎所增加的权益水平而定 ) ,故彼等须根据收购守则第 26条的规定提 出强制性收购建议。 於最後实际可行日期,据本公司所知,朱天晓先生 ( 「朱先生」 ) ,本公司的控股 股东 ( 定义见上市规则) ,拥有 325,000,000股股份的权益 ( 此等权益透过喜来投资有限 公 司 及 晓 来 投 资 有 限 公 司 , 两 家 由 朱 先 生 实 益 拥 有 的 公 司 持 有 ) , 占 本 公 司 的 已 发 行股份约 31.70 %。倘若董事根据建议的回购股份授权全面行使回购股份权力,朱先 生的总持股量将增至约本公司已发行股份 35.22 %,从而可引致须根据收购守则第 26 条的规定提出强制性收购建议。 董 事 并 不 认 为 此 增 加 将 引 致 公 众 所 持 的 已 发 行 股 本 低 於 百 分 之 二 十 五 ( 或 联 交 所规定的相关指定最低百分比) 。 董事不拟行使回购股份授权致使须进行根据收购守则第 26条的规定提出强制性 收购建议及╱或导致公众股东持有股份总数目低於联交所规定的相关指定最低百分 比的水平。 8. 本公司回购股份的行动 在 最 後 实 际 可 行 日 期 前 六 个 月 内 , 本 公 司 概 无 回 购 任 何 股 份 ( 不 论 是 否 在 联 交 所进行) 。 附 录 二 回 购 股 份 授 权 的 说 明 函 件 – 15 – CHINA HUIRONG FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 中 国 汇 融 金 融 控 股 有 限 公 司 ( 於开曼群岛注册成立的有限公司 ) (股份代号: 1290) 兹通告中国汇融金融控股有限公司 ( 「本公司」 ) 股东周年大会谨定於二零一七年 五月二十六日 ( 星期五 ) 上午十时正假座中国深圳市福田区深南大道竹子林深圳东方 银座雅高美爵酒店温哥华厅举行,议程如下: 1. 接纳及省览本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的经审核综合财 务报表、董事会报告与核数师报告; 2. 重选陈雁南先生为本公司执行董事; 3. 重选冯科先生为本公司独立非执行董事; 4. 重选谢日康先生为本公司独立非执行董事; 5. 授权本公司董事会厘定各董事的酬金; 6. 续聘本公司核数师及授权本公司董事会厘定其酬金; 7. 考虑及酌情通过 ( 不论会否作出修订) 下列议案为普通决议案: 「动议: (a) 在下文 (b)段规限下,一般性及无条件授予公司董事一般性授权,於有 关期间 ( 定义见下文 ) 内行使本公司的全部权力,根据所有适用法例、 规则及规例回购其股份; 股 东 周 年 大 会 通 告 – 16 – (b) 本公司根据上文(a)段授权而获许回购的股份总数,不得超过本公司通 过 本 决 议 案 之 日 已 发 行 股 份 总 数 的 10 % , 如 其 後 有 任 何 股 份 合 并 或 拆 细进行,紧接该合并或分拆的前一日与後一日的可根据上文(a)段的授 权 回购 股 份的 最高 数目 占 本公 司已 发行 股 份总 数的 百分 比 必须 相同 ; 及 (c) 就本决议案而言: 「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列任何一项 ( 取最早者 ) 的期 间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 本 公 司 组 织 章 程 细 则 或 其 他 适 用 法 例 规 定 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会须予举行期限届满之日;及 (iii) 本 决 议 案 所 述 的 授 权 经 由 股 东 在 股 东 大 会 上 通 过 普 通 决 议 案 撤 销 或修订之日。」 8. 考虑及酌情通过 ( 不论会否作出修订) 下列议案为普通决议案: 「动议: (a) 在下文(c)段的规限下,一般性及无条件授予本公司董事一般性授权, 於有关期间 ( 定义见下文 ) 内配发、发行及处理本公司股本内的额外股 份 及订 立 或批 出将 须或 可 能须 行使 该等 权 力的 售股 建议 、 协议 及购 股 权; (b) 上文(a)段所述的授权将授权本公司董事於有关期间订立或批出将须或 可能须於有关期间届满後行使该等权力的售股建议、协议及购股权; (c) 董 事 依 据 上 文 (a) 段 的 授 权 配 发 或 同 意 有 条 件 或 无 条 件 配 发 的 股 份 总 数,惟根据 (i) 供股 ( 定义见下文) ; 股 东 周 年 大 会 通 告 – 17 – (ii) 根 据 附 带 权 利 可 认 购 或 兑 换 为 本 公 司 股 份 的 任 何 现 有 认 股 权 证 、 债券、债权证、票据或其他证券的条款行使认购或兑换权; (iii) 根据本公司购股权计划行使购股权;及 (iv) 任 何 按 照 本 公 司 的 组 织 章 程 细 则 就 以 股 代 息 或 类 似 安 排 而 配 发 以 代替本公司股份股息的全部或部份的股份除外, 不 得 超 过 於 本 决 议 案 获 通 过 当 日 本 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 20 % , 如 其 後 有任 何 股份 合并 或拆 细 进行 ,紧 接该 合 并或 分拆 的前 一 日与 後一 日 的可根据上文 (a)段的授权发行股份的最高数目占本公司已发行股份总 数的百分比必须相同;及 (d) 就本决议案而言: 「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列任何一项 ( 取最早者 ) 的期 间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 本 公 司 组 织 章 程 细 则 或 其 他 适 用 法 例 规 定 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会须予举行期限届满之日;及 (iii) 本 决 议 案 所 述 的 授 权 经 由 股 东 在 股 东 大 会 上 通 过 普 通 决 议 案 撤 销 或修订之日。 「供股」指本公司董事指定的期间内,向於指定纪录日期名列股东册内 本 公司 的 股份 或各 类股 份 持有 人按 彼等 当 时所 持的 股份 或 股份 类别 之 比例提呈发售股份的建议 ( 惟须受本公司董事就零碎股权或於考虑任何 相 关司 法 管辖 区的 任何 法 律限 制或 责任 或 任何 认可 监管 机 构或 任何 证 券交易所的规定後认为必要或权宜的豁免或其他安排所规限) 。」 股 东 周 年 大 会 通 告 – 18 – 9. 考虑及酌情通过 ( 不论会否作出修订) 下列议案为普通决议案: 「 动 议 待 召 开 本 会 议 通 告 ( 「 通 告」 ) 所 载 第 7 及 8 项 决 议 案 获 通 过 後 , 扩 大 依 据 通 告 所 载 第 8 项 决 议 案 提 述 的 一 般 授 权 , 在 本 公 司 董 事 依 据 该 项 一 般 授 权可配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行的股份总数上,加入本 公 司 依 据 通 告 所 载 第 7 项 决 议 案 提 述 的 授 权 可 回 购 股 份 的 总 数 , 惟 此 数 额 不得超过於本决议案获通过当日本公司的已发行股份总数的 10 %。」 承董事会命 中国汇融金融控股有限公司 董事会主席 陈雁南 香港,二零一七年四月二十一日 附注: 1. 根据 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 ( 「上市规则」 ) ,股东周年大会 ( 「大会」 ) 上所有决议 案将以投票方式进行表决 ( 除主席以诚实信用的原则决定容许以举手方式表决纯粹有关程序或行 政事宜的决议案外 ) 。投票结果将按照上市规则规定刊载於香港交易及结算所有限公司及本公司 的网页。 2. 凡有权出席上述大会及在会上投票的本公司股东,均可委派一名或多名代表出席大会并在以投票 方式表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。如委派多於一名代表,必须在有关代表委任 表格内指明每一名受委代表所代表的股份数目。每位亲自或由受委代表出席的股东就其持有的每 一股股份均有一票投票权。 3. 代 表委 任 表 格 连 同经 授 权 人 签 署的 授 权 书 或 其他 授 权 文 件 ( 如 有 ) 或 经公 证 人 核 实 证明 的 该 等 授 权书或授权文件副本,须於大会指定举行时间最少 48小时前 ( 即不迟於二零一七年五月二十四日 ( 星期三 ) 上午十时 ) 送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香 港湾仔皇后大道东 183号合和中心 17M楼,方为有效。交回代表委任表格後,本公司股东仍可亲 身出席大会并於会上投票;在此情况下,委任代表的文书将视为被撤销。 4. 本公司将由二零一七年五月二十二日 ( 星期一 ) 至二零一七年五月二十六日 ( 星期五( )包括首尾两 天 ) 期间暂停办理股份过户登记手续。股东如欲符合资格出席即将召开的大会并於会上投票,所 有 股份 过 户 文 件 连同 有 关 股 票 必须 於 二 零 一 七年 五 月 十 九 日 ( 星 期 五 ) 下 午 四 时 三 十分 之 前 送 达 本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司办理登记手续,地址为香港湾仔皇后 大道东 183号合和中心 17楼 1712 – 1716号铺。 5. 本通告内所有日期及时间均指香港日期及时间。 股 东 周 年 大 会 通 告 – 19 –