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中国汇融(01290)公告正文

有關建議收購蘇州市吳中區東山農村小額貸款有限公司股本權益之須予披露及關連交易 查看PDF原文

公告日期:2017年12月20日
香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 之 内 容 概 不 负 责 , 对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明 , 并 明 确 表 示 , 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 内 容 而 产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINA HUIRONG FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 中 国 汇 融 金 融 控 股 有 限 公 司 ( 於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号: 1290) 有关建议收购 苏州市吴中区东山农村小额贷款有限公司 股本权益之须予披露及关连交易 董 事 会 宣 布 , 於 二 零 一 七 年 十 二 月 二 十 日 , 买 方 ( 本 公 司 之 间 接 全 资 附 属 公 司 ) 与 卖 方 订 立 该 协 议 , 据 此 , 买 方 有 条 件 同 意 购 买 及 卖 方 有 条 件 同 意 出售目标公司 ( 本公司之间接非全资附属公司 ) 合共 20 %之股本权益,现金 代价为人民币 60,000,000元。 上市规则之涵义 由於收购事项的一项适用百分比率为超过 5 %但低於 25 %,故收购事项构成 本公司的一项须予披露交易,须遵守上市规则第十四章有关申报及公告的 规定。 卖 方 B 及 卖 方 C 各 自 为 目 标 公 司 ( 本 公 司 的 非 全 资 附 属 公 司 ) 的 主 要 股 东 , 持有目标公司的 10 %股 本权益,故为本公 司在附属公司层面的 关连人士。 因 此 , 根 据 上 市 规 则 第 十 四 A章 , 收 购 事 项 及 该 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 构 成本集团与附属公司层面的关连人士间的关连交易。 – 1 – 董事 ( 包括独立非执行董事 ) 已批准收购事项及该协议项下拟进行之交易, 并确认(i)该协议之条款乃经公平磋商後厘定;及(ii)该协议及其项下拟进行 之交易乃於本集团一般及日常业务过程中按正常商业条款订立,其条款属 公 平 合 理 并 符 合 本 公 司 及 股 东 之 整 体 利 益 。 根 据 上 市 规 则 第 14A .101 条 , 收购事项及该协议项下拟进行之交易须遵守有关申报及公告之规定,惟获 豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。 概无董事於收购事项、该协议及其项下拟进行的交易中拥有重大权益,故 概无董事须就批准收购事项、该协议及其项下拟进行的交易的相关董事会 决议案放弃投票。 根据上市规则第 14A.71及 14A.72条,该协议详情将於本公司下次刊发的年 度报告内披露。 董 事 会 宣 布 , 於 二 零 一 七 年 十 二 月 二 十 日 , 买 方 ( 本 公司 之 间 接 全 资 附 属 公 司 ) 与 卖 方 订 立 该 协 议 , 据 此 , 买 方 有 条 件 同 意 购 买 及 卖 方 有 条 件 同 意 出 售 目标公司 ( 本公司之间接非全资附属公司 ) 合共20%之股本权益,现金代价为 人民币60,000,000元。 该协议之主要条款 该协议之主要条款载列如下: 日期: 二零一七年十二月二十日 订约方: (i) 汇方同达,作为买方; (ii) 苏州鸿源市政建设工程有限公司,作为卖方A; (iii) 盛春泉先生,作为卖方B;及 (iv) 张德学先生,作为卖方C。 – 2 – 据 董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知 、 尽 悉 及 确 信 , 除 卖 方 B 及 卖 方 C 各 自 为本 公司附属 公司层面 的关连人 士外,卖 方 A为独立 於本公司 及其关连 人士 的第三方。 将予收购之资产: 於目标公司之 20 %股本权益,其中 5 %将向卖方 A收购, 5 %将向卖方 B收购及 10 %将向卖方 C收购。 代价及付款条款: 根据该协议,收购事项之总代价为人民币 60,000,000元,须以现金支付,并将 由买方於交割时支付予卖方,其中人民币 15,000,000元须向卖方 A支付,人民 币 15,000,000元将向卖方 B支付及人民币 30,000,000元将向卖方 C支付。 代价乃由买方与卖方经公平磋商後达致,并参考 (i)目标公司已悉数缴足之注 册资本人民币 300,000,000元;及 (ii)目标公司於二零一七年六月三十日之财务 报表後按正常商业条款厘定。目标公司於二零一七年六月三十日之所有人总 权益之账面值为人民币 324,706,000元,而目标公司之所有人总权益净额为人 民币 324,706,000元,因此,上述金额之 20 %为人民币 64,941,200元。 先决条件: 交割须待 ( 其中包括) 以下条件获达成或获豁免 ( 视乎情况而定 ) 後方告作实: (i) 卖方 A、卖方 B及卖方 C向买方转让彼等各自於目标公司之股本权益同时 完成; (ii) 已 经 取 得 与 签 署 该 协 议 及 收 购 事 项 相 关 之 所 有 必 要 批 准 ( 包 括 但 不 限 於 金融工作办公室的批准 ) ; (iii) 卖方已 向持有 目标公 司剩余 35 %股 本权益 之所有 其他股 东 ( 不包 括买方 ) 取得有 关放弃 彼等对 目标公 司 20 %股本权 益 ( 即收购 事项 之标的 物 ) 享有 之优先购买权之确认; (iv) 并无 任何 禁 令或 类似 判 令限 制该 协议 之 任何 一方 完成 该 协议 项下 拟进 行 之交易;及 – 3 – (v) 卖方及买方 ( 视乎情况而定 ) 根据该协议提供之保证於各重大方面维持真 实、准确及完整。 倘上述条件未能於最後截止日期或之前达成,该协议将告终止,及订约方於 其项下有关收购事项的所有权利、义务及责任将告终止及停止,而任何一订 约方概不得向另一方作出任何索偿,惟任何先前违反该协议项下之任何权利 或义务除外。 收购事项交割: 交 割将 於 上述 条件 获 达成 或 获豁 免 ( 如 适 用 ) 後 第 二个 营 业日 ( 或买 方 与卖 方 可能协定之有关其他日期) 发生。 有关目标公司之资料 目标公司为根据中国法律成立的有限公司,其主要业务活动为向中国江苏省 苏州市微型企业、个体户及个人提供小额贷款融资,各笔贷款的本金额一般 不超过人民币 3,000,000元。该等贷款主要参考由目标公司采纳的若干信用评 估机制 ( 包括全面的客户尽职调查 ) 厘定的相关借款人客户的信用可靠性後作 出。於二零一四年十月,目标公司获金融工作办公室评定为拥有 「AAA」 监管 评级 ( 此乃授予受监管的小额贷款服务供应商的最高评级 ) 。 於本公告日期,目标公司获授权向客户贷出本金总额约人民币 500,000,000元 的贷款。此外,目标公司提供信用担保服务,据此为其客户就彼等向其相关 借 贷 人 ( 均 为 中 国 的 金 融 机 构 ) 偿 还 融 资 债 务 的 能 力 作 出 担 保 。 於 本 公 告 日 期,目标公司可提供担保的相关贷款最高本金总额等於目标公司注册资本的 三倍,即为人民币900,000,000元。作为所提供信用担保服务的回报,目标公 司向其客户收取担保费。 於本公告日期,目标公司之40%股本权益由买方拥有,由卖方B及卖方C各自 拥有10 %, 5%由卖方 A拥有, 10%由郑茹兰女士拥有,15%由苏州市吴中区 东山镇集体资产经营公司拥有以及10%由苏州市捷诚染色有限公司拥有。目 – 4 – 标公 司之 注册资 本为人 民币 300,000,000元 ( 相当 於约 375,000,000港元 ) , 并已 由目标公司的股东按其各自於目标公司持有的股本权益比例悉数缴足。 目标公司於截至二零一六年十二月三十一日止两个财政年度之经审核财务资 料载列如下: 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 截至二零一六年 十二月三十一日 止年度 概约人民币元 概约人民币元 除税前纯利 20,012,000 25,360,000 除税後纯利 16,825,000 24,400,000 根据目标公司之经审核账目,目标公司於二零一六年十二月三十一日之总资 产值之账面值为人民币 343,003,000元。 卖方 A、卖方 B及卖方 C乃分别以人民币 15,000,000元、人民币 15,000,000元及 人民币 30,000,000元的成本认购彼等各自於目标公司之权益。 於交割後,本集团将拥有目标公司之 60 %股本权益。於交割後,目标公司之 财务业绩将继续被综合并入账为本集团之附属公司。 进行收购事项之理由及裨益 金融工作办公室此前已规定,小额贷款企业的任何单一股东仅可最多持有该 企业合共 40 %的股 本权益。由於金融工 作办公室放宽该限制 至 60 %,本公司 进行收购事项以提高本公司股权持有人应占的溢利。 倘金融工作办公室进一步放上述宽限制,本集团或会考虑进一步收购目标公 司之股本权益。 董事 ( 包括独立非执行董事 ) 认为,收购事项及该协议之条款及该协议项下拟 进行之交易属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。 – 5 – 有关本集团的资料 本公司透过其附属公司及联系人主要在中国从事提供全方位的金融服务。 卖方为一间在中国成立的有限责任公司,为投资控股公司。其为本公司的间 接全资附属公司。 有关卖方之资料 卖方 A为 苏州鸿源 市政建 设工程有 限公司, 一间在中 国成立的 有限责任 公司 及主要从事土木工程及建造项目。 卖方A、卖方 B及卖方C各自均相互独立。 上市规则之涵义 由於收购事项的一项适用百分比率为超过5 %但低於25 %,故收购事项构成本 公 司 的 一 项 须 予 披 露 交 易 , 须 遵 守 上 市 规 则 第 十 四 章 有 关 申 报 及 公 告 的 规 定。 卖 方 B 及 卖 方 C 各 自 为 目 标 公 司 ( 本 公 司 的 非 全 资 附 属 公 司 ) 的 主 要 股 东 , 持 有 目 标 公 司 的 10 % 股 本 权 益 , 故 为 本 公 司 在 附 属 公 司 层 面 的 关 连 人 士 。 因 此, 根据上市 规则第十 四 A章,收 购事项及 该协议项 下拟进行 之交易构 成本 集团与附属公司层面的关连人士间的关连交易。 董事 ( 包括独立非执行董事 ) 已批准收购事项及该协议项下拟进行之交易,并 确认(i)该协议之条款乃经公平磋商後厘定;及(ii)该协议及其项下拟进行之交 易乃於本集团一般及日常业务过程中按正常商业条款订立,其条款属公平合 理 并 符 合 本 公 司 及 股 东 之 整 体 利 益 。 根 据 上 市 规 则 第 14A .101 条 , 收 购 事 项 及该协议项下拟进行之交易须遵守有关申报及公告之规定,惟获豁免遵守通 函、独立财务意见及股东批准之规定。 – 6 – 概无董事於收购事项、该协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益,故概 无董事须就批准收购事项、该协议及其项下拟进行的交易的相关董事会决议 案放弃投票。 根据上市规则第 14A .71及 14A .72条,该协议详情将於本公司下次刊发的年度 报告内披露。 释义 在本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 买方根据该协议拟向卖方建议收购目标公司之合 共 20 %股本权益 「该协议」 指 买 方 ( 作 为 买 家 )与 卖 方 ( 作 为 卖 家 ) 就 收 购 事 项 於二零一七年十二月二十日订立之有条件股权转 让协议 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 中 国 企 业 通 常 营 业 的 日 子 ( 不 包 括 星 期 六 、 星 期 日或中国公众假期 ) 「本公司」 指 中国汇融金融控股有限公司,於开曼群岛注册成 立 的 有 限 公 司 , 其 已 发 行 股 份 於 联 交 所 上 市 ( 股 份代号: 1290) 「交割」 指 收购事项交割 「关连人士」 、 「百分比率」 、 「附属公司」 、 「主要股东」 指 各自具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司的董事 「金融工作办公室」 指 江苏省人民政府金融工作办公室 – 7 – 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「最後截止日期」 指 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 或 买 方 与 卖 方 可 能 协定之其他日期 ) 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「买方」 或 「汇方 同达」 指 苏州汇方同达信息科技有限公司,为本公司一间 间接全资附属公司,於二零一二年二月十日根据 中国法律成立为有限公司 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「卖方A」 指 苏州鸿源市政建设工程有限公司 「卖方B」 指 盛春泉 「卖方C」 指 张德学 「该等卖方」 指 卖方 A、卖方B及卖方C 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 – 8 – 「目标公司」 指 苏州市吴中区东山农村小额贷款有限公司,於二 零一二年二月二十六日根据中国法律成立的有限 公司 「 %」 指 百分比 承董事会命 中国汇融金融控股有限公司 主席 吴敏 中国苏州,二零一七年十二月二十日 於 本 公 告 日 期 , 本 公 司 执 行 董 事 为 陈 雁 南 先 生 、 吴 敏 先 生 及 张 长 松 先 生 ; 本 公 司 非 执 行 董 事 为 卓 有 先 生 、 张 成 先 生 及 张 姝 女 士 ; 及 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 为 张 化 桥 先 生 、 冯 科 先 生 及谢日康先生。 – 9 –