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中国汇融(01290)公告正文

二零一七年年報 查看PDF原文

公告日期:2018年04月19日
CHINA HUIRONG FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 中 国 汇 融 金 融 控 股 有 限 公 司 CHINA HUIRONG FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 中 国 汇 融 金 融 控 股 有 限 公 司 中 国 汇 融 金 融 控 股 有 限 公 司 二零一七年年报 二零一七年 年报 於开曼( 群岛注册成立的有限公司) 股份代号:1290 我们正努力为我们的客户提供抵押贷款、 信用贷款、互联网匹配借贷等 多种金融服务,以及开展投资业务。 我们主要於苏州市及苏州市政府管辖的四个县级市 (或苏州大市)经营,苏州大市为江苏省经济最发达的 地区,江苏省亦为中国经济发展最蓬勃的省份之一, 业务正稳健地向全国发展。 我们立志成为中国领先的综合性 金融服务供应商。 目? 录 02 公司资料 03 财务摘要 04 主席致辞 06 管理层讨论与分析 25 董事及高级管理层 33 董事会报告 55 企业管治报告 65 风险管理与内部监控报告 71 环境、社会及管治报告 76 合并财务报表及独立核数师报告 81 合并综合收益表 82 合并财务状况表 84 综合股东权益变动表 85 综合现金流量表 86 合并财务报表附注 164 释义 168 词汇 公司资料 02 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事会 执行董事 吴敏先生 (主席兼行政总裁) 张长松先生 (财务总监) 陈雁南先生 非执行董事 卓有先生 张成先生 张姝女士 独立非执行董事 张化桥先生 冯科先生 谢日康先生 委员会组成 审核委员会 谢日康先生 (主席) 冯科先生 张成先生 薪酬委员会 张化桥先生 (主席) 谢日康先生 吴敏先生 提名委员会 吴敏先生 (主席) 冯科先生 张化桥先生 互联网金融工作委员会 张化桥先生 (主席) 吴敏先生 冯科先生 公司秘书 梁晶晶小姐 授权代表 吴敏先生 梁晶晶小姐 注册办事处 Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要营业地点 香港九龙漆咸道南87–105号百利商业中心418室 中国主要营业地点及总办事处 中国江苏省苏州市宝带东路345号22楼 主要股份过户登记处 Conyers Trust Company (Cayman) Limited 香港证券登记处 香港中央证券登记有限公司 主要往来银行 江苏银行苏州分行 苏州银行苏州分行 核数师 罗兵咸永道会计师事务所 法律顾问 孖士打律师行 海问律师事务所 公司网址 www.cnhuirong.com 股份代号 公司股份於 香港联合交易所有限公司主板上市 股份代号01290 财务摘要 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 03 截至十二月三十一日止年度或於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 经营业绩 收益 272,353 248,334 375,536 388,832 236,664 净收益 207,028 187,816 323,334 335,967 218,743 权益持有人应占利润 50,904 40,078 101,886 165,003 126,731 财务状况 资产总额 3,034,269 3,136,179 2,769,417 2,380,204 2,074,946 银行存款及手头现金 941,645 912,349 670,547 855,975 816,845 授予客户的贷款 1,945,652 2,024,425 2,030,053 1,494,248 750,114 总负债 1,180,304 1,336,041 1,002,596 880,091 744,607 资产净额 1,853,965 1,800,138 1,766,821 1,500,113 1,330,339 2.99% 2016 2017 9.67% -3.89% 27.01% 2016 2017 2016 2017 2016 2017 1,900 1,950 2,000 2,050 2,100 0 15,000 30,000 45,000 60,000 200,000 225,000 250,000 275,000 300,000 1,700,000 1,750,000 1,800,000 1,850,000 1,900,000 收益(人民币千元) 资产净额(人民币千元) 授予客户的贷款(人民币百万元) 权益持有人应占利润(人民币千元) 主席致辞 董事会主席 吴敏 04 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 主席致辞(续) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 05 本人谨代表中国汇融金融控股有限公司董事会欣然呈列截至二零一七年十二月三十一日止年度之年度报告。 二零一七年,本公司调整了发展战略,不断完善内部管理架构,积极应对不利的经济环境和行业环境。本公司 积极对逾期资产清收,取得了一定的成果;同时,不断加大对互联网金融的投入,在苏州大市取得了良好的声 誉和社会效益;公司亦涉足基於银行合作的转贷业务,积极开展由数天至十数天为主的超短期借贷业务,降 低了业务风险,取得了较好的经济效益。本公司精细化管理取得一定的成绩,逐步实现产品的标准化和全流 程控制,有力保障了风险的可控性和业务的延续性,为二零一八年业务的发展打下了扎实的基础。 面对在经济下行时期取得的业绩,本人谨代表董事会,感谢全体员工的辛勤付出,感谢全体股东的鼎力支持。 二零一八年,我们将继续朝着综合性金融服务供应商的目标前进。我们的四个事业部分工明确,流程清晰,风 险可控,得到了银行和客户的认可,预计在二零一八年会有可观的发展;新的一年,我们将结合传统业务,探 索进入科技金融领域,提升公司内部价值;我们亦将进一步加大存量资产的清收、处置力度,提升公司资产运 营效率。总之,我们将继续拓展经营空间,向客户提供多样化的金融服务,为股东持续创造更多价值。 二零一八年将成为我们迎来创新发展的关键一年。 中国汇融金融控股有限公司 董事会主席 吴敏 二零一八年三月二十三日 我们致力於形成中小企业及个人金融事业部、互 联网金融事业部、民品和管道合作事业部及供应 链金融事业部四个事业部,加大存量资产处置, 积 极 进 入 科 技 金 融 领 域,提 高 公 司 资 本 运 作 效 率,拓展业务区域,为客户提供综合性、全方位 的金融服务。 06 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 管理层讨论 与分析 我们为客户提供较传统银行贷款更快捷方便的另 一融资渠道。 我们设计了高效及具透明度的贷款批核及抵押物 估值程序以解决客户急切及短期的融资需要。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 07 经过二零一六年及二零一七年两年的深刻变革和转型升级,本公司在组织架构、经营理念和管理手段等方面 已经呈现了可喜的变化。本公司回归以服务中小微企业和个人小额、分散、短期的普惠金融服务定位,发展方 向大致正确、组织充满活力;全面风险管理正在向纵深推进,新业务、新产品、新渠道的快速发展带来的新问 题和新要求我们风险控制的手段必须及时跟上,不留死角,整体业绩情况稳步向好。 1 业务回顾与发展 1.1 授予客户的贷款 截至二零一七年十二月三十一日,我们授出以房地产作抵押物、以财产权利作质押物、信用贷款及 保证贷款的合计新增贷款和续当贷款的详情如下: 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 授出新贷款总额(人民币百万元) 3,624 4,091 授出新贷款宗数 1,280 704 续当贷款总金额(人民币百万元) 129 34 续当贷款总宗数 81 12 平均贷款还款期(日) 140 127 於报告年度内,平均贷款还款期由截至二零一六年十二月三十一日止年度的127日延长至140日, 比上年增加了13日。 08 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 管理层讨论与分析(续) 1.2 授予客户的贷款总额 於二零一七年十二月三十一日 ,我们授予客户的贷款总额为人民币2,154,893千元,下表载列我们 於所示期间授出贷款的总额情况: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 授予客户的贷款,总额 房地产抵押贷款 1,172,861 1,089,431 股权质押贷款 254,837 419,901 个人财产抵押贷款 38,226 16,197 保证贷款 205,783 273,729 信用贷款 483,186 485,400 2,154,893 2,284,658 截至二零一七年十二月三十一日,吴中典当贷款余额合计人民币14.0亿元,其中房地产抵押贷款余 额人民币11.0亿元,发放本金接近法定上限,股权质押类贷款余额人民币2.6亿元,本集团致力压缩 大额股权质押类贷款所致;汇方同达委托贷款余额人民币0.7亿元;东山小贷贷款余额人民币4.4亿 元;汇方融达P2P平台入表贷款余额人民币1.9亿元;汇达保理贷款余额人民币0.5亿元。客户贷款 余额合计人民币21.5亿元,较2016年减少人民币1.3亿元,下降5.7%。 1.3 线上匹配借贷金融服务业务 — 苏州钱袋 为致力於本集团业务多样化及拓展收入来源,本集团於二零一五年一月八日正式上线运营推出线 上匹配借贷(「匹配借贷 」)平台 — 苏州钱袋(www.suzhoumoney.com)— 以提供多元化的借贷渠道,补 足本集团传统的有抵押物的短期贷款业务。 於报告年度内,苏州钱袋累计发布标的2,870个,於二零一七年十二月三十一日平台注册用户为 47,690人,平台未结清的标的余额为人民币414,423千元。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 09 管理层讨论与分析(续) 下表载列我们於所示期间,线上匹配借贷平台上所发生的借贷业务情况: 截至十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 借贷业务总金额(人民币百万元) 1,684 2,352 借贷业务总宗数 2,870 661 二零一七年为满足江苏省金融办等监管机构对网络借贷中介机构借款上限的规定,苏州钱袋平台 对单户借款人借款余额超标的情况进行整改,已於报告日前完成整改。本年借贷业务总金额比上年 度下降28%,借贷业务总宗数比上年度增长334%,呈现出单笔业务金额下降的趋势。 1.4 贷款实际收益率 於报告年度内,贷款实际收益率为14.5%,比上年有所下降(二零一六年:15.1%)。收益率下降主要 是运营效率的提升及本公司主动对优质客户降低利率。为保持我们在区域市场的领先地位和竞争 优势,於报告期内,本公司在上年度的基础上继续下调了对客户的收息价格。 1.5 减值拨备 於二零一七年十二月三十一日,本集团个别已减值贷款余额为人民币401,563千元,占授予客户贷 款余额(拨备前)的18.6%;其中预计产生减值损失为人民币177,469千元。面临市场环境的变化,为 充分反映本集团所面临的信用风险,於二零一七年十二月三十一日,本集团计提的减值准备总额为 人民币209,241千元,占授予客户贷款余额(拨备前)的9.7%。 10 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 管理层讨论与分析(续) 2 财务回顾 於报告年度内,本集团全年净收益为人民币207,028千元,比二零一六年上升10.2%;权益持有人应占利 润为人民币50,904千元,比二零一六年上升27%。 主要财务回顾如下: 2.1 利息收入、利息成本和净息差 利息收入: 於二零一七年,全年利息收入较上年度上升9.7%,主要是由於本集团压缩不生息贷款并用於重新发 放生息贷款;P2P平台业务量增加,入表贷款产生的利息收入约人民币3,980万元,较上年度上升约 19.7%;银行定期存款日均余额上升,定期存款利率由二零一六年1.86%上升至1.93%,银行存款利 息收入上升人民币2,351万元。 截至二零一七年十二月三十一日止年度,来自前五大客户的利息收入为总利息收入的19.9% (二零 一六年:27.4%),我们的利息收入客户集中度比例已经连续四年下降。 利息成本: 於报告年度内,利息成本为人民币74,237千元(二零一六年:人民币65,639千元),比二零一六年增 长13.1%。利息成本的增加主要是因为子公司东山小贷借款利率上升,并且P2P平台业务量增加, 入表借款产生的利息支出约2,538万元,较上年度的2,039万元上升约24.5%。 净息差: 净息差是指年度利息净收益除以年初和年末平均赚息资产(相等於授予客户的贷款和银行存款之 和),於报告年度,净息差为6.8% (二零一六年:6.5%)。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 11 管理层讨论与分析(续) 2.2 行政费用 於报告年度内,行政费用为人民币66,922千元(二零一六年:人民币63,998元),比二零一六年增加 人民币2,924千元,或4.6%,主要由於: 本集团新招聘一定数量的员工拓展业务及於二零一六年发出雇员奖励计划致使二零一七年职工福 利费用增加人民币8,030千元;同时,本集团缩减了一定的广告开支,由二零一六年的人民币7,586 千元缩减至人民币5,470千元。 2.2.1职工薪酬和福利 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 薪金 14,321 12,806 自由奖金 12,307 10,054 退休金 1,677 1,455 其他社会保障责任 4,403 2,028 雇员奖励计划 4,272 2,607 36,980 28,950 於二零一七年十二月三十一日,本集团共有161名员工,较二零一六年十二月三十一日的148 名员工,增加了13名全职雇员。我们将根据业务开展情况,并检讨雇员的表现,以调整雇员的 数量和薪酬政策。截止二零一七年十二月三十一日,职工薪酬和福利为人民币36,980千元,比 上年度增长人民币8,030千元,或27.7%。 12 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 管理层讨论与分析(续) 2.2.2雇员奖励计划 为进一步奖励及激励合资格参与者为本集团做出贡献及使其利益与本公司保持一致,本公司 於二零一六年九月十三日(「授出日期」)向董事及特定雇员授出可认购合共最多50,000,000股 股份之50,000,000份购股权,行使价为每股港币0.62元。上述购股权须待下列条件达成後方可 行使:(a)相关承授人╱本集团达到特定表现目标,所获授之50%购股权可於授出日期起第一个 周年日至二零二一年九月十二日止之期间内任何时间行使;及(b)相关承授人╱本集团达到特 定表现目标,所获授之全部购股权减去已行使之购股权可於授出日期起第二个周年日至二零 二一年九月十二日止之期间内任何时间行使(有关更多详情,请参阅本公司日期为二零一六年 九月十三日之公告)。截至二零一七年十二月三十一日止年度,为该授予董事及员工的购股权 计划确认员工福利费用为人民币4,272千元,具体购股权行权价格及购股权数量如下: 二零一七年 平均行使价 购股权数目 每股港币(元) (千计) 於一月一日 — — 授予 0.62 50,000 行权 0.62 (11,550) 丧失 0.62 (10,443) 於十二月三十一日 0.62 28,007 2.2.3行政费用对净收益率 行政费用对净收益的比率,於报告年度内为32.3% (二零一六年:34.1%)。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 13 管理层讨论与分析(续) 2.3 减值准备的净提取 於报告年度内,减值准备净提取为人民币10,142千元(二零一六年:人民币106,610千元)。 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 客户贷款减值准备净提取╱(转回) 个别评估 37,371 84,936 集体评估 (28,395) 21,674 8,976 106,610 其他资产减值准备净提取 1,166 — 10,142 106,610 报告年度内,减值准备净提取比上年减少90.5%,主要是由於个别评估减值贷款的资产减值损失 约37,371千元,较二零一六年的84,936千元下降约56.0%;集体评估减值贷款的资产减值损失转回 28,395千元(二零一六年:计提21,674千元)。 2.4 所得税费用 於报告年度内,所得税费用为人民币28,396千元,比二零一六年上升243.8% (二零一六年:人民币 8,259千元)。二零一七年实际税率30.34%,主要由於包含了汇方科技(境内)向汇方投资(境外)分配 利润代扣代缴所得税人民币4,550千元,扣除上述影响後实际税负25.59%。 2.5 权益持有人应占利润与资产回报 於报告年度内,权益持有人应占利润为人民币50,904千元(二零一六年:人民币40,078千元),比二 零一六年上升27%。於报告年度内,平均资产回报率为1.6% (二零一六年:1.9%);平均权益回报率 为2.8% (二零一六年:3.5%)。 14 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 管理层讨论与分析(续) 3 授予客户的贷款 3.1 贷款组合 下表载列我们於所示日期的授予客户的贷款的资料: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 向客户提供的贷款本息组合(人民币千元) 以房地产作抵押物的贷款 1,172,861 1,089,431 以财产权利作质押物的贷款 254,837 419,901 以动产作质押物的贷款 38,226 16,197 保证贷款 205,783 273,729 信用贷款 483,186 485,400 合计 2,154,893 2,284,658 尚未偿还的贷款宗数 以房地产作抵押物的贷款 264 134 以财产权利作质押物的贷款 28 35 以动产作质押物的贷款 979 853 保证贷款 107 103 信用贷款 297 113 合计 1,675 1,238 平均贷款金额(人民币千元) 以房地产作抵押物的贷款 4,443 8,130 以财产权利作质押物的贷款 9,101 11,997 以动产作质押物的贷款 39 19 保证贷款 1,923 2,658 信用贷款 1,627 1,846 合计 17,133 24,650 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 15 管理层讨论与分析(续) 3.2 贷款分级与减值准备 下表载列我们於所示日期的授予客户的贷款分级的情况: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 人民币千元 占比 人民币千元 占比 未逾期未减值(i) 1,028,299 47.7% 1,043,847 45.7% 逾期未减值(ii) 725,031 33.7% 880,398 38.5% 个别已减值(iii) 401,563 18.6% 360,413 15.8% 总额 2,154,893 100.0% 2,284,658 100.0% 扣除:减值准备 (209,241) 9.7% (260,233) 11.4% 净值 1,945,652 — 2,024,425 — (i) 未逾期未减值贷款 未逾期未减值贷款来自近期没有违约记录的众多客户。 此类别包含所有动产质押贷款,因为可通过出售被没收的动产质押物偿还此类贷款,且其售 价通常较贷款账面价值为高。 (ii) 逾期未减值贷款 逾期未减值贷款来自在本集团拥有良好贷款记录的客户。由於该等贷款被具有可合理地确定 市价的房地产抵押物全额担保,或在股权质押贷款、保证贷款及信用贷款的情况下,由於客户 信用状况并无重大改变而该等结余被视为可悉数收回。 於二零一七年十二月三十一日,本集团就逾期未减值房地产抵押典当贷款接纳公允价值约为 人民币1,473,833千元的房地产抵押物(二零一六年:约为人民币1,384,947千元)。 於二零一七年十二月三十一日,逾期未减值贷款为人民币725,031千元,其中以房地产作抵押 物的典当贷款为人民币719,263千元,占99.2%;保证类贷款为人民币5,568千元,占0.77%;信 用贷款为人民币200千元,占0.03%。 16 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 管理层讨论与分析(续) (iii) 於二零一七年十二月三十一日,个别已减值贷款为人民币401,563千元,当中预计损失为人民 币177,469千元。此预计损失是基於少量客户产生未来现金流困难的情况,我们按照该信贷资 产的账面金额与预计未来现金流的现值之间的差额进行计量。 下表载列我们於所示日期的减值准备的情况: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 以房地产作抵押物的贷款 (78,844) (49,317) 以财产权利作抵押物的贷款 (91,325) (171,268) 以动产作质押物的贷款 — — 保证贷款 (33,631) (33,342) 信用贷款 (5,441) (6,306) 合计 (209,241) (260,233) 面临市场环境的变化,为了充分反映所面临的市场风险,於二零一七年十二月三十一日,本集 团针对以房地产作抵押物的贷款、以财产权利为质押物的贷款及保证和信用贷款计提的减值 准备余额共为人民币209,241千元,占授予客户贷款余额(拨备前)的9.7%,其中个别评估减准 备余额为人民币177,469千元,组合评估减值准备余额为人民币31,772千元。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 17 管理层讨论与分析(续) 3.3 涉诉贷款 二零一七年 十二月三十一日 二零一六年 十二月三十一日 人民币千元 未结案贷款本息 未结案贷款本息 房地产抵押贷款 客户数 36 31 贷款余额 538,649 626,547 股权质押贷款 客户数 12 16 贷款余额 136,500 148,833 保证贷款 客户数 19 13 贷款余额 42,916 26,654 合计 客户数 67 60 贷款余额 718,065 802,034 於二零一七年十二月三十一日,逾期未减值贷款中有33笔以房地产作抵押物的贷款共计人民币380,621 千元处於诉讼程序中,预计不会产生损失。该等贷款被具有可合理地确定市价的房地产抵押物金额担 保,预计可悉数收回。个别已减值贷款中有15笔以股权作质押物的贷款人民币155,378千元处於诉讼程 序中,已计提个别评估减值准备人民币83,399千元。为增强公司的资产运作效率,二零一七年度本集团 对逾期贷款加大催收力度,透过法律诉讼等手段对逾期客户进行催收。 18 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 管理层讨论与分析(续) 4. 信贷风险管理 根据我们的内部政策,我们向贷款申请人授出的贷款本金额乃与申请人作个别磋商後厘定,但以房地产 作抵押物及以财产权利作质押物的贷款的经评估贷款与估值比例分别为70%及50%为上限。 下表载列於所示日期按抵押物种类划分的(i)贷款总额;(ii)抵押物於批出贷款时的估值;(iii)截至未偿还贷 款授出日期的加权平均经评估贷款与估值比率明细: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 贷款总额(人民币千元) 房地产抵押物 1,172,861 1,089,431 财产权利质押物 254,837 419,901 典当贷款批核时的抵押物估值(人民币百万元) 房地产抵押物 2,141 1,732 财产权利质押物 1,189 1,552 经评估典当贷款与估值比率范围 房地产抵押物 7%–70% 6%–69% 财产权利质押物 4%–48% 3%–48% 加权平均经评估典当贷款与估值比率 房地产抵押物 55% 56% 财产权利质押物 34% 34% 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 19 管理层讨论与分析(续) 5. 总权益与资本管理 5.1 总权益 於二零一七年十二月三十一日的总权益为人民币1,853,965千元,比於二零一六年十二月三十一日 的总权益增长人民币53,827千元,或3.0%。增长的来源包括: (i) 於报告年度内,权益持有人应占净利润为人民币50,904千元; (ii) 於报告年度内,本公司定向增发新股增加股本人民币423千元及股本溢价人民币45,879千元; 及 (iii) 本集团根据购股权计划发行股份。 5.2 资本负债比率管理 我们基於资本负债比率监控资本风险。资本负债比率按照净负债除以总资本计算得出。净负债为银 行借款减去现金及现金等价物後的余额;总权益为合并财务状况表中所列的总权益;总资本为净负 债和总权益之和。 我们於二零一七年十二月三十一日的资本负债比例为32.5% (二零一六年:37.9%)。 6. 借款与资产押记 下表载列我们於所示日期的银行借款的数据: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 银行借款(a) 844,812 888,422 券商借款(d) 27,051 20,249 定向融资计划借款(e) 19,510 — 小额贷款公司借款(c) 68,174 — 合并特殊目的主体持有人权益 — 苏州钱袋(b) 191,421 379,635 1,150,968 1,288,306 20 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 管理层讨论与分析(续) (a) (i) 银行借款均於一年内到期。截至二零一七年十二月三十一日止年度,银行借款的年利率介乎 4.35%至5.66%之间(二零一六年:介乎4.35%至6.20%之间)。 (ii) 於二零一七年十二月三十一日,人民币306,000千元银行借款以本集团美元49,796千元(折合约 人民币325,378千元)受限银行定期存款为质押(於二零一六年十二月三十一日:人民币290,000 千元银行借款以本集团美元48,149千元(折合约人民币334,010千元)受限银行定期存款为质 押)。 (iii) 於二零一七年十二月三十一日,人民币47,500千元银行借款以本集团人民币50,000千元受限 银行定期存款为质押(於二零一六年十二月三十一日:人民币57,000千元银行借款以本集团人 民币60,000千元受限银行定期存款为质押)。 (iv) 於二零一七年十二月三十一日,人民币370,000千元银行借款由吴中嘉业和最终控制人担保 (二零一六年:人民币370,000千元)。於二零一七年十二月三十一日,人民币120,000千元银行 借款由汇方科技担保(二零一六年:人民币120,000千元)。 (b) 於二零一七年十二月三十一日,人民币181,781千元通过苏州钱袋募集并由东山小贷担保的贷款合 并计入集团(二零一六年:人民币375,198千元)。 (c) 於二零一七年十二月三十一日,人民币68,000千元小额贷款公司借款由江苏吴中集团有限公司担保 (二零一六年:无)。 (d) 於二零一七年十二月三十一日,人民币27,000千元券商借款以本集团持有的上市公司3,177,966股 的目标股票质押。 (e) 於二零一七年十二月三十一日,人民币19,510千元苏州金融资产交易中心借款由江苏吴中集团有限 公司担保(二零一六年:无)。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 21 管理层讨论与分析(续) 7. 资本收支 我们的资本收支主要包括购入不动产、无形资产、非控制性权益的交易和出售子公司所得款项。於报告 年度内的资本净收入为人民币6,283千元(二零一六年:净开支人民币1,224千元)。 8. 重大投资、收购及出售 根据公司发展需要和政策形势,於二零一七年十二月,本公司以人民币60,000千元的代价收购东山小贷 额外20%股份,转让价款已於期内交割完毕。 9. 或然负债、合约责任、流动资金及财务资源 9.1 或然负债 於二零一七年十二月三十一日,除了以下相关承诺事项以外,本集团概无任何重大或然负债(二零 一六年:同)。 9.2 承诺 a. 经营租赁承诺 本集团在不可撤销经营租赁协议下租用多个楼宇。此等租赁具有不同年期、升级条款和续约 权利。在不可撤销经营租赁协议下,未来总计最低租赁费用如下: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 不超过一年 5,722 3,443 超过一年而不超过五年 5,335 3,535 超过五年 — 31 11,057 7,009 22 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 管理层讨论与分析(续) b. 资本承诺 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 汇方嘉达(a) 9,950 — 汇方融通(b) 40,000 — 汇方融达(c) 38,000 38,000 苏州当天下网络科技有限公司 — 5,000 苏州汇方四海调剂有限公司 — 1,000 87,950 44,000 (a) 汇方嘉达注册资本为人民币50,000千元,本集团於二零一七年十二月三十一日尚未支付 人民币9,950千元(二零一六年十二月三十一日:无)。 (b) 汇方融通注册资本为人民币100,000千元,本集团於二零一七年十二月三十一日尚未支付 人民币40,000千元(二零一六年十二月三十一日:无)。 (c) 汇方融达注册资本为人民币50,000千元,本集团於二零一七年十二月三十一日尚未支付 人民币38,000千元(二零一六年十二月三十一日:同)。 9.3 流动资金及财务资源 a. 现金流量分析 於二零一七年十二月三十一日,本集团现金及现金等价物为人民币257,917千元,比二零一六 年十二月三十一日增加人民币66,701千元。下表载列於所示期间的现金流量概要: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 经营活动净现金流入╱(流出) 219,329 (181,602) 投资活动净现金流入╱(流出) 6,283 (1,224) 融资活动净现金(流出)╱流入 (158,237) 308,039 现金及现金等价物净增加 67,375 125,213 现金及现金等价的汇兑(损失)╱收益 (674) 57 年初现金及现金等价物 191,216 65,946 年末现金及现金等价物 257,917 191,216 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 23 管理层讨论与分析(续) 来自经营活动的净现金流量 於报告年度内,经营活动净现金流入人民币219,329千元。经营活动净现金流入主要由於本年 收回部分以公允价值计算的金融资产投资以及收回部份授予客户贷款。 来自投资活动的净现金流量 於报告年度内,投资活动净现金流入人民币6,283千元。 来自融资活动的净现金流量 於报告年度内,融资活动净现金流出人民币158,237千元。 b. 流动资金风险 流动资金风险有关详情载於「合并财务报表附注 」一节「流动资金风险」一段。 10. 市场风险 市场风险有关详情载於「合并财务报表附注」一节「市场风险」一段。 11. 人力资源与雇员福利 於二零一七年十二月三十一日,本集团共有161名全职雇员,较二零一六年十二月三十一日的148名,增 加了13名。我们将根据业务开展情况,并检讨雇员的表现,以调整雇员的数量及薪酬政策。 於报告年度内,职工福利费用为人民币36,980千元,比去年增长人民币8,030千元或27.7%,具体情况如 下: 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 薪金 14,321 12,806 自由奖金 12,307 10,054 退休金 1,677 1,455 其他社会保障责任 4,403 2,028 雇员奖励计划 4,272 2,607 36,980 28,950 根据适用中国法规,我们已为社会保障保险基金(包括退休金计划、医疗保险、工伤保险、失业保险及生 育保险)及为雇员的住房公积金作出供款。我们已於所有重大方面遵守中国法律项下所有适用於我们的 法定社会保险和住房公积金责任。我们并不受到任何集体谈判协议规限。 24 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 管理层讨论与分析(续) 12. 重大投资之未来计划 诚如本年度报告所披露,本集团未有任何重大投资及重大资本资产收购之计划。惟本集团会继续寻找新 的商业发展机会。 13. 报告期後事项 於二零一七年十二月三十一日後,与本年度报告已披露者一致,并无任何重大事项。 未来展望 基於二零一六年及二零一七年两年的内部变革与转型,本集团内部组织架构基本完善,管理能力逐渐增强, 整个组织充满活力。同时,本集团积极拓展外部市场,在不断前进的过程中,市场化能力和风险控制能力显着 增强。本集团不断地调整策略以适应市场的变化,开发新产品、投入新技术,努力取得超越市场平均表现的效 益,因此,管理层对本集团的未来充满信心。 二零一八年,管理层将着力打造中小企业及个人金融事业部、互联网金融事业部、民品和渠道合作事业部及 供应链金融事业部,规划发展保险代理、融资租赁、资产管理等新业务,提高风险管理水准,适应公司发展的 要求。本集团将继续加大存量资产的清收力度,提升公司资产运营效率,拓展融资方式和融资管道,提升资金 储备,适时进行并购以快速拓展公司的运营范围。此外,我们还将优化部门组织架构,完善和建立符合本公司 需求的绩效管理体系及内控体系,保障公司的高效运行。 管理层认为,二零一八年将是本集团新征程的开局之年。随着本集团组织架构日益合理,内控体系逐渐完 善,我们在区域市场的领导地位将会得以加强并进一步对外扩张,管理层将会利用此等竞争优势把握新机 会,并由此拓展新的收入来源,为本集团股东带来回报。 董事及高级管理层 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 25 董事 董事会目前由九名董事组成,包括三名执行董事、三名非执行董事及三名独立非执行董事。 执行董事 陈雁南先生,67岁,於二零一一年十一月十一日获委任为本公司执行董事。於二零零五年五月八日,陈先生加 入本集团为中国经营实体的执行董事,负责监管本集团的营运及就关键问题作出决策。於整段往绩期间,中 国经营实体一直由陈先生管理。彼亦自二零零五年起为吴中嘉业的董事。陈先生於一九九二年至二零零三年 间曾任吴中集团的董事及董事会副主席,及由二零零三年起,陈先生出任吴中集团的董事,职责包括定期出 席董事会会议并就吴中集团的关键问题作决策。彼亦於一九九七至二零零四年成为吴中集团销售公司的总经 理。陈先生於短期融资行业拥有逾十年的经验。陈先生在一九七五年七月毕业江苏省常熟高等专科学校,主 修物理化学。由二零零四年三月十一日至二零一零年四月十六日,陈先生任职江苏吴中实业股份有限公司(其 股份於上海证券交易所上市,股份代号:600200)的监事会的主席,该公司的主要业务为药业及房地产,与本 集团并无竞争。 吴敏先生,49岁,本公司的主席兼行政总裁,并於二零一二年五月十七日获委任为本公司执行董事。吴先生 负责定期召集和主持董事会会议及就本公司的关键问题(如厘定本公司的宏观发展方向、相关国家政策研究 及避免行业系统性风险)作决策,以及本公司的日常营运及战略性发展。自二零一一年一月二十六日加入本 集团後,吴先生一直担任中国经营实体的总经理。彼拥有约三十年的商业银行、融资及管理经验。吴先生在 一九八五年至二零一一年期间曾於中国工商银行苏州分行内担任多个职位,包括在二零零五年至二零一一年 间为吴中分行行长及党委书记。吴先生在一九九四年七月於江苏广播电视大学毕业,主修金融。在二零零一 年十二月於中共中央党校函授学院毕业,主修行政管理及在二零零三年十月毕业於苏州大学商学院,完成金 融研究生课程。在二零零三年十月毕业於苏州大学商学院,完成金融研究生课程并於二零一七年十一月毕业 於中欧国际工商学院,完成高级管理人员工商管理硕士学位。在二零零零年十一月,吴先生获得中国人事部 颁发的中级经济师任职资格。 张长松先生,45岁,於二零一六年一月一日获委任为本公司执行董事及财务总监。张先生获江苏省人力资源 和社会保障厅认可为高级会计师及获国际内部审计师协会授权的中国内部审计协会认可为执业内部审计师。 张先生亦获国际内部审计师协会授予风险管理确认师的专业资格。张先生於一九九八年自安徽财贸学院(现称 安徽财经大学)取得会计学士学位,并於二零零四年修毕安徽财经大学会计学研究生课程。张先生拥有逾十九 年审计及会计经验。於一九九八年九月,彼开始於安徽新华书店(现称安徽新华传媒股份有限公司,其股份於 上海证券交易所上市)担任审计科员。自二零零五年至二零一二年,张先生於吴中集团先後担任审计主管、资 产审计部副经理及资产审计部经理。於二零一三年至二零一五年十二月三十一日期间,彼曾担任吴中集团副 总审计师兼资产审计部总经理。 26 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事及高级管理层(续) 非执行董事 卓有先生,49岁,於二零一二年五月十七日获委任为本公司非执行董事。卓先生目前为吴中集团的董事及副 总裁,负责吴中集团的战略性投资及整体管理。卓先生亦为吴中集团党委书记。彼在一九九零年七月於苏州 市职业大学毕业,完成秘书课程。自一九九零年八月至一九九五年二月,卓先生为苏州吴县市广播电台的记 者及编辑。自一九九五年起,彼出任多个职务,包括吴中集团的策划总监、行政及管理部门经理、办公室主 任、助理总经理及副董事总经理以及吴中集团的附属公司苏州太湖建设投资公司的总经理。 张成先生,35岁,於二零一二年五月十七日获委任为本公司非执行董事。张先生负责本公司的投资者关系。张 先生在南京大学毕业,并分别於二零零二年六月及二零零五年六月获得经济学士学位及西方经济硕士学位。 自二零零五年七月至二零零六年二月,张先生为吴中集团策略投资部门的投资经理。由二零零六年二月至二 零零八年二月,彼担任吴中集团的附属公司江苏吴中高科创业投资有限公司的助理总经理,及自二零零八年 二月起成为副总经理以及自二零一一年二月起为该公司的总经理。自二零一零年二月,张先生亦成为吴中集 团的附属公司苏州教育投资有限公司的副总经理,以及自二零一一年二月起,成为该公司的总经理。彼於吴 中集团及吴中集团两间附属公司任职不同职位期间,张先生负责有关生物医药、资讯科技领域及私营教育等 投资的管理及发展。 张姝女士,52岁,於二零一六年三月十八日获委任为本公司非执行董事。张女士自二零一一年十二月起一直 担任江苏吴中集团有限公司之副总裁。张女士於银行及金融界拥有超过二十七年经验。彼於一九八六年八月 至一九九零年五月期间担任中国银行苏州分行营业部职员。於一九九零年五月至一九九九年十月期间,张女 士先後於中国银行苏州分行贸易结算处担任职员及於信贷业务处担任科长。其後,於一九九九年十一月至二 零零三年八月期间,张女士担任香港中银国际控股有限公司行政部门助理副总裁。於二零零三年九月至二零 零七年三月期间,彼担任中国银行苏州工业园区支行副行长,其後於二零零七年三月至二零一一年十月期间 出任中国银行苏州吴中支行行长。於二零一一年十月至二零一一年十二月期间,张女士出任中国银行苏州分 行风险管理部总经理。张女士於一九九五年六月取得南京师范大学英语专业文凭,并於一九九八年九月获得 中国社会科学院研究生院世界经济学研究生学位。张女士於一九九七年十一月取得中华人民共和国人事部颁 发的专业技术资格证书,彼专业为金融经济(中级)。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 27 董事及高级管理层(续) 独立非执行董事 张化桥先生,54岁,於二零一三年十月六日获委任为本公司独立非执行董事。张先生於一九八六年取得由中 国人民银行研究生部颁发的经济硕士学位,以及於一九九一年一月取得澳洲国立大学颁发的发展经济学硕士 学位。张先生於一九八六年七月至一九八九年一月期间受聘於北京中国人民银行,由一九九九年六月至二零 零六年四月,张先生於瑞士银行香港分行之证券部门任职,先後出任中国研究团队主管及中国研究团队联席 主管。由二零零六年三月至二零零八年九月,张先生为联交所上市公司深圳控股有限公司(股份代号︰0604) 之首席营运官。 张先生目前出任下列董事职务: ? 自二零一一年十一月起於博耳电力控股有限公司(一间股份於联交所上市的公司,股份代号:1685)担任 非执行董事; ? 自二零一二年三月起於复星国际有限公司(一间股份於联交所上市的公司,股份代号:656)担任独立非 执行董事; ? 自二零一二年九月和二零一四年三月起於中国支付通集团控股有限公司(前称奥思知集团控股有限公司) (一间股份於联交所上市的公司,股份代号:8325)分别担任非执行董事和董事会主席,於二零一五年五 月十三日起调任为执行董事,并於二零一七年九月十五日起调任为非执行董事; ? 自二零一三年一月起於众安房产有限公司(一间股份於联交所上市的公司,股份代号:672)担任独立非 执行董事; ? 自二零一三年十一月起於龙光地产控股有限公司(一间股份於联交所上市的公司,股份代号:3380)担任 独立非执行董事; ? 自二零一四年六月起於绿叶制药集团有限公司(一间股份於联交所上市的公司,股份代号:2186)担任独 立非执行董事; ? 自二零一四年九月起於万达酒店发展有限公司(前称万达商业地产(集团)有限公司)(一间股份於联交所 上市的公司,股份代号:169)担任独立非执行董事; ? 自二零一五年二月起於中石化石油工程技术服务股份有限公司(前称中国石化仪征化纤股份有限公司) (一间股份於联交所上市的公司,股份代号:1033)担任独立非执行董事;及 ? 自二零一七年四月起於China Rapid Finance Ltd. (一间股份於纽约证券交易所上市的公司,股份代号:XRF) 的独立非执行董事。 28 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事及高级管理层(续) 此外,张先生在过去三年曾在以下多家上市公司担任董事职位: ? 於二零一三年五月至二零一四年六月期间出任富贵鸟股份有限公司(一间股份於联交所上市的公司,股 份代号:1819)独立非执行董事; ? 於二零一四年六月至二零一四年十一月期间出任依波路控股有限公司(一间股份於联交所上市的公司, 股份代号:1856)独立非执行董事; ? 於二零一三年三月至二零一五年六月期间出任南京中央商场(集团)股份有限公司(一间股份於上海证券 交易所上巿的公司,股份代号:600280)董事;及 ? 於二零一四年四月至二零一八年一月期间出任Yancoal Australia Limited (一间股份於澳大利亚证券交易所 上市的公司,澳大利亚证券交易所代号:YAL)独立非执行董事。 冯科先生,46岁,於二零一三年十月六日获委任为本公司独立非执行董事。冯先生在一九九三年七月於广东 金融学院毕业,主修国际金融,在一九九九年七月於广东省社会科学院毕业,取得经济硕士学位;及在二零零 二年七月於北京大学经济学院毕业,取得政治经济博士学位。由二零一零年起,冯先生为北京大学经济学院 的助理教授。在二零零二年十一月至二零零六年一月期间,冯先生於金鹰基金管理有限公司出任助理经理。 冯先生目前出任下列董事职务: ? 自二零一零年八月起於中国长城科技集团股份有限公司(前称中国长城计算机深圳股份有限公司)(一间 股份於深圳证券交易所上市的公司,股份代号:000066)担任独立董事; ? 自二零零八年十月起於亚洲资产(控股)有限公司(一间股份於联交所创业板上市的公司,股份代号: 08025)担任独立非执行董事,并於二零一三年九月一日起调任为执行董事; ? 自二零一五年六月起於珠光控股集团有限公司(於联交所主板上市的公司,股份代号:01176)担任独立 非执行董事;及 ? 自二零一五年十二月起於深圳市宇顺电子股份有限公司(於深圳证券交易所上市的公司,股份代号: 002289)担任独立董事。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 29 董事及高级管理层(续) 此外,冯先生在过去三年曾在以下多家上市公司担任董事职位: ? 於二零一一年十一月至二零一四年九月期间出任四川广安爱众股份有限公司(一间股份於上海证券交易 所上市的公司,股份代号:600979)独立董事; ? 於二零一三年十二月至二零一四年十二月期间出任南华生物医药股份有限公司(前称北京赛迪传媒投资 股份有限公司)(一间股份於深圳证券交易所上市的公司,股份代号:000504)独立董事; ? 於二零一零年一月至二零一五年六月期间出任广东省高速公路发展股份有限公司(於深圳证券交易所上 市的公司,股份代号:000429)独立董事; ? 於二零零九年十二月至二零一五年十二月出任天地源股份有限公司(一间股份於上海证券交易所上市的 公司,股份代号:600665)独立董事;及 ? 於二零一六年十一月至二零一七年三月出任盈德气体集团有限公司(一间股份於联交所主板上市的公 司,股份代号:02168,其後於二零一七年八月二十一日完成强制收购及被撤销股份上市地位)独立非执 行董事。 谢日康先生,48岁,於二零一三年十月六日获委任为本公司独立非执行董事。谢先生为香港会计师公会资深 会计师及澳洲会计师公会资深注册会计师。谢先生於一九九二年四月毕业於蒙纳许大学,取得理学学士学 位。自二零零零年六月起,谢先生出任深圳国际控股有限公司(於联交所上市的公司,股份代号:00152)的财 务总监。自二零零零年八月至二零零八年三月,谢先生亦出任深圳国际控股有限公司的公司秘书。谢先生自 二零零四年九月至二零零七年九月出任深圳高速公路股份有限公司的联席公司秘书。在此之前,谢先生於一 家国际会计师事务所任职多年,从事审计专业工作。 谢先生自二零一七年十二月起至目前为止担任天彩控股有限公司(一间股份於联交所主板上市的公司,股份代 号:03882)之独立非执行董事。此外,谢先生自二零一二年十月至二零一五年三月曾担任卡撒天娇集团有限 公司(於联交所上市之公司,股份代号:02223)之独立非执行董事,及自二零零九年一月至二零一七年十二月 曾担任深圳高速公路股份有限公司(一间股份於联交所上市,股份代号:00548)之非执行董事。 除本节所披露者外,概无有关本公司各董事的其他事宜须根据《上市规则》第13.51(2)(h)至(v)条予以披露,且并 无其他关於本公司各董事的重大事情须提请股东垂注。 30 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事及高级管理层(续) 高级管理层 姚文军先生,48岁,为本集团的副总裁,彼负责市场营销事宜。姚先生於二零一零年七月获得西南财经大学颁 发的会计学学士学位。彼自一九八九年八月至二零一二年十一月於中国建设银行苏州分行吴中支行,先後任 职客户经理、主任及支行行长助理。姚先生於二零一六年一月加入本集团,任职副总裁。 陆甜女士,36岁,为本集团的副总裁,彼负责对外投资事宜。陆女士於二零零六年七月获得新西兰梅西大学颁 发的金融和市场管理双学士学位。彼自二零零六年四月至二零零八年四月於新西兰澳新银行分行,任职总经 理助理。自二零零八年五月至二零一六年三月於苏州国发创业投资控股有限公司,先後任职国际业务总监、 副总经理、总经理及董事。陆女士於二零一六年三月加入本集团,任职副总裁。 曹瑜女士,43岁,为本集团的首席风险官,彼负责风险控制、资产质素和法律事宜。曹女士於一九九九年七月 获得北京大学颁发的国际贸易学士学位。彼自一九九四年八月至二零一二年十二月於中国工商银行苏州分行 吴中支行,先後任职信贷管理、客户经理、公司部副经理、经理及中国工商银行总行信贷高级审批人。曹女士 於二零一三年一月加入本集团,先後任职分公司总经理和本集团总裁助理。 管理层的持续性 我们的管理团队为一个最高行政人员小组,由本公司主席兼行政总裁吴敏先生领导,彼於二零一一年一月加 入本集团。彼自二零一一年起担任中国经营实体的执行董事,因此负责监察本集团的营运及就重要事宜作出 决策。 吴敏先生最终负责管理团队,即张长松先生先生(於二零一六年一月加入)、曹瑜女士(於二零一三年一月加 入)及姚文军先生(於二零一六年一月加入),大部分成员於往绩期间前已在位。 公司秘书 梁晶晶小姐,37岁,於二零一三年十月六日获委任为本公司的公司秘书,并为卓佳专业商务有限公司企业服 务经理。梁小姐於公司秘书业拥有逾十年经验,向包括私人公司及於联交所主板上市的公众公司在内的客户 提供服务。梁小姐为一名特许秘书,亦为英国特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会会员。彼毕业於 香港中文大学,并於香港城市大学取得专业会计及资讯系统文学硕士学位。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 31 董事及高级管理层(续) 审核委员会 本公司已成立审核委员会,其书面职权范围符合《上市规则》附录14所载的《企业管治守则》及《企业管治报 告》。审核委员会由三名成员组成,分别为我们的独立非执行董事谢日康先生及冯科先生,以及我们的非执 行董事张成先生。谢日康先生获委任为审核委员会的主席,并为我们的独立非执行董事,具备合适的专业资 格。审核委员会的主要职责为审阅及监督财务报告程序及本集团的内部监控制度,监督审计过程及执行其他 由董事会分配的职务及责任。 薪酬委员会 本公司已成立薪酬委员会,其书面职权范围符合《上市规则》附录14所载的《企业管治守则》及《企业管治报 告》。薪酬委员会由三名成员组成,分别为我们的独立非执行董事张化桥先生及谢日康先生,以及我们的执行 董事吴敏先生。张化桥先生获委任为薪酬委员会的主席。薪酬委员会的主要职责是建立及审阅董事及最高行 政人员的薪酬政策及架构,并提出有关雇员福利安排的建议。 提名委员会 本公司已成立提名委员会,其书面职权范围符合《上市规则》附录14所载的《企业管治守则》及《企业管治报 告》。提名委员会由三名成员组成,分别为我们的独立非执行董事冯科先生及张化桥先生,以及我们的执行董 事吴敏先生。吴敏先生获委任为提名委员会的主席。提名委员会的主要职责是审阅董事会之组成及向董事会 提出有关委任及撤换本公司董事的推荐意见。 互联网金融工作委员会 本公司已成立互联网金融工作委员会,并制定书面职权范围。互联网金融工作委员会由三名成员组成,分别 为我们的独立非执行董事冯科先生及张化桥先生,以及我们的执行董事吴敏先生。张化桥先生获委任为互联 网金融工作委员会的主席。互联网金融工作委员会的主要职责是就集团透过互联网提供财务解决方案及其他 电子商贸事宜制定策略,并向董事会提供建议。 32 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事及高级管理层(续) 董事资料变更 根据《上市规则》第13.51B(1)条之规定,须於本年度报告中予以披露的本公司董事的资料变更情况如下: 本公司独立非执行董事谢日康先生自二零一七年十二月五日起获委任为天彩控股有限公司(一间股份於联交 所主板上市的公司,股份代号:03882)的独立非执行董事。谢日康先生自二零一七年十二月三十一日起不再 担任深圳高速公路股份有限公司(一间股份於联交所主板(股份代号:00548)上市及上海证券交易所(股份代 号:600548)上市的公司)的非执行董事。 本公司独立非执行董事张化桥先生自二零一八年一月起不再担任Yancoal Australia Limited (一间股份於澳大利亚 证券交易所上市的公司,澳大利亚证券交易所代号:YAL)的独立非执行董事。另外,张化桥先生自二零一七 年九月十五日起调任为中国支付通集团控股有限公司(一间股份於联交所主板上市的公司,股份代号:8325) 的非执行董事。 董事及高级管理层的报酬 截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,我们的董事(包括袍金、薪金、退休计划供款、自由奖 金、房屋及其他津贴、购股权计划以及其他实物利益)的总薪酬分别约为人民币5,178千元及人民币6,680千元。 截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集团最高薪酬的五名人士包括三位执行董事。上述 执行董事之薪酬已从应付五位最高薪酬人士薪酬中扣除,支付予其他最高薪人士的薪酬分别为人民币1,900千 元及人民币2,280千元。 截至二零一七年十二月三十一日止年度,概无向我们的董事或五位最高薪人士支付薪酬作为使其加入或加入 时的加盟酬金或作为离职补偿。 除以上所披露者外,於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止两个年度各年,本集团概无已付或应 付董事的其他款项。 我们的董事会将由薪酬委员会经参考可资比较公司所支付的薪金、董事投放的时间及责任及本集团的表现而 提出的建议,并将审阅及厘定我们的董事及最高行政人员的薪酬及补偿方案。 董事会报告 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 33 本公司董事会欣然提呈董事会报告以及本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之已审核合并财务报 表。 主要业务 本公司是一间投资控股公司。本集团之主要业务为在中国提供综合性金融服务。 业务回顾 本集团截至二零一七年十二月三十一日的业务回顾载於本年度报告第6至24页「管理层讨论与分析」一节。 本公司可能面对之风险及不确定因素 本公司可能面对之风险及不确定因素之说明载於本年度报告第108至125页「合并财务报表附注」一节「 3财务风 险管理」一段。 报告期後事项 於二零一七年十二月三十一日後,除本年度报告已披露外,并无任何重大事项。 未来业务发展 有关本集团未来业务发展之讨论分别载於本年度报告第5页「主席致辞」及第24页「管理层讨论与分析」。 财务关键表现指标 采用财务关键表现指标对本集团报告年度内表现之分析载於本年度报告第3页之「财务摘要」。 环境保护及遵守法律法规 本集团致力支持环境的可持续发展。作为中国综合性金融服务供应商,本集团须遵守中国国家、省及市政府 制定的各项环保法律和法规。本集团已设定合规程序确保遵守相关法律、规则及规例。於报告年度内,本集团 已遵守对本集团营运有重大影响的相关法律法规。此外,有关雇员及有关营运单位不时留意相关法律、规则 及规例的变动。有关本集团环保政策、表现及遵守对本集团具有重大影响的法律法规的详情载於本年报第71 至75页之「环境、社会及管治报告」。 34 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事会报告(续) 与持份者的关系 本集团确认我们的雇员、客户及业务夥伴是我们可持续发展的关键。本集团致力与雇员建立密切及关顾之关 系,为客户提供优质服务,并加强与我们的业务夥伴的合作。 财务报表 本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之业绩以及本公司及本集团於该日之财务状况载於本年度报告 第81至85页。 末期股息 董事会已建议派发截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息(「二零一七年末期股息」),每股0.0132 港元(二零一六年:无)予於二零一八年六月四日(星期一)(「股权登记日」)营业时间结束时名列本公司股东 名册之股东。按二零一七年十二月三十一日已发行股份1,086,787,000股计算,预计将支付末期股息额大约为 14,345,588港元。末期股息将於二零一八年六月二十九日(星期五)或之前派发。留存收益主要用於中国境内的 业务发展或╱及收购之用途。 暂停办理股份过户登记手续 本公司将於二零一八年五月二十三日(星期三)至二零一八年五月二十八日(星期一)(包括首尾两天)期间以及 二零一八年六月一日(星期五)至二零一八年六月四日(星期一)(包括首尾两天)期间暂停办理股份过户登记手 续。股东如欲符合资格出席股东周年大会并於会上投票,所有股份过户文件连同有关股票必须於二零一八年 五月二十一日(星期一)下午四时三十分之前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司 办理登记手续,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号铺。股东如欲收取建议派发的末 期股息(惟须经股东於即将召开之股东周年大会上批准),所有股份过户文件连同有关股票必须於二零一八年 五月三十一日(星期四)下午四时三十分之前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司 办理登记手续,地址如上所述。 根据企业所得税法、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《关於境外注册中资控股企业依据实际管理机 构标准认定为居民企业有关问题的通知》,本公司向非居民企业股东派发二零一七年末期股息时,需代扣代缴 百分之十的企业所得税,并以本公司为扣缴义务人。对於在股权登记日名列本公司股东名册的所有以非个人 名义登记的股东(包括香港中央结算(代理人)有限公司(「香港结算」)、其他企业代理人或受托人如证券公司、 银行等,或其他组织及团体皆被视为非居民企业股东),本公司将扣除百分之十的企业所得税後派发二零一七 年末期股息;对於在股权登记日名列本公司股东名册的所有自然人股东,本公司将不代扣代缴个人所得税。 经上海证券交易所或深圳证券交易所投资於香港联合交易所有限公司主板上市之本公司股票之投资者(沪港 通或深港通投资者),属於透过香港结算持有股票的投资者,按照上述规定,本公司将代扣代缴百分之十的企 业所得税後向香港结算支付二零一七年末期股息款项。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 35 董事会报告(续) 任何名列本公司股东名册上的依法在中国境内成立,或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境 内的居民企业(如企业所得税法中所定义),如不希望本公司代扣代缴上述百分之十的企业所得税,请在二零 一八年六月四日(星期一)下午四时三十分之前向香港证券登记有限公司呈交其主管税务机关所出具以证明本 公司毋须就其所享有之股息代扣代缴企业所得税之文件。 如需更改股东身份,请向代理人或信托机构查询相关手续。本公司将严格根据法律及有关政府部门的要求并 依照股权登记日的本公司股东名册代扣代缴非居民企业股东的企业所得税。对於任何因股东身份未能及时确 定或确定不准而提出的任何要求或对代扣代缴企业所得税的争议,本公司将不承担责任及不予受理。 储备 本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之储备变动载於综合权益变动表。本公司截至二零一七年十二 月三十一日止年度之储备变动载於合并财务报表附注25。 股本 本公司股本详情载於合并财务报表附注24 。 附属公司 本公司於二零一七年十二月三十一日之附属公司详情载於合并财务报表附注14。 财务摘要 本集团过往五个财政年度之业绩以及资产及负债摘要载於本年度报告第3页。 购买、出售或赎回本公司上巿证券 於截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司及其附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 准许的弥偿条文 根据本公司之组织章程细则,每位董事有权就其任期内,或因执行其职务而可能遭致或发生与此相关之一切 损失或责任从本公司资产中获得赔偿。本公司已为本集团董事及高级职员购买适当的董事及高级职员责任保 险作为保障。 36 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事会报告(续) 股票挂鈎协议 除於第41至43页载述的本公司的购股权计划,报告年度内,本公司并无订立任何股票挂鈎协议或於报告年度 终结时并无任何续存的由公司订立的股票挂鈎协议。 董事及高级管理层 於本年度,本公司董事及高级管理层包括: 董事 姓名 职位 吴敏先生 执行董事、董事会主席兼行政总裁 张长松先生 执行董事兼财务总监 陈雁南先生 执行董事 卓有先生 非执行董事 张成先生 非执行董事 张姝女士 非执行董事 张化桥先生 独立非执行董事 冯科先生 独立非执行董事 谢日康先生 独立非执行董事 高级管理层 姓名 职位 姚文军先生 副总裁 陆甜女士 副总裁 曹瑜女士 首席风险官 本公司董事及高级管理层之履历详情载於本年度报告「董事及高级管理层」一节。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 37 董事会报告(续) 董事於合约之权益 除本年度报告所披露者外,各董事概无於本公司或其任何附属公司於年终时或年内任何时间参与订立之重要 交易、安排或合约中直接或间接拥有重大权益。 独立非执行董事确认其独立性 本公司已接获各独立非执行董事(即张化桥先生、冯科先生及谢日康先生)根据《上市规则》第3.13条各自发出 之年度独立性确认函。本公司认为,各独立非执行董事从各自委任日期起至二零一七年十二月三十一日期间 一直属独立人士,截至本年度报告日期仍然如此。 董事及最高行政人员於股份、相关股份及债券之权益及淡仓 於二零一七年十二月三十一日,本公司董事及最高行政人员於本公司或其相联法团(定义见《证券及期货条例》 第XV部)之股份、相关股份及债券中拥有根据《证券及期货条例》第352条须由本公司存置之登记册所记录之权 益及淡仓,或根据标准守则须另行知会本公司及联交所之权益及淡仓如下: (1) 於本公司股份之好仓 董事姓名 权益性质 权益类别 股份或 相关股份数目 占已发行股份 总数的百分比 陈雁南 实益拥有人 购股权 2,800,000(L) (附注2) 0.26% 实益拥有人 普通股 1,200,000(L) 0.11% 於受控制法团之权益 普通股 65,000,000(L) (附注3) 5.98% 吴敏 实益拥有人 购股权 2,800,000(L) (附注2) 0.26% 实益拥有人 普通股 1,840,000(L) 0.17% 张长松 实益拥有人 购股权 2,240,000(L) (附注2) 0.21% 实益拥有人 普通股 1,510,000(L) 0.14% 卓有 实益拥有人 购股权 1,000,000(L) (附注2) 0.09% 於受控制法团之权益 普通股 39,000,000(L) (附注4) 3.59% 38 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事会报告(续) 董事姓名 权益性质 权益类别 股份或 相关股份数目 占已发行股份 总数的百分比 张姝 实益拥有人 购股权 700,000(L) (附注2) 0.06% 实益拥有人 普通股 600,000(L) 0.06% 张成 实益拥有人 购股权 1,000,000(L) (附注2) 0.09% 张化桥 实益拥有人 购股权 1,400,000(L) (附注2) 0.13% 冯科 实益拥有人 购股权 1,400,000(L) (附注2) 0.13% 谢日康 实益拥有人 购股权 2,000,000(L) (附注2) 0.18% 附注: 1. (L)代表好仓。 2. 有关购股权计划权益之详情载於「购股权计划」一段及本公司日期为二零一六年九月十三日之公告。 3. 该等股份由南方大雁投资有限公司持有,而南方大雁投资有限公司由陈雁南先生全资实益拥有,因此,根据《证券及期货条 例》,陈雁南先生被视作於所有该等股份中拥有权益。 4. 该等股份由亚述巴比伦投资有限公司持有,而亚述巴比伦投资有限公司由卓有先生全资实益拥有,因此,根据《证券及期货条 例》,卓有先生被视作於所有该等股份中拥有权益。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 39 董事会报告(续) (2) 於本公司相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部)之股份之好仓 董事姓名 相联法团名称 权益性质 注册资本额 占总注册资 本的百分比 陈雁南 江苏吴中嘉业集团有限公司 实益拥有人 人民币95,000,000元(L) 10% 苏州新区恒悦管理谘询有限公司 实益拥有人 人民币20,000,000元(L) 10% 卓有 江苏吴中嘉业集团有限公司 实益拥有人 人民币57,000,000元(L) 6% 苏州新区恒悦管理谘询有限公司 实益拥有人 人民币12,000,000元(L) 6% 附注: 1. (L)代表好仓。 除上文所披露者外,於二零一七年十二月三十一日,本公司董事及最高行政人员概无於本公司或其任何相联 法团之股份、相关股份或债券中拥有须根据《证券及期货条例》第352条记录之权益或淡仓,或根据标准守则须 知会本公司及联交所之权益或淡仓。 40 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事会报告(续) 主要股东於股份及相关股份之权益及淡仓 於二零一七年十二月三十一日,按本公司根据《证券及期货条例》第336条存置的权益登记册所记录,下列人士 (非本公司董事或最高行政人员)於本公司股份或相关股份中拥有5%或以上权益及淡仓: 於本公司股份之好仓: 股东名称 权益性质 股份类别 股份数目 占已发行股份 总数的百分比 晓来投资有限公司 实益拥有人 普通股 260,000,000(L) 23.92% 喜来投资有限公司 实益拥有人 普通股 65,000,000(L) 5.98% 朱天晓 於受控制法团之权益 普通股 325,000,000(L) (附注2) 29.90% 宝翔投资有限公司 实益拥有人 普通股 84,500,000(L) 7.78% 张祥荣 於受控制法团之权益 普通股 84,500,000(L) (附注3) 7.78% 奇蹟资本有限公司 实益拥有人 普通股 71,500,000(L) 6.58% 葛健 於受控制法团之权益 普通股 71,500,000(L) (附注4) 6.58% 南方大雁投资有限公司 实益拥有人 普通股 65,000,000(L) 5.98% RRJ Capital Master Fund II, L.P. 於受控制法团之权益 普通股 93,133,000(L) (附注5) 8.57% 附注: 1. (L)代表好仓。 2. 该等股份指晓来投资有限公司持有之260,000,000股股份及喜来投资有限公司持有之65,000,000股股份。晓来投资有限公司及喜来投资 有限公司均由朱天晓先生全资实益拥有。因此,根据《证券及期货条例》,朱天晓先生被视作於晓来投资有限公司及喜来投资有限公司 实益拥有之所有股份中拥有权益。 3. 该等股份由宝翔投资有限公司持有,而宝翔投资有限公司由张祥荣先生全资实益拥有,因此,根据《证券及期货条例》,张祥荣先生被 视作於所有该等股份中拥有权益。 4. 该等股份由奇蹟资本有限公司持有,而奇蹟资本有限公司由葛健先生全资实益拥有,因此,根据《证券及期货条例》,葛健先生被视作 於所有该等股份中拥有权益。 5. 该等股份由Dalvey Asset Holding Limited持有。由於Dalvey Asset Holding Limited乃由RRJ Capital Master Fund II, L.P.全资拥有,因此,根据《证 券及期货条例》,RRJ Capital Master Fund II, L.P.被视作於所有该等股份中拥有权益。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 41 董事会报告(续) 除上文所披露者外,於二零一七年十二月三十一日,除本公司董事及最高行政人员(彼等之权益载於上文「董 事及最高行政人员於股份、相关股份及债券之权益及淡仓」一节)外,概无人士或法团於本公司股份或相关股 份中拥有须根据《证券及期货条例》第336条记录之权益或淡仓。 购股权计划 於二零一四年五月二十六日,本公司购股权计划(「购股权计划」)获本公司股东批准及采纳。购股权计划自其 采纳日期起10年有效,其主要条款概述如下: 目的 购股权计划目的在於奖励及奖赏合资格参与者对本集团作出的贡献,令彼等的利益与本公司的利益一致,藉 以鼓励彼等尽力提升本公司价值。 合资格参与者 根据购股权计划,董事会可向本集团任何雇员(无论全职或兼职)或董事授出购股权以认购本公司股份。 根据购股权计划可供发行的股份总数 於二零一七年十二月三十一日,本公司已授出合共50,000,000份购股权,该等购股权已行使11,550,000。因 此,本公司或会根据购股权计划授出58,678,700份购股权,占本公司於本年报日期已发行股本约5.40%。 (a) 10%上限 因行使根据购股权计划授出的所有购股权及根据本公司任何其他购股权计划可能授出的任何购股权而可 予发行的最高股份数目,合共不得超过采纳购股权计划日期已发行股份总数的10% (「计划授权上限」)。 於计算计划授权上限时,根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划条款失效的购股权将不会计算在 内。 获股东於股东大会批准後,本公司可不时更新计划授权上限,惟基於已更新上限而於根据购股权计划及 本公司任何其他购股权计划所授出全部购股权获行使时而可能发行的股份总数,不得超过股东批准已更 新上限当日已发行股份的10%。 本公司亦可在股东大会取得股东另行批准向董事会特别识别的任何合资格人士授出超过计划授权上限或 经更新上限的购股权。 (b) 30%上限 因根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划已授出但尚未行使的全部授出在外的购股权获行使而可 能发行的股份数目整体上限,合共不得超过本公司不时已发行股份的30%。 42 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事会报告(续) 各合资格人士的最高权利 概不得根据购股权计划向任何合资格人士授出购股权,以致有关购股权获行使後会导致有关合资格人士有权 认购的股份数目,加上其於直至有关购股权提呈日期(包括该日)12个月期间根据其获授的全部购股权(包括已 行使、已注销及尚未行使的购股权)而向其发行或将发行的股份总数超过该日已发行股份的1%。倘若进一步 向合资格人士授出任何购股权而超出上文所述的1%上限,则须经股东於股东大会批准,而该名合资格人士及 其紧密联系人(定义见《上市规则》)须放弃投票。 行使价 行使价由董事会全权酌情厘定但无论如何不得低於以下之最高者: (a) 授出日期联交所每日报价表所列股份的收市价; (b) 紧接要约日期前5个交易日联交所每日报价报所列股份收市价的平均数;及 (c) 股份面值。 表现目标及购股权须持有的最低期限 董事会於作出授出购股权要约时可施加并於要约函件中注明按其全权酌情认为适当的任何条款及条件,包括 任何归属计划及╱或条件、任何购股权於其可获行使前必须持有的任何最低期限及╱或购股权持有人於购股 权可获行使前须达致的任何表现目标。 接纳购股权时应付数额 各合资格人士在接纳购股权要约时须向本公司支付港币0.62元。 於二零一六年九月十三日,董事会考虑及批准根据购股权计划向若干合资格人士授出50,000,000份购股权。根 据购股权计划授予各承授人的购股权将於授出日期的第一个或第二个周年日(即二零一六年九月十三日或二 零一七年九月十三日)归属及自该日期起可予行使。已归属购股权将自授出日期起计五年期间届满(即至二零 二一年九月十二日)前可予行使。该等购股权的承授人有权按每股股份港币0.62元的行使价行使购股权。更多 详情,请参阅本公司於二零一六年九月十三日作出的公告。 购股权计划之剩余年期 购股权计划将於二零二四年五月二十六日届满,且不会再授出其他购股权,惟购股权计划之条款在所有其他 方面均仍具效力及效用,以致先前授出可於当时或其後根据购股权计划行使的任何购股权(或以购股权计划条 文规定者为限)得以行使。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 43 董事会报告(续) 根据购股权计划授出的未行使购股权详情如下: 参与者姓名或类别 於二零一七年 一月一日 尚未行使购股权涉 及的股份数目 二零一七年 授出 年内行使 年内没收 於二零一七年 十二月三十一日 尚未行使购股权 涉及的股份数目 董事 陈雁南 4,000,000 — 1,200,000 835,000 1,965,000 吴敏 4,000,000 — 1,200,000 835,000 1,965,000 张长松 3,200,000 — 960,000 668,000 1,572,000 卓有 1,000,000 — — 209,000 791,000 张成 1,000,000 — — 209,000 791,000 张姝 1,000,000 — 300,000 209,000 491,000 张化桥 2,000,000 — 600,000 418,000 982,000 冯科 2,000,000 — 600,000 418,000 982,000 谢日康 2,000,000 — — 418,000 1,582,000 小计 20,200,000 — 4,860,000 4,219,000 11,121,000 雇员 雇员 29,800,000 — 6,690,000 6,224,000 16,886,000 合计 50,000,000 — 11,550,000 10,443,000 28,007,000 附注: 1. 紧接授出购股权当日前一日的股份收市价为港币0.59元。 2. 所有授予合资格人士的购股权的归属须以有关个别承授人及╱或本集团达成彼等各自要约函内所载若干表现目标为条件。 3. 年内授出购股权的公平值载於合并财务报表附注25。 於二零一四年六月十六日,本公司共授予董事及部分员工共50,000千份购股权,每份行权价为港币1.4元,作为彼等对本集团已作出或 将作出贡献的激励或奖励。 於二零一五年,本集团未完成目标利润。因此购股权计划已取消,并转回截止2015年为止计提的累计费用。 购股权的加权平均公允价值乃根据购股权标准估值模型布莱克 — 舒尔斯模型厘定。该公允价值基於一系列假设并受该模型局限性影 响。 44 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事会报告(续) 管理合约 年内并无订立或存在任何有关本公司全部或大部分业务之管理及行政工作之合约。 主要客户 於截至二零一七年十二月三十一日止年度,最大客户占本集团来自客户贷款的总利息收入之10.8%,五大客户 合共占本集团来自客户贷款的总利息收入之19.9%。 各董事、彼等任何紧密联系人或就董事所知拥有本公司已发行股本超过5%之任何股东於截至二零一七年十二 月三十一日止年度概无於本集团五大客户中拥有任何权益。 审核委员会 审核委员会已与管理层审阅本集团所采纳之会计原则及政策,并商讨本集团之内部监控及财务申报事宜。审 核委员会已审阅本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核合并财务报表。 薪酬政策 本公司深知奖励及挽留其雇员的重要性。本集团向其雇员提供具竞争力的薪酬福利,并为雇员的社会保障保 险基金(包括退休金计划、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险)及住房公积金作出供款。本公司已设立 薪酬委员会,以根据本集团之整体经营业绩、个人表现及可资比较市场惯例,检讨本集团之薪酬政策以及本 集团董事及最高行政人员之薪酬福利。 於本年度支付董事的酬金详情载於合并财务报表附注36。 根据企业管治守则之守则条文第B.1.5条,於本年度支付高级管理人员的薪金范围如下: 薪金范围 人数 港币1,000,001至1,500,000元 1 港币1,500,001至2,000,000元 1 雇员退休福利 本集团的雇员退休福利详情载於合并财务报表附注11。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 45 董事会报告(续) 可供分派储备 於二零一七年十二月三十一日,本公司之可供分派储备(按开曼群岛公司法计算)包括股份溢价、其他储备及 留存收益,约为人民币1,021,033千元。 银行及其他贷款 本集团於二零一七年十二月三十一日之银行及其他贷款详情载於合并财务报表附注28。 购买本公司证券之权利 除上文披露者外,於本年度任何时间内,本公司或其任何附属公司概无订立任何安排,令董事拥有可认购本 公司之证券的权利或藉购买本公司或任何其他法团的股份或债券而获益。 董事於竞争业务之权益 於本年度报告刊发日期,各董事或彼等各自之紧密联系人概无在任何与本集团业务构成竞争或可能构成竞争 (不论直接或间接)之业务中拥有根据《上市规则》规定须予披露之权益。 不竞争契据 朱天晓先生、喜来投资有限公司及晓来投资有限公司(彼等各为本公司的控股股东,即契诺人(「契诺人」))各於 二零一三年十月六日订立一份以本公司为受益人的不竞争契据(「不竞争契据」),据此,各契诺人无条件、不可 撤回及个别地向本公司承诺,其(除透过本集团外)不会及会促使彼等各自之成员公司不会直接或间接进行、 参与、收购或持有与本集团业务竞争或类似本集团业务或可能与本集团业务竞争的任何业务的任何权利或权 益或以其他方式在该等业务拥有权益、参与或从事该等业务或与该等业务有关连。有关不竞争契据的详情, 请参阅招股章程。 各契诺人已向本公司提供有关其遵守不竞争契据的确认书。独立非执行董事已检讨契诺人在不竞争契据下的 不竞争承诺的遵守情况并认为不竞争承诺於截至二零一七年十二月三十一日止年度内获得遵守。 优先购股权 尽管开曼群岛法例并无对优先购股权设定任何限制,惟本公司组织章程细则并无有关权利条文。 46 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事会报告(续) 关连人士交易 本集团与根据适用会计原则被视为「关连人士」之人士订立若干交易。此等交易主要涉及本集团於日常业务过 程中按一般商业条款经公平磋商订立之合约。有关进一步详情,请参阅财务报表附注34。部分该等交易亦构 成全面获豁免持续关连交易。 持续关连交易 本年度内,本公司及本集团有以下持续关连交易,若干资料已遵照《上市规则》第14A章之规定作出披露。 兹提述招股章程。本集团所从事之短期抵押融资业务在中国属於受规管业务,根据相关政府政策,本公司作 为境外投资者无法获得於中国经营及投资典当贷款业务所必须的批文。因此,本集团已透过本公司之一间间 接全资附属公司汇方同达与中国经营实体(持有於中国经营本集团短期抵押融资业务所必需之执照)订立一系 列合约安排(「合约安排」),以便本集团能够於中国透过中国经营实体间接从事其业务,同时不违反中国的适 用法律法规。合约安排旨在给予本集团对中国经营实体的财务及经营政策的有效控制权,以及在中国法律法 规允许的条件下收购中国经营实体股本权益及╱或资产的权利。另外,根据合约安排,经营中国经营实体所得 的全部经济利益均归本集团所有,且中国经营实体的财务业绩并入本集团,犹如其为一间全资附属公司。 目前有效的合约安排包括下列协议,即(a)独家管理及谘询服务协议(经独家管理及谘询服务协议的补充协议所 补充),(b)独家购买权协议,(c)股东表决权委托协议,(d)股权质押协议(由经修订股权质押协议所修订),(e)可 变权益实体转让协议,及(f)中国股东借款协议,上述协议乃由(其中包括)中国经营实体、汇方同达、朱天晓先 生(「朱先生」)、陈雁南先生(「陈先生」)及╱或卓有先生(「卓先生」)(视情况而定)订立。上述协议的概要载於下 文中。 朱先生透过其全资拥有的两间公司晓来投资有限公司及喜来投资有限公司持有本公司约31.7%的股权,因此 其为一名控股股东,因而根据《上市规则》第14A.07(1)条属本公司的一名关连人士。陈先生及卓先生(均为董事) 根据《上市规则》第14A.07(1)条亦属本公司的关连人士。 中国经营实体由朱先生间接持有50%股权,因此属朱先生的联系人。因此,根据《上市规则》第14A.07(4)条,中 国经营实体属本公司的一名关连人士。此外,朱先生、陈先生及卓先生为合约安排项下部分协议的订约方。因 此,根据《上市规则》,於上市後合约安排项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 47 董事会报告(续) 合约安排 以下图表载列本集团截至二零一七年十二月三十一日的简化架构,并说明中国经营实体与汇方同达之间的合 约安排: 100% 100% 100% 100% 100% 90% 10% 四方投资 汇方投资 中国境外 中国境内 汇方科技(1) 吴中嘉业 恒悦谘询 中国股东(2) 中国股东(2) 中国经营实体 谘询服务费用 管理及谘询服务 汇方同达 本公司 附注: (1) 该公司的原名为苏州汇方管理谘询有限公司,有关更名於二零一三年十二月十二日生效。 (2) 中国股东为朱先生(50%)、张祥荣(13%)、葛健(11%)、陈先生(10%)、魏兴发(4%)、杨伍官(6%)及卓先生(6%)。 48 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事会报告(续) 合约安排项下协议的概要: (a) 独家管理及谘询服务协议 於二零一一年十二月三十一日,汇方科技及中国经营实体订立独家管理及谘询服务协议(其後经补充协 议(定义见下文)补充)(「独家管理及谘询服务协议」),据此,中国经营实体同意以独家形式雇用汇方科技 为其提供谘询及其他配套服务,包括但不限於企业管理、市场发展及谘询服务。根据独家管理及谘询服 务协议,中国经营实体在未获得汇方科技事先书面同意之前(包括其他限制及责任)不可雇用任何其他第 三方以提供相似的服务。 作为汇方科技提供该等服务的代价,中国经营实体已同意按季度确认应付汇方科技的谘询服务费用。汇 方科技将向中国经营实体收取谘询服务费用,金额相等於中国经营实体根据香港财务报告准则审核的总 除税前收益减合理产生的所有相关成本及费用後的余额。 独家管理及谘询服务协议的期限於二零一一年十二月三十一日开始,并将於二零三一年十二月三十日届 满,并可由汇方科技单独选择按汇方科技所决定的接续年期重续,直至由汇方科技终止。 於二零一二年二月二十九日,汇方科技根据下文(e)分段所述之可变权益实体转让协议向汇方同达转让其 在独家管理及谘询服务协议项下的全部权利及责任。 於二零一二年十一月二十一日,汇方同达与中国经营实体订立独家管理及谘询服务协议之补充协议(「补 充协议」)。根据补充协议,谘询服务费用(作为汇方同达提供服务的代价)将相等於中国经营实体的总除 税前收益减合理产生的所有相关成本及费用後的余额,惟汇方同达可因应中国经营实体的营运及业务拓 展而决定服务费用的实际金额。补充协议被视为追溯至二零一二年七月一日生效。订立补充协议之目的 是将中国经营实体的净资产及纯利维持於一定水平(有关水平将影响中国经营实体可授出的贷款金额及 其根据中国适用法规开设分支机构的能力)及向汇方同达授出根据中国经营实体的经营需要及未来业务 拓展决定向中国经营实体收取的服务费用金额的权利。根据补充协议,汇方同达有权决定是否更改向中 国经营实体收取的服务费用金额,而根据独家购买权协议(定义见下文),汇方同达已不可撤回及无条件 地获授期权以收购中国经营实体的全部股本权益及╱或中国经营实体的全部资产。汇方同达可於行使其 於独家购买权协议项下的期权时,获得任何并无以谘询服务费用的形式向汇方同达支付的利润。因此, 我们按合约安排所规定收取中国经营实体全部经济利益的能力不受补充协议影响。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 49 董事会报告(续) (b) 独家购买权协议 於二零一一年十二月三十一日,汇方科技、中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东订立独家购 买权协议(「独家购买权协议」),据此,吴中嘉业及恒悦谘询将不可撤回及无条件地授予汇方科技期权以 收购(直接及╱或透过一名或多名提名人)吴中嘉业及恒悦谘询所持有的中国经营实体的全部股本权益 及╱或中国经营实体的全部资产,其价格相等於中国适用法律及法规所允许的最小金额。倘中国法律及 法规於此方面并无规定,价格将订为各方同意的名义价格。中国经营实体及中国股东亦同意向汇方科技 授出期权。在中国适用法律及法规的规限下,汇方科技可随时行使该期权,并以其绝对酌情决定的任何 方式收购中国经营实体的全部或部分股本权益及╱或资产。此外,汇方科技承诺,当中国适用法律及法 规容许汇方科技在中国直接营运我们的短期抵押融资业务时,将尽快行使期权及解除合约安排。 根据独家购买权协议,中国经营实体在未获得汇方科技事先书面同意之前,不可向其股东宣派或派付任 何股息。吴中嘉业及恒悦谘询须促使中国经营实体及中国股东须促使吴中嘉业及恒悦谘询不宣派或派付 该等股息。此外,吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东已承诺向汇方科技及╱或一名或多名提名人出让或转 让就彼等所持有中国经营实体的股本权益而於任何时候宣派或派付予彼等的任何及全部股息或应付予彼 等的任何利息。另外,吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东已承诺向汇方科技及╱或一名或多名提名人出让 或转让来自出售或处置於中国经营实体持有的股本权益的任何及全部所得款项或已收代价,以及中国经 营实体终止经营或清盘时的任何资产分派的全部。 独家购买权协议於二零一一年十二月三十一日生效,并将於中国经营实体所有股本权益或资产根据独家 购买权协议所拟订转让予汇方科技及╱或一名或多名提名人当日届满。 50 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事会报告(续) (c) 股东表决权委托协议 於二零一一年十二月三十一日,汇方科技、中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东订立股东表 决权委托协议(「股东表决权委托协议」),由此,吴中嘉业及恒悦谘询不可撤回及无条件地承诺授权汇方 科技或汇方科技授权的董事及彼等的联系人根据中国经营实体的组织章程细则及适用的中国法律及法 规行使彼等的股东权利。该等股东权利包括但不限於(i)根据其组织章程细则召开及出席中国经营实体的 股东会议;(ii)行使所有需要股东考虑及批准的事务(包括但不限於其提名及撤换须由股东决定的中国经 营实体的所有董事及╱或最高行政人员成员的提名及撤换)的投票权;(iii)通过出售中国经营实体的资产 的决议案;(iv)通过将中国经营实体解散及清盘的决议案、组成清盘委员会及行使委员会的权利及权力, 包括但不限於处理中国经营实体的资产;(v)签署任何及所有股东决议案;(vi)向相关公司注册处呈交所有 相关文件备案;及(vii)中国经营实体的组织章程细则及╱或适用的中国法律及法规下的所有其他股东投票 权。 根据股东表决权委托协议,汇方科技可在未有预先谘询吴中嘉业、恒悦谘询或中国股东的情况下行使该 等股东权利。吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东在事先未获得汇方科技书面批准之前不可行使该等股东权 利。 股东表决权委托协议於二零一一年十二月三十一日生效,并将於二零三一年十二月三十日届满及可由汇 方科技按汇方科技所决定的接续年期重续。股东表决权委托协议将在汇方科技终止或直至根据独家购买 权协议所拟订,於中国经营实体所有的股本权益转让予汇方科技及╱或其提名人当天届满。 (d) 股权质押协议 於二零一一年十二月三十一日,汇方科技及中国股东分别与吴中嘉业及恒悦谘询订立股权质押协议(其 後经下文所述修订,统称为「股权质押协议」),据此,中国股东就彼等各自於吴中嘉业及恒悦谘询的股本 权益向汇方科技授出优先抵押品权益,以担保履行独家管理及谘询服务协议、独家购买权协议及股东表 决权委托协议。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 51 董事会报告(续) 根据股权质押协议,当无法履行或违反任何独家管理及谘询服务协议、独家购买权协议、股东表决权委 托协议及╱或股权质押协议的条款时,汇方科技有权行使其权利以出售所有或部分於吴中嘉业及恒悦谘 询的质押股本权益。另外,中国股东在事先未获得汇方科技书面同意之前,不可以其他第三方为受益人 或向其他第三方质押彼等各自於吴中嘉业及恒悦谘询的股本权益。 股权质押协议於由所有相关订约方签立之日生效(惟须於中国经营实体的股东名册内登记质押,而该登 记已经完成),并於中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东(视乎情况而定)全面履行独家管理及 谘询服务协议、独家购买权协议、股东表决权委托协议及股权质押协议项下的所有责任或偿还因违反独 家管理及谘询服务协议、独家购买权协议、股东表决权委托协议及股权质押协议所引起的一切损失时终 止。 於二零一二年二月二十九日,汇方科技根据下文(e)分段所述之可变权益实体转让协议向汇方同达转让其 在股权质押协议项下的全部权利及责任。 於二零一三年五月二十二日,汇方同达作为股权质押协议项下汇方科技全部权利及责任的承让方,与中 国股东及分别与吴中嘉业及恒悦谘询修订股权质押协议。根据经修订股权质押协议(定义见下文),中国 股东就彼等各自於吴中嘉业及恒悦谘询的股本权益向汇方同达授出优先抵押品权益,以作为除履行独家 管理及谘询服务协议(如上文所详述)、独家购买权协议及股东表决权委托协议(其由於二零一一年十二 月三十一日订立的股权质押协议所覆盖及如紧接的前一段所述於二零一二年二月二十九日转让予汇方同 达)外,履行中国股东借款协议的担保。 根据经修订的股权质押协议,汇方同达有权於未履行或违反独家管理及谘询服务协议(经补充)、独家购 买权协议、股东表决权委托协议、中国股东借款协议及经修订股权质押协议的任何条款时,行使其出售 吴中嘉业及恒悦谘询全部或部分已质押股本权益的权利。此外,中国股东在事先未获得汇方同达书面同 意之前,不可以其他第三方为受益人或向其他第三方质押彼等各自於吴中嘉业及恒悦谘询的股本权益。 52 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事会报告(续) 经修订的股权质押协议於二零一三年五月二十二日在所有相关订约方签立及於中国经营实体的股东名册 内完成质押登记(登记已完成)时生效,并於中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东(视乎情况而 定)全面履行责任或偿还因违反独家管理及谘询服务协议(经补充)、独家购买权协议、股东表决权委托协 议、中国股东借款协议及经修订股权质押协议所产生的一切损失时终止。 此外,作为中国经营实体的股东,吴中嘉业及恒悦谘询於二零一一年十二月三十一日修订中国经营实体 的组职章程细则。根据目前生效的组织章程细则,概无股东可抵押其於中国经营实体的任何股本权益予 任何人士。 (e) 可变权益实体转让协议 於二零一二年二月二十九日,汇方同达、汇方科技、中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东订 立一份架构协议之转让协议(「可变权益实体转让协议」),据此,汇方科技同意将其於独家管理及谘询服 务协议、独家购买权协议、股东表决权委托协议及股权质押协议下的所有权利及责任转让予汇方同达。 因此,於同日,汇方同达与各订约方订立相关新协议,以落实该转让。可变权益实体转让协议及该等新 协议於二零一二年二月二十九日生效。转让後,汇方科技成为无实质业务的投资控股公司,并可作为本 公司拓展至各项新业务分部的平台。 (f) 中国股东借款协议 於二零一三年五月二十二日,汇方同达、中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东订立借款协议 (「中国股东借款协议」),据此,汇方同达同意根据中国法律及法规给予中国股东相等於将向中国经营实 体注资作为注册资本之金额(「注资金额」)的免息贷款。中国股东将把全部注资金额注入吴中嘉业及恒悦 谘询的注册资本,该等公司继而将把有关贷款所得款项注入中国经营实体作为注册资本。根据中国股东 借款协议,汇方同达可绝对酌情於任何时间及在有关中国法律及法规允许的情况下,要求中国股东透过 (i)以因汇方同达行使其在独家购买权协议项下的权利向吴中嘉业及恒悦谘询购买中国经营实体的全部股 本权益及╱或中国经营实体的全部资产(继而削减吴中嘉业及恒悦谘询(连同中国经营实体(如适用))的资 本)而变现的资本;或(ii)任何其他适用中国法律及法规所允许的方法偿还贷款。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 53 董事会报告(续) 与合约安排相关的风险 以下为与合约安排相关的风险。该等风险的进一步细节列於招股书的第36页到44页。 ? 施加经济处罚; ? 限制我们收取收益的权利; ? 吊销中国经营实体的营业执照及╱或执照或证书; ? 终止或限制中国经营实体的经营; ? 就合约安排增设我们未必能符合的条件或规定; ? 要求我们就相关拥有权架构或经营进行重组; ? 将合约安排作废;及 ? 采取可能对我们的业务造成不利影响的其他监管或强制执行行动。 本公司为减轻风险而采取之措施 ? 本公司拥有合约安排项下现有保护措施。本公司内部控制部将定期审查合约安排项下相关条件之遵守及 履行情况。 ? 本公司之法律部门将处理合规有关情况及政府部门查询事项,并定期向董事会报告。 联交所已授出一项豁免,於本公司股份仍在联交所上市期间及在招股章程所载若干条件规限下,免除严格遵 守(i)有关合约安排项下拟进行交易在《上市规则》第14A章项下的适用披露及独立股东批准规定;(ii)就根据合约 安排应付汇方同达的费用设定最高全年总额(即年度上限)的规定;及(iii)限制合约安排的年期为三年或以下的 规定。此外,根据联交所授予之豁免,合约安排的框架可於现行安排届满时或就任何现有或本集团可能有意 成立的新的外商独资企业或营运公司(包括分公司)按与合约安排大致相同的条款及条件予以续期及╱或重复 应用,而毋须取得独立非执行董事及独立股东的批准。 54 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 董事会报告(续) 本公司独立非执行董事已审阅合约安排并确认:(i)於本年度所进行的交易均根据合约安排的相关条文订立,且 於本集团的日常业务过程中按一般商业条款或更佳条款订立,其条款属公平合理,符合股东的整体利益),并 已运作致使来自中国经营实体的大部分收益已由汇方同达保留;(ii)中国经营实体概无向其股权持有人派发股 息或作出其他分派(其後并无以其他方式转拨或转让予本集团);及(iii)於上市日期至本年度末期间并无按与现 有合约安排相同的条款订立任何新合约或更新合约。 此外,董事会已聘用本公司核数师就本集团持续关连交易作出报告。核数师已发出无保留意见函件,当中载 有其根据《上市规则》第14A.56条所作出有关上文所披露持续关连交易的发现及结论,并确认(i)彼等并无察悉 任何事项促使其相信於截至二零一七年十二月三十一日止年度根据合约安排进行的持续关连交易(a)未获董事 会批准及(b)在所有重大方面并未根据有关合约安排而订立;及(ii)截至二零一七年十二月三十一日止年度中国 经营附属公司并无向其股东派发任何股息或作出其他分派。 本公司已向联交所提供截至二零一七年十二月三十一日止年度本集团持续关连交易有关的核数师函件副本。 除上文所披露之持续关连交易及获豁免遵守《上市规则》第14A章项下之报告、年度审阅、公布及独立股东批准 规定之若干其他关连交易及持续关连交易外,於报告年度内,概无须遵守《上市规则》项下报告规定的构成关 连交易或持续关连交易的其他交易。 公众持股量 於本年度报告日期,根据本公司公开可得之资料及就董事所知,本公司已维持《上市规则》规定之25%最低公 众持股量。 核数师 罗兵咸永道会计师事务所已审核及同意合并财务报表,彼须於应届股东周年大会上退任,惟符合资格并愿意 膺选连任。 承董事会命 主席 吴敏 香港,二零一八年三月二十三日 企业管治报告 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 55 本公司董事会谨此向股东提呈截至二零一七年十二月三十一日止年度(「报告年度」)之企业管治报告。 企业管治常规 本公司董事会致力维持高水平之企业管治标准。 董事会相信,高水平之企业管治标准对於为本集团提供框架以保障股东利益、提升企业价值、制定其业务策 略及政策以及提高其透明度和问责性而言至为关键。 本公司之企业管治常规乃基於《上市规则》附录十四所载之《企业管治守则》及《企业管治报告》(「企业管治守 则」)所载列之原则及守则条文而制定。 董事会认为,於报告年度内,本公司已遵守企业管治守则所载之所有原则及守则条文,惟有关规定主席及行 政总裁之角色应予以区分并不应由同一人士担任之守则条文第A.2.1条除外。有关偏离载於本企业管治报告下 文「主席及行政总裁」一节。 证券交易之标准守则 本公司已采纳《上市规则》附录十所载标准守则作为董事进行证券交易之操守守则。 本公司已向所有董事作出个别查询,而董事已确认在本报告年度内一直遵从标准守则所载的所有相关规定。 本公司亦采纳标准守则作为可能拥有本公司内幕资料之有关雇员进行证券交易之书面指引(「雇员书面指引」)。 据本公司所悉,有关雇员并无违反雇员书面指引。 董事会 董事会监察本集团的业务、战略决策及表现,并以本公司之最佳利益作出客观决定。 董事会定期检讨各董事向本公司履行其职责所须作出之贡献,并检讨董事有否投入足够时间履行相关职责。 56 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 企业管治报告(续) 董事会组成 本公司董事会包括以下董事: 执行董事: 吴敏先生 (主席兼行政总裁) 张长松先生 (财务总监) 陈雁南先生 非执行董事: 卓有先生 张成先生 张姝女士 独立非执行董事: 张化桥先生 冯科先生 谢日康先生 董事之履历资料载於本年度报告第25至32页「董事及高级管理层」一节。 董事会各成员之间概无关连。 主席及行政总裁 守则条文第A.2.1条规定,主席及行政总裁之角色应予以区分并不应由同一人士担任。 於报告年度内,吴敏先生同时担任主席及行政总裁之职务,本公司偏离此守则条文。董事会认为,此管理架构 於制定及执行本公司策略以及本公司营运方面实属有效。尽管存在偏离情况,董事会认为其属具有附带权力 制衡的合适架构,可提供足够的制约以保障本集团及其股东之权益。董事会将不时检讨此管理架构及是否有 需要区分董事会主席及行政总裁之职务由两名不同人士担任。 除上文披露外,於报告年度内,本公司一直遵守企业管治守则所载的原则和守则条文。 独立非执行董事 於报告年度内,董事会一直遵守《上市规则》有关规定,委任至少三名独立非执行董事,占董事会至少三分之 一,其中一名独立非执行董事须具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识。 本公司已根据《上市规则》第3.13条所载之独立性指引,接获各独立非执行董事有关彼等之独立性之年度书面 确认书。本公司认为,全体独立非执行董事均为独立人士。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 57 企业管治报告(续) 董事委任及重选 企业管治守则之守则条文第A.4.1条规定,非执行董事须有指定任期,并须接受重选,而守则条文第A.4.2条指 出,所有获委任填补临时空缺之董事应在获委任後之首次股东大会上由股东选任,且每位董事(包括按指定任 期委任之董事)须至少每三年轮换卸任一次。 董事委任、重选及罢免程序及过程已载於本公司的组织章程细则。提名委员会负责检讨董事会之组成、制定 及拟定提名及委任董事之相关程序、监察董事委任及继任计划,并评估独立非执行董事之独立性。 各执行董事已与本公司订立服务合约,自彼等各自的委任日期起初步为期三年,而执行董事或本公司可向另 一方发出不少於两个月的书面通知终止合约。各非执行董事及独立非执行董事已与本公司订立委任书,自彼 等各自的委任日期起为期三年。有关委任须遵守组织章程细则下的董事轮换卸任条文。 根据组织章程细则第84(1)及(2)条,在每届股东周年大会上,本公司当时董事的三分之一的人数(或如董事人数 并非三的倍数,则最接近但不少於三分之一之人数)须轮换卸任,惟每名董事应至少每三年於股东周年大会轮 换卸任一次,而须如此卸任的董事须为自其上次再当选或获委任起计,任期最长而须轮换卸任的董事,而对 於同日获委任或上次再当选的董事,则以抽签决定退任人选(除非彼等就此自行达成协议)。根据组织章程细 则第83(3)条,获董事会委任以填补临时空缺的任何董事,其任期直至其委任後首届股东大会为止,并可於该 股东大会上膺选连任;而获董事会委任以作为现有董事会的增补的任何董事仅任职至本公司下一届股东周年 大会为止,并可膺选连任。因此,吴敏先生,卓有先生及张化桥先生将於即将召开的二零一八年股东周年大会 上卸任,且符合资格并愿意接受重选。 吴敏先生、卓有先生及张化桥先生概无与本公司或其附属公司订立不可於一年内终止而无须支付赔偿(一般法 定责任者除外)的未届满服务合约。 董事会及管理层职责、问责及贡献 董事会负责领导及控制本公司并集体负责指导及监管本公司之事务。 58 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 企业管治报告(续) 董事会直接及间接透过其辖下委员会制定策略以领导管理层并为其提供指引,监督本集团的营运及财务表 现,以及确保内部监控及风险管理制度有效运作。 全体董事(包括非执行董事及独立非执行董事)均为董事会带来多种领域之宝贵业务经验、知识及专长,使其 高效及有效地运作。 独立非执行董事负责确保本公司的监管报告符合高标准,在董事会於企业行动及营运方面带来有效的独立判 断,使董事会内部维持平衡。 全体董事均可全面并及时获得本公司所有资料以及要求公司秘书及最高行政人员提供服务及建议。董事可於 要求时在适当情况下寻求独立专业意见,以向本公司履行其职责,费用由本公司承担。 董事须向本公司披露彼等担任之其他职务之详情,而董事会定期审阅各董事向本公司履行其职责时须作出之 贡献。 董事会负责决定所有重要事宜,当中涉及政策事宜、策略及预算、内部监控及风险管理、重大交易(特别是或 会涉及利益冲突者)、财务资料、委任董事及本公司其他重大营运事宜。有关执行董事会决策、指导及协调本 公司日常营运及管理之职责转授予管理层。 董事之持续专业发展 董事不断留意作为本公司董事的责任及操守,以及有关本公司业务活动及发展的事宜。 每名新任董事均於首次获委任时获提供正式、全面及针对性就任指导,确保新董事可适当掌握本公司业务及 营运,并完全了解於《上市规则》及相关法规下之董事职责及责任。 董事应参与适当的持续专业发展,发展并更新其知识及技能,以确保其继续在具备全面资讯及切合所需的情 况下对董事会作出贡献。本公司将为董事安排内部筹办的简报会,於适用情况下向董事发出相关题材的阅读 资料,并鼓励全体董事出席相关培训课程,费用由本公司承担。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 59 企业管治报告(续) 董事於截至二零一七年十二月三十一日止年度接获之有关董事职责、监管及业务发展之持续专业发展记录载 列於下表: 董事姓名 培训种类附注 执行董事 吴敏 B 张长松 B 陈雁南 B 非执行董事 卓有 B 张成 B 张姝 B 独立非执行董事 张化桥 B 冯科 B 谢日康 A ╱B 附注: 培训种类 A: 参与培训活动,包括但不限於简报会、研讨会、座谈会及讲座 B: 阅览相关新闻快讯、报章、期刊、杂志及相关刊物 董事委员会 董事会已成立四个委员会,即审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及互联网金融工作委员会,以监管本公司 特定方面的事务。本公司所有董事委员会均已订明书面职权范围。审核委员会、薪酬委员会及提名委员会之 职权范围刊登於本公司网站及联交所网站,并可应要求时供股东查阅。 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及互联网金融工作委员会之大部分成员为独立非执行董事,各董事委 员会之主席及成员名单载於本年度报告第2页「公司资料」一节。 审核委员会 审核委员会之职权范围的严格程度不低於企业管治守则所载之职能。审核委员会之主要职责为协助董事会 审阅财务资料及申报程序、风险管理及内部监控制度、内部审核职能之有效性、审核范围及外聘核数师之委 任,以及检讨有关安排,以让本公司雇员就本公司财务申报、内部监控或其他方面之可能不当行为提出关注。 60 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 企业管治报告(续) 於报告年度内,审核委员会共举行四次会议,以审阅截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度报告及截 至二零一七年六月三十日止期间的中期财务业绩及报告,以及有关财务申报、营运及合规监控、风险管理及 内部监控制度及内部审核职能之有效性、外聘核数师之委任及非审核服务及相关工作范围之委聘等重大事 宜,以及检讨有关安排,以让雇员就可能不当行为提出关注。 审核委员会与外聘核数师会面四次。 薪酬委员会 薪酬委员会之职权范围的严格程度不低於企业管治守则所载之职能。薪酬委员会之主要职责包括审阅个别董 事及高级管理层之薪酬待遇、全体董事及高级管理层之薪酬政策及架构并就此向董事会提供建议;及设立具 透明度的程序以制定薪酬政策及架构,从而确保概无董事或任何彼之联系人士可参与厘定彼自身之薪酬。 於报告年度内,薪酬委员会已举行一次会议,以审阅本公司薪酬政策及架构,以及执行董事之薪酬待遇及其 他相关事宜,并就此向董事会提供建议。 高级管理人员之薪酬详情载列於截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核合并财务报表附注之附注 11。 提名委员会 提名委员会之职权范围的严格程度不低於企业管治守则所载之职能。提名委员会之主要职责包括审阅董事会 之组成、制定及拟定提名及委任董事之相关程序、就董事委任及继任计划向董事会提供建议,以及评估独立 非执行董事之独立性。 董事会於二零一三年十二月二十三日已采纳一套提名董事之程序及有关董事会成员多元化之政策。 於评估董事会之组成时,提名委员会将考虑董事会成员多元化政策所载的多个方面,包括但不限於性别、年 龄、文化及教育背景、专业资格、技能、知识以及行业及地区经验。提名委员会将於必要时讨论及厘定达致董 事会成员多元化的可计量目标(如适合),并向董事会推荐以供采纳。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 61 企业管治报告(续) 在物色及挑选本公司董事合适候选人时,提名委员会向董事会提出建议前,会考虑到候选人的性格、资历、经 验、独立性及其他相关必要条件,以配合企业策略及达致董事会成员多元化(如适合)。 於报告年度内,提名委员会已举行一次会议,以检讨董事会之架构、规模及组成,并考虑於股东周年大会上选 举之退任董事之资历。提名委员会认为,董事会已维持多样的观点及角度之适当平衡。 互联网金融工作委员会 本公司於二零一五年五月二十八日於董事会下设立互联网金融工作委员会。互联网金融工作委员会之主要职 责包括就集团透过互联网提供财务解决方案及其他电子商贸事宜(「互联网金融工作」)制定策略,并向董事会 提供建议;监督本集团对互联网金融工作的执行,并评核互联网金融工作的表现和效率;及考虑董事会给互 联网金融工作委员会界定的其他事项。 於报告年度内,互联网金融工作委员会已举行一次会议,以检讨并就互联网金融工作的策略向董事会提供建 议。 企业管治职能 董事会负责履行企业管治守则之守则条文第D.3.1条所载之职能。 於报告年度内,董事会已检讨本公司之企业管治政策及常规、董事及高级管理人员之培训及持续专业发展、 本公司在遵守法律法规规定、遵守标准守则及雇员书面指引以及本公司在遵守企业管治守则及於本企业管治 报告之披露事项方面之政策及常规。 董事及委员会成员之出席会议记录 本公司於报告年度内举行六次董事会会议、四次审核委员会会议、一次提名委员会会议、一次薪酬委员会会 议、一次互联网金融工作委员会会议及一次股东大会。 62 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 企业管治报告(续) 各董事出席於报告年度内举行之本公司董事会及董事委员会会议以及本公司股东大会之记录载列於下表: 出席次数╱会议次数 董事姓名 董事会 审核 委员会 薪酬 委员会 提名 委员会 互联网金融 工作委员会 股东 周年大会 吴敏 (主席)(附注1) 6/6 1/1 0/0 1/1 1/1 张长松 6/6 1/1 陈雁南 (附注2) 6/6 1/1 1/1 卓有 5/6 0/1 张成 5/6 3/4 0/1 张姝 6/6 1/1 张化桥 6/6 1/1 1/1 1/1 0/1 冯科 6/6 4/4 1/1 1/1 0/1 谢日康 6/6 4/4 1/1 1/1 附注: 1. 吴敏先生自二零一七年六月一日起获委任为董事会主席及提名委员会主席。 2. 陈雁南先生自二零一七年六月一日起辞任董事会主席及提名委员会主席。 除定期董事会会议外,报告年度内主席亦与非执行董事(包括独立非执行董事)举行了一次没有执行董事出席 的会议。 风险管理与内部监控 董事会确认其对风险管理和内部监控系统的责任,并检讨其有效性。该等系统旨在管理而不是消除未能实现 业务目标的风险,而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。 管理层已向董事会及审核委员会确认截至二零一七年十二月三十一日止年度风险管理及内部控制系统的有效 性和充分性。 本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之风险管理与内部监控详情载於本年度报告第65至70页之「风 险管理与内部监控报告」内。 董事有关财务报表之责任 董事知悉彼等编制本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之财务报表之责任。 董事并不知悉任何事件或情况的重大不明朗因素可能对本公司的持续经营能力构成重大疑问。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 63 企业管治报告(续) 本公司独立核数师有关彼等就财务报表之申报责任之陈述载於第79至80页之独立核数师报告内。 核数师薪酬 本公司就截至二零一七年十二月三十一日止年度之审核服务向外聘核数师支付薪酬人民币2,400千元。该外聘 核数师没有向本公司提供非审核服务。 公司秘书 外聘服务供应商卓佳专业商务有限公司之梁晶晶小姐为本公司之公司秘书。其於本公司之主要联络人为本公 司执行董事、董事会主席及行政总裁吴敏先生。 股东权利 为保障股东利益及权利,本公司将就各重大个别事宜(包括选举个别董事)於股东大会提呈独立决议案。根 据《上市规则》,除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决 外,股东大会上提呈之所有决议案将进行投票表决,且投票表决之结果将於各股东大会结束後在本公司及联 交所网站上刊载。 股东召开股东特别大会 根据本公司组织章程细则第58条,董事会可於一名或以上持有不少於本公司缴足股本(附有於本公司股东大 会上之投票权)十分之一的股东要求下召开股东特别大会。该大会须於递交要求後两个月内举行。如董事会於 递交要求後21日内未能召开该大会,则该(等)递交要求人士可按以上方式自行召开大会。递交要求人士因董 事会未能举行会议而产生的一切合理费用,应由本公司偿付有关递交要求人士。 递交要求人士必须於要求内清楚列明会议事项、签署要求及将有关要求送交董事会或公司秘书或本公司主要 联络人。 於股东大会上提出议案 股东凡欲於股东大会上提出议案,可按上文所载程序递交召开股东特别大会的要求。 向董事会作出查询 就向本公司董事会作出任何查询而言,股东可将书面查询寄发至本公司。本公司通常不会处理口头或匿名的 查询。 64 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 企业管治报告(续) 联络资料 股东可将上述的要求、股东大会的建议决议案或向董事会作出的查询寄发予下述本公司主要联络人︰ 姓名: 吴敏 地址: 中国江苏省苏州巿宝带东路345号22楼 传真: 86-512-65131585 为免生疑问,股东必须提交及寄发正式签署的书面要求、通知或声明或查询(视情况而定)的正本至上述地 址,并提供彼等的全名、联络资料及身份证明文件,以便处理有关要求、通知或声明或查询。股东资料或须根 据法例规定作出披露。 与股东及投资者的沟通 本公司认为,与股东有效沟通对加强投资者关系及让投资者了解本集团业务表现及策略相当重要。本公司尽 力保持与股东之间的对话,尤其是透过股东周年大会及其他股东大会。董事会主席以及审核委员会、薪酬委 员会及提名委员会之主席或(如彼等缺席)各委员会之其他成员将出席股东周年大会与股东会面及回答股东提 问。 於报告年度内,本公司并无对其组织章程细则作出任何更改。最新的本公司组织章程细则可於本公司网站及 联交所网站查阅。 为促进有效沟通,本公司设有网站http://www.cnhuirong.com,网站载有本公司业务发展及营运、财务资料、企 业管治常规及其他资料之最新资讯,以供公众人士查阅。 持续经营能力 并无任何事件或情况的重大不明朗因素可对本公司的持续经营能力构成重大疑问。 风险管理与内部监控报告 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 65 中国汇融金融控股有限公司(以下简称「本公司」)是在中国大陆地区经营典当、小贷、互联网金融及投资的企 业集团,公司坚持以多样化的创新金融产品为中小微企业及个人提供服务,公司的愿景是成为中国领先的为 中小微企业及个人提供综合性金融服务的供应商。 公司所有业务均涉及分析、测量、评估、承担及管理若干程度的一种风险或多种风险。公司面对的主要风险类 别为借贷风险、流动资金及融资风险、市场风险及营运风险。公司已建立起较为完备的风险管理体系和内部 监控、回馈系统,并根据经济环境和行业发展情况进行调整,保证公司在取得合理收益的情况下,将风险维持 在可控的范围。 1. 风险管理 公司每年出具风险管理报告,回顾及评判该年度公司面临的主要风险种类,以及风险管理系统的运营情 况,并根据该等情况修订新一年度的风险管理准则,确保公司收益与风险的平衡。 风险 来自於 监控及管理风险 (1) 借贷风险 一旦客户或交易对手不能履行 合约责任时产生的财务亏损风 险。 借贷风险主要来自於直 接贷款。 一旦客户或交易对手未能还款,计量可 能损失的金额。在限额内监控,并由指 定机关框架内的人士批准。一旦客户或 交易对手不能履行合约责任,这些限额 为 本 公 司 可 能 面 临 的 风 险 或 亏 损 最 高 值;及通过为风险管理人员载述清晰及 一贯的政策、原则及指引的稳健风险监 控框架管理风险。 (2) 流动资金及融资风险 公司缺乏足够财务资源履行到 期时的责任,或将要以额外成 本履行责任的风险。 流动资金风险因现金流 的时间错配而产生。融资 风险於无法按预期条款 及按需要而取得流动资 金,以为流通性不足的资 产持仓提供所需资金时 产生。 使用内部衡量标准计量,包括受压的营 运现金流预测、覆盖比率及贷款对核心 资金比率;按照公司的流动资金及融资 风险管理架构监察,并由公司审核委员 会监督。 66 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 风险管理与内部监控报告(续) 风险 来自於 监控及管理风险 (3) 市场风险 汇率及利率、信贷息差及股票 价格等市场因素出现变动,可 能导致公司的收益或投资组合 价值减少之风险。 市场风险主要因公司持 有之外币存款,公司借贷 服务业务资产与负债,以 及交易用途的金融投资。 按估计亏损衡量风险价值,用於估计於 指定期间和既定可信程度下,市场利率 和 价 格 的 变 动 可 能 引 致 风 险 持 仓 的 潜 在亏损,并辅以压力测试,以评定倘若 出现较为极端但有可能发生的事件,对 组合价值的潜在影响;使用多种措施监 控,包括净利息收益的敏感度;及使用 批准的风险限额为公司管理这种风险。 (4) 营运风险 因内部程序、人员及系统的不 足或失效,或因外界事件引致 亏损的风险。 营运风险产生自日常营 运或外界事件,且与公司 业务各方面有关。 使用境况分析程序及风险与监控评估程 序衡量,这些程序评估风险水平及监控 效能;使用关键指标及其他内部监控活 动监控;及主要通过业务及部门经理管 理。这些经理识别及评估风险,执行监 控以管理风险并监控彼等动用营运风险 管理框架的效用。风险及审计部门负责 此框架并监察这些业务及部门内的营运 风险管理。 本公司设定风险管理政策程序用以识别及分析风险,厘定合适的风险限额,透过可靠及适时的资讯管理 系统监察控制各类风险。公司的风险管理框架╱政策、承受风险水准声明及主要的风险控制限额由董事 会批准,此等政策及限额会由各董事作定期监察及审阅。通过建立稳健的风险管理框架和问责机制,在 整个组织中各个层次和各个风险类型内设置适当的监督和控制,以确保有效管理有关的风险。 董事会对本公司的承受风险水准声明和风险的有效管理有最终责任。审核委员会负责审阅承受风险水准 声明与中长期策略的一致性,并对风险治理、内部控制及高层次的风险相关事宜向董事会提供建议和报 告。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 67 风险管理与内部监控报告(续) 审核委员会负责为风险环境和风险管理政策的有效性进行持续的监测、评估和管理。风险监控总监定时 向董事会汇报公司的实际风险状况,并包括有关偏差和所需之管理改善行动。 (1) 借贷风险 借贷风险乃指客户或交易对手不能履行其合约责任而产生之财务亏损风险。借贷风险主要来自直 接贷款。公司有既定之准则、政策及程序,控制及监察所有相关活动的借贷风险。 从公司客户角度看,客户主要为中小微企业,该类客户经营模式较为单一,转型能力较弱,处於生 态链的末端,在经济下行的情况下,往往生存能力较差,这就导致近年来公司信贷资产不良率上 升。虽然大部分信贷资产具有抵押和担保,但诉讼及处置该类资产周期漫长,且在处置期间,较少 利息收入入账,直接导致公司收入和利润的下降。 其中之既定功能需向风险监控总监汇报,透过下列工作统筹集中管理借贷风险: — 制定审批过程、贷款後监察、跟催过程及大额借贷之政策; — 发出特定市场、行业及产品之借贷指引;特定抵押品之可接受额度或抵押品缓和风险及评估 参数之借贷指引; — 透过设定限额,监控行业、交易对手及借贷组合类别等之借贷风险; — 维持和发展借贷风险╱借贷分级制度,以将风险分类及加强管理; — 向高级行政人员及各类委员会汇报公司借贷资料; — 积极参与管理及发展借贷系统;及 — 向业务部门提供各项有关借贷之意见及指引。 减值贷款之管理及收回 公司从不同的层面持续进行借贷分析及监察。公司对问题贷款极为关注,按既定之指引并以一致之 基准,及时对贷款减值作出提拨,并成立债务跟催组为客户提供全面支援,藉以提高呆坏账最终之 收回数额。管理层会定期详细检讨贷款组合,并按过往趋势比较贷款组合之表现及逾期统计数字, 及评估近期经济情况,以便能对贷款减值作适当提拨。 68 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 风险管理与内部监控报告(续) 抵押品及其他改善信贷条件 抵押品虽然是减低信贷风险的重要工具,但本公司的贷款基础是根据客户的现金流量及履行偿还 责任的能力,而并非依赖抵押品的价值,公司政策是将贷款额设定於客户有能力偿还的范围内,而 并非过份依赖抵押品。在若干情况下,信贷可能并无抵押,但须视乎客户的财政状况及产品类别而 定。主要抵押品类别为个人╱商业物业、证券、应收账款等。 公司设有包括风险管理人员、律师在内的专业团队对抵押品进行处置。 信贷风险集中 公司的交易对手主要位於经济较为发达的苏州地区,区域集中度很高,受地域经济影响较大。公司 也致力於将业务范围向周边地区扩张,二零一六年开发的新产品,如银桥贷、融证通、赎楼贷、汽 车融资租赁等,具有非常明显的标准化特徵,具备跨区域复制的可行性,随着新业务的发展,风险 集中度将逐步降低。 (2) 流动资金及融资风险 受政策监管影响,公司主要依靠自有资金和以存款质押的银行借款放贷。根据年末公司流动资金资 料,公司完全有能力偿还所有银行借款及苏州钱袋借款。 公司未生息资产主要为正在处置的不良信贷资产,该部分并不会对资金流动性产生不利影响,随着 诉讼的完成和资产的处置,该部分将逐步变现,并为业绩增长提供助力。 (3) 市场风险 公司认为市场风险是公司面临的主要风险之一。 从市场利率角度看,社会普遍的降息和货币供应扩张,导致终端利率水准下降,直接导致公司对外 借贷利率的下降,影响了公司的效益。虽然终端利率下降,但私营部门对未来的悲观预期抑制了其 投资意愿,私营部门投资增速逐年下降,也间接抑制了本公司对较优质客户放贷效益。 从二零一六年开始,公司积极改善目前的情况,特别是积极发展企业超短期贷款业务和个人贷款业 务,降低公司受到市场风险冲击的程度。企业超短期贷款业务主要是作为银行与企业之间的贷款周 转管道,通过与银行、企业三方的密切资讯沟通,为企业贷款周转提供融资便利,不受市场风险影 响,并能取得较为可观的收益;个人贷款业务主要为赎楼贷业务,为卖方提供房产从银行解押的资 金服务,因为存在明确的买卖合同,还款资金来源确定,基本不受市场风险影响。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 69 风险管理与内部监控报告(续) (4) 营运风险 公司明确分工有市场行销部门、风险管理部门、放款中心及审计部门,各部门互相独立及并无互相 从属关系。 市场行销部门收集客户资料并撰写项目报告,风险管理部门审核项目报告并出具风险意见和放贷 前提条件,放款中心审核客户是否满足放贷前提条件并进行放款,审计部门对整个流程进行回顾和 审核。 公司营运各部门互相独立,整个流程经过数年的实际操作,已经杜绝内部人员失误或系统失灵导致 的风险。 公司产品已基本标准化运作,对客户的识别和贷款需满足的条件已有定式并根据环境变化一直更 新;公司的风险管理从业人员均为有着丰富风险管理经验的专业人士,能对客户风险准确把握;公 司的放款中心从业人员为资深财务管理人员,能够对放宽条件是否满足做出判断;公司审计部门从 业人员为具备丰富金融、财务与审计经验的专业人士,能够在整个流程中对外部风险进行评判并做 出应对。 公司的整体营运系统稳健,足以应对内外部营运风险。 2. 内部监控与审核 公司设立审计部门并向董事会及审核委员会汇报,负责公司内部监控系统的建立、运行和审核。 宏观上,审计部门对市场及环境情况做出判断,审核公司为达成策略目标所设定的风险性质和程度,并 向审核委员会和董事会提供独立意见和建议。 审计部门每年对公司风险管理系统和内部监控系统进行两次定期(一月及七月)和数次不定期审查与监 督,并及时向管理层及董事会提供系统的运行说明。於报告年度内,审计部门已检讨风险管理及内部系 统。 审计部门负责内部监控系统的运行,在业务流程时或之後进行监控和审查,可以随时调阅业务流程档并 对业务流程是否合规进行审核,审计部门有权对业务流程所有参与人员进行询问,形成单独的审计报 告。一旦审计部门发现业务流程存在任何问题,该流程必须暂停并追究问题环节参与人员的责任。 70 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 风险管理与内部监控报告(续) 公司内幕消息的发布由董事会办公室及律师负责,董事会办公室对内幕消息进行识别,由律师进行确认 并草拟公告,公告的发布将由董事会进行批准。审计部门亦对公司内幕消息的发布进行监控,对强制性 披露和自愿披露进行独立审核并提供意见。根据上市规则的要求,内幕消息必须严格保密直至公告发 布。 管理层每年需对风险管理及内部监控系统的有效性进行评判,一旦发现有任何内部监控缺失的程序,需 要向审核委员会和董事会汇报,并提出应对方案。 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度,董事会认为风险管理及内部监控系统均为有效及足够。 环境、社会及管治报告 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 71 中国汇融金融控股有限公司(以下简称「公司」)是一家具有环境责任感和社会责任感的企业。公司积极做好节 能减排工作,是一家环境友好企业;公司亦有义务做好企业人角色,为公司员工提供良好的就业环境和晋升 通道,保证公司产品及营运遵守相关法律及规定,考虑并符合社会利益。 1. 环境保护 公司不仅在日常经营时注重环境保护,更将环保概念推广至客户、供应商及其他关系方。公司致力於减 少日常运作对环境产生之不良影响,并积极参与可改善环境之活动。同时,公司亦透过投资和借贷政 策,实践社会责任。 环保表现 单位 二零一六年 二零一七年 二氧化碳排放量 二氧化碳总排放量 千克 190,194.96 181,510.27 能源 千克 170,064.30 125,160.40 公干 千克 20,130.66 56,349.87 每名全职雇员平均二氧化碳总排放量 千克╱全职雇员 1,259.57 1,127.39 能源 千克╱全职雇员 1,126.25 777.39 公干 千克╱全职雇员 133.32 350.00 每平方米二氧化碳总排放量 千克╱平方米 61.35 44.00 能源消耗 总能源消耗 千兆焦耳 614.07 573.98 电力 千兆焦耳 614.07 573.98 每名全职雇员平均总能源消耗 千兆焦耳 4.07 3.57 每平方米总能源消耗 千兆焦耳╱平方米 0.20 0.20 总耗水量 公吨 2,296 614 每名全职雇员总耗水量 公吨╱全职雇员 15.21 3.81 纸张总耗用量 千克 14,875 1,491.6 废弃物 一般办公室废弃物(可回收) 千克 24,616.00 26,061.00 一般办公室废弃物(不可回收) 千克 11,584.00 12,264.00 电子产品及设备 千克 425.00 480.00 资料包括公司所有之业务范围,并准确至2个小数位 72 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 环境、社会及管治报告(续) 1.1 排放物 公司不涉及工业生产活动,并不产生有害废弃物,主要排放物为能源消耗、交通产生的以二氧化碳 为主的温室气体。 公司积极制定环保政策并实施,旨在降低温室气体排放,如在指定区域更换能耗更低的LED光源, 尽量减少汽车、飞机的使用强度,较多采取耗能更低的高铁作为公干的主要工具。 从二零一七年度,员工人数增长8.78%,但二氧化碳排放量较上年度降低4.57%,能源使用效率得到 一定提高;同时,二零一七年是公司搬迁至新大楼後的第一个完整年度,能源利用效率明天提高, 较二零一六年降低26.40%,公司将继续采用一系列措施降低排放物总量。 1.2 能源消耗 公司试点在办公区域减少光源数量及降低光源强度,同时采用更低能耗光源,另规定更严格标准的 中央空调及大能耗电器使用准则,在雇员增长的情况下,有效降低公司能源消耗26.40%。公司不再 开设内部食堂,同时在办公区域增加节水装置,已取得明显成效,总耗水量下降73.26%。 公司采用经过FSC认证的纸张,规定采用来源地清楚及不属於高风险国家的原木纸浆制造,及╱或 100%再造纸。公司亦推行无纸化办公,但由於公司业务产品转型,业务笔数增幅明显,故纸张总耗 用量有所提升。 1.3 废弃物管理 公司不涉及产生有害废弃物,对於可能产生之有害废弃物,公司委托专业公司处理。 公司将环境作为对外贷款的重要考虑因素,评估客户对环境产生的影响,对高能耗、重污染行业采 用严格准入的审批原则;公司每年组织植树造林活动,并形成定例;公司亦在宴会活动中取消濒危 物种菜式,并在社区内宣传环保理念,推动低碳生活、循环再造的传递。 2. 社会 公司对雇员和社区负有社会责任,为雇员提供培训和职业发展规划,提供安全、良好的工作环境。公司 尊重智慧财产权及客户隐私,亦建立并运行稳健的风险管理系统和内部监控系统,坚持不作恶的社会理 念,以实际行动实现与社会的和谐相处。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 73 环境、社会及管治报告(续) 2.1 雇佣及劳动常规 截至二零一七年十二月三十一日,公司员工总人数为161人,全部为全职雇员。 二零一七年度雇员统计情况表 雇员年龄区间 人数 雇员性别 人数 雇佣类型 人数 20–35 85 男 82 36–45 51 全职 161 46–55 22 女 79 56及以上 3 合计 161 公司遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关规定,确保雇员合法权益 (包括雇佣及解聘);公司参照行业或业界现有准则建立雇员招聘和晋升体系,给予雇员平等的机会 及其他待遇和福利,不低於行业平均水准;公司坚决反对歧视,保证平等的工作环境,适度多元化。 公司每年公开举办一次校园招聘,并不定期进行社会招聘。公司建立完善的薪酬体系和考核制度, 对每位雇员提供职业生涯规划,并对考评合乎要求的雇员提供职业晋升通道;公司实行8小时工作 制,所有雇员享有法定假期及带薪年假。 2.2 健康与安全 公司不涉及生产或销售任何能对人体造成危害的产品,亦不处於任何可能造成危害的环境。公司遵 守《环境保护法》、《职业病防治法》、《消防法》及相关规定,为雇员提供安全、良好的工作环境,并 提供足够的安全措施保障雇员避免职业性危害。 公司每年为全体雇员提供免费体检,公司亦经常举办长跑、羽毛球等体育活动,确保雇员职业健 康。 74 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 环境、社会及管治报告(续) 2.3 发展及培训 公司每年定期、不定期开展针对全体雇员及部分雇员的学习与培训,用以提高雇员的知识和技能水 准,二零一七年度全体雇员的受培训比例为100%。 雇员培训统计表 分类 人均培训时数 性别 男 11.78 女 12.30 雇员类别 高级管理层 17.50 中级管理层 15.00 公司为全体雇员提供商务礼仪培训;为业务部门、风险部门提供业务培训及风险管理培训;公司为 35岁以下员工组建专门的培训班并每季度组织学习、培训及公司参访;公司还为高级管理层提供互 联网金融、投资等新的业务类型培训。 2.4 劳工准则 公司遵守《中华人民共和国劳动法》及相关规定,不允许雇佣童工或强制劳工,而公司所处行业具备 行业门槛和专业性,需要一定的知识储备和专业性。 公司招聘时需验证对方身份资讯,杜绝雇佣童工的可能性。公司工作守则规定不允许强制劳工,并 明示公司和监管部门举报联系方式。公司亦由人力资源部门不定期对雇员进行访谈,确保遵守各项 法规。 2.5 供应链管理 公司非生产型企业,不存在供应商及相关供应链管理。 2.6 产品责任 公司产品为金融服务,遵守《民法通则》、《产品质量法》、《消费者权益保护法》及相关规定,公司基 於所能提供的服务的基本描述进行对外宣传,并未弄虚作假或进行任何欺骗客户的行为;公司注重 智慧财产权和隐私资讯保护,制定多重安全措施,确保从未有任何出售、泄露客户资讯的行为,公 司亦不通过非法管道获取、使用未经授权的客户资讯。 公司制定资讯隔离制度,只有经过授权方可查询储存在本公司的客户资料,公司亦定期对历史查询 记录进行审查,确保程序合规。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 75 环境、社会及管治报告(续) 2.7 反贪污 公司遵守《中华人民共和国刑法》及相关规定,制定严格的监察体系和举报程序,防止贿赂、勒索、 欺诈及洗黑钱等犯罪行为发生。截至二零一七年十二月三十一日,未有任何针对公司或雇员的贪污 诉讼案件。 公司经营金融业务,贪污的发生节点在业务端和风险端,公司建立严格的多重审批流程和审计回 顾流程,杜绝因为雇员个人原因导致的风险。公司建立举报程序和追责机制,并由审计部门进行审 查,确保系统和程序运行有效。 2.8 社区投资 公司积极组织并鼓励雇员参与社区活动,二零一七年度公司多次组织雇员利用周末时间为社区居 民提供金融风险防范知识讲座,培养社区居民对非法金融的认识和辨别;公司亦多次组织雇员参与 社区体育活动,如参与社区马拉松、羽毛球比赛等;公司对於有可能危害社区环境的企业,禁止发 放贷款和提供金融服务,在一定程度上促使其改进生产工艺。 公司愿意为与环境、社会的和谐共处持续投入精力和资源,是具备环境责任感和社会责任感的企 业。 合并财务报表及独立核数师报告 76 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 致中国汇融金融控股有限公司股东 (於开曼群岛注册成立的有限公司) 意见 我们已审计的内容 中国汇融金融控股有限公司(以下简称「贵公司」)及其附属公司(以下统称「贵集团」)列载於第81至163页的合 并财务报表,包括: ? 於二零一七年十二月三十一日的合并财务状况表; ? 截至该日止年度的合并综合收益表; ? 截至该日止年度的综合股东权益变动表; ? 截至该日止年度的综合现金流量表;及 ? 合并财务报表附注,包括主要会计政策概要。 我们的意见 我们认为,该等合并财务报表已根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》真实而中肯地反映了  贵集 团於二零一七年十二月三十一日的综合财务状况及其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量,并已 遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。 意见的基础 我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数 师就审计合并财务报表承担的责任」部分中作进一步阐述。 我们相信,我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 77 合并财务报表及独立核数师报告(续) 独立性 根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称「守则」),我们独立於贵集团,并已履行守则中 的其他专业道德责任。 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断,认为对本期合并财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们 审计整体合并财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。 我们在审计中识别的关键审计事项概述如下: 关键审计事项 我们的审计如何处理关键审计事项 客户贷款的减值准备 请参见以下合并财务报表附注: 2.7、3.1、21 於2017年12月31日,客户贷款净额合计为人民币 1,945,652千元,占总资产的64.1%。客户贷款的减 值准备为人民币209,241千元。 集团管理层首先对单项金额重大的客户贷款是否 存在减值的客观证据进行个别评估,如果没有客 观证据表明进行个别评估的贷款存在减值,无论 其是否重大,集团管理层都将其包括在具有类似 信用风险特徵的贷款组别中,进行集体减值评估。 我们评估了与客户贷款减值准备计提相关的关键控制 的设计并对其进行了测试。这些控制包括定期识别对 於个别评估方式计提减值的客户贷款,以集体方式计 提客户贷款减值准备相关的关键方法、数据、假设和 参数的确定。 此外,我们还进行了以下实质性程序: 我们对未被集团管理层识别为减值贷款的贷款采用抽 样方式进行了测试,通过检查相关贷款信息以及可以 获取的外部证据,测试集团管理层对该贷款的评估。 78 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表及独立核数师报告(续) 关键审计事项 我们的审计如何处理关键审计事项 进行个别减值评估的客户贷款,其减值损失为预 计未来现金流量的现值与账面价值之间的差额。 对组合贷款进行集体减值评估时,集团管理层根 据具有类似信用风险特徵的贷款的历史损失经验 对该组合作出减值估计。历史损失经验将根据反 映当期经济情况的可观察资料进行调整。 我们关注该方面是由於减值估计涉及集团管理层 的重大估计和判断。我们特别关注集团管理层对 以下方面的判断:个别评估中减值贷款的及时识 别、减值贷款未来现金流量估计;集体评估中适 用方法、假设、参数及计算方法的选择。 以个别方式评估: 对於已有客观证据支持存在减值并以个别方式评估的 减值准备的贷款,我们在抽样基础上通过检查包括抵 押物外部市场数据在内的支持证据评估了贵集团管理 层的假设、金额计算及未来现金流量的预测。 以集体方式评估: 对於以集体方式评估的减值准备,我们评估了贵集团 管理层使用的方法是否适用於当前的经济环境以充分 反映客户贷款及垫款面临的信用风险。同时,我们通 过查看外部证据和内部历史损失资料,基於行业经验 评估了贵集团管理层在减值计算中使用的关键数据、 假设及参数,包括贷款组合分类、历史损失数据以及 减值识别期间。 基於获取的证据,我们认为用以评估客户贷款减值准 备中的方法、关键数据、假设及参数中是合理的。 其他信息 贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有资讯,但不包括合并财务报表及我们的核数师报 告。 我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息,我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对合并财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与合并财务 报表或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 79 合并财务报表及独立核数师报告(续) 基於我们已执行的工作,如果我们认为其他信息存在重大错误陈述,我们需要报告该事实。在这方面,我们没 有任何报告。 董事及治理层就合并财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》及香港《公司条例》的披露规定拟备真实而 中肯的合并财务报表,并对其认为为使合并财务报表的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所 需的内部控制负责。 在拟备合并财务报表时,董事负责评估贵集团持续经营的能力,并在适用情况下披露与持续经营有关的事 项,以及使用持续经营为会计基础,除非董事有意将贵集团清盘或停止经营,或别无其他实际的替代方案。 治理层须负责监督贵集团的财务报告过程。 核数师就审计合并财务报表承担的责任 我们的目标,是对合并财务报表整体是否不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证,并出 具包括我们意见的核数师报告。我们仅向阁下(作为整体)报告,除此之外本报告别无其他目的。我们不会就 本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。合理保证是高水准的保证,但不能保证按照《香港审计准 则》进行的审计,在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起,如果合理预期它们 单独或汇总起来可能影响合并财务报表使用者依赖合并财务报表所作出的经济决定,则有关的错误陈述可被 视作重大。 在根据《香港审计准则》进行审计的过程中,我们运用了专业判断,保持了专业怀疑态度。我们亦: ? 识别和评估由於欺诈或错误而导致合并财务报表存在重大错误陈述的风险,设计及执行审计程式以应对 这些风险,以及获取充足和适当的审计凭证,作为我们意见的基础。由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄 意遗漏、虚假陈述,或淩驾於内部控制之上,因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高於未 能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。 ? 了解与审计相关的内部控制,以设计适当的审计程式,但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意 见。 ? 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 80 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表及独立核数师报告(续) ? 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证,确定是否存在与事项或情况 有关的重大不确定性,从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不 确定性,则有必要在核数师报告中提请使用者注意合并财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足, 则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基於核数师报告日止所取得的审计凭证。然而,未来事项 或情况可能导致贵集团不能持续经营。 ? 评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容,包括披露,以及合并财务报表是否中肯反映交易和事 项。 ? 就贵集团内实体或业务活动的财务资讯获取充足、适当的审计凭证,以便对合并财务报表发表意见。我 们负责贵集团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。 除其他事项外,我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等,包括我们在审计中识别出 内部控制的任何重大缺陷。 我们还向治理层提交声明,说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求,并与他们沟通有可能合理地被 认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及在适用的情况下,相关的防范措施。 从与治理层沟通的事项中,我们确定哪些事项对本期合并财务报表的审计最为重要,因而构成关键审计事 项。我们在核数师报告中描述这些事项,除非法律法规不允许公开披露这些事项,或在极端罕见的情况下,如 果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面後果超过产生的公众利益,我们决定不应在报告中沟通该事 项。 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人是黎英杰。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港,二零一八年三月二十三日 合并综合收益表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) (中文翻译仅供参考。如中英文版本有任何歧异,概以英文版本为准) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 81 截至十二月三十一日止年度 附注 二零一七年 二零一六年 利息收入 6 272,353 248,334 利息支出 7 (74,237) (65,639) 净利息收入 198,116 182,695 净投资收益╱(损失) 8 2,499 (462) 其他经营收益 9 6,413 5,583 净收益 207,028 187,816 行政支出 10 (66,922) (63,998) 减值准备净提取 12 (10,142) (106,610) 其他(亏损)╱利得,净值 13 (36,382) 45,769 除所得税前利润 93,582 62,977 所得税支出 15 (28,396) (8,259) 年度利润 65,186 54,718 归属於: — 本公司所有者 50,904 40,078 — 非控制性权益 14,282 14,640 本年度其他综合收益,扣除税项 — — 本年总综合收益 65,186 54,718 本年总综合收益归属於: — 本公司所有者 50,904 40,078 — 非控制性权益 14,282 14,640 本公司权益持有人应占溢利的每股盈利(以每股人民币计) — 基本每股盈利 16 0.05 0.04 — 稀释每股盈利 16 0.05 0.04 以上合并综合收益表需结合相关附注一并阅读。 合并财务状况表 於二零一七年十二月三十一日 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 82 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 於十二月三十一日 附注 二零一七年 二零一六年 资产 非流动资产 不动产、工厂及设备 2,778 2,236 无形资产 1,217 1,021 递延所得税资产 18 72,562 72,494 76,557 75,751 流动资产 其他资产 20 19,454 22,657 授予客户的贷款 21 1,945,652 2,024,425 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 22 50,961 100,997 银行存款及手头现金 23 941,645 912,349 2,957,712 3,060,428 总资产 3,034,269 3,136,179 权益及负债 本公司权益持有人应占权益 股本 24 8,632 8,111 股本溢价 25 601,993 548,237 其他储备 25 594,066 584,739 留存收益 26 505,247 454,343 1,709,938 1,595,430 非控制性权益 14(i) 144,027 204,708 总权益 1,853,965 1,800,138 於二零一七年十二月三十一日 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 83 合并财务状况表(续) 於十二月三十一日 附注 二零一七年 二零一六年 负债 流动负债 其他负债 27 14,014 16,742 当期所得税负债 14,689 30,360 应付关联方款项 34(c) 633 633 借款 28 1,150,968 1,288,306 总负债 1,180,304 1,336,041 总权益及负债 3,034,269 3,136,179 以上合并财务状况表需结合相关附注一并阅读。 第86页至第163页的本财务报表由本公司的董事会於二零一八年三月二十三日批核,并代表董事会签署。 吴敏 张长松 董事 董事 综合股东权益变动表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 84 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 本公司权益持有人应占权益 附注 股本 股本溢价 其他储备 留存收益 总权益 非控制性 权益 总权益 二零一七年一月一日结余 8,111 548,237 584,739 454,343 1,595,430 204,708 1,800,138 综合收益 年度利润 — — — 50,904 50,904 14,282 65,186 年度总综合收益 — — — 50,904 50,904 14,282 65,186 雇员奖励计划 — 职工服务价值 25(c)(i) — — 4,272 — 4,272 — 4,272 职工股份期权计划下发行股份 所得款 25(c)(ii) 98 7,877 (1,908) — 6,067 — 6,067 设立子公司的权益投入 1 — — — — — 10,000 10,000 非控制性权益交易 33 — — 6,963 — 6,963 (66,963) (60,000) 定向增发新股 24(a) 423 45,879 — — 46,302 — 46,302 向少数权益支付股利 14(i) — — — — — (18,000) (18,000) 於权益中直接确认与所有者 交易的总额 521 53,756 9,327 — 63,604 (74,963) (11,359) 二零一七年十二月三十一日结余 8,632 601,993 594,066 505,247 1,709,938 144,027 1,853,965 二零一六年一月一日结余 8,111 548,237 578,319 418,078 1,552,745 214,076 1,766,821 综合收益 年度利润 — — — 40,078 40,078 14,640 54,718 年度总综合收益 — — — 40,078 40,078 14,640 54,718 提取法定储备 25(a) — — 3,813 (3,813) — — — 雇员奖励计划 — 职工服务价值 25(c)(i) — — 2,607 — 2,607 — 2,607 向少数权益支付股利 14(i) — — — — — (24,008) (24,008) 於权益中直接确认与所有者 交易的总额 — — 6,420 (3,813) 2,607 (24,008) (21,401) 二零一六年十二月三十一日结余 8,111 548,237 584,739 454,343 1,595,430 204,708 1,800,138 以上综合股东权益变动表需结合相关附注一并阅读。 综合现金流量表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 85 截至十二月三十一日止年度 附注 二零一七年 二零一六年 经营活动的现金流量 除所得税前利润 93,582 62,977 调整: 利息支出 7 74,237 65,639 金融资产的公允价值亏损 8 8,577 462 处置子公司净收益 8 (8,150) — 减值准备净提取 12 10,142 106,610 折旧及摊销 1,129 (353) 净汇兑损失╱(收益) 674 (57) 雇员奖励计划 25(c)(i) 4,272 2,607 184,463 237,885 经营资产及负债变动额: — 其他资产 2,250 (2,781) — 授予客户的贷款 69,584 (100,982) — 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的 净减少╱(增加) 41,459 (101,459) — 银行定期存款 37,405 (116,532) — 其他负债 (2,728) 727 — 应付关联方款项 — (51) 经营活动所产生╱(使用)现金 332,433 (83,193) 已付利息 (68,969) (59,952) 已付所得税 (44,135) (38,457) 经营活动净现金流入╱(流出) 219,329 (181,602) 投资活动的现金流量 处置子公司净收益 8 8,150 — 购买不动产、工厂及设备 (1,534) (656) 购买无形资产 (333) (568) 投资活动净现金流入╱(流出) 6,283 (1,224) 融资活动的现金流量 借款所得款 2,466,299 1,352,398 偿还借款 (2,608,905) (1,020,351) 向非控制性权益派发股息 14(i) (18,000) (24,008) 设立子公司的非控制权益投入所得款 10,000 — 发行普通股所得款 24 46,302 — 职工股份期权计划下发行普通股所得款 25(c)(ii) 6,067 — 非控制性权益交易 33 (60,000) — 融资活动净现金(流出)╱流入 (158,237) 308,039 现金及现金等价物净增加 67,375 125,213 年初现金及现金等价物 191,216 65,946 现金及现金等价物汇兑(亏损)╱利得 (674) 57 年末现金及现金等价物 23 257,917 191,216 以上综合现金流量表需结合相关附注一并阅读。 合并财务报表附注 86 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 1 一般资料 於二零一一年十一月十一日,中国汇融金融控股有限公司(「本公司」)於开曼群岛根据开曼群岛公司法注 册成立为获豁免的有限责任公司。本公司的注册办事处地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。 本公司为一家投资控股公司,本公司及其子公司(以下统称为「本集团」)主要通过向中华人民共和国境内 (「中国」)的客户发放抵押贷款、保证贷款和信用贷款提供借贷服务。 为准备本公司的股份在香港联合交易所有限公司(「联交所」)主板进行首次上市,本集团通过进行重组 (「重组」)使苏州市吴中典当有限责任公司(「吴中典当」)成为本公司的子公司。吴中典当乃由朱天晓先 生、张祥荣先生、葛健先生、陈雁南先生、魏兴发先生、杨伍官先生及卓有先生(「最终股东」)经营及最终 控制。 重组主要涉及加入由最终股东拥有的本公司及其其他子公司作为同为最终股东拥有的吴中典当的控股公 司。因此,重组使用与反向收购相近的会计原则入账。本集团的合并财务报表已按合并基准编制,并以 包括吴中典当在内的组成本集团的各公司的资产、负债及业绩的账面值列报。本公司於二零一三年十月 二十八日在联交所上市。 於二零一五年七月一日,本集团以人民币126,414,800元(折合约港币158,018,500元)之现金对价从江苏 吴中嘉业投资有限公司(「吴中嘉业」)方收购苏州吴中区东山农村小额贷款有限公司(「东山小贷」)40%股 权。东山小贷由此成为集团旗下子公司。於二零一七年十二月二十日,本集团以人民币60,000,000元(折 合约港币71,005,917元)之现金对价从张德学先生、盛春泉先生和苏州鸿源市政建设工程有限公司方收购 东山小贷20%股权(附注14(i))。收购後,本集团持有东山小贷共计60%股权。东山小贷业务主要涉及发放 小额贷款,为中华人民共和国境内客户提供财务担保。 於二零一六年六月及十一月,本集团分别成立了两家100%控股的公司苏州当天下网路科技有限公司 (「当天下」)和苏州汇方四海调剂有限公司(「汇方四海」),於中国境内开展技术开发和调剂业务。於二零 一七年六月,本集团将上述两家子公司转让予第三方公司(附注8(c))。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 87 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 1 一般资料 (续) 於二零一七年九月二十七日,苏州汇方嘉达信息科技有限公司(「汇方嘉达」)与苏州市吴中金融招商服务 有限公司(「吴中金服」)已同意组成合夥企业苏州汇方融通中小微企业转贷引导基金合夥企业(有限合夥) (「汇方融通」)。汇方嘉达作为合夥企业的普通合夥人占有80%合夥比例。汇方融通为苏州市内中小型企 业提供短期的转贷引导贷款业务。 除另有说明外,合并财务报表金额单位为人民币千元。 本集团透过银行及其他金融机构融资应付其日常的营运资本需求。目前的经济环境持续不明朗,尤其 是:(a)对集团产品的需求水平;及(b)可见将来是否有银行及其他金融机构融资。在考虑公司经营表现有 合理可能的改变後,本集团的预测和推测,显示本集团将有能力在其目前的融资水平内经营。经作出查 询後,本集团的董事合理预期本集团将有足够资源在可见将来继续营运。因此本集团以持续经营基准编 制其合并财务报表。集团借款的其他资料载於附注28。 本合并财务报表已於二零一八年三月二十三日获本公司董事会批准和授权刊发。 2 重要会计政策摘要 该附注列示在编制该财务报表时采纳的重要会计政策。除另有说明外,此等政策在所列报的所有年度内 贯彻应用。该财务报表为本集团财务报表,由中国汇融金融控股有限公司及其子公司组成。 2.1 编制基准 (i) 香港财务报告准则以及香港《公司条例》合规 本集团的合并财务报表根据香港财务报告准则以及香港《公司条例》(第622章)的规定编制。 (ii) 历史成本法 除下列情况外合并财务报表按照历史成本法编制: ? 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 — 按公允价值计量。 88 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.1 编制基准 (续) (iii) 本集团已采纳的新订和已修改的准则 於二零一七年一月一日或之後开始的财政年度,本集团首次采纳了以下新准则、修改和解释: 香港会计准则第12号(修改) 就未变现亏损确认递延所得税资产 香港会计准则第7号(修改) 披露计划 采纳该等修改对当期和任何前期并无影响,且不大可能会对未来期间产生影响。 香港会计准则第7号(修改)要求对融资活动产生的负债变动做出披露,见附注28(a)。 (iv) 本集团尚未采纳的新准则和解释 多项已颁布的新会计准则及解释无需在二零一七年十二月三十一日或财务报告期间强制采 纳,且本集团尚未提前采纳。本集团估计新准则及解释的影响列示如下: 准则 主要规定 自此日期或 之後财年生效 香港财务报告准则 第15号 — 与客户 之间的合同产生的 收入 香港会计师公会已发布收入确认的新准则。此将取代 香港会计准则第18号(涵盖出售货品和提供服务产生 的收入)和香港会计准则第11号(涵盖建造合同)。新准 则的原则为收入於货品或服务的控制权转移至客户时 确认。 此准则容许全面追溯采纳或修订追溯方式采纳。 现阶段,本集团估计新准则对集团财务报表的影响有 限。 香港财务报告准则第15号在二零一八年一月一日或之 後开始的财政年度强制采纳。本集团拟采用修订追溯 方式来应用新准则,意味着采纳的累计影响将在二零 一八年一月一日的留存收益中确认,而比较数字不会 重述。 二零一八年 一月一日 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 89 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.1 编制基准 (续) (iv) 本集团尚未采纳的新准则和解释 (续) 准则 主要规定 自此日期或 之後财年生效 香港财务报告准则 第9号 — 金融工具 香港财务报告准则第9号处理金融资产和金融负债的 分类、计量和终止确认,并引入了有关套期会计的新 规定以及金融资产的新减值模型。 本 集 团 已 评 估 其 金 融 资 产 和 金 融 负 债,预 期 在 二 零 一八年一月一日采纳新指引不会对该等金融资产和金 融负债的分类和计量构成影响。 本集团目前不持有被分类为可供出售金融资产(AFS)的 债务工具投资,而符合条件的该类债务工具随後将可 被确认为以公允价值计量且变动计入综合收益(FVOCI) 的金融资产以及可选择以FVOCI计量的权益工具,因 此该等资产的会计处理并无改变。本集团也未持有将 被 分 类 为 按 摊 余 成 本 计 量 的 类 别 的 对 公 司 债 券 的 投 资,因而不存在重分类也不会影响留存收益。 本集团持有的其他金融资产包括: ? 目前以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资 产(FVPL)计量并将继续根据香港财务报告准则第9号 以相同基准计量的权益工具,及 ? 目前按摊余成本计量的授予客户的贷款,符合根据 香港财务报告准则第9号分类为按摊余成本计量的 条件。 新准则不会影响集团金融负债的会计处理,因为它只 影响被指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金 融负债,而集团并无任何该等负债。终止确认规则引 自香港会计准则第39号「金融工具:确认及计量」,没 有任何变动。 二零一八年 一月一日 90 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.1 编制基准 (续) (iv) 本集团尚未采纳的新准则和解释 (续) 准则 主要规定 自此日期或之 後财年生效 香港财务报告准则 第9号 — 金融工具 新套期会计准则将套期工具的会计计量和集团的风险 管理实务更紧密地结合。作为一般性原则,由於准则 引入了更多以原则为本的方针,所有更多的套期关系 将符合套期会计条件。本集团目前不持有任何套期关 系。 新减值模型要求按预期信贷损失(ECL)确认减值拨备, 而非仅发生的信贷损失(根据香港会计准则第39号)。 其适用於按摊销成本分类的金融资产、按FVOCI计量 的债务工具、香港财务报告准则第15号「与客户之间 的合同产生的收入」下的合同资产、应收租赁款、贷款 承担和若干财务担保合同。 初始确认时,需对未来12个月可能发生的违约事件产 生的预期信用损失( 12个月预期信用损失)计提减值准 备。如果信用风险显着增加,则需对金融工具预计使 用周期内所有可能发生的违约事件导致的预期信用损 失计提减值准备。在确认12个月预期信用损失时,金 融资产处於「第一阶段」;当信用风险显着增加时,金 融资产处於「第二阶段」;当存在客观减值迹象,并被 认为已违约或已减值时,金融资产处於「第三阶段」。 二零一八年 一月一日 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 91 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.1 编制基准 (续) (iv) 本集团尚未采纳的新准则和解释 (续) 准则 主要规定 自此日期或之 後财年生效 香港财务报告准则 第9号 — 金融工具 要求公平地对信用风险进行评估和对预期信用损失进 行估计,并进行概率加权,且应涵盖与评估相关的所 有资讯,包括历史事件资讯、当前状况及对报告日经 济情况的合理及可支援性预测。此外,估计预期信用 损失还应考虑货币的时间价值。 根据截止至目前的评估,本集团预期授予客户的贷款 的损失准备将有少量增加,且将导致截至二零一八年 一月一日净资产减少约1%。 新准则亦增加了披露规定和列报的改变。预期将改变 本集团有关其金融工具的披露性质和范围,尤其是在 新准则采纳的年度内。 香港财务报告准则第9号必须在二零一八年一月一日 後之後开始的财政年度起应用。本集团将自二零一八 年一月一日起追溯适用该新准则,并采用准则允许的 简易实务处理方法。二零一七年的比较数字将不会重 述。 二零一八年 一月一日 92 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.1 编制基准 (续) (iv) 本集团尚未采纳的新准则和解释 (续) 准则 主要规定 自此日期或之 後财年生效 香港财务报告准则 第16号「租赁」 香港财务报告准则第16号已於二零一六年一月发布。 由於对经营租赁和融资租赁的计量划分已经删除,该 准则将导致几乎所有租赁须在资产负债表内确认。根 据新准则,资产(租赁资产的使用权)和支付租金的金 融负债须确认入账。豁免仅适用於短期和低价值租赁。 出租人的会计处理将不会有重大变动。 此准则会主要影响本集团经营租赁的会计处理。截止 至报告日期,本集团有不可撤销的经营租赁承担为人 民币11,057千元。本集团估计,此等款项中约51.8%涉 及短期和低价值租赁的付款,因此将以直线法在损益 中确认为费用。 然而,集团尚未评估需要做出的其他调整(如有),例 如由於对租赁期定义的改变,以及对可变租赁付款、 展期权及终止权的不同处理方式等而产生的调整。因 此,本集团未能估计在采纳此新准则後须确认的使用 权资产和租赁负债的金额,以及未来如何影响集团的 损益和现金流量的分类。 此新准则在二零一九年一月一日或之後开始的财政年 度强制采纳。在现阶段,本集团不准备在生效日期前 采纳该准则。本集团有意采用简化的过渡方式,且不 会在首次采纳时重述比较数字。 二零一九年 一月一日 没有其他尚未生效的准则预期会对本集团当期或未来财报期间以及可预见的未来交易有重大 影响。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 93 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.2 合并原则及权益会计处理 (i) 子公司 子公司指本集团对其具有控制权的所有主体(包括结构性主体)。在评定本集团是否控制另一 主体时,目前可行使或可兑换的潜在投票权的存在及影响均予考虑。子公司在控制权转移至 本集团之日起合并入账。子公司在控制权终止之日起停止合并入账。 本集团利用购买法将业务合并入账(附注2.3)。 集团内公司之间的交易、结余及交易的未变现利得予以对销。未变现损失亦予以对销,除非交 易提供所转拨资产的减值证据。子公司报告的数额已按需要作出改变,以确保与本集团采用 的政策符合一致。 子公司非控制性权益的总综合收益及权益分别记录在合并综合收益表、综合股东权益变动表 及合并财务状况表中。 与统一控制下的公司发生合并时,适用合并会计。合并会计的原则是按被收购方的业务一直 由收购方经营的假设来合并共同控制下的公司。本集团的合并财务报表以自本公司与被收购 方最初受到共同控制後即发生合并的假设来反映本集团的合并业绩,合并现金流量及合并财 务状况(即在合并日不需进行公允价值调整)。支付的合并对价与合并时的净资产账面价值的 差额计入权益。在编制本集团的合并财务报表时,对於所有本集团与被收购方之间的交易,不 论其是在合并前或在合并後发生,其影响均会被对销。比较数据按视同被收购方於前一报告 期间已被合并进行列报。为进行业务合并发生的交易费用於发生时计入当期利润表。 94 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.2 合并原则及权益会计处理 (续) (i) 子公司 (续) a. 源自重组的子公司 全资子公司苏州汇方同达资讯科技有限公司,原名苏州汇方同达管理谘询有限公司(「汇 方同达」),已与吴中典当、吴中典当的直接权益持有人江苏吴中嘉业投资有限公司(「吴 中嘉业」)及苏州新区恒悦管理谘询有限公司(「恒悦谘询」)及吴中嘉业及恒悦谘询的权益 持有者订立一系列的协议,使本集团: ? 对吴中典当进行实际控制; ? 於吴中典当的股东大会上行使吴中嘉业及恒悦谘询的股东投票权; ? 通过汇方同达向吴中典当提供管理及谘询服务并收取服务费作为对价,获得吴中典 当的绝大部份经济利益; ? 於中国法律许可的时间及程度内,通过行使独家认购期权购入吴中典当所有股本权 益,以收取吴典当的剩余经济利益;及 ? 从吴中嘉业及恒悦谘询各自的权益持有者取得吴中嘉业及恒悦谘询全部股本权益 的质押。 本集团不持有吴中典当的任何股本权益。然而,因该等协议,本集团控制吴中典当并成 为吴中典当的业绩、资产及负债的主要受益人。因此,本公司根据香港财务报告准则将 吴中典当视为其间接子公司。本集团已将吴中典当的财务状况及业绩包含合并财务报表 内。 b. 非源自重组的子公司 除如附注2.2(a)所述的重组外,本集团利用购买法将业务合并入账(附注2.3)。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 95 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.2 合并原则及权益会计处理 (续) (ii) 权益变动 本集团将其与非控制性权益进行、不导致失去控制权的交易入账为权益交易。所有者权益的 变动会导致控制性和非控制性权益账面价值之间的调整,以反映他们在子公司中的相关利 益。非控制性权益调整数额与支付或收到的任何对价之间的任何差异,确认在归属於本集团 所有者权益的「其他储备」中。 2.3 业务合并 无论购买的是权益投资或其他资产,本集团利用购买法将业务合并入账。购买一子公司所转让的对 价包括: ? 所转让资产的公允价值, ? 对被收购方的前所有人产生的负债的公允价值, ? 本集团发行的股本权益的公允价值, ? 或有对价安排所产生的任何资产和负债的公允价值,及 ? 子公司中早已存在的任何权益的公允价值。 在业务合并中所购买可辨认的资产以及所承担的负债及或有负债,首先以彼等於购买日期的公允 价值计量。本集团按个别收购基准,确认在被购买方的任何非控制性权益,可按公允价值或非控制 性权益应占被收购方可识别净资产的比例而计量。 购买相关成本在产生时支销。 以下三者: ? 所转让对价, ? 被收购方的任何非控制性权益数额,及 ? 在被收购方之前任何权益在收购日期的公允价值 超过购入可辨识净资产公允价值的数额记录为商誉。如所转让对价、确认的任何非控制性权益及之 前持有的权益计量,低於购入子公司净资产的公允价值,则将该数额直接在利润表中确认为溢价性 收购。 96 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.3 业务合并 (续) 或有对价可被分类为权益或金融负债。分类为金融负债的数额後续将以公允价值重新计量,公允价 值的变动确认在损益中。 如业务合并分阶段进行,收购方之前在被收购方持有权益於收购日期的账面值,按收购日期的公允 价值重新计量,重新计量产生的任何盈亏在损益中确认。 2.4 独立财务报表 子公司投资按成本扣除减值列账。成本包括投资的直接归属成本。子公司的业绩由本公司按已收及 应收股息入账。 如股息超过宣派股息期内子公司的总综合收益,或如在独立财务报表的投资账面值超过合并财务 报表中被投资公司净资产(包括商誉)的账面值,则必须对子公司投资作减值测试。 2.5 利息收入及支出 所有附息金融工具之利息收入及支出采用实际利率法,在合并综合收益表的「利息收入」及「利息支 出」项内确认。 实际利率法,是指按照金融资产或金融负债的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息支 出的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现 金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时,本集团在 考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如选择权)的基础上预计未来现金流量,但不考虑未来信 用损失。合同各方之间支付或收取的、属於实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价 等,在确定实际利率时予以考虑。 当某一金融资产或某一相似的金融资产组由於减值损失出现减记时,利息收入按以计量减值损失 为目的的未来现金流的折现率确认。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 97 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.6 金融资产 (i) 分类 本集团将其金融资产分类为以下类别: ? 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产,及 ? 贷款及应收款项。 分类视乎购入金融资产之目的。管理层应在初始确认时厘定投资的分类。本集团目前仅持有 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产以及贷款及应收款项。金融资产的具体分类详 情参阅附注19。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产: 这一分类有两个子分类:交易性金融资产和在初始确认时被指定以公允价值计量且其变 动计入当期损益的其他金融资产。 若金融资产主要为在短期内出售或回购而购入或发生,则归类为交易性金融资产。预期 将於报告期末起计於12个月或以内出售的金融资产分类为流动资产。否则,分类为非流 动资产。於二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日,本集团未在合并 财务状况表中确认任何交易性金融资产。 本集团在初始确认时将某些金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入损益(公允价 值选择权)。指定後,在後续期间内不得改动。根据香港会计准则第39号,公允价值选择 权仅在以下条件满足时适用: ? 应用公允价值选择能减少或消除原应出现的会计错配情况;或者 ? 此等金融资产是金融工具组合的一部分,而该金融工具组合进行了风险管理并以公 允价值为基础向高级管理层报告;或者 ? 此等金融资产包括债务主体和必须单独列示的嵌入式衍生工具。 本集团以公允价值为基础,管理权益性投资的风险并向高级管理层报告。因此,本集团 将於二零一七年十二月三十一日持有的权益性投资指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益(二零一六年:同)。 98 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.6 金融资产 (续) (i) 分类 (续) a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 (续): 应用公允价值选择权的金融资产在合并财务状况表中确认为「以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产」。以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产相关的公允 价值变动,计入「净投资收益╱(损失)」。 b. 贷款及应收款项 贷款及应收款项为有固定或可确定付款额且没有在活跃市场上报价的非衍生金融资产。 预期将於报告期末起计於1年或以内结算的贷款及应收款项分类为流动资产。否则,分类 为非流动资产。本集团合并财务状况表中贷款和应收款项主要包括「授予客户的贷款」。 (ii) 确认和终止确认 常规购买及出售的以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产在交易日确认 — 交易日指本 集团承诺购买或出售该资产之日。 金融资产於收取该金融资产现金流量的合同权利终止或本集团将与所有权相关的几乎所有风 险和报酬转移时,予以终止确认。 对一笔续当贷款合同条款的实质修改将导致终止确认原贷款,并按修改後的条款确认一笔新 的贷款。 (iii) 计量 在初始确认时,集团按金融资产的公允价值加交易成本计量投资成本,在无法按照公允价值 确认损益的情况下,则按其交易成本进行初始计量。以公允价值计量且其变动计入损益的金 融资产,交易成本则在合并综合收益表支销。 活跃市场的报价投资的公允价值以当前的投标价格为基础。如果金融资产并无活跃市场,本 集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考最近的正常交易、现金流量折现法及 市场参与者常用的其他估值技术。 贷款和应收款项最初按公允价值确认,即发放贷款的现金,包括一切交易成本,并在後续期间 采用实际利率法按摊余成本进行计量。 「以公允价值计量且其变动计入损益」的金融资产公允价值变动产生的利得或损失,於其产生 期间在合并综合损益表中列示为「净投资收益╱(损失)」。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 99 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.6 金融资产 (续) (iii) 计量 (续) 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的股利收入,当集团收取款项的权利确定时在 合并综合收益表中确认为持续经营收入。 贷款和应收账款按实际利率法计算的利息在合并综合收益表内确认为持续经营收入。 有关金融工具公允价值的确定详情参阅附注3.2(a)。 2.7 金融资产减值 本集团於每个结算日评估是否存在客观证据证明某一金融资产或某一金融资产组出现减值。只有 当存在客观证据证明於因为初始确认资产後发生一宗或多宗事件导致出现减值(「损失事项」),而该 宗(或该等)损失事项对该项或该组金融资产的估计未来现金流量构成的影响可以合理估计,有关 的金融资产或金融资产组才算出现减值及产生减值损失。 本集团用以评估金融资产发生减值的客观证据包括: ? 逾期或拖欠偿还利息或本金; ? 借款人发生资金周转困难; ? 违反贷款契约或条件; ? 启动破产程式; ? 借款人的市场竞争力下降; ? 质押物价值下跌;及 ? 向借款人提起法律诉讼。 本集团首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行个别评估,其後对单项金额 不重大的金融资产是否存在发生减值的客观证据进行个别或集体评估。如果没有客观证据表明进 行个别评估的金融资产存在减值情况,无论其是否重大,本集团都将其包括在具有类似信用风险特 徵的金融资产组别中,进行集体减值评估。个别进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资 产,不再纳入集体减值评估的范围。 100 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.7 金融资产减值 (续) 如果有客观证据表明贷款及应收款项已发生减值损失,则其减值损失将按照该资产的账面金额与 以其原始实际利率折现的预计未来现金流(不包括尚未发生的未来信用损失)的现值之间的差额进 行计量。发生的减值损失通过使用备抵账户减少该资产的账面金额,减值损失的金额计入当期合并 综合收益表。 带有抵押物的金融资产无论抵押物是否执行,按照执行抵押物价值减去获得和出售抵押物成本的 金额估计和计算未来现金流的现值。 本集团在进行减值情况的集体评估时,将根据信用风险特徵的相似性和相关性对金融资产进行分 组(如按照抵押物类型、逾期状况或其他相关因素进行分级)。这些信用风险特徵通常可以反映债务 人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,与被检查资产的未来现金流测算是相关的。 本集团对一组金融资产的未来现金流进行减值集体评估测算时,以该组金融资产的合同现金流以 及与该组金融资产具有类似信用风险特徵的资产的历史损失经验为基础。为反映该组金融资产的 实际状况,以上历史损失经验将根据当期资料进行调整,包括反映在历史损失期间不存在的现实情 况,以及剔除那些本期已不存在事项的影响。 对各资产组合的未来现金流变化的估计应反映相关的可观察到的各期资料的变化并与该变化方向 保持一致(如物业价格、付款情况或体现减值可能性及程度的其他变化因素)。为减少预期损失和实 际发生的损失之间的差异,本集团定期审阅预计未来现金流的理论和假设。 当贷款无法收回时,在完成所有必要程式及确定损失金额後,本集团对该等金融资产进行核销,冲 减相应的资产减值准备。 如果期後减值损失金额减少且该减少客观上与发生在确认该准备後的某事件相关联(例如借款人的 信用评级提升),则以前所确认的减值准备通过调整备抵账户转回。转回的金额在当期合并综合收 益表中确认。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 101 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.8 金融负债 金融负债於初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。 於截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度,本集团仅持有被分类为 「其他金融负债」的金融负债。 其他金融负债以其公允价值扣除交易费用後的金额进行初始确认,并以摊余成本进行後续计量。扣 除交易成本的所得款项与偿还金额之任何差异,以实际利率法於其他金融负债存续期间内计入当 期损益。 本集团的其他金融负债主要由合并财务状况表「借款」与「应付关联方款项」组成。预期将於一年或以 内结算的其他金融负债列示为流动负债,其他分类为非流动负债。除非本集团可无条件将负债的结 算递延至结算日後最少12个月,否则借款分类为流动负债。 因支付可确认,本集团合并范围内结构性主体权益持有人的权益划分为金融负债。 2.9 抵销金融工具 当有法定可执行权力可抵销已确认金额,并有意图按净额基准结算或同时变现资产和结算负债时, 金融资产与负债可互相抵销,并在合并财务状况表报告其净额。本集团亦订有不符合抵销条件的安 排,惟获准在破产或终止合约等若干情况下可抵销有关款项。 2.10 抵债资产 相关贷款终止确认後,抵债资产按「持有待售非流动资产」入账并在「其他资产」项下列报。抵债资产 按账面值与可变现净值孰低列示。抵债资产按公允价值进行初始计量,并於报告期末按照账面价值 与公允价值减处置成本两者的较低者後续计量。当抵债资产的公允价值减处置成本低於账面价值 时,减值损失於合并综合收益表确认。 处置抵债资产所产生的任何收益或损失计入当期合并利润表。 102 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.11 分部报告 经营分部按照向首席经营决策者提供的内部报告贯彻一致的方式报告。 本集团董事会已成立战略指导委员会,评估本集团的财务状况及市场地位,并作出战略决定。战略 指导委员会作为首席经营决策者,需与本集团董事会的目标相一致。 2.12 外币折算 (i) 功能及列报货币 本集团每个主体的财务报表所列项目均以该主体经营所在的主要经济环境的货币计量(「功能 货币」)。合并财务报表以人民币列报,人民币为本公司的功能及列报货币。 (ii) 交易及结余 外币交易采用交易或项目重新计量的估值日期的汇率换算为功能货币。除了符合现金流量套 期和净投资套期或境外经营净投资部分应占而於权益递延外,结算此等交易产生的汇兑利得 和损失以及将外币计值的货币资产和负债以年终汇率折算产生的汇兑利得和损失在合并综合 收益表确认。 与借款相关的汇兑利得和损失在合并综合收益表内的「财务成本」中列报。所有其他的汇兑利 得和损失按净额在合并综合收益表内的「其他(亏损)╱利得 — 净值」中列报。 (iii) 集团公司 其功能货币与本集团的列报货币不同的所有集团内的主体(当中没有恶性通货膨胀经济的货 币)的业绩和财务状况按如下方法换算为列报货币: ? 每份列报的资产负债表内的资产和负债按该资产负债表日期的收市汇率换算; ? 每份损益表及综合收益表内的收益和费用按平均汇率换算(除非此汇率并不代表交易日 期汇率的累计影响的合理约数;在此情况下,收支项目按交易日期的汇率换算);及 ? 所有由此产生的汇兑差额在其他综合收益中确认。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 103 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.13 不动产、工厂及设备 所有不动产、工厂及设备按历史成本减折旧列账。历史成本包括购买该等项目直接应占的开支。後 续成本只有在很可能为本集团带来与该项目有关的未来经济利益,而该项目的成本能可靠计量时, 才包括在资产的账面值或确认为一项单独资产(按适用)。已更换零件的账面值已被终止确认。所有 其他维修费用在产生的财政期间内於其他经营支出中列支。 不动产、工厂和设备的折旧采用以下的估计可使用年期将其成本按直线法分摊至其剩余价值计算: 经营租赁改良 3–5年 车辆 5年 家具及设备 5年 资产的剩余价值及可使用年期在每个资产负债表日进行检讨,及在适当时调整。 若资产的账面值高於其估计可收回价值,其账面值即时撇减至可收回金额(附注2.15)。 处置的利得和损失按所得款与账面值的差额厘定,并在合并综合收益表内确认。 2.14 无形资产 (a) 电脑软件 无形资产主要包括电脑软件,以成本进行初始计量。无形资产按其成本减去估计剩余价值(如 有)在其预计使用年期内以直线法摊销,并计入损益。已减值的无形资产扣除累计减值後摊 销。 无形资产的折旧采用以下的估计可使用年期将其成本按直线法分摊至其剩余价值计算: 电脑软件 10年 无形资产减值损失根据载於附注2.15的会计政策入账。 104 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.15 非金融资产减值 使用寿命不限定的无形资产或尚未可供使用的无形资产无需摊销,但每年须就减值进行测试。当有 事件出现或情况改变显示资产账面值可能无法收回时就进行减值评估。减值损失按资产的账面值 超出其可收回金额的差额确认。可收回金额以资产的公允价值扣除销售成本或使用价值两者之间 较高者为准。於评估减值时,资产按可分开辨认现金流量(现金产出单元)的最低层次组合。除商誉 外,已蒙受减值的非金融资产在每个报告日期均就减值是否可以转回进行评估。 2.16 当期及递延所得税 本期间的所得税费用或所得税抵免额为当期应纳税所得额,按各司法权区适用的所得税税率计算, 并根据归属於暂时性差异的递延所得税资产和负债的变动以及未使用的税收损失调整确认。 当期所得税 当期所得税支出根据本集团的子公司及联营公司经营及产生应课税收入的国家於资产负债表日期 已颁布或实质上已颁布的税务法例计算。管理层就适用税务法例解释所规限的情况定期评估报税 表的状况,并在适用情况下根据预期须向税务机关支付的税款设定准备。 递延所得税 递延所得税利用负债法确认资产和负债的税基与资产和负债在合并财务报表的账面值的差额而产 生的暂时性差异。然而,若递延所得税负债来自对商誉的初始确认,以及若递延所得税来自在交易 (不包括业务合并)中对资产或负债的初始确认,而在交易时不影响会计损益或应课税利润或损失, 则不作记账。递延所得税采用在资产负债表日前已颁布或实质上已颁布,并在有关的递延所得税资 产实现或递延所得税负债结算时预期将会适用的税率(及法例)而厘定。 递延所得税资产是就很可能有未来应课税利润而就此可使用暂时性差异而确认。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 105 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.16 当期及递延所得税 (续) 递延所得税 (续) 递延税项就子公司和联营投资产生的暂时性差异而准备,但假若本集团可以控制暂时性差异的转 回时间,而暂时性差异在可预见将来很可能不会转回则除外。一般而言,本集团无法控制联营的暂 时性差异的拨回。只有当有协议赋予本集团有能力控制暂时性差异的拨回时才不予确认。 就子公司、联营和合营投资产生的可扣减暂时性差异确认递延所得税资产,但只限於暂时性差异很 可能在将来转回,并有充足的应课税利润抵销可用的暂时性差异。 当有法定可执行权力将当期税项资产与当期税务负债抵销,且递延所得税资产和负债涉及由同一 税务机关对应课税主体或不同应课税主体但有意向以净额基准结算所得税结余时,则可将递延所 得税资产与负债互相抵销。 2.17 雇员福利 (i) 退休金债务 本集团的中国职工获中国政府资助的多个设定提存退休金计划保障。在该等计划下,职工有 权享有根据若干公式计算的每月退休金。有关政府机构负责该等职工退休时的退休金责任。 本集团按职工薪金的特定百分比每月向该等退休金计划供款。根据该等计划,除所作供款 外,本集团对退休後福利概无责任。 该等计划的供款於产生时入账列为费用,且为一名职工向该等定额供款退休金计划作出的供 款不可用作削减本集团於日後向该等定额供款退休金计划的责任,即使该名职工离开本集团。 (ii) 其他社会保障责任 本集团的中国职工有权参与不同的政府资助社会保障基金,包括医疗、住房及其他福利。本集 团按职工的薪金的若干百分比为职工每月供款予该基金及当职工提供服务使其有权获得该供 款,该供款将在期内於合并综合收益表内确认。本集团就该等社会保障基金的责任以於报告 期间的应付供款为限。 106 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.18 雇员奖励计划 (a) 雇员奖励计划 雇员期权 本集团设有以权益结算、以股份为基础的报酬计划,根据该计划,主体收取职工的服务以作为 本集团权益工具(期权)的对价。职工为换取获授予期权而提供服务的公允价值确认为费用。 将作为费用的总金额参考授予期权的公允价值厘定: ? 包括任何市场表现条件; ? 不包括任何服务和非市场业绩可行权条件的影响;及 ? 包括任何非可行权条件的影响。 非市场表现和服务条件包括在有关预期可行权的期权数目的假设中。 费用的总金额在等待期间内确认,等待期间指将符合所有特定可行权条件的期间。在每个报 告期末,集团依据非市场表现和服务条件修订其对预期可行权的期权数目的估计,并在利润 表确认对原估算修订(如有)的影响,并对权益作出相应调整。 在期权行使时,本公司发行新股。收取的所得款扣除任何直接归属交易成本拨入股本和股本 溢价。 2.19 准备 当本集团因已发生的事件而产生现有的法律或推定债务;很可能需要有资源的流出以结算债务;及 金额已被可靠估计时,当作出准备。但不会就未来经营亏损确认准备。 如有多项类似债务,其需要在结算中有资源流出的可能性,则可根据债务的类别整体考虑。即使在 同一债务类别所包含的任何一个项目相关的资源流出的可能性极低,仍须确认准备。 准备采用税前利率按照预期需结算有关债务的支出现值计量,该利率反映当时市场对金钱时间值 和有关债务固有风险的评估。随着时间过去而增加的准备确认为利息支出。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 107 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 (续) 2.20 政府补助 当能够合理地保证政府补助将可收取,而本集团将会符合所有附带条件时,将政府提供的补助按其 公允价值确认入账。 与成本有关之政府补助递延入账,并按拟补偿之成本配合其所需期间在利润表中确认。用於补偿已 经发生的费用和损失或用於向集团内某一公司提供即时财政支持的政府补助,不再发生未来相关 成本时,在其变为可收到的期间确认为收入。 2.21 租赁 如租赁所有权的重大部份风险和报酬由出租人保留,分类为经营租赁(附注31(a))。根据经营租赁支 付的款项(扣除自出租人收取的任何激励措施後)於租赁期内以直线法在合并综合收益表中列支。 2.22 股本 普通股分类为权益(附注24)。 直接归属於发行新股或期权的新增成本在权益中列为所得款的减少(扣除税项)。 2.23 现金及现金等价物 在合并现金流量表中,现金及现金等价物包括手头现金、金融机构活期存款、原到期为三个月或以 内的可随时转换为确定金额现金的且价值变动风险很小的其他短期高流动性投资。 2.24 股息分派 向本公司股东分配的股息在股息获本公司股东批准的期间内於本集团的财务报表内列为负债。 108 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 本集团的营运活动主要面对多种不同的财务风险,而此营运活动包括分析、评估、接受及管理不同程度 的风险或风险组合。承担风险乃金融业的核心,而营运风险则为开展业务不可避免的一环。因此,本集 团的目的是为适当地平衡风险及回报,和尽可能减少对本集团在财务业绩上的潜在的不利因素。 集中的风险管理部门根据董事会批核的政策执行风险管理工作。风险管理部门与本集团的营运单位紧密 合作,以识别及评估财务风险。董事会为整体风险管理提供书面的管理原则,以及涵盖特定风险种类的 书面政策,例如信用风险、市场风险及流动性风险。 本集团风险管理政策旨在确认及分析该等风险,建立适当的风险额度及控制,监控该等风险及达至厘定 之额度内。本集团更会定期审查此风险管理政策和程式,以反映市场和产品的改变。 财务风险的最主要种类为信用风险、市场风险及流动性风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和 证券价格风险。 3.1 财务风险因素 (a) 信用风险 本集团需承担信用风险,该风险乃指交易对方未能履行偿还责任而引致本集团财务损失的风 险。经济情况,或本集团的资产组合中比较集中的特定行业分部的表现出现重大转变时,将 使产生亏损与资产负债表日期所提取的减值准备出现差异。因此,管理层审慎管理其信用风 险。信用风险主要是来自本集团的资产组合内的客户贷款。 (i) 缓释信用风险的政策 本集团采用了一系列的政策和措施来缓释信用风险。就典当服务而言,最传统的做法是 接受客户的特定类别抵押物。客户贷款的主要抵押物种类有: ? 房地产,包括住宅、商业及工业物业; ? 股权,主要为通常与借款人有关的非上市股权;及 ? 动产,包括但不限於存货、车辆、奢侈品包、手表、贵金属及珠宝。 本集团亦专注於确定房地产抵押物的合法所有权及为其估值。授出贷款金额主要是基於 抵押物的价值,通常低於房地产抵押物估计价值。本集团紧密监控在整段贷款期内房地 产类抵押物的价值。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 109 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (a) 信用风险 (续) (i) 缓释信用风险的政策 (续) 除贷款抵押物外,本集团亦就股权质押贷款而引入其他信用增级措施,主要为偿还贷款 保证的第三方担保、考虑借款人的还款能力、还款记录、抵押物的状况、财务表现、杠杆 比率、行业前景及市场竞争等因素。 对保证贷款,本集团考量第三方担保人的偿债能力、财务业绩、杠杆率及业务表现等因 素。 除抵押贷款和保证贷款,本集团也向客户提供信用贷款。本集团评估借款人的信用分 级,包括借款人的经营状况、财务资讯、还款能力以及借款人所在行业的行业前景。 本集团的子公司东山小贷为客户提供融资担保服务。东山小贷考量借款人的还款能力、 还款记录、抵押物的状况、财务表现、杠杆比率、行业前景及市场竞争等因素。东山小贷 亦要求信贷再担保公司对担保提供再担保。 110 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (a) 信用风险 (续) (ii) 减值准备及计提政策 为编制财务报表,仅将基於客观减值证据的於资产负债表日期已发生的损失确认为减值 准备。 於合并财务状况表所示的年末减值准备来自根据不同抵押物种类进行区分的三类贷款。 大部份的减值准备来自股权质押贷款、房地产抵押贷款、保证贷款和信用贷款。下表所 示为本集团按照抵押物种类区分的三类客户贷款原值及相应的减值准备: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 授予客户的贷款,总额 抵押贷款 1,465,924 1,525,529 — 房地产抵押贷款 1,172,861 1,089,431 — 股权质押贷款 254,837 419,901 — 个人财产抵押贷款 38,226 16,197 保证贷款 205,783 273,729 信用贷款 483,186 485,400 2,154,893 2,284,658 减:减值准备 抵押贷款 (170,169) (220,585) — 房地产抵押贷款 (78,844) (49,317) — 股权质押贷款 (91,325) (171,268) — 个人财产抵押贷款 — — 保证贷款 (33,631) (33,342) 信用贷款 (5,441) (6,306) (209,241) (260,233) 1,945,652 2,024,425 管理层根据本集团载列於附注2.7的标准决定减值的客观证据是否存在。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 111 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (a) 信用风险 (续) (ii) 减值准备及计提政策 (续) 本集团的信用风险管理政策规定,对未偿还的保证贷款、信用贷款、房地产抵押贷款及 股权质押贷款至少每年进行一次个别评估,如应个别情况将需要更频密地审核。於资产 负债表日期,应逐笔评估这些贷款所产生的损失,厘定相应的个别准备。评估通常考虑 持有的抵押物及单个贷款户的预期收款,并考虑客户的财务状况、目前还款能力、抵押 物的质素及价值、过往经验、第三方担保人的财政状况及客户的特定资料以及有关客户 营运地点的经济环境。个人财产抵押贷款个别而言并不重大,不进行个别评估。 为以下情况下提取集体准备:(i)对同类抵押物的贷款组合进行个别评估但没有发现客观 减值证据;及(ii)利用可供使用的过往经验、经验判断及统计方法判断存在已产生但尚未 确认的损失。 个人财产抵押贷款的信用风险较低,原因为本集团在客户偿还贷款前实际上接管或委托 独立第三方接管抵质押物。於截至二零一七十二月三十一日及二零一六年十二月三十一 日止年度,考虑到通过处置财产收回的金额後,个人财产抵押贷款并未产生损失。因 此,并无就以该类抵押物进行担保的贷款提取集体减值准备。 有关股权质押贷款、房地产抵押贷款、保证贷款和信用贷款的个别评估及集体评估的减 值准备,请参阅附注21。 112 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (a) 信用风险 (续) (iii) 未考虑抵押物或其他信用增级措施的最大信用风险敞口 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 与资产有关的信用风险敞口如下︰ 授予客户的贷款 1,945,652 2,024,425 银行存款 939,878 910,919 其他应收款 13,209 16,990 2,898,739 2,952,334 上表所示为本集团於二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日不考虑抵 押物或其他信用增级措施的最大信用风险敞口。以上资产的风险敞口以合并财务状况表 中的账面净值列示。本集团持有的银行存款主要存放或托管在大型商业银行。 管理层对其继续将本集团来自於客户贷款信用风险敞口控制和维持在较低限度的能力具 有信心。本集团的银行存款结余主要存放或托管在管理层认为高信用等级的中国主要商 业银行内。本集团认为与存放於主要商业银行银行存款结余有关的信用风险甚微。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 113 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (a) 信用风险 (续) (iv) 授予客户的贷款 授予客户的贷款概述如下: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 未逾期未减值 1,028,299 1,043,847 逾期未减值 725,031 880,398 个别已减值 401,563 360,413 总额 2,154,893 2,284,658 减:减值准备 (209,241) (260,233) 净值 1,945,652 2,024,425 a. 未逾期未减值贷款 未逾期未减值贷款来自近期没有违约记录的众多客户。 此类别包含所有个人财产抵押贷款,因为可通过出售被没收的个人财产抵押物偿还 此类贷款,且其售价通常较贷款账面价值为高。 114 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (a) 信用风险 (续) (iv) 授予客户的贷款 (续) b. 逾期未减值贷款 逾期未减值贷款来自在本集团拥有良好贷款记录的客户。由於该等贷款被具有可合 理地确定市价的房地产抵押物全额担保,或在股权质押贷款、保证贷款和信用贷款 的情况下,由於客户信用状况并无重大改变而该等结余被视为可悉数收回,因此, 董事们相信,概无需对该等结余提取准备。逾期未减值贷款总额的账龄分析如下: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 房地产抵押贷款,总额 逾期一个月以内 33,853 — 逾期一至三个月 6,115 6,884 逾期四至六个月 2,946 — 逾期六个月以上 676,349 830,407 719,263 837,291 股权质押贷款,总额 逾期一个月以内 — — 逾期一至三个月 — — 逾期四至六个月 — — 逾期六个月以上 — 7,247 — 7,247 保证贷款,总额 逾期一个月以内 — 1,335 逾期一至三个月 — 6,230 逾期四至六个月 — 3,000 逾期六个月以上 5,568 22,225 5,568 32,790 信用贷款,总额 逾期一个月以内 — — 逾期一至三个月 — — 逾期四至六个月 — — 逾期六个月以上 200 3,070 200 3,070 逾期未减值贷款合计 725,031 880,398 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 115 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (a) 信用风险 (续) (iv) 授予客户的贷款 (续) b. 逾期未减值贷款(续) 於二零一七年十二月三十一日,本集团就逾期未减值房地产抵押贷款接纳公允价值 约为人民币1,473,833千元的房地产抵押物(二零一六年:人民币1,384,947千元)。 c. 个别已减值贷款 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 个别已减值贷款总额 — 房地产抵押贷款 180,839 117,131 — 股权质押贷款 155,378 199,648 — 保证贷款 65,346 43,634 401,563 360,413 个别已减值贷款减值准备 — 房地产抵押贷款 (62,835) (32,780) — 股权质押贷款 (83,399) (139,684) — 保证贷款 (31,235) (25,266) (177,469) (197,730) 个别已减值贷款净值 224,094 162,683 116 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (a) 信用风险 (续) (v) 存在信用风险的金融资产的风险集中性 本集团维持广泛的客户基础。於二零一七年十二月三十一日,前五大客户的贷款总额占 客户贷款的28.2% (二零一六年:29.1%)。截至二零一七年十二月三十一日止年度,来自 前五大客户的利息收入为总利息收入的19.9% (二零一六年:27.4%)。 (vi) 个别已减值贷款利息收入金额 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 个别已减值贷款利息收入 — 房地产抵押贷款 25,618 19,433 — 股权质押贷款 15,876 4,202 — 保证贷款 3,113 2,363 44,607 25,998 (b) 市场风险 本集团需承担市场风险,市场风险乃当市场价格变动,金融工具的公允价值或将来的现金流 会随之波动的风险。市场风险是从利率、货币和权益性投资的未平盘额而产生,并受一般及特 别的市场转变及市场比率或价格的波动水准转变而影响,例如利率、信用息差、汇率及权益价 格。本集团的市场风险主要来自客户贷款、银行存款及银行借款产生的利率风险。本集团已制 订政策及程序以监控及管理市场风险。 (i) 利率风险 现金流量利率风险为金融工具之未来现金流因应市场利率变动出现波动的风险。公允价 值利率风险为金融工具的价值因应市场利率变动产生波动的风险。本集团因应市场利率 现行水准波动的影响而承担公允价值及现金流量风险。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 117 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (b) 市场风险 (续) (i) 利率风险 (续) 最重要的计息资产及负债是客户贷款及借款,两者均以固定利率计息以产生独立於市场 利率的现金流。合同利率的重新定价是与各授予客户的贷款的到期日或借款到期日互相 配合的。於各资产负债表日期,所有客户贷款的到期日均於十二个月内,而借款的到期 日为十二个月内。本集团定期计量其贷款组合、借款与计息的银行存款可能发生的利率 变动对损益造成的影响。 根据模拟分析并保持其他变量不变,倘基准利率上升╱下降100个基点,主要由於利率 重设导致银行定期存款利息收入以及固定利率借款利息支出增加╱减少,截至二零一七 年十二月三十一日止年度的除所得税前利润将下跌╱增加约人民币2,361千元(二零一六 年:下跌╱增加约人民币2,841千元)。 附息金融资产,主要为客户贷款,其利率并不主要受到市场基准利率的变动影响。其反 而更受到供需关系以及双边谈判的影响,令根据基准利率进行的量化敏感性分析显得缺 乏代表性。 118 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (b) 市场风险 (续) (ii) 外汇风险 本集团主要在中国营运。大部分已确认的资产及负债均以人民币计价及大部分交易均以 人民币结算。本集团概无持有或发行任何衍生金融工具以管理其外汇风险。 敞口 於报告期末,本集团外汇风险敞口以人民币千元列示如下: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 美元 港币 美元 港币 银行存款及手头现金 633,797 51,113 661,231 722 在合并综合收益表内确认的数额 本年度中,在合并综合收益表内确认的与外汇相关的数额列示如下: 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 外币银行存款产生的汇兑(损失)╱收益 (39,633) 42,217 於二零一七年十二月三十一日,除银行存款中以美元及港币计价的款项合计为人民币 684,910千元(二零一六年:人民币661,953千元)(附注23)外,本集团并无重大资产或负 债以人民币以外的货币计价。倘美元兑人民币转弱╱转强1%,而保持所有其他变量不 变,截至二零一七年十二月三十一日止年度的除所得税前利润将减少╱增加人民币6,849 千元(二零一六年:减少╱增加人民币6,620千元),主要是由於折算以美元及港币计价的 资产时产生汇兑亏损╱利得。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 119 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (b) 市场风险 (续) (iii) 价格风险 由於本集团持有的投资在合并资产负债表中分类为以公允价值计量且其变动计入损益的 金融资产,故此本集团承受权益证券的价格风险(附注22)。 为了管理权益证券投资的价格风险,本集团将其投资组合分散,投资组合分散是根据本 集团设定的限额进行。 本集团的权益投资是公开买卖的。倘股价上升╱下降5%,截至二零一七年十二月三十一 日止年度的除所得税前利润将增加╱减少人民币2,548千元(二零一六年:增加╱减少人 民币3,322千元)。 (c) 流动性风险 流动性风险为本集团由於合约承担的现金需要而於债务到期时未能偿还债务的风险。该等流 出将消耗客户贷款的可用现金资源。在极端情况下,欠缺流动资金可导致资产负债水准恶化 及销售资产。 本集团旨在通过已承诺的信贷额度维持充足的现金及资金来源,并且通过维持已承诺信贷额 度保持资金灵活性。为管理流动性风险,管理层以预期现金流量为基准监控本集团流动资金 储备的滚动预测(包括未提取的银行信贷额度)以及现金及现金等价物。本集团预期通过内部 产生的经营现金流量及金融机构的借款满足未来的现金流量需求。 (i) 融资安排 於 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日,本 集 团 无 尚 未 提 取 的 借 款 额 度(二 零 一 六 年 十 二 月 三十一日:无)。 120 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (c) 流动性风险 (续) (ii) 金融资产及金融负债到期日 下表为将按相关到期组别将本集团的金融资产及金融负债分类後作出的分析,分类方法 基於资产负债表日期至合约到期日的剩余期间。下表内披露的金额为合约未贴现现金流 量。十二个月以内到期的余额等於其账面余额由於折现的影响不显着。本集团对这些金 融工具预期的现金流量与下表中的分析可能有显着的差异。 按需求或 於一个月内 偿还 一至 六个月 六至 十二个月 逾期 合计 於二零一七年十二月三十一日 银行存款及手头现金 617,857 219,231 116,281 — 953,369 授予客户的贷款 104,183 645,581 317,342 929,827 1,996,933 金融资产合计 722,040 864,812 433,623 929,827 2,950,302 借款 (164,723) (844,406) (154,912) — (1,164,041) 应付关联方款项 (633) — — — (633) 其他金融负债 (2,449) — — — (2,449) 金融负债合计 (167,805) (844,406) (154,912) — (1,167,123) 流动资金敞口 554,235 20,406 278,711 929,827 1,783,179 於二零一六年十二月三十一日 银行存款及手头现金 510,169 146,580 261,255 — 918,004 授予客户的贷款 200,638 575,062 259,925 1,021,133 2,056,758 金融资产合计 710,807 721,642 521,180 1,021,133 2,974,762 借款 (234,104) (709,807) (370,094) — (1,314,005) 应付关联方款项 (633) — — — (633) 其他金融负债 (5,763) — — — (5,763) 金融负债合计 (240,500) (709,807) (370,094) — (1,320,401) 流动资金敞口 470,307 11,835 151,086 1,021,133 1,654,361 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 121 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.2 金融资产及负债的公允价值 本集团金融资产及负债分别归类为「贷款及应收款项」,「以公允价值计量且其变动计入损益的金融 资产」及「其他金融负债」。 「贷款及应收款项」和「其他金融负债」按摊销成本列示。由於这些金融资产及负债於一年内到期,於 各结算日的账面值与其公允价值相约。 於二零一七年十二月三十一日,本集团持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 均为权益性投资(二零一六年:同)。管理层指定所有权益性投资列示为「以公允价值计量且其变动 计入损益的金融资产」。 (a) 公允价值层级 下表根据在评估公允价值的估值技术中所运用到的输入的层级,分析本集团於二零一七年 十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日按公允价值入账的金融工具。每层级的解释参 见表格下方。 第1层 第2层 第3层 总计 於二零一七年十二月三十一日 以公允价值计量且其变动计入损益的 金融资产 被指定为按公允价值计量且其变动 计入损益的金融资产 — 权益性投资 — 50,961 — 50,961 第1层 第2层 第3层 总计 於二零一六年十二月三十一日 以公允价值计量且其变动计入损益的 金融资产 被指定为按公允价值计量且其变动 计入损益的金融资产 — 权益性投资 — 100,997 — 100,997 年内第1与第2层金融资产之间并无转移。第2层与第3层之间的转移在下文第3层的调节中说 明(附注3.2(c))。 122 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.2 金融资产及负债的公允价值 (续) (a) 公允价值层级 (续) 本集团的政策是於报告期末确认公允价值层级的转入及转出。 第1层 : 在活跃市场买卖的金融工具的公允价值根据资产负债表日的市场报价列账。当报 价可即时和定期从证券交易所、交易商、经纪、业内人士、定价服务者或监管代理 获得,而该等报价代表按公平交易基准进行的实际和常规市场交易时,该市场被 视为活跃。本集团持有的金融资产的市场报价为当时买方报价。此等权益性投资 包括在第1层。 第2层 : 没有在活跃市场买卖的金融工具(例如场外衍生工具)的公允价值利用估值技术厘 定。估值技术尽量利用可观察市场数据(如有),尽量少依赖主体的特定估计。如 计算一金融工具的公允价值所需的所有重大输入为可观察数据,则该金融工具列 入第2层。 第3层 : 如一项或多项重大输入并非根据可观察市场数据,则该金融工具列入第3层。该层 级适用於非上市权益性证券。 (b) 用以估计公允价值的估值技术 投资於公共实体的第2层权益性投资的公允价值是根据此等投资於二零一七年十二月三十一 日及二零一六年十二月三十一日的当时买方报价厘定。对第2层非上市实体权益性投资的公允 价值,根据最大限度利用可观察市场资料的估值技术计量。 所有的公允价值估计结果均包含於第2层中,除根据现值以及采用的贴现率等於合同约定的收 益率确定公允价值的非上市权益性证券以外。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 123 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.2 金融资产及负债的公允价值 (续) (c) 在公允价值计量中使用的重大不可观察输入数据(第3层) 下表显示截至二零一七年十二月三十一日止年度第3层金融工具的变动( 2016:无): 非上市 权益性投资 二零一七年一月一日期初结余 — 转拨至第3层(i) 34,550 购买 10,000 结算 (51,459) 在综合收益确认的收益 (附注8(b)) 6,909 二零一七年十二月三十一日期末结余 — 报告期末持有的资产在二零一七年度综合收益中所确认的未变现利得总额 — (i) 二零一七年,本集团从第2层转拨一权益性投资(已利用可观察市场价格按公允价值入 账)至第3层。这是由於本集团改变了该权益性投资的退出方式,报价不再适用。因而该 权益性投资利用贴现现金流量法确定公允价值,采用的贴现率等於合同约定的收益率。 本集团就权益性投资采用的第3层主要输入数据属於贴现率,而这并不是以可观察市场 资料为根据。该投资於二零一七年处置。 在此等期间内於综合收益中确认的总收益(截至二零一六年十二月三十一日止年度:无) 中,所有数额均归属於与报告期末持有的资产相关的未变现收益(截至二零一六年十二 月三十一日止年度:无)的变动。 124 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.2 金融资产及负债的公允价值 (续) (d) 估值流程 本集团财务部设有一个小组,专责就财务报告目的对非财产性项目估值,包括第3层公允价 值。此小组直接向首席财务官(CFO)和审核委员会(AC)汇报。为配合本集团的报告日期,CFO、 AC、估值小组与估值师最少每六个月开会一次,讨论估值流程和相关结果。 本集团使用的主要第3层输入资料从下列资讯中取得和评估: ? 金融资产贴现率使用资本资产定价模型厘定,藉此计算反映当前对时间金钱值的市场评 估和资产特定风险的税前贴现率。 ? 对本集团内部信用风险管理组确定的信用风险等级按交易方进行具体调整(包括对信用 违约率的假设)。 ? 根据同类公司的市场信息估计未上市股本证券的盈利增长因子。 ? 或有对价 — 根据销售合同条款、主体对业务的了解,以及当前经济环境可能对其产生的 影响对预计现金流量进行估计。 於每个报告日期末,第2层和第3层公允价值的变动,由CFO、AC和估值小组在估值会议中讨 论和分析。小组经讨论後会呈交报告,解释公允价值变动的原因。 3.3 资本风险管理 (a) 风险管理 本集团资本管理政策的目标乃为: ? 保障本集团持续经营的能力,以为股东带来回报及为其他利益相关方带来利益,及 ? 维持最优资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构,本集团可能会调整支付予股东的股息数额、向股东退还资本新股 或出售资产以减低债务。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 125 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 (续) 3.3 资本风险管理 (续) (a) 风险管理 (续) 流动资本由财务部定期监控。本集团基於资本负债比率监控资本风险。此比率按照净负债除 以总资本计算得出。净负债按照借款扣除现金及现金等价物计算得出。总资本按照合并财务 状况表所列的「总权益」加上净负债计算得出。 二零一七年度本集团的策略与二零一六年度一致。本集团的策略为维持资本负债比率在50% 之内,并一贯遵循吴中典当对客户贷款总额的合规规定。二零一七年十二月三十一日及二零 一六年十二月三十一日的资本负债比率如下: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 借款 (附注28) 1,150,968 1,288,306 减:现金及现金等价物 (附注23) (257,917) (191,216) 债务净额 893,051 1,097,090 总权益 1,853,965 1,800,138 总资本 2,747,016 2,897,228 资本负债比率 33% 38% (i) 借款使用限制 根据汇方同达借款额度的条款,借款人要求遵从以下财务约定事项: ? 为第三人负债进行担保的总额不得超过汇方同达净资产的4倍。 截至二零一七年十二月三十一日止年度,汇方同达遵从以上借款使用限制(截至二零 一六年十二月三十一日止年度:无)。 截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集团就剩余借款额度的条款,无其他财务约 定事项(截至二零一六年十二月三十一日止年度:无)。 126 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 4 重大会计估计、判断和错误 编制财务报表要求使用会计估计,所得的会计估计如其定义,很少会与其实际结果相同。管理层在应用 本集团会计政策时也需要进行判断。 估计和判断会被持续评估,并根据过往经验和其他因素进行评价,包括在有关情况下相信对未来事件的 合理预测。 4.1 关键会计估计 本集团作出影响下一个财政年度内报告资产及负债金额的估计及假设。估计及判断将基於过往经 验及其他因素(包括对未来事件的预期)持续受到评估。 由於若干项目的金额重大,因此有关这些项目的会计政策和管理层判断对本集团的业绩及财务状 况产生关键的影响。 (a) 客户贷款的减值准备 本集团至少每年审阅其贷款组合以评估减值。对於决定减值损失应否纪录於损益内,本集团 就是否存在任何可观察数据以指出某一贷款组合的估计未来现金流量出现可计量的减少(於 该减少由该贷款组合内某一笔贷款识别前)作出判断。此证据可能包括显示组别内的借款人的 付款状况出现不利变动(例如逾期或拖欠付款)或国家或本地经济情况与本集团的资产拖欠有 关的可观察资料。管理层於预算其未来现金流量时,利用根据与组合的信用风险特性及减值 客观证据相近的资产的过往损失经验的估计。估计未来现金流量的金额和时间所用的方法和 假设将被定期审阅,以缩减损失估计及实际损失之间的差异。 (b) 所得税 本集团需要在多个司法权区缴纳所得税。在厘定不同司法权区所得税准备时,需要作出重大 判断。有许多交易和计算所涉及的最终税务厘定都是不确定的。本集团根据对是否需要缴付 额外税款的估计,就预期税务审计专案确认负债。如此等事件的最终税务後果与最初记录的 金额不同,此等差额将影响作出此等厘定期间的当期所得税和递延所得税资产和负债。 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 127 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 4 重大会计估计、判断和错误 (续) 4.1 关键会计估计 (续) (c) 合并结构性主体 本集团已向某些结构性主体提供合并贷款,包括从各投资者处筹资,以及通过苏州钱袋发放 贷款,此等贷款由东山小贷担保。评估是否合并此等结构性主体时,作为放款人和担保人, 本集团考察决定本集团为代理方或委托方的所有事实和情况。此等考量因素主要包括:(a)对 发放贷款的影响力;(b)从贷款中承担可变回报的风险或享有可变回报的权益;及(c)运用对借 款人影响力影响借款回报的能力。若有事实和情况表明上述控制三要素中一个或多个发生变 动,本集团重新评估是否仍控制一个结构性主体。 4.2 应用本公司会计政策的关键判断 (a) 协议 根据中国现行相关法规规定,外商独资企业不可於中国经营典当贷款业务。吴中典当目前注 册的股权持有人为吴中嘉业及恒悦谘询。如上文附注2.2(i)所述,本集团的全资子公司汇方同 达与吴中典当、吴中嘉业、恒悦谘询以及吴中嘉业及恒悦谘询的股权持有人订立一系列的协 议。该等协议包括:(i)股东表决权委托协议,据此,吴中嘉业及恒悦谘询以不可撤销及无条 件承诺授权汇方同达根据吴中典当公司章程及适用的中国法律及法规行使彼等之股东权利; (ii)独家管理及谘询服务协议,据此,吴中典当独家委聘汇方同达向其提供谘询及其他配套服 务,且吴中典当同意向汇方同达支付谘询服务费;(iii)独家购买权协议,据此,吴中嘉业及恒悦 谘询不可撤销及无条件向汇方同达授予期权,汇方同达可以相当於适用的中国法规可能允许 的最低金额的价格收购吴中嘉业及恒悦谘询持有吴中典当之全部股份及╱或吴中典当的全部 资产;及(iv)股权质押协议,据此,最终股东以其各自於吴中嘉业及恒悦谘询的股本权益授予 汇方同达第一优先担保权,以保证上述股东表决权委托协议、独家管理及谘询服务协议以及 独家购买权协议的实现。根据此等协议及承诺,尽管本集团并未直接持有任何吴中典当的股 本权益,管理层认为本集团有权力管控吴中典当之财政及经营决策,并从其业务活动获得绝 大部分的经济利益。因此,吴中典当已被视作本公司的间接子公司。 128 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 5 分部资料 本公司董事会是本集团的首席经营决策者。为了分配资源和评估经营分部的表现,管理层在经董事会审 阅之资讯的基础上确定了经营分部。 董事会从地理及产品角度考虑业务范围。地理上,本集团仅向中国境内提供借贷服务。从产品角度,本 集团主要业务活动为向客户授出以抵押物支持的贷款、保证贷款以及信用贷款。 截至二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度,本集团根据香港财务报告准则第 8号以单一营运及报告分部管理其业务。 6 利息收入 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 客户贷款利息收入 抵押贷款 — 房地产抵押贷款 98,289 87,167 — 股权质押贷款 56,285 53,331 — 个人财产质押贷款 11,000 13,686 保证贷款 26,688 34,697 信用贷款 67,032 48,745 银行存款利息收入 13,059 10,708 272,353 248,334 客户贷款利息收入为向客户收取的属於实际利率组成部分的所有款项,包括利息收入和综合行政费收 入。 7 利息支出 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 银行借款利息支出 44,631 44,703 小额贷款公司借款利息支出 3,786 — 其他利息支出 (附注28) 25,820 20,936 74,237 65,639 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 129 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 8 净投资收益╱(损失) 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 公允价值变动(损失)╱收益 — 上市权益性证券(a) (15,486) 6,447 处置非上市权益性证券净收益(b) 9,406 — 处置子公司净收益(c) 8,150 — 上市权益性证券现金股利 429 — 公允价值变动损失 — 非上市权益性证券(a) — (6,909) 2,499 (462) (a) 截至二零一七年十二月三十一日止年度,公允价值变动(损失)╱收益为来自被指定为按公允价值计 量且其变动计入损益的金融工具的公允价值变动(二零一六年:同)(附注22)。 (b) 於二零一七年,本集团处置非上市权益性证券并实现净收益人民币9,406千元(二零一六年:无)。 (c) 於二零一七年,本集团处置两家100%控股的子公司当天下及汇方四海,实现收益人民币8,150千元 (二零一六年:无)。 9 其他经营收益 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 顾问费收入(a) 5,275 4,136 出售抵债资产之净收益 1,051 1,298 担保费收入 — 东山小贷 71 146 其他 16 3 6,413 5,583 (a) 顾问费收入主要来自互联网融资平台苏州钱袋。该平台於二零一五年二月由本集团建立。该平台扮 演借贷双方的中间人收取手续费。苏州钱袋按照1.5%至8.0%的比率每年向借款人收取固定谘询费 (二零一六年:1.5%至8.6%)。 130 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 10 行政支出 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 职工福利费用 (附注11) 36,980 28,950 广告开支 5,470 7,586 经营租赁租金 5,041 4,342 专业服务及顾问费用 4,205 3,697 交通及食宿 3,462 4,048 核数师薪酬 2,400 2,192 通讯及办公费用 2,283 2,406 增值税及附加(a) 1,577 1,787 手续费 1,111 1,366 折旧及摊销 981 1,023 营业税金及附加(b) — 4,064 其他费用 3,412 2,537 66,922 63,998 (a) 根据签署的独家管理及谘询服务协议,汇方同达向吴中典当提供独家谘询及附加服务,该谘询费收 入需缴纳6%的增值税及等於12%增值税额的附加税。於二零一六年五月一日前,该增值税不可抵 扣因而确认为行政支出。 (b) 於二零一六年五月一日前,本集团贷款业务需要缴纳营业税及附加。营业税为客户贷款利息收入的 5%,营业税附加为应交营业税总额的12%。自二零一六年五月一日起,本集团的客户贷款利息收入 需要缴纳6%的增值税及等於12%的应交增值税额的附加税。 11 雇员福利费用 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 工资及薪金 14,321 12,806 自由奖金 12,307 10,054 退休金 1,677 1,455 其他社会保障责任 4,403 2,028 雇员奖励计划 (附注25(c)) 4,272 2,607 36,980 28,950 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 131 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注(续) 11 雇员福利费用 (续) (a) 五位最高薪酬人士 截至二零一七年十二月三十一日止年度本集团最高薪酬的五位人士包括三位执行董事(二零一六 年:同),他们的薪酬在附注36列报的分析中反映。截至二零一七年十二月三十一日止的年度应支 付给其余两名人士(二零一六年:同)的薪酬如下: 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 工资及薪金 725 565 自由奖金 1,115 1,029 退休金 31 44 其他社会保障责任 73 57 以股份为基础的支付 336 205 2,280 1,900 两名人士的薪酬在下列范围内: 人数 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 薪酬范围 港币0–1,000,000元 — 2 港币1,000,001–1,500,000元 1 — 港币1,500,001–2,000,000元 1 — 截至二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度,没有董事或最高薪酬前五 大人士从本集团收取任何报酬,作为加入或邀请加入本集团或离开本集团的补偿。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 132 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 12 减值准备净提取 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 客户贷款减值准备净提取 (附注21(c)) 8,976 106,610 其他资产减值准备净提取 1,166 — 10,142 106,610 13 其他(损失)╱利得,净值 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 净汇兑(损失)╱收益 (39,633) 42,217 政府补肋 3,150 3,552 其他 101 — (36,382) 45,769 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 133 合并财务报表附注(续) 14 子公司 截至二零一七年十二月三十一日主要子公司列示如下。除另有说明外,本集团所持有的权益比例等於所 持有的投票权。注册成立的国家╱地点即为他们主要的营运场所。 子公司名称 注册成立及营运的 国家╱地点 注册成立日期 合法实体的 类型 已发行及缴足的股本 面值╱注册资本 直接持有 的权益 简接持有 的权益 主要业务 附注 四方投资有限公司 英属维尔京群岛 二零一一年 十一月二十二日 有限公司 1股,每股1美元 100% — 投资控股 (a) 同达投资有限公司 英属维尔京群岛 二零一一年 十一月二十二日 有限公司 1股,每股1美元 — 100% 投资控股 (a) 融达投资有限公司 (「融达投资」) 香港 二零一一年 十二月五日 有限公司 1股,每股1美元 — 100% 投资控股 (a) 汇方投资有限公司 (「汇方投资」) 香港 二零一一年 十二月五日 有限公司 1股,每股1美元 — 100% 投资控股 (a) 苏州汇方科技有限公司 (「汇方科技」) 中国 二零一一年 十二月二十九日 有限公司 96,100,000美元╱ 98,100,000美元 — 100% 管理与营销谘询 (b) 苏州汇方同达资讯科技 有限公司(「汇方同达」) 中国 二零一二年 二月十日 有限公司 人民币105,000,000 — 100% 管理与营销谘询 (c) 苏州汇方融达网路科技 有限公司(「汇方融达」) 中国 二零一五年 五月八日 有限公司 人民币12,000,000╱ 人民币50,000,000 — 100% 管理与营销谘询 (d) 苏州市吴中典当有限责任公司 (「吴中典当」) 中国 一九九九年 十二月二十一日 有限公司 人民币1,000,000,000 — 100% 典当服务 (e) 苏州市吴中区东山农村小额 贷款有限公司(「东山小贷」) 中国 二零一二年 十二月二十六日 有限公司 人民币300,000,000 — 60% 小额贷款及担保 服务 (f) 苏州汇达商业保理有限公司 (「汇达保理」) 中国 二零一六年 五月三十日 有限公司 人民币50,000,000 — 100% 保理服务 (g) 苏州汇方嘉达资讯科技 有限公司(「汇方嘉达」) 中国 二零一六年 十二月十五日 有限公司 人民币40,050,000╱ 人民币50,000,000 — 100% 科技发展及谘询 服务 (h) 苏州汇方融通中小微企业 转贷引导基金合夥企业 (有限合夥)(「汇方融通」) 中国 二零一七年 九月一日 有限合夥 人民币50,000,000╱ 人民100,000,000 — 80% 短期转贷服务 (h) 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 134 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 14 子公司 (续) (a) 汇方投资截至二零一六年十二月三十一日止年度的法定财务报表已由港骏会计师行有限公司审 计,以便向香港税务局填报税金。截至二零一七年十二月三十一日止年度的法定财务报表已由港骏 会计师行有限公司於二零一八年四月审计。 除於中国和香港设立的公司外,根据其他子公司所在当地法规的要求,这些公司无须出具法定财务 报表,故其概无编制法定财务报表。 (b) 苏州汇方科技有限公司(「汇方科技」)原名苏州汇方管理谘询有限公司,其截至二零一七年十二月 三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度的法定财务报表已由苏州长诚会计师事务所有限公 司审计。 (c) 苏州汇方同达资讯科技有限公司(「汇方同达」)原名苏州汇方同达管理谘询有限公司,其截至二零 一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度的法定财务报表已由普华永道中天会 计师事务所审计。 (d) 苏州汇方融达网路科技有限公司(「汇方融达」)截至二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二 月三十一日止年度的法定财务报表已由苏州长诚会计师事务所有限公司审计。 (e) 尽管本集团於吴中典当并无任何股东权益,但由於汇方同达拥有管控吴中典当财政及经营政策的 权力,以从其业务活动获得收益,因此,本公司实际上控制吴中典当。吴中典当截至二零一七年 十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度的法定财务报表已由苏州天平会计师事务所 有限公司审计。 (f) 本集团进一步收购东山小贷20%股权。於二零一七年十二月三十一日,本集团持有东山小贷总股权 为60% (二零一六年:40%)。东山小贷截至二零七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日 止年度的法定财务报表已由苏州德衡会计师事务所(普通合夥)审计。 (g) 苏州汇达商业保理有限公司(「汇达保理」)截至二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月 三十一日止年度的法定财务报表已由苏州长诚会计师事务所有限公司审计。 (h) 苏州汇方嘉达资讯科技有限公司(「汇方嘉达」)及苏州汇方融通中小微企业转贷引导基金合夥企业 (有限合夥)(「汇方融通」)截至二零一七年十二月三十一日止年度的法定财务报表已由苏州中合会 计师事务所(普通合夥)审计。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 135 合并财务报表附注(续) 14 子公司 (续) (i) 非控制性权益 於 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日,非 控 制 性 权 益 总 额 是 人 民 币144,027千 元(二 零 一 六 年:人 民 币 204,708千元),其中人民币133,926千元(二零一六年:人民币204,708千元)归属於东山小贷,人民 币10,101千元(二零一六年:无)归属於汇方融通。 二零一五年七月一日,本集团收购了东山小贷40%的股权。收购完成後,本集团持有东山小贷40% 的权益。根据购买协议,本集团将占据东山小贷的大部分董事席位。本集团通过与东山小贷两位共 持有20%权益的少数股东签署一致行动人协议的安排以达到占据东山小贷股东会的主要表决权。因 此,东山小贷的财务业绩於收购完成时并入本集团,并作为本集团的子公司进行核算。 於二零一七年十二月二十日,本集团以人民币60,000,000元之现金对价收购东山小贷20%股权。收 购後,本集团持有东山小贷共计60%股权。东山小贷的财务业绩将继续并入本集团,作为本集团的 子公司进行核算。 於二零一七年九月二十七日,汇方嘉达与本集团独立第三方吴中金服订立合夥协议,已同意组成合 夥企业汇方融通,以从事为客户提供相当短期的贷款业务。汇方嘉达作为合夥企业的普通合夥人占 有80%合夥比例。汇方融通的财务业绩将并入本集团,并作为本集团的子公司进行核算。 摘要资产负债表: 东山小贷 汇方融通 二零一七年 十二月三十一日 二零一六年 十二月三十一日 二零一七年 十二月三十一日 二零一六年 十二月三十一日 流动 资产 402,285 343,003 50,180 — 负债 (81,057) (12,818) (54) — 流动净资产总额 321,228 330,185 50,126 — 非流动 资产 12,382 9,791 — — 负债 — — — — 非流动净资产总额 12,382 9,791 — — 净资产 333,610 339,976 50,126 — 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 136 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 14 子公司 (续) (i) 非控制性权益 (续) 摘要利润表: 东山小贷 汇方融通 二零一七年 二零一六年 二零一七年 二零一六年 利息收入 51,322 47,903 177 — 其他收入和支出 (19,864) (22,543) (51) — 除税前利润 31,458 25,360 126 — 所得税支出 (7,823) (960) — — 总综合收益 23,635 24,400 126 — 总综合收益分配至非控制性权益 14,181 14,640 101 — 向非控制性权益支付股息(a) 18,000 24,008 — — (a) 二零一七年一月二十日,东山小贷董事会批准二零一六年度的股息共计人民币30,000千元。 向非控制性权益股东支付的金额为人民币18,000千元。 二零一六年一月二十四日,东山小贷董事会批准二零一五年度的股息共计人民币30,000千 元。向非控制性权益股东支付的金额为人民币24,008千元。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 137 合并财务报表附注(续) 14 子公司 (续) (i) 非控制性权益 (续) 摘要现金流量: 东山小贷 汇方融通 二零一七年 二零一六年 二零一七年 二零一六年 经营活动的现金流量 经营(所用)╱产生的现金 (70,325) 154,926 180 — 已付利息 (3,760) (29,390) — — 已付所得税 (8,621) (10,084) — — 经营活动(所用)╱产生的净现金 (82,706) 115,452 180 — 投资活动所用净现金 (116) — — — 融资活动产生╱(所用)净现金 38,000 (71,000) 50,000 — 现金及现金等价物净(减少)╱增加 (44,822) 44,452 50,180 — 年末现金及现金等价物 5,989 50,811 50,180 — 以上资料为计算公司间对销前的数额。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 138 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 15 所得税支出 本附注列示了本集团所得税支出的分析,列明直接确认於权益中的数额以及不可评估及不可扣除项对所 得税支出的影响。同时,本附注也阐述了与本集团税务状况有关的重要会计估计。 (a) 所得税支出 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 当期所得税 年度利润产生的当期所得税 28,464 41,758 以前年度当期所得税调整 — (5,353) 当期所得税合计 28,464 36,405 递延所得税 递延所得税资产的增加 (附注18) (68) (28,146) 递延所得税收益合计 (68) (28,146) 所得税支出 28,396 8,259 截至二零一七年十二月三十一日止年度,所有所得税支出均归属於来自持续经营的利润(截至二零 一六年十二月三十一日止年度:同)。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 139 合并财务报表附注(续) 15 所得税支出 (续) (b) 所得税支出与理论税额的数值调节表 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 除税前利润 93,582 62,977 按适用的当地税率计算的税项 24,589 16,359 在计算应纳税所得额时不可抵扣(不征税)数额的税项影响: — 业务招待费 336 411 — 雇员奖励计划 (1,043) — — 其他 71 153 小计 23,953 16,923 在实体经营的国家的不同税率的影响 (460) (668) 没有确认递延所得税资产的未使用税损 323 270 代扣代缴所得税(i) 4,580 (2,913) 以前年度调整 — (5,353) 所得税支出 28,396 8,259 本公司根据开曼群岛公司法於开曼群岛注册成立为获豁免有限公司,因此,本公司获豁免支付开曼 群岛所得税。 根据相关规则及法规,在英属处女群岛注册成立的企业不须缴纳所得税。 截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集团的估计应课税利润之适用香港利得税,税率为 16.5% (二零一六年:同)。 根据中国企业所得税法(「企业所得税法」),本集团就其於中国内地营运的所得税拨备,已根据现有 的法例、诠释及惯例,按估计应课税利润按适用的企业所得税税率25%计算。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 140 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 15 所得税支出 (续) (b) 所得税支出与理论税额的数值调节表 (续) (i) 根据企业所得税法,於中国大陆成立的外资企业向其境外直接控股企业宣派的股息会代缴代 扣10%的所得税。本集团决定子公司的股息政策,并且决定大部分的剩余未分配利润在可预 见的未来将予以分配。截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集团就其中国子公司产生 的盈利按税率10%计提企业所得税人民币4,580千元。 根据本公司二零一六年三月二十三日召开的董事会,决定不宣派与二零一五年度相关的股 息。因此,於二零一六年本集团转回了二零一五年度在中国应计的代缴代扣所得税。 (c) 税损 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 没有确认递延所得税资产的未使用税损 1,959 1,634 潜在的税收优惠@ 16.5% 323 270 未使用的税损来自於汇方投资在可预见的未来不可能产生的应纳税所得额。该亏损可无限期结转 且无到期日。有关已确认的税损请参阅附注18,与其相关的重要判断请参阅附注2.16。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 141 合并财务报表附注(续) 16 每股盈利 (a) 基本每股盈利 基本每股盈利根据本公司权益持有人应占本集团利润,除以年内已发行普通股的加权平均数目计 算。 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 本公司权益持有人应占利润(人民币千元) 50,904 40,078 已发行普通股加权平均股份数(千股) 1,027,425 1,025,237 基本每股盈利(以人民币元计) 0.05 0.04 归属本公司所有者的收益均来自於持续经营。 (b) 稀释每股盈利 稀释每股收入假设所有可稀释的潜在普通股被兑换後,根据已发行普通股的加权平均股数计算。本 集团拥有一类具备稀释效应的潜在普通股:雇员奖励计划的购股权(附注25(c))。对於该等购股权, 假设行使购股权所发行的数目减去相同所得以公允价值(以当年平均市价厘定)发行的数目即为无 对价发行的数目。得出的无对价发行数目计入普通股加权平均数,普通股加权平均数是计算稀释每 股收益的分母。 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 本公司权益持有人应占利润(人民币千元) 50,904 40,078 已发行普通股的加权平均数(千股) 1,027,425 1,025,237 调整: — 购股权(千股) 12,532 12,029 已发行普通股每股稀释盈利的加权平均数(人民币) 0.05 0.04 归属本公司所有者的收益均来自於持续经营。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 142 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 16 每股盈利 (续) (c) 用作分母的普通股加权平均数 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 在计算基本每股盈利时用作分母的普通股加权平均数 1,027,425 1,025,237 计算稀释每股盈利的调整: — 购股权 12,532 12,029 在计算稀释每股盈利时用作分母的普通股加权平均数 1,039,957 1,037,266 17 股息 本公司将於二零一八年五月二十八日召开的股东周年大会上就截至二零一七年十二月三十一日的经营成 果提议宣派每股港币0.0132元的股息,合计港币14,346千元(折合约人民币11,991千元)。本财务报表没 有反映相关应付股息。 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 宣派普通股每股港币0.0132元的股息(二零一六年:无) 11,991 — 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 143 合并财务报表附注(续) 18 递延所得税 年内递延所得税资产和负债(没有考虑结余可在同一徵税区内抵销)的变动如下: 客户贷款 减值损失 其他资产 减值损失 由被指定为 按公允价值 计量且其变动 计入损益的 金融工具产生 的净损失 可抵扣亏损 员工奖励 计划储备 合计 递延所得税资产 於二零一七年一月一日 69,135 — 116 2,862 381 72,494 在合并综合收益表中列支 (9,044) 291 2,144 6,322 355 68 於二零一七年十二月三十一日 60,091 291 2,260 9,184 736 72,099 於二零一六年一月一日 46,514 — — 747 — 47,261 在合并综合收益表中列支 22,621 — 116 2,115 381 25,233 於二零一六年十二月三十一日 69,135 — 116 2,862 381 72,494 於二零一七年十二月三十一日,本集团无已就中国境外投资者应占若干中国子公司部分未汇出可供分配 利润在汇出时应支付的中国预扣税确认递延所得税负债(二零一六年:无)。 於二零一七年十二月三十一日,本集团预计递延所得税资产於1年以上转回(二零一六年:同)。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 144 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 19 金融资产(按类别) 本集团所持有的金融资产列示如下: 二零一七年 金融资产 附注 以公允价值计量 且其变动计入 当期损益的 金融资产 以摊销成本 计量的金融资产 总计 其他资产(不包括预付款) — 18,301 18,301 以公允价值计量的金融资产 22 50,961 — 50,961 授予客户的贷款 21 — 1,945,652 1,945,652 银行存款及手头现金 23 — 941,645 941,645 50,961 2,905,598 2,956,559 二零一六年 附注 以公允价值计量 且其变动计入 当期损益的 金融资产 以摊销成本 计量的金融资产 总计 其他资产(不包括预付款) — 19,102 19,102 以公允价值计量的金融资产 22 100,997 — 100,997 授予客户的贷款 21 — 2,024,425 2,024,425 银行存款及手头现金 23 — 912,349 912,349 100,997 2,955,876 3,056,873 本集团所面临的与金融工具相关的各种风险请参阅附注3。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 145 合并财务报表附注(续) 20 其他资产 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 应收银行存款利息 6,905 6,144 抵债资产 — 个人财产 4,685 5,667 — 房地产 1,560 — 其他应收款,净额 6,304 10,846 其他应收款,总额 7,257 10,846 减:减值准备 (953) — 19,454 22,657 21 授予客户的贷款 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 授予客户的贷款,总额 抵押贷款 1,465,924 1,525,529 — 房地产抵押贷款 1,172,861 1,089,431 — 股权质押贷款 254,837 419,901 — 个人财产抵押贷款 38,226 16,197 保证贷款 205,783 273,729 信用贷款 483,186 485,400 2,154,893 2,284,658 减:减值准备 — 个别评估 (177,469) (197,730) — 集体评估 (31,772) (62,503) (209,241) (260,233) 授予客户的贷款,净值 1,945,652 2,024,425 客户贷款来自本集团的贷款业务。向客户授出的贷款期为一年以内。截至二零一七年十二月三十一日止 年度,房地产抵押贷款及股权质押贷款的年利率介乎8.00%至30.00%之间(二零一六年:介乎12.00%至 36.72%之间)。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 146 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 21 授予客户的贷款 (续) 截至二零一七年十二月三十一日止年度,授予客户的保证贷款的年利率介乎7.00%至18.00%之间(二零 一六年:介乎8.04%至18.00%之间)。 截至二零一七年十二月三十一日止年度,授予客户的信用贷款的年利率介乎8.00%至18.00%之间(二零 一六年:6.00%至18.00%之间)。 授予客户的贷款均以人民币计价。减值准备均为股权质押贷款、房地产抵押贷款、保证贷款产生及信用 贷款(附注3.1(a))。 於二零一七年十二月三十一日,续当贷款金额为人民币129,041千元(二零一六年:人民币109,980千元) 均为房地产抵押贷款(二零一六年:同)。截至二零一七年十二月三十一日止年度,无续当贷款对原合同 条款进行了实质修改(二零一六年:同)。 (a) 客户贷款账龄分析 贷款账龄按贷款发放日开始计算,续当不改变贷款原账龄起计日。客户贷款净值的账龄分析列示如 下: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 三个月以内 422,999 713,123 三至六个月 382,308 188,504 六至十二个月 248,915 93,313 十二至二十四个月 24,410 615,558 二十四个月以上 867,020 413,927 1,945,652 2,024,425 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 147 合并财务报表附注(续) 21 授予客户的贷款 (续) (b) 贷款减值准备变动表 二零一七年 个别评估 集体评估 合计 年初 197,730 62,503 260,233 已确认减值亏损 102,759 — 102,759 转回的贷款减值准备 (65,388) (28,395) (93,783) 本年释放的减值拨备折现利息 (44,607) — (44,607) 核销的不可收回的贷款 (15,361) — (15,361) 其他转入╱(转出) 2,336 (2,336) — 年末 177,469 31,772 209,241 二零一六年 个别评估 集体评估 合计 年初 127,118 52,503 179,621 已确认减值亏损 104,446 44,981 149,427 转回的贷款减值准备 (19,510) (23,307) (42,817) 本年释放的减值拨备折现利息 (25,998) — (25,998) 其他转入╱(转出) 11,674 (11,674) — 年末 197,730 62,503 260,233 (c) 客户贷款减值准备净提取 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 客户贷款减值准备净提取╱(转回) 个别评估 37,371 84,936 集体评估 (28,395) 21,674 8,976 106,610 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 148 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 22 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 被指定为按公允价值计量的金融资产按发行人分类如下: 上市 — 公共实体 50,961 66,447 非上市实体 — 34,550 50,961 100,997 上述权益性投资根据已记录的风险管理策略进行管理,并以公允价值为基础进行业绩评估,并在此基础 上向高级管理层报告相关权益性投资的信息。 以上权益性投资的公允价值变动记录在合并综合收益表内记录为「净投资收益╱(损失)」(附注8)。 投资於公共实体的权益性投资的公允价值是根据此等投资於二零一七年十二月三十一日的当时买方报价 厘定(二零一六:同)。 公允价值为人民币50,961千元的上市实体权益性投资,为券商提供的人民币27,000千元借款提供质押(二 零一六年:公允价值为人民币49,835千元的上市实体权益性投资,为券商提供的人民币20,200千元借款 提供质押)(附注28(d))。 23 银行存款及手头现金 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 手头现金 1,767 1,430 活期银行存款 256,150 189,786 定期存款 683,728 721,133 941,645 912,349 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 149 合并财务报表附注(续) 23 银行存款及手头现金 (续) 手头现金及活期银行存款按币种分类如下: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 人民币 256,735 250,396 美元 633,797 661,231 港币 51,113 722 941,645 912,349 本集团现金及现金等价物如下: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 银行存款及手头现金 941,645 912,349 减:原存期超过三个月的未受限定期存款 (308,350) (327,123) 有银行担保的受限定期存款 (375,378) (394,010) 257,917 191,216 於二零一七年十二月三十一日,美元49,796千元(二零一六年:美元48,149千元),折合约人民币325,378 千元(二零一六年:折合约人民币334,010千元)的定期存款被作为本集团人民币306,000千元(二零一六 年:人民币290,000千元)借款的质押物而使用受到限制(附注28)。 於二零一七年十二月三十一日,定期存款人民币50,000千元(二零一六年:人民币60,000千元)是本集团 本金为人民币47,500千元(二零一六年:人民币57,000千元)银行借款的质押物而使用受到限制(附注28)。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 150 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 24 股本 股份数目 普通股 港币 普通股 人民币 已发行和全数缴足: 二零一七年十二月三十一日 1,086,787,000 港币10,867,870元 8,631,935 二零一六年十二月三十一日 1,025,237,000 港币10,252,370元 8,111,008 (i) 普通股变动 股份数目 普通股 港币 普通股 人民币 明细 二零一七年一月一日期初结余 1,025,237,000 港币10,252,370元 8,111,008 定向增发新股(a) 50,000,000 港币500,000元 423,050 雇员奖励计划 — 职工股份期权计划下发行 股份 (附注25(c)(ii)) 11,550,000 港币115,500元 97,877 二零一七年十二月三十一日期末结余 1,086,787,000 港币10,867,870元 8,631,935 (a) 於二零一七年十二月十四日,合共50,000,000股配售股份发行及配发予不少於九名承配人,承 配人均为独立独立第三方人士。根据於二零一七年十一月二十三日签订的配售协议,配售价 为每股股份港币1.10元。本公司本次配售股份募集资金总额为港币55,000千元,折合约人民币 46,535千元。本集团发行50,000,000普通股,扣除面值人民币423千元後尚余人民币46,112千 元,扣除直接归属於配售股份发行的相关费用人民币233千元後的净额人民币45,879千元计入 「股本溢价」(附注25)。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 151 合并财务报表附注(续) 25 股份溢价及其他储备 其他储备 股本溢价 资本储备 法定储备 一般储备(b) 雇员奖励 计划储备 合计 於二零一七年一月一日 548,237 500,000 77,715 4,417 2,607 1,132,976 定向增发新股 45,879 — — — — 45,879 职工股份期权计划下 发行股份(c)(ii) 7,877 — — — (1,908) 5,969 雇员奖励计划 — 职工服务价值(c)(i) — — — — 4,272 4,272 非控制性权益交易 (附注33) — 6,963 — — — 6,963 於二零一七年 十二月三十一日 601,993 506,963 77,715 4,417 4,971 1,196,059 於二零一六年一月一日 548,237 500,000 73,902 4,417 — 1,126,556 提取储备(a) — — 3,813 — — 3,813 雇员奖励计划 — 职工服务价值(c)(i) — — — — 2,607 2,607 於二零一六年 十二月三十一日 548,237 500,000 77,715 4,417 2,607 1,132,976 (a) 法定储备 根据中国相关法律和法规及组成本集团於中国注册成立的公司(「中国子公司」)的公司章程的规 定,中国子公司须在抵销过往年度亏损後,於派发纯利前将按中国会计准则厘定的年度法定纯利 10%拨至法定盈余公积金。当中国子公司的法定盈余公积金结余达到股本的50%时,股东可酌情决 定是否进一步拨款。法定盈余公积金可用於抵销过往年度亏损(如有),亦可通过按股东现时持有的 股份比例向有关股东发行新股转换为股本或增加其现有持股的面值,惟发行後余下的法定盈余公 积金数额须不少於注册资本的25%。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 152 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 25 股份溢价及其他储备 (续) (b) 一般储备 根据财政部於二零一二年三月二十日颁布的《关於印发<金融企业准备金计提管理办法>的通知》(财 金2012[20]号),东山小贷每年末计提一般风险准备。一般风险准备的余额不低於东山小贷期末风险 资产余额的1.5%。於二零一七年十二月三十一日,东山小贷一般风险准备已达到年末风险资产余额 的1.5%,无需提取一般风险准备(二零一六年十二月三十一日:同)。 (c) 雇员奖励计划 本公司於二零一六年九月十三日通过了一项购股权以授予现在或者将来为本集团做出贡献的员 工。於二零一六年九月十三日,本公司共授予董事及部分员工共50,000,000份购股权,每份行权价 为港币0.62元。员工在完成一或两年的服务期限後方可行权(锁定期)。购股权在授予日起计的一或 两年後方可行权,行权条件为集团於二零一六年及二零一七年分别完成目标公司权益占有人应占 净利润的60%或以上,或集团於二零一六年及二零一七年累计完成目标公司权益占有人应占净利润 的60%或以上。购股权的有效期为五年。集团没有法定义务回购或以现金赎回该购股权。 在雇员奖励计划下授予股权汇总如下: 二零一七年 平均行使价 每股港币(元) 购股权数目 (千计) 於一月一日 0.62 50,000 授予 — — 行权(ii) 0.62 (11,550) 丧失 0.62 (10,443) 於十二月三十一日 0.62 28,007 於二零一七年十二月三十一日既定且可行权 0.62 28,007 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 153 合并财务报表附注(续) 25 股份溢价及其他储备 (续) (c) 雇员奖励计划 (续) 二零一六年 平均行使价 每股港币(元) 购股权数目 (千计) 於一月一日 — — 授予 0.62 50,000 行权 — — 於十二月三十一日 0.62 50,000 截至二零一七年十二月三十一日止年度,购股权行权时的股价加权平均为港币1.32元(截至二零 一六年十二月三十一日止年度:无)。 (i) 雇员奖励计划 — 职工服务价值 期权按零代价授出及视乎集团是否达成上述目标利润进行归属。於二零一六年所授予的期权 的加权平均公允价值利用布莱克 — 斯科尔斯( Black-Scholes)估值模式厘定为每份期权港币 0.82元。对该模式输入的重大数据为於授予日期的加权平均股价为港币0.62元、行使价为以上 所列、波动率为51.79%、股利收益率为零、期权期限为5年及每年无风险利率为0.66%。按照 持续复合股份回报的标准而计量的波动率,是根据自上市起每日股价的统计分析而计算的。 年末已发行在外的购股权将於二零二一年九月十二日到期。 截至二零一七年十二月三十一日止年度,为该授予董事及员工的购股权计划确认员工福利费 用人民币4,272千元(二零一六年:人民币2,607千元)。 (ii) 职工股份期权计划下发行股份 於二零一七年,本公司在雇员奖励计划下发售11,550,000股普通股,每份行权价为港币0.62 元,募 集 资 金 总 额 为 港 币7,161千 元(折 合 约 人 民 币6,067千 元)。本 集 团 发 行11,550,000普 通 股,扣除面值人民币98千元後尚余人民币5,969千元,加上直接归属於已行权的购股权累计确 认在雇员奖励计划储备中的数额人民币1,908千元後的净额人民币7,877千元计入「股本溢价」。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 154 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 26 留存收益 留存收益变动列示如下: 於二零一七年一月一日 454,343 年度本公司权益持有人应占利润 50,904 於二零一七年十二月三十一日 505,247 於二零一六年一月一日 418,078 年度本公司权益持有人应占利润 40,078 提取法定储备 (附注25(a)) (3,813) 於二零一六年十二月三十一日 454,343 27 其他负债 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 应计雇员福利 10,011 10,088 税项及其他应缴税项 1,553 891 其他金融负债 2,450 5,763 14,014 16,742 於二零一七年十二月三十一日,本集团的其他金融负债并不计息。由於期限较短,公允价值接近其账面 值(二零一六年:同)。 28 借款 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 银行借款(a) 844,812 888,422 合并特殊目的主体持有人权益 — 苏州钱袋(b) 191,421 379,635 小额贷款公司借款(c) 68,174 — 证券公司借款(d) 27,051 20,249 定向融资计划(e) 19,510 — 1,150,968 1,288,306 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 155 合并财务报表附注(续) 28 借款 (续) (a) 银行借款均於一年内到期。截至二零一七年十二月三十一日止年度,银行借款的年利率介乎4.35% 至5.66%之间(二零一六年:介乎4.35%至6.20%之间)。 於二零一七年十二月三十一日,人民币306,000千元银行借款以本集团美元49,796千元受限银行定 期存款为质押(於二零一六年十二月三十一日:人民币290,000千元银行借款以本集团美元48,149千 元受限银行定期存款为质押)(附注23)。 於二零一七年十二月三十一日,人民币47,500千元银行借款以本集团人民币50,000千元受限银行定 期存款为质押(於二零一六年十二月三十一日,人民币57,000千元银行借款以本集团人民币60,000 千元受限银行定期存款为质押)(附注23)。 於二零一七年十二月三十一日,人民币370,000千元银行借款由吴中嘉业和最终控制人担保(於二零 一六年十二月三十一日:人民币370,000千元)(附注34(b))。 於二零一七年十二月三十一日,无人民币银行借款由江苏吴中集团有限公司担保(於二零一六年 十二月三十一日:人民币50,000千元)(附注34(b))。 於二零一七年十二月三十一日,人民币120,000千元银行借款由汇方科技担保(於二零一六年十二月 三十一日:同)。 由於折现的影响不重大,银行借款的公允价值接近其账面值。 本集团的借款以人民币计量。 於二零一七年十二月三十一日,本集团并无任何未支取的信贷额度(於二零一六年十二月三十一 日:无)。 (b) 於二零一七年十二月三十一日,合并结构性主体持有人的权益是通过苏州钱袋网路融资平台从个 人投资者取得的借款(於二零一六年十二月三十一日:同)。 於二零一七年十二月三十一日,贷款资金来源是苏州钱袋所取得的借款,并由东山小贷提供担保。 并 入 本 集 团 的 贷 款 及 应 收 利 息 共 计 人 民 币181,781千 元(於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日:人 民 币 375,198千元)。 (c) 於二零一七年十二月三十一日,人民币68,000千元小额贷款公司借款由江苏吴中集团有限公司担保 (於二零一六年十二月三十一日:无)(附注34(b))。 (d) 於二零一七年十二月三十一日,证券公司提供的人民币27,000千元借款由本集团持有的上市股票质 押(於二零一六年十二月三十一日:人民币20,200千元)(附注22)。 (e) 於二零一七年十二月三十一日,人民币19,510千元定向融资计划由江苏吴中集团有限公司担保(於 二零一六年十二月三十一日:无)(附注34(b))。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 156 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 29 现金流量信息 (a) 净债务调节 本节载列每个期间内所列示的净债务的分析和变动。 於十二月三十一日 净债务 二零一七年 二零一六年 现金及现金等价物 257,917 191,216 借款 — 一年内偿还 (1,150,968) (1,288,306) 净债务 (893,051) (1,097,090) 现金及流动性投资 257,917 191,216 总债务 — 固定利率 (1,150,968) (1,288,306) 净债务 (893,051) (1,097,090) 其他资产 现金╱银行透支 融资活动的负债 一年内到期借款 总计 於二零一七年一月一日净债务 191,216 (1,288,306) (1,097,090) 现金流量 67,375 137,338 204,713 外汇调整 (674) — (674) 於二零一七年十二月三十一日净债务 257,917 (1,150,968) (893,051) 30 或然负债 於二零一七年十二月三十一日,本集团并无任何重大的或有负债(二零一六年:无)。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 157 合并财务报表附注(续) 31 承诺 (a) 经营租赁承诺 本集团在不可撤销经营租赁协议下租赁多个楼宇。租赁具有不同期限、自动调整条款和续租权。 在不可撤销经营租赁协议下,未来总计最低租赁费用如下: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 不超过一年 5,722 3,443 超过一年而不超过五年 5,335 3,535 超过五年 — 31 11,057 7,009 (b) 资本承诺 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 汇方嘉达(a) 9,950 — 汇方融通(b) 40,000 — 汇方融达(c) 38,000 38,000 当天下 — 5,000 汇方四海 — 1,000 87,950 44,000 (a) 汇方嘉达注册资本为人民币50,000千元,本集团於二零一七年十二月三十一日尚未支付人民 币9,950千元(二零一六年十二月三十一日:无)。 (b) 汇方融通注册资本为人民币100,000千元,本集团於二零一七年十二月三十一日尚未支付人民 币40,000千元(二零一六年十二月三十一日:无)。 (c) 汇方融达注册资本为人民币50,000千元,本集团於二零一七年十二月三十一日尚未支付人民 币38,000千元(二零一六年十二月三十一日:同)。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 158 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 32 抵质押资产 用作流动性借款抵质押的资产账面数额列示如下: 於十二月三十一日 附注 二零一七年 二零一六年 流动 浮动抵质押 银行存款及手头现金 23 375,378 394,010 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 22 50,961 49,835 抵质押流动资产总计 426,339 443,845 抵质押非流动资产总计 — — 抵质押资产总计 426,339 443,845 33 非控制性权益交易 二零一七年十二月二十日,本集团以人民币60,000,000元的现金对价进一步收购东山小贷20%的股权。 收购前,东山小贷60%非控制性权益的账面价值为人民币200,888,764元。本集团确认减少非控制性权益 人民币66,962,921元,以及增加母公司权益持有人应占权益人民币6,962,921元。本年度东山小贷所有者 权益的影响归纳如下: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 购入非控制性权益的账面值 66,963 — 支付予非控制性权益的对价 (60,000) — 超额支付的对价部分於权益的储备中确认 6,963 — 於二零一六年,无非控制性权益交易。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 159 合并财务报表附注(续) 34 关联方交易 若一方有能力直接或间接控制本集团或对本集团的财务和经营决策产生重大影响,即视为关联方。如果 双方共同受其他方控制,也被认为是关联方。主要管理人员及与其关系密切的家庭成员也被视为关联 方。 (a) 姓名及与关联方的关系 关联方名称 关系的性质 吴中嘉业 吴中典当直接股权持有人 吴中集团 重组前吴中嘉业的控股股东 江苏吴中地产集团有限公司(「吴中地产」) 吴中集团控制的关联方 吴中(美国)文化教育交流服务有限公司(「吴中美国」) 吴中集团控制的关联方 各最终股东全资拥有的英属维尔京群岛公司 (「最终股东拥有的英属维尔京群岛实体」) 各最终股东控制的关联方 卓佳专业商务有限公司(「卓佳」) 联席公司秘书 (b) 重大关联方交易 本集团与关联方进行了以下重大交易: 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 本集团支付吴中地产的办公室租金 — 797 银行借款由吴中嘉业和最终股东担保(列示为年末本金) (附注28(a)) 370,000 370,000 银行借款由吴中集团担保(列示为年末本金) (附注28) — 50,000 小额贷款公司借款由吴中集团担保(列示为年末本金) (附注28) 68,000 — 定向融资计划由吴中集团担保(列示为年末本金) (附注28) 19,510 — 由P2P平台支付给董事及关键管理人员的利息支出 215 419 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 160 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 34 关联方交易 (续) (c) 与关联方的结余 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 应付关联方款项 股东拥有的应付最终英属维尔京群岛款项 633 633 与关联方的其他结余为免息。 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 於P2P平台由董事及关键管理人员提供的借款 512 4,204 (d) 关键管理人员薪酬 关键管理人员由六位成员组成,其中包括执行董事、副总裁、总裁助理以及风险总监。向关键管理 人员支付作为职工服务的已付或应付薪酬如下: 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 基本薪金 2,923 2,369 自由奖金 3,455 2,938 退休金和其他社会保障责任 420 325 股权激励计划 1,485 906 8,283 6,538 (e) 由管理层主体提供的关键管理人员 截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集团支付给卓佳的联席公司秘书费为70千元(二零一六 年:73千元)。 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 161 合并财务报表附注(续) 35 本公司资产负债表及储备变动 於十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 资产 非流动资产 於子公司的投资 361,518 357,492 流动资产 应收关联方款项 584,138 585,523 应收股利 44,450 — 银行存款及手头现金 50,809 209 679,397 585,732 总资产 1,040,915 943,224 权益及负债 本公司权益持有人应占权益本公司权益持有人 股本 8,632 8,111 股本溢价 1,003,966 950,210 其他储备 4,971 1,081 留存收益╱(亏损) 12,096 (26,917) 总权益 1,029,665 932,485 负债 流动负债 应付关联方款项 9,272 9,272 其他负债 1,978 1,467 总负债 11,250 10,739 总权益及负债 1,040,915 943,224 本资产负债表由本公司的董事会於二零一八年三月二十三日批核,并代表董事会签署。 吴敏 张长松 董事 董事 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 162 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 合并财务报表附注(续) 35 本公司资产负债表及储备变动 (续) 股本溢价 其他储备 留存收益 於二零一六年一月一日 950,210 — (23,259) 年度亏损 — — (3,658) 雇员奖励计划—职工服务价值 — 1,081 — 於二零一六年十二月三十一日 950,210 1,081 (26,917) 於二零一七年一月一日 950,210 1,081 (26,917) 年度盈利 — — 39,013 定向增发新股 45,879 — — 职工股份期权计划下发行股份 7,877 (1,908) — 雇员奖励计划 — 职工服务价值 — 5,798 — 於二零一七年十二月三十一日 1,003,966 4,971 12,096 36 董事薪酬及权益 (a) 董事及行政总裁薪酬 各董事及行政总裁的薪酬列示如下: 截至二零一七年十二月三十一日止年度: 薪金 自由奖金 雇员向 退休福利 计划供款 其他福利的 估计价值 (附注(a)) 费用 合计 截至二零一七年 十二月三十一日止年度 执行董事: 陈雁南(b) 702 660 — 350 — 1,712 吴敏(b) 746 660 43 403 — 1,852 张长松(c) 600 600 42 332 — 1,574 独立非执行董事: 张化桥 — — — 175 251 426 谢日康 — — — 175 251 426 冯科 — — — 175 251 426 非执行董事: 卓有 — — — 88 — 88 张姝(d) — — — 88 — 88 张成 — — — 88 — 88 2,048 1,920 85 1,874 753 6,680 截至二零一七年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 163 合并财务报表附注(续) 36 董事薪酬及权益 (续) (a) 董事及行政总裁薪酬 (续) 截至二零一六年十二月三十一日止年度: 薪金 自由奖金 雇员向 退休福利 计划供款 其他福利的 估计价值 (附注(a)) 费用 合计 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 执行董事: 陈雁南(b) 702 498 — 214 — 1,414 吴敏(b) 746 374 40 265 — 1,425 张长松(c) 206 603 31 212 — 1,052 独立非执行董事: 张化桥 — — — 107 268 375 谢日康 — — — 107 268 375 冯科 — — — 107 268 375 非执行董事: 卓有 — — — 54 — 54 张姝(d) — — — 54 — 54 张成 — — — 54 — 54 1,654 1,475 71 1,174 804 5,178 (a) 其他福利包括雇员奖励计划及保险费。 (b) 陈雁南先生自二零一七年六月一日起不再担任本集团主席。吴敏先生於二零一七年六月一日 获委任为本集团主席。 (c) 毛竹春先生自二零一六年一月一日起不再担任本集团执行董事及财务总监。张长松先生於二 零一六年一月一日获委任为本集团执行董事及财务总监。 (d) 曹健先生自二零一六年三月十八日起不再担任本集团非执行董事。张姝女士於二零一六年三 月十八日获委任为本集团非执行董事。 释义 164 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 在本年报中,除文义另有所指外,下列词汇具备下列涵义。 「组织章程」或 「组织章程细则」 指 本公司之组织章程细则(经不时修订) 「董事会」 指 本公司之董事会 「中国」 指 中华人民共和国,就本年报而言不包括香港、澳门及台湾 「公司条例」 指 香港法例第622章公司条例(经不时修订或补充) 「本公司」 指 中国汇融金融控股有限公司,於二零一一年十一月十一日於开曼群岛注册 成立的有限公司,且除文义另有所指外,所有其附属公司,或文义指其成 为其现有附属公司之控股公司前之时间,其现有附属公司 「合约安排」 指 由汇方同达、汇方科技、中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东 (视乎情况而定)订立之一系列合约,详情载於招股章程「历史与重组 — 合 约安排」一节 「董事」 指 本公司之董事 「东山小贷」 指 苏州市吴中区东山农村小额贷款有限公司,於二零一二年十二月二十六日 於中国成立之有限公司,为本公司一间间接控股附属公司 「企业所得税法」 指 中华人民共和国企业所得税法 「全球发售」或「首次公开发 售」 指 香港公开发售及国际发售股份 「苏州大市」 指 苏州市和由苏州市政府管辖的四个县级城市,分别为常熟、昆山、太仓和 张家港 「本集团」、「我们」或 「我们的」 指 本公司、其附属公司和中国经营实体(根据合约安排,其财务业绩已被综合 并入账为本公司之附属公司)或如文义所述,指本公司成为我们现有附属 公司的控股公司前的期间(或本公司的该等联营公司前),则为由该等附属 公司或其前身公司(视乎情况而定)所经营的业务 「恒悦谘询」 指 苏州新区恒悦管理谘询有限公司,於二零零七年十月二十二日根据中国法 律成立之有限公司,为中国经营实体的直接股东之一 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 165 释义(续) 「港币」 指 香港法定货币港币 「香港财务报告准则」 指 由香港会计师公会颁布的香港财务报告准则 「香港」 指 中国香港特别行政区 「汇达保理」 指 苏州汇达商业保理有限公司,於二零一六年五月三十日於中国成立之有限 公司,为本公司一间间接全资附属公司 「汇方嘉达」 指 苏州汇方嘉达资讯科技有限公司,於二零一六年十二月十五日於中国成立 之有限公司,为本公司一间间接全资附属公司 「汇方融达」 指 苏州汇方融达网路科技有限公司,於二零一五年五月八日於中国成立之有 限公司,为本公司一间间接全资附属公司 「汇方融通」 指 苏州汇方融通中小微企业转贷引导基金合夥企业(有限合夥),於二零一七 年九月一日於中国成立之有限合夥企业,为本公司一间间接控股附属公司 「汇方科技」 指 苏州汇方管理谘询有限公司,於二零一一年十二月二十九日根据中国法 例成立之外商独资企业,并为本公司之间接全资附属公司。於二零一三年 十二月十二日,经江苏省苏州工商行政管理局核准,名称变更为苏州汇方 科技有限公司。 「汇方投资」 指 汇方投资有限公司,於二零一一年十二月五日根据香港法例注册成立之有 限公司,并为本公司之全资附属公司 「汇方同达」 指 苏州汇方同达管理谘询有限公司,於二零一二年二月十日於中国成立之有 限公司,为本公司一间间接全资附属公司。於二零一三年十二月十一日, 经苏州市吴中工商行政管理局核准,名称变更为苏州汇方同达信息科技有 限公司 「上市」 指 股份於联交所主板上市 166 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 释义(续) 「上市日期」 指 股份於联交所上市之日期,即二零一三年十月二十八日 「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订或补充) 「标准守则」 指 《上巿规则》附录十之《上巿发行人董事进行证券交易的标准守则》 「中国经营实体」或 「吴中典当」 指 苏州市吴中典当有限责任公司,於一九九九年十二月二十一日根据中国法 律成立的有限公司,前称吴县市吴中典当行有限公司。根据合约安排,该 公司并非由我们拥有,惟其财务业绩已被综合并入账为本公司之附属公司 「中国股东」 指 朱天晓先生、张祥荣先生、葛健先生、陈雁南先生、魏兴发先生、杨伍官先 生及卓有先生,彼等为本公司的最终及间接股东。除陈雁南先生为本公司 执行董事兼主席及卓有先生为本公司非执行董事外,概无其他中国股东为 本公司的董事或最高行政人员成员 「招股章程」 指 本公司於二零一三年十月十六日刊发有关全球发售的招股章程 「重组」 指 本集团为筹备上市而进行的重组,详情载於招股章程「历史与重组 — 重组」 一节 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「《证券及期货条例》」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》(经不时修订或补充) 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.01元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「四方投资」 指 四方投资有限公司,於二零一一年十一月二十二日根据英属处女群岛法律 注册成立之有限公司,并为本公司之全资附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 167 释义(续) 「同达投资」 指 同达投资有限公司,於二零一一年十一月二十二日根据英属处女群岛法例 注册成立之有限公司,为本公司的全资附属公司,并无重大业务活动 「往绩期间」 指 本公司於截至二零一一年、二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月 三十一日止四个财政年度 「吴中集团」 指 江苏吴中集团有限公司,於一九九二年五月二十六日根据中国法律成立的 有限公司(前称江苏吴中集团公司) 「吴中嘉业」 指 江苏吴中嘉业集团有限公司,於二零零五年四月二十五日根据中国法律成 立的有限公司,前称江苏吴中嘉业投资有限公司,为中国经营实体之直接 股东之一 「吴中地产」 指 江苏吴中地产集团有限公司,於一九九二年八月十三日根据中国法律成立 的有限公司,前称江苏吴中东吴产业开发公司、吴县市东吴产业开发公司 及江苏吴中东吴产业开发有限公司 於本年报内,除文义另有所指外,「联系人」、「紧密联系人」、「关连人士」、「关连交易」、「控股股东」、「附属公司」 及「主要股东」之涵义与《上市规则》内定义之该等词汇具备相同涵义。 词汇 168 中国汇融金融控股有限公司? 二零一七年年报 本词汇载有本年报所采用有关我们及我们的业务之若干词汇及释义解释。词汇及其涵义未必与该等词汇的业 内标准涵义或用法一致。 「平均贷款金额」 指 截至所示日期某一类别的贷款的总贷款余额除以该类别的未偿还贷款宗数 「复合年增长率」 指 复合年增长率 「撇账比率」 指 所示期间的减值扣减额除以同期授予客户的贷款总额的期末结余,再乘以 100% 「成本与收入比率」 指 所示期间的行政支出除以同期的净收益,再乘以100% 「总贷款收益率」 指 所示期间来自授予客户的贷款的利息收入除以贷款总额的期初及期末平均 结余,再乘以100% 「减值贷款比率」 指 截至所示日期的个别减值贷款总额除以同日的授予客户贷款总额,再乘以 100% 「经评估贷款与估值比率」 指 截至计算日期尚未偿还的贷款本金额除以於贷款申请审阅过程中决定抵押 该贷款的相关抵押物的经评定价值,再乘以100% 「净息差」 指 所示期间的净利息收入除以同期的计息资产的期初及期末平均结余(其相 等於期末的(i)授予客户贷款及(ii)银行存款的总和),再乘以100% 「平均资产回报率」 指 权益持有人於所示期间应占利润除以同期总资产的期初及期末平均结余, 再乘以100% 「平均权益回报率」 指 权益持有人於所示期间应占利润除以同期总权益的期初及期末平均结余, 再乘以100% CHINA HUIRONG FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 中 国 汇 融 金 融 控 股 有 限 公 司 CHINA HUIRONG FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 中 国 汇 融 金 融 控 股 有 限 公 司 中 国 汇 融 金 融 控 股 有 限 公 司 二零一七年年报 二零一七年 年报 於开曼( 群岛注册成立的有限公司) 股份代号:1290