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友邦保险(01299)公告正文

組織章程細則 查看PDF原文

公告日期:2019年05月17日
友邦保险控股有限公司 组织章程细则 (经2014年5月9日通过的特别决议案所采纳 及经2019年5月17日通过的特别决议案所修订及重述) 于2009年8月24日注册成立 (附注:此乃组织章程细则的综合版本,并包括截至2019年5月17日的所有修订。英文版本及其中文译本内容如有歧异,概以英文版本为准。) 编号 [COPY] CERTIFICATEOFCHANGEOFNAME 公司更改名称证书 ______________________ Iherebycertifythat 本人谨此证明 AIAGroupLimited havingbyspecialresolutionchangeditsname,isnowincorporatedunderthe 已藉特别决议更改其名称,该公司根据 CompaniesOrdinance(Chapter32oftheLawsofHongKong)inthenameof 《公司条例》(香港法例第32章)注册的名称现为 AIAGroupLimited 友邦保险控股有限公司 Issuedon30September2010. 本证书于二0一0年九月三十日发出。 (Sd.)Ms.AdaLLCHUNG ························································· RegistrarofCompanies HongKong 香港公司注册处处长钟玲 Note注: RegistrationofacompanynamewiththeCompaniesRegistrydoesnotconferanytrademarkrightsoranyotherintellectualpropertyrightsinrespectofthecompanynameoranypartthereof.公司名称获公司注册处注册,并不表示获授予该公司名称或其任何部分的商标权或任何其他知识产权。 编号 [COPY] CERTIFICATEOFCHANGEOFNAME 公司更改名称证书 ______________________ Iherebycertifythat 本人谨此证明 AIAGroupLimited 友邦金融有限公司 havingbyspecialresolutionchangeditsname,isnowincorporatedunderthe 已藉特别决议更改其名称,该公司根据 CompaniesOrdinance(Chapter32oftheLawsofHongKong)inthenameof 《公司条例》(香港法例第32章)注册的名称现为 AIAGroupLimited Issuedon27September2010. 本证书于二0一0年九月二十七日发出。 (Sd.)Ms.AdaLLCHUNG ························································· RegistrarofCompanies HongKong 香港公司注册处处长钟玲 Note注: RegistrationofacompanynamewiththeCompaniesRegistrydoesnotconferanytrademarkrightsoranyotherintellectualpropertyrightsinrespectofthecompanynameoranypartthereof.公司名称获公司注册处注册,并不表示获授予该公司名称或其任何部分的商标权或任何其他知识产权。 编号 [COPY] CERTIFICATEOFCHANGEOFNAME 公司更改名称证书 Iherebycertifythat 本人谨此证明 AIAGroupLimited havingbyspecialresolutionchangeditsname,isnowincorporatedunderthe 已藉特别决议更改其名称,该公司根据 CompaniesOrdinance(Chapter32oftheLawsofHongKong)inthenameof 《公司条例》(香港法例第32章)注册的名称现为 AIAGroupLimited 友邦金融有限公司 Issuedon19March2010. 本证书于二0一0年三月十九日发出。 (Sd.)Ms.AdaLLCHUNG ························································· RegistrarofCompanies HongKong 香港公司注册处处长钟玲 Note注: RegistrationofacompanynamewiththeCompaniesRegistrydoesnotconferanytrademarkrightsoranyotherintellectualpropertyrightsinrespectofthecompanynameoranypartthereof.公司名称获公司注册处注册,并不表示获授予该公司名称或其任何部分的商标权或任何其他知识产权。 友邦保险控股有限公司 组织章程细则 页次 绪言 ···································································································· 4释义 ···································································································· 4办事处 ································································································· 6股份 ···································································································· 6股份联名持有人····················································································· 8股票 ···································································································· 8催缴股款 ······························································································ 9没收股份 ······························································································ 10留置权 ································································································· 11纪录日期 ······························································································ 12股份转让 ······························································································ 13股份传转 ······························································································ 14购回本身股份························································································ 14更改股本 ······························································································ 15权利修订 ······························································································ 15股东大会 ······························································································ 16股东大会通知························································································ 16股东大会议事程序·················································································· 17投票表决 ······························································································ 18股东的表决权························································································ 19代表 ···································································································· 20董事 ···································································································· 22董事酬金 ······························································································ 22董事的权力··························································································· 23董事任免 ······························································································ 25替任董事 ······························································································ 26 取消董事资格························································································ 27董事权益 ······························································································ 27执行董事 ······························································································ 30董事会主席··························································································· 31董事的议事程序····················································································· 31会议纪录 ······························································································ 33印章 ···································································································· 33公司秘书 ······························································································ 34股息及储备··························································································· 34文件认证 ······························································································ 40储备等项目的资本化··············································································· 40账目及核数师························································································ 41通知 ···································································································· 42清盘 ···································································································· 44弥偿 ···································································································· 45销毁文件 ······························································································ 48无法联络的股东····················································································· 49 公司条例(第622章) 公众股份有限公司 友邦保险控股有限公司 组织章程细则 绪言 1. 本公司(章程细则范本)公告(2013年第77条)附表1(公众股份有限公司章程细则 范本)的规例将不适用于本公司。 2. 本公司名称为友邦保险控股有限公司。 3. 股东的责任属有限责任。 4. 股东的责任以股东所持有的股份的任何未缴金额为限。 释义 5. (a) 于本章程细则内,除非文义另有所指: 「联系人」具有上市规则所赋予的涵义; 「联营公司」具有条例所赋予的涵义; 「核数师」指本公司当时的核数师; 「董事会」及「董事」指本公司当时的董事或该等出席经正式召开并达到法定 出席人数的董事会议的董事; 「催缴股款」包括任何分期支付的催缴股款及应用本章程细则的条文没收股份 时须于议定时间支付的股份发行的金额; 「股本」指本公司不时的股本; 「主席」指董事不时根据章程细则第117条选举的董事会主席; 「大会主席」指主持有关会议的董事(或股东,如适用); 「结算所」指证券及期货条例(香港法例第571章)附表1所界定的认可结算所; 「公司秘书」指当时获委任以执行本公司秘书职责的一名或多名人士; 「公司通讯」具有上市规则所赋予的涵义; 「股息」包括实物分派、资金分派及资本化发行; 「缴足」指已发行股份价格已悉数支付予本公司; 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区; 「港元」指香港法定货币港元; 「名誉主席」指董事根据章程细则第120条选举的名誉主席(如有); 「电子形式」具有条例第2(4)(b)条所赋予的涵义; 「发行价」指已发行股份价格; 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修订);「股东」指本公司股东; 「精神上无行为能力」具精神健康条例(香港法例第136章)第2(1)条所赋予的涵义,而「精神上无行为能力」一词当用作形容词时亦须据此阐释; 「月」指历月; 「办事处」指本公司当时的注册办事处; 「条例」指公司条例(香港法例第622章); 「实缴」包括入账列为实缴; 「公众假期」具释义及通则条例(香港法例第1章)第3条所赋予的涵义;「登记册」指本公司根据条例存置的股东登记册,并包括根据条例存置的任何登记册分册; 「印章」指本公司的法团印章(如有)或根据条例准许本公司可拥有的任何正式印章; 「证监会」指证券及期货条例(香港法例第571章)所述的证券及期货事务监察委员会; 「联交所」指香港联合交易所有限公司; 「本章程细则」指本组织章程细则,无论是现有或经不时修订的形式;及 「美元」指美利坚合众国法定货币美元; (b) 「书面」指包括印刷、传真、平版印刷、复印、摄影或其他以永久性可 视形式表达或重现文字的方式或根据条例、上市规则及其他适用法例、 规则及规例的允许范围内任何可读书面替代形式的方式(包括以电子方 式发出或提供任何替代形式)或部分以可视形式及部分以另一种可视形 式表达或重现文字的方式。 (c) 本章程细则中,倘并非与主题或文意不相符,单数形式的词语将包括其 复数含义,反之亦然;具任何性别含义的词语将包括所有其他性别,且 对个人的提述将包括法人(倘适用,由其正式授权代表行事)。 (d) 根据上文所述,倘并非与主题或文意不相符,条例所界定的任何词语将 与本章程细则所定义者具有相同涵义。 (e) 标题及任何边注仅为方便参阅而加入,并不影响本章程细则的解释。 (f) 本章程细则中,提述任何法定条文或条例均视为提述: (i) 任何有关法定修改或重新颁布; (ii) 根据任何法定条文所作全部附属法则、规例或命令;及 (iii) 任何属重新颁布或修改的法定条文或条例。 办事处 6. 办事处设于香港,具体地点由董事不时指定。 股份 7. 股份发行时可附带有关股息的优先权或合资格权利,可于分派本公司资产时发行股 份,股份发行时亦可附带特别投票权利或不附带任何投票权利。 8. 在不损害任何已发行股份当时附带的任何特别权利、特权或限制的情况下,任何没 收股份可按有关条款及条件再发行,并附带本公司根据条例不时厘定有关股息、投 事厘定。 9. 董事会可根据条例及股东于股东大会批准下按董事会不时厘定的条款发行认购认股 权证(向不记名持有人发行认股权证除外),或授权认购或将任何证券转换为本公 司任何类别股份或证券。 10. 除非条例或本章程细则另有规定,否则董事可按其全权认为合适的条款及条件下于 其认为合适的时间以其认为合适的代价向其认为合适的人士配发、授出上述未发行 股份的认股权或以其他方式处置或出售本公司任何股份。 11. 本公司可就发行股份时作出安排,以区分有关股份持有人之间支付的催缴股款金额 及催缴股款支付时间。 12. 倘若因配发任何股份的条件该股份发行价的全部或部分须分期支付,则每笔分期款 项将于到期时由该股份当时及不时登记的持有人或其法定遗产代理人向本公司支 付。 13. 根据条例第234条的规定,可发行任何附带赎回条款或因应本公司的选择予以赎回的 优先股。董事可厘定赎回有关股份的条款、条件及方式。 14. 根据本章程细则的规定,除法例另有规定或相关司法权区法院颁令外,本公司不承 认任何人士以任何信托形式持有任何股份,且除上述者外,本公司并不受任何股份 或任何零碎股份的任何或然、未来、部分或衡平权益,或有关任何股份的任何其他 权利,或有关任何人士的任何相关股份的任何其他索偿(即使已获得有关通知)所 约束,亦无须以任何形式承认该等权益、权利或索偿,惟登记持有人的全部绝对权 利除外。 15. 本公司可就任何股份的发行行使一切权力以自股本拨付利息及支付条例授予或允许 的佣金及经纪费。 16. 任何人士于名字已登载至登记册前不得称为股东。 17. 倘由于本公司发行股份而产生任何不足一股的股份时,董事会可代表股东以其认为 适当的方式处理该等不足一股的股份。特别是,董事会可以及不限于向任何人士出 售该等本应由任何股东有权拥有的不足一股的股份,并可基于本公司的利益而保留 该等出售所得款项净额或按适当比例将该等所得款项净额在有权拥有该等不足一股 的股份的股东之间进行分配。就此而言,董事会可授权任何人士作为转让人签立并 向买方交付该等不足一股的股份的转让表格或其他转让文据或转让指示,而该等买 方无须理会购买款项的应用情况。股份不得发行予不记名持有人。 股份联名持有人 18. 倘两名或以上人士同时登记为任何股份的持有人,彼等将被视为以联权共有人身份 持有该等股份,享有在世者取得权的利益,并受以下条文规限: (a) 本公司并无责任为任何股份同时登记超过四名人士作为其持有人,惟为已故股 东的法定遗产代理人则除外; (b) 任何股份的联名持有人须个别及共同为该等股份有关的所有应付款项负责; (c) 如任何一名联名持有人身故,本公司将视在世者为唯一有权持有该等股份的人 士,惟董事认为适当时可要求出示有关身故证明; (d) 任何一名该等联名持有人可就应付彼等的任何股息、花红或资本回报发出有效 收据;及 (e) 本公司将视于登记册排名首位的任何股份联名持有人唯一有权收取与该等股 份有关的股票,或收取本公司的通知,或出席本公司的股东大会或于会上投票, 而向该等人士发出的任何通知将视为已向所有联名持有人发出通知,惟任何一 名联名持有人均可获委任为有权代表该等联名持有人投票的代表,并作为该代 表出席本公司股东大会及投票,但倘超过一名该等联名持有人亲身或委派代表 出席任何大会,则仅就有关该等股份于登记册排名首位人士有权就此投票。 股票 19. 每名名列登记册内作为股东的人士将有权于股份配发后2个月内或递交正式加盖印 章的转让文据后10个营业日内或发行条件可能规定的其他期间内免费收取一张代表 彼等所持任何特定类别全部股份的股票,或该等人士要求则就首张之后每张股票支 付董事不时厘定的费用后(不超过联交所可能不时许可的最高金额),应该等人士 所要求按联交所每手买卖单位或其倍数的股份各获发一张股票,该等股份的余额(如 有)则获发另一张股票;惟倘股东转让其名下股票所代表股份的部分,则应免费以 其名义就余下股份发出一张新股票,而若该股份由多人联名持有,本公司无须就该 等每一名人士发出一张或多张股票,而向其中一名联名持有人发出及交付一张或多 张股票,即已为充分交付股票予各联名持有人。 20. 根据条例及上市规则的规定,每张股票可加盖印章(就此而言可为条例第126条许可 的任何正式印章)发行并须列明所发行证书相关股份的数目及类别以及必需情况下 其特定数目及就此实缴股款的金额,以及可按董事会不时厘定的格式列明。倘本公 司的股本于任何时间分为不同类别的股份,当时发出的每张股票须符合条例第179条 规定,且概不会就超过一类别的股份发出任何证书。 21. 按条例第162至169条规定,倘任何股票破损、损坏、销毁或遗失,则按董事要求提 交证据后及支付有关费用(如有)予取代(不超过联交所可能不时许可的最高金额); 倘属破损或损坏,须交付旧证书予取代;而倘属销毁或遗失,则须按董事要求订立 有关弥偿保证(如有)。倘属销毁或遗失,该等授获更换证书人士亦需承担及支付 本公司因调查该销毁或遗失的证据及因此出具弥偿保证而产生的全部费用。 催缴股款 22. (a) 董事可就股东所持股份所有尚未缴足的股款不时向股东催缴股款,惟必须遵守 发行该等股份的条款,而任何有关催缴股款均可分期支付。 (b) 每名股东须在接获指定付款时间及地点不少于十四日通知后于指定时间及地 点向本公司支付其所持股份的催缴股款金额。任何因未接获催缴股款通知或意 外遗漏向任何股东发出通知的情况下,并不会令该催缴股款通知无效。 23. 董事通过授权有关催缴股款决议案时将被视为已通知催缴股款。董事可厘定撤销、 变更或延期向须负责的所有或任何股东发出的催缴股款。被催缴股款人士即使其后 已转让该等受催缴股款股份,仍须为催缴股款负责。 24. 倘若未能于指定付款日期或之前缴付任何部分催缴股款,则该等欠款人士须支付本 公司因该等未缴股款可能产生的一切成本、费用及开支,连同自指定支付催缴股款 或分期股款当日起直至全数清还该等款项时,按董事厘定的利率 (不超过年息20厘) 计算其未清偿部分的利息;但倘董事认为适当,则可豁免支付该等成本、费用、开 支或利息或其任何部分。 25. 倘任何股份发行条款订明于配发时或任何指定时间应付股款,所有该等款项均须犹 如已正式作出催缴股款通知支付,且应根据有关发行条款于指定付款日缴清;倘未 缴清该等款项,则有关支付催缴股款及其利息或没收未缴催缴股款股份的所有条文 均适用于所有该等款项及应付股款所涉及的股份。 26. 董事认为适当时可从任何愿意预先缴付未催缴、未缴足或应付分期股款的股东收取 其所持股份的全部或部分款项(以货币或货币等值形式);并在预缴全部或任何该 等款项后,董事可按该等预缴股款的股东与董事协定的利率(不超过年息20厘)支 付利息(直至该等预缴股款成为当前应付股款为止)。但催缴股款前的预缴款项将 不会赋予该等股东权利就该等股东于催缴股款前预缴股款的股份或适当部分股份收 取任何股息或行使作为股东的任何其他权利或特权。董事亦可在向该等股东发出一 个月书面通知后随时偿还所预缴款项,除非于通知期届满前,所预缴款项已成为该 等股份的催缴股款。 27. 于有关收回任何催缴到期股款的任何诉讼的审讯或聆讯中,只须证明被起诉股东的 姓名巳登记于登记册作为该等催缴到期股款所涉股份持有人或其中一名持有人;及 有关催缴股款的决议案巳正式记录于本公司的会议纪录;以及有关催缴股款通知已 根据本章程细则发送予被起诉的股东,且无须证明作出催缴股款的董事的委任,亦 无须证明任何其他事项,惟上述事项的证明应为股款到期的不可推翻证据。 28. 股东除非就其持有所有股份(不论单独或与任何其他人士联名)支付所有到期应付 催缴股款或其他数额连同利息及开支(如有),否则无权收取任何股息或红股,或 接获通知,或亲身或委派代表出席任何股东大会或于会上投票(作为另一名股东的 代表除外),或行使其作为股东的任何特权,或计入法定人数,但董事另行决定者 则除外。 没收股份 29. 倘任何股东到指定缴款日期当日仍未全数支付任何该等款项或任何催缴的分期股 款,董事可在其后于未缴付该等任何部分催缴股款期间随时在不损害章程细则第28 条条文的情况下向股东送达通知,要求该等股东支付未付的催缴股款,连同应计利 息及因该等未缴股款产生的任何开支。 30. 该等通知须指定另一日期(不少于该通知日期起计14日),作为有关催缴股款或其 部分及因未缴付款项而产生的所有应计利息及开支的缴付限期,并须指定付款地点, 该地点为办事处或本公司通常收取催缴股款的若干其他地方。该等通知亦须声明, 若未在指定时间或之前于指定地点付款,有关催缴股款的股份可遭没收。 31. 若任何上述缴款通知的要求未获遵守,则该上述通知所涉及的任何股份于缴付限期 后及缴款前,可随时由董事通过决议案没收,而任何该等没收将延伸至已没收股份 所涉及但于没收后不须支付的所有已宣派股息及红股。董事可接纳任何据此须予没 收的任何股份缴回,且在该情况下章程细则中有关没收的提述包括缴回。 32. 就本条章程细则而言,任何没收的股份将被视为本公司的财产,并可根据董事认为 适当的认购价及其他方面等条款,于适当的方式及时间向任何人士出售、重新配发 或以其他方式处置,惟须受限于没收前所作出的所有催缴股款或获免除。就使任何 有关出售或其他处置生效而言,董事可授权向买方或有资格收取有关股份的任何其 他人士转让已出售或以其他方式处置的股份。董事应向该等股份被没收的人士交代 本公司就该等股份已收取的股款并经扣除因没收、出售或处置该等股份的开支及就 该等股份应付本公司的任何款项后的结余(如有)。 33. 董事可于出售、重新配发或以其他方式处置任何已没收股份前随时根据彼等认为适 当的条件取消没收,或允许在支付所有催缴股款及其应收利息及就该股份产生的所 有开支及彼等认为适当的其他条款(如有)后赎回该等已没收股份。 34. 任何股份被没收的人士将不再是该等被没收股份的股东,但该等人士即使股份被没 收仍有责任向本公司支付其在没收之日就该等股份应付予本公司的所有款项,连同 按董事可能指定的利率(不超过年息20厘)由没收之日起至付款止有关款项的利息, 且董事可于没收当日强制执行有关款项或其任何部分的支付及不扣除或扣减于没收 当日股份的价值,但其责任将于本公司收取有关股份的全部款项时终止。就本条章 程细则而言,根据股份发行条款于没收之日后指定时间就有关股份应付的任何款项 (即使该时间尚未到来)视作应于没收之日支付,且该款项应于没收时即成为到期 应付款项,但仅须就上述指定时间至实际付款日期期间支付其利息。 35. 倘任何股份已被没收,须向在没收前名字即记载于登记册的股东发出决议案通知, 并于登记册记录没收事宜及其日期;但即使因遗漏或疏忽而未有发出该等通知或作 出任何纪录亦不会以任何方式令没收失效,且一旦被没收股份已出售或以其他方式 处置,亦须登记其出售或处置的方式及日期。 留置权 36. 本公司将对尚未缴付全部股款的股份(缴足股份除外)拥有第一及优先留置权(不 论是否目前应付),且就某股东或其财产或遗产对本公司负有的所有债项及负债(不 论其于向本公司发出有关除该等股东以外任何人士的任何权益的通知之前或之后已 产生及不论其清偿或解除期限是否已实际开始)而言,本公司亦对该等股东(不论 单独或联同任何其他人士)名义登记的所有股份(缴足股份除外)拥有第一及优先 留置权,即使该等债项及负债乃为该股东或其财产或遗产及任何其他人士(不论是 否为股东)对本公司负有的共同债项及负债。本公司对股份的留置权将延伸至就该 等股份的所有应付股息。董事可随时就一般或任何特定情况下放弃已产生的任何留 置权或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本条章程细则的条文。 37. 本公司可以董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份,但除非存在留 置权股份的某些款额目前应付或存在留置权股份有关的负债或协定须现时履行或解 除,且直至发出书面通知声明及要求支付现时应付的款项及通知有意出售欠缴股款 股份及已送达当时的股份持有人或因其身故、破产或清盘或根据法律实施或法院颁 令而有权收取的人士后届满十四日,否则不得出售该等股份。 38. 出售所得款项净额(经扣除付出的出售成本)将用于支付或应付存在留置权股份目 前应付的债项或负债,而任何余额须(在出售前股份中存在而并非目前应付的债项 或负债的类似留置权规限下)支付予出售时有权享有该等股份的人士。为令任何有 关出售生效,董事可授权某一人士转让所出售股份予买家,并可在登记册中登记买 方为股份持有人,买方无须理会购买款项的应用情况,且其就该等股份的所有权概 不会因出售程序有任何不合规则或无效而受影响。 39. 以本公司董事或秘书为声明人作出的法定书面声明及该等股份于声明所述日期遭正 式没收、缴回或出售,即为不可推翻的事实证据,借此,任何人士不得宣称拥有该 等股份。有关声明及本公司收取就出售、再配发或处置该等股票所作出的代价(如 有)连同交付予买方或承配人的股票,将(如有需要,待签立转让文据后)构成该 等股份的良好拥有权,而该等因股份出售、再配发或处置予的人士将登记为股份持 有人,且无须理会购买款项(如有)的应用情况,且其就该等股份的所有权概不会 因股份没收、缴回、出售、再配发或处置程序有任何不合规则或无效而受影响。 纪录日期 40. 不论本章程细则载有的任何其他条文,本公司或董事可厘定任何日期为纪录日期, 以: (a) 厘定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行,而有关纪录日期可于有关宣 派、派发或作出有关股息、分派、配发或发行的任何日期,或之前或之后;及 (b) 厘定股东有权收取本公司任何股东大会的通知并于大会上投票。 股份转让 41. 本公司任何股份的转让文据须使用通用格式或董事会可能接受的其他格式的书面文 据并须亲笔签署;倘转让人或承让人为结算所(或其代名人),则可亲笔签署或机 印签署或以董事会可能不时批准的其他方式签署,并须由转让人或其代表人及承让 人或其代表人签署。转让人将仍为该等股份的持有人,直至承让人的姓名载入相关 登记册。本章程细则概无妨碍董事会确认承配人以某一其他人士为受益人放弃配发 或临时配发的任何股份。 42. 所有转让文据均须连同有关将予转让股份的股票及董事就此可能要求的其他凭证递 交办事处(或董事会就此而言可能指定的其他地点)进行过户登记。所有须登记的 转让文据须由本公司保留,但董事可能拒绝登记任何转让文据则须于要求时退回递 交该等转让文据的人士(疑似诈骗情况除外)。 43. 本公司将就过户登记及授予遗嘱认证书或遗产管理书、结婚证书或身故证明、授权 书或任何有关或影响任何股份所有权的其他文件或载入登记册中影响任何股份所有 权的情况收取董事可能不时要求或规定的费用(如有)(惟不超过联交所可能不时 许可的最高金额)。 44. 董事可根据条例第632条不时厘定的时间及期间及就一般情况或任何类别股份而言 暂停办理过户登记。 45. 董事可根据在条例第151条的规限下随时按其全权酌情拒绝登记任何股份转让(缴足 股份除外)。董事同样可拒绝以四名以上联名人士为受益人登记任何股份转让(不 论是否为缴足股份)。如董事拒绝登记股份转让,其须在转让文据递交予本公司之 日后两个月内向转让人及承让人发出拒绝登记通知。 46. 董事亦可拒绝登记任何股份转让,除非: (a) 转让文据只涉及一类股份; (b) 在转让予联名持有人的情况下,承让人不超过四名; (c) 有关股份未附有任何以本公司为受益人的留置权; (d) 转让文据妥为盖章; (e) 符合董事为预防伪造引致的损失而不时施加的其他条件; (f) 就股份转让巳向本公司支付不超过联交所不时规定或允许金额上限的费用;或 (g) 转让文据连同相关股票以及董事会可能合理要求出示可证明转让人有权进行 转让的其他凭证。 47. 股份不得转让予未成年人或精神上无行为能力或在其他方面丧失法定行为能力的人 士。 股份传转 48. 倘股东身故,则唯一获本公司认可拥有其股份的任何所有权人士,须为一名或多名 在世者(倘身故者为联名持有人)及身故者的法定遗产代理人(倘身故者为唯一在 世持有人);但本条章程细则所载的任何规定并不解除身故持有人(无论为唯一或 联名持有人)的遗产就其单独或共同持有任何股份所涉及的任何责任。 49. 任何人士如因任何股东身故、破产或清盘或根据法例实施或法院颁令而享有本公司 的股份,并就此提供董事可能要求证明其所有权的凭证后,有权在向本公司发出书 面通知表示其意愿后将其登记为股份持有人或将该等股份转让予某一其他人士。本 章程细则及条例与股份过户权利及股份过户登记相关的所有限定、限制及条文均适 用于上述任何有关通知或过户文件,犹如股份过户乃由股东所作出,包括董事拒绝 或暂停办理股份过户登记的权利。 50. 因任何股东身故、破产或清盘或根据法例实施或法院颁令而享有本公司的股份权益 的人士,将有权收取有关该等股份的任何股息或清偿其他有关应付股款,但董事可 随时发出通知要求任何该等人士选择将其登记为股份持有人或将股份转让,倘该通 知的要求未有在60日内获遵从,董事可于其后不支付该等股份的全部股息或其他应 付股款,直至该通知的要求已获遵从为止,但在符合章程细则第77条要求的规限下, 该等人士可于会上投票。 购回本身股份 51. 本公司可行使条例或任何其他条例不时赋予或准许的任何权力,以任何价格购买或 以其他方式获得本身股份及认股权证(包括任何可赎回股份),或直接或间接以贷 款、保证、担保或其他方式就任何人士购买或以其他方式获得本公司股份或认股权 证提供财务资助,及倘若本公司购回或以其他方式获得其本身股份或认股权证,本 公司及董事会将无须选择按比例或任何其他指定方式向同类别股份或认股权证持有 人及向彼等和任何其他类别股份或认股权证持有人或按照任何类别股份所赋予的股 息或股本方面的权利购回或以其他方式获得股份或认股权证,惟就(a)并非透过市场 或投标购买的股份不得超过最高价格及(b)如透过投标购买,所有股东均有机会参与 投标,且任何该等购买或其他获得方式或资助仅可根据联交所或证券及证监会不时 发出并有效的任何相关规则或规例进行或提供。 更改股本 52. 本公司可按条例第170条所载任何一个或多个方式(包括增加股本)更改其股本。53. 股东大会可通过任何发行新股份的决议案,决定将同等股份或任何新股份按照本公 司股本任何类别股份的全体现有持有人各自持有有关类别股份数目的比例,首先发 行予该等持有人,或订立有关发行与配发新股份的任何其他条文,惟若没有任何此 等决议,或任何此等决议不适用,则由董事负责处理此等新股份并适用于章程细则 第10条。 54. 按照本章程细则所载权力提供或作出的任何指示或决定,根据章程细则第52条设立 的任何新股份须遵守本文所载有关支付催缴股款、转让、传转、没收、留置权及其 他与本公司现有股份相同的条文。 55. 本公司可通过特别决议案,以法律许可的任何形式削减其股本。 56. 倘若转换为更大或更小数目的股份时出现任何困难,董事可按其认为合宜的方式解 决上述困难,尤其是可安排销售零碎股份及按适当比例向有权取得该等零碎股份的 股东分派出售所得款项净额,及就此而言,董事可授权某一人士向买方转让该等零 碎股份,买方无须理会购买款项的应用情况,且其就该等股份的所有权概不会因出 售程序不合规则或无效而受影响。 权利修订 57. 在条例的规限下,当时已发行任何类别股份所附有的所有或任何特别权利(除非该 类别股份的发行条款另有规定)可在清盘前及清盘时随时经由至少占该类别股份持 有人总投票权75%的持有人书面同意,或由该类别股份持有人在另行召开的股东大 会上通过特别决议案批准而予以修订或废除,而本章程细则中关于股东大会的所有 条文均适用于所有该等大会,惟大会所需法定人数(续会除外)须不少于两位合共 何亲身或由代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。 58. 前述章程细则条文适用于修改或废除任何类别股份一部分所附带的特别权利,犹如 被视作不同的各组该类别股份构成一个单独类别而所附的特别权利将予以更改。 59. 股份或任何类别股份持有人所授予的特别权利,将不会因增设或发行享有同等权益 的其他股份而视为已更改,除非该等股份所附权利或其发行条款另有明确规定。 股东大会 60. 除年内举行的任何其他的会议外,本公司每年另须举行一次大会,作为其股东周年 大会。股东周年大会须按董事根据条例第610条厘定的时间及地点举行。 61. 董事可于其认为适合时及根据条例应要求召开股东大会(股东周年大会除外)。 股东大会通知 62. 在条例第578条及上市规则规限下,股东周年大会须以不少于二十一日的书 面通知召开,其他股东大会须以不少于十四日的书面通知召开。通知须指明 会议的地点、日期及时间以及会议处理事务的一般性质。倘会议在两个或以 上地方举行,则会议通知须注明主要会议地点及其他一个或多个会议地点。 通知应寄发予所有股东、董事及核数师。召开股东周年大会通知须指明所召 开大会为股东周年大会。每份通知须合理清楚载有声明,列明有权出席及投 票的股东均有权委任一名或以上代表代其出席及投票,而该代表无须为本公 司股东。倘有关决议案拟于股东大会上动议,则有关通知须: (a) 包括决议案通知;及 (b) 包括或附带一份陈述,陈述包含此类资料及说明,即可以合理必要的表明决议 的目的(如有)。 63. 在上市规则规限下,尽管本公司的大会以短于本章程细则所指定或条例所规定的通 知期召开,惟在下列情况下仍被视为已妥为召开: (a) 就所召开大会为股东周年大会而言,经全体有权出席并在会上投票的股东同意; 及 (b) 就任何其他大会而言,经有权出席并在会上投票而至少合共持有全体股东于大 会上总投票权约95%的大多数股东同意。 64. 如因意外遗漏而没有发出大会通知或拟在大会上动议某项决议案的通知或(倘委任 代表文据与通知一并发出)因意外遗漏而没有将委任代表文据发出,或有权收取该 通知的任何人士并无收到大会通知或拟在大会上动议某项决议案的通知或委任代表 文据,均不会导致该大会的会议程序失效。 股东大会议事程序 65. 任何股东大会开始处理事务(选举大会主席除外)时,必须有所需之法定人数出席, 否则不得处理事务。两位亲身或委派代表出席大会并有权投票的股东即构成法定人 数。 66. 本公司可于两个或以上地方举行股东大会,且可使用任何能够让并非身处同一地方 的股东于会议上聆听、发言及表决的技术。 67. 倘于股东大会指定召开时间起计三十分钟内仍未有法定人数出席,若有关会议是根 据条例规定而召开,即应解散;如属任何其他情况,则应延期至下星期的同一日相 同时间在相同地点或延期至大会所主席决定的其他日期、时间及地点举行续会。倘 于此等续会指定召开时间起计三十分钟内仍未有法定人数出席,则亲身出席股东或 委派代表出席的股东即构成法定人数,并可处理召开会议所议的事务。 68. 董事会主席应主持每个股东大会。倘若并无委任有关董事会主席,又或董事会主席 于大会指定举行时间起计十五分钟内未有出席大会,又或彼不愿意担任大会主席, 则出席大会的董事须推选其中一名董事担任大会主席;或倘仅一名董事出席大会而 彼愿意,则由彼担任大会主席一职;或倘并无董事出席大会,又或出席大会的董事 均不愿意担任大会主席,则出席大会及有投票权之人士须推选其中一人担任大会主 席。 68A.股东大会之主席拥有法例项下类似会议主席的一切寻常权力,并有权作出任何彼认 为必要或适当的安排及施加任何彼认为必要或适当的要求或限制(包括但不限于无 需获得股东同意而延期会议),以确保股东大会安全有序进行。 69. 在不局限于法例或第68A条中股东大会主席权力一般应用的前提下大会主席在任何 有法定人数出席的股东大会上经股东同意后可以,及经股东指示应该将大会延期, 在不同时间或地点举行或无限期推迟,惟于任何续会上,除处理有关大会尚未处理 的事务外,不得处理其他事务(惟已发出适当通知或有关通知乃按本章程细则所规 定的方式获豁免除外)。倘股东大会延期三十日或以上或无限期推迟,有关续会须按 照原大会的形式发出续会通知。除前文所述者外,无须就续会或续会所审议的事务 向股东寄发任何通知。倘股东大会被无限期推迟,则有关续会的时间及地点将由董 事厘定。 69A.于股东大会上, (a) 如属获正式提呈为特别决议案的决议案,不得对其提出任何修订(为纠正明显 错误的修改除外)并进行表决。 (b) 如属获正式提呈为普通决议案的决议案,可对其提出属该决议案范围内的修订 (为纠正明显错误的修改除外),惟倘: (i) 办事处在不迟于有关将提呈该普通决议案的大会或续会指定举行时间 48小时前收到有关建议修订及拟提出动议修订的书面通知;或 (ii) 大会主席全权另行决定有关修订可予以考虑或表决。 倘大会主席根据本条章程细则将(或视情况而定,将不)考虑或表决任何待审议决 议案的建议修订,其决定为最终定论,且实质决议案的议程概不会因该决定的任何 错误而失效。 投票表决 70. (a) 在上市规则规限下,于任何股东大会上,提呈大会表决的决议案须以举手方式 表决,惟(于宣布举手表决结果或撤销任何其他以投票方式表决要求之前或之 时)以下人士要求以投票方式表决则除外: (i) 大会主席;或 (ii) 最少三名亲身或委派代表出席(或倘股东为法团,则其正式授权代表) 并有权于会上投票的股东;或 (iii) 一名或多名亲身或委派代表出席(或倘股东为法团,则其正式授权代表) 之股东并至少占有权出席大会并于会上投票全体股东之总表决权的5%。 (b) 除非要求以投票方式表决且要求并无撤回,否则大会主席宣布决议案以举手方 式表决获一致通过或获特定多数票通过或不获通过即为最终及具决定性,且于 本公司会议纪录册的有关纪录应为有关事实的确证,无须证明该决议案所得赞 成或反对的票数或比例。 71. 以投票方式表决的要求于大会结束前或进行投票表决前(以较早者为准)任何时间 经大会主席同意方可撤回。倘投票表决按指示或以上述方式(包括使用选票或投票 单或投票表格)要求,则须(受章程细则第73条所规限)按大会主席指定的有关时 间(要求进行投票表决之日后不超过三十日)及以有关方式进行。并非即时进行投 票方式表决的大会无须发出通知。投票结果须视为按指示或要求进行投票方式表决 的大会的决议案。 72. 不论以举手或按投票方式表决,倘赞成与反对票数相同,任何股东大会主席无权投 第二票或决定票。 73. 凡就选举大会主席或大会应否延期的问题而要求以投票方式表决时应随即进行。任 何要求以投票方式表决以外的事务可于进行投票表决前处理。 74. (a) 除本章程细则明确规定外,且除已正式登记为股东及已就其股份向本公司支付 所有当时到期应付款项的人士外,概无人士有权亲身或委派代表出席任何股东 大会或于会上投票(作为另一名股东的代表除外)或计入法定人数内。 (b) 除了在大会上以投票表决时提出质疑外,任何时候概不得对任何投票的有效性 提出质疑,而就所有目的而言,凡在大会上亲身或委派代表表决时没有不获准 许的投票均为有效。 (c) 倘就任何投票存在任何争议,须提交大会主席定夺,而有关决定将为最终及具 决定性。 75. 在条例规定的规限下,凡经由当时全体合资格股东根据条例第556条签署同意通过的 书面决议案将具有法律效力及有效,犹如有关决议案已于本公司正式召开的股东大 会上获得通过。就本条章程细则而言,由合资格股东或其代表签署的决议案书面确 认通知应被视为其对此书面决议案的签署。该等书面决议案可能包括由一名或多名 合资格股东或其代表签署的多份文件。就本条章程细则而言,「合资格股东」指有 权于决议案流通日就决议案进行投票表决的股东。倘有权就决议案投票表决的人士 于决议案流通日当天作出变更,则合资格股东指当时有权就决议案进行投票表决的 人士,并将首份决议案副本寄送予协议股东,「流通日」具有条例第547条所赋予的 涵义。 股东的表决权 76. 在条例的规限下,章程细则第87条及在符合任何一个类别或任何类别股份当时附有 投票权的任何特别权利、优先权或限制的规限下,每位亲身或委任代表(属个人) 或(属法团)根据条例第606及607条委派正式授权代表或委任代表出席任何股东大 会的股东有权每人投一票(如以举手方式表决)及就其所持有的每股缴足股份投一 票(如以投票方式表决)。在章程细则第87条的规限下,倘成员委任多于一名代表, 则任何如此获委任的代表均无权就决议案举手表决。 77. 凡根据章程细则第50条有权登记为任何股份持有人的任何人士均可以相同方式在任 何股东大会上就有关股份投票,犹如彼为该等股份的登记持有人,惟于其拟投票的 大会或续会(视乎情况而定)举行时间前最少四十八小时,彼须令董事会信纳其有 权登记为该等股份的持有人,或董事会早前已承认其有权于有关大会上就有关股份 投票。 78. 投票表决时可由股东亲身或委派代表进行,而有权投一票以上的股东无须使用其全 部票数,或将其全部票数以同一方式投票。 79. 精神上无行为能力的股东,或对精神上无行为能力有管辖权的任何法院已就其发出 命令,可由其监管人、财产保佐人或由法院指定具监护人或监管人性质的其他人士 投票(不论以举手或以投票方式表决),而该等监管人、财产保佐人或其他人士亦 可委派代表以投票方式表决。倘任何股东为未成年人士,其可由监护人或其中一名 监护人代为投票,而监护人可亲身或委派代表进行投票。 80. 根据上市规则规定,倘任何股东须就某项决议案放弃投票或仅限于投票赞成或投票 反对某项决议案,而该股东所作表决或代其所作的表决违反有关规定或限制则将不 予计算。 代表 81. (a) 代表无须为本公司股东。 (b) 委派代表的文据须为书面以一般或通用格式或董事可能接受的其他格式作出, 并须被视作(受本条章程细则所载条款规限)授权代表于其认为适当时就其获 委任为代表的会议上提呈的任何决议案(或其修订案)投票。 (c) 倘本公司根据章程细则第83、84及85条允许委派代表的文据以电子形式发出, 则须根据特定安全安排对文据采取妥善保护。 惟向股东发出供其委派代表出席的股东大会并于会上投票的任何表格,应可让股东 按其意愿指示代表投票赞成或反对(或如没有指示则可就此酌情投票)任何处理事 务的各项决议案,并(除非当中载有相反规定)应于大会的任何续会上有效,犹如 与其所参与的有关大会同样有效。 82. 委派代表文据须由委任人或其正式授权代表签署,如委任人为法团,则须加盖公司 印章或经由高级人员、律师或其他正式获授权人士代为签署。 83. 委派代表文据连同经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经公证人签署认 证的该等授权书或授权文件副本,于各情况下均须于该文据列名的人士拟出席 及投票的股东大会或其续会指定举行时间最少四十八小时前(或如在提出要求 四十八小时后以投票表决,则须于进行投票表决指定时间最少二十四小时前) 送交办事处或以本公司指定的方式以电子形式送交本公司,否则,除非经会议 主席批准,该名代表无权于该大会(或视乎情况而定)上投票。就计算上述通知 期间而言,并无计及任何公众假期天数。委派代表文据在签署日期起计十二个 月后失效,惟倘大会续会或大会或续会要求进行的投票表决原订于该日起计十 二个月内举行则作别论。送交委派代表文据后,股东仍可亲身出席大会并或以 投票表决于会上投票,在此情况下,有关委派代表文据被视作撤回。 84. 任何股东可通过授权书委派任何人士为其代理人以出席任何大会并于会上投 票,此等授权书可为仅限于出席任何特定大会的特别授权书或出席该股东拥有 投票权的所有大会的一般权利。所有此等授权书于各情况下均须于该名代理人 拟出席及投票的股东大会或其续会指定举行时间最少四十八小时前(或如在提 出要求四十八小时后以投票表决,则须于进行投票表决指定时间最少二十四小 时前)送交办事处或以本公司指定的方式以电子形式送交本公司,否则,除非 经大会主席批准,该名代理人无权于会上投票(或视乎情况而定)。就计算上述 通知期间而言,并无计及任何公众假期天数。 85. (a) 委任代表文据可通过向办事处发出或以本公司指定的方式以电子形式送 交撤销书面通知(经发出或授权发出该项委任代表文据的人士签署或代其 签署)而撤销。 (b) 除非在委任代表文据所适用的大会或续会指定举行时间(或进行投票表决 时)最少二十四小时前,本公司已在办事处或以电子方式接获委托人身故、 精神上无行为能力、代表或授权书或其他授权文件已被撤销或股份转让事 宜的书面通知,否则即使委托人在表决前身故或精神上无行为能力,或发 生有关撤销转让事宜,只要为根据委任代表文据或授权书的条款或由法团 正式授权代表进行的投票仍属有效。 86. 任何为本公司股东的法团可由其董事或其他规管团体议决或通过授权书授权其 认为适合的人士作为其于本公司任何大会或本公司任何类别股东大会的代表, 且获授权人士有权代表法团行使法团可行使的同等权力,犹如其为本公司个人 股东。除非文意另有所指,本章程细则凡提述亲身出席大会的本公司股东均包 括法团股东,于大会上由正式授权代表代表。 87. 在不损害章程细则第86条一般性的情况下,倘结算所(或其代名人)为一名股东, 其(或视情况而定,其代名人)可授权其认为合适的一名及多名人士作为出席本公 司任何大会或本公司的任何类别股东大会的代表,惟倘股东授权多于一名代表,委 任表格或授权书须列明每名获授权人士所代表的股份数目及类别。根据本条章程细 则获授权人士有权代表结算所(或其代名人)行使彼等所代表结算所(或其代名人) 拥有的相同权力(犹如其为本公司个人股东),而每名人士在举手投票表决时有个 别表决权。 董事 88. 除非及直至本公司普通决议案另行厘定止,董事人数不得少于三名,而董事人数不 设上限。 89. 本公司须根据条例存置一份登记册记录其董事的详情,并根据条例规定不时通知公 司注册处处长任何有关董事或其详情的变动。 90. 董事无须持有本公司任何股份。尽管如此,非本公司股东的董事有权出席股东大会, 并于大会上发言。 董事酬金 91. (a) 董事有权自本公司资金中就其服务收取酬金,金额(如有)由本公司于股东大 会上不时厘定,而且,有关酬金应按董事会协定的比例分派予各董事,如董事 会未能就此达成共识,则由各董事平分,倘董事的实际任职时间短于整段有关 受薪期间,则其酬金将按其实际任职时间占有关受薪期间之比例厘定。有关袍 金应被视为按日累计。 (b) 董事亦有权获支付因履行彼等董事职责或与此有关而产生的合理旅费、酒店住 宿或其他费用,包括彼等出席董事会会议、委员会会议或股东大会的往返费用, 或因处理本公司业务或履行彼等董事职责而产生的任何其他费用。 92. 倘董事担任执行董事或委员会成员或对本公司业务投放额外精力或承担董事会认为 超越董事一般职务的工作,则董事会可透过薪资、分享溢利或董事会厘定的其他方 式向该董事支付额外酬金。 董事的权力 93. (a) 在条例、上市规则及任何其他适用法律、规则及规例、本章程细则及本公司股 东大会任何决议案的规限下,本公司的业务须由董事会管理,而董事会可行使 本公司一切权力。本章程细则的修改并不会令董事在该等修改获通过或作出前 所作的本属有效的作为失效。 (b) 本条章程细则所授予的一般权力不得受任何其他章程细则条文或本公司股东 大会决议案授予董事会的任何特别授权或权力所局限或制约,而一个有法定人 数出席的董事会会议可行使一切可由董事行使的权力。 然而,倘股东制订任何与董事在其权力范围内已完成事宜有关的规例,该等规例不 会令董事的先前作为失效。 94. (a) 董事会可设立任何地方委员会或代理以管理本公司在香港或其他地方的任何 事务,并可委任任何人士成为有关地方委员会的成员或本公司任何经理或代 理,并厘定其酬金。董事会可向任何地方委员会、经理或代理转授归属于董事 会的任何权力、权限及酌情决定权(而是否获授再转授权由董事会厘定),并 可授权任何地方委员会的成员或其任何一人填补任何其中的空缺,并在出现空 缺下行事。有关委任或授权可按董事会认为合适的条款并受有关条件所限下作 出,董事会可免除任何获委任的人士,并可弃除或修订任何有关授权,惟倘有 关人士在未获有关弃除或修订通知的情况下真诚处理本公司事务概不应因而 受影响。 (b) 董事可不时及随时以授权书或其他文书委任任何经其直接或间接提名的公司、 商号或人士或任何非固定团体,作为本公司的一名或多于一名受权人,而委任 的目的,所授予的权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归于董 事或可由董事行使者为限),以及委任的期限和规限的条件,均须按董事认为 合适者而定。任何该等授权书或文书均可载有董事认为合适的条文,以保障及 方便与任何该等受权人进行交易的人,以及可授权任何该等受权人将归于他的 所有或任何权力、权限及酌情决定权转授他人。本公司可以加盖印章的书面文 件,就一般或任何具体事项授权任何人士为其受权人代其签署契据及文书,以 及代其订立及签署合约,该受权人代本公司签署及加盖其个人印章的所有契据 均对本公司具约束力,且犹如该契据已加盖本公司印章,具同等效力。 95. 在条例所规限及许可的情况下,本公司或董事会可代本公司促使在任何地区存置一 份居住于该地区的股东登记册分册,董事会可就存置登记册分册制定其认为适当的 规定,并作出其认为适当的修改。 96. 所有支票、承付票、银行汇票、汇票及其他可流转或可转让票据以及支付本公司的 款项而发出的所有收据均须按董事会透过决议案不时决定的方式签署、开出、承兑、 背书,或以其他形式签立(视乎情况而定)。本公司银行帐户须设立于董事会不时 决定的一家或多家银行。 97. (a) 董事可行使本公司一切借款权力,并可行使本公司将公司的业务、(当时及日 后)财产及资产及未催缴股本的全部或其中的任何部分予以按揭或押记的一切 权力,以及可行使本公司发行债权证、债权股证、债券、担保及其他证券的一 切权力,不论是单纯为此等证券而发行,或是作为本公司或任何第三方的任何 债项、债务或义务的附属抵押品而发行。本公司的债权证、债权股证、债券及 其他证券可以可转让形式发行,而不附带本公司与获发行者之间的衡平权,亦 可按折让、溢价或其他定价发行,亦可附有关于赎回、交回、提取、配发股份、 出席本公司股东大会及在会上投票、委任董事及其他方面的特权。 (b) 董事会须依照条例的规定,促使妥善存置一份登记册,登记影响本公司财产的 所有按揭及押记,并须妥为遵守条例当中所订明有关登记按揭及押记及其他相 关的规定。如以本公司任何未催缴股本作为押记,接纳以此作为其后押记的人 士,应采纳与先前押记相同的标的物,且无权藉向股东或其他人士发出通知而 取得在该先前押记之上的优先权。 98. 董事会可为现时或当时于本公司或属其附属公司的任何公司或与本公司或其任何附 属公司联盟或联营的任何公司任职或服务的任何人士,或现时或当时于本公司或任 何上述公司担任董事或高级人员且于本公司或该等其他公司担任或曾经担任受薪职 务或职位的任何人士,以及任何该等人士的妻子、遗孀、家人及受养人的利益,而 设立及维持或安排设立及维持任何供款或非供款式退休金或养老金,或给予或安排 给予捐赠、奖金、退休金、津贴或酬金。董事会亦可为本公司或任何上述其他公司 或任何上述人士的利益或为使促进彼等的利益及福利,而设立及资助或捐献任何机 构、组织、会所或基金,并为及向任何上述人士的保险付款,及就慈善或任何仁爱 宗旨或为任何奖助宗旨或任何公众、大众或有用的宗旨而认捐或担保款项。董事会 可单独或连同上述任何其他公司携手进行任何上述事项。任何出任该等职务或职位 的董事均可享有及为其本身利益保留上述任何捐赠、奖金、退休金、津贴或酬金。99. 在不限制章程细则第98条一般性的原则下,根据条例条文,本公司可就下述的法律 责任,为任何董事或本公司联营公司的任何董事,或本公司或本公司一家联营公司 的核数师购买并持有保险(a)就上述人士犯了与本公司或其联营公司有关的疏忽、失 责、失职或违反信托行为(欺诈行为除外)而招致对本公司、其联营公司或任何其 他方的法律责任;及(b)就上述人士犯了与本公司或其联营公司有关的疏忽、失责、 失职或违反信托行为(包括欺诈行为)而在针对他提出的民事或刑事法律程序中进 行辩护所招致的法律责任。 董事任免 100.于每届股东周年大会上,当时董事中的三分之一(或如董事人数并非三或三的倍数, 则为最接近但不超过董事人数(惟须受章程细则第104条及上市规则或不时适用于本 公司的其他守则、规则及规例规定的有关其他轮值退任方式(如有)或董事会厘定 的有关较高董事人数的规限)三分之一的人数)须轮值退任。每年退任的董事须是 自其获委任或最近一次当选后任职最长的董事,但如在同一日有多人成为或最近一 次获重选为董事,除非彼等之间另有协定,否则以抽签方式决定须退任者。退任董 事应合资格重选连任。本公司可于董事退任的股东大会上填补有关空缺。除于大会 上退任董事或董事会推荐的人士外,任何人士概无资格在任何股东大会上获选出任 董事之职,除非在不早于寄发有关选举的大会通知翌日开始且不迟于该大会指定举 行日期前七日结束的期间,且有关期间不少于七日,办事处或本公司的总部已收到 一份由合资格出席在上述大会通知内指明的股东大会及于股东大会上投票的股东 (下述获提名人士除外)签署的书面通知,其内表明拟提议推选该人出任董事之职, 以及办事处或本公司总部已收到一份由该人所签署表示愿意接受推选的通知。 101.倘于任何股东大会上需要选举董事,而退任董事的空缺未获填补,则该等退任董事 或其空缺未获填补的人士,将被视为已获重选及(倘愿意)将留任至下届股东周年 大会,并于以后逐年继续留任直至其空缺获填补,除非: (a) 于该大会上决定减少董事人数; (b) 于该大会上已明确议决不再填补该等空缺; (c) 于任何情况下,在大会上提出重选一位董事的决议案不获通过;或 (d) 该董事已向本公司发出书面通知表明其不愿重选为董事。 102.本公司可不时透过普通决议案选举任何人士为董事,以填补临时空缺或作为董事会 新增成员。 103.不论本章程细则有任何条文,亦不论有关董事与本公司有任何协议(惟此举不损未 根据有关条款而终止委任可享有损害赔偿的任何权利),本公司都可通过普通决议 以此方式选出的任何人士的任期仅为其所替补的董事倘并无遭免除而应有的余下任 期。 104.董事会有权随时及不时委任任何其他人士为董事,以填补临时空缺或增添董事会成 员,惟董事的总人数不得超过股东于股东大会上不时厘定的最高人数(如有);凡以 此方式获委任的董事的任期仅直至本公司下届股东周年大会为止,届时可合资格膺 选连任。根据本条章程细则任何由董事会于年内委任,并于本公司下届股东周年大 会上退任的董事,于厘定须于该大会上轮值退任的董事或董事人数而言,不得计及 该等董事。 105.尽管董事会存在任何空缺,惟在任董事仍可行事,惟倘若董事人数减少至低于本章 程细则指定的数目或根据本章程细则规定为所需董事法定人数,则在任董事可采取 行动以增补董事人数至有关数目或就此召集本公司股东大会,除此之外,不得为其 他任何目的而行事。倘并无董事能够或愿意采取行动,则任何两名股东可就委任董 事而召集股东大会。 106.除于大会上退任董事或董事会推荐的人士外,概无人士符合资格于任何股东周年大 会上膺选董事职位,除非办事处或本公司总部在股东周年大会日期前最少七日内已 收到根据章程细则第100条的书面通知,其内表明拟提议推选该人出任董事之职,并 已收到一份由该人所签署表示愿意接受推选的通知。 替任董事 107.各董事可通过向本公司递交书面通知,提名任何其他人士担任其替任董事,并可以 类似方式自行决定罢免该替任董事。如该人士并非另一董事,除非该委任以往已获 董事会批准,否则须待获得批准后方为有效。替任董事须在各方面同样受本公司其 他董事所受的现有条款及条件所规限(有关委任替任董事的权力则除外);且各替 任董事在任职时须行使及履行其所代表的董事的一切职能、权力及职责,惟其作为 替任董事的酬金则仅视乎该董事而定。每名出任替任董事的人士将有权收取董事会 会议通知,并有权在其所替任的每名董事并非亲身出席的任何有关会议上为该董事 投一票(倘其本身亦为董事,则指其本身作为董事的一票以外的一票)。除非其委 任通知书订有相反条文,否则,由替任董事所签署的任何董事会或董事会委员会书 面决议案,将犹如其委任人所签署的决议案一样,具有相同效力。倘替任董事被委 任其的罢免的董事或该董事辞任董事,则其应辞任替任董事。每位出任替任董事的 人士应被视为作出该委任的董事的代理,并须在不影响其委任人按条例或其他规定 所须承担的责任下,为其本身行为及过失向本公司负责。在董事会可不时就董事会 用于其委任人为委员的任何上述委员会的任何会议。除上述者外,替任董事不得根 据本章程细则行使董事职权或被视为董事。 取消董事资格 108.董事在下列情况下须根据事实而停任董事职位: (a) 被法律或法院命令禁止其担任董事职务; (b) 收到针对其发出的接管令或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协 议; (c) 精神上无行为能力; (d) 在并未获得董事会特别批准缺席的情况下,连续六个月缺席董事会会议,且其 替任董事(如有)于该期间并无代其出席会议,并因此遭董事会通过决议案将 其撤职; (e) 全体董事联署发出书面通知将其罢免; (f) 自行离职; (g) 本公司以普通决议案将其罢免;或 (h) 被裁定一项可公诉罪行。 董事权益 109.(a) 在条例的规限下,倘董事或其任何联系人或与董事有关连的实体以任何方式直 接或间接于本公司业务有关的交易、安排或合约或拟订立的交易、安排或合 约中拥有重大权益,且董事权益或其联系人或与董事有关连的实体的权益属 重大,则董事须根据条例第536至538条及有关章程细则申明其权益或其联系 人或与其有关连的实体的权益性质及范围。 (b) 章程细则第109(a)条项下董事于所订立的交易、安排或合约所拥有权益申明须 于合理可行情况下尽快作出,章程细则第109(a)条项下董事于拟订立的交易、 安排或合约所拥有权益申明须于本公司订立交易、安排或合约之前作出。 (c) 董事权益申明须: (i) 于董事会议上作出; (ii) 有该名董事向其他董事发出书面通知;或 (iii) 由该名董事发出一般通告。 (d) 根据章程细则第109(c)(ii)条规定发出的通知须: (i) 为印刷本或倘接收方同意以电子方式收取,则以协定电子方式发出;及 (ii) 亲手交予或以邮寄方式寄送予接收方或倘接收方同意以电子方式收取, 则以协定电子方式发出。 (e) 倘根据章程细则第109(a)条向董事作出的申明乃属书面通知: (i)有关申明作出后,该申明将被视为下一届董事会议议事程序的组成部分; 及 (ii) 该申明适用于条例第481条规定,即犹如申明乃于有关会议上作出。 (f) 董事须就以下情况根据章程细则第109(c)(iii)条的规定作出一般通告: (i) 董事于通知所述法团或商号拥有权益(身为股东、高级人员、雇员或以 其他方式)且被视为于本公司与特定法团或商号于通知生效日期后可能 订立的任何交易、安排或合约中拥有权益;或 (ii) 董事与通知所述特定人士(法团或商号除外)有关连且被视为于本公司 与特定人士于通知生效日期后可能订立的任何交易、安排或合约中拥有 权益。 (g) 根据章程细则第109(c)(iii)条作出的一般通告须载有以下内容: (i) 董事于就章程细则第109(f)(i)条特定法团或商号所拥有权益的性质及范 围;或 (ii) 董事与就章程细则第109(f)(ii)条特定人士的关连性质。 (h) 一般通告须于董事会议作出或以书面形式寄送至本公司。 (i) 于董事会议上作出的一般通告于董事会议当日生效。以书面形式寄送予本公司 的一般通告于寄送予本公司当日起二十一日后生效。 110.任何董事除担任董事职位外,亦可兼任本公司任何其他带薪职位或岗位(核数师职 位除外),且董事本身及其作为股东的任何事务所可以其专业资格为本公司服务, 任期及条款(薪酬及其他方面)由董事会厘定,并可收取根据或依照任何其他章程 细则条文所规定的任何酬金以外的额外报酬。任何董事或候任董事概不应因其职位 而失去与本公司订立合约的资格;而本公司或代表本公司与任何董事或任何有董事 在其中以任何方式拥有权益的事务所或公司订立的任何合约或安排亦不应因此而被 撤销;如此订约或如此具有利害关系的任何董事,并无法律责任因其担任董事职位 或因其如此建立的受信人关系,而就任何此类合约或安排中变现所得的任何溢利、 酬金或其他利益向本公司作出交代,惟若董事知悉其于本公司所订立或建议订立的 合约或安排中有任何利害关系,必须于本公司首次考虑订立该合约或安排的董事会 会议上披露其利益性质;若董事并不知悉其当时与该合约或安排有利害关系,则须 于知悉此项利害关系后本公司召开的首次董事会会议上披露其利益性质。 111.董事不得就批准其本身或其任何联系人拥有重大权益的交易、安排或合约或其他建 议进行投票,亦不得列入会议的法定人数内。即使如董事进行投票,其投票将不计 算在内,亦不被列入会议的法定人数内。但以下情况则不受上述规定所规限: (a) 本公司就董事或其任何联系人应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司 或其任何附属公司的利益借出的款项或所产生或承担的责任,而向该董事或其 联系人提供任何抵押或弥偿保证的合约或安排; (b) 本公司就董事或其任何联系人根据任何担保或弥偿保证或提供抵押而单独或 共同承担全部或部份责任的本公司或其任何附属公司的债项或债务,向第三方 提供抵押或弥偿保证的合约或安排; (c) 有关认购或购买本公司或本公司可能发起或拥有权益的任何其他公司的股份 或债券或其他证券的要约,而该董事或其联系人因参与该要约的包销或分包销 而现时或将会涉及利益的安排; (d) 董事或其任何联系人只因其在本公司股份或债券或其他证券拥有的权益而与 本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益的任 何合约或安排; (e) 任何有关本公司或其附属公司雇员福利的建议或安排,包括采纳、修订或实施 与本公司或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、身 故或残疾福利计划,而其中并无授予任何该等董事或其联系人任何与该计划或 基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益;及 (f) 任何有关本公司采纳、修订或实施雇员奖励计划的建议或安排,而该计划涉及 本公司向本公司或其附属公司的雇员发行或授出或为彼等的利益发行或授出 有关股份或其他证券的购股权或可获股份或其他证券的有条件权利,而董事或 其联系人可能从中受惠。 如果董事在任何会议上对于任何董事(会议主席除外)或其联系人或与其有关连的 实体拥有的权益的重大程度或对任何董事(该会议主席除外)的投票权利或其投票 是否可计算在法定人数内的事项上出现问题,而该问题未能在该董事自愿放弃投票 权或同意不计算在法定人数的情况下解决,则应该把问题转交会议主席处理,而除 非该董事没有公正地向董事会披露其或就其所认知其联系人或与其有关连的实体的 权益的性质或范围,否则会议主席就该董事或其联系人或与其有关连的实体的裁定 是最终及不可推翻的。如果上述问题发生在会议主席或其联系人身上时,该问题应 该由董事会决议解决,而该会议主席不应计算在法定人数内,亦不可以就该问题投 票,除非该会议主席没有公正地向董事会披露其或就其所认知其联系人的权益的性 质或范围,否则该董事会决议是最终及不可推翻的。 112.就章程细则第109及111条而言,提述的与董事关连的实体须根据条例第486条诠释。113.董事可继续担任或成为本公司在其中享有权益的任何其他公司的董事、常务董事、 联席常务董事、执行董事、首席执行官或经理或其他高级人员或股东,除非另有协 议,否则不用对彼作为该等其他公司的董事、常务董事、联席常务董事、执行董事、 首席执行官或经理或其他高级人员或成员所得到的任何报酬或其他利益向本公司交 代。董事会可以其认为合适的方式行使本公司所持有或拥有的其他任何公司股份所 产生的投票权,或董事会作为该等其他公司的董事而可行使的投票权(包括投票赞 成任何任命决议,任命董事会本身或任何董事为该等公司的董事、首席执行官、常 务董事、联席常务董事、副常务董事、执行董事、经理或其他高级人员)。任何董 事可投票赞成以上述形式行使此类投票权,即使其可能被或即将被任命为该等公司 的董事、常务董事、联席常务董事、副常务董事、执行董事、首席执行官、经理或 其他高级人员,由此,彼已经或可能在行使上述投票权时拥有利益。本公司董事可 成为本公司所安排配售其股份的或以卖方、股东或其他身份拥有权益的任何公司的 董事,此类董事不对彼作为此类公司董事或成员所得到的任何利益向本公司交代。 本公司董事或其事务所不得担任本公司核数师。 执行董事 114.董事会可不时委任一名或多于一名董事,担任本公司业务管理、行政或经营职务, 有关职务由董事会决定,而其任期及任用条件及报酬,亦由董事会厘定。董事会亦 可不时(在受该董事或该等董事与本公司之间的任何协议条文规限下)免去该董事 或该等董事,并任命另一名或多名董事替代彼或彼等职务。 115.倘获委任执行董事职务的董事不再为董事,该董事不得自动终止其执行董事职务, 除非其服务合约或决议案明确规定,而此情况不妨碍任何因有违该董事或该等董事 与本公司之间任何服务合约而提出的赔偿申索。获委任执行董事职务的董事于终止 该职务后,不得自动停任董事。 116.董事会可不时委托及赋予任何担任本公司任何业务管理、行政或经营其他职务的董 事在本细则下的董事会权力,惟须受到董事会可不时制定或施加的有关规例及限制 规限,并可按其认为合适的有关条款及条件以及有关限制,就有关目标及目的赋予 当时可予行使的有关权力,亦可不时撤销、撤回、更改或变更全部或任何该等权力。 董事会于本条章程细则下的委派能力适用于董事会的所有权力且不受限制,因为若 干细则条文提及董事或董事授权的委员会可行使的权力,而其他细则条文并无提及。 董事会主席 117.董事会可选举董事会主席,并厘定其任期、权力及责任。 118.倘若未选举出董事会主席,或倘任何董事会会议上董事会主席在指定举行会议的时 间之后五分钟内仍未出席,则出席董事可从彼等中选出一人主持该会议。 119.倘若于任何董事会会议上,赞成与反对票数相同,会议主席有权投第二票或决定票。120.董事会亦可选举名誉主席。除非董事会另有决定外,名誉主席除任何其他董事所赋 予的权力或责任之外,再无任何权力或责任。 董事的议事程序 121.董事会如认为适合,可举行会议以处理事项、将会议延期及以其他方式规管会议。 处理董事会事务的法定人数为三位董事,其中两位董事应为独立非执行董事。就本 条章程细则而言,替任董事须算入法定人数,但是,尽管该替任董事本身亦是董事 或同是一名以上董事的替任董事,在计算法定人数目时,仅能作一名董事计算。任 何会议上处理的事项须由过半数票决定。一位董事或公司秘书可随时召集董事会会 议。董事会会议或其任何委员会会议,可用电话、电子或其他通信设施举行,只要 有关通讯设施可让全体与会人士同时并即时沟通,而董事以此种形式参加会议构成 亲自出席会议。 122.每个会议均应发出合理的董事会会议通知。董事会会议通知应订明该会议举行的地 点、日期及时间。会议通知经以书面或口头方式亲身通知董事,或送往董事的最后 已知地址或董事就此知会本公司的其他地址,均可视作已妥善发出该通知。董事可 同意对任何会议作出短期通知或豁免通知,而此豁免可预先应用或追溯应用。 123.凡经由大多数董事或其替任董事签署或批准的书面决议案,只要签署董事达到法定 人数(惟在董事会会议上因按章程细则第111条规定被视为拥有权益而无法就有关决 议案投票或因疾病和残疾暂时不能行事的董事不得计算在内),就所有目的而言, 该决议犹如是在一次妥为召开、举行及组成的董事会会议上通过一样,具有同等效 力。就本条章程细则而言,董事就书面决议案以任何方式向董事会发出的确认通知 书,应视为董事对该书面决议案的签署。该书面决议案可载于一份或格式相近的多 份文件中,每份文件由一位或以上相关董事签署或批准。 124.有法定人数出席的董事会会议,能行使董事会当时一般已获授或可行使的所有权力、 职权及酌情权。 125.董事会可不时成立由其认为合适的一名或以上人士组成的委员会,并可将其任何权 力下放予任何该等委员会,并可不时完全或部份撤回任何该等授权及解散任何该等 委员会。任何据此成立的委员会在行使所获授的权力时,必须遵守董事会或上市规 则可能不时订明的任何规定。任何该等委员会作出的一切行动如符合有关规定或上 市规则及为达成其获委任目的(而并非其他目的)而作出,即犹如该行动由董事会 作出一样,具有同等效力;而董事会有权根据章程细则第92条向任何委员会成员发 放酬金,有关酬金将列作本公司流动开支处理。 126.任何由两名或以上成员组成的有关委员会的会议及议事程序,将由本章程细则所载 有关规管董事会会议及议事程序的条文(经作出必要的变通后)所规管,惟以有关 条文并未被董事会根据上一条章程细则条文订立的任何规则替代者为限。 127.董事会或董事会委员会的任何会议或任何作为董事的人士所作出的所有真诚行动, 即使在委任该等董事或在委任任何人如前述般行事方面有任何欠妥之处,或彼等或 彼等当中的任何人已丧失资格或已停职,仍属有效,犹如每名该等人士均经妥为委 任及具备资格担任及续任董事一样者。 会议纪录 128.董事会须安排就以下各项的会议纪录,记入并保留在为此目的而备存的簿册中: (a) 所有高级人员的委任; (b)出席每次董事会及任何委员会会议的全部董事及任何替任董事(而其并非董事) 的姓名;及 (c) 股东大会及董事会会议和委员会会议的所有决议案及议事程序。 且凡任何有关董事会或任何委员会或本公司会议的任何会议纪录,如看来由有关会 议的主席签署,或看来是由下一次会议的主席签署,即可作为有关会议议事程序的 证据。 印章 129.在上市规则的规限下董事会可促使为本公司制作印章,并应订定措施以安全保管印 章(倘存在该印章)。任何文书如加盖印章须获得董事会或获董事会授权的委员会 的批准,而须加盖印章的各份文书须经一名董事或董事会就此提名的其他人士签署, 惟董事会可就一般或个别事项决议(须受董事会可能厘定的加盖印章方式的限制规 限),股票或债权证或任何其他形式的证券可以有关决议案列明的其他机械方式而 非亲笔签名方式签署或可无须任何人士签署。按本条章程细则规定的方式所签立的 所有文书均被视为在已事先取得董事会授权的情况下加盖印章及签立。 130.本公司可备有正式印章用于在条例第126条允许的情况下加盖本公司发行的股票或 其他证券,而任何已加盖正式印章的该等证书或其他文件均无须任何董事、高级人 员或其他人士签署或以机械形式签署,尽管如此,有关证书或其他文件将为有效及 视为已获董事会授权加盖及签立一样。本公司亦可根据条例条文备有正式印章供在 海外使用(该等海外地方由董事会厘定),且本公司可藉加盖印章的书面文件,委 任一名或多名海外代理人或委员会作为本公司的正式获授权代理人,以加盖及使用 该正式印章,并可就其使用施加认为合适的限制。在本章程细则内凡提述印章,在 及只要是适用情况下,均视为包括上述的任何正式印章。 131.本公司可行使条例就正式印章所赋予的全部权力,而该等权力应归属于董事会。 132.可(其中包括)根据条例第127(3)条签立的文件及可表示(以任何词汇)将由本公司 签立的文件应具同等效力,犹如其以本公司印章签立。 公司秘书 133.董事会可按其认为适当的任期、薪酬及条件委任其认为适当的人士或实体担任本公 司的公司秘书或联席公司秘书,如此获委任的公司秘书或联席公司秘书亦可由董事 会罢免。倘公司秘书或联席公司秘书职位空缺或因任何其他理由并无人士可担任公 司秘书或联席公司秘书职务,条例或本章程细则规定或授权须由或须对公司秘书或 联席公司秘书作出的任何事宜,可由助理公司秘书或副公司秘书作出或对其作出, 或倘并无助理公司秘书或副公司秘书可履行有关职务,则可由董事会一般或特别授 权的本公司任何高级人员作出或对其作出。 股息及储备 134.本公司可通过普通决议案宣派股息,但任何股息不得超过董事会所建议的款额。倘 若宣派的股息与相关股份以不同货币列值,则股息应以单一货币(可能为任何一种 货币)宣派。 135.除非及倘附于任何股份的权利或其发行条款另有规定,所有股息的分摊及支付(就 派付股息期间并未全部缴足股款的股份而言)均应按就该等股份在派付股息期间任 何一段或多段时间内所缴付的款额的比例而作出。就本条章程细则而言,在催缴股 款之前就股份缴付的款额不得视作就股份所缴付的款额。 136.董事会可留存本公司具有留置权的股份或与该股份有关的任何股息或其他应付款 项,并可将之用于偿还及解除与留置权相关的债项或债务。董事会可从应付予任何 股东的任何股息或红利中,扣除股东当时应付予本公司的股份催缴款、分期缴款或 其他款项(如有)的全部数额。 137.任何宣派任何类别股份股息的决议案,不论为本公司股东大会决议案或董事会决议 案,均可表明该股息应付予于指定日期的营业时间结束时已登记为该等股份持有人 的人士,尽管该日期可以是通过决议案之前的日期,而于指定日期后,股息将根据 彼等各自名下所登记持有的股权而支付,惟此不会影响任何该等股份的转让人与承 让人就该等股息之间的相互权利。本条章程细则规定在作出必要的变通后,适用于 根据本章程细则实施的资本化事宜。 138.批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴股款,款额由大会厘定但不得超过向每 名股东支付的股息,且催缴的股款可在派发股息之同时支付,而倘本公司与股东作 出如此安排,股息可与催缴股款相抵销。 139.(a) 就董事会决议派付的任何股息或董事会或本公司于股东大会上宣派或批准或 拟宣派或批准的任何股息,董事会可在公布、宣派或批准有关股息之前或与此 同时决定并宣布: (i) 有资格获派股息的股东将以配发已缴足股款股份的方式收取全部股息 (或董事会认为适当的部分股息),但本公司须同时给予股东权利选择 以现金代替配发收取有关股息(或当中一部分,视情况而定)。在此情 况下,下列条文将适用: (A) 任何有关配发的基准应由董事会厘定; (B) 董事会在厘定配发基准后,尽管将予配发的股份数目须直至应本 分段条文的规定向股东发出通知后才可以计算得出,并受下文(D) 分段所规限,董事会亦应就上述授予股东的选择权向其寄发书面 通知,并随有关通知附上选择表格,订明有关手续以及交回已填妥 表格的有效地点及截止日期及时间,而截止日期不得少于该通知 的寄发日期后的两个星期; (C) 上述授予股东的选择权可以全部或部分行使; (D) 董事会可议决: (I) 倘若董事会于将来任何情况下(如有)根据本条章程细则(a) 段(i)分段作出决定,上述授予股东的选择权仍可予以行使; 及╱或 (II) 并无全部或部分行使上述授予股东的选择权的股东,可通知 本公司,倘若董事会于将来任何情况下(如有)根据本条章 程细则(a)段(i)分段作出决定,其都不会行使获授的选择权, 惟股东可行使有关选择或就其持有的全部(而并非部分股份)发出 有关通知。股东并可随时向本公司发出七日书面通知以撤销有关 选择,或可发出通知该撤销将于有关7日期间届满时生效。待有关 撤销生效后,董事会将无责任向该股东发出其获授选择权的通知 或发出任何选择表格。 (E) 就未正式行使现金选择权的股份(「非选择股份」),股息(或以 上述配发股份的方式代替支付的部分股息)不得以现金派付,而须 按上述厘定的配发基准向非选择股份持有人配发已缴足股款的股 份来以股代息,为此,董事会应将其可能厘定的本公司未分配溢利 的任何部分(包括任何一项或多项储备或其他特别账目的转入溢 利及进账额)拨充资本及予以运用,总额等于按此基准将予配发的 股份将入账列为缴足的总额,并用于缴足按该基准配发及分派予 非选择股份持有人的适当数目的股份的全部股款; 或 (ii) 有权获派股息的股东可选择获配发已缴足股款的股份,以董事会认为合 适者,代替全部或部分股息。在此情况下,下列条款将适用: (A) 任何有关配发的基准应由董事会厘定; (B) 董事会在厘定配发基准后,尽管将予配发的股份数目须直至应本 分段条文的规定向股东发出通知后才可以计算得出,并受下文(D) 分段所规限,董事会亦应就上述授予股东的选择权向其寄发书面 通知,并随有关通知附上选择表格,订明有关手续以及交回已填妥 选择表格的有效地点及截止日期及时间,而截止日期不得少于该 通知的寄发日期后的两个星期; (C) 上述授予股东的选择权可以全部或部分行使; (D) 董事会可议决: (I) 倘若董事会于将来的任何情况下(如有)根据本条章程细则 (a)段(ii)分段作出决定,上述授予股东的选择权仍可予以行 使;及╱或 (II) 并无全部或部分行使上述授予股东的选择权的股东,可通知 本公司,倘若董事会于将来的任何情况下(如有)根据本条 章程细则(a)段(ii)分段作出决定,其都不会行使获授的选择 权, 惟股东可行使有关选择或就其持有的全部(而并非部分股份)发出 有关通知,股东并可随时向本公司发出七日书面通知以撤销有关 选择,或可发出通知该撤销将于有关7日期间届满时生效。待撤销 生效后,董事会将无责任向该股东发出其获授选择权的通知或发 出任何选择表格。 (E)已正式行使股份选择权的股份(「选择股份」)不得派付股息(或 获授选择权的该部分股息),而须按上述厘定的配发基准向选择股 份持有人配发已缴足股款的股份来以股代息,为此,董事会应将其 可能厘定的本公司未分配溢利的任何部分(包括任何一项或多项 储备或其他特别账目的转入溢利及进账额)拨充资本及予以运用, 总额等于按此基准将予配发的股份将入账列为缴足的总额,并用 于缴足按该基准配发及分派予选择股份持有人的适当数目的股份 的全部股款; (b) 根据本条章程细则(a)段配发任何股份须根据条例第141条获得股东批准。根据 本条章程细则(a)段的条文配发的股份,将在各方面与当时已发行的已缴足股 款的股份享有同等权益,惟仅就分享: (i) 有关股息(或收取或选择收取配发股份以代替上述股息的权利);或 (ii) 于派付或宣派有关股息之前或同时所派付、作出、宣派或宣布的任何其 他分派、红利或权利而言则除外, 除非在董事会宣布建议就有关股息应用本条章程细则(a)段(i)或(ii)分段条款或 宣布有关分派、红利或权利的同时,董事会指明根据本条章程细则(a)段条款将 予配发的股份有权享有该等分派、红利或权利。 (c) 董事会可进行其认为必需或权宜的所有行动及事宜,以使根据本条章程细则(a) 段条文进行的任何资本化事宜生效。倘可予分派的股份不足一股,董事会可全 权制定其认为适宜的相关条款(包括规定合并及出售全部或部分零碎配额且把 所得款项净额分派予有权享有的股东,或可不理会或调高或调低全部或部分零 碎配额,或将零碎配额累算归予本公司而非相关股东所有)。董事会可授权任 何人士代表全体受益股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立一份协议,而 根据该授权订立的任何协议应对所有相关人士有效并具有约束力。 (d) 本公司可在董事会建议下,通过普通决议案就本公司任何一项特定股息议决, 尽管本条章程细则(a)段的条文规定,股息可全部以配发已缴足股款的股份的 方式派发,而不给予股东选择现金股息以代替有关配发的权利。 (e) 董事会在按本条章程细则(a)段作出决定时,如董事会认为有关配发股份或传 达选择权的要约属或可能属不合法,或在缺乏登记声明或其他特别手续下属或 可能属不合法,则董事会可于任何情况下决定不向登记地址位于任何一个或多 个特定地区的任何股东或存托人配发股份或传达选择权的要约。在此情况下, 上述规定应在该决议案的规限下阅读及理解,而任何一个或多个有关地区的股 东的唯一权利将为以现金形式收取议决派付或宣派的有关股息。「存托人」指 根据与本公司的合约安排或董事会批准的其他安排委任的托管人或其他人士 (或有关托管人或其他人士的代名人),在该等安排下,有关托管人或其他人 士或代名人持有本公司股份或本公司股份中的权利或权益或于当中拥有权益, 并发行证券或其他业权文件证明持有人于有关股份的权利或收取有关股份、权 利或权益的权利,惟及倘该等安排已获董事会就本章程细则批准,在获董事会 批准的情况下,「存托人」将包括本公司制定的任何雇员股份计划或董事会已 批准的本公司及╱或其附属公司主要以雇员利益制定的任何其他计划或安排 的受托人(以其本身身份行事)。 (f) 董事会可随时议决通过向有关股东发出七日的书面通知,取消全部(但并非仅 部分)由股东根据本条章程细则(a)段(i)(D)分段及(ii)(D)分段作出的选择及发 出的通知。 (g) 董事会可在任何情况下决定,本条章程细则(a)段下的选择权在董事会厘定的 日期后不会授予股东登记册中登记的股东,或就已登记转让的股份授出,在此 情况下,上述条款应在该决定的规限下阅读及理解。 140.除了从本公司溢利及其他可供分派储备中支付股息外,本公司不得从任何其他方面 支付股息,且任何股息均不产生利息。 141.倘若董事认为本公司的储备情况合理许可,可不时议决向股东派发相应中期股息。 即使所有同等地位股份以不同的货币发行,董事会仍应以单一货币(可能为任何一 种货币)宣派该等股份的股息。倘本公司股本在任何时间分为不同类别股份,董事 会可就赋予其持有人递延或非优先权利的本公司股本中的股份派付中期股息,亦可 就赋予其持有人股息优先权或特权的股份派付中期股息。倘董事真诚行事,则不会 因派付有递延或非优先权利股份的中期股息而须向具有优先权的股份持有人负上法 律责任,支付损害赔偿。倘认为本公司的储备情况合理许可,董事亦可议决每半年 或董事会确定的其他适当相隔期间,按固定息率派付任何股息。 142.凡自应付日起一年内尚无人领取的股息,均可由董事会为本公司的利益用于投资或 其他用途,直至该等股息获领取为止。凡自应付日起六年内尚无人领取的股息,董 事会可全部予以没收,拨归本公司所有。将任何股息的应付款项存入独立帐户并不 构成本公司作为任何人士在该等应付款项方面的信托人。 143.除非另有指示,就任何股份须以现金支付的股息或其他应付款项可将支票或股息单 的方式寄至股东或有权获得该等款项的人士的登记地址而支付,如为联名持有人, 则寄至在股东名册内就有关股份排名首位的一名持有人的登记地址,或寄至该持有 人或联名持有人所指示的人士及地址。本公司概不对支票或股息单寄送过程中所出 现的任何遗失事件负责,亦不就因支票或股息单遭假冒背书而造成的任何股息或其 他款项损失对股东或有权获得该等款项的人士负责。银行承兑支票或股息单则代表 本公司已妥为付款。 144.董事会可以本公司的任何资产(尤其是本公司享有的其他公司的股份或证券)向股 东进行现金或实物分派,以支付全部或部分股息;当有关分派出现困难时,董事会 须以其认为适当的方式予以解决,尤其是可就零碎股份发行股票、不理会零碎股权 或上调或下调至完整数额,亦可厘定该等指定资产或其任何部分的分派价值,并且 可将经如此厘定的价值作为基准而决定向任何股东支付现金,以调整各方的权利, 并可在董事会认为权宜的情况下将该等指定资产转归予信托人,还可委任任何人士 代表有权收取股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件,而该等委任将属有 效。如属必要时,须根据条例的条文对有关合约进行备案,而董事会可委任任何人 士代表有权收取股息的人士签署该合约,而该等委任将属有效。 145.在建议派付股息前,董事会可将本公司的部分纯利,拨入一个或多个储备,并可将 之用于本公司的业务上或以其认为合适的方式作出投资。上述储备所产生的收入将 被视为本公司溢利的一部分。该等储备可用于维护保养本公司的物业、消耗性资产 重置、应付豁然事项、成立保险基金、拨付股息、支付特别股息或本公司未分派溢 利的任何其他合法用途,而在有关未分派溢利作出上述用途前,其仍将被视为未分 派溢利。倘董事会认为建议派付股息或转拨至储备均不合适,彼等亦可将有关溢利 或溢利结余结转作为未分派溢利。 文件认证 146.任何董事、公司秘书或本公司其他获授权行政人员均有权认证任何影响本公司组织 章程的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议案,以及任何与本公 司业务有关的簿册、纪录、文件及账目,并核证此等文件的副本或摘要为真确摘要 副本;若有簿册、纪录、文件或账目置于办事处以外的地点,负责保管该等文件的 本公司地区管理人或其他行政人员将视为上文所述的本公司获授权行政人员。凡宣 称为本公司或董事会或任何委员会的某项决议案或会议纪录摘要的副本文件,若经 上文所述核证,即属向所有相信该等副本文件并与本公司交涉人士证明有关决议案 已获正式通过或(视实际情况而定)所摘录会议纪录是某次适当地组成的会议议事 程序的真确纪录确证。 储备等项目的资本化 147.公司在大会上可应董事的建议,议决公司宜将公司任何储备或未分派溢利的任何部 分,化为资本,据此部份须拨出作分发给若以股息分发即会有权分得该部分的成员, 且须按与作为股息分发时相同的比例分发,但作出该分发的条件是该款项不能以现 金支付,而只能用于缴付该等成员各别所持有的任何股份当其时未缴足的股款、或 用于缴付公司的任何股份、债券或其他证券发行价的全部款额,该等未发行的股份、 债券或其他证券是会入帐列为全部缴足股款而按前述比例分配或分发给该等成员 的,又或部分用此一方式而部分用另一方式处理。 148.每当任何此等决议如前述般通过,董事须对议决须资本化的未划分利润作出所有拨 付及运用,以及进行所有有关的分配及发行全部缴足股款的股份、债券或其他证券 的事宜,并且概括而言,须作出为使决议得以生效的一切作为及事情。 149.为使章程细则第144条及章程细则第147条项下的任何决议案生效,董事会可按其认 为适当的方式解决分派或资本化发行中可能产生的任何难题,尤其是可就零碎股份 发行股票,亦可厘定任何指定资产的价值以作分派,可决定按所厘定的价值向股东 支付现金,或忽略不计零碎权益的价值以调整各方权利,并可在董事会认为权宜的 情况下将该等现金或指定资产交予有权享有分派或资本化发行的人士就有关信托的 信托人。应遵循条例中关于纪录分配合约的条文,董事会可指派任何人士代表有权 享有分派或资本化发行的人士签署上述合约,是项指派将有效并对各有关方具有约 束力,而合约可就该等人士接纳各自将获配发及分派的股份、债券或其他证券以清 偿彼等就资本化款额所享有的债权作出规定。 账目及核数师 150.董事须就下列项目按照条例安排备存妥善的帐簿: (a) 本公司一切收支款项的日常入账,以及与该等收支有关的事项;及 (b) 本公司的资产及负债。 如没有备存所需帐簿以真实而公平地反映交易,则不得当作已就上述事项备存妥善 的帐簿。 151.(a) 董事须不时按照条例安排拟备条例规定的该账政年度的报告文件,并安排将其 提交本公司在周年大会上省览。董事应不时按照条例安排编制条例规定的相关 财务文件,并于其股东周年大会前提呈该等文件。在条例、上市规则及任何其 他适用法律、规则及规例允许的情况下,董事亦可在彼等认为适当的情况下安 排编制财务摘要报告以代替报告文件派送予股东及╱或债券持有人。 (b) 除下文(c)段另有规定外,相关报告文件或财务摘要报告必须于大会举行前不 少于二十一日交付或邮寄至本公司各股东及债券持有人的登记地址,如属联名 股东或债券持有人(视乎情况而定),则派送或邮寄至有关联名的适当登记册 上排名首位的股东或债券持有人的登记地址。即使因意外未能遵守本条章程细 则的条文,亦不会导致议事程序失效。 (c) 倘若本公司股东或债券持有人根据条例、上市规则及任何其他适用法律、规则 及规例,同意视在本公司网站上登载相关报告文件及╱或财务摘要报告为已履 行条例规定本公司须寄送相关报告文件及╱或财务摘要报告的责任,则在符合 条例、上市规则及任何其他适用法律、规则及规例的情况下,就本公司各股东 或债券持有人而言,本公司于大会举行前最少二十一日在本公司网站上登载相 关报告文件及╱或财务摘要报告即视作本公司已履行于上文(b)段所述的责任。 152.就章程细则第151条而言,「报告文件」及「财务摘要报告」具有条例所赋予的涵义。153.核数师的委任及其职责的规管须按照条例的规定进行。 154.除条例另有规定外,核数师的酬金须由本公司于股东大会厘定,但在任何特定年度, 本公司可于股东大会上将厘定该等酬金的权力授予董事会。 155.经本公司核数师审核并由董事会于股东大会上呈报的每份账目报表于该大会批准后 应为最终版本,惟于批准后三个月内发现任何错误,则另作别论。倘该期间发现任 何有关错误,应即时更正,而就有关错误作出修订后的账目报表应为最终版本。 通知 156.在条例的规限下,任何按本章程细则给予或发出的通知或文件都应以书面的形式进 行,除非,此等通知或文件是按本细则由本公司或代表本公司给予或发出(包括任 何企业通信文件),此等通知或文件应以书面形式,不论是可转换或不可转换的形 态,或是以不同的方式记录或储存,包括数码化、电子化、电动化、磁化或其他可 索取的形式或媒界,及可辨识的资料(包括以电子形式及网站的刊载),不论是否 以实物的方式,及按照条例、上市规则、及其他相关的法律、条例及规则而以以下 任何方法发出或送递: (a) 亲身; (b) 以信封或包装,加适当的邮费,及如为股东,邮递予其在股东名册上登记的地 址; (c) 送交或留置于上述的地址; (d) 根据上市规则于香港一份英文报章及一份中文报章刊载通知; (e) 以电子形式传递予有权收取文件的人士所提供的电子地址;或 (f) 于网站上刊载。 157.在条例的规限下,任何由本公司或代表本公司给予或发出的通知或文件(包括任何 企业通信文件): (a) 如以邮递方式寄出,将被视为于此等文件在加上信封或包装并邮寄的第二个营 业日正式发出。如能证明文件以此方式寄出,将能充份证明此等文件已加上信 封或包装,并支付适当的邮费,写上地址及邮寄(如寄予海外地址,应以空邮 寄出)。由公司秘书或任何其他由董事会授权的人士所签发的证明书,确认此 等文件已加上信封或包装,并支付适当的邮费,写上地址及邮寄,将为终结的 证明; (b) 如公司不以邮递方式,而以送交或留置于登记地址,此等文件将被视为于送交 或留置当日正式发出; (c) 如以报纸通知的形式发出,此等文件将被视为在一份英文报章及一份中文报章 刊登的当日正式发出; (d) 如以电子形式发出,此等文件将被视为在其以电子化传送的同时正式发出,但 前提是发送人没有收到任何关于相关文件不能送达收件人的通知。但任何不受 发送人控制的传递错失,将不影响此等通知或文件发出的有效性;及 (e) 如以公司的网站刊载,此等文件将被视为在公司网站刊载的当日正式发出。 158.在任何适用法律、规则及规例的规限下,任何通知或文件(包括但不限于章程细则 第151条所述文件及任何企业通讯文件)可仅以英文、仅以中文或同时以中英文双语 发出。 159.因法律效力、转让或任何其他方式获得任何股份的任何人士,应受任何与股份有关 而在其姓名及地址未在登记册登记之前已正式发送予转让股份人士的一切通知的约 束。 160.在条例的规限下,任何根据本章程细则送递的通知或文件,尽管该股东当时已身故 或破产,不论本公司是否知悉其已身故或破产,不论其为单独持有或与其他人士联 名持有,直到有其他人士取代其登记为该等股份的持有人或联名持有人为止,仍得 视为已就其持有的任何股份适当送达此股东;就本章程细则而言,有关送达须被视 为已向其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人及所有与其共同享有该等任何股份权益 的人士(如有)的充分送达。 161.任何须送交或送达本公司或本公司任何高级职员的传票、通知、命令或其他文件, 可送到或送达或以预付邮资的信封或包装邮寄予本公司或办事处的有关高级职员。 162.本公司发出任何通知的签署可为亲笔、打印、机印或电子方式签署。 163.受本章程细则或条例所载任何特别条文所规限,根据上市规则的规定,所有须以广 告形式刊发的通知应至少在一份于香港流通的中文报章及英文报章刊登。 164.本章程细则下任何发出的通知期均不包括送达或视为送达通知当日及通知所指当 日。 165.在法规及上市规则(经不时修订)规限下,若股份是联名持有,则凡指定要给予股 东的通知、文件或其他资料将发给登记册上就该股份排名首位的持有人,而按此所 发出的通知、文件或资料须被视为已给予该股份的所有持有人。 清盘 166.倘本公司清盘,在偿还所有债权人后剩余的资产将按各股东所持股份的实缴股本之 比例分派予股东,倘该等剩余资产不足以归还全部缴足股本,将以尽量归还所欠款 额为原则进行分配,亏损数额将由股东按彼等分别持有的股份所占缴足股本比例承 担。然而,本条章程细则受根据特别条款或条件发行的任何股份持有人的权利规限。167.如果本公司清盘,清盘人(不论是自动或正式清盘)可在获得本公司通过特别决议 批准下,将本公司全部或任何部分的资产以现金或实物形式分派予股东,或按决议 的条文将本公司任何部分的资产交予为股东或部分股东的利益而设立信托的受托 人。任何该等决议可列明及批准不根据股东既有权利而将任何特定资产分派予不同 类别的股东。惟在该情况下每位股东将享有犹如该决议案为根据公司(清盘及杂项 条文)条例(香港法例第32章)第237条通过的特别决议案的反对权利及其他附属 权利。 168.倘本公司在香港清盘,则凡当时不在香港的股东均有责任要在通过有效决议将本公 司自动清盘后十四日内,或在作出将本公司清盘的命令后相同的期间内,向本公司 送达书面通知,委任在香港居住的人士代为收取所有或要就本公司清盘事宜送达的 传票、通知、诉讼程序、命令及判决;若股东没作有关提名,本公司清盘人有权代 其委任有关人士,而就所有目的而言,向该受委任人士送达通知即视为向该股东作 出妥善的亲身送达通知;另若清盘人作出任何此等委任,清盘人须在方便范围内尽 快将委任事宜通知该股东,通知方式可以是在视为适当的在香港流通的英文报章刊 登启事,或是以挂号方式邮寄往该股东的登记地址,有关通知将视为于刊登启事或 寄出函件当日送达。 弥偿 169.于法律所容许的最大范围内,本公司: (a) 须向本公司每位现任及前董事、公司秘书、高级人员及雇员以及彼等的继承人、 遗嘱执行人或遗产管理人就其现为或曾为本公司或联营公司董事、公司秘书、 高级人员或雇员而结欠本公司或联营公司的任何负债,作出全数弥偿保证,惟 就董事或联营公司的董事而言,因该董事对本公司或联营公司疏忽、失责、违 反责任或违反信托而结欠的负债除外; (b) 须向本公司每位现任及前董事、公司秘书、高级人员及雇员以及彼等的继承人、 遗嘱执行人或遗产管理人就其现为或曾为本公司或联营公司董事、公司秘书、 高级人员及雇员而结欠本公司或联营公司以外的一方的任何负债,作出全数弥 偿保证,惟就董事或联营公司的董事而言,以下各项责任除外: (i) 刑事诉讼罚款; (ii) 不遵守监管规定须偿付的罚款; (iii) 由本公司或本公司联营公司或由本公司或本公司联营公司成员代表本 公司,或由联营公司成员或联营公司的联营公司成员代表本公司联营公 司就董事在其获刑的刑事诉讼辩护或民事诉讼判决所产生费用;或 (iv) 根据先前条例第358条或条例第903或904条由董事申请宽免而法院拒绝 授予宽免所产生费用; (c) 在条例第11部的规限下,可向董事、本公司控股公司董事、由该名董事或董事 控制的法团或由该名董事或董事控制的实体就包括以下情况或出于以下目的 作出垫款,惟倘有关人士获欺诈指控或存在不诚实情况,则须向本公司偿还有 关垫款: (i) 倘有关交易总值及其他任何相关交易或安排的价值不超过以下价值的 百分之五: (A) 经参考本公司有关财务报表所厘定的本公司净资产值;或 (B) 倘无编制有关财务报表,则为本公司的催缴股款金额; (ii) 向董事或本公司控股公司董事或有该名董事或董事控制的法团或该名 董事或董事控制的实体提供资金以满足该名人士就本公司运营或该名 人士能够适当履行本公司高级人员职责而产生或日后产生的开支需求, 或避免产生有关开支; (iii) 向董事或本公司控股公司董事提供资金以满足该名人士就本公司或联 营公司有关疏忽、失责、失职或违反信托行为指控辩护的任何刑事或民 事诉讼而产生或日后产生的开支需求,或避免产生有关开支; (iv) 向董事或本公司控股公司董事提供资金以满足该名人士就根据先前条 例第358条或条例第903或904条申请宽免而产生或日后产生的开支需 求,或避免产生有关开支;及 (v) 向董事或本公司控股公司董事提供资金以满足该名人士展开辩护调查 或就监管机构对该名人士就本公司或本公司的联营公司的不当行为指 控提出或拟提出诉讼而产生或日后产生的开支需求,或避免产生有关开 支; (d) 在条例第11部的规限下,须向本公司前董事或现任或前公司秘书、高级人员或 雇员(本条章程细则(c)条另有界定的人士除外)及彼等的继承人、遗嘱执行人 或遗产管理人就其可能因下列各项产生的成本、费用及开支垫付款项: (i) 在任何指控其出任本公司或联营公司前董事或现任或前公司秘书、高级 人员或雇员(本条章程细则(c)条另有界定的人士除外)时对本公司或联 营公司以外的一方产生责任的民事或刑事法律程序中辩护。倘其获判对 本公司或联营公司犯下疏忽、失责、违反责任或违反信托诚信,则相关 款项须返还予本公司;及 (ii) 于其出任本公司或联营公司前董事或现任或前公司秘书、高级人员或雇 员(本条细则(c)条另有界定的人士除外)时处理对本公司或联营公司的 任何正式或官方调查、检查或质询。倘其因相关调查、检查或质询而获 判对本公司或联营公司犯下疏忽、失责、违反责任或违反信托,则相关 款项须返还予本公司;及 (e) 须为本公司及联营公司任何现任或前董事、公司秘书、高级人员或雇员就其为 本公司或联营公司现任或前董事、公司秘书、高级人员或雇员时所实际或被指 控产生的任何责任购买及保有保险。 170.在条例的条文规限下,本公司每位现任及前董事、公司秘书、高级行政人员或雇员 有权从本公司的资产中获得弥偿,以弥偿其执行职务时或就其出任本公司或联营公 司现任或前董事、公司秘书、高级人员或雇员职务时,可能招致或蒙受的一切成本、 费用、开支、损失或责任。 171.在无损章程细则第169条项下适用的弥偿的一般性,惟在条例条文的规限下,董事有 责任以本公司资金拨付本公司每位现任及前董事、公司秘书、高级行政人员或雇员 作为本公司对其的弥偿,以弥偿其出任本公司现任或前董事、公司秘书、高级人员 或雇员职务时,或因其以本公司或联营公司董事、公司秘书、高级人员或雇员的身 份订立任何合约或行事或所作事宜或以任何方式履行其职务时,可能招致或蒙受或 须负责的一切成本、费用、开支、损失或责任,包括交通开支。 172.须用作支付章程细则第169条至章程细则第171条项下适用的弥偿的金额须即时带有 本公司财产的留置权,及同样享有股东相对所有其他索偿的优先权。 173.在条例条文的规限下,任何为本公司现任或前董事、公司秘书、高级人员或雇员的 人士无须就本公司任何其他现任或前董事、公司秘书、高级人员或雇员的行为、收 入、疏忽或失责(因其本身欺诈或不诚实或(如为董事)与本公司有关的任何疏忽、 失责、失职或违反信托行为而招致的责任导致者除外)负责,亦无须就承现任或前 董事之命为或代表本公司所购置任何财产的所有权不充分或不足,或任何有本公司 任何款项投资的抵押不充分或不足而本公司产生的任何损失或费用负责,亦无须就 本公司存置任何款项、证券或财物的任何人士破产、无力偿债或侵权行为引致的任 何损失或损坏负责,亦无须就彼等或其任何错误判断、遗漏或无心之失而造成的任 何损失负责,亦无须就其执行职务时或出任本公司或联营公司现任或前董事、公司 秘书、高级人员或雇员时发生的任何其他损失、损害或不幸事故负责。 于章程细则第169条至章程细则第173条中: 「雇员」指担任管理或监管职位的本公司员工;及 「出任╱为...联营公司董事、公司秘书、高级人员或雇员」指应本公司特别书 面要求(而非其他形式要求)仅身为联营公司董事、公司秘书、高级人员或雇 员所产生附加于本公司董事、公司秘书、高级人员或雇员的责任。 于章程细则第169(c)条,提述的与董事或本公司控股公司董事关连的实体须根据条 例第486条诠释。 174.章程细则第169条至章程细则第173条并无授权任何适用法律将禁止或视作无效的弥 偿保证。 销毁文件 175.根据条例,本公司可: (a) 在有关注销日期起计满一年后,随时销毁任何已注销的股份证明书; (b) 在有关记录日期起计满两年后,随时销毁任何股息指令或其任何变更或注销或 任何更改名称或地址的通知; (c) 在有关登记日期起计满六年后,随时销毁本公司已在登记册作出记录的任何有 关转让本公司股份的转让书;及 (d) 在有关首次登记日期起计满六年后,随时销毁本公司已在登记册作出记录的任 何其他文件; 及可作下述数方面不可推翻并惠及本公司的推定,即每张遭销毁的股票均为有效股 票,并已作适当注销;而每张遭销毁的股份转让书均为有效文件,并已作适当登记, 而每份遭销毁的其他文件均为有效文件,在本公司的账册或纪录上已登记详情,惟: (i) 本条章程细则上述条文只适用于真诚地销毁文件,且本公司并没有收到明确通 知,指该文件因与索偿有关而须予保存; (ii) 本条章程细则不应解释为倘本公司早于上述时间或当上述第(i)条所提及的条 件仍未达成前销毁任何该文件须承担任何责任;及 (iii) 本条章程细则所指销毁任何文件,包括以任何方式处置该文件。 无法联络的股东 176.在不损害本公司权利的情况下,若有关股息支票或股息单连续两次未获兑现,本公 司可停止寄发该等股息支票或股息单。然而,本公司可在股息支票或股息单首次因 无法投递而退回后,行使权力停止寄发该等股息支票或股息单。 177.本公司有权按董事会认为适合的方式将无法联络的股东的任何股份出售,惟仅可在 以下情况出售: (a) 于有关期间内按本公司组织章程细则授权的方式邮寄合共不少于三张有关应 以现金支付该等股份持有人的支票或股息单全部仍未兑现; (b) 就本公司于有关期间结束时所知,本公司于有关期间内任何时间并无接获任何 消息,显示持有该等股份的股东或因有关股东身故、破产或法律执行理由而应 得该等股份权益的人士存在; (c) 本公司以广告方式在一份英文日报及一份中文日报分别以英文及中文刊登其 出售有关股份的意向(惟上述日报必须名列在根据条例第71A条,香港宪报刊 登的报章名单内),并自广告刊登日期起计已满三个月;及 (d) 本公司已通知有关地区的交易所其出售有关股份的意向。 就上文而言,「有关期间」指本条章程细则(c)段所指广告刊登日期前十二年起至该 段所述期间届满为止的期间。 依据本条章程细则出售任何股份的方式、时间及条款(包括但不限于出售的一个或 多个价格)须由董事会根据其认为适当的往来银行、经纪或其他人士的咨询意见, 经考虑所有情况(包括出售股份的数目及不可延迟出售的规定)后确定为合理可行; 且董事会无须就因依赖该等咨询意见的任何后果对任何人士承担任何责任。 178.为进行根据章程细则第177条所述的出售,董事会可授权任何人士转让上述股份,而 经该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文据应为有效文件,犹如该转让文 据经登记持有人或有权转让该等股份的人士签立。买方并无责任确保购股款项妥为 应用,而出售程序如有任何违规或无效,买方所持股份所有权亦不应受到影响。出 售所得款项净额归本公司所有,而该等款项一经收讫,本公司即结欠有关前股东同 额款项,有关款项将存入独立帐户。本公司不会就有关债项设立信托,亦无须就该 债项支付任何利息或就所得款项净额用于经营本公司业务或作本公司认为合适的其 他用途所赚取的任何金额作出交代。本条章程细则项下所述的出售均包括任何额外 股份,即在有关期间或于任何直至章程细则第177条(a)至(c)分段全部规定已获达成 之日止期间因有关期间开始时所持有股份而发行的股份,均具有效力及效用,即使 持有所售股份的股东已身故、破产或依法已失去能力或资格。 下表载列于2009年8月24日,本公司最初认购人、各自所承购的初始股份数目及本公司初始股本的详情: 最初认购人姓名、地址及职称 最初认购人所承购的初始股份数目 代表AIAAuroraLLC 1 正式及合法授权代理人及代理人 EdwardDrewDutton 70PineStreet NewYork NY10270 UnitedStatesofAmerica Corporation 承购股份总数 1 本公司初始股本 1.00美元