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配售現有股份及根據一般授權先舊後新認購新股份 查看PDF原文

公告日期:2018年06月12日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅作参考用途,并不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约。本公告并不构成在美国或任何其他司法权区提呈出售要约或招揽购买任何证券的要约,倘根据任何该等司法权区的证券法未进行登记或获批准而於上述地区进行该要约、招揽或发售即属违法。未办理登记手续或未获适用登记规定豁免前,不得在美国提呈发售或出售任何证券。本公告所提及的本公司股份未曾及不会根据一九三三年美国证券法(经修订)登记,除已办理登记手续或获得一九三三年美国证券法(经修订)的登记规定豁免外,不得在美国提呈发售或出售。本公司、卖方或配售代理不会在美国进行本公司股份的公开发售。本公告及当中所载资料不得直接或间接送往美国或於美国派发。 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1313) 配售现有股份及 根据一般授权 先旧後新认购新股份 配售代理 於二零一八年六月十一日,卖方及本公司与配售代理订立该协议,据此,配售代理已同意担任卖方(排除所有其他人士)的代理,按每股股份 9.30港元的价格,向不少於六名独立承配人配售(或倘未能成功配售,则由其自行购买)卖方所拥有合共 450,000,000股的配售股份。将由配售代理配售的股份相当於本公司於本公告日期已发行股本约6.89%及本公司经认购扩大的已发行股本约6.44%(假设自本公告日期起至认购完成时本公司除发行认购股份外已发行股本并无变动)。根据该协议,卖方已有条件同意认购及本公司已有条件同意向卖方按认购价配发及发行450,000,000股认购股份,相等於配售股份数目。 经扣除专业费用及实付费用後,认购所得款项净额估计约为 41.8亿港元。本公司拟将认 购所得款项净额用作本集团发展装配式建筑及骨料业务、偿还债务及一般营运资金用途。 该协议 日期:二零一八年六月十一日 协议方:本公司、卖方及配售代理 根据该协议且受其条款及条件所限,(i)卖方已同意配售,而配售代理已同意代表卖方向不少於六名独立承配人配售配售股份;及(ii)卖方亦已同意认购,而本公司已同意向卖方配发及发行认购股份。配售及认购的详情载於下文。 该协议项下的配售 卖方 卖方为於英属处女群岛注册成立的有限公司,为华润集团的全资附属公司。华润集团为於香港注册成立的有限公司,由中国华润间接控制。於该协议日期,卖方实益拥有4,792,189,749股股份,相当於本公司现有已发行股本约73.35%。 配售代理 中金公司及高盛已同意担任卖方(排除所有其他人士)的配售代理,按每股股份 9.30港 元的价格,向不少於六名独立承配人配售(或倘未能成功配售,则由其自行购买)卖方所拥有合共450,000,000股的配售股份。 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,各配售代理及其最终实益拥有人独立於卖方、本公司及其各自之关连人士及联系人,且与彼等概无关连。 配售股份总数 配售股份总数为 450,000,000股股份,相当於本公司於本公告日期已发行股本约6.89%及 本公司经认购扩大的已发行股本约6.44%(假设自本公告日期起至认购完成时本公司除发 行认购股份外已发行股本并无变动)。 配售价 配售价9.30港元较: (i) 该协议日期於联交所所报收市价10.32港元折让约9.88%;及 (ii) 紧随该协议日期前最後五个交易日平均收市价9.88港元折让约5.87%。 配售价每股股份 9.30 港元乃经本公司、卖方及配售代理参考市场状况及近期每股股份的 收市价後公平磋商厘定。董事认为,配售条款按目前的市场状况属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。 卖方及承配人各自将承担其分占与配售有关的印花税、联交所交易费与证券及期货事务监察委员会交易徵费。 经扣除最终将由本公司承担的所有专业费用及卖方产生的其他实付费用後,净配售价估计约为每股配售股份9.29港元。 配售股份的权利 配售股份将在不涉及一切留置权、抵押及产权负担的情况下获出售,并连同截至相关交易日随附的所有权利,且配售股份在所有方面与现有股份具有同等地位。承配人或(倘其选择承购配售股份)配售代理将可收取於相关交易日或之後宣派、作出或派付的所有股息及分派。 承配人的独立身份 配售股份将配售予不少於六名独立承配人。该等承配人为经配售代理或其代表按照该协议批准、选择及╱或安排的专业、机构或其他投资者,而其及其最终实益拥有人独立於本公司及其关连人士或其任何各自之联系人,且与彼等概无关连,以及於配售完成後将不会成为本公司的主要股东。 配售完成 预期配售将於二零一八年六月十四日或之前或卖方与配售代理可能协定的其他时间或日期完成。 配售条件 配售为无条件,但除配售代理豁免者外,配售於下列若干终止事件发生後将不予完成。 禁售安排 卖方已向配售代理承诺(惟根据该协议出售配售股份者则除外),於配售完成日期起计九十日期间内,其将不会并将促使其代名人及受其控制的公司及与其有关的信托将不会(不论各别或共同及不论直接或间接)(i)要约、借出、抵押、发行、出售、订立合约出售、出售任何购股权或订立合约购买、购买任何购股权或订立合约出售、授出任何购股权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或出售(不论有条件或无条件,或直接或间接,或以其他方式)任何股份(包括认购股份)或卖方於当中实益拥有或持有的任何权益或可转换、行使或交换为任何股份或权益或与该等股份或权益大致相同的任何证券;或(ii)订立任何掉期或类似协议,以转让全部或部分该等股份拥有权的经济风险,而不论上文(i)或(ii)项所述交易乃以交付股份或其他证券、现金或其他方式交收;或(iii)宣布有意订立上文(i)或(ii)项所述任何该等交易或致使该等交易生效,惟获配售代理事先书面同意者则除外。 本公司已向配售代理承诺,而卖方亦已向配售代理承诺促使自配售完成日期起计九十日期间,除向卖方配发及发行认购股份,在并无事先取得配售代理书面同意的情况下,本公司将不会: (A) 配发或发行或要约配发或发行或授出任何购股权、权利或认股权证以认购(不论有 条件或无条件,或直接或间接,或以其他方式)任何股份或任何股份权益或可转换或行使或交换作任何股份或股份权益或与该等股份或股份权益大致相同的任何证券;(B) (有条件或无条件)同意订立任何与上文(A)项所述任何交易的经济效益相同的交易或致使该等交易生效;或 (C) 宣布有意订立上文(A)或(B)项所述任何交易或致使其生效。 该协议项下的认购 认购人 卖方 发行人 本公司 认购股份数目 认购股份数目为合共 450,000,000股股份,相当於本公司於本公告日期现有已发行股本约 6.89%及本公司经认购扩大的已发行股本约 6.44%(假设自本公告日期起至认购完成时本 公司除发行认购股份外已发行股本并无变动)。认购股份数目与配售股份数目相同。认购股份的总面值为45,000,000港元。 认购价 认购价相等於配售价。本公司将承担卖方就配售及认购所产生的费用。经扣除该等费用後,每股认购股份的净认购价估计约为每股认购股份9.29港元。 发行认购股份的一般授权 认购股份将根据一般授权发行。直至本公告日期,本公司并无根据一般授权发行任何股份。 基於以上所述,认购毋须另外获得股东批准。 认购股份的地位 已缴足股款的认购股份将於各方面与认购股份发行当日的已发行股份具有同等地位。本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 认购条件 卖方认购认购股份须待下列条件达成後,方可作实︰ (i) 配售已根据该协议的条款完成;及 (ii) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖(且有关上市及批准其後并无於代表认 购股份的确实股票交付前撤回)。 认购完成 认购将於须予达成的最後一项条件达成当日後第二个营业日完成,惟不得迟於二零一八年六月二十五日或之前(即该协议日期後十四日)或卖方与本公司可能书面协定的其他时间及╱或日期完成。倘该等条件未能於该协议日期起计十四日内(或卖方与本公司可能协定的其他较後日期)达成,则卖方与本公司於认购项下的义务及责任将告无效及失效,且本公司或卖方均不得向对方申索费用、损失、补偿或其他款项,惟本公司须向卖方偿付卖方就配售及认购有义务支付的任何法律费用及实付费用。 倘认购未能於该协议日期起计十四日内完成,则将构成本公司的非豁免关连交易,而本公司须遵守上市规则规定,包括取得独立股东批准。倘有需要,本公司将根据上市规则作出适当公告。 配售及认购之完成须待达成该协议先决条件後方可作实。由於配售及认购未必一定进行,本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事。 配售及认购的影响 下文载列(i)於本公告日期;(ii)紧随配售完成後但於认购完成前;及(iii)紧随配售及认购完成後的本公司股权架构,并假设(a)除发行认购股份外,本公司股本於本公告日期至认购完成期间将无任何其他变动;及(b)除配售股份外,承配人并无及不会持有任何股份: 紧随配售完成後 紧随配售及 目前 但於认购完成前 认购完成後 股东 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 卖方及其紧密联系 人 4,798,453,749 73.45 4,348,453,749 66.56 4,798,453,749 68.72 董事 1,290,000 0.02 1,290,000 0.02 1,290,000 0.02 中银国际英国保诚 35,176,000 0.54 35,176,000 0.54 35,176,000 0.50 信托有限公司 (附注) 承配人 不适用 不适用 450,000,000 6.89 450,000,000 6.44 其他公众股东 1,698,018,068 25.99 1,698,018,068 25.99 1,698,018,068 24.32 总计 6,532,937,817 100.00 6,532,937,817 100.00 6,982,937,817 100.00 附注:该等股份由中银国际英国保诚信托有限公司作为根据该计划所设立的信托之受托人所持有。 该协议之终止 不论该协议另外有何规定,倘於配售完成日期上午九时正(香港时间)前任何时候: (a)下列情况发展、发生或生效: (i) 香港、中国、美国或英国颁布任何新法例或规例或现有法例或规例发生任何 变动或出现涉及潜在变动的事态发展,而配售代理合理认为其已经或可能对本集团的整体财务状况造成重大不利影响;或 (ii) 本地、国家或国际货币、经济、财政、政治或军事状况出现任何重大变动 (无论是否永久),而配售代理合理认为该等变动对配售能否成功进行已经或将会造成重大不利影响;或 (iii) 本地、国家或国际证券市场状况或货币汇率或外汇汇率或外汇管制出现任何 重大变动(无论是否永久),而配售代理合理认为该等变动对配售能否成功进行已经或将会造成重大不利影响;或导致配售不可实行或成为不智或不宜;或 (iv) 有关当局宣布全面停止香港、中国、伦敦或纽约的商业银行活动或香港、中 国、英国或美国的商业银行或证券结算或交收服务严重中断;或 (v) 出现可能对本集团整体、配售股份或其转让造成不利影响的税项变动或涉及 潜在税项变动的事态发展;或 (vi) 涉及香港、中国、英国或美国的敌对冲突或恐怖主义活动爆发或升级,或香 港、英国或美国宣布全国进入紧急状态或战争状态;或 (vii) 於任何期间暂停股份买卖(因配售而导致者则除外);或 (viii) 於配售完成日期前任何时间,联交所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或 纳斯达克因特殊金融状况或其他原因而全面禁止、暂停或严重限制股份或证券买卖;或 (b) 配售代理获悉本公司及╱或卖方违反於该协议中作出的任何声明、保证及承诺或於该 协议日期或之後及配售完成日期之前发生或出现任何事件或任何事项,而有关事件或事项倘於该协议日期之前发生或出现,将令任何该等声明、保证及承诺於任何方面失实或不准确,而任何该等违反或未能履行属重大或(配售代理合理认为)已经或将会对本集团的财务状况或业务造成重大不利影响或已经或将会对配售能否成功进行造成重大不利影响,或(配售代理合理认为)卖方及╱或本公司已严重违反或未能履行该协议的任何其他条文;或 (c) 本集团整体的一般事务、状况、经营业绩或前景、管理、业务、股东权益或财务或交 易状况出现任何不利变动或涉及潜在变动的事态发展,而配售代理认为其已经对配售能否成功进行造成重大不利影响; 则在任何有关情况下,配售代理可於配售完成日期上午九时正(香港时间)前任何时间向卖方及本公司发出书面通知终止该协议,而毋须对卖方及本公司承担责任。 进行配售及认购的理由及所得款项用途 本公司为一间於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份自二零零九年十月六日起於联交所上市。本集团主要於中国及香港从事生产及销售水泥、熟料及混凝土。 董事(包括独立非执行董事)认为,配售及认购将巩固本公司的资本基础。本公司估计,认购所得款项净额将约为41.8 亿港元。本公司拟将认购所得款项净额用作本集团发展装配式建筑及骨料业务、偿还债务及一般营运资金用途。 过去十二个月的集资活动 本公司并无於本公告日期前十二个月内进行任何股权集资活动。 董事确认,紧随配售及认购完成後,本公司的公众持股量将不少於本公司经认购扩大的已发行股本 25%(假设自本公告日期起至认购日期间本公司除发行认购股份外已发行股本并无变动)。 董事(包括独立非执行董事)认为,该协议的条款属公平合理,并相信配售及认购符合本公司及股东的整体最佳利益。 基於(i)本公司、卖方及配售代理经公平商业磋商後厘定仅九十日的禁售期与市场惯例一致;及(ii)禁售期可确保股份的有序市场,故董事(包括独立非执行董事)进一步认为,上述本公司的禁售期属公平合理。 释义 「该协议」 指 本公司、卖方及配售代理订立日期为二零一八年六月十一 日的配售、包销及认购协议 「联系人」 指 具有上市规则所赋予涵义 「营业日」 指 香港银行一般营业的日子(不包括星期六) 「中金公司」 指 中国国际金融香港证券有限公司 「本公司」 指 华润水泥控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立的有限 公司,其已发行股份在联交所主板上市(股份代号: 1313) 「中国华润」 指 中国华润有限公司(前称中国华润总公司),一间於中国 成立的公司,为本公司最终控股公司 「华润集团」 指华润(集团)有限公司,一间於香港注册成立的有限公 司,为本公司间接控股公司 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予涵义 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 根据於二零一八年五月十一日举行的本公司股东周年大会 上由股东所通过的普通决议案向董事授予的一般授权,据 此本公司已获授权配发、发行及处理最多1,306,587,563股 新股份(相当於通过该决议案当日本公司当时已发行股本 20%) 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「高盛」 指 高盛(亚洲)有限责任公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「配售」 指 配售代理根据该协议作为代理(排除所有其他人士)代表 卖方配售配售股份 「配售代理」 指 中金公司及高盛 「配售价」 指 每股配售股份9.30港元 「配售股份」 指 卖方现时所拥有并将根据该协议而配售合共450,000,000股 的股份 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「该计划」 指 董事於二零零九年九月二日采纳的本公司股份奖励计划, 并经董事於二零一零年十一月十七日修改为一项现金奖励 计划 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购」 指 卖方根据该协议认购认购股份 「认购价」 指 相等於配售价的金额 「认购股份」 指 根据该协议本公司将发行及卖方将认购合共450,000,000股 的新股份 「卖方」 指 华润集团(水泥)有限公司,一间於英属处女群岛注册成 立的有限公司,持有本公司於该协议日期的已发行股本约 73.35% % 指 百分比 承董事局命 华润水泥控股有限公司 周龙山 主席 香港,二零一八年六月十一日 於本公告日期,执行董事为周龙山先生、纪友红先生及刘忠国先生;非执行董事为陈鹰先生、王彦先生、温雪飞女士及景世青先生;及独立非执行董事为叶澍堃先生、石礼谦先生、曾学敏女士及林智远先生。