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精英国际(01328)公告正文

年報2018 查看PDF原文

公告日期:2019年04月29日
目录 公司资料 2 主席报告 3 管理层讨论及分析 4 董事会报告 14 企业管治报告 35 董事及高级管理层履历 45 独立核数师报告 47 合并利润表 52 合并综合收益表 53 合并财务状况表 54 合并股东权益变动表 55 合并现金流量表 56 合并财务报表附注 57 五年财务概要124 公司资料 执行董事 注册办事处 赵令欢(主席) TheGrandPavilionCommercialCentre (二零一八年十二月二十八日获委任) OleanderWay,802WestBayRoad 吕岩 GrandCaymanKY1-1208 (二零一八年十二月二十八日获委任及 CaymanIslands 于二零一九年四月二十三日辞任) 林暾(行政总裁) 总办事处及香港主要营业地点 (二零一八年十二月二十八日获委任) 袁兵 香港 (二零一八年十二月二十八日获委任) 中环 李燕 交易广场一期2701室 李健诚(主席及行政总裁) (二零一八年十二月二十八日辞任) 主要往来银行 黄建华 (二零一八年十二月二十八日辞任) 中国银行(香港)有限公司 李文 机利文街分行 (二零一八年十二月二十八日辞任) 香港中环 德辅道中136号 独立非执行董事 花旗银行 陈学道 香港九龙 张世明 尖沙咀海港城 刘春保 港威大厦1座21楼 授权代表 主要股份过户登记处 林暾(二零一八年十二月二十八日获委任) RoyalBankofCanadaTrustCompany(Cayman)Limited 陈惠贞(二零一八年十二月二十八日获委任) 4thFloor,RoyalBankHouse 李健诚(二零一八年十二月二十八日辞任) 24SheddenRoad,GeorgeTown 黄建华(二零一八年十二月二十八日辞任) GrandCaymanKY1-1110 CaymanIslands 合规主任 香港股份过户登记分处 黄建华(二零一八年十二月二十八日辞任) 卓佳证券登记有限公司 公司秘书 香港 皇后大道东183号 陈惠贞 合和中心22楼 审核委员会 核数师 张世明(主席) 罗兵咸永道会计师事务所 陈学道 执业会计师 刘春保 香港 中环 薪酬委员会 太子大厦22楼 袁兵(主席)(二零一八年十二月二十八日获委任) 股份代号 陈学道 张世明 1328 黄建华(二零一八年十二月二十八日辞任) 提名委员会 赵令欢(主席)(二零一八年十二月二十八日获委任) 陈学道 张世明 李健诚(二零一八年十二月二十八日辞任) 主席报告 ? 本人谨代表精英国际有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」)欣然提呈本公司及其子公司(统称「本集团」)截至二零一八年十二月 三十一日止年度的综合业绩。 二零一八年,本集团扩阔了客户基础,成功与客户订立若干客户关系管理(「CRM」)协议,它们包括但不限于:中国联合网络通 信有限公司梅州市分公司、中国联合网络通信有限公司深圳市分公司及中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公司。成 功扩阔客户群及开发多项解决方案,本集团在服务及科技方面的领先地位,已藉获颁授的行业奖项及认证而得到肯定及认同。 本公司董事(「董事」)相信本集团将继续受惠于中国政府多项利好政策所带来的机会,包括4G流动通讯增长、5G流动通讯技术 的快速发展、「互联网+」战略、内需扩大及中国第十三个五年计划的「智慧城市」发展。本集团相信,二零一九年其可以从中国 广东以外省份的电讯及非电讯行业客户取得更多合约。本集团深信,凭借其显赫声誉、透明度及稳健的顾客基础,定可达致持 续业务增长。 本公司已于二零一八年十月以实物分派国联通信控股有限公司(「国联通信控股」)股份之方式出售国联通信控股。盛华电讯有限 公司及其子公司(「盛华集团」)于二零一八年十一月亦被出售。该两项业务的重要性不再如最初预期,亦没有为本集团的业务及 财务表现作出重大贡献。 于二零一八年十一月购买金涌资本管理有限公司(「金涌资本」)及金涌证券有限公司(「金涌证券」)(统称「金涌公司」)全部已发 行股本之后,该等公司均成为本公司之全资子公司。董事会不时探索及物色新商机,锐意拓阔本集团的收益来源及提升股东价 值。金涌公司拥有开展证券及期货条例项下第1类(证券交易)(视乎若干条件而定)、第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管 理)受规管活动的牌照。通过收购,本集团将可即时登陆随时可用的金融业务平台,使本集团能够进入金融服务领域。 本集团是一间增长迅速及不断革新的机构。其不断构思并将其概念化及实现,亦勇于面对新挑战及接受新形式。本集团藉著业 务收购,按照著进取而审慎的方式,不断扩大投资组合。 在本集团的发展进程中,员工的付出至关重要。本人谨代表董事会感谢全体员工的热诚和努力使集团愿景能实现。本人亦借此 机会向一直信赖及支持本集团的股东及商业伙伴致以衷心的谢意。来年,本集团的管理层及员工将会在董事会的领导下团结一 致,克服挑战,并为股东带来回报。 主席 赵令欢 香港,二零一九年三月二十六日 管理层讨论及分析 ? 业务概览 本集团为客户关系管理(「CRM」)外包服务供应商,业务专注于香港、澳门及中华人民共和国(「中国」)的市场。CRM为利用通 讯及电脑网络向客户提供服务的过程。于回顾年度,本集团继续向历史悠久的电讯服务供应商提供服务,包括和记电讯、环球 全域电讯、中国联通广东及电讯盈科流动通讯。此外,管理层继续多元化扩展本集团的CRM客户基础至非电讯行业,其客户包 括但不限于KFC、广州屈臣氏、武汉屈臣氏、香港屈臣氏、广州百佳、必胜客及广发银行。 盛华集团乃于二零一零年九月被收购及于二零一八年十一月被出售。期内,本集团亦从事研发、生产及销售射频用户识别模组 (「RF-SIM」)产品,及在香港及澳门以外之市场分授RF-SIM经营权以及研发及向客户转让认证授权用户识别模组(「CA-SIM」)技 术应用权之业务。 国联通信控股乃于二零一六年四月被收购,及本公司于二零一八年十月以实物分派国联通信控股股份方式出售国联通信控股, 因此,本集团于期内亦从事提供乘客信息管理系统「PIMS」)。 本集团于二零一八年十一月购买金涌资本及金涌证券全部已发行股本之后,本集团亦从事投资管理(「IM」)业务。 本集团主要的业务可分为下列四个分部: CRM服务(「CRMS」)业务 CRMS业务包括提供呼入服务及呼出服务。呼入服务为一系列客户服务热线,包括一般查询、技术支援、连接宽频安排、安 装服务、启动账户、更新客户资料、账户查询、终止账户、设定订单、成员登记、内置秘书服务(「BIS」)及超级内置秘书服务 (「超级BIS」)。BIS服务为一项个人化留言服务,话务员透过SMS向客户转达留言。而超级BIS服务为一项礼宾服务,话务员可向 高端客户提供进一步服务,如餐厅订座及购买机票。另一方面,呼出服务包括电话销售服务及市场调查服务。本集团话务员 (代表客户)透过主动外呼电话(陌生访客电话)进行推广及持续电话市场推广。话务员亦可为客户进行大规模客户调查,有效地 收集回应、意见及投诉(在若干情况下)。 RF-SIM业务 RF-SIM为一种专利知识产权技术,于符合GSM规格之移动SIM卡嵌入特制无线射频模组。RF-SIM卡为普通移动电话用户识别 模组卡与非接触式智能卡之结合。RF-SIM业务涵盖(i)研究及开发、生产及销售RF-SIM产品;(ii)在香港及澳门以外之市场分授 RF-SIM经营权;及(iii)研发及向客户转让CA-SIM技术之应用权。 PIMS业务 PIMS业务包括乘客信息管理系统的供应、开发及整合。 IM业务 IM业务包括(i)提供证券咨询及资产管理服务;及(ii)证券买卖。 管理层讨论及分析(续) ? 业务环境 中国外包服务基地城市发展成熟,令CRM市场竞争激烈,对本集团构成莫大挑战。由于国内对CRM服务需求强劲,本集团业 务承受之风险仍在可管理水平。于二零一八年,中国经济增速录得6.6%的成绩,超出中国政府年初预期的6.5%的经济增长目 标。把握中国政府多项利好政策所带来的宝贵机遇,包括4G流动通讯增长、5G流动通讯技术快速发展、「互联网+」战略、内 需扩大及第十三个五年计划的「智慧城市」发展需要,本集团继续开拓中国市场。 CRM外包不仅在传统电信行业中相当普遍,选择CRM的客户更已伸延至多个行业,遍及金融、邮递、旅游、保健、物流、资 讯科技、网上商务、传媒、公共设施以至零售业。与此同时,「中国服务」、在线服务、移动互联网应用(「APP」)及政府「互联 网+」战略的新兴概念,全是渐趋流行及融入传统CRM服务的新元素。于二零一八年,本集团继续向客户提供互联网CRM服 务,为彼等经营智能线上业务。因此,新兴智能CRM市场巨大的潜在规模随著中国消费者市场的起飞而进一步确立。本集团已 作好准备把握机会,迎接挑战。 本回顾年度正值中国政府改革开放四十周年。四十年来中国政府坚持改革开放,全国各行业发生了翻天覆地的变化。尤其是中 国经济实现了持续稳定增长,综合国力持续提升,令举世瞩目。虽然中美贸易摩擦加重了全球经济不确定性,但中国政府在坚 持不懈改革开放的核心战略方针指引下,相继出台「民营经济只能壮大,不能弱化」、「加大金融支持缓解民营企业开展专项行 动」,以及「把创新驱动发展作为面向未来的一项重大战略,常抓不懈」等等政策。 进入二零一八年一月份,投资管理行业开局良好。二零一八年二月份利好环境开始转差,乃由于全球经济增长放缓、货币政策 变化以及对地缘政治、加息、中美贸易紧张局势、英国退欧谈判的政治不确定因素的担忧加剧,导致二零一八年剩余时段这个 行业充满挑战。大多数主要市场指数在二零一八年末与二零一七年末相比有所下降。 市场重归波动,叠加上述因素,令基金管理行业承受巨大压力。全球投资基金普遍下跌,其中一些通过高度有动荡市场的特殊 导航以及有利于其投资策略的市场条件,设法为年度产生可观的回报。有市场和策略多元化的基金比单一策略或仅投资於单一 市场的基金更容易度过风暴。 降低成本、加强风险管理、改善运营模式已成为保护资产和提高利润率的要务。该行业将继续发展和开发新的运营模式,以应 对不同的市场环境和波动性。 随著投资管理的动荡阶段来临,有许多理由保持积极态度。对于基金经理而言,亚洲和中国的前景仍然乐观,投资者对该地区 的兴趣依然浓厚。随著传统资产类别的回报变得具有挑战性,正是增加对IM业务所关注的另类资产类别的分配的时候。 管理层讨论及分析(续) ? 财务回顾 收入 截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集团的总收入约为270,915,000港元(其中CRMS服务及IM业务分别贡献约 268,975,000港元及1,940,000港元的收入),与二零一七年约258,371,000港元相比,增长约5%。下表说明本集团于二零一四 年至二零一八年的收入: 百万港元 400 300.87 295.49 300 272.32 258.37 270.92 200 100 0 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年 二零一四年至二零一八年的收入 CRMS及IM业务之收入分别占本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度总收入约99%及1%。与去年相比,CRMS业务增加 约4%。 毛利 本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度的毛利约为26,864,000港元,与去年相比,增幅约66%。毛利率与去年比较, 由约6%增加约4%至约10%。 截至二零一八年十二月三十一日止年度CRMS业务之毛利约为25,532,000港元,较去年增加约9,331,000港元,增幅约58%。 CRMS业务之毛利率由约6%提高约3%至约9%。 行政及其他经营开支 截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集团行政及其他经营开支总额约为61,432,000港元,相等于本集团二零一八年收入 的约23%。与去年比较,行政及其他经营开支对销售比率上升约7%。 本公司权益持有人应占利润 截至二零一八年十二月三十一日止年度本公司权益持有人应占本集团利润约为76,446,000港元,而截至二零一七年十二月三 十一日止年度本公司权益持有人应占本集团亏损则约为49,200,000港元。净利率为约28%。截至二零一八年十二月三十一日 止年度本公司权益持有人应占利润大幅增加,主要由于(i)实物分派国联通信控股股份;及(ii)出售盛华电讯有限公司及MZone NetworkLimited的全部已发行股本所得利得。 管理层讨论及分析(续) ? CRMS业务 业务回顾 电讯行业的客户 于二零一八年,本集团继续提供服务予历史悠久之电讯服务供应商。本集团继续寻求与电讯行业客户深入合作,以及寻找与其 他电讯服务供应商合作之商机。截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集团来自电讯服务供应商之收入较去年增加约5%。 非电讯行业的客户 于二零一八年,本集团继续寻求扩充其非电讯行业客户的基础,并经过积极与房地产开发、饮食、瘦身及美容店、社会福利、 教育及资讯科技、银行及博览等各行各业的潜在客户磋商后,成功取得新客户之服务合约(详情载于本报告「新客户」一段)。 本集团继续与信誉卓著的客户及于中国广东省以外的省份有业务的客户合作及向彼等提供CRM服务。为配合该等客户的发展及 扩充,彼等对本集团服务的需要亦与日俱增。既有客户为本集团建构了稳固的客户基础,见证了本集团于非电讯行业发展的成 就。 多元化技能培训课程 由于中国政府对CRM行业的利好培训政策,本集团为员工提供各种培训课程,包括一项多元化技能及管理培训课程。此项课程 专门为富经验及技术的话务员而设,从而让他们能于多个项目工作,并提供传统的语音及网络CRM服务,令项目团队能力更全 面,并能更有效分配本集团资源。因此,闲置的话务员现可为不同项目的客户提供服务。此举大大改善了本集团的效率,尤其 是一些通话时间较短的小型项目。 培训课程的另一个好处为进一步改善服务质素。多技能话务员最少已参与两项组织培训课程,而客户满意度及电话销售成功率 两方面均取得卓越表现。董事相信多技能话务员能令CRM团队成为特别能满足高端客户需求的精英团队。 CRM服务中心 本集团已设立四个CRM服务中心,现有产能已达到座席数逾4,500个的理想水平,巩固了本集团在国内的领先地位。 管理层讨论及分析(续) ? 新客户 于回顾年度,本集团已就提供CRM服务与下列客户订立服务合约。 客户 服务 合约日期 中国联合网络通信有限公司梅州市分公司 电话销售 二零一八年五月 中国联合网络通信有限公司深圳市分公司 热线及电话销售 二零一八年六月 中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公司 热线及电话销售 二零一八年十月 奖项及认证 二零一八年六月,广州盛华信息有限公司(「广州盛华」)通过ISO/IEC27001:2013认证(注册号码:AN18IS059R2M)。 二零一八年六月,广州盛华获广东服务外包产业促进会颁发广东省二零一七年度最佳客户服务外包企业。 二零一八年十一月,广州盛华荣获中国国际投资促进会颁发中国二零一八年度服务外包百强企业。 二零一八年十一月,广州盛华荣获广州市商务委员会颁发广州市服务重点培育企业。 互联网CRM 于回顾年度,本集团继续提供名为「智能在线应答应用程序」(「智能应答」)的网络CRM服务予现有电讯服务供应商及非电讯行 业客户。当今用户的使用模式由传统语音服务转移至增值网上服务,因此互联网CRM服务将成为本集团的重点业务。智能应答 服务面世后,传统CRM服务的人力资源架构得以优化。此外,智能应答服务为本集团客户缔造独特价值。本集团相信,透过改 变成本结构及增加收入来源,该服务将可改善本集团的利润率。随著市场趋势的变化和人工智能(「人工智能」)行业的兴起,本 集团将探索人工智能技术在智能应答中的应用,以优化其服务。 本集团已开发出一款名为「CallVu」的人工智能系统,并已取得服务协议,过去数年一直向该客户提供线上服务支援。然而, 与该款CallVu有关的服务项目预期将于二零一九年结束,及本集团在经营过程中了解到,该项技术一直在不断升级和替代。目 前,协议续签尚存不确定因素,因此,本集团对CallVu之价值秉持谨慎态度。 政府越来越支持人工智能行业的发展。董事相信人工智能的应用程序将成为不可抗拒的趋势,并将进一步投资本集团的资源用 于CRM相关的人工智能应用程序的研发,并寻求其他商机。 管理层讨论及分析(续) ? 展望 本集团致力提升中国市场的渗透率及探究开发非电讯市场的可能性。本集团预期十三个五规划的启动将带来新的市场商机,并 将会有更多客户认识到本集团专业服务的重要性,并可能与本集团合作以减低营运成本、扩大市场及提高客户忠诚度管理。本 集团期望与该等潜在客户订立服务协议。 在中国的科技创新环境中,包括但不限于4G流动通讯的增长、5G流动通讯技术快速发展、流动互联网在日常生活中普及应 用,新兴的「智慧城市」相关应用正方兴未艾,以及「互联网+」战略,董事预期中国市场将涌现更多可供本集团发展业务的机 会。于二零一八年,除广州市外,本集团预期将与其他城市的政府部门订立服务合约。本集团将继续向其他政府部门及中国广 东省以外的省份有业务的公司物色其他业务机遇。 此外,本集团亦不断地追求业务改进,并制定推出新服务、新程序及开拓新市场的计划。在不久的将来,本集团计划推出一项 无线上网服务,即基于无线热点的无线上网入口,能为用户提供网页浏览、云端游戏、云端影音及社交聊天等高速数据通信服 务。本集团凭借强大的营运团队及自主开发的先进技术,其CRM及革新方案均日益受称许,董事预期本地及海外市场的各行各 业,对优质智能CRM外包解决方案的需求均会有增无减。董事深信本集团定能充份把握该等未来增长所创造的巨大商机。 RF-SIM业务 业务回顾 二零一八年一月至十一月期间,RF-SIM产品销售量持续下跌。情况由以下因素造成: 1. 过去几年,支付行业逐渐广泛采用QR码技术,趋势难以逆转;及 2. 三大运营商集中发展窄带物联网(NB-IoT)应用,影响RF-SIM卡的业务发展。 本集团积极主动的向各合作运营商、卡商和系统集成商推介我司新研发的NB-IoT物联网模组,希望为本集团带来新的收入。尽 管本集团竭尽所能,惟新措施尚未获得广泛采用,未有大幅提高产品的销售。因此,比起上一年度,本集团的收入及经营利润 均持续下降。 智慧城市建设仍是本集团持续投入资源开拓的重点方向。本公司当时之子公司广州国联智慧信息技术有限公司在番禺区持续推 进手机CA-SIM民生卡(「民生卡」)项目落地,完善了手机一卡通系统的建设,配合政府实施手机民生卡在医疗、智慧社区和公 共交通领域应用建设。 管理层讨论及分析(续) ? 奖项及认证 本集团于二零一八年获得了2项专利证书︰ 1、 一种支持多通道数字认证的NFC蓝牙全卡 2、 一种智能停车感应装置及系统 于二零一八年十一月出售盛华电讯有限公司全部已发行股本后,本集团并未从事RF-SIM业务。 PIMS业务 业务回顾 于二零一八年一月至十月期间,集团当时属下子公司广州国联通信有限公司(「广州国联」)继续致力为轨道交通信息系统提供整 体解决方案,作为其主要业务,主要是履行合约的交付,包括长沙4号线、武汉2号线南延段、广州8号线北延、广州14号线和 广州21号线。本期间该企业保障多个城市的新线开通任务较为繁重。除此之外,还为马来西亚铁道公司运营维护人员对Diesel MultipleUnit项目的车载信息系统进行了维护技术的培训。广州国联工程服务人员在二零一八年度的售后服务工作中表现出的 不辞劳苦、专业及敬业的精神受到了中车株洲电力机车有限公司的表扬。 广州国联针对各地方业主和车辆制造企业的新需求,在回顾年内也坚持新产品、新应用及新功能的开发投入。期望通过创新巩 固和提升车载信息系统的竞争力,从而满足业内不断发展的新需求。由此也使得本公司在年度经营收入较往年度有较大幅度的 增长。随著城轨建设的发展、运营业主、车辆制造企业对车载信息的要求也不断地提高。包括网络带宽、系统的处理速度、存 储的容量、安全保障的措施都是产品准入的必要条件。「一带一路」的项目产品更是要满足各相关国家的气候、人文传统、技术 标准,服务要求等,较过往的系统产品有很大的差异。广州国联在应付性价比竞争激烈的同时,必须投入大量的产品创新资源 去实现新项目的研发。鉴于近年来行业专业人才缺乏,人才资源和产品制造成本上升,构成巨大发展挑战,因此于二零一八年 十月完成实物分派国联通信控股股份后,本集团决定不再从事PIMS业务。 IM业务 业务回顾 IM业务包括金涌资本管理有限公司(「金涌资本」)及金涌证券有限公司(「金涌证券」)。 金涌资本在香港注册成立为有限公司,及为证券及期货条例(「证券及期货条例」)下的持牌法团,可以从事证券及期货条例所界 定的第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动。其主要从事提供证券咨询及资产管理服务。 金涌证券于香港注册成立为有限公司,及为证券及期货条例下的持牌法团,在遵守若干条件的前提下,可从事证券及期货条例 界定的第1类(证券交易)受规管活动。其主要从事证券交易。 本集团于二零一八年十一月收购金涌资本及金涌证券,及于二零一八年十二月底,金涌资本管理7只涵盖多个投资策略之投资 合约。 管理层讨论及分析(续) ? 展望 亚洲基金管理行业在二零一九年取得良好开端。经过充满挑战之二零一八年后,该行业迎来开门红,大多数投资策略都录得增 长。去年表现不佳的基金反而录得最大涨幅,基本面多空策略表现最好,特别是对中国配置较重的基金。历尽二零一八年下半 年之挑战之后,一月份全球市场风险偏好大幅回升。市场围绕最新的中美贸易战展开震荡,但在过去几个月中总体保持上升势 头。情绪变化剧烈,全球市场继续表现出繁荣迹象,许多关键风险指标回落。 二零一九年二月,中国股市表现名列前茅,国内交易所按月比交易量大幅增加。中国焦点基金于一月和二月录得近年来最佳月 度表现。市场对摩根士丹利资本国际新兴市场指数调高A股权重的快速追踪作出积极反应。亚洲基金表现连续第二个月强于其 他地区,投资者兴趣随后增加。 随著近期有关增加QFII和RQFII计划灵活性的公告出台,允许更广泛地进入中国境内股票市场的举措便不断。这些为投资管理业 务摆脱二零一八年的低迷创造了积极的情绪和良好的环境。 通过部署不同策略和扩大客户群,IM业务将从中国市场中受益,并将继续稳步发展。 资本结构 本集团已采用有效的财务政策,并将现金结余存至银行,以应付额外开支或投资。管理层定期作出财务预测。于二零一八年十 二月三十一日,本集团拥有结欠本公司前执行董事李健诚先生之无息未偿还借贷50,000,000港元,于二零二零年十一月二十九 日的贴现值为47,445,000港元存款,故资产负债比率(即尚未偿还借款总额减现金及存款占总权益的比率)为不适用,原因为本 集团之现金及存款总额超过其借款总额。于二零一八年十二月三十一日,本集团的现金及存款结余约为460,352,000港元,该 款项来自首次公开发售所得款项及营运产生的现金流。 流动资金及财务状况 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 银行存款及现金 116,821 164,570 定期银行存款 343,531 219,286 总现金及存款 460,352 383,856 本集团一般以内部现金作为营运融资。于二零一八年,本集团向本公司前董事李健诚先生取得50,000,000港元的无息借款。凭 藉该借款和内部产生的现金流量,于二零一八年,现金及存款增加约76,496,000港元。 于二零一八年十二月三十一日,流动比率为9.72(二零一七年:9.52)及速动比率为9.72(二零一七年:9.04)。 外汇风险 本集团透过监察其外币收款及付款水平管理其外币交易产生之风险,以确保其净外汇风险不时维持于可接受水准。本集团并未 订立任何远期外汇合约以对冲其外汇风险。 管理层讨论及分析(续) ? 资产按揭 于二零一八年十二月三十一日,本集团并无任何未偿还资产按揭(二零一七年:无)。 或然负债 于二零一八年十二月三十一日,本集团并无任何重大或然负债(二零一七年:无)。 重大收购、出售及投资 于二零一八年七月三十日,本公司宣布(其中包括)(i)出售MZoneNetworkLimited及盛华电讯有限公司全部已发行股本予前执 行董事李健诚先生,代价为135,000,000港元(可予调整);及(ii)向HonyCapitalGroup,L.P收购金涌资本管理有限公司及金涌 证券有限公司之全部已发行股本,总代价为270,000,000港元,偿付方法为本公司向HonyCapitalGroup,L.P配发及发行代价 股份(即2,263,012,321股股份)。上述出售及收购事项已于二零一八年十一月二十九日完成。详情请参阅本公司及HonyGold Holdings,L.P.于二零一八年七月三十日及二零一八年十一月二十九日刊发的联合公告及本公司日期为二零一八年八月三十一日 的通函。上述出售的代价未根据有关协议作出调整。 除上述外,本集团于回顾年度内并无任何重大收购及出售子公司、联营公司及合营企业的事项及投资。 资本负债比率及利息资本化 于二零一八年十二月三十一日,本集团拥有结欠本公司前执行董事李健诚先生之未偿还无抵押、免息贷款47,445,000港元,及 于二零二零年十一月二十九日应悉数偿还之金额为50,000,000港元。估算利息2,609,000港元于初始时确认,及截至二零一八 年十二月三十一日止年度发生财务费用54,000港元。资本负债比率(即尚未偿还借款总额减现金及存款占总权益的比率)为不适 用,原因为本集团之现金及存款总额超过其借款总额。 于回顾年度,本集团并无将任何利息资本化。 资本承担 于二零一八年十二月三十一日,已订约但未于财务报表拨备的资本承担约为1,149,000港元(二零一七年:无)。 分部报告 根据国际财务报告准则第8号「经营分部」,经营分部乃按向主要经营决策者(「主要经营决策者」)提交内部报告一致的方式呈 报。主要经营决策者为本公司的核心管理队伍,负责分配资源及评估经营分部表现。主要经营决策者审阅本集团的内部报告, 以评估表现、分配资源及厘定经营分部。本集团已识别出四个可呈报分部,分别为CRMS服务、RF-SIM、PIMS及IM业务。分部 报告的详情载于本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度的合并财务报表附注6。 管理层讨论及分析(续) ? 员工及薪酬政策 于二零一八年十二月三十一日,本集团拥有2,740名雇员(二零一七年:3,531名雇员),当中2,710名雇员于中国工作,29名雇 员于香港工作,以及1名雇员于澳门工作。 于二零一八年十二月三十一日,本集团按职能分类的员工分析如下: 于二零一八年 于二零一七年 职能 十二月三十一日 十二月三十一日 管理 13 14 业务 2,595 3,126 财务、行政及人力资源 82 125 销售及市场推广 2 78 研发 23 75 维修及保养 25 113 2,740 3,531 本集团于二零一八年已支付的员工薪酬总额(包括董事酬金)约为238,119,000港元(二零一七年重列:约233,958,000港元)。 支付员工(包括董事)的薪酬乃根据彼等的资历、经验、表现及市场行情而厘定,以维持具竞争性的薪酬水平。董事会深谙雇员 乃本集团最宝贵的资产,因此本集团亦提供多种雇员福利,包括购股权计划、房屋津贴、社会保险及医疗保险。 环境、社会及管治报告 本集团将按照联交所《环境、社会及管治报告指引》另行刊发一份截至二零一八年十二月三十一日止财政年度之环境、社会及管 治(「环境、社会及管治」)报告。该报告将披露本集有关团环境、社会及管治之管理办法、策略、优先次序及目标之资料。 根据上市规则第13章须予披露的资料 于回顾年度,董事确认彼等并无发现任何情况须根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.13 条至13.19条予以披露。 董事会报告 ? 董事谨提呈彼等之年报连同本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度之经审核合并财务报表。 主要业务及经营地点分析 本公司主要业务为投资控股。其子公司业务及对其经营地点之分析刊载于合并财务报表附注28。 主要营业地点 主要营业地点包括香港、中国及澳门。 业务回顾 本公司业务回顾及前景及本集团年内表现之讨论及分析及有关其业绩及财务状况之重大因素分别载于本报告第3页之「主席报 告」及第4至13页之「管理层讨论及分析」。 主要风险及不确定因素 除本报告的主席报告及管理层讨论及分析两节所述者外,本集团亦面对以下主要风险及不明朗因素。 与行业有关之风险 本集团所从事之行业需要快速部署新技术。概不能保证本集团必能向客户提供最新技术或服务,亦不能保证可具备专业技术、 经验及资源,适时按具竞争力之条件向客户提供所需之最新技术或服务。本集团或需在发展服务及专业技术方面支付庞大开 支,以紧随最新技术。 本集团所经营之业务范畴竞争日益激烈。董事预期这一趋势将持续加剧。概不能保证竞争对手不会发展专业技术、经验及资 源,并且针对本集团提供的服务而以更具竞争性的价格及品质提供服务,亦不能保证本集团将可维持及提升其竞争优势。 于最后实际可行日期,并无法律规定要求本集团必须根据中华人民共和国电信条例获取许可证,以在中国作为CRM外包服务供 应商经营业务。倘中国政府制定会影响本集团业务之法律及╱或规定,董事将尽力按要求符合该等法律及╱或规定。然而,概 不能保证监管环境的变化不会对本集团之业务及经营业绩造成不利影响。 倚赖主要客户 本集团之大部份营业额来自向数个主要客户提供服务及销售货品。 此外,若干主要客户与本集团签订的某些合约载有排他性条款,限制本集团向于香港、澳门及中国与该等主要客户有业务竞争 之任何公司提供服务,除非(i)经该等主要客户事先书面同意;或(ii)若该等竞争对手于本集团与该等主要客户签订合约时已为本 集团现有客户,则作别论。 董事会报告(续) ? 倚赖电讯业 本集团目前大多数营业额来自香港、澳门及中国之电讯服务供应商及SIM卡供应商。对本集团服务之需求量视乎香港、澳门及 中国电讯业之活动水平及市场竞争而定。倘香港、澳门及中国电讯业之竞争加剧,尤其是电讯服务供应商(其为本集团之直接 及间接客户)之间的竞争加剧,或会对其产品及服务构成降价压力,因而令其营业额下降。倘发生此情况,该等电讯服务供应 商可能会减少SIM卡采购订单及透过削减成本(包括彼等愿意向本集团支付之CRM外包费用),尝试维持利润率。 潜在产品及服务责任 本集团之服务可能是客户经营业务之关键所在。如果本集团在提供服务时资讯错误,随后对本集团客户之业务造成不利影响, 本集团可能会产生额外费用,以纠正该等错误或就客户对本集团提出之任何法律程序及索偿作出抗辩。因此,这可能会影响本 集团与该等客户之关系,并使本集团之形象受损。本集团并无投买潜在责任保险。本集团产品或服务有任何瑕疵或错误,均会 导致营业收入延误或损失、损害客户关系、负面宣传效果及额外费用。 二零一二年商品说明(不良营商手法)条例(「TDO」)修订已于二零一二年七月十七日获得立法会通过,并于二零一三年七月十 九日全面执行。其涵盖的范畴延伸至禁止商户对消费者作出某些不良营商手法,包括就服务作出虚假商品说明、误导性遗漏、 具威吓性的营业行为、饵诱式广告宣传、先诱后转销售行为,以及不当地接受付款。为控制风险及遵守规例,本集团以尽其最 大努力培训和管理所牵涉之雇员。于最后实际可行日期,董事并未得知就违反TDO而对本集团提出的任何投诉及╱或申索。然 而,概不能保证本集团任何雇员日后不违反TDO。 倚赖主要管理人员 本集团之成功在很大程度上依赖本集团执行董事及高级管理层人员之经验、专业知识及持续服务。本集团之表现亦视乎其能否 挽留及激励其主要高级职员。然而,概不能保证本集团将可令执行董事及高级管理层成员留任。倘本集团未能令彼等留任而因 任何理由,本集团无法及时以商业上可行之方式委聘替任人选,则或会对本集团之经营造成不利影响。 未能招聘及挽留胜任雇员 本集团的成功,特别是CRM业务,很大程度上取决于数量庞大的员工的持续服务,本集团依赖其行业专业知识和业务经验,例 如企业愿景,操作技能,及与客户和监管部门的工作关系。如果许多员工无法或不愿意继续为本集团提供服务,或加入竞争对 手,或成立竞争公司,则或会对本集团之业务造成不利影响。 本集团的可持续性及增长取决于其雇员的投入。如果本集团无法物色、聘用和留住胜任的员工,将可能无法实现业务和财务目 标。 董事会报告(续) ? 本集团网络之稳定性 本集团CRM服务中心采用的操作系统易受火灾、水灾、断电、电讯故障、电脑病毒、骇客及类似事件所损害。任何网络中断 或资源不足导致本集团系统连接中断,或难以连接本集团系统,或无法维持网络及伺服器,或未能快速解决该等问题,均会降 低本集团客户的满意程度。此外,因骇客造成之安全漏洞,包括未经授权接入资讯或系统,或蓄意破坏、丢失或损毁数据、软 件、硬件或其他电脑设备,以及无意传播电脑病毒,均会对业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。本集团已就有关本 集团系统的损失购买保险,但无购买业务中断保险。 侵犯或盗用知识产权 在日常运作中,本集团的CRM业务很大程度上倚赖由本集团研发部门开发之操作系统。本集团已于二零一一年取得由中国国家 版权局发出的在线客服系统登记证书。本集团为少数为该等知识产权申请保障之操作系统拥有者之一。本集团亦倚赖本集团研 发人员提供之不披露保密资料协议,保护本集团现时所使用操作系统之知识产权。 概不能保证本集团采取之现有保护措施提供适当保护,防止归本集团所有之任何知识产权受到侵犯。第三方未经授权使用、侵 犯或盗用该等权利的任何行为,或会对本集团之业务造成不利影响。 未充份保护个人资料 本集团作为CRM外包服务供应商,向客户取得大量个人资料,尤其是本集团电讯客户用户之个人资料。根据本集团与其客户订 立之合约,以及为符合第486章个人资料(私隐)条例,本集团有责任保密全部有关资料。倘本集团违反保密责任,向第三方泄 露资料,则用户可能就损失及╱或损害向本集团客户采取法律行动。此外,本集团客户可能根据合约行使彼等之权利,终止合 约及展开法律程序,就因本集团违反责任而蒙受之任何损失索偿。此外,本集团与其客户订立之合约载有涵盖(其中包括)此等 情况之一般赔偿条款。 本集团已实施内部监控程序以保障机密资料,包括(1)限制进入指定工作范围之人士;(2)禁止使用资料储存装置;及(3)与本集 团雇员订立不披露及保密协议。然而,本集团概不能保证将不会泄漏任何或会对本集团业务及声誉造成不利影响之个人资料。 董事会报告(续) ? 非应邀电子讯息条例(「UEMO」)的影响 UEMO管辖商业电子讯息之发送,就UEMO而言,商业电子讯息包括透过公共电讯服务(其中包括SMS、传真或电邮)向电子地 址发送之任何形式讯息,且包括但不限于文字、语音、声音、图形或视像讯息;及将文字、语音、声音、图形或视像相结合 的讯息,以广告、推广或提供任何货品、服务、商机或有关组织。就发送商业电子讯息或为促进发送该等讯息而言,UEMO 亦监管使用地址搜集软件,即专门设计或销售用于在互联网或公共通讯网络搜寻及搜集电话号码或电邮地址等电子地址的软 件。UEMO并不适用于专人电话销售。本集团之现有业务并不涉及发送商业电子讯息,且本集团并无使用任何地址搜集软件。 因此,本集团之业务活动不受UEMO管辖。然而,概不能保证本集团日后之业务活动不会属于UEMO之管辖范围。若发生此情 况,本集团须确保本集团之活动遵守UEMO,由此所耗费之成本及时间或对本集团之营运有不利影响。此外,若本集团未能遵 守UEMO,则可能遭到罚款。 与中国有关之风险 本集团之CRM服务中心位于中国广东省,因此,其营运受中国现行法律及规例所规管。本集团之营运或会因中国之政治、经济 及法制环境之任何变化或中国对本集团经营行业实施之政策或规例出现任何变动而受到不利影响。 目前,人民币不能自由兑换为其他货币。根据中国现行之相关规例,外资企业获准将以外币为单位之利润或股息汇寄至海外, 或透过获准经营外汇业务之银行将以人民币为单位之利润或股息兑换为外汇后汇返本身之国家。外资企业获准将其往来账目之 项目(包括向海外投资者派发股息)从人民币兑换为外币,而将资本账目之项目(包括直接投资、贷款及证券投资)从人民币兑换 为外币则受到较严格管制。本集团之业务营运在很大程度上由广州盛华负责,其为在中国成立之外商独资企业,受上述规例所 规管。 本集团受中国法律不时订明之外商投资政策所规限。例如,根据外商投资目录,某些行业被归为鼓励、限制或禁止外商投资之 类别。由于外商投资目录每隔几年即更新一次,因此无法保证中国政府不会变更其政策,从而将本集团之部份或全部业务归入 受限制或禁制类别。倘若本集团无法获相关审批机构之批准从事已禁止或限制外国投资者从事之有关业务,则本集团可能被迫 出售或重组该等已限制或禁止外商投资之业务。倘本集团因政府关于外商投资政策之变动而被迫调整公司架构或业务范围,则 本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 财务风险 本集团面对外汇风险、利率风险、信贷风险及流动资金风险等不同财务风险。本集团定期检讨及管理其资本结构,以保持稳健 的资金状况。本集团的应收货款及银行存款部分以外币,即人民币(「人民币」)计值。本集团目前并无就外汇风险制定对冲政 策。尽管如此,本集团一直不断评估和监察人民币的波动及可能考虑订立远期合约,以管理其因外汇汇率不利波动而承受的风 险。有关本集团管理该等财务风险时采用的财务管理政策及策略,请参阅合并财务报表附注3。 董事会报告(续) ? 与投资管理业务有关的风险 自二零一八年十一月收购金涌公司以来,本集团开始从事投资管理业务。金涌公司在提供投资管理服务方面担任投资管理人。 收入主要来自向集体投资计划(CIS)及管理账户(通常称为基金)提供此类服务产生的管理费及表现费。总收入取决于资产管理规 模、费率及投资增值。 管理费用在提供服务时确认,主要基于资产管理规模的百分比。虽然另类投资策略的需求在亚洲呈上升趋势,但由于本报告商 业环境部分所述的情况,近年来已出现过大量投资流出。这令我们的资产管理规模增长承受压力,直接影响我们的管理及表现 费的收益。此外,该行业面临著降低费率以维持及吸引新投资的压力。这两个因素都将对提供稳定的管理费收益产生负面影 响。 表现费是重要的收入来源,通常按照在规定时间内的资产管理规模增值的百分比收取。投资表现可能受到缺乏投资机会、市场 流动性减少、不可预见事件(包括但不限于利率变动或发行人信用状况、强制赎回证券、相对价值的意外变化或税务处理的变 化等事项)的影响。 影响业务及收入的其他风险因素及不确定因素包括但不限于以下方面: 1) 一般经济及市场条件 任何基金的投资表现可能受到一般经济及市场条件(例如利率、信贷可用性、通货膨胀率、经济不确定性、法律变化、 贸易壁垒、税收待遇、货币兑换管制以及国家及国际政治情况)的不利影响。这些因素可能会影响证券价格的水平及波 动性以及基金投资的流动性。波动性或非流动性可能损害任何投资盈利能力或导致损失。 2) 投资策略的可用性 我们有关任何策略的活动的投资回报将取决于我们识别高估及低估投资机会以及利用金融市场价格差异的能力,以及 评估可能影响金融市场的新闻及事件的重要性。确定及利用投资战略涉及高度不确定性。我们无法保证能够找到合适 的投资机会来部署所有可用于投资策略的资产。市场因素(包括但不限于市场流动性减少或我们将寻求进行投资的市场 定价效率低下),可能会缩小相关基金投资策略的范围。 董事会报告(续) ? 3) 交易策略 无法保证任何基金使用的具体交易策略将产生有利可图的结果。任何使得难以执行交易的因素,例如流动性减少或导 致限制行动的极端市场发展,也可能对利润产生不利影响。不能保证技术及策略在将来能够赚钱。 4) 网络安全风险 投资管理人及╱或其一个或多个服务提供商可能因网络安全失败或违规而蒙受营运、信息安全及相关风险。 网络安全失败或遭到破坏(「网络事件」)指可能导致相关方丢失专有资料、遭受数据损坏或丧失运营能力的事件。网络 攻击包括但不限于未经授权访问数字系统(例如通过「黑客攻击」或恶意软件编码),以便盗用资产或敏感资料、破坏数 据,导致服务被拒绝或导致运营中断。 网络事件可能会导致业务中断及影响业务,可能导致财务损失、交易障碍、监管罚款、处罚、声誉损害、补偿或其他 补偿成本或额外的合规成本。 5) 市场中断及流动性 如果市场及╱或其他特殊事件的中断以与历史定价关系不一致的方式影响市场,则基金可能会遭受重大损失。此外, 由意外的政治、军事及恐怖事件引起的市场混乱可能不时对基金造成巨大损失,而此类事件可能导致历史上低风险的 策略面临前所未有的波动性及风险。金融交易所可能不时暂停或限制交易。这种暂停可能使投资管理人难以或不可能 清算受影响的头寸,从而遭受损失。基金可能会因所投资的工具在市场流动性减少而受到不利影响,这可能削弱投资 管理人调整头寸的能力。基金头寸的规模也可能会减少这些工具在市场的流动性。 董事会报告(续) ? 6) 监管风险 另类投资管理行业的监管环境正在发生变化,其中的变化可能会对基金持有的投资价值及╱或基金获得其可能获得的 杠杆或继续实施其投资方法的能力、实现其投资目标产生不利影响。此外,证券及期货市场受到全面的法规、规例及 保证金要求的约束。监管机构及交易所有权在发生市场紧急情况时采取特别行动。此外,从事此类交易的衍生工具及 相关工具及基金的监管或税收环境也在不断变化,可能会对基金持有的投资价值产生不利影响。任何未来的监管或税 收变化对基金的影响都无法预测。 未来任何监管变革对基金的影响可能是巨大及不利的,例如包括增加的合规成本、增加的披露要求、禁止某些类型的 交易及╱或抑制基金实施其投资方法及实现其投资目标的能力。 7) 税收因素 如果投资管理人就任何基金投资的收益无需缴纳预扣税的证券,则无法保证未来因适用法律、条约、规则或条例或其 解释的任何变更而无需扣税。投资管理人可能无法收回该等预扣税,因此任何该等变动均可能对相关基金的资产净值 产生不利影响。 主要财务及业务表现指标 主要财务及业务表现指标包括收入、毛利率、行政及其他经营开支比率、净利润比率、流动及速动比率等。该等指标的详情载 于本报告「管理层讨论及分析」一节中。 环保政策及表现 本集团致力成为环保企业,对保护自然资源非常关注,并努力通过节约用电及鼓励办公用品及其他材料回收利用以减少对环境 造成的影响。本集团亦要求供应商的厂房及其合约生产设施严格遵守相关环境法规和规章进行操作。 遵守法律及法规 本集团深谙遵守相关法律及法规要求的重要性,如未能遵守有关规定或会导致营运中断或终止。本集团已分配系统及人力资源 以确保能够持续遵守规则及法规,以及透过有效的沟通与监管机构维持良好的合作关系。于回顾年内,据我们所深知,本集 团已遵守上市规则、证券及期货条例(第571章)、公司条例(第32章),商品说明条例(第362章)、个人资料(私隐)条例(第486 章)、非应邀电子讯息条例(第593章)、中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国税收征收管理 法、中华人民共和国电信条例、中华人民共和国环境保护法、中华人民共和国安全生产法、中华人民共和国劳动法、中华人民 共和国劳动合同法、计算机软件保护条例、计算机软件著作权登记办法及其他相关规则及法规。 董事会报告(续) ? 与主要利益相关者的关系 本集团的成功依赖主要利益相关者,包括客户、雇员、供应商、监管机构及股东的支持。 客户 本集团旨在为客户提供优质的产品和服务以争取在销售收入和盈利能力方面获得持续增长。本集团已建立各种方式加强客户与 本集团之间的沟通,以提供卓越优质的产品和服务,增加市场渗透及拓展不同业务。 雇员 雇员被视为本集团最重要及具价值的资产。本集团人力资源管理的目的乃藉提供优厚的薪酬福利及推行全面表现评核计划,以 奖励表现优秀的员工。本集团亦根据不同岗位及职务、职称制定适当的培训计划,并提供一定的机会和平台协助彼等在本集团 内发展事业及晋升。 供应商 本集团与供应商维持良好关系在供应链、面对业务挑战和监管要求时至为重要,其可取得成本效益及促进长远商业利益。主要 供应商包括原材料供应商、系统及设备供应商、提供专业服务的外聘顾问、办公用品或商品供应商及向本集团提供增值服务的 其他业务伙伴。 监管机构 本公司在香港上市,受香港的证券及期货事务监察委员会、香港联交所及其他相关机构监管。本集团于中国经营业务,其亦受 中国商务部、工商行政管理总局、税务总局、人力资源和社会保障部、国家版权局及其他相关机构监管。本集团预期不断更新 及确保遵守新规则及规例。 股东 本集团其中一个企业目标是为股东提升企业价值。本集团在促进业务发展以实现可持续盈利增长,并考虑资本充足水平、流动 资金状况及本集团的业务拓展需要后,本公司将向股东派发股息或发行红股,以答谢其持续的支持。本公司已采纳有关派息之 股息政策。有关股息政策的详情已于本报告–「股息」一段披露。 董事会报告(续) ? 财务资料 五年财务概要 有关本集团于过往五个财政年度之合并利润表以及资产及负债的概要载于本报告第124页。 业绩及分配 本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度之业绩刊载于本报告第52页合并利润表内。 主要客户及供应商 截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集团之最大客户及五名主要客户所贡献之收入分别占本集团收入约40%及约93%。 截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集团之最大供应商之采购额占本集团采购总额约70%。本集团之五大供应商之采购 额占本集团采购总额约82%。 各董事或彼等各自之联系人或股东(就董事所知拥有本公司已发行股本5%以上者),并无拥有本集团五大客户或五大供应商之 任何权益。 股息 于二零一八年八月九日,董事会决议以实物分派国联通信控股股本中873,683,120股每股面值0.01港元的普通股(「国联通信股 份」)(占国联通信控股当时全部已发行股本的约42%)的方式向记录日期(二零一八年十月五日)营业时间结束时名列本公司股 东名册的股东(「合资格股东」)按合资格股东每持有本公司股本中10,000股每股面值0.01港元的普通股获发961股国联通信股份 的比例宣派特别股息(「实物分派」)。于二零一八年十月十五日,已向合资格股东寄发国联通信股份之相关股票,该实物分派已 告完成。 董事会不建议派发截至二零一八年十二月三十一日止年度之末期股息。 本公司已采纳股息政策。根据相关法律及本公司之组织章程细则(「章程细则」),本公司可透过股东大会以任何币种宣派股息, 惟股息不可超过董事会建议的金额。章程细则规定,可自本公司之已变现或未变现利润,或自利润中留存且董事认为无须再保 留的任何储备宣派及支付股息。宣派及支付之股息亦可来自股份溢价账或根据开曼群岛公司法可批准作此用途的任何其他资金 或账目。 宣派股息由董事会酌情决定,并考虑(其中包括)以下因素: (i) 一般业务及财务状况; (ii) 盈利; (iii) 现金流量; (iv) 财务状况; (v) 资本要求;及 (vi) 董事会在当时认为相关的其他条件。 董事会报告(续) ? 股本 本公司于本年度之股本变动详情刊载于合并财务报表附注21。 债券 截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集团概无发行任何可换股债券、期货或授出任何期权或其他类似权利。 储备 本集团及本公司于本年度之储备变动详情刊载于合并财务报表附注22及31(a)。 可供分派储备及股份溢价 根据开曼群岛公司法,在本公司组织章程大纲及细则规限下,本公司之股份溢价可用于分派或股息支付予股东,只要紧随股息 分派后,本公司可于日常业务过程中偿付其到期之债务。 于二零一八年十二月三十一日,本公司可分派予本公司权益股东的金额约为1,709,869,000港元(二零一七年:约 1,481,785,000港元),前提为紧随股息分派后,本公司可于日常业务过程中偿付其到期之债务。 物业、厂房及设备 本集团于年内之物业、厂房及设备变动详情刊载于合并财务报表附注14。 董事会报告(续) ? 持续关连交易 管理协议 GoldstreamCapitalManagement(Cayman)Limited(「GCMC」)乃HCGGroup,L.P(.「HCG」)之全资子公司,主要从事投资管 理。HCG由HonyGroupManagementLimited(作为唯一普通合伙人)管理,后者之80%股权由HonyManagingPartners持有。 HonyManagingPartners间接持有JovialEliteLimited之80%权益。根据日期为二零一八年七月三十日的的买卖协议买卖本公司 若干股份及于二零一八年十一月收购金涌资本全部已发行股本之事项完成后,管理服务协议(定义见下文)项下拟进行的交易构 成《上市规则》第14A章项下本公司持续关连交易。 根据以下管理协议(统称「管理协议」),GCMC担任基金管理人(「基金管理人」),金涌资本获委任为投资管理人(「投资管理 人」),负责基金I与GSD基金之投资组合的管理与投资,以实现若干投资目标及在若干投资限制的规限下行事。 1. 基金I管理协议 日期: 二零一五年十一月二十三日,于二零一八年七月三十日修订及重列 订约方:(i)基金I;(ii)GCMC;及(iii)金涌资本 期限: 二零一五年十一月二十三日至二零二二年十二月三十一日 2. GSD基金管理协议 日期: 二零一六年十月七日,于二零一八年七月三十日修订及重列 订约方:(i)GSD基金;(ii)GCMC;及(iii)金涌资本 期限: 二零一六年十月七日至二零二二年十二月三十一日 根据基金I与GSD基金之费用函件(统称「费用函件」),自二零一七年一月一日起: (1) 投资经理获发薪酬金额相当于每月基金I组合及GSD基金组合资产净值2%的十二分之一的95%的管理费;及 (2) 年度奖励费按公平基准发放并由基金经理与投资经理按照包括当前市场惯例、状况及投资经理所提供服务的程度等因 素每年厘定,可不时更改。最终金额将介乎基金经理收取的表现奖励费的50%至100%。 管理协议及费用函件可由任一方向另一方发出不少于90日的书面通知终止。倘另一方出现以下情况,管理协议及费用函件可由 任何一方(「通知方」)以书面通知即时终止:(i)严重违反其责任,而倘有关违反能够纠正,却未能于接获通知方书面通知要求纠 正的30日内纠正有关违反;或(ii)清盘或解散或于债务到期时未能偿还债务或构成破产或就其任何资产被委任接管人。 管理协议(包括管理费及年度奖励费)由订约方公平磋商厘定,当中参考市场行情及管理协议项下金涌资本的义务及职责。 董事会报告(续) ? HCG拟于日后继续增加自独立第三方的资产管理服务所得收入及认为于未来将继续减少资产管理业务对关连人士的倚赖。HCG 将促使本公司监控与关连人士之实际交易金额,据此,与关连人士的资产管理业务所产生收入将不超过本集团于截至二零二零 年十二月三十一日止相关财政年度全年总收入之50%。 金涌资本根据管理协议应收费用之管理服务年度上限于二零一八年为42,000,000港元及截至二零二二年十二月三十一日止四个 财政年度各年将分别为74,000,000港元、82,000,000港元、102,000,000港元及114,000,000港元。 管理服务年度上限经考虑以下各项计算及厘定:(a)根据管理协议已收费用之历史增长率;(b)根据管理协议将提供服务之管理资 产预测增长率;(c)基金I及GSD基金之预期管理资产总额于二零一八年为209,000,000美元及截至二零二二年十二月三十一日止 四个财政年度各年估计约为314,000,000美元、443,000,000美元、497,000,000美元及562,000,000美元,而二零一八年及截 至二零二二年十二月三十一日止未来四个年度各年之预期年度回报分别为4%及8%;及(d)基金I、GSD基金及恒生指数之过往 增长率。 租赁协议 弘毅投资有限公司为HCG的非全资子公司,主要从事投资控股。HCG由HonyGroupManagementLimited(作为唯一普通合 伙人)管理,其80%的股权由HonyManagingPartners持有。HonyManagingPartners间接持有JovialEliteLimited的80%的权 益。根据日期为于二零一八年七月三十日的买卖协议买卖本公司若干股份及于二零一八年十一月收购金涌资本及金涌证券有限 公司(「金涌证券」)全部已发行股本后,以下租赁协议(「租赁协议」)构成本公司于上市规则第14A章项下的持续关连交易。 根据租赁协议,弘毅投资有限公司应租赁若干物业予金涌资本及金涌证券。租赁协议之主要条款载列如下: 订约方: (1) 弘毅投资有限公司; (2) 金涌资本;及 (3) 金涌证券。 日期: 二零一八年一月八日 物业: 香港干诺道中8号交易场一座27楼 年期: 二零一七年五月一日至二零二零年四月三十日 租金: 每月租金120,555港元 其他费用: 每月管理费18,843港元。弘毅投资有限公司是HCG的非全资子公司,主要从事投资控股。HCG由Hony GroupManagementLimited(作为唯一普通合伙人)管理,其80%的股权由HonyManagingPartners持 有。HonyManagingPartners间接持有JovialEliteLimited的80%权益。 根据租赁协议应付弘毅投资有限公司的费用年度上限于二零一八年为1,672,776港元及截至二零二零年十二月三十一日止两个 财政年度各年将分别为1,672,776港元、1,672,776港元及557,592港元,并已计及根据租赁协议的商定的租金及规定的其他收 费而计算厘定。 有关管理协议及租赁协议的进一步详情,请参阅本公司与HonyGoldHoldings,L.P.日期为二零一八年七月三十日的联合公告及 本公司日期为二零一八年八月三十一日的通函。 董事会报告(续) ? 就上市规则第14A.55条而言,独立非执行董事已审阅上述持续关连交易,并已确认该等持续关连交易已由本集团(i)于一般业务 过程中;(ii)按正常商业条款或更优惠条款;及(iii)根据属公平合理并符合本公司股东整体利益的条款订立。 根据上市规则第14A.56条,本公司之核数师已获聘依照香港会计师公会颁布的《香港核证工作准则》第3000号(经修订)「对 过往财务资料进行审计或审阅以外的核证工作」及参照应用指引第740号「关于香港《上市规则》所述持续关连交易的核数师函 件」报告本集团的持续关连交易。就本集团以上披露的持续关连交易,核数师于其报告内并未发出保留意见。确认上市规则第 14A.56条所载事项之核数师函件副本已由本公司提交予联交所。 董事 执行董事 于二零一八年十二月二十八日获委任之董事: 赵令欢(主席) 吕岩(于二零一九年四月二十三日辞任) 林暾(行政总裁) 袁兵 于本年度及直至本报告日期任职之董事: 李燕 于二零一八年十二月二十八日辞任之董事: 李健诚(主席兼行政总裁) 黄建华 李文 独立非执行董事 陈学道 张世明 刘春保 根据章程细则第84(1)条,于每届股东周年大会上,当时三分之一董事(或如彼等之数目为三之倍数,则最接近但不少于三分一 之数目)须轮值退任,而每名董事每三年须至少轮值退任一次。因此,李燕女士、陈学道先生及张世明先生,即根据章程细则 轮值退任之董事,将于股东周年大会上退任,惟彼等符合资格并愿意膺选连任。 此外,赵令欢先生、林暾博士及袁兵先生已于二零一八年十二月二十八日获委任为执行董事,而吕岩先生已于二零一九年四月 二十三日辞任执行董事。根据章程细则第83(3)条,彼等之任期至本公司召开下届股东大会,及有资格重选连任。因此,赵令 欢先生、林暾博士及袁兵先生将在股东周年大会上退任,惟彼等符合资格并愿意膺选连任。 董事会报告(续) ? 独立性之确认 本公司已根据上市规则第3.13条接获各独立非执行董事之年度确认独立性函件,并认为全体独立非执行董事具有独立身份。 董事之服务合约 赵令欢先生、吕岩先生、林暾博士及袁兵先生已与本公司订立服务协议,为期三年。根据上市规则及本公司组织章程细则,其 董事职位将轮值退任及重选。吕岩先生已于二零一九年四月二十三日辞任执行董事。 李燕女士已与本公司订立续期服务合约,初步任期于二零一六年十月十六日起计三年,及该等服务协议各自可由任何一方向另 一方发出不少于三个月事先书面通知而终止。 各独立非执行董事已与本公司订立服务协议或委任函件。陈学道先生及张世明先生已各自与本公司订立服务协议,初步任期于 二零一六年十月十六日起计三年。刘春保先生已与本公司订立委任函件,于二零一七年六月三日起获委任,为期三年。该等服 务合约各自均可由其中一名订约方终止,方法为向另一方发出不少于三个月事先书面通知。刘春保先生之委任函件可由任何一 方藉发出不少于一个月书面通知终止。 除上文所披露者外,于即将举行之股东周年大会上膺选连任之董事概无与本公司或其子公司订立不可于一年内不作赔偿(法定 赔偿除外)而终止之服务合约。 获准许之弥偿条文 根据细则第164条,全体董事均可就执行其职务时因作出或发生之作为或不作为而招致之所有诉讼、费用、收费、损失、损害 及开支而从本公司之资产及利润中获得弥偿,惟本弥偿保证不延伸至任何与任何董事欺诈或不实有关之事宜。 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司已为本集团董事投购适当的董事责任保险。 重大合约 除于上文披露之董事服务合约及「持续关连交易」各段中列载详情之合约外,于回顾年度终结或于回顾年度内之任何时间,本公 司、其子公司及控股股东(作为一方)概无订立任何重大合约而董事于其中直接或间接拥有涉及本集团业务之重大权益。 董事会报告(续) ? 董事及高级管理层 董事及高级管理层之详细履历刊载于本报告第45至46页。 董事酬金及五位最高酬金之人士 董事酬金及五位最高酬金之人士之详请刊载于合并财务报表附注8及32。 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司概无向董事支付酬金,作为加盟本公司或加盟本公司后之奖励金,或作为 离任之补偿(二零一七年:无),亦无董事放弃或同意放弃于截至二零一八年十二月三十一日止年度之任何酬金(二零一七年: 无)。 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集团概无向任何五位最高薪酬人士支付酬金,作为加盟本集团或加盟本集团后之 奖励金,或作为离任之补偿(二零一七年:无)。 雇员退休供款计划 供款额及本集团退休供款计划之详情刊载于合并财务报表附注8及2.18(a)。 董事及行政总裁于本公司股份、相关股份及债券中的权益及淡仓 于二零一八年十二月三十一日,就董事所知,本公司董事及行政总裁于本公司或其任何相联法团(定义见香港法例第571章证 券及期货条例(「证券及期货条例」)第XV部)的股份、相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公 司及联交所的权益及淡仓(包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益及╱或淡仓),及╱或根据证券及期货条 例第352条须列入该条例所指定存置的登记册内的权益及淡仓,或根据上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标 准守则(「标准守则」)知会本公司及联交所的权益及淡仓如下: 于本公司普通股之权益-好仓 董事姓名 所持股份数目 身份 概约百分比权益 赵令欢先生 7,802,539,321 公司权益(附注) 68.76% 附注: JovialEliteLimited为HonyCapitalFund2008,L.P.的全资附属公司,而HonyCapitalFund2008,L.P.则由HonyCapitalFund2008GP,L.P(. 作为普通合伙 人)控制。HonyCapitalFund2008GPL.P.则由HonyCapitalFund2008GPLimited(作为普通合伙人)控制。因此,根据证券及期货条例,HonyCapital Fund2008,L.P.、HonyCapitalFund2008GP,L.P.及HonyCapitalFund2008GPLimited被视作于JovialEliteLimited拥有权益的股份中拥有权益。 HonyGoldHoldings,L.P.由HonyGoldGPLimited(作为普通合伙人)控制。因此,HonyGoldGPLimited被视作于HonyGoldHoldings,L.P.拥有权益的股份 中拥有权益。 HonyCapitalFund2008GPLimited及HonyGoldGPLimited为HonyGroupManagementLimited之全资附属公司,而HonyGroupManagementLimited 则由HonyManagingPartners拥有80%。HonyManagingPartnersLimited为ExponentialFortuneGroupLimited之全资附属公司,而ExponentialFortune GroupLimited则由赵令欢先生拥有49%。 因此,根据证券及期货条例,赵令欢先生、ExponentialFortuneGroupLimited、HonyManagingPartners、HonyGroupManagementLimited被视作于 JovialEliteLimited及HonyGoldHoldings,L.P.拥有权益的股份中拥有权益。. 董事会报告(续) ? 除上文所披露者外,于二零一八年十二月三十一日,概无董事及本公司行政总裁于本公司或其任何相联法团(定义见证券及期 货条例第XV部)的股份、相关股份及╱或债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益或淡 仓(包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益及╱或淡仓),或根据证券及期货条例第352条须列入该条例所 指定存置的登记册内的权益或淡仓,或根据标准守则知会本公司及联交所的权益或淡仓。 主要股东及其他人士于本公司股份及相关股份中的权益及淡仓 据董事所知,于二零一八年十二月三十一日,下列人士(董事或本公司行政总裁除外)于股份或相关相份中拥有根据证券及期货 条例第XV部第2及第3分部须向本公司披露的权益或淡仓,或记入本公司根据证券及期货条例第336条规定存置之登记册内的权 益或淡仓或直接或间接拥有任何类别的股本面值10%或以上权益(其附有权利可在任何情况下于本集团任何成员公司的股东大 会上投票),详情如下: 于本公司普通股的权益-好仓 权益之 股东名称 身份 所持股份数目 概约百分比 JovialEliteLimited 实益拥有人 900,000,000(附注1) 7.93% HonyCapitalFund2008,L.P. 于受控制法团权益 900,000,000(附注1) 7.93% HonyCapitalFund2008GP,L.P. 于受控制法团权益 900,000,000(附注1) 7.93% HonyCapitalFund2008GPLimited 于受控制法团权益 900,000,000(附注1) 7.93% HonyGoldHoldings,L.P. 实益拥有人 6,873,012,321(附注1) 60.57% HonyGoldGPLimited 于受控制法团权益 6,873,012,321(附注1) 60.57% HonyGroupManagementLimited 于受控制法团权益 7,773,012,321(附注1) 68.50% HonyManagingPartnersLimited 于受控制法团权益 7,773,012,321(附注1) 68.50% ExponentialFortuneGroupLimited 于受控制法团权益 7,773,012,321(附注1) 68.50% 赵令欢 于受控制法团权益 7,773,012,321(附注1) 68.50% GloryMomentInvestmentsLtd. 实益拥有人 840,000,000(附注2) 7.40% 方勋先生 于受控制法团权益 840,000,000(附注2) 7.40% 郭景华女士 实益拥有人 684,900,000(附注3) 6.04% 李健诚先生 配偶权益 684,900,000(附注3) 6.04% 董事会报告(续) ? 附注: 1. JovialEliteLimited为HonyCapitalFund2008,L.P.的全资附属公司,而HonyCapitalFund2008,L.P.则由HonyCapitalFund2008GP,L.P(. 作为普 通合伙人)控制。HonyCapitalFund2008GPL.P.则由HonyCapitalFund2008GPLimited(作为普通合伙人)控制。因此,根据证券及期货条例, HonyCapitalFund2008,L.P.、HonyCapitalFund2008GP,L.P.及HonyCapitalFund2008GPLimited被视作于JovialEliteLimited拥有权益的股 份中拥有权益。 HonyGoldHoldings,L.P.由HonyGoldGPLimited(作为普通合伙人)控制。因此,HonyGoldGPLimited被视作于HonyGoldHoldings,L.P.拥有权 益的股份中拥有权益。 HonyCapitalFund2008GPLimited及HonyGoldGPLimited为HonyGroupManagementLimited之全资附属公司,而HonyGroupManagement Limited则由HonyManagingPartners拥有80%。HonyManagingPartnersLimited为ExponentialFortuneGroupLimited之全资附属公司,而 ExponentialFortuneGroupLimited则由赵令欢先生拥有49%。因此,根据证券及期货条例,赵令欢先生、ExponentialFortuneGroupLimited、 HonyManagingPartners及HonyGroupManagementLimited被视作于JovialEliteLimited及HonyGoldHoldings,L.P.拥有权益的股份中拥有权益。 2. GloryMomentInvestmentsLtd.持有840,000,000股股份,该公司由方勋先生全资拥有。 3. 684,900,000股股份由郭景华女士个人持有。李健诚先生为郭景华女士配偶,因此,根据证券及期货条例,李健诚先生被视作于郭景华女士拥有 权益的684,900,000股股份中拥有权益。 除上文所披露者外,据董事所知,于二零一八年十二月三十一日,概无其他人士(董事或本公司行政总裁除外)于股份或相关股 份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部须向本公司披露的权益或淡仓,或记入本公司根据证券及期货条例第336条 规定存置之登记册内的权益或淡仓或直接或间接拥有任何类别的股本面值10%或以上权益(其附有权利可在任何情况下于本集 团任何成员公司的股东大会上投票)。 购股权计划 本公司根据股东于二零一零年五月四日通过的书面决议案有条件采纳一项购股权计划(「购股权计划」),以就合资格参与者(包 括本公司或其任何子公司的雇员、行政人员或高级职员、董事(包括非执行董事及独立非执行董事)、顾问、咨询人士、供应 商、客户及代理)为本集团的长期增长作出的贡献向他们提供奖励或回报,并有助本公司吸引及挽留有才能的雇员。除非另行 注销或修订,购股权计划将自二零一零年五月四日起计十年内持续有效。 于行使根据购股权计划已授出及将授出之所有购股权后可予发行之股份数目上限为283,860,000股股份,相当于购股权计划采 纳日期本公司已发行股份(并就本公司日期为二零一五年三月三十日之公告所披露之本公司完成发行红股所作出调整)的10%。 于任何12个月期间,根据购股权计划向每位合资格参与者授出的购股权(包括已行使及尚未行使的购股权)可予以发行的股份数 目上限以本公司已发行股份之1%为限。授出或进一步授出超过此限额的任何购股权均须经股东在股东大会上批准。根据购股 权计划向本公司董事、主要行政人员或主要股东,或任何彼等的联系人士授出购股权须经独立非执行董事(不包括身为购股权 承授人的任何独立非执行董事)提前批准。此外,若于截至授出日期(包括该日)的个月期间内,向本公司主要股东或独立非执 行董事或任何彼等的联系人士授出的任何购股权,将导致于行使所有已授出及将授出的购股权(包括已行使、已注销及尚未行 使购股权)时向该等人士发行及将予发行的股份超过本公司已发行股份0.1%及总价值(根据本公司股份于授出日期的收市价计 算)超过五百万港元,则须经股东在股东大会上提前批准。 董事会报告(续) ? 授出购股权的要约可于承授人支付总额为1港元的名义代价后,自要约日期起计的28日内获接纳。已授出购股权的行使期由董 事厘定,惟倘有关行使期自购股权要约日期起计不超过十年,及须受购股权计划所载的提前终止条文规限。并无购股权获行使 前须持有购股权的最短期间的规定。 购股权之行使价不得低于(以最高者为准):(i)本公司股份于购股权要约日期在联交所的收市价;(ii)本公司股份于紧接要约日期 前五个交易日在联交所的平均收市价;及(iii)本公司股份于要约日期的面值。 于二零一八年十二月三十一日,并无根据购股权计划授出购股权。 优先购买权 细则或开曼群岛法律并无有关优先购买权的条文。根据开曼群岛法律,本公司须按比例向本公司现有股东发行新股。 暂停办理股份过户登记 本公司股东周年大会将于二零一九年六月四日(星期二)举行。本公司将由二零一九年五月三十日(星期四)至二零一九年六月四 日(星期二)(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记。为确定股东出席本公司应届股东周年大会的资格,所有股份过户文件连 同相关股票须于二零一九年五月二十九日(星期三)下午四时三十分前送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公 司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 董事及行政总裁购买股份或债券的权利 除此报告所披露者外,于回顾年度,任何本公司董事或行政总裁或彼等各自的配偶或未成年子女概无获授可藉购入本公司的股 份或债券而获得利益的权利,而彼等亦无行使任何该等权利;本公司或其任何子公司亦无任何安排,致使本公司董事或行政总 裁可购入任何其他法人团体的该等权利。 购买、出售、赎回或注销本公司上市证券或可赎回证券 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司并无赎回其任何股份,且本公司及其任何子公司概无购买或出售本公司任何 股份。 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司或其任何子公司并无赎回、购买或注销任何本公司可赎回证券。 董事于竞争业务的权益 除本报告及下文所披露者外,于本年度及直至本报告日期,概无本公司董事或彼等各自的联系人被视作拥有与本集团业务构成 或可能构成竞争(不论直接或间接)业务的权益(董事代表本公司及╱或本集团的权益获委派或曾被委派以董事身份参与的业务 除外)。 董事会报告(续) ? 于二零零三年九月,执行董事李健诚先 生( 自二零一八年十二月二十八日起不再担任董事)收购1,150,000股PacificNetInc. (「PacificNet」)股份。PacificNet于美国特拉华州注册成立,并于美国纳斯达克证券交易所上市至二零一二年八月。根据 PacificNet截至二零零八年九月三十日止九个月之最后存档季度报告,李健诚先生所收购股份占PacificNet于二零零八年九月三 十日股权约7.21%。 根据PacificNet的财务报告,PacificNet在亚洲提供CRM及外包服务、电讯增值服务、电讯及游戏产品及服务。PacificNet提供的 CRM及外包服务包括业务程序外包(如CRM呼叫中心)、CRM及电话销售和IT外包服务(包括软件编程及开发服务)。于二零零 八年四月,PacificNet完成出售其子公司PacificNetEproHoldingsLimited。PacificNetEproHoldingsLimited主要业务为在中国 提供呼叫中心电讯及CRM服务以及其他业务外包服务。然而,董事认为,PacificNet是否将继续发展及╱或经营CRM外包服务 乃属未知之数。因此,董事认为PacificNet提供的有关服务可能与本集团所提供服务构成竞争。 董事确认,本集团过往并无因与PacificNet竞争而流失大量客户,而本集团有能力在独立于PacificNet业务的情况下按公平 基准经营其业务,原因为(i)李健诚先生仅为PacificNet的投资者,并无在PacificNet担任管理职位或职务;(ii)据董事所深知, PacificNet所有董事及高级管理人员均独立于本公司或其任何子公司的任何董事、行政总裁及主要股东(定义见上市规则)以及 彼等各自的联系人,且与该等人士并无关连,及董事会的运作独立于PacificNet的董事会;及(iii)本集团在营运或财务方面均无 依赖PacificNet。 董事确认李健诚先生并无绝对权利委任PacificNet的董事。由于李健诚先生并非PacificNet董事会成员或出任管理职位,且仅持 有7.21%少数股东权益,因此,李健诚先生于PacificNet的权益不大可能会影响到PacificNet董事会或管理层决策。因此,董事 认为,本集团的业务不会因李健诚先生于PacificNet所持股权而受到重大不利影响。 李健诚先生已将彼于PacificNet的权益排除于本集团外,原因为: 1. 本集团为CRM外包服务供应商,而PacificNet亦从事提供电讯增值服务、电讯与游戏产品及服务以及IT外包服务的业务; 2. 本集团专注经营香港、澳门及中国市场,而PacificNet的目标客户为整个亚洲市场;及 3. 鉴于李健诚先生仅持有约7.21%少数股东权益,且并非PacificNet董事会成员或出任管理职位,彼将其于PacificNet的权 益注入本集团不会对本集团整体带来任何重大利益。 于二零一八年十二月三十一日,李健诚先生确认,彼现时无意将彼于PacificNet的权益注入本集团,亦无意增持PacificNet股权。 董事会报告(续) ? EverProsper、李健诚先生、郭景华女士及李燕女士(作为「该等契诺承诺人」)于二零零七年十月十日向本公司签订不竞争承诺 契约。据此,该等契诺承诺人向本公司承诺,倘该等契诺承诺人获得任何直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之 商机,则该等契诺承诺人须协助本公司按该等契诺承诺人获提供之条款或本公司可接纳之更优惠条款争取该等商机,惟倘本公 司拒绝接受该等要约,则该等契诺承诺人不得获取该等商机。有关不竞争承诺契约的进一步详情,请参阅本报告「不竞争承诺」 一段。 竞争业务 直通电讯控股有限公司(「直通电讯控股」)是于开曼群岛注册成立并于联交所GEM上市的公司(股份代号:8337),李健诚先生 及郭景华女士为其控股股东。根据上市规则,直通电讯控股是李健诚先生及郭景华女士的联系人,故亦为关连人士。直通电讯 控股的主要业务为投资控股,其子公司主要从事提供流动电话服务。直通电讯控股集团亦向流动网络营办商提供转售通话时间 服务及电话销售代理服务。 直通电讯有限公司是在开曼群岛注册成立的公司,由李健诚先生(直通电讯控股的非执行董事、主席、控股股东兼主要股东)及 郭景华女士(直通电讯控股的控股股东兼主要股东,为李健诚先生的配偶)各持有50%权益。根据上市规则,直通电讯有限公司 是李健诚先生及郭景华女士的联系人,故亦为关连人士。 直通电讯有限公司是RF-SIM知识产权在香港及澳门的合法及实益拥有人。此外,除于香港及澳门拥有RF-SIM知识产权外,直通 电讯有限公司亦是RF-SIM知识产权在中国以外市场的特许经营权持有人,有权将RF-SIM知识产权的特许经营权授予中国以外市 场的其他人士。由于直通电讯有限公司预期未来会在其他地区授出RF-SIM知识产权特许经营权,故直通电讯有限公司所提供的 服务可能会与直通电讯控股及其子公司(统称「直通电讯控股集团」)所提供的服务存在竞争。 董事确认,由于直通电讯控股的全资子公司中港通电讯已取得香港及澳门RF-SIM知识产权的独家特许经营权,且直通电讯控股 集团主要在香港及澳门提供服务,故直通电讯有限公司在中国、香港及澳门以外地区提供服务,将不会存在直接竞争。本公司 的策略是集中于中国申请RF-SIM知识产权,故其所提供的服务亦不会存在直接竞争。然而,李健诚先生、郭景华女士及直通电 讯有限公司(作为契约承诺人)于二零一零年五月二十四日以直通电讯控股为受益人签立一份不竞争承诺契约,据此契约承诺人 向直通电讯控股承诺(其中包括)(i)契约承诺人不会直接或间接从事、投资、参与或意图参与(不论为其本身或相互或联同或代 表任何人士或公司)将会或可能会与直通电讯控股集团在香港及澳门经营的RF-SIM业务竞争的任何业务;及(ii)倘契约承诺人或 其联系人获得的任何商机与直通电讯控股集团的业务存在或可能存在直接或间接竞争,则契约承诺人应协助直通电讯控股按提 供予契约承诺人的条款或直通电讯控股接纳的更有利条款取得该等商机。 企业管治 本公司采纳的企业管治报告载于本报告第35至44页。 董事会报告(续) ? 足够公众持股量 根据本公司所知悉的公开资料及据董事所知,于回顾年度及本报告日期,本公司已发行股本总数最少25%乃由公众人士持有。 核数师 随附之合并财务报表经已由罗兵咸永道会计师事务所审核,核数师将于应届股东周年大会退任,惟彼等符合资格并提请续聘。 审核委员会 截至二零一八年十二月三十一止年度全年业绩已由本公司审核委员会审阅。 代表董事会 精英国际有限公司 主席 赵令欢 香港,二零一九年三月二十六日 企业管治报告 ? 本公司致力维持高标准的企业管治,以保障本公司股东之利益。本公司已遵守上市规则附录十四所载的企业管治守则及企业管 治报告(「企业管治守则」)之所有守则条文。 董事证券交易的标准守则 本公司已采纳本身之行为守则,其严谨程度不逊于上市规则附录十。本公司已向所有董事作出特别垂询,而本公司已确认董事 已于截至二零一八年十二月三十一日止年度遵守行为守则所载之规定标准。 董事会 董事会成员 于二零一八年十二月三十一日及本报告日期,董事会由以下董事组成︰ 执行董事 赵令欢(主席) 吕岩(附注) 林暾(行政总裁) 袁兵 李燕 独立非执行董事 陈学道 张世明 刘春保 董事会董事之履历载于本报告第45至46页。 附注:吕岩先生已辞任执行董事,自于二零一九年四月二十三日起生效。 为贯彻本公司于二零一三年八月采纳之董事会多元化政策,董事会之组成反映了本公司在体现有效领导及独立决策所须具备的 技巧、经验及不同视野之间,作出的适当平衡。 此外,本公司已清晰制订并书面确立董事会及管理层的职能,以向本公司管理层授予日常营运职责。 董事会职能及职责 董事会负责本公司之业务策略、中期及全年业绩、继任计划、风险管理、重大收购、出售、资本交易以及其他重大营运及财务 事宜。董事会授权本公司管理层下列职责:编制中期业绩报告及年报以于刊发前供董事会审阅、制定业务执行策略、界定及执 行公司政策、实施充足内部监控制度、设计健全的风险管理、指引以及遵守有关法规。 董事可获本公司之公司秘书提供意见及服务,以确保彼等遵守董事会程序及所有适用规则及规定。 此外,董事可于适当情况下,合理要求寻求独立专业意见,所有开支由本公司承担。董事会将决议向董事提供个别恰当独立专 业意见,以协助有关董事履行彼等之职务。 企业管治报告(续) ? 委任、重选及罢免董事 遵守上市规则第3.10(1)及(2)条,本公司委任独立非执行董事之人数已经足够,且其中最少一名拥有适当专业资格或会计或相 关财务管理专业知识。独立非执行董事连同执行董事,将确保董事会编制其财务及其他强制报告时严格遵守有关准则,并已实 施适当系统,保障本公司及其股东之权益。于本报告日期,本公司已接获各独立非执行董事就其独立性发出之年度确认函,并 认为彼等之独立性符合上市规则。 独立非执行董事各自之任期均为三年,惟须根据组织章程细则于股东周年大会上轮席退任,并重选连任。 根据细则,于每次股东周年大会上,当时董事人数的三分之一须轮席退任,惟每名董事须最少每三年轮席退任一次。有关退任 董事均符合资格并愿意于股东周年大会膺选连任。所有获董事会委任以填补临时空缺之董事应任职至彼等之委任后第一个股东 大会,并可于该大会上重选连任,而所有获董事会委任以增加现有董事会名额之董事应任职至应届股东周年大会,届时将符合 资格重选连任。 董事会会议 董事会定期举行会议(亲身或透过其他电子通讯方式),每年至少举行四次会议以厘定整体策略方向及目标,并批准中期及年度 业绩,以及其他重大事宜。董事会定期会议通知将适时交予全体董事,而彼等均有机会出席会议及于议程内加入待议事宜。除 定期会议外,高级管理层不时向董事提供有关本集团活动及业务发展的资料。公司秘书记录每次董事会会议的会议程序,并妥 为保存会议记录,包括记录董事所有决定连同提出之疑问及表达之反对意见(如有)。全体董事于会议后须尽快传阅董事会会议 记录之草稿,以提供意见及批准。任何董事于合理时间可要求查阅所有会议记录。 各董事确保彼于本年度可投放足够时间、承担及精力于本公司业务。 于回顾年度,董事会举行九次会议。董事会会议之出席记录如下: 董事姓名 出席会议次数(附注1) 赵令欢先生(执行董事兼主席) 不适用 吕岩先生(执行董事)(附注2) 不适用 林暾博士(执行董事兼行政总裁) 不适用 袁兵先生(执行董事) 不适用 李燕女士(执行董事) 2/9 李健诚先生(于二零一八年十二月二十八日辞任) 3/9 黄建华先生(于二零一八年十二月二十八日辞任) 9/9 李文先生(于二零一八年十二月二十八日辞任) 8/9 陈学道先生(独立非执行董事) 8/9 张世明先生(独立非执行董事) 8/9 刘春保先生(独立非执行董事) 8/9 附注: 1. 不适用指因董事于二零一八年十二月二十八日获委任且二零一八年十二月二十八日至三十一日期间未召开会议而不适用。 2. 吕岩先生已辞任执行董事,自于二零一九年四月二十三日起生效。 除上述举行之会议外,董事亦会不时地就特定事项举行会议。 企业管治报告(续) ? 董事培训 作为董事培训的持续过程,董事获不时更新上市规则及其他适用法规规定的最新发展,以确保所有董事遵守规定。我们鼓励所 有董事就相关议题参与外界举办之论坛或培训课程,并将计入持续专业发展培训,有需要时我们会为董事安排持续简报及专业 发展培训。 根据企业管治守则第A.6.5条守则条文,全体董事应参与持续专业培训,以学习及更新彼等之知识及技能。此为确保董事在具 备全面资讯及切合所需之情况下对董事会作出贡献。于本年度及直至本报告日期,全体董事均透过出席培训课程或阅读本公司 业务或董事职能及职责相关资料之方式参与合适之持续专业发展培训活动。 个别董事于截至二零一八年十二月三十一日止年度之出席情况于下表载列。 董事姓名 出席次数(附注1) 赵令欢先生(执行董事兼主席) ? 吕岩先生(执行董事)(附注2) ? 林暾博士(执行董事及行政总裁) ? 袁兵先生(执行董事) ? 李燕女士(执行董事) ? 李健诚先生(于二零一八年十二月二十八日辞任) ? 黄建华先生(于二零一八年十二月二十八日辞任) ? 李文先生(于二零一八年十二月二十八日辞任) ? 陈学道先生(独立非执行董事) ? 张世明先生(独立非执行董事) ? 刘春保先生(独立非执行董事) ? 附注: 1. 有关业务或董事职务及职责之培训╱讲座╱课程╱会议╱论坛;及阅览报章、期刊、定期更新资料及相关资料。 2. 吕岩先生已辞任执行董事,自于二零一九年四月二十三日起生效。 董事及高级职员责任保险 根据企业管治守则第A.1.8条守则条文,本公司已为董事及高级职员安排合适之责任保险,就本公司各董事及高级职员因本集 团企业活动而遭提出之法律行动提供保障。 企业管治报告(续) ? 不竞争承诺 EverProsper、李健诚先生、郭景华女士及李燕女士(统称为「该等契诺承诺人」,个别称为「契诺承诺人」)各于二零零七年十月 十日与本公司订立一份不竞争承诺契约(「不竞争承诺契约」),据此,该等契诺承诺人各自已(其中包括)不可撤销及无条件地向 本公司承诺,于有关期间(「有关期间」)任何时间,该等契诺承诺人各自须及须促使彼等之联系人(本集团成员公司除外): (i) 不会直接或间接从事、投资、参与或试图参与(不论以其个人名义或相互或与或代表任何人士或公司)将会或可能与本 集团当时及不时在中国、香港、澳门或任何其他地方从事的业务构成竞争的任何业务(「受限制业务」); (ii) 不会唆使本集团任何现职或当时之现职雇员受雇于彼及其联营公司(本集团成员公司除外);及 (iii) 未经本公司同意,不会将有关本集团业务,并以控股股东或董事(视情况而定)或其各自之联系人身份获悉之任何资料 用于与受限制业务竞争。 上述限制不适用于以下情况: (i) 各该等契诺承诺人及其各自之联系人(不包括本集团成员公司)可持有进行或从事任何受限制业务的任何公司的证券, 惟(a)该等证券须于认可证券交易所(定义见证券及期货条例)上市;及(b)该等契诺承诺人及其各自联系人(不包括本集团 成员公司)合共持有的证券数目不超过该公司已发行股份的5%; (ii) 各该等契诺承诺人及其各自之联系人(不包括本集团成员公司)可投资于本集团;及 (iii) 作为该等契诺承诺人之一的李健诚先生持有PacificNetInc.1,150,000股股份,占PacificNetInc.于二零零八年九月三十 日股权约7.21%,本公司已同意李健诚先生可持有该等股份。 根据不竞争承诺契约,该等契诺承诺人进一步向本公司作出下列承诺: (i) 该等契诺承诺人须允许及促使有关联系人(不包括本集团成员公司)允许董事及本公司核数师取阅对本公司确定有否遵 守不竞争契约条款属必要之该等契诺承诺人及╱或其各自之联系人之财务记录; (ii) 该等契诺承诺人须允许及促使其联系人(不包括本集团成员公司)允许独立非执行董事至少每年检讨该等契诺承诺人有 否遵守不竞争承诺契约,该等契诺承诺人就现有或日后竞争业务提供之选择权、优先认购权或优先购买权; (iii) 该等契诺承诺人须提供对独立非执行董事进行年度检讨属必要之所有资料,以公平合理评估该等契诺承诺人有否遵守 不竞争承诺契约,包括但不限于(1)其及╱或其联系人实益拥有或合法持有5%或以上股权之上市公司及各有关公司之业 务性质之列表;及(2)其及╱或其联系人实益拥有及╱或合法持有之私人公司及各有关公司之业务性质之列表; 企业管治报告(续) ? (iv) 在不损害上文第(i)段之一般性前提下,该等契诺承诺人每年须向本公司提供声明书,以供本公司载入其年报内。声明书 有关彼等有否遵守不竞争承诺契约条款,如何遵守及强制执行不竞争承诺契约,并于本公司年报内之企业管治报告披 露该等资料(任何该等披露将与企业管治报告中之自愿披露原则一致); (v) 本公司须透过向公众刊发年报或公布,披露独立非执行董事就遵守及强制执行不竞争承诺契约(如行使选择权或优先购 买权),并检讨之事宜所作的决定; (vi) 倘该等契诺承诺人或其联系人(不包括本集团成员公司)获得任何直接或间接对本集团业务构成竞争之商机,该等契 诺承诺人须协助并促使其有关联系人协助本公司直接获取该等商机或倘该等商机与提供与该等契诺承诺人或有关联系 人之核心业务相辅相成之任何服务有关,则以分包或外判方式按该等契诺承诺人或有关联系人获提供之条款或本公司 可接纳的更优惠条款,惟倘本公司拒绝接受该等要约,则该等契诺承诺人不得获取并须促使其联系人不得获取该等商 机;及 (vii) 该等契诺承诺人各自同意,就该等契诺承诺人或其各自之任何联系人未能遵守不竞争契约条款而引起的任何及所有损 失、损害及费用,向本公司作出弥偿。 独立非执行董事至少每年检讨该等契诺承诺人有否遵守不竞争承诺契约,以及(如适用)该等契诺承诺人就现有或日后竞争业务 提供之选择权、优先认购权或优先购买权。董事会已收取各契诺承诺人就其遵守以及执行不竞争承诺契约之年度声明书。独立 非执行董事认为回顾年度内竞争承诺契约之条款已获全面遵守。 于二零一八年十一月二十九日,契诺人(连同其各自的联系人)不再拥有本公司已发行股本10%或以上的权益。根据契诺人的不 竞争承诺契约,有关期间已于二零一八年十一月二十九日届满。 董事委员会 本公司已成立三个董事委员会(「董事委员会」),包括审核委员会、薪酬委员会及提名委员会,以协助董事会履行职责及责任。 董事委员会获提供足够资源,以便履行职责,并能就其职责征求外聘独立专业人士的意见,费用由本公司支付。 审核委员会 本公司已根据企业管治守则的规定成立审核委员会(「审核委员会」),并以书面界定其职权范围。审核委员会之主要职责为(其 中包括)审阅及监察本集团之财务报告过程及内部监控程序并就此向董事会提供建议及意见。审核委员会由本公司三名独立非 执行董事组成,分别为张世明先生、陈学道先生及刘春保先生。张世明先生为审核委员会之主席。 于回顾年度,审核委员会举行两次会议,审阅本公司之中期业绩报告及年报及本集团的合并财务报表,考虑任何重大或异常事 项以及在呈交董事会前与外聘核数师商讨,并于参考核数师之工作表现、收费及聘用条款后审视与外聘核数师之关系,以及检 讨本公司财务报告制度、内部监控制度、风险管理制度及相关程序之充足性及成效。 企业管治报告(续) ? 会议之出席记录如下: 董事姓名 出席会议次数 张世明先生(独立非执行董事兼审核委员会主席) 2/2 陈学道先生(独立非执行董事) 2/2 刘春保先生(独立非执行董事) 2/2 本公司审核委员会已完成审阅本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度的经审核合并财务报表,并认为该经审核的合并财 务报表已符合适用会计准则、上市规则,并已作出足够披露。 核数师酬金 本公司审核委员会负责考虑委任外聘核数师,并审阅外聘核数师所履行之其他非审核职责,包括有关非审核工作是否对本公司 有潜在巨大不利影响。 截至二零一八年十二月三十一日止年度,就外聘核数师提供之核数服务及非核数服务支付之酬金载于合并财务报表附注10。核 数师非核数服务之薪酬包括就核数师提供若干税务顾问服务及其他已付╱应付之薪酬。 提名委员会 本公司已根据企业管治守则的规定成立提名委员会(「提名委员会」),并以书面界定其职权范围。提名委员会由本公司一名执行 董事赵令欢先生及两名独立非执行董事陈学道先生及张世明先生组成。赵令欢先生已获委任为提名委员会之主席。提名委员会 主要负责(i)制定提名政策,以供董事会考虑及执行董事会批准之提名政策;(ii)审阅董事会之架构、规模及组成以及董事会多元 化政策;(iii)就配合本公司企业策略之任何董事会建议变更提供推荐建议;(iv)物色具有合适资格之人士成为董事会成员;及(v) 评估独立非执行董事之独立性。 提名委员会于回顾年度举行过一次会议,以检讨董事会的架构、规模及组成及独立非执行董事的独立性,并考虑在股东周年大 会待选的退任董事的资格及考虑并向董事会推荐委任新董事。提名委员会已考虑保持董事会多元化视角的适当平衡。 根据企业管治守则第A.4.3条守则条文,(a)在厘定非执行董事的独立性时,担任本公司董事超过9年足以作为一个考虑界线;及 (b)若独立非执行董事在任已过9年,其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。 李燕女士、陈学道先生及张世明先生(根据细则轮值退任的董事)将退任并符合资格,并愿意于即将举行的股东周年大会上重选 连任。 尽管陈学道先生及张世明先生分别由二零零七年九月起担任独立非执行董事超过九年,董事会认为其独立性并无因长期服务本 集团而受影响。陈学道先生及张世明先生符合上市规则第3.13条所载独立性指引。彼等及彼等之直系亲属(定义见上市规则)独 立于管理层及并无任何业务或其他关系或状况,可致使其行使独立判断时受到重大影响。因此,董事会认为陈学道先生及张世 明先生属独立。 企业管治报告(续) ? 此外,赵令欢先生、吕岩先生、林暾博士及袁兵先生已于二零一八年十二月二十八日获委任为执行董事,而吕岩先生已于二零 一九年四月二十三日辞任执行董事。根据细则,赵令欢先生、林暾博士及袁兵先生任期至本公司下次股东大会为止,有资格重 选连任。因此,赵令欢先生、林暾博士及袁兵先生将于即将举行的股东周年大会上退任,及符合资格并愿意重选连任。 会议之出席记录如下: 董事姓名 出席会议次数(附注) 赵令欢先生(执行董事、董事会及提名委员会主席) 不适用 李健诚先生(于二零一八年十二月二十八日辞任) 1/1 陈学道先生(独立非执行董事) 1/1 张世明先生(独立非执行董事) 1/1 附注:不适用指因董事于二零一八年十二月二十八日获委任且二零一八年十二月二十八日至三十一日期间未召开会议而不适用。 此外,提名委员会已审阅独立非执行董事提交之年度确认函,并评估其独立性,以及检讨董事会架构、规模及组成(包括董事 会之技能、知识及经验)。 本公司明白董事会多元化十分重要,且对本公司有利,故董事会已修订提名委员会之职权范围,加入董事会多元化元素。其 后,董事会多元化政策于二零一三年八月获采纳。董事会多元化政策概要如下: 检讨及评估董事会组成以保持董事会的才能、技能、经验及背景有恰当的比重及平衡; 建议董事委任候选人时就客观标准考虑候选人的优点并考虑对董事会成员多元化的裨益;及 对董事会有效性进行年度审阅时考虑董事会的才能、技能、经验、独立性及知识的平衡以及董事会的多元化。 客观量度上述标准的成效能增强董事会及个别董事背景及经验的多元化以及董事会有效维护股东利益。 薪酬委员会 本公司已遵照企业管治守则成立薪酬委员会(「薪酬委员会」),并以书面界定其职权范围。薪酬委员会由一名执行董事袁兵先生 及两名独立非执行董事陈学道先生及张世明先生组成。袁兵先生已获委任为薪酬委员会之主席。薪酬委员会之主要职责为(其 中包括)审阅及厘订应向董事及高级管理层支付之薪酬组合、花红及其他酬金之条款,并向董事会就本集团有关董事及高级管 理层之所有薪酬政策及架构而作出推荐建议。 企业管治报告(续) ? 于回顾年度,薪酬委员会举行一次会议,而会议之出席记录如下: 董事姓名 出席会议次数(附注) 袁兵先生(执行董事兼薪酬委员会主席) 不适用 黄建华先生(于二零一八年十二月二十八日辞任) 1/1 陈学道先生(独立非执行董事) 1/1 张世明先生(独立非执行董事) 1/1 附注:不适用指因董事于二零一八年十二月二十八日获委任且二零一八年十二月二十八日至三十一日期间未召开大会而不适用。 薪酬委员会之成员已省览及审阅执行董事、独立非执行董事及高级管理层之服务合约。薪酬委员会成员认为执行董事、独立非 执行董事及高级管理层之服务合约条文属公平。 此外,薪酬委员会向董事会提出推荐建议,就厘定个别高级管理人员之薪酬组合制定更正式及透明的程序。 董事及高级管理层之薪酬 董事及五名最高薪雇员之薪酬详情已根据上市规则附录16之规定披露,并载于合并财务报表附注8及32(a)。 此外,根据企业管治守则第B.1.5条守则条文,截至二零一八年十二月三十一日止年度,高级管理层成员按薪酬范围划分之年 度薪酬载列如下: 成员人数 薪酬范围 (附注) 零港元至500,000港元 5 500,001港元至1,000,000港元 3 附注:截至二零一八年十二月三十一日,八人当中的三名雇员不再是高级管理人员。 企业管治职能 董事会授予审核委员会企业管治职能,职责如下: 制订及检讨本公司的企业管治政策及常规,并就变动及更新提出建议; 检讨及监察董事的培训及持续专业发展; 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规; 制订、检讨及监察适用于雇员及董事的操守守则及合规手册(如有); 检讨本公司遵守企业管治守则的情况及于企业管治报告中作出的披露;及 载列于企业管治守则内董事会负责的该等其他企业管治职责及职能(经不时修订)。 企业管治报告(续) ? 财务报告 董事确认彼等有责任根据法规、会计准则及上市规则项下之其他财务披露规定编制本集团合并财务报表。董事亦确认彼等有责 任确保本集团根据上市规则的规定及时刊发合并财务报表。 外聘核数师之申报责任声明载于本报告第44至48页。 公司秘书 陈惠贞女士为本公司员工,并自二零零七年六月一日起获委任为本公司之公司秘书。作为公司秘书,陈女士一直协助董事会工 作,确保信息在董事会内部顺畅流通,并已遵从董事会政策及程序;就管治事宜向董事会提出意见,方便董事就职及监管董事 之培训及持续专业发展。陈女士之履历详情载于本报告第42至43页之「董事及高级管理人员资料」一节。 根据上市规则第3.29条,陈女士已接受不少于十五个小时的相关专业培训,以更新其技能及知识。 业务策略及目标 本集团之目标是扩展地区覆盖率、客户基础及服务类别。目前的业务策略披露于本报告「管理层讨论及分析」一节。 内部监控 本公司已定期审阅其内部监控系统以确保内部监控系统有效及充足。本公司已定期举行会议,讨论财务、营运及风险管理监 控。董事认为现有内部监控属有效及充分。 投资者关系 本公司已遵守上市规则披露所须资料。本公司定期与传媒及投资者会面,并回答股东垂询。 董事会于截至二零一八年十二月三十一日止年度举行之股东大会之出席情况如下: 出席会议次数 董事姓名 (附注1) 赵令欢先生(执行董事兼主席) 不适用 吕岩先生(执行董事)(附注2) 不适用 林暾博士(执行董事兼行政总裁) 不适用 袁兵先生(执行董事) 不适用 李燕女士(执行董事) 2/2 李健诚先生(于二零一八年十二月二十八日辞任) 2/2 黄建华先生(于二零一八年十二月二十八日辞任) 2/2 陈学道先生(独立非执行董事) 2/2 张世明先生(独立非执行董事) 2/2 刘春保先生(独立非执行董事) 2/2 附注: 1. 不适用指因董事于二零一八年十二月二十八日获委任且二零一八年十二月二十八日至三十一日期间未召开大会而不适用。 2. 吕岩先生已辞任执行董事,自二零一九年四月二十三日起生效。 此外,本公司中期业绩报告╱年报、公布及新闻稿均会上载至本公司网站www.iel.hk及联交所网站www.hkexnews.hk,有关 资料会紧密定期更新,作为取得有关本集团业务之额外资料之途径。 企业管治报告(续) ? 股东权益 召开股东特别大会 根据细则第58条,股东特别大会(「股东特别大会」)须在一名或以上于递交申请当日持有有权于股东大会投票的本公司缴足股 本不少于十分之一的股东要求下召开。有关要求须以书面向董事会或公司秘书提出,述明要求董事会召开股东特别大会以处理 要求内订明的任何事项。有关大会须于递交要求后两个月内举行。倘于递交要求后21日内,董事会未有召开该大会,则递交要 求人士可自行以同样方式召开大会,而递交要求人士因董事会未有召开大会而合理产生的所有开支应由本公司向要求人作出偿 付。 向董事会提出查询 股东可随时向董事查询或要求查阅本公司可对外公开之资料。任何有关疑问须先直接向公司秘书提出,地址为本公司总办事处 及主要营业地点(香港中环交易广场一期2701室)。 于股东大会提出建议 股东于股东大会提出建议之程序包括股东须以书面通知形式将建议发送到本公司总办事处,并注明公司秘书收。股东可将彼等 提呈董事会关注之特别查询,以书面形式发送到本公司总办事处,并注明公司秘书收。其他一般查询可透过本公司网址直接向 本公司提出。 董事及高级管理层履历 ? 执行董事 赵令欢先生于二零一八年十二月二十八日获委任为本公司执行董事兼董事会主席。彼为中国私募股权公司弘毅投资有限公司 (「弘毅投资」)的创办人、主席及行政总裁。赵先生拥有在数家美国及中国公司出任高级管理层职位的丰富经验。赵先生目前为 联想控股股份有限公司(股份代号:3396)之执行董事及常务副总裁,该公司于联交所主板上市,在不同业务分部进行策略投资 及财务投资。彼亦为联想集团有限公司(股份代号:0992)的非执行董事、弘和仁爱医疗集团有限公司(股份代号:3869)主席及 非执行董事、中国玻璃控股有限公司(股份代号:3300)的非执行董事、百福控股有限公司(股份代号:1488)的执行董事、董事 会主席兼行政总裁及中联重科股份有限公司(股份代号:1157)的非执行董事(该等公司均于联交所上市),以及上海锦江国际酒 店发展股份有限公司(一家于上海证券交易所上市的公司(股份代号:600754(A股)及900934(B股))的董事。赵先生持有西北 大学凯洛管理学院工商管理硕士学位及北伊利诺大学电子工程及物理学双硕士学位。 吕岩先生于二零一八年十二月二十八日获委任为本公司执行董事。彼在联想集团有限公司(股份代号:0992)出任高级管理层逾 20年经验,包括曾任联想移动通信科技有限公司的Think产品集团主管及高级副总裁,彼曾于台式电脑、主机板、手携设备及 资讯产品业务出任要职。彼于销售及市场推广、客户服务、业务发展及营运经验丰富。彼持有北京理工大学自动化控制硕士学 位,并持有中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位。吕岩先生已辞任执行董事,自二零一九年四月二十三 日起生效。 林暾博士于二零一八年十二月二十八日获委任为本公司执行董事兼行政总裁。彼为本公司子公司金涌资本的总经理及弘毅投资 的董事总经理。彼于二零一三年加入弘毅投资。此前,林博士于中国国际金融股份担任执行董事。林博士于不同银行及教育机 构(包括亚洲开发银行、世界银行及剑桥大学)的项目投资、市场分析及政策研究方面拥有超过十年经验。彼于环境经济学及发 展经济学等领域出版大量作品。林博士自剑桥大学取得哲学博士学位及经济学哲学硕士学位(金融专业)。彼亦自佛尔蒙大学取 得理学士学位及中国人民大学的国际贸易及经济学学士学位。林博士由二零一五年六月至二零一七年五月为弘和仁爱医疗集团 有限公司(股份代号:3869)的董事。 袁兵先生于二零一八年十二月二十八日获委任为本公司执行董事。彼为弘毅投资的董事总经理,及为弘毅投资执行委员会成 员,负责其股权投资业务。袁先生目前为海昌海洋公园控股有限公司(股份代号:2255)的非执行董事及毅德国际控股有限公司 (股份代号:1396)的非执行董事。袁先生于二零零九年四月加入弘毅投资,自二零一零年一月起担任私募股权部董事总经理。 在加入弘毅投资之前,袁先生曾于二零零六年十月至二零零九年担任摩根士丹利亚洲有限公司固定收益部董事总经理。在此之 前,袁先生曾于二零零四年四月至二零零六年六月任职于摩根士丹利亚洲有限公司。袁先生亦曾于二零零一年九月至二零零四 年三月担任CreditSuisseFirstBoston(HongKong)Limited投资银行部副总裁。于其从事投资银行业期间,袁先生曾协助多间显 赫的中国国有企业及私募行业公司完成首次公开发售、企业融资及并购交易。袁先生由二零一五年十二月至二零一七年五月为 弘和仁爱医疗集团有限公司(股份代号:3869)的董事。袁先生于一九九零年七月自南京大学毕业,获英语文学士学位,并于一 九九三年六月以及一九九八年十月分别获耶鲁大学颁发国际关系硕士学位及法学博士学位。 李燕女士为本公司执行董事及本公司子公司广州盛华之总经理。彼于二零一八年十二月辞任本公司首席运营官。彼负责本集团 之整体管理、企业规划及业务发展。李女士于一九九八年获广州大学颁发金融学文凭。李女士在电讯业拥有逾19年经验。彼自 二零零零年起至二零一八年,一直担任本公司总经理助理。彼为本公司前任执行董事兼前任行政总裁李健诚先生之妹妹。 董事及高级管理层履历(续) ? 独立非执行董事 陈学道先生于二零零七年九月获委任为独立非执行董事。陈先生于一九六七年毕业于北京邮电大学,主修电报及电话。陈先生 现任中国通信学会名誉理事,陈先生亦持有教授级高级工程师资格,且彼自一九九二年起获中国国务院颁发特殊津贴,以表彰 彼对工程科学之卓越贡献。陈先生于二零一零年至二零一四年间为广东宜通世纪科技股份有限公司(于深圳证券交易所上市之 公司,股份代号:300310)独立董事。陈先生于二零一一年十一月至二零一八年五月为广州杰赛科技股份有限公司(于深圳证 券交易所上市之公司,股份代号: 002544)独立董事。陈先生现为直通电讯控股有限公司独立非执行董事。 张世明先生于二零零七年九月获委任为独立非执行董事。张先生为香港会计师、香港会计师公会及特许公认会计师公会之会 员。张先生于二零零六年获英国海华大学(Heriot-WattUniversity)颁授会计及金融文学士学位。彼于审计及会计方面经验丰 富。自二零一六年起,张先生担任国联通信控股的独立非执行董事。 刘春保先生于二零一一年六月获委任为独立非执行董事。彼为高级工程师,于一九六九年毕业于武汉邮电学院。刘先生曾于广 东省邮电管理局出任工程师、副科长及科长,并于广东省通讯管理局出任调研员及处长助理。刘先生亦曾任广东省通信学会、 广东省通信行业协会及广东省互联网协会之秘书长、曾任中国通信企业协会理事。刘先生自二零一六年起担任国联通信控股的 独立非执行董事。 高级管理层 林赞辉先生已于二零一八年十二月二十八日获委任为本公司的财务总监及首席营运官。彼负责金涌资本及金涌证券的业务营 运,两间公司均为证监会持牌法团,并为本公司的子公司。林先生于二零一五年加入弘毅投资,在金融范畴拥有逾23年经验, 林先生曾任多个高级管理职位。彼于业务与风险管理、合规、后勤办公室运作、科技及财务方面经验丰富。加入弘毅投资前, 曾于凯思博投资管理(香港)有限公司出任董事总经理、首席合规主任及首席运营官达五年。在此之前,林先生曾于证监会持牌 法团ChiCapitalSecuritiesLimited出任首席运营官及业务营运总监达六年。之前,林先生于一九九四年至二零零二年出任香港 和纽约高盛的执行董事。彼为亚洲股票科技的主管,负责高盛全球机构销售及交易系统开发。林先生于一九八二年获颁伦敦帝 国学院计算机科学一级荣誉学士学位,并于一九八五年获颁伦敦大学伯贝克学院计算机科学硕士学位。 陈惠贞女士于二零零七年加盟本集团,现任本公司合资格会计师兼公司秘书。陈女士拥有逾36年会计、财务、税务及企业管 治经验,乃香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员。于二零零八年,陈女士获香港理工大学颁发专业会计硕士学 位。陈女士自二零零九年八月至二零一六年六月为直通电讯控股有限公司之公司秘书。彼自二零一六年起亦担任国联通信控股 的公司秘书。 禤静珊女士于一九九九年加盟本集团,现任广州盛华财务经理,禤女士曾于一九九二年至一九九九年担任广州天龙信息工程公 司财务经理。禤女士于一九九二年毕业于广州市广播电视大学,并获得财务会计文凭。彼于财务领域拥有超过21年经验。 林原翼女士于二零零五年加盟本集团,现任广州盛华助理总经理及客户服务部经理。林女士于一九九四年毕业于台山磐石电视 大学,获得教育英语文凭。林女士拥有25年客户关系管理经验。于加盟本集团之前,林女士曾于一间电讯服务供应商工作逾 10年。 彭健涛女士于二零零五年加盟本集团,现任广州盛华助理总经理及移动关系管理中心经理。彭女士获澳门大学颁发行政管理证 书。于二零一八年,彭女士获华南师范大学颁发人力资源管理文凭。彼拥有22年客户关系管理经验。于加盟本集团之前,彭女 士曾于一间电讯服务供应商任职长达7年。 独立核数师报告 独立核数师报告 致精英国际有限公司股东 (于开曼群岛注册成立之有限公司) 意见 我们已审核的内容 精英国际集团有限公司(以下简称「贵公司」)及其附属公司(以下统称「贵集团」)列载于第52至123页的合并财务报表,包括: 于二零一八年十二月三十一日的合并财务状况表; 截至该日止年度的合并利润表; 截至该日止年度的合并综合收益表; 截至该日止年度的合并股东权益变动表; 截至该日止年度的合并现金流量表;及 合并财务报表附注,包括主要会计政策概要。 我们的意见 我们认为,该等合并财务报表已根据国际财务报告准则(「国际财务报告准则」)真实而中肯地反映了贵集团于二零一八年十二月 三十一日的合并财务状况及其截至该日止年度的合并财务表现及其合并现金流量,并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟 备。 意见的基础 我们已根据国际审计准则(「国际审计准则」)进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计合并财务报表 承担的责任」部份中作进一步阐述。 我们相信,我们所获得的审核凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。 独立性 根据国际会计师专业操守理事会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称「道德守则」),我们独立于贵集团,并已履行道德守则 中的其他专业道德责任。 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断,认为对本期间合并财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体合并财 务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。 独立核数师报告(续) 关键审计事项(续) 我们在审核中识别的关键审核事项概述如下: 无形资产减值评估-CallVu 业务合并的购买价格分配 关键审核事项 审核关键审核事项时处理方法 1.无形资产减值评估–CallVu 我们已评估独立外部估值师是否胜任、其能力及客观性。 请参阅合并财务报表附注4(a)(i)及15 我们已阅读独立外部估值师编制的估值报告,并安排我们的 内部估值专家与管理层及独立外部估值师讨论,以了解及评 贵集团客户关系管理服务(「CRMS」)业务中使用的内部开 估CallVu贴现现金流量预测所用方法及所应用的主要假设。 发软件-「CallVu」须进行减值评估。 根据我们对CRMS业务及行业的了解,我们已评估贴现现金流 于二零一八年十月,贵集团获若干客户通知,与应用 量预测所用主要假设的合理性。对于收入及利润率,我们将 CallVu有关的若干服务合约将不会续期,因此将于近期到 该等假设与CallVu的历史业绩及管理层编制的经批准预算进行 期。此外,本年度CRMS业务的整体销售及业务表现逊于 比较。对于贴现率,我们将其与CRMS业务及其他可比较公司 的预期,管理层认为CallVu存在减值迹象。因此,管理层 的资本成本进行比较。 已进行减值评估以评估CallVu的可收回金额,并得出结论 认为本年度应确认减值开支约10.1百万港元。于二零一八 我们已经测试计算贴现现金流量预测的算术准确性。 年十二月三十一日,CallVu的账面值约为0.7百万港元。 我们已考虑管理层对所采用的关键假设变化的敏感性分析, CallVu之可收回金额为使用价值或公允价值减出售成本 以进行评估会导致减值评估的重大变化的合理可能变化(无论 (以较高者为准)。管理层根据贴现现金流量预测确定 是单独还是总体)。 CallVu的可收回金额。管理层聘请独立外部估值师对 CallVu于二零一八年十月三十一日的可收回金额进行估 根据上述程序,我们认为管理层在CallVu减值评估中作出的主 值。 要假设及估计得以实证支持。 我们关注这一领域,因厘定CallVu的可收回金额时乃基于 多项主要假设及估计(如收入、利润率及贴现率),而管理 层进行减值评估涉及重大判断。 独立核数师报告(续) 关键审核事项 审核关键审核事项时处理方法 2.业务合并的购买价格分配 我们已评估独立外部估值师是否胜任、其能力及客观性。 请参阅合并财务报表附注4(f)及16 我们已阅读独立外部估值师发布的估值报告,并安排我们的 内部估值专家与管理层及独立外部估值师讨论,以了解及评 于二零一八年十一月二十九日,贵集团完成以约351.0百 估所用方法及贴现现金流量预测所应用的主要假设。 万港元的代价收购金涌资本管理有限公司及金涌证券有限 公司(统称「金涌公司」)之100%已发行股本(「收购事项」)。 根据我们对金融服务业务及行业的了解,我们已评估贴现现 金流量预测中应用的关键假设的合理性。对于收入增长率及 收购事项采用国际财务报告准则第3号(经修订)业务合并 利润率,我们将该等假设与金涌公司的历史业绩及管理层编 项下的收购会计法入账。收购事项的会计处理要求贵集团 制的经批准预算进行比较。对于贴现率,我们将其与金涌公 根据收购日期的估计公允价值将购买价格分配至所收购资 司及其他可比较公司的资本成本进行比较。对于终端增长 产、已承担负债及已识别无形资产。 率,我们将其与行业研究及市场数据进行比较。 贵集团参考独立外部估值师编制的估值报告评估所收购资 我们已经测试计算贴现现金流量预测的的算术准确性。 产、承担的负债及已识别无形资产的公允价值。 根据上述程序,我们认为管理层在购买价格分配估值中所采 于收购日期,于合并财务报表确认的所收购资产、所承担 用的主要假设及估计得以实证支持。 负债、已识别无形资产及商誉的公允价值分别约为60.5百 万港元、23.9百万港元、116.3百万港元及197.8百万港 元。 所收购资产、已承担负债及已识别无形资产的公允价值乃 使用贴现现金流量预测及各项主要假设及估计(包括收入 增长率、利润率、贴现率及终端增长率)厘定。 我们关注这一领域,因为所收购资产、所承担负债、所识 别无形资产及商誉的公允价值对合并财务报表具有重要意 义。此外,估值方法及关键假设要求管理层运用大量判断 及估计;该等估计也存在不确定性。 独立核数师报告(续) 其他信息 贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括我们在本核数师报告日前取得的「公司资料」、「董事会报告」、「企业管治报告」、 「管理层讨论及分析」、「董事及高级管理层履历」、「主席报告」及「五年财务概要」内的信息(但不包括合并财务报表及我们的核 数师报告),以及预期会在本核数师报告日后取得的「环境、社会及管治报告」内的信息。 我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息,我们既不也将不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对合并财务报表的审计,我们的责任是阅读上述的其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与合并财务报表或我们 在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。 基于我们对在本核数师报告日前取得的其他信息所执行的工作,如果我们认为其他信息存在重大错误陈述,我们需要报告该事 实。在这方面,我们没有任何报告。 我们阅读「环境、社会及管治报告」后,如果我们认为其中存在重大错误陈述,我们需要将有关事项与审核委员会沟通,并考虑 我们的法律权利和义务后采取适当行动。 董事及审核委员会就合并财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据《国际财务报告准则》及香港《公司条例》的披露规定拟备真实而中肯的合并财务报表,并对其认为为使合 并财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。 在拟备合并财务报表时,董事负责评估贵集团持续经营的能力,并在适用情况下披露与持续经营有关的事项,以及使用持续经 营为会计基础,除非董事有意将贵集团清盘或停止经营,或别无其他实际的替代方案。 审核委员会须负责监督贵集团的财务报告过程。 核数师就审计合并财务报表承担的责任 我们的目标,是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证,并出具包括我们意见的 核数师报告。我们仅向阁下(作为整体)报告我们的意见,除此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他 人士负上或承担任何责任。合理保证是高水平的保证,但不能保证按照《国际审计准则》进行的审计,在某一重大错误陈述存在 时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起,如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响合并财务报表使用者依赖合并财务 报表所作出的经济决定,则有关的错误陈述可被视作重大。 独立核数师报告(续) 核数师就审计合并财务报表承担的责任(续) 在根据《国际审计准则》进行审计的过程中,我们运用了专业判断,保持了专业怀疑态度。我们亦: 识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重大错误陈述的风险,设计及执行审计程序以应对这些风险,以 及获取充足和适当的审计凭证,作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述,或凌驾 于内部控制之上,因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风 险。 了解与审计相关的内部控制,以设计适当的审计程序,但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计及相关披露的合理性。 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证,确定是否存在与事项或情况有关的重大不 确定性,从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性,则有必要在核数师 报告中提请使用者注意合并财务报表中的相关披露。假若有关披露不足,则我们应当发表非无保留意见。我们的结论 是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而,未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。 评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容,包括披露,以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。 就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证,以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵集团 审计的方向、监督及执行。我们为审计意见承担全部责任。 除其他事项外,我们与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等,包括我们在审计中识别出内部控制的 任何重大缺陷。 我们还向审核委员会提交声明,说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求,并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我 们独立性的所有关系和其他事项,以及在适用的情况下,相关的防范措施。 从与审核委员会沟通的事项中,我们确定哪些事项对本年度合并财务报表的审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在核 数师报告中描述这些事项,除非法律法规不允许公开披露这些事项,或在极端罕见的情况下,如果合理预期在我们报告中沟通 某事项造成的负面后果超过产生的公众利益,我们决定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是林晓音。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港,二零一九年三月二十六日 合并利润表 截至二零一八年十二月三十一日止年度 (重列) 二零一八年 二零一七年 附注 千港元 千港元 持续经营业务 收入 5,6 270,915 258,371 提供服务成本 10 (244,051) (242,170) 毛利 26,864 16,201 其他收益 7 6,334 6,384 行政及其他经营开支 10 (61,432) (41,190) 营业亏损 (28,234) (18,605) 财务收益 25 2,609 – 财务成本 25 (54) – 财务收益净额 2,555 – 除所得税前亏损 (25,679) (18,605) 所得税(开支)╱抵免 11 (840) 1,951 持续经营业务之亏损 (26,519) (16,654) 来自已终止经营业务之利润╱(亏损) 12 100,908 (44,168) 本年度利润╱(亏损) 74,389 (60,822) 以下人士应占(亏损)╱利润: 本公司拥有人 持续经营业务 (26,519) (16,654) 已终止经营业务 102,965 (32,546) 76,446 (49,200) 非控股权益 持续经营业务 – – 已终止经营业务 (2,057) (11,622) (2,057) (11,622) 本年度本公司拥有人应占每股(亏损)╱盈利(以每股港仙呈列) 基本及摊薄 持续经营业务 (0.29) (0.18) 已终止经营业务 1.11 (0.36) 总额 13 0.82 (0.54) 刊载于第57至123页的附注为该等合并财务报表之组成部分。 合并综合收益表 截至二零一八年十二月三十一日止年度 二零一八年 二零一七年 附注 千港元 千港元 本年度利润╱(亏损) 74,389 (60,822) 其他综合(亏损)╱收益 可能重新分类至损益之项目 持续经营业务 -外币折算差额 (6,955) 9,336 已终止经营业务: -外币折算差额 12(a) (6,253) 8,433 -出售业务时拨回之换算储备 12(a) (86,241) – 本年度除税后其他综合(亏损)╱收益 (99,449) 17,769 本年度除税后综合亏损总额 (25,060) (43,053) 以下人士应占本年度综合亏损总额 -本公司拥有人 (22,291) (32,170) -非控股权益 (2,769) (10,883) (25,060) (43,053) 本公司拥有人应占本年度综合(亏损)╱收益总额: 持续经营业务 (33,474) (7,318) 已终止经营业务 11,183 (24,852) 总额 (22,291) (32,170) 刊载于第57至123页的附注为该等合并财务报表之组成部分。 合并财务状况表 于二零一八年十二月三十一日 二零一八年 二零一七年 附注 千港元 千港元 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 14 47,379 55,085 商誉 16(b) 197,833 41,459 无形资产 15 115,208 45,205 递延税项资产 17 – 2,972 长期按金 19 615 632 361,035 145,353 流动资产 存货 18 – 30,313 应收货款及应收票据 19 98,294 178,179 预付款、按金及其他应收款 19 44,017 – 现金及现金等价物 20 460,352 383,856 602,663 592,348 总资产 963,698 737,701 权益 本公司拥有人应占股本及储备 股本 21 113,465 90,835 储备 22 721,868 518,839 835,333 609,674 非控股权益 – 63,796 总权益 835,333 673,470 负债 非流动负债 来自一名前董事之借款 25 47,445 – 递延税项负债 17 18,891 2,025 66,336 2,025 流动负债 应付货款、应付票据及其他应付款项 23 60,935 37,355 保修拨备 24 – 15,980 合约负债 309 – 税项拨备 785 8,871 62,029 62,206 总负债 128,365 64,231 总权益及负债 963,698 737,701 第52至123页的合并财务报表已于于二零一九年三月二十六日获董事会批准及代为签署。 赵令欢 林暾 董事 董事 刊载于第57至123页的附注为该等合并财务报表之组成部分。 合并股东权益变动表 截至二零一八年十二月三十一日止年度 本公司拥有人应占 股本 股份溢价 其他储备 法定储备 换算储备 累计亏损 总计 非控股权益 总权益 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 于二零一七年一月一日的结余 90,835 1,481,785 1,504,296 2,612 82,909 (2,520,593) 641,844 74,679 716,523 综合亏损 本年度亏损 – – – – – (49,200) (49,200) (11,622) (60,822) 其他综合收益 外币折算差额 – – – – 17,030 – 17,030 739 17,769 除税后其他综合收益总额 – – – – 17,030 – 17,030 739 17,769 综合亏损总额 – – – – 17,030 (49,200) (32,170) (10,883) (43,053) 与身份为拥有人之拥有人交易 转拨作法定储备 – – – 404 – (404) – – – 与身份为拥有人之拥有人交易总额 – – – 404 – (404) – – – 于二零一七年十二月三十一日的结余 90,835 1,481,785 1,504,296 3,016 99,939 (2,570,197) 609,674 63,796 673,470 于二零一八年一月一日之结余 90,835 1,481,785 1,504,296 3,016 99,939 (2,570,197) 609,674 63,796 673,470 会计政策变更(附注2.2) – – – – – (2,714) (2,714) (3,775) (6,489) 于二零一八年一月一日经重列的总权益 90,835 1,481,785 1,504,296 3,016 99,939 (2,572,911) 606,960 60,021 666,981 综合收益╱(亏损) 本年度利润╱(亏损) – – – – – 76,446 76,446 (2,057) 74,389 其他综合亏损 外币折算差额 – – – – (12,496) – (12,496) (712) (13,208) 出售业务时拨回之换算储备(附注12) – – – – (86,241) – (86,241) – (86,241) 除税后其他综合亏损总额 – – – – (98,737) – (98,737) (712) (99,449) 综合(亏损)╱收益总额 – – – – (98,737) 76,446 (22,291) (2,769) (25,060) 与身份为拥有人之拥有人交易 出售业务时拨回之储备(附注22(ii)) – – (45,880) (50) – 45,880 (50) – (50) 与已终止经营业务有关之非控股权益(附注12) – – – – – – – (57,252) (57,252) 发行股份(附注21) 22,630 328,137 – – – – 350,767 – 350,767 发行新股所产生的交易成本(附注16(a)) – (540) – – – – (540) – (540) 实物分派(附注9) – (99,513) – – – – (99,513) – (99,513) 转拨作法定储备(附注22(i)) – – – 175 – (175) – – – 与身份为拥有人之拥有人交易总额 22,630 228,084 (45,880) 125 – 45,705 250,664 (57,252) 193,412 于二零一八年十二月三十一日的结余 113,465 1,709,869 1,458,416 3,141 1,202 (2,450,760) 835,333 – 835,333 刊载于第57至123页的附注为该等合并财务报表之组成部分。 合并现金流量表 截至二零一八年十二月三十一日止年度 二零一八年 二零一七年 附注 千港元 千港元 来自经营活动之现金流量 经营所得╱(所用)之现金 26 31,539 (68,654) (已支付)╱退回所得税 (20) 89 已终止经营业务之经营活所用之现金净额 12(c) (28,670) (2,919) 经营活动产生╱(所用)之现金净额 2,849 (71,484) 来自投资活动之现金流量 收购子公司,扣除已收购现金 16 15,954 – 物业、厂房及设备之付款 (837) (1,434) 已收利息 2,649 2,403 出售物业、厂房及设备之所得款项 26 11 40 支付发行股本之成本 16 (540) – 已终止经营业务之投资活动产生之现金净额 12(c) 11,015 547 投资活动产生之现金净额 28,252 1,556 融资活动之现金流 前任董事提供之借款之所得款项 26 50,000 – 融资活动产生之现金净额 50,000 – 现金及现金等价物增加╱(减少)净额 81,101 (69,928) 于年初之现金及现金等价物 20 383,856 443,071 现金及现金等价物之汇兑(亏损)╱利得 (4,605) 10,713 于年终之现金及现金等价物 20 460,352 383,856 刊载于第57至123页的附注为该等合并财务报表之组成部分。 合并财务报表附注 1 一般资料 精英国际有限公司(「 本公司」)及 其子公司(统称「本集团 」)之主要业务为向各种服务性行业公司提供客户关系管理 (「CRM」)服务,包括呼入服务及呼出服务。自二零一零年九月收购盛华电讯有限公司及其子公司(「盛华集团」)后,本 集团亦从事研发、生产及销售射频用户识别模组(「RF-SIM」)产品,及在香港及澳门以外之市场分授RF-SIM经营权以及 研发及向客户转让认证授权用户识别模组(「CA-SIM」)技术应用权之业务。自二零一六年四月收购国联通信控股有限 公司(「国联通信控股」)后,本集团亦从事提供乘客信息管理系统(「PIMS」)。在于二零一八年十月透过实物分派完成 出售于国联通信控股之权益及于二零一八年十一月出售于盛华电讯有限公司之权益后,本集团已不再从事PIMS业务及 RF-SIM业务。于二零一八年十一月收购金涌资本管理有限公司(「金涌资本」)及金涌证券有限公司(「金涌证券」)(「金涌 公司」)后,本集团亦从事提供投资管理(「IM」)服务。 本公司乃于二零零零年九月十八日根据开曼群岛公司法第22章(一九六一年第3号法例,经综合及修订)在开曼群岛注册 成立为获豁免有限公司。其注册办事处地址为GrandPavilionCommercialCentreOleanderWay,802WestBayRoad, GrandCaymanKY1-1208,CaymanIslands。本公司自二零零九年五月二十五日起于香港联交所主板上市。 除非另有指明,合并财务报表以港元(「港元」)呈列。 2 主要会计政策概要及会计政策变动 编制合并财务报表时所应用的主要会计政策载列如下。除非另有指明,有关政策已于所有呈列年度内贯彻应用。 2.1 编制基准 本集团合并财务报表已按照国际会计准则委员会(「国际会计准则委员会」)颁布之国际财务报告准则(「国际财务 报告准则」)及香港公司条例(第622章)之披露规定编制。合并财务报表按历史成本法编制。 于二零一八年七月三十日,本公司与李健诚先生订立买卖协议,以135,000,000港元代价出售本集团所持 MZoneNetworkLimited及盛华电讯有限公司(「出售集团」)之100%股权予李健诚先生。该交易已于截至二零一 八年十二月三十一日止年度内完成。故此,出售集团之财务业绩乃根据国际财务报告准则第5号「持作出售之非 流动资产及已终止经营业务」于合并利润表及合并现金流量表呈列为「已终止经营业务」。二零一七年之比较数字 已作重列。 编制符合国际财务报告准则的合并财务报表须采用若干重要会计估计。此外,管理层亦须于应用本集团的会计 政策过程中作出判断。涉及高度判断或复杂性的范围,或假设及估计对合并财务报表而言属重大的范围,于附 注4内披露。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.1 编制基准(续) (i) 本集团采纳之新订、经修改准则及诠释 本集团已就于二零一八年一月一日或之后开始的财政年度首次采纳下列新订、经修改准则及诠释︰ 年度改进项目 国际财务报告准则二零一四年至二零一六年周期的 年度改进 国际会计准则第40号(修改) 转拨投资物业 国际财务报告准则第2号(修改) 以股份为基础的付款交易之分类及计量 国际财务报告准则第4号(修改) 采用国际财务报告准则第4号保险合约时 一并应用国际财务报告准则第9号金融工具 国际财务报告准则第9号 金融工具 国际财务报告准则第15号 来自客户合约之收入 国际财务报告诠释委员会-诠释第22号 外币交易及预付代价 采纳国际财务报告准则第9号及国际财务报告准则第15号后,本集团不得不更改其会计政策。除国际财 务报告准则第9号及国际财务报告准则第15号外,预期上述其他新订、经修改准则及诠释对过往期间确 认的金额并无影响,且预期不显著影响当前或未来的期间。 (ii) 已颁布但于本年度尚未生效而本集团尚未提早采纳之新订及经修改准则及诠释 于以下日期或以后 开始之会计期间生效 年度改进项目 国际财务报告准则二零一五年至二零一 二零一九年一月一日 七年周期之年度改进 国际会计准则第19号(修改) 雇员褔利 二零一九年一月一日 国际会计准则第28号(修改) 投资联营公司及合营企业 二零一九年一月一日 国际财务报告准则第9号(修改) 具有负补偿特征的预付款 二零一九年一月一日 国际财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营 待定 国际会计准则第28号(修改) 企业之间的资产出售或注资 国际财务报告准则第3号(经修订) 业务合并 二零二零年一月一日 国际财务报告准则第16号 租赁 二零一九年一月一日 国际财务报告准则第17号 保险合约 二零二一年一月一日 国际财务报告诠释委员会 所得税处理之不确定因素 二零一九年一月一日 -诠释第23号 二零一八年财务申报的概念框架 经修订财务申报的概念框架 二零二零年一月一日 本集团已开始评估该等新准则及现有准则修改的影响。除下文所讨论者外,本集团尚不能确定其是否会 对经营业绩及财政状况产生重大影响。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.1 编制基准(续) (ii) 已颁布但于本年度尚未生效而本集团尚未提早采纳之新订及经修改准则及诠释(续) 国际财务报告准则第16号租赁 国际财务报告准则第16号乃于二零一六年一月颁布,其界定了租赁的涵义、租赁的确认及计量,并确立 了就承租人及出租人之租赁活动,向财务报表使用者汇报有用资料的原则。国际财务报告准则第16号导 致之主要变动为承租人须于合并财务状况表中确认大部分经营租赁,此乃由于经营租赁与融资租赁之间 的区分被移除所致。 本集团为现时分类为经营租赁的多项物业之承租人。本集团就该等租赁之当前会计政策旨在于产生此类 费用时将租赁开支计入损益,相关经营租赁承诺另行披露。 本集团将于二零一九年一月一日(强制采纳日期)起采用国际财务报告准则第16号所订明的简化过渡方法 强制采纳国际财务报告准则第16号,并将于二零一九年一月一日的期初保留亏损中确认初始应用的累计 影响,而不会重列比较资料。于采纳国际财务报告准则第16号后,本集团将确认反映该等未来租赁或付 款及使用权资产的一项负债,惟为了操作方便而获豁免应用此会计模式的少于十二个月的短期租赁低价 值资产租赁除外。截至二零一八年十二月三十一日,本集团拥有不可撤销经营租赁承担约为3,110,000 港元,分别占本集团于二零一八年十二月三十一日总资产及负债的约0.3%及2.4%。本集团预期与现行 会计政策相比,采纳国际财务报告准则第16号不会对本集团的资产、负债、财务表现及现金流量分类产 生重大影响。 2.2 会计政策变动 以下附注说明采纳国际财务报告准则第9号及国际财务报告准则第15号对本集团合并财务报表的影响。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.2 会计政策变动(续) 下表列示为每个项目确认的调整项。不受有关变更影响的项目未包括在内。因此,所披露的小计和总数不能从 提供的数字中重新计算。有关调整在下文按准则详述。 二零一七年 采纳 采纳 十二月 国际财务报告 国际财务报告 二零一八年 三十一日, 准则第9号 准则第15号 一月一日 如原先呈列 的影响 的影响 重列 千港元 千港元 千港元 千港元 (附注2,2(a)(ii)) (附注2,2(b)) 流动资产 应收货款及应收票据 178,179 (6,489) (18,982) 152,708 合约资产 – – 18,982 18,982 流动负债 合约负债 – – (309) (309) 应付货款及其他应付款 (37,355) – 309 (37,046) 权益 累计亏损 2,570,197 2,714 – 2,572,911 非控股权益 (63,796) 3,775 – (60,021) (a) 国际财务报告准则第9号金融工具 国际财务报告准则第9号取代国际会计准则第39号中有关金融资产及金融负债之确认、分类及计量、金 融工具之取消确认、金融资产之减值及对冲会计之条文。 自二零一八年一月一日起采纳国际财务报告准则第9号导致会计政策变动及对合并财务报表内所呈列之 金额作出调整。根据国际财务报告准则第9号(7.2.15)及(7.2.26)的过渡性条文,除对冲会计的若干方面 外,并无重列比较数字。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.2 会计政策变动(续) (a) 国际财务报告准则第9号金融工具(续) (i) 分类及计量 于二零一八年一月一日(国际财务报告准则第9号之初次应用日期),本集团管理层已评估何种业 务模式适用于本集团持有之金融资产,并已将其金融工具分类至适当之国际财务报告准则第9号 类别。各重大类别之金融资产及负债之计量类别如下: 根据国际会计准则 根据国际财务报告 第39号计量类别 准则第9号计量类别 金融资产 应收货款 摊销成本 摊销成本 合约资产 不适用 摊销成本 应收票据及其他应收款项 摊销成本 摊销成本 短期银行存款 摊销成本 摊销成本 现金及现金等价物 摊销成本 摊销成本 金融负债 应付货款及应付票据 摊销成本 摊销成本 应计款项及其他应付款项 摊销成本 摊销成本 (ii) 金融资产减值 本集团受国际财务报告准则第9号之新的预期信贷亏损模式所规限之金融资产包括应收货款及应 收票据、合约资产及其他应收款项。本集团须就附注3.1.3(c)及19所载列之该等类别之金融资产 修订其国际财务报告准则第9号项下之减值方法。 应收货款及合约资产 本集团采用国际财务报告准则第9号简化法计量预期信贷亏损,对所有应收货款及合约资产计提 存续期内预期亏损拨备。 这导致已终止经营业务于二零一八年一月一日的应收货款亏损拨备增加6,489,000港元。附注 3.1.3(c)提供有关亏损拨备计算的详情。 于本报告期内,应收货款的亏损拨备进一步增加3,654,000港元,但对持续经营业务的影响被认 为微不足道。附注3.1.3(c)提供有关亏损拨备计算的详情。 (b) 国际财务报告准则第15号来自客户合约的收入–采纳的影响 本集团自二零一八年一月一日起采纳国际财务报告准则第15号,导致会计政策变更及财务报表内已确认 金额之调整。根据国际财务报告准则第15号的过渡条文,比较数字未予重列。 本集团在履行合约前收到某些客户的付款。根据国际财务报告准则第15号,此前已在应付货款及其他应 付款中确认的预收款现已确认为合约负债。本报告期间确认的收入309,000,000港元与其结转的合约负 债有关。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.3 合并 2.3.1子公司 子公司指本集团拥有控制权的所有实体(包括结构性实体)。当本集团从参与实体业务而承担取得其可变 回报的风险或享有可变回报的权利,并有能力透过其对实体活动的主导权影响该等回报时,则本集团控 制该实体。子公司于控制权转移至本集团当日起全面综合入账,并于终止控制权当日起终止综合入账。 本集团采用收购会计法将业务合并入账(见附注2.3.2)。 集团内公司间交易、结余及集团内公司间交易未变现利得均会抵销。未变现亏损亦会抵销,惟该交易有 证据显示已转让资产出现减值则除外。子公司的会计政策已在有需要时作出调整,以确保与本集团所采 纳的政策一致。 子公司业绩及权益中的非控股权益分别于合并利润表、合并全面收益表、合并股东权益变动表及合并财 务状况表中单独呈列。 2.3.2业务合并 本集团采用收购会计法将所有业务合并入账,而不论是否已收购权益工具或其他资产。收购一间子公司 转让的代价包括: 所转让资产的公允价值; 被收购业务前拥有人所产生的负债; 本集团已发行股权; 或然代价安排产生的任何资产或负债之公允价值;及 子公司任何先前股权的公允价值。 在业务合并中所收购的可识别资产以及所承担的负债及或然负债初步按其于收购日期的公允价值计量 (少数例外情况除外)。本集团以逐项购买基准,按公允价值或按非控股权益所占被收购实体可识别资产 净值的比例确认于被收购实体的任何非控股权益。 收购相关成本于产生时支销。 以下各项: 所转让代价; 被收购实体的任何非控股权益金额;及 先前于被收购实体的任何股权于收购日期的公允价值。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.3 合并(续) 2.3.2业务合并(续) 超出所收购可识别资产净值的公允价值的部分以商誉列账。倘该等款项低于所收购业务的可识别资产净 值的公允价值,则差额将直接于合并利润表确认为议价购买。 或然代价分类为权益或金融负债。分类为金融负债的金额其后将按公允价值重新计量,而公允价值变动 于合并利润表确认。 倘业务合并分阶段进行,则收购方先前持有的被收购方股权于收购日期的账面值于收购日期按公允价值 重新计量。任何因该项重新计量产生的利得或亏损于合并综合收益表中确认。 2.3.3拥有权权益变动 本集团将不导致丧失控制权的非控股权益交易视作与本集团权益拥有人的交易。拥有权权益变动导致控 股与非控股权益账面值的调整,以反映其于该子公司的相关权益。非控股权益调整数额与任何已付或已 收代价之间的任何差额于本公司权益拥有人应占权益中的独立储备内确认。 当本集团因丧失控制权、共同控制权或重大影响力而停止综合入账或按权益入账一项投资时,于实体的 任何保留权益重新按公允价值计量,而账面值变动于损益确认。就其后入账列作联营公司、合营企业或 金融资产的保留权益而言,该公允价值为初始账面值。此外,先前于其他全面收益就该实体确认的任何 金额按犹如本集团已直接出售有关资产或负债的方式入账。这意味著先前于其他全面收益确认的金额重 新分类至合并利润表或转拨至适用国际财务报告准则所指明╱许可的另一权益类别内。 2.3.4独立财务报表 于本公司之财务状况表中,于子公司之投资按成本扣除减值计算。成本亦包括投资直接应占成本。子公 司之业绩乃由本公司以已收及应收股息为基准入账。 倘投资子公司收取之股息超过子公司于股息宣派期间之综合收益总额,或於单独财务报表中投资之账面 值超过被投资公司的资产净值(包括商誉)于合并财务报表中之账面值,则于从该等投资收到股息时须对 子公司之投资进行减值测试。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.4 分部报告 经营分部按与向主要经营决策者提交内部报告一致的方式呈报。为作出策略决定的核心管理队伍视为负责分配 资源及评估经营分部表现的主要经营决策者。 2.5 外币折算 (a) 功能及呈列货币 本集团各实体的财务报表所列项目均以该实体经营所在的主要经济环境的货币(「功能货币」)计量。合并 财务报表以港元呈列,港元为本公司的功能货币及本集团的呈报货币。 (b) 交易及结余 外币交易采用交易日期的汇率换算为功能货币。结算此等交易以及将外币计值的货币资产及负债以年终 汇率折算产生的汇兑利得及亏损一般在合并利润表确认。 以外币为单位按公允价值列账之非货币性项目,按照确定公允价值当日之现行汇率折算。按公允价值列 账的资产及负债之折算差额呈报为公允价值利得或亏损之一部份。例如非货币性资产及负债(例如按公 允价值计入损益的权益)的折算差额在损益表中列报为公允价值利得或亏损的一部份。非货币性资产(例 如分类为可供出售的金融资产之权益)的折算差额在其他综合收益中确认。 (c) 集团公司 功能货币与呈列货币不同的海外业务(均无极高通胀经济地区的货币)的业绩及财务状况,均按下列方式 换算为呈列货币: 各财务状况表所呈列资产及负债按财务状况表日期的的收市率换算; 各利润表收支按平均率换算(除非该平均率未能合理反映各交易日现行率所带来的累积影响,该 种情况下,则按照交易日的率换算该等收支);及 所产生的所有汇兑差额均在其他综合收益内确认。 收购海外实体所产生之商誉及公允价值调整乃视为该海外实体的资产及负债,并以收市率换算。所产生 之汇兑差额于其他综合收益确认。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.5 外币折算(续) (d) 出售海外业务及部分出售 于出售海外业务(即出售集团于海外业务之全部权益,或出售涉及失去包含海外业务子公司之控制权, 出售涉及失去包含海外业务合营企业之共同控制权,或出售涉及失去包含海外业务之联营公司之重大影 响)时,就公司拥有人应占之业务于权益累计之所有外币折算差额重新分类至损益。 倘部分出售并无引致集团失去对包括海外业务之子公司之控制权,则按比例将累计外币折算差额重新分 配予非控股权益,且不在损益内确认。就其他所有部分出售而言(即集团于联营公司或合营企业拥有权 权益削减并无引致集团失去重大影响或共同控制权),则按比例将累计汇兑差额重新分类至损益。 2.6 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备按历史成本减折旧呈列。历史成本包括收购该等项目直接产生的开支。 后续成本会计入资产的账面值或确认为一项独立资产(如适用),惟仅于与该项目有关的未来经济利益可能流 向本集团,而项目成本能可靠地计量时方予确认。入账为独立资产的任何组成部分的账面值于替换时须取消确 认。所有其他维修及保养成本在产生时的报告期间于合并利润表中支销。 折旧均以直线法计算,以于(如适合)估计可使用年期将成本分配至其余值,详情如下: 楼宇 三十九年 租赁物业装修 租约未届满期限或五年之较短者 设施设备 五年 办公设备 三至五年 汽车及其他设备 三至五年 在建工程指兴建中租赁物业装修,乃按成本减任何减值亏损列账,且不计提折旧。成本包括建设期间的直接建 设成本。在建工程于完成及可供使用时重新分类至适当的物业、厂房及设备类别。 于各呈报期末,本集团会对资产的余值及可使用年期进行审阅,并视乎情况作出调整。 倘资产的账面值超过其估计可收回金额,则资产的账面值将即时撇减至其估计可收回金额(附注2.8)。 出售利得或亏损通过比较所得款项与账面值厘定,并于合并利润表内「行政及其他经营开支」确认。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.7 无形资产 (a) 商誉 收购子公司时产生的商誉指所转让代价、于被收购方的任何非控股权益之金额及先前于被收购方的股权 于收购日期的公允价值超出所收购已识别净资产公允价值的差额。 就减值测试而言,业务合并中取得的商誉分配至预期自合并协同效益受惠的各个或各组现金产生单位 (「现金产生单位」)。各个或各组获分配商誉的单位指就内部管理而言实体内监察商誉的最低层面。商誉 在经营分部层面监察。 商誉减值每年进行检讨,倘发生事件或情况变动显示可能出现减值,则更频密检讨减值。含商誉的现金 产生单位的账面值会与可收回金额相比较,可收回金额为使用价值与公允价值减出售成本两者中的较高 者。任何减值即时确认为开支,且其后不会拨回。 (b) 电脑软件 购买的电脑软件使用授权按购买特定软件并将其达致可用状态而产生的成本予以资本化。该等成本于三 至十年的估计可使用年期内摊销。与维持电脑软件有关的成本于产生时确认为开支。 (c) 研发成本 研究成本于产生时支销。维持电脑软件计划涉及的成本于产生时确认为开支。可识别独有软件产品的设 计及测试直接产生并受本集团控制的开发成本于符合以下条件后确认为无形资产: 在技术上可完成该软件产品,以使其可供使用; 管理层有意图完成并使用或出售该软件产品; 有能力使用或出售该软件产品; 可证实该软件产品如何产生很有可能出现的未来经济利益; 有足够的技术、财务及其他资源完成开发该软件产品;及 该软件产品在开发期内应占的开支能可靠地计量。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.7 无形资产(续) (c) 研发成本(续) 可资本化成为软件产品成本一部份的直接应占成本包括软件开发的员工成本和相关生产费用的适当部 份。 不符合以上条件的其他开发成本于产生时确认为开支。过往确认为开支的开发成本不会在往后期间确认 为资产。 本集团将由资产可供使用起以直线法按估计可用年期摊销无形资产。 本集团已开发一款人工智能「CallVu」系统及相关研发费用已资本化为无形资产。CallVu即可视化客户服 务系统,是本集团呼叫中心系统与CRM系统的扩展。年内就无形资产初步确认的款项指该无形资产首次 符合上文列载的确认标准当日起已产生的开支总和。CallVu于二零一六年一月完成开发及于五年期间内 进行摊销,直至估计使用寿命改为本年度之10个月。详情请参阅附注4(b)。 (d) 牌照 业务合并中获得的牌照于收购日期按公允价值确认。本公司的子公司金涌证券及金涌资本为证券及期货 条例(「证券及期货条例」)下的持牌法团,可分别从事证券及期货条例所界定的第1类(证券交易)及第4类 (就证券提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动。该等牌照具有无限使用年期,因此在确定其使用年 期之前不会摊销。 (e) 客户合约 在业务合并中收购的客户合约按收购日期之公允价值确认。该等客户合约有有限的使用年期,并且按成 本减累计摊销列账。摊销乃在4年的预期年期内使用直线法计算。 (f) 专利 于业务合并中收购的专利于收购日期按公允值确认。该专利的使用年期有限,并在其10年的预计使用年 期内以直线法摊销。 (g) 应用权 该应用权与在中国广东省番禺地区应用若干认证授权用户识别模组(「CA-SIM」)有关,及按收购日期的公 允值减累计摊销及任何累计减值亏损列账。摊销按其10年的估计可使用年限以直线法确认。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.8 非金融资产减值 当发生事件或情况变化显示资产账面值未必可收回时,会检讨该资产有否减值。减值亏损按资产账面值超逾可 收回金额的差额确认。可收回金额为资产公允价值减出售成本与使用价值两者中之较高者。评估减值时,资产 将按可独立识别的现金流入的最低层次分组,而该现金流入与其他资产或资产组合(现金产出单位)的现金流入 大致上属独立。商誉以外的非金融资产如出现减值,则会于各呈报期间末检讨可否拨回减值。 2.9 金融资产 (i) 分类 自二零一八年一月一日起,本集团按以下计量类别对金融资产进行分类: 其后按公允价值计量(计入其他综合收益或损益)之金融资产;及 按摊销成本计量之金融资产。 该分类取决于实体管理金融资产之业务模式以及现金流量之合约条款。 对于按公允价值计量之资产,其利得及亏损计入损益或其他综合收益。对于非持作买卖之权益工具投 资,将取决于本集团在初始确认时是否作出不可撤销之选择而将其指定为按公允价值计入其他综合收益 (「按公允价值计入其他综合收益」)。 当且仅当管理该等资产之业务模式发生变化时,本集团才对债务投资进行重新分类。 (ii) 确认及终止确认 定期购买及出售金融资产于交易日(即本集团承诺购买或出售该资产的日期)确认。当从金融资产收取现 金流量的权利已到期或已转让且本集团已实质上转移所有权的所有风险及回报时,终止确认金融资产。 (iii) 计量 于初始确认时,本集团按金融资产之公允价值外加(倘为并非按公允价值计入损益(「按公允价值计入损 益」)之金融资产)收购该金融资产之直接应占交易成本计量。按公允价值计入损益之金融资产之交易成 本乃于损益中支销。 嵌入衍生工具之金融资产于厘定其现金流是否纯粹为本金及利息付款时会作为整体考量。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.9 金融资产(续) (iii) 计量(续) 债务工具 债务工具的后续计量取决于本集团管理资产的业务模式及该资产的现金流量特征。本集团将其债务工具 分类为三个计量类别: 摊销成本:倘持作收取合约现金流量的资产的现金流量仅为支付本金及利息,则按摊销成本计 量。该等金融资产的利息收入采用实际利率法计入融资收入。任何终止确认时产生的收益或亏损 直接于合并利润表中确认,并连同外汇收益及亏损于行政及其他经营开支呈列。减值亏损于合并 利润表中作为单独项目呈列。 按公允价值计入其他全面收益:持作收取合约现金流量及出售金融资产的资产,倘该等资产现金 流量仅为支付的本金及利息,则按公允价值计入其他全面收益计量。账面值的变动乃计入其他全 面收益,惟于合并利润表已确认的减值收益或亏损、利息收入及汇兑收益及亏损除外。在金融资 产终止确认时,先前于其他全面收益确认的累计收益或亏损由权益重新分类至合并利润表。该等 金融资产的利息收益乃按实际利率法计入财务收益。外汇收益及亏损于行政及其他经营开支呈 列,且减值开支于合并利润表中作为单独项目呈列。 按公允价值计入损益:未达摊销成本或按公允价值计入其他全面收益标准的资产乃按公允价值计 入合并利润表计量。后续按公允价值计入合并利润表计量之债务投资之收益或亏损在产生期间于 损益中确认。 (iv) 减值 自二零一八年一月一日起,对于以摊销成本计量之债务工具,本集团就其预期信贷亏损按前瞻性基准作 出评估。所采取之减值方法取决于其信用风险是否显著增加。 就应收货款而言,本集团采用国际财务报告准则第9号所允许之简化方法,该方法规定存续期内之预期 亏损将于初始确认应收款项时确认。详情请参阅附注3.1.3(c)及19。 (v) 二零一七年十二月三十一日之前应用的会计政策 本集团已追溯应用国际财务报告准则第9号,但选择不重列比较资料。因此,所提供的比较资料继续按本 集团以前的会计政策进行入账。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.9 金融资产(续) (v) 二零一七年十二月三十一日之前应用的会计政策(续) 分类 二零一七年十二月三十一日之前,本集团将其金融资产分为以下类别:贷款及应收款项以及可供出售金 融资产。分类取决于获得投资的目的。 贷款及应收款项为有固定或可厘定付款且没有在公开市场上报价的非衍生金融资产。倘预期款项在一年 或以下时间收回,便会分类为流动资产。否则,该笔款项以非流动资产呈列。本集团之贷款及应收款项 包括载于合并财务状况表之「应收货款、应收票据及其他应收款项」、「现金及现金等价物」及「到期日逾 三个月的定期存款」(附注2.12及2.13)。 无固定到期日及固定或可予厘定付款的投资指定为可供出售金融资产,而管理层有意作中长期持有。并 无分类为任何其他类别的金融资产(按公允价值计入损益的金融资产、贷款及应收款项或持有至到期投 资)亦计入可供出售类别。 除非金融资产到期或管理层有意于报告期末后12个月内出售,否则该等资产呈列为非流动资产。 确认及终止确认 定期购入及出售的金融资产在交易日(即本集团承诺购入或出售该资产之日)确认。对于并非按公允价值 计入损益的所有金融资产,其投资初始按公允价值加交易成本确认。当从金融资产收取现金流量的权利 经已到期或经已转让,而本集团已将拥有权的几乎所有风险和回报转让时,金融资产即终止确认。贷款 及应收款项其后利用实际利息法按摊销成本列账。 当分类为可供出售的证券出售时,于权益确认的累计公允价值调整计入合并利润表,列为「投资证券之 利得及亏损」。 计量 于初始确认时,本集团按金融资产的公允价值外加(倘为并非按公允价值损益的金融资产)收购该金融资 产的直接应占交易成本计量。按公允价值计入损益的金融资产的交易成本乃于合并利润表中支销。 贷款及应收款项及持至到期之投资其后利用实际利息法按摊销成本列账。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.9 金融资产(续) (v) 二零一七年十二月三十一日之前应用的会计政策(续) 计量(续) 可供出售金融资产及按公允价值计入损益之金融资产其后按公允价值列账。公允价值变动所产生之利得 或亏损按下列方式确认: 就「按公允价值计入损益之金融资产」而言—在合并利润表其他收益或其他开支当中确认 就可供出售金融资产(为以外币计值之货币证券)而言—与证券摊销成本变动相关的汇兑差额于合 并利润表确认,其他账面值其他变动则于其他综合收益确认 就可供出售之货币及非货币证券而言—于其他综合收益确认 按公允价值计入损益之金融资产以及可供出售权益工具之股息乃于本集团收取款项之权利确立时于损益 确认,作为来自持续经营业务收入的一部份。 按公允价值计入损益之金融资产之利息收益计入利得╱(亏损)净额。可供出售证券、持至到期日的投 资、贷款及应收款项利用实际利率法计算之利息,在合并利润表中确认为来自持续经营业务收入的一部 份。 减值 按摊销成本列账之资产 本集团于每个报告期末评估是否有客观证据证明某项金融资产或某组金融资产经已减值。只有当存在客 观证据证明于首次确认资产后发生的一宗或多宗事件导致出现减值(「损失事件」),而该宗(或该等)损失 事件对该项或该组金融资产的估计未来现金流量构成的影响可以合理估计,有关的金融资产或金融资产 组才算出现减值及产生减值亏损。 减值证据包括多名或一组借款人正面临重大经济困难、违约或未能偿还利息或本金、彼等有可能破产或 进行其他财务重组,以及有可观察得到的数据显示估计未来现金流量出现可计量的减少,例如欠款数目 变动或出现与违约相关的经济状况。 就贷款及应收款项类别而言,亏损金额乃根据资产账面值与按金融资产原实际利率贴现而估计未来现金 流量(不包括仍未产生的未来信贷亏损)的现值两者的差额计量。资产账面值予以削减,而亏损金额则在 合并利润表确认。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.9 金融资产(续) (v) 二零一七年十二月三十一日之前应用的会计政策(续) 减值(续) 按摊销成本列账之资产(续) 倘于其后期间减值亏损金额减少,而该减少在客观上与确认减值后发生的事件有关(如债务人信贷评级 改善),则于合并利润表中确认拨回过往已确认之减值亏损。 就分类为可供出售金融资产之股本证券而言,证券公允价值之大幅或持续下跌至低于其成本亦为证券出 现减值之凭证。倘可供出售金融资产出现任何该等凭证,其累计亏损(收购成本与当前公允价值两者之 差额扣除该金融资产先前于利润表内确认之任何减值亏损)乃自权益剔除,并于利润表确认。于利润表 确认的权益工具减值亏损不会透过利润表拨回。 如在后继期间,减值亏损的款项减少,而此减少可客观地与减值确认后才发生的事件(例如债务人的信 用评级有所改善)有关,则之前已确认的减值亏损可在合并利润表拨回。 2.10抵销金融工具 倘本集团法律上拥有可执行权利以抵消已确认款额并有意以净额结算,或同时变现资产及偿还负债,则合并财 务状况表中的金融资产与负债可互相抵销,并于合并财务状况表内呈报其净额。 于二零一八年及二零一七年十二月三十一日,概无金融资产或金融负债须予抵销、可执行总互抵安排或类似协 议。 2.11存货 存货按成本及可变现净值的较低者呈列。成本乃使用加权平均成本法厘定。制成品及在制品的成本包括原材 料、直接劳工、其他直接成本及相关生产间接成本(以正常产能计算)。可变现净值按日常业务过程中的估计销 售价格,减适用的浮动销售开支计算。 2.12应收货款及其他应收款项 应收货款为在日常业务过程中就已售商品或已提供服务应收客户的款项。倘应收货款及其他应收款项预期可于 一年或之内收回(或时间更长,则在业务的正常营运周期),则分类为流动资产。否则,分类为非流动资产。 应收货款及其他应收款初步按无条件可收取之代价金额确认,除非其包含重大融资成分,在该情况下,按公允 价值确认。本集团持有应收货款目的是收取合约现金流量,因此采用实际利率法按摊销成本计量。欲了解本集 团应收货款之会计方法,请参阅附注19,及欲了解本集团之减值政策之详情,请参阅附注3.1。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.13现金及现金等价物 在合并现金流量表,现金及现金等价物包括现金及存于金融机构的活期存款及原到期日为三个月或以下的短期 银行存款。 2.14股本 普通股分类为权益。发行新股份直接应占的成本增幅于权益列示为所得款项之削减(扣除税项)。 2.15应付货款 该等金额指本集团在财政年度完结前所提供的货物及服务的负债(未支付)。倘应付货款在一年或更短时间内到 期(若更长,则在业务正常经营周期内),则分类为流动负债,否则在非流动负债中呈列。 应付货款初步以公允价值确认,其后采用实际利息法按摊销成本计量。 2.16即期及递延所得税 期内所得税开支或抵免为本期间应课税收益按各司法权区适用所得税率计算之应付税项,经就临时差额及未使 用税项亏损应占递延税项资产及负债变动作出调整。 (a) 即期所得税 即期所得税支出乃按照本公司及其子公司及联营公司经营及产生应课税收益的国家内已颁布或于报告期 末已大致颁布的税法计算。管理层定期就适用税务法规出现须待诠译的情况评估其采取的报税立场,并 基于预期将向税务机关支付的金额作出适当拨备。 (b) 递延所得税 递延所得税采用负债法就资产及负债的税基与其在合并财务报表的账面值两者的暂时性差额悉数拨备。 然而,倘递延税项负债因初始确认商誉产生,则不予确认,倘递延所得税因首次确认业务合并以外交易 的资产或负债而产生,且于交易时对会计损益及应课税利润或亏损并无影响,则递延所得税亦不予入 账。递延所得税采用在报告期末前已颁布或实质颁布,并于相关递延所得税资产实现或递延所得税负债 结算时将会适用之税率(及法律)而厘定。 递延税项资产仅于可能有未来应课税款项可供动用暂时性差额及亏损的情况下方予以确认。 递延税项负债及资产不会就外国经营业务投资(本公司可控制临时差额拨回的时间)的账面值与税项基础 的临时差额确认,有关差额很可能在可见将来不会拨回。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.16即期及递延所得税(续) (b) 递延所得税(续) 倘有合法执行权抵销即期税项资产及负债,而递延税项结余与同一税务机关有关时,递延税项资产及负 债予以抵销。倘实体有合法执行权抵销并拟按净额基准结算,或同时实现资产及结算债务时,即期税务 资产及负债予以抵销。 即期及递延税项于损益中确认,惟与于其他全面收益确认之项目有关者或与直接于权益中确认之项目有 关者则除外。在该情况下,该税项亦分别于其他综合收益或直接于权益中确认。 (c) 投资补贴及类似税务奖励 本集团内公司有权对合资格资产投资或合资格开支申请特别税务宽减。本集团将有关补贴入账为税务抵 免,即代表补贴减应付所得税及即期税项开支。递延税项资产乃就自前期结转作递延税项资产的未取得 税务抵免确认。 2.17政府补贴 倘可合理地保证本集团将会收到补贴及本集团将遵从所有附带条件,则政府补贴按公允价值确认。 与成本有关的政府补贴将会递延,并于拟补偿之成本与补贴所需进行配对的期间内于利润表内确认。 2.18雇员福利 (a) 退休金及员工社会保障及福利责任 于香港的子公司参与一项退休金计划。该计划大致上为向保险公司或信托管理基金支付供款。定额供款 计划的资产一般由不同信托管理基金持有。根据退休金计划,本集团向一间独立实体支付定额供款。倘 有关基金并无足够资产以向所有员工支付与目前及过往期间的员工服务有关的福利,本集团并无作出额 外供款之法定或推定责任。 于中国的子公司参与由中国有关政府机关为员工设立及管理的定额退休金供款及其他员工社会保障计划 (包括退休金、医疗及其他福利)。本集团根据有关法规指定的员工总薪酬之若干百分比支付供款,供款 设有上限。 本集团于支付供款后并无其他付款责任。供款乃于到期时确认为雇员福利开支。预付供款于获得现金退 款或可扣除未来付款前确认为资产。 (b) 花红计划 本集团于合约带有责任或过往惯例产生推定责任时就花红作出拨备。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.18雇员福利(续) (c) 以股份为基础付款 本集团设有一项以股本结算,以股份为基础之补偿计划,实体自雇员取得服务,作为本集团股本工具 (购股权)之代价。所收取雇员服务以换取授出购股权的公允价值确认为开支。列为开支的总额由授出购 股权的公允价值决定,包括任何市场表现条件(例如实体之股价),惟不包括任何服务及非市场表现归属 条件之影响(例如盈利、销售增长目标及于特定时期内为实体之雇员)。 非市场归属条件包括对预期将归属的购股权数目之假设。总开支于归属期内确认,归属期为所有特定归 属条件均达成之一段时间。于各报告期末,本集团根据非市场归属条件修订对预期将归属的购股权数目 之估计。倘调整对原有估计具有影响,则会于合并利润表确认,并对权益作出相应调整。 于购股权行使时,本公司将发行新股份。收取之所得款项扣除直接应占交易成本后,计入股本(面值)及 股份溢价账。 本公司授出涉及其股本工具的购股权予本集团子公司雇员,被视作注资。所获得雇员服务的公允价值, 参照授出日期的公允价值计量,并按归属期确认,作为对子公司的投资增加,并相应在母公司权益账的 权益中入账。 2.19拨备 当本集团因已过去事件须承担现有法律或推定责任,而履行该责任很有可能导致资源流出,且能够可靠地估计 金额的情况下,便会确认拨备。概不会就未来经营亏损确认拨备。 倘出现多项类似责任,履行责任时导致资源流出的可能性乃考虑责任整体类别厘定。即使同类责任中任何一项 可能导致资源流出的机会不大,仍会确认拨备。 拨备按管理层对于报告期间结算日就偿付现有责任所需支出的最佳估计的现值计量。用于厘定现值的贴现率为 反映当时市场对金钱时间值及负债特定风险的评估的税前利率。随时间流逝而增加的拨备确认为利息开支。 2.20借款及借贷成本 借款初步按公允价值扣除所产生的交易成本确认。借款随后按摊销成本计量。所得款项(扣除交易成本)与赎回 金额之间的任何差额,均采用实际利率法于借款期间在损益中确认。办理贷款融资所支付的费用在很可能会提 取部分或全部融资的情况下确认为贷款的交易成本。在这种情况下,费用将递延至提取融资为止。如果没有证 据表明部分或全部融资可能被提取,则该费用资本化,作为流动性服务的预付款,并在与其相关的融资期间摊 销。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.20借款及借贷成本(续) 借款分类为流动负债,除非本集团有无条件权利推迟至报告期后至少12个月偿还负债。 直接归属于收购、建设或生产合资格资产的一般及特定借款成本乃于完成及准备有关资产以作其拟定用途或作 销售所须的期间内拨充资本。合资格资产指必须经过一段长时间筹备以作其拟定用途或作销售的资产。 有待用以支付合资格资产有关款项的特定借款用作临时投资赚取的投资收入,应在合资格资本化时自借款成本 中扣除。 其他借款成本于产生期间支销。 2.21收入确认 当收入的数额能够可靠计量、未来经济利益有可能流入有关实体,而本集团每项活动均符合具体条件时(如下文 所述),本集团便会确认收入。除非与销售有关的所有或然事项均已解决,否则收入的数额不被视为能够可靠计 量。本集团会根据其过往业绩并考虑客户类别、交易种类和每项安排的特点作出估计。 (a) CRM服务 CRM服务由呼入服务及呼出服务组成。呼入服务包括客户热线服务及内置秘书服务(一种个人化讯息收 发服务),呼出服务包括电话销售服务及市场调查服务。 提供服务的收入于提供服务的会计期间确认。对于固定价格合约,收入随著时间的推移而得到确认,因 为客户同时收到并使用该等好处。对于根据交易的实际交易量收取费用的可变价格合约在服务已经提供 及交易已经达成时确认。 (b) 销售货品 本集团制造及销售RF-SIM及PIMS产品。销售额于转移货品的控制权时(即货品交付客户)确认。概不存在 未履行的义务而可能会影响客户对产品的接受程度。客户对销售产品之渠道及价格有充分之酌情权。当 产品运送到特定地点时,已过时及丢失之风险已转移给客户,并且客户已根据销售合约接受产品,接受 条款已失效,或本集团有客观证据证明所有接受标准都已得到满足,交付发生。收入仅会在不可能发生 大量退货时确认。由于销售按标准信用期限进行,因此不存在任何融资要素,这与市场惯例一致。本集 团根据标准保用条款为有缺陷之产品提供维修或更换之责任确认为一项拨备。详见附注24。 应收款项于交付货品时确认,因为此时收回对价之权利是无条件,客户付款是迟早的问题。 (c) 特许权收益 特许权收益根据相关协议之相关条款按应计基准确认。 合并财务报表附注(续) 2 主要会计政策概要及会计政策变动(续) 2.21收入确认(续) (d) IM服务 收入包括(1)管理收益;及(2)表现费收益。收入乃于经济利益可能流向本集团,且收入能够可靠计量时确 认。管理收益乃于时段时间内提供服务时确认。倘于有关表现期间取得正收益且可以厘定后续期间不再 会发生重大拨回之可能性比较高,则在计及投资基金及管理账户之相关计算基准下,则表现费收益会于 投资基金及管理账户之表现费估值日予以确认。 (e) 利息收益 利息收益按实际利率法确认。就前董事借款确认的估算利息收益呈报为财务收益,见下文附注25。任何 其他利息收益都列入合并利润表内「其他收益」。 2.22租赁 拥有权之主要部份风险和回报由出租人保留之租赁分类为经营租赁。根据经营租赁支付之款项(扣除自出租人收 取之任何奖励金后)于租赁期内以直线法在合并利润表支销。 2.23股息分派 分派予本公司股东的股息乃于股息获本公司股东或董事(如适用)批准期间于本集团及本公司财务报表中确认为 负债。 实物分派本公司所持有股份乃按其公允价值估值,当中参考于分派日期股份的公允价值。 2.24已终止经营业务 已终止经营业务乃主体的组成部分,已经被出售,或被分类为持有待售,并且代表一项独立的主要业务或主要 经营区域,是一项出售独立的主要业务或主要经营区域的单个协调计划的一部分,或只是为了再出售而取得的 子公司。已终止经营业务的业绩于合并利润表内呈列。 3 财务风险管理 3.1 财务风险因素 本集团面临一系列财务风险:市场风险(包括外汇风险及利率风险)、信贷风险及流动性风险。本集团整体风险 管理集中于金融市场的不可预测性和致力于减轻对本集团财务业绩不利的影响。 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.1 财务风险因素(续) 3.1.1外汇风险 本集团面临的外汇风险来自于使用不同的外币,主要有人民币(「人民币」)及美元(「美元」)。由于港元与 美元实行联系汇率,本集团认为,集团公司(以港元为功能货币)因订立以美元计值之交易而面临之风险 并不重大。外汇风险来自由实体功能货币以外之货币计值的已确认资产和负债。 本集团藉监察外币收支水平管理外币交易产生之风险。本集团确保净外汇风险不时维持于合理水平。由 于管理层认为风险轻微,因此本集团现时并未采用任何远期外汇合约对冲外汇风险。 于二零一八年十二月三十一日,倘港元对人民币升值╱贬值5%(二零一七年:2%),而所有其他参数维 持不变,本集团本年度除税后亏损将增加╱减少193,000港元(二零一七年:50,000港元),主要由于汇 兑人民币列值已确认资产及负债所产生的汇兑亏损╱利得。 3.1.2利率风险 本集团之利率风险来自向信誉良好的银行存放之现金结余。 于二零一八年十二月三十一日,倘银行现金之利率上升或下降25个基点,而所有其他参数维持不变,对 本集团本年度除税后亏损之影响将减少╱增加约1,111,000港元(二零一七年:925,000港元)。 本集团并无采用任何利率掉期以对冲利率风险。 3.1.3信贷风险 本集团的信贷风险主要来自现金及现金等价物以及应收货款及其他应收款项。 (a) 风险管理 信贷风险以组别为基础进行管理。就现金及现金等价物的信贷风险而言,银行存款仅存放于信誉 良好的银行。于客户的信贷风险方面,管理层实施信贷政策并持续监察有关信贷风险。本公司对 信贷额超出特定金额的所有客户进行信贷评估。评估集中于客户过往偿还到期款项之记录及现时 还款能力,并考虑该客户本身的资料。 于二零一八年十二月三十一日,来自本集团五大客户应收货款总额之信贷风险集中率为84%(二 零一七年:80%),而37%(二零一七年:38%)应收货款总额来自本集团最大客户。 (b) 抵押 最大信贷风险指合并财务状况表中各金融资产之账面值。本集团并无作出任何会产生信贷风险之 担保。 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.1 财务风险因素(续) 3.1.3信贷风险(续) (c) 金融资产减值 应收货款及合约资产、按金及其他应收款以及现金及现金等价物受预期信贷亏损模型规限。 虽然现金及现金等价物须遵守国际财务报告准则第9号的减值要求,但已确认的减值亏损并不重 大。 应收货款及合约资产 本集团采用国际财务报告准则第9号简化法计量预期信贷亏损,就所有应收货款及合约资产应用 存续期预期亏损拨备。 为计量预期信贷亏损、应收货款及合约资产已根据共同信贷风险特征及逾期天数进行分组。合约 资产涉及未开票的应收款项,并具有与相同合约类型的应收货款大致相同的风险特征。本集团因 此认为,应收货款的预期亏损率是合约资产亏损率的合理近似值。 预期亏损率基于二零一八年十二月三十一日或二零一八年一月一日前36个月以上的销售付款情况 以及此期间相应的历史信贷亏损经验。历史亏损率会进行调整,以反映影响客户结清应收货款能 力的宏观经济因素的当前和前瞻性资料。本集团已确定其销售商品和服务所在国家的国内生产总 值是最相关的因素,因此根据这些因素的预期变化调整历史亏损率。 当并无合理预期可收回时,应收货款予以撇销。并无合理预期收回之迹象包括(其中包括)债务人 未能履行跟本集团之还款计划及未能在逾期超过180至365天后作出合约付款。 应收货款及合约资产的减值亏损于营业利润╱(亏损)内呈列为减值亏损净额。后续收回之前已撇 销的金额计入同一行项目。 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.1 财务风险因素(续) 3.1.3信贷风险(续) (c) 金融资产减值(续) 本集团对应收货款及合约资产采用反映其信贷风险以及如何确定各类别亏损拨备的两个类别。 个别基准 下表列出于二零一八年十二月三十一日及二零一八年一月一日(采纳国际财务报告准则第9号后) 有关个别评估的应收货款及合约资产的账面值总额及亏损拨备结余: 持续经营业务 逾期 二零一八年 十二月三十一日 未到期 30天内 31-60天 61-180天181-365天366-730天超过730天 合计 预期亏损率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 账面值总额(千港元) -应收货款 40,643 14,963 4,619 1,226 549 13,295 181 75,476 -合约资产 14,757 – – 5,544 – – – 20,301 亏损拨备(千港元) – – – – – – 181 181 逾期 二零一八年一月一日 未到期 30天内 31-60天 61-180天181-365天366-730天超过730天 合计 预期亏损率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 账面值总额(千港元) -应收货款 23,747 16,363 14,174 10,313 13,042 – 181 77,820 -合约资产 18,982 – – – – – – 18,982 亏损拨备(千港元) – – – – – – 181 181 采纳国际财务报告准则第9号并无导致持续经营业务的应收货款及合约资产并无额外亏损拨备。 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.1 财务风险因素(续) 3.1.3信贷风险(续) (c) 金融资产减值(续) 个别基准(续) 已终止经营业务 逾期 二零一八年十月九日 未到期 30天内 31-60天 61-180天181-365天366-730天超过730天 合计 预期亏损率 0.07% 0.09% 0.14% 1.99% 8.42% 66.68% 66.74% 账面值总额(千港元) -应收货款 27,004 4,643 6,374 6,177 974 1,981 31 47,184 -合约资产 – – – – – – – – 亏损拨备(千港元) 19 4 9 123 82 1,321 21 1,579 逾期 二零一八年 十一月二十九日 未到期 30天内 31-60天 61-180天181-365天366-730天超过730天 合计 预期亏损率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 账面值总额(千港元) -应收货款 958 749 177 58 286 58 – 2,286 -合约资产 – – – – – – – – 亏损拨备(千港元) – – – – – – – – 逾期 二零一八年一月一日 未到期 30天内 31-60天 61-180天181-365天366-730天超过730天 合计 预期亏损率 0.06% 0.00% 0.00% 1.59% 4.98% 0.00% 93.05% 账面值总额(千港元) -应收货款 28,123 727 2,136 1,511 3,012 – 187 35,696 -合约资产 – – – – – – – – 亏损拨备(千港元) 17 – – 24 150 – 174 365 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.1 财务风险因素(续) 3.1.3信贷风险(续) (c) 金融资产减值(续) 共同基准 下表列出于二零一八年十二月三十一日及二零一八年一月一日(采纳国际财务报告准则第9号后) 有关集体评估的应收货款及合约资产的账面值总额及亏损拨备结余: 持续经营业务 逾期 二零一八年 十二月三十一日 未到期 30天内 31-60天 61-180天181-365天366-730天超过730天 合计 预期亏损率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 账面值总额(千港元) -应收货款 1,539 421 12 4 8 – – 1,984 -合约资产 714 – – – – – – 714 亏损拨备(千港元) – – – – – – – – 逾期 二零一八年一月一日 未到期 30天内 31-60天 61-180天181-365天366-730天超过730天 合计 预期亏损率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 账面值总额(千港元) -应收货款 2,990 366 333 2 – – 240 3,931 -合约资产 – – – – – – – – 亏损拨备(千港元) – – – – – – 240 240 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.1 财务风险因素(续) 3.1.3信贷风险(续) (c) 金融资产减值(续) 共同基准(续) 已终止经营业务 逾期 二零一八年十月九日 未到期 30天内 31-60天 61-180天181-365天366-730天超过730天 合计 预期亏损率 7.33% 56.00% 0.00% 74.13% 100% 100% 100% 账面值总额(千港元) -应收货款 3,630 25 – 777 1,162 3,863 5,351 14,808 -合约资产 – – – – – – – – 亏损拨备(千港元) 266 14 – 576 1,162 3,863 5,351 11,232 逾期 二零一八年 十一月二十九日 未到期 30天内 31-60天 61-180天181-365天366-730天超过730天 合计 预期亏损率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 账面值总额(千港元) -应收货款 575 – – – – – – 575 -合约资产 – – – – – – – – 亏损拨备(千港元) – – – – – – – – 逾期 二零一八年一月一日 未到期 30天内 31-60天 61-180天181-365天366-730天超过730天 合计 预期亏损率 8.16% 0.25% 1.36% 58.46% 80.51% 80.49% 98.56% 账面值总额(千港元) -应收货款 1,385 798 442 3,341 2,052 2,962 3,190 14,170 -合约资产 – – – – – – – – 亏损拨备(千港元) 113 2 6 1,953 1,652 2,384 3,143 9,253 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.1 财务风险因素(续) 3.1.3信贷风险(续) (c) 金融资产减值(续) 采纳国际财务报告准则第9号概无导致持续经营业务之应收货款及合约资产录得额外亏损拨备。 于二零一七年十二月三十一日,应收货款及合约资产的亏损拨备,与二零一八年一月一日及二零 一八年十二月三十一日的期初亏损拨备对账如下: 应收货款及合约资产 持续 已终止 经营业务 经营业务 合计 千港元 千港元 千港元 于二零一七年十二月三十一日- 根据国际会计准则第39号计算 (421) (3,129) (3,550) 采纳国际财务报告准则第9号后透过期初 保留盈利计提之额外拨备 – (6,489) (6,489) 于二零一八年一月一日之期初亏损拨备- 国际财务报告准则第9号 (421) (9,618) (10,039) 本年度于损益确认之亏损拨备增加 – (3,654) (3,654) 拨回亏损拨备 240 172 412 汇兑差额 – 289 289 出售业务 – 12,811 12,811 于二零一八年十二月三十一日 (181) – (181) 应收货款及合约资产减值亏损净额为3,482,000港元(附注12),计入已终止经营业务之合并利润 表。 应收票据及其他应收款项 管理层认为,自初步确认后,参考交易对手的历史违约率及当前财务状况,其信贷风险并未显著 增加。减值拨备乃根据12个月预期信贷亏损厘定,而该等信贷亏损并不重大。 原来之应收货款减值会计政策 上年度,应收货款的减值根据已发生的亏损模型进行评估。已知无法收回的个别应收款项通过直 接调减账面值予以撇销。其他应收款项进行共同评估,以确定是否有客观证据表明已发生但未发 现的减值。就该等应收款项而言,估计减值亏损乃于减值拨备中确认。 当预期不能收回额外现金时,已确认减值拨备的应收款项在该拨备中撇销。 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.1 财务风险因素(续) 3.1.4流动资金风险 流动资金风险指本集团无法履行到期财务责任之风险。本集团管理流动资金风险之政策为定期监察即期 及预期流动资金要求,以确保维持足够现金储备及充足股东资金,以应付短期及长期流动资金需要。于 表中披露之金额为合约非贴现现金流量。 一年以上 一年内 两年以内 两年以上 合计 千港元 千港元 千港元 千港元 于二零一八年十二月三十一日 应付货款及其他应付款及合约负债 51,792 – – 51,792 前任董事提供之借款 – 47,445 – 47,445 于二零一七年十二月三十一日 应付货款、应付票据及其他应付款 30,797 – – 30,797 3.2 资本风险管理 本集团管理资本之首要目标乃保障本集团能继续按持续经营基准经营,从而为股东创造回报及为其他利益相关 者带来利益及维持理想之资本架构以减低资本成本。本集团之整体策略与二零一七年时相同。 本集团将资本定义为本公司权益持有人应占总权益,当中包括载于合并财务状况表之已发行股本及储备。本集 团主动定期检讨并管理资本架构以确保资本与股东回报,并考虑到本集团之未来资本要求及资本效率、预期经 营现金流及预期资本开支。 本集团根据资产负债比率监察其资本。该比率为净负债与总资本之比例。净负债以借款总额减去现金及现金等 价物计算。总资本以合并财务状况表所示「权益」加净负债计算 于二零一八年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日,资本负债率如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 净现金(千港元) 412,907 383,856 股本总额(千港元) 835,333 673,470 资产负债率 不适用 不适用 本公司或其任何子公司均不受外部施加的资本要求的限制。 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.3 公允价值估计 于二零一八年及二零一七年十二月三十一日,本集团并无任何金融资产或金融负债于合并财务状况表内按公允 价值计值。 本集团金融资产(包括现金及现金等价物及应收货款、应收票据及其他应收款项)及金融负债(包括应付货款、应 付票据及其他应付款项及合约负债)之账面值被假设为与其公允价值相若,因为其于短期内到期。前任董事提供 之非即期借款的公允价值乃透过按本集团可得的类似金融工具的现行市场利率贴现未来合约现金流量进行估计。 4 重大会计估计及判断 本集团将根据过往经验及其他因素(包括对可能对实体造成财务影响且在合理情况下相信会出现之未来事件之预期)不 断对会计估计及判断进行评估。 本集团会就未来作出评估及假设,所产生之会计估计难免偏离实际之相关业绩。有关估计及假设很大可能导致资产或 负债账面值须作出大幅度调整。有关详情于下文讨论。 (a) 资产减值拨备 (i) 须予摊销之非金融资产之估计减值 本集团会对摊销及折旧资产进行测试,不论任何事件或变动指出该账面值不可能收回(如附注2.8所载)。 于二零一八年十二月三十一日,CallVu(内部产生软件)之账面值约为720,000港元(二零一七年: 15,200,000港元)(附注15))。截至二零一八年十二月三十一日止年度,管理层将账面值撇减 10,078,000港元(附注15)。 改变管理层评估减值所选之贴现率及其他假设,包括现金流动预测期内之预计收入金额之假设,会对减 值测试所用之净现值产生重大影响。倘预测期内之预计收入金额较管理层之估计低1%,而所有其他参 数保持不变,则CalIVu之公允价值将减少约651,000港元。倘贴现率较管理层之估计高1%,而所有其他 参数保持不变,则CallVu之使用价值将减少118,000港元。 (ii) 商誉减值 本集团根据附注2.8所述之会计政策每年测试商誉有否遭到任何减值。评估商誉分配至特定现金产生单位 之可收回金额须作出重大判断。 (iii) 应收货款及其他应收款项 金融资产的亏损拨备乃基于对违约风险和预期损失率的假设。本集团根据本集团之过往历史、现有市场 状况以及各报告期末的前瞻性估计作出该等假设及选择减值计算的输入数据时会运用判断。所使用的关 键假设及输入数据的详情在附注3.1.3的表中披露。 合并财务报表附注(续) 4 重大会计估计及判断(续) (b) 物业、厂房及设备之折旧及无形资产摊销 本集团以直线法于其相关估计可使用年期内为物业、厂房及设备及无形资产计提折旧。当可使用年期有别于先 前之估计,管理层将修订折旧开支及摊销,或者将过时或经已弃置或出售之非策略资产撇销或撇减。年内,本 集团已重新评估CallVu的使用年期,由五年改为10个月,因为本集团获若干客户通知,与应用CallVu有关的若 干服务合约将不会续期,因此将于近期到期。 (c) 所得税 本集团须缴纳多个司法权区之所得税。厘定所得税拨备需要作出重大判断。多项交易及计算之最终税项皆未能 确定。本集团按估计额外税项是否将到期就预期税务审计事项确认负债。倘该等事项之最终税务结果与初步记 录之金额有差异,该差异将影响到厘定期间之即期及递延所得税拨备。 (d) 研发费用 本集团管理层于决定开发成本是否已达到确认要求时作出重大判断。由于任何产品开发能否取得经济效益尚属 未知数,且或会受确认时之未来技术问题所影响,故此乃属必要之举。判断以各结算日所得之最齐备资料作为 基础。此外,一切与研究及开发新产品有关之内部活动乃由本集团管理层持续监察。 (e) 子公司控制权 本集团管理层于本集团拥有子公司之股权少于50%,判断是否真正控制实体时作出重大判断。于截至二零一六 年十二月三十一日止年度,本集团拥有国联通信控股之股权首先由11.76%上升至54%,本集团当时已合并国 联通信控股为子公司,并于其后由54%减少至二零一六年十二月二日之41.83%。管理层需就评估多项事实及 情况,包括部分出售前后之董事会及股东成员及本公司参与营运及其他国联通信控股决定后作出重大判断。本 公司认为部分出售后仍维持对国联通信控股之真正控制权,因而仍对国联通信控股入账为子公司。 (f) 透过业务合并收购之可识别资产及负债之公允价值及于收购日期之代价之公允价值 本集团采用收购会计法将业务合并入账,其规定本集团所收购资产及所承担负债须按收购日期之公允价值入 账。厘定所收购资产及所承担负债之公允价值时会作出重大判断及估计。有关估值涉及估计已收购业务之未来 现金流量、厘定适当贴现率、资产年限、其他假设。 合并财务报表附注(续) 5 收入 年内各主要收入种类之金额确认如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 持续经营业务 CRM服务收益 268,975 258,371 IM服务 1,940 – 270,915 258,371 本集团有三名(二零一七年:三名)与彼等之交易占本集团于二零一八年之总收入10%或以上之客户。来自该等客户之 收入如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 客户1 108,998 85,487 客户2 78,837 87,285 客户3 54,000 54,238 6 分部资料 经营分部按与向主要营运决策者(「主要营运决策者」)提交内部报告一致之方式呈报。主要营运决策者已获确定为本集 团之核心管理队伍,彼等负责分配资源及评估经营分部表现。主要营运决策者审阅本集团之内部报告以评估表现、分 配资源及厘定经营分部。 主要营运决策者根据各报告分部应占之业绩及资产,评估经营分部之表现。利息收益及开支并未分配至分部,原因为 此类型活动是由负责管理本集团现金状况之中央库务部处理。 主要营运决策者乃根据此等报告厘定经营分部。本集团由三个业务分部所组成: (i) CRM服务(「CRMS」)业务:此分部包括(a)呼入服务,包括客户热线服务及内置秘书服务(一种个人化讯息收发服 务);及(b)呼出服务,包括电话销售服务及市场调查服务。 (ii) RF-SIM业务:此分部包括(a)研究及开发、生产及销售RF-SIM产品;(b)分授RF-SIM经营权;及(c)研发及向客户转 让CA-SIM技术之应用权。 (iii) PIMS业务:此分部包括销售PIMS分产品。 (iv) IM服务(「IM」)业务:该分部包括(a)证劵咨询及资产管理服务;及(b)证劵买卖。 概无其他经营分部被汇合构成可报告分部。 合并财务报表附注(续) 6 分部资料(续) (a) 分部业绩及资产 主要营运决策者根据来自外界客户之收入及报告分部利润(即收入减去销售及服务成本)评估经营分部之表现。 收入及开支经参考该等分部所得收入及该等分部承担之开支(包括该等分部应占资产之折旧及摊销)分配予报告 分部。 分部资产包括全部有形、无形资产以及流动资产,惟递延税项资产及其他公司资产除外。 概无披露有关分部负债之资料,因为有关资料并无定期呈报予主要营运决策者。 下表载列截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度内,本集团业务分部之收入、报告分部利润╱(亏 损)及若干资产及开支之资料: 持续经营业务 已终止经营业务 IMS CRMS RF-SIM PIMS CRMS 业务 业务 合计 业务 业务 业务 合计 本集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一八年十二月三十一日止年度 来自外界客户之收入 1,940 268,975 270,915 6,195 96,926 29 103,150 374,065 报告分部利润╱(亏损) 1,332 25,532 26,864 (22,247) 23,890 29 1,672 28,536 折旧及摊销 1,796 8,910 10,706 2,527 2,952 – 5,479 16,185 金融资产减值(亏损拨备)╱拨回净额 – 240 240 – (3,482) – (3,482) (3,242) 报告分部资产 353,568 149,778 503,346 – – – – 503,346 年内添置非流动分部资产 116,328 769 117,097 85 725 – 810 117,907 持续经营业务 已终止经营业务 IMS CRMS RF-SIM PIMS CRMS 业务 业务 合计 业务 业务 业务 合计 本集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一七年十二月三十一日止年度 来自外界客户之收入 – 258,371 258,371 8,798 61,175 326 70,299 328,670 报告分部利润╱(亏损) – 16,201 16,201 (8,620) 8,266 326 (28) 16,173 折旧及摊销 – 9,553 9,553 6,875 326 – 7,201 16,754 金融资产减值拨备净额 – – – – (2,513) – (2,513) (2,513) 报告分部资产 – 186,007 186,007 108,429 56,233 202 164,864 350,871 年内添置非流动分部资产 – 1,515 1,515 1,279 12 – 1,291 2,806 合并财务报表附注(续) 6 分部资料(续) (b) 报告分部收入、损益及资产之差异调节 持续经营业务 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 收入 报告分部收入 270,915 258,371 合并收入 270,915 258,371 利润╱(亏损) 报告分部利润 26,864 16,201 其他收益 6,334 6,384 财务收益净额 2,555 – 未分配总办事处及行政及其他经营开支 (61,432) (41,190) 除所得税前合并亏损 (25,679) (18,605) 资产 报告分部资产 503,346 350,871 递延税项资产 – 2,972 现金及现金等价物 460,352 383,856 未分配总办事处及其他资产 – 2 合并总资产 963,698 737,701 已终止经营业务 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 收入 报告分部收入 103,150 70,299 合并收入 103,150 70,299 利润╱(亏损) 报告分部利润╱(亏损) 1,672 (28) 其他收益 3,602 9,334 未分配折旧及摊销 – (81) 未分配研发费用 (8,494) (11,986) 未分配总办事处及行政及其他经营开支 (37,953) (44,638) 所得税(支出)╱抵免 (763) 3,231 出售业务之利得 142,844 – 来自已终止经营业务之合并利润╱(亏损) 100,908 (44,168) 合并财务报表附注(续) 6 分部资料(续) (c) 地区资料 下表载列有关(i)本集团来自外界客户之收入及(ii)本集团物业、厂房及设备、无形资产及长期存款(「特定非流动 资产」)之地区资料。客户地区乃根据提供服务所在地厘定。特定非流动资产地区乃根据彼等获分配之经营所在 地厘定。 持续经营业务 已终止经营业务 中华人民 中华人民 共和国 澳门 共和国 澳门 香港(「中国」) 及其他 总计 香港(「中国」) 及其他 总计 集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一八年十二月三十一日止年度 来自外界客户之收入 145,437 115,747 9,731 270,915 482 102,639 29 103,150 374,065 特定非流动资产 315,822 44,492 721 361,035 – – – – 361,035 截至二零一七年十二月三十一日止年度 来自外界客户之收入 158,453 93,450 6,468 258,371 432 69,541 326 70,299 328,670 特定非流动资产 3,738 49,345 15,202 68,285 25 74,071 – 74,096 142,381 (d) 客户合约收益分解 本集团从提供以下服务类型的时间段及时间点服务赚取收入。 持续经营业务 已终止经营业务 IMS CRMS RF-SIM PIMS CRMS 业务 业务 总计 业务 业务 业务 总计 本集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一八年十二月三十一日止年度 时间点 – 103,776 103,776 6,195 96,926 – 103,121 206,897 时间段 1,940 165,199 167,139 – – 29 29 167,168 1,940 268,975 270,915 6,195 96,926 29 103,150 374,065 截至二零一七年十二月三十一日止年度 时间点 – 81,295 81,295 8,798 61,175 – 69,973 151,268 时间段 – 177,076 177,076 – – 326 326 177,402 – 258,371 258,371 8,798 61,175 326 70,299 328,670 合并财务报表附注(续) 7 其他收益 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 持续经营业务 利息收益 2,649 2,357 政府补助(附注a) 2,564 3,064 租金收益(附注b) 700 697 其他 421 266 6,334 6,384 附注: (a) 政府补助乃由地方当局提供,以支持本集团加强向海外客户提供服务及本集团申请技术专利权。概无有关该等补助之未达成条件或偶然 事项。 (b) 租金收益零港元(二零一七年:8,000港元)乃由一名关联人士提供,详情请参阅附注30(b)。 8 雇员福利开支(包括董事酬金) 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 持续经营业务 工资、薪金及其他福利 221,053 217,331 退休福利计划供款 17,066 16,627 雇员福利开支总额 238,119 233,958 雇员福利开支215,591,000港元(二零一七年:213,414,000港元)及22,528,000港元(二零一七年:20,544,000港元)分 别已于提供服务成本以及行政及其他经营开支中扣除。 (a) 五名最高酬金人士 五名最高酬金人士如下: 人数 二零一八年 二零一七年 本公司董事 4 4 高级管理层 1 1 合并财务报表附注(续) 8 雇员福利开支(包括董事酬金)(续) (a) 五名最高酬金人士(续) 五名最高酬金人士之中,四名(二零一七年:四名)为董事,其酬金已于附注32(a)披露。付予其他一名(二零一 七年:一名)最高薪酬人之酬金总额如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 薪金及其他酬金 833 1,081 退休计划供款 14 18 847 1,099 上述最高酬金人士之酬金介乎下列范围: 人数 二零一八年 二零一七年 零港元-1,000,000港元 1 – 1,000,001港元-1,500,000港元 – 1 9 股息 于二零一八年八月九日,董事会宣布以实物分派本公司所持有的873,683,120股国联通信控股股份的方式派发特别股息 (「实物分派」)。于二零一八年十月九日,根据实物分派,本集团不再持有872,920,496股国联通信控股股份。该等股份 之公允价值为每股0.114港元,合共99,513,000港元。 本公司董事会不建议就截至二零一八年十二月三十一日止年度派发任何末期股息(二零一七年:无)。 10 按性质划分之费用 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 持续经营业务 雇员福利开支(包括董事酬金)(附注8) 238,119 233,958 核数师酬金 -核数服务 2,269 1,437 -非核数服务 784 968 物业、厂房及设备折旧(附注14) 4,533 4,486 无形资产摊销(附注15) 6,173 5,067 拨回亏损拨备 (240) – 有关以下项目之经营租赁支出 -租用楼宇及办公室 4,940 5,275 -租用传输线 6,255 6,581 无形资产减值(附注15) 10,078 – 法律及专业费用 8,263 4,893 汇兑差异净额 372 (1,568) 出售物业、厂房及设备之亏损 130 282 其他开支 23,807 21,981 提供服务成本、行政及其他经营开支总额 305,483 283,360 合并财务报表附注(续) 11 所得税开支╱(抵免) 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 即期所得税: 香港公司所得税 128 162 中国企业所得税 804 – 先前年度超额拨备 (55) (5,106) 即期税项开支╱(抵免)总额 877 (4,944) 递延税项(附注17) 726 (238) 所得税开支╱(抵免) 1,603 (5,182) 归属以下各项之所得税开支╱(抵免): 持续经营业务利润╱(亏损) 840 (1,951) 已终止经营业务利润╱(亏损) 763 (3,231) 1,603 (5,182) (i) 香港利得税 香港利得税乃根据年内估计应课税利润按税率16.5%(二零一七年︰16.5%)计提拨备。 (ii) 中国企业所得税 厦门盛华电子科技有限公司(「厦门盛华」)及广州盛华信息有限公司(「广州盛华」)作为高新技术企业(「高新技术 企业」),分别于二零一八年至二零二零年及二零一七年至二零一九年之三年内有资格按所得税优惠税率15%缴 税。 广州国联通信有限公司于二零一八年被认定为高新技术企业,从二零一八年开始三年内可享受15%之中国企业 所得税优惠所得税税率。 除上文所述外,余下位于中国之子公司须就其应课税利润按25%税率缴纳中国企业所得税(二零一七年:25%)。 合并财务报表附注(续) 11 所得税开支╱(抵免)(续) (iii)澳门所得补充税 根据澳门政府颁布之第58/99/M号法令第12条,本集团获豁免澳门所得补充税。因此,本年度概无就澳门所得 补充税作出拨备。 本集团根据除所得税前亏损计算之税项,与使用综合实体利润适用之加权平均税率所计算之理论金额,两者之 差别载列如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 来自持续经营业务之除所得税开支前之亏损 (25,679) (18,605) 来自已终止经营业务之除所得税开支前之利润╱(亏损) 101,671 (47,399) 75,992 (66,004) 按地方税率16.5%(二零一七年:16.5%)计算之税项 12,539 (10,891) 其他司法权区业务之不同税率的影响 (1,669) (106) 以下各项之税务影响: 毋须课税之收益 (24,627) (360) 不能用作扣税之开支 15,643 9,938 先前年度超额拨备 (55) (1,513) 先前年度税项优惠 – (3,593) 没有确认递延税项资产之税项亏损 2,183 2,492 撇销之前确认之已终止经营业务之递延税资产 947 – 动用先前未确认递延税资产之税项亏损 (3,358) (1,149) 所得税开支╱(抵免) 1,603 (5,182) 12 已终止经营业务 于二零一八年十月九日,根据实物分派,本集团通过实物分派不再持有872,920,496股国联通信控股股份(相当于国联 通信控股当时全部已发行股份之约42%)。分派其于国联通信控股之近全部权益导致于同日失去国联通信控股之控制 权。 于二零一八年七月三十日,本公司与本公司前执行董事李健诚先生(「李先生」)订立协议,据此,本公司有条件同意出 售而李先生有条件同意购买盛华电讯有限公司及MZoneNetworkLimited之全部已发行股本。本集团已于二零一八年十 一月二十九日完成该出售事项。 截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集团完成实物分派及出售盛华电讯有限公司及MZoneNetworkLimited(「已 出售业务」)。因此,已出售业务之财务业绩乃根据国际会计准则理事会颁布之国际财务报告准则第5号「持作出售之非 流动资产及已终止经营业务」于合并利润表及合并现金流量表呈列为「已终止经营业务」。比较数字经已作相应重列。 合并财务报表附注(续) 12 已终止经营业务(续) 已终止经营业务之利润╱(亏损)详情如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 已终止经营业务之除税后亏损 (41,936) (44,168) 出售之利得 142,844 – 100,908 (44,168) (a) 已终止经营业务之经营业绩分析载列如下: 二零一八年 二零一八年 一月一日至 一月一日至 二零一八年 二零一八年 十月九日 十一月二十九日 合计 期间 期间 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 千港元 千港元 收入 97,216 5,934 103,150 70,299 销售成本 (73,649) (27,829) (101,478) (70,327) 毛利╱(亏损) 23,567 (21,895) 1,672 (28) 其他收益 1,783 1,819 3,602 9,334 研发费用 (3,963) (4,628) (8,591) (12,138) 金融资产减值亏损净额 (附注3.1.3(c)) (3,482) – (3,482) (2,513) 行政及其他经营开支 (21,440) (12,934) (34,374) (42,054) 已终止经营业务之本年度 除所得税前亏损 (3,535) (37,638) (41,173) (47,399) 所得税(开支)╱抵免 – (763) (763) 3,231 已终止经营业务之本年度 除税后亏损 (3,535) (38,401) (41,936) (44,168) 已终止经营业务之其他综合 收益╱(亏损) –货币换算差额 (1,253) (5,000) (6,253) 8,433 –出售业务时拨回之换算储备 1,008 (87,249) (86,241) – (245) (92,249) (92,494) 8,433 合并财务报表附注(续) 12 已终止经营业务(续) (b) 出售之利得分析如下: 盛华电讯 有限公司 及MZone Network 国联通信控股 Limited 二零一八年 二零一八年 十月九日 十一月二十九日 合计 千港元 千港元 千港元 代价 -现金代价 – 135,000 135,000 -股息代价 99,513 – 99,513 减:直接开支 – (10,318) (10,318) 减:已出售之净资产: -物业、厂房及设备(附注14) (1,208) (1,131) (2,339) -商誉(附注16) (41,459) – (41,459) -无形资产(附注15) (20,243) (1,855) (22,098) -递延税项资产(附注17) – (319) (319) -存货 (1,987) (1,383) (3,370) -应收货款、应收票据及其他应收款项 (76,798) (4,138) (80,936) -应收关联公司款项 – (60,133) (60,133) -现金及现金等价物 (65,280) (57,896) (123,176) -递延税项负债(附注17) – 319 319 -应付货款、应付票据及其他应付款项 42,484 4,056 46,540 -应付关联公司款项 – 35,989 35,989 -保修拨备(附注24) 17,563 – 17,563 -非控股权益 57,252 – 57,252 -税项拨备 7,048 1,527 8,575 (82,628) (84,964) (167,592) 减:出售业务时拨回换算储备 (1,008) 87,249 86,241 出售之利得 15,877 126,967 142,844 (c) 已终止经营业务之现金流出分析如下: 二零一八年 一月一日至 截至 二零一八年 二零一七年 十一月二十九日 十二月三十一日 期间 止年度 千港元 千港元 经营活动所用之现金净额 (28,670) (2,919) 投资活动产生之现金净额 11,015 547 现金流出总额 (17,655) (2,372) 合并财务报表附注(续) 13 每股(亏损)╱盈利 (a) 每股基本(亏损)╱盈利 每股基本(亏损)╱盈利乃按本公司权益拥有人应占利润╱(亏损)除以年内已发行普通股之加权平均数计算。 二零一八年 二零一七年 本公司拥有人应占利润╱(亏损)(千港元) -来自持续经营业务 (26,519) (16,654) -来自已终止经营业务 102,965 (32,546) 已发行普通股加权平均数(千股) 9,281,861 9,083,460 每股基本(亏损)╱盈利(港仙) -来自持续经营业务 (0.29) (0.18) -来自已终止经营业务 1.11 (0.36) 总额 0.82 (0.54) (b) 每股摊薄(亏损)╱盈利 计算每股摊薄亏损之已发行普通股加权平均数已假设所有具摊薄性之潜在普通股已获兑换而作出调整。 截至二零一八年十二月三十一日止年度,由于年内并无潜在摊薄已发行普通股,故每股摊薄(亏损)╱盈利与每 股基本(亏损)╱盈利基本相同(二零一七年:相同)。 合并财务报表附注(续) 14 物业、厂房及设备 装修 汽车及 楼宇 租赁物业 设施设备办公室设备 其他设备 在建工程 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 于二零一七年一月一日 成本 46,737 32,556 33,117 20,322 11,670 – 144,402 累计折旧 (8,301) (28,903) (29,428) (14,035) (7,664) – (88,331) 账面净值 38,436 3,653 3,689 6,287 4,006 – 56,071 截至二零一七年十二月三十一日止年度 年初账面净值 38,436 3,653 3,689 6,287 4,006 – 56,071 添置 – 1,544 382 677 48 44 2,695 撇销 – (163) (263) (110) – – (536) 折旧 (1,228) (2,022) (617) (1,548) (838) – (6,253) 出售 – – (35) (315) – – (350) 汇兑差额 2,651 125 168 415 98 1 3,458 年终账面净值 39,859 3,137 3,324 5,406 3,314 45 55,085 于二零一七年十二月三十一日 成本 50,013 35,036 33,815 18,463 12,182 45 149,554 累计折旧 (10,154) (31,899) (30,491) (13,057) (8,868) – (94,469) 账面净值 39,859 3,137 3,324 5,406 3,314 45 55,085 截至二零一八年十二月三十一日止年度 年初账面净值 39,859 3,137 3,324 5,406 3,314 45 55,085 添置 – 436 549 321 342 – 1,648 自在建工程转拨 – 45 – – – (45) – 业务合并(附注16) – 624 210 62 – – 896 出售业务(附注12) – (245) (690) (715) (689) – (2,339) 折旧 (1,266) (723) (1,091) (1,414) (849) – (5,343) 出售 – – (99) (209) – – (308) 汇兑差额 (1,790) (70) (136) (196) (68) – (2,260) 年终账面净值 36,803 3,204 2,067 3,255 2,050 – 47,379 于二零一八年十二月三十一日 成本 47,713 32,701 28,161 15,005 9,983 – 133,563 累计折旧 (10,910) (29,497) (26,094) (11,750) (7,933) – (86,184) 账面净值 36,803 3,204 2,067 3,255 2,050 – 47,379 折旧纳入合并利润表,如下所示: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 持续经营业务 提供服务成本 1,131 1,697 行政开支 3,402 2,789 4,533 4,486 合并财务报表附注(续) 14 物业、厂房及设备(续) 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 已终止经营业务 销售成本 184 209 行政开支 572 1,446 研发费用 54 112 810 1,767 15 无形资产 专利权 开发开支 电脑软件 应用权 客户合约 牌照 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 于二零一七年一月一日 成本 28,644 25,334 765 28,257 – – 83,000 累计摊销 (19,991) (5,067) (544) (2,257) – – (27,859) 账面净值 8,653 20,267 221 26,000 – – 55,141 截至二零一七年 十二月三十一日止年度 年初账面净值 8,653 20,267 221 26,000 – – 55,141 添置 – – 111 – – – 111 本年度摊销 (2,225) (5,067) (40) (3,250) – – (10,582) 汇兑差额 517 – 18 – – – 535 年终账面净值 6,945 15,200 310 22,750 – – 45,205 于二零一七年十二月三十一日 成本 30,652 25,334 934 28,257 – – 85,177 累计摊销 (23,707) (10,134) (624) (5,507) – – (39,972) 账面净值 6,945 15,200 310 22,750 – – 45,205 专利权 开发开支 电脑软件 应用权 客户合约 牌照 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一八年 十二月三十一日止年度 年初账面净值 6,945 15,200 310 22,750 – – 45,205 业务合并(附注16) – – – – 106,281 9,978 116,259 本年度摊销(附注i) (2,117) (4,402) (45) (2,507) (1,771) – (10,842) 出售业务(附注12) (1,605) – (250) (20,243) – – (22,098) 减值拨备(附注ii) (2,941) (10,078) – – – – (13,019) 汇兑差额 (282) – (15) – – – (297) 年终账面净值 – 720 – – 104,510 9,978 115,208 于二零一八年十二月三十一日 成本 – 900 – – 106,281 9,978 117,159 累计摊销 – (180) – – (1,771) – (1,951) 账面净值 – 720 – – 104,510 9,978 115,208 精英国际有限公司?二零一八年年报 100 合并财务报表附注(续) 15 无形资产(续) (i) 本年度摊销费用 计入合并利润表之摊销如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 持续经营业务 提供服务成本 4,402 5,067 行政开支 1,771 – 6,173 5,067 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 已终止经营业务 行政开支 4,624 5,475 研发费用 45 40 4,669 5,515 (ii) 无形资产减值费用 根据本集团对资产减值之会计政策(附注2.8),倘有事项或情况有变,显示无形资产账面值未必可收回时,则进 行减值测试。 (a) CallVu减值 于二零一八年十月,本集团评估有关应用CallVu的若干服务合约将于二零一九年八月届满,且不会续期。 已对CallVu进行减值评估,并在合并利润表确认约10,078,000港元的减值费用。 用于评估研发费用可收回金额的主要假设如下: 二零一八年十一月至二零一八年十二月的预计收入 12,238,000港元 二零一九年一月至二零一九年八月的预计收入 60,734,000港元 贴现率 18% 二零一八年十一月至二零一八年十二月的预计利润率 2.72% 二零一九年一月至二零一九年八月的预计利润率 5.75% (b) 专利之减值 截至二零一八年十二月三十一日止年度已终止经营业务的合并利润表录得减值费用2,941,000港元(二零 一七年:零)。 用于评估专利可收回金额的主要假设如下: 二零一八年十一月至二零一八年十二月的预计收入金额 117,000港元 二零一九年一月到二零二二年十二月的预计收入金额 6,164,000港元至 9,783,000港元 贴现率 21% 二零一八年十一月至二零一八年十二月来自特许权的预计利润豁免 零港元 二零一九年一月至二零二二年十二月来自特许权的预计年度利润豁免 零港元至293,000港元 101 精英国际有限公司?二零一八年年报 合并财务报表附注(续) 16 业务合并及商誉 (a) 业务合并 于二零一八年十一月二十九日,本公司完成收购金涌资本管理有限公司及金涌证券有限公司(「金涌公司」,主要 从事金融服务业务的公司)之全部已发行股本(「收购事项」,总代价为351百万港元,该代价通过向卖方配发及 发行代价股份(即2,263,012,321股本公司股份)的方式清偿。于完成收购事项后本集团取得金涌公司之控制权。 通过收购金涌公司获得的无形资产包括客户合约及牌照。 管理层预期,本集团透过收购金涌公司可将其业务范围拓展至金融服务业务。收购完成后,本集团将即时可登 陆现有的资产管理、证券咨询及交易平台,使本集团能够进军金融服务业,以拓扩本集团的收入来源及提升股 取得价值。 下表概述就收购事项支付之代价,以及于收购日期所收购资产、承担之负债之公允价值。 千港元 购买代价 发行普通股 350,767 作为购买代价发行的2,263,012,321股股份的公允价值乃根据已公布股价每股0.155港元计算。直接与发行股份 有关的发行成本为540,000港元已在视作所得款中扣除。 已收购可识别资产及已承担负债之确认金额 现金及现金等价物 15,954 物业、厂房及设备 896 无形资产 116,259 应收货款及其他应收款项 16,548 应收最终控股公司款项 27,000 应收同系子公司款项 139 应付款项及其他应计款项 (4,679) 递延税负债 (19,183) 可识别资产净值总额 152,934 加:商誉(附注b) 197,833 所收购净资产 350,767 收购相关成本(并非发行股份直接应占)6,255,000港元已于截至二零一八年十二月三十一日止年度之合并利润表 之行政开支及合并现金流量表内之权益内扣除。 千港元 已收购业务之现金流入,扣除现金 -已收购之现金及现金等价物 15,954 已收购业务于收购日期至报告期末期间,为本集团总收入带来1,940,000港元及为本集团之除所得税前亏损带来 1,296,000港元之亏损。 精英国际有限公司?二零一八年年报 102 合并财务报表附注(续) 16 业务合并及商誉(续) (a) 业务合并(续) 倘收购于二零一八年一月一日发生,截至二零一八年十二月三十一日止年度之合并收入及合并除所得税后亏损 将分别为290,397,000港元及30,815,000港元。备考资料仅供说明,未必反映倘收购于二零一八年一月一日完 成,本集团可达成之总收入及收益及经营业绩,也不拟作为未来业绩之预测。 (b) 商誉 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 于一月一日 41,459 41,459 业务合并(附注a) 197,833 –  出售业务(附注12)   (41,459)  – 于十二月三十一日 197,833 41,459 收购产生之197,833,000港元商誉归属于预期将金涌公司之业务合并及未来增长产生之协同效应。预计已确认 之商誉概不可会作所得税方面之扣减。 管理层根据各业务提供的服务检讨本集团的业务表现。商誉由管理层在经营分部层面监控。 商誉的可收回金额乃按公允价值减出售成本厘定。于二零一八年十二月三十一日并无录得减值开支。 用于评估商誉可收回金额的主要假设如下: 二零一八年十一月至二零一八年十二月的预计销售增长率 -26% 二零一八年至二零一九年的预计销售增长率 241% 二零一九年至二零二零年的预计销售增长率 62% 二零二零年至二零二一年的预计销售增长率 17% 二零二一年至二零二二年的预计销售增长率 17% 贴现率 18% 倘预测期间的预期贴现率比管理层的估计值低╱高0.5%且所有其他变量保持不变,则商誉的账面值会减少约 8,555,000港元。倘收入增长率比管理层估计高╱低0.5%且所有其他变量保持不变,则商誉的账面值将减少约 17,621,000港元。 103 精英国际有限公司?二零一八年年报 合并财务报表附注(续) 17 递延税项资产及负债 递延税项资产及递延税项负债之分析如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 递延税项资产 超过12个月后收回之递延税项资产 (212) (2,972) 于十二月三十一日 (212) (2,972) 递延税项负债 超过12个月后收回之递延税项负债 14,719 1,446 在12个月内收回之递延税项负债 4,384 579 于十二月三十一日 19,103 2,025 递延税项负债╱(资产)净额 18,891 (947) 递延所得税账之净变动如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 于一月一日 (947) (803) 业务合并(附注16) 19,183 – 计入合并利润表(附注11) –持续经营业务 91 (124) –已终止经营业务 635 (114) 汇兑差额 (71) 94 于十二月三十一日 18,891 (947) 精英国际有限公司?二零一八年年报 104 合并财务报表附注(续) 17 递延税项资产及负债(续) 于该等财政年度,递延所得税资产及负债之总变动(并无计及在同一司法权区内抵销结余)如下: 无形资产 递延税项负债 加速税项折旧 估值利得 总计 千港元 千港元 千港元 于二零一八年一月一日 289 1,736 2,025 业务合并(附注16) – 19,183 19,183 计入合并利润表 (77) (610) (687) 先前年度因税率改变而超额拨备 – (212) (212) 减值拨备 – (815) (815) 出售业务(附注12) – (319) (319) 汇兑差额 – (72) (72) 于二零一八年十二月三十一日 212 18,891 19,103 于二零一七年一月一日 308 2,162 2,470 计入合并利润表 (19) (334) (353) 先前年度因税率改变而超额拨备 – (222) (222) 汇兑差额 – 130 130 于二零一七年十二月三十一日 289 1,736 2,025 未变现利润 递延税项资产 及其他 总计 千港元 千港元 于二零一八年一月一日 2,972 2,972 于合并利润表支销 (2,440) (2,440) 出售业务(附注12) (319) (319) 汇兑差额 (1) (1) 于二零一八年十二月三十一日 212 212 于二零一七年一月一日 3,273 3,273 于合并利润表支销 (337) (337) 汇兑差额 36 36 于二零一七年十二月三十一日 2,972 2,972 105 精英国际有限公司?二零一八年年报 合并财务报表附注(续) 17 递延税项资产及负债(续) 结转之税项亏损在有可能透过日后之应课税利润变现有关税务利益之情况下,才会确认为递延所得税资产。本集团并 未就可透过结转抵销日后应课税收入确认税务亏损约21,690,000港元(二零一七年:44,087,000港元)。未确认递延税 项资产之相关税项亏损为3,579,000港元(二零一七年︰6,858,000港元)。税项亏损须分别待香港税务局(二零一七年︰ 香港税务局)及中国税务当局批准后方可作实,约21,690,000港元(二零一七年:14,385,000港元)之未确认税项亏损 并无届满日期,余下税项亏损零港元(二零一七年:余下11,789,000港元)将于五年内届满,及零港元(二零一七年: 17,913,000港元)将于四年内届满。 并未确认就本集团中国内地子公司于二零零八年一月一日后赚取之可分派保留利润54,229,000港元(二零一七年: 267,632,000港元)应付之预扣税确认递延所得税负债,因为本集团并无计划分派其中国子公司之有关盈利且其拥有如 此行事之酌情权。 18 存货 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 原材料 – 20,837 在制品 – 30,751 制成品 – 3,662 – 55,250 减:存货减值拨备 – (24,937) – 30,313 已被确认为费用并计入已终止经营业务之合并利润表「销售成本」中为53,509,000港元(二零一七年:37,813,000港元)。 年内录得23,538,000港元(二零一七年:12,304,000港元)之额外存货减值拨备,并于已终止经营业务之合并利润表「销 售成本」内确认。 精英国际有限公司?二零一八年年报 106 合并财务报表附注(续) 19 应收货款、应收票据及其他应收款项、预付款及按金 二零一八年 二零一七年 附注 千港元 千港元 应收货款 -关联人士 30(c) 10,492 23 -第三方 66,968 150,576 77,460 150,599 呆账拨备(附注3.1.3) (181) (3,550) 应收货款净额 77,279 147,049 应收票据 – 8,477 应收货款及应收票据净额 77,279 155,526 合约资产 -关联方 30(c) 30 – -第三方 20,985 – 21,015 – 按摊销成本列账之其他金融资产 -按金及其他应收款项 -关联方 30(c) 27,427 – -第三方 14,793 20,553 预付款 2,412 2,732 减:非流动按金 (615) (632) 44,017 22,653 142,311 178,179 (a) 账龄分析 应收货款及合约资产包括应收账款(扣除亏损拨备),按确认相关收入日期之账龄分析如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 1个月内 52,445 51,961 1至3个月 22,443 40,221 3至6个月 9,483 23,889 6个月至1年 622 24,577 超过1年 13,301 6,401 98,294 147,049 107 精英国际有限公司?二零一八年年报 合并财务报表附注(续) 19 应收货款、应收票据及其他应收款项、预付款及按金(续) (b) 减值及风险暴露 本集团采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷亏损,该预期信贷亏损对所有应收货款和合约资产应 用存续期预期亏损拨备。这导致二零一八年一月一日应收货款的亏损拨备增加6,489,000港元。附注3.1.3(c)提 供了有关拨备计算的详情。 于本报告期内,已终止经营业务的应收货款亏损拨备总额为3,482,000港元(附注12)。但对持续经营业务的影 响并不重大。 有关应收货款减值以及本集团信贷风险的资料于附注3.1.3披露。 本集团之应收货款、应收票据及其他应收款以及合约资产(不包括预付款)之账面值乃以下列货币计值: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 港元 75,753 78,128 美元 10,590 115 人民币 54,171 97,836 140,514 176,079 20 现金及现金等价物 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 银行存款及手头现金 116,821 164,570 短期银行存款 343,531 219,286 460,352 383,856 最大信贷风险 459,390 383,204 短期银行存款之年利率介乎1.1%至2.5%(二零一七年:0.10%至1.70%)。该等存款之平均到期日介乎31至33日(二零 一七年:31至92日)。 现金及现金等价物及银行存款之账面值与其公允价值相若。 本集团现金及现金等值物及银行存款之账面值乃以下列货币计值: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 港元 359,769 209,840 美元 64,011 57,364 人民币 36,519 116,580 其他货币 53 72 460,352 383,856 精英国际有限公司?二零一八年年报 108 合并财务报表附注(续) 20 现金及现金等价物(续) 于二零一八年十二月三十一日,本集团约32,765,000港元(二零一七年:126,591,000港元)之现金及现金等价物,已存 放于中国之银行。将该等银行结余汇出中国境外,须受国家外汇管理局颁布之外汇管制规则及规例所规限。 于二零一八年十二月三十一日,本集团约32,765,000港元(二零一七年:115,218,000港元)之现金及现金等价物,已存 放于中国之银行,并以人民币计值。将该等银行结余兑换为外币,须受国家外汇管理局颁布的外汇管制规则及规例所 规限。 21 股本及股份溢价 (a) 法定及已发行股本、股份溢价 (i) 股本 二零一八年 二零一七年 股数 面值 股数 面值 千股 千港元 千股 千港元 每股面值0.01港元之普通股 法定: 于一月一日及年末 20,000,000 200,000 20,000,000 200,000 已发行及缴足: 于一月一日 9,083,460 90,835 9,083,460 90,835 发行股份(附注a) 2,263,012 22,630 – – 年末 11,346,472 113,465 9,083,460 90,835 (ii) 股份溢价 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 于一月一日 1,481,785 1,481,785 发行股份(附注a) 328,137 – 发行新股应占之交易成本 (540) – 实物分派 (99,513) – 年末 1,709,869 1,481,785 附注: (a) 于二零一八年七月三十日,本公司与HonyCapitalGroup,L.P.及ExpandOceanLimited订立买卖协议以收购金涌公司。 于二零一八年十一月二十九日,买卖协议所载之所有先决条件均已获达成。因此,金涌公司已成为本集团之子公司, 自二零一八年十一月二十九日起生效。代价约为350,767,000港元,乃以于同日向卖方发行本公司2,263,012,321股 代价股份偿付。代价股份的价格为每股约0.155港元。该交易之详情于附注16披露。 (b) 股份支付款项 本公司已于二零一零年五月四日书面采纳一项购股权计划(「购股权计划」),以向合资格参与者(包括本公司及其 子公司之雇员及董事)提供奖励或回报。除非另行注销或修订,购股权计划将自二零一零年五月四日起计十年内 持续有效。 于行使根据购股权计划已授出及将授出之所有购股权后可予发行之股份数目上限为283,860,000股股份,相当 于购股权计划采纳日期本公司已发行股份(并就本公司日期为二零一五年三月三十日之公告所披露之本公司完成 发行红股后所作出调整)之10%。 109 精英国际有限公司?二零一八年年报 合并财务报表附注(续) 21 股本及股份溢价(续) (b) 股份支付款项(续) 于任何12个月期间,根据购股权计划向每位合资格参与者授出之购股权(包括已行使及尚未行使之购股权)可予 以发行之股份数目上限以本公司已发行股份之1%为限。 已授出购股权之行使期由董事厘定,惟倘有关行使期自购股权要约日期起计不超过10年,及须受购股权计划所 载之提前终止条文规限。并无购股权获行使前须持有购股权之最短期间之规定。 购股权之行使价不得低于(以最高者为准):(i)本公司股份于购股权要约日期在联交所之收市价;(ii)本公司股份于 紧接要约日期前五个交易日在联交所之平均收市价;及(iii)本公司股份于要约日期之面值。 于二零一八年十二月三十一日,并无根据购股权计划授出或未行使购股权(二零一七年:相同)。 22 储备 (i) 法定储备 本集团在澳门设立之全资子公司须按各自根据澳门商法厘定之净利润不少于25%调拨作法定储备基金,直至结 余达到其注册资本之50%为止。该等子公司之法定储备结余已达到其各自注册资本之50%,因此再毋须调拨至 该等子公司之法定储备基金。 法定储备可用于弥补子公司以往年度之亏损(如有)。此项基金亦可用作增加该等子公司之资本(如经批准)。此 项基金直至清盘前不可用作分派。向权益持有人分派股息前先将款项调拨入此项基金。 根据适用之中国规例,本集团于中国全资拥有之子公司(即广州盛华),须将根据有关之中国会计规例厘定之税 后利润(于抵销去年亏损后)至少10%调拨作法定储备,直至结余达至其注册资本之50%。由于广州盛华录得利 润,于年内将175,000港元拨至法定储备(二零一七年︰404,000港元)。 (ii) 其他储备 于二零一六年,本集团以实物分派形式向股东分派国联通信控股12.17%股权。于出售日期,国联通信控股的 非控股权益的账面值为60,215,000港元。由于分派前按公允价值重估非控股权益,本集团确认非控股权益增加 15,924,000港元及拥有人应占权益增加45,880,000港元。权益增加45,880,000港元在其他储备中确认,然后在 进行上文附注12所述的实物分派后又拨回并转拨至累计亏损。 精英国际有限公司?二零一八年年报 110 合并财务报表附注(续) 23 应付货款、应付票据及其他应付款项 二零一八年 二零一七年 附注 千港元 千港元 应付货款 -应付关联人士款项 30(c) 548 11 -应付第三方款项 2,957 17,682 (a) 3,505 17,693 应付票据 – 2,392 其他应付款项及应计款项 -应付关联人士款项 30(c) 24,030 14 -应付第三方款项 33,400 17,256 60,935 37,355 基于应付货款、应付票据及其他应付款项之短期性质,其账面值被视为与其公允价值相若。 本集团应付货款、应付票据及其他应付款项之账面值按以下货币列值: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 美元 835 6 人民币 15,777 33,417 港元 44,323 3,932 60,935 37,355 (a) 应付货款 根据发票日期之应付货款账龄分析如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 0至30天 2,429 3,482 31至90天 848 6,624 91至180天 5 4,516 181天至1年 175 2,063 超过1年 48 1,008 3,505 17,693 111 精英国际有限公司?二零一八年年报 合并财务报表附注(续) 24 保修拨备 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 于一月一日 15,980 14,396 本年度拨备 3,167 4,158 年内动用 (1,507) (3,572) 出售业务(附注12) (17,563) – 汇兑差额 (77) 998 于十二月三十一日 – 15,980 25 前董事之借款 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 前董事之借款 47,445 – 该应付款项是与一名前董事李健诚先生之结余。彼于年内为本公司董事,及于二零一八年十二月二十八日辞任。该 款项为无抵押、免息,金额为50,000,000港元及应于二零二零年十一月二十九日悉数偿还。初步确认输入利息为 2,609,000港元,及截至二零一八年十二月三十一日止年度产生财务成本54,000港元。 26 现金流资料 (a) 经营产生╱(所用)之现金 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 持续经营业务 除所得税前亏损 (25,679) (18,605) 就下列各项作出调整: -物业、厂房及设备折旧 4,533 4,487 -无形资产摊销 6,173 5,067 -出售物业、厂房及设备之亏损 130 282 -无形资产之减值亏损 10,078 – -利息开支 54 – -利息收益 (5,258) (2,357) -汇兑差额 118 (2,103) 营运资金变动 -应收货款、应收票据及其他应收款项 14,699 (29,659) -应付货款、应付票据及其他应付款以及合约负债 13,976 621 -与出售集团之子公司之结余 12,715 (26,387) 经营所产生╱(所用)现金 31,539 (68,654) 精英国际有限公司?二零一八年年报 112 合并财务报表附注(续) 26 现金流资料(续) (a) 经营产生╱(所用)之现金(续) 于合并现金流量表内,出售物业、厂房及设备之所得款项包括: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 持续经营业务 账面净值 141 364 出售物业、厂房及设备之亏损 (130) (324) 出售物业、厂房及设备之所得款项 11 40 (b) 非现金交易 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司以实物分派国联通信控股股份之方式宣派特别股息 99,513,000港元,有关宣派于二零一八年十月九日完成。更多详情载于合并财务报表附注9。 (c) 净现金对账 本节载列所呈列各期间内之净现金及净现金变动之分析。 净现金 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 现金及现金等价物 460,352 383,856 前任董事提供之借款–按总额及不计利息 (47,445) – 净现金 412,907 383,856 其他资产 融资活动之负债 现金 一年内到期借款 一年后到期借款 合计 千港元 千港元 千港元 千港元 于二零一七年一月一日的净现金 443,071 – – 443,071 现金流 (69,928) – – (69,928) 外汇调整 10,713 – – 10,713 于二零一七年十二月三十一日 及二零一八年一月一日的净现金 383,856 – – 383,856 现金流 81,101 – (50,000) 31,101 外汇调整 (4,605) – – (4,605) 其他变动 – – 2,555 2,555 于二零一八年十二月三十一日 的净现金 460,352 – (47,445) 412,907 113 精英国际有限公司?二零一八年年报 合并财务报表附注(续) 27 承担 (a) 资本承担 于二零一八年十二月三十一日,已订约但尚未产生之资本开支约为1,149,000港元(二零一七年:零)。 (b) 经营租赁承担 根据不可撤销经营租约须支付之未来最低租金总额如下: 二零一八年 二零一七年 物业 传输线 物业 传输线 千港元 千港元 千港元 千港元 1年内 1,045 1,639 2,434 1,938 超过1年但5年内 – 426 19 177 1,045 2,065 2,453 2,115 本集团根据不可撤销经营租约租赁多个物业及传输线。租期介乎一年至五年,惟可选择于重新协商所有条款时 重续租赁。概无租约包括或然租金。 精英国际有限公司?二零一八年年报 114 合并财务报表附注(续) 28 子公司 下表载列于二零一八年十二月三十一日之主要子公司详情: 由本公司 由本公司 由非控股 注册成立地点及 主要业务及 已发行股本及 直接持有 间接持有 权益持有 名称 法定实体类别 营运地点 债务证券之详情 之权益 之权益 之权益 广州盛华信息有限公司(1)中国,有限公司 于中国从事资讯及电讯系 注册及实缴股本 – 100% – 统网络技术相关服务; 94,000,000港元 数据交流技术服务 精英国际有限公司 中国澳门特别行政区 于澳门经营客户支援呼叫 法定及实缴股本 – 100% – -澳门离岸商业服务 (「澳门」),有限公司 中心及后勤服务 100,000澳门元 (「澳门元」) HonorCrestHoldings 英属处女群岛,有限公司 投资控股 法定50,000美元及 100% – – Limited 实缴股本1美元 克斯克益利有限公司 英属处女群岛,有限公司 投资控股 法定股本50,000美元 100% – – 及实缴股本1美元 互动工程有限公司 香港,有限公司 于香港为电讯公司提供市 实缴股本2港元 – 100% – 场推广及技术支援服务 金涌资本管理有限公司 香港,有限公司 就证劵提供意见及资产管 实缴股本为 100% – – 理 33,354,824港元 金涌证券有限公司 香港,有限公司 暂无营业 实缴股本为 100% – – 8,000,001 港元 附注: (1) 该公司为于中国成立之外商独资企业。该等于中国内地注册成立之实体之英文名称乃其中文名称之直接译名。 115 精英国际有限公司?二零一八年年报 合并财务报表附注(续) 29 按类别划分之金融工具 于合并财务状况表日期,各类别金融工具之账面值如下: 千港元 于合并财务状况表之资产 二零一八年十二月三十一日 按摊销成本列账之金融资产 应收货款、应收票据及其他应收款项(不包括预付款项) 140,514 现金及现金等价物 460,352 总计 600,866 二零一七年十二月三十一日 贷款及应收款项 应收货款、应收票据及其他应收款项(不包括预付款项) 176,079 现金及现金等价物 383,856 总计 559,935 按摊销成本计量 之其他金融负债 千港元 于合并财务状况表之负债 二零一八年十二月三十一日 应付货款及其他应付款项以及合约负债 51,792 前任董事之借款 47,445 二零一七年十二月三十一日 应付货款、应付票据及其他应付款项 23,141 精英国际有限公司?二零一八年年报 116 合并财务报表附注(续) 30 关联人士交易 (a) 与本集团及关联人士之关系 (i) 本集团的最终股东 李健诚(1) 郭景华(1) 李燕(1) 赵令欢(2) (ii) 最终母公司 EverProsperInternationalLimited(1) HonyCapitalGroup,L.P.(2) (iii) 受最终股东共同控制 China-HongKongTelecomLtd.(1) DirectelCommunicationsLimited(1) DirectelHoldingsLimited(1) 直通电讯有限公司(1) ElitelLimited(1) FastaryLimited(1) JandahManagementLimited(1) TalentInformationEngineeringCo.,Ltd.(1) GuangzhouDirectelTelecommunicationsLimited(1) ExponentialFortuneGroupLimited(2) 弘毅投资有限公司(2) HonyCapitalManagement(Cayman)Limited(2) HonyGroupManagementLimited(2) HonyGoldHoldings,L.P.(2) HonyGoldGPLimited(2) HonyManagingPartnersLimited(2) 附注: (1) 自二零一八年十一月二十九日起终止 (2) 自二零一八年十一月二十九日起终止开始 117 精英国际有限公司?二零一八年年报 合并财务报表附注(续) 30 关联人士交易(续) (b) 与关联人士之交易 以下交易乃与关联人士进行: 二零一八年 二零一七年 附注 千港元 千港元 销售 (i) 2,259 361 特许权收益 (ii) 60 65 物业租赁开支 (iii) 1,063 964 杂项开支 (iv) 88 20 物业租金收益 (v) – 8 附注: (i) 向关联人士销售主要指提供CRM服务及提供IM服务。售价乃基于向独立第三方客户提供类似服务之通用价格厘定。 (ii) 来自直通电讯有限公司(中国以外市场之RF-SIM特许经营权持有人)之特许权收益,按互相协定之基准厘订。 (iii) 本集团按双方互相协定之价格,向关联公司天龙信息工程有限公司及弘毅投资有限公司租用物业。 (iv) 本集团按互相协定之价格向一名关联人士广州直通电讯有限公司支付传输开支。 (v) 本集团按互相协定之价格向一名关联人士广州直通电讯有限公司收取租金收益。 (c) 与关联人士之结余 上述交易于合并财务状况表日期产生尚未清偿之结余如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 应收关联人士款项 -应收货款 10,492 23 -合约资产 30 – -按金及其他应收款 27,427 – 应付关联人士款项 -应付货款 548 11 -其他应付款项 24,030 14 与关联人士之结余为无抵押、免息及按要求偿付。 (d) 主要管理人员薪酬 主要管理人员包括董事及高级管理人员。就雇员服务已付或应付予主要管理人员之薪酬如下: 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 工资、薪金及其他福利 8,247 7,820 退休福利计划供款 373 356 8,620 8,176 精英国际有限公司?二零一八年年报 118 合并财务报表附注(续) 31 本公司之财务状况表及储备 二零一八年 二零一七年 千港元 千港元 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 879 1,440 于子公司之投资 350,767 154,712 351,646 156,152 流动资产 应收货款及其他应收款项 1,016 806 应收子公司款项 4,661 138,649 现金及现金等价物 375,478 148,740 381,155 288,195 总资产 732,801 444,347 权益 本公司拥有人应占股本及储备 股本 113,465 90,835 储备(附注a) 555,113 351,239 总权益 668,578 442,074 负债 非流动负债 来自一名前董事之借款 47,445 – 递延税项负债 – 64 47,445 64 流动负债 应付货款及其他应付款项 16,471 2,172 应付子公司款项 270 – 即期所得税负债 37 37 16,778 2,209 总负债 64,223 2,273 总权益及负债 732,801 444,347 本公司之财务状况表已获董事会于二零一九年三月二十六日批准,并由下列董事代表签署。 赵令欢 林暾 董事 董事 119 精英国际有限公司?二零一八年年报 合并财务报表附注(续) 31 本公司之财务状况表及储备(续) (a) 本公司之储备 股份溢价 其他储备 累计亏损 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 于二零一八年一月一日 1,481,785 1,451,503 (2,582,049) 351,239 发行股票 328,137 – – 328,137 发行新股应占交易成本 (540) – – (540) 实物分派 (99,513) – – (99,513) 本年度亏损 – – (24,210) (24,210) 于二零一八年十二月三十一日 1,709,869 1,451,503 (2,606,259) 555,113 于二零一七年一月一日 1,481,785 1,451,503 (2,555,258) 378,030 本年度亏损 – – (26,791) (26,791) 于二零一七年十二月三十一日 1,481,785 1,451,503 (2,582,049) 351,239 (i) 可供分派储备 根据开曼群岛公司法,在组织章程大纲或细则规限下,本公司之股份溢价可分派或派付股息予股东,只 要紧随股息分派后,本公司可于日常业务过程中偿付其到期之债务。 (ii) 其他储备 主要代表二零一一年七月二十六日发行可换股票据产生之权益部份,该等可换股票据全部已于二零一一 年获悉数转换。 精英国际有限公司?二零一八年年报 120 合并财务报表附注(续) 32 董事利益及权益(香港法例第622章公司条例第383条、香港法例第622G章公司(披露董事 利益资料)规例及香港上市规则规定之披露) (a) 董事及主要行政人员之薪酬 各董事及主要行政人员之薪酬载列如下: 截至二零一八年十二月三十一日止年度: 就一名人士担任董事已付或应收薪酬(不论是本公司还是其子公司): 就董事管理本公司 退休福利 或其子公司事务 津贴及 计划之 之其他服务已付 姓名 袍金 工资 酌情花红 住房补贴 实物利益 雇主供款 或应收其他薪酬 福利计划 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 执行董事 李健诚(附注(i)) 140 1,353 147 – – 74 – 1,714 李燕 80 1,335 110 – – 72 – 1,597 黄建华(附注(ii)) 140 752 73 – – 41 – 1,006 李文(附注(ii)) 80 758 – – – 30 – 868 赵令欢先生(附注(iii)) – – – – – – – – 吕岩先生(附注(iv)) – – – – – – – – 林暾博士(附注(v)) – – – – – – – – 袁兵先生(附注(iv)) – – – – – – – – 独立非执行董事 陈学道 80 – – – – – – 80 张世明 140 – – – – – – 140 刘春保 140 – – – – – – 140 121 精英国际有限公司?二零一八年年报 合并财务报表附注(续) 32 董事利益及权益(香港法例第622章公司条例第383条、香港法例第622G章公司(披露董事 利益资料)规例及香港上市规则规定之披露)(续) (a) 董事及主要行政人员之薪酬(续) 截至二零一七年十二月三十一日止年度: 就一名人士担任董事已付或应收薪酬(不论是本公司还是其子公司): 就董事管理本公司 退休福利 或其子公司事务 津贴及 计划之 之其他服务已付 姓名 袍金 工资 酌情花红 住房补贴 实物利益 雇主供款 或应收其他薪酬 福利计划 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 执行董事 李健诚(附注(i)) 160 1,395 162 – – 77 – 1,794 李燕 80 673 55 – – 36 – 844 黄建华(附注(ii)) 160 796 88 – – 44 – 1,088 李文(附注(ii)) 80 771 – – – 31 – 882 独立非执行董事 陈学道 80 – – – – – – 80 张世明 160 – – – – – – 160 刘春保 160 – – – – – – 160 附注: (i) 李健诚先生曾为本公司执行董事及行政总裁并已辞任董事及行政总裁,自二零一八年十二月二十八日起生效。 (ii) 黄建华先生及李文先生已辞任执行董事,自二零一八年十二月二十八日起生效。 (iii) 赵令欢先生已获委任为本公司执行董事及董事会主席,自二零一八年十二月二十八日起生效。 (iv) 吕岩先生及袁兵先生已获委任为本公司执行董事,自二零一八年十二月二十八日起生效。 (v) 林暾博士已获委任为本公司执行董事及行政总裁,自二零一八年十二月二十八日起生效。 于截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,并无任何董事放弃或同意放弃任何酬金之安排,而本 集团并无向董事支付任何酬金作为邀请加入或于加入本集团或作为离职之补偿。 精英国际有限公司?二零一八年年报 122 合并财务报表附注(续) 32 董事利益及权益(香港法例第622章公司条例第383条、香港法例第622G章公司(披露董事 利益资料)规例及香港上市规则规定之披露)(续) (b) 董事之退休福利及终止福利 于截至二零一八年十二月三十一日止年度概无董事已收取或将收取任何退休福利或终止福利(二零一七年:无)。 (c) 就获取董事服务而向第三方支付之代价 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司并无就获取董事服务而向任何第三方支付代价(二零一七年: 无)。 (d) 有关以董事、董事之受控制法团及关连实体为受益人之贷款、准贷款及其他交易之资料 于二零一八年十二月三十一日,本公司或本公司之子公司概无订立以董事、董事之受控制法团及受控制实体为 受益人之贷款、准贷款及其他交易安排(二零一七年:无)。 (e) 董事于交易、安排或合约中之重大权益 除合并财务报表附注30所披露外,本公司概无就本集团业务订立其他重大交易、安排及合约,而本公司董事直 接或间接于其中拥有重大权益且该交易、安排及合约于年终或年内任何时间仍然生效(二零一七年:同样)。 123 精英国际有限公司?二零一八年年报 五年财务概要 截至十二月三十一日止年度 二零一八年 二零一七年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 (经重列) 业绩 收入 270,915 258,371 295,489 272,320 300,874 经营(亏损)╱利润 (28,234) (18,605) (37,812) 27,617 48,903 财务收益 2,555 – – – – 除税前(亏损)╱利润 (25,679) (18,605) (37,812) 27,617 48,903 所得税(开支)╱抵免 (840) 1,951 938 677 (4,390) 持续经营业务之(亏损)╱利润 (26,519) (16,654) (36,874) 28,294 44,513 已终止经营业务之利润╱(亏损) 100,908 (44,168) – – – 本年度利润╱(亏损) 74,389 (60,822) (36,874) 28,294 44,513 分配为: 非控制性权益应占本年度(亏损)╱利润 (2,057) (11,622) (3,708) – – 本公司拥有人应占本年度利润╱(亏损) 76,446 (49,200) (33,166) 28,294 44,513 于十二月三十一日 二零一八年 二零一七年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 资产及负债 物业、厂房及设备 47,379 55,085 56,071 58,459 62,351 商誉 197,833 41,459 41,459 – – 无形资产 115,208 45,205 55,141 36,679 15,184 可供出售金融资产 – – – 24,960 31,744 长期存款 615 632 – – – 递延税项资产 – 2,972 3,273 2,278 1,095 流动资产净额 540,634 530,142 563,105 583,253 595,567 总资产减流动负债 901,669 675,495 719,049 705,629 705,941 递延税项负债 18,891 2,025 2,470 3,131 3,725 长期服务金拨备 – – 56 – – 来自一名前董事之借款 47,445 – – – – 净资产 835,333 673,470 716,523 702,498 702,216 资本及储备 股本 113,465 90,835 90,835 90,835 30,278 储备 721,868 518,839 551,009 611,663 671,938 非控股权益 – 63,796 74,679 – – 权益总额 853,333 673,470 716,523 702,498 702,216 精英国际有限公司?二零一八年年报 124