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精英国际(01328)公告正文

發行及購回股份之一般授權、重選董事、建議更改公司名稱、建議採納經修訂及經重列組織章程大綱及細則及股東週年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2019年04月29日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司(「联交所」)对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有疑问,应咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下全部精英国际有限公司(「本公司」)股份,应立即将本通函及随附之代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人。 INTERNATIONALELITELTD. 精英国际有限公司 (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1328) 发行及购回股份之一般授权、重选董事、 建议更改公司名称、 建议采纳经修订及 经重列组织章程大纲及细则 及 股东周年大会通告 本公司谨订于二零一九年六月四日(星期二)上午十时正假座香港北角北角邨里1号海汇酒店23楼Cruise举行本公司股东周年大会(「股东周年大会」),大会通告载于本通函第19至24页。不论 阁下是否打算出席股东周年大会,务请于可行情况下尽快按表格上印列之指示填妥及交回随附之代表委任表格,并于股东周年大会指定举行时间不少于48小时前送达本公司在香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 阁下填妥及交回代表委任表格后,届时仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并于会上投票,于此情况下,代表委任文据将被视作撤回论。 二零一九年四月三十日 页次 释义................................................................ 1董事会函件 绪言........................................................... 4 发行及购回股份之一般授权...................................... 5 说明函件....................................................... 6 重选董事....................................................... 6 建议更改公司名称.............................................. 10 建议采纳经修订及 经重列大纲及细则............................................ 12 一般资料....................................................... 12 于股东周年大会上以投票方式表决............................... 12 责任声明....................................................... 13 推荐建议....................................................... 13 附录一 — 说明函件............................................. 14 股东周年大会通告................................................... 19 –i– 于本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司将于二零一九年六月四日(星期二)上午 十时正假座香港北角北角邨里1号海汇酒店23楼 Cruise举行之股东周年大会; 「经修订及经重列 指 本公司拟于股东周年大会上获股东采纳的经修订 大纲及细则」 及经重列组织章程大纲及组织章程细则; 「组织章程细则」 指 本公司采纳之组织章程细则,经不时修订; 「联系人士」 指 具上市规则所赋予涵义; 「董事会」 指 董事会; 「主席」 指 董事会主席; 「更改公司名称」 指 建议将本公司的英文名称由「InternationalElite Ltd.」更改为「GoldstreamInvestmentLimited」,并 建议将本公司的中文双重外国名称由「精英国际 有限公司」更改为「金涌投资有限公司」; 「公司条例」 指 香港法例第622章公司条例; 「本公司」 指 精英国际有限公司,于开曼群岛注册成立之有限 公司,其股份于联交所主板上市; 「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义; 「董事」 指 本公司董事; 「本集团」 指 本公司及其附属公司; 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区; 「港元」 指 香港法定货币港元; 「直系家属」 指 具上市规则所赋予涵义; 「最后实际可行日期」 指 二零一九年四月二十三日,为本通函付印前就确 定当中所载若干资料之最后实际可行日期; 「上市规则」 指 联交所证券上市规则; 「主板」 指 于GEM成立前由联交所管理之证券市场,其不包 括期权市场,并继续由联交所管理且与GEM并行 之证券市场。为免生疑问,主板不包括GEM; 「大纲」 指 本公司采纳的组织章程大纲及经不时修订; 「购回授权」 指 于股东周年大会上提呈授予董事之购回授权,以 购回最多达股东周年大会当日本公司已发行股本 中10%之股份; 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例; 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股; 「股东」 指 股份持有人; 「发行股份授权」 指 于股东周年大会上提呈授予董事之一般授权,以 配发、发行及处理最多达股东周年大会当日本公 司已发行股本20%之股份; 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司; 「附属公司」 指 本公司当时在香港或其他地方注册成立之附属公 司(定义见公司条例),「附属公司」须据此进行诠 释; 「收购守则」 指 公司收购、合并及股份购回守则;及 「%」 指 百分比。 INTERNATIONALELITELTD. 精英国际有限公司 (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1328) 执行董事: 注册办事处: 赵令欢先生(主席) TheGrandPavilionCommercialCentre 林暾博士(行政总裁) OleanderWay,802WestBayRoad 袁兵先生 GrandCayman,KY1-1280 李燕女士 CaymanIslands 独立非执行董事: 总办事处及香港主要营业地点: 陈学道 香港中环 张世明 交易广场一期 刘春保 2701室 敬启者: 发行及购回股份之一般授权、重选董事、 建议更改公司名称、 建议采纳经修订及 经重列组织章程大纲及细则 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在为 阁下提供有关将于股东周年大会上提呈有关(i)授予董事以配发、发行及处理不多于决议案当日本公司已发行股本20%之股份之一般授权;(ii)授予董事以购回不多于决议案当日本公司已发行股本中10%之股份之一般授权; (iii)重选退任董事;(iv)建议更改公司名称;及(v)建议采纳经修订及经重列组织章程大纲及细则,并征求 阁下批准将于股东周年大会上提呈之有关决议案。 本通函遵照上市规则载有说明函件及给予一切合理所需之资料以令股东就投票赞成或反对该等决议案作出知情决定。 股东周年大会通告载于本通函第19至24页。 不论 阁下是否打算亲身出席股东周年大会,务请于可行情况下尽快按表格上印列之指示填妥及交回随附之代表委任表格,并于股东周年大会指定举行时间不少于48小时前送达本公司在香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 阁下填妥及交回代表委任表格后,届时仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会,并于会上投票。 发行及购回股份之一般授权 于股东周年大会上,本公司将提呈独立普通决议案,以授予董事一般授权,以授权彼等(i)配发、发行及以其他方式处理不多于本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值20%之股份;(ii)行使本公司一切权力以购回最多于本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值10%之已发行及缴足股份;及(iii)扩大授予董事之一般授权至相当于本公司根据购回授权所购回之本公司股本总面值,以配发、发行及处理(i)段所述之额外股份。 于最后实际可行日期,共有11,346,472,321股已发行股份。待授出发行股份授权及购回授权之提呈决议案获通过后,并按股东周年大会日期前概无进一步发行或购回股份之基准计算,全面行使购回授权将导致本公司购回最多达1,134,647,232股股份,而董事将获授权以根据发行股份授权配发及发行最多达2,269,294,464股股份,而倘购回授权获行使,则加上相当于本公司根据购回授权所购回之本公司股本总面值之股份数目。 发行股份授权及购回授权于下列三者中最早届满日期为止的期间内继续有效︰(a)本公司下届股东周年大会举行当日;(b)法律或组织章程细则规定须举行本公司下届股东周年大会之日;或(c)本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订该项授权当日。于二零一八年六月五日之本公司股东周年大会上授予董事以发行及购回股份之现行一般授权将于本股东周年大会上届满。 说明函件 一份载有有关建议购回授权之全部相关资料之说明函件载于本通函附录一 内。说明函件所载之资料乃为 阁下提供所有合理所需之资料,以便 阁下就投票赞成或反对有关授予董事购回授权之决议案时,作出知情之决定。 重选董事 于最后实际可行日期,执行董事为赵令欢先生、林暾博士、袁兵先生及李燕 女士;独立非执行董事为陈学道先生、张世明先生及刘春保先生。 根据组织章程细则第84(1)条,于每届股东周年大会上,当时三分之一董事(或 如彼等之数目为三之倍数,则最接近但不少于三分一之数目)须轮值退任,而每名董事每三年须至少轮值退任一次。因此,李燕女士、陈学道先生及张世明先生,即根据组织章程细则轮值退任之董事,将于股东周年大会上退任,惟彼等符合资格并愿意膺选连任。 此外,赵令欢先生、林暾博士及袁兵先生已于二零一八年十二月二十八日获 委任为执行董事,及根据组织章程细则第83(3)条,彼等之任期至本公司召开下届股东大会,及有资格重选连任。因此,赵令欢先生、林暾博士及袁兵先生将在股东周年大会上退任,惟彼等符合资格并愿意膺选连任。 拟在股东周年大会重选连任之赵令欢先生、林暾博士、袁兵先生、李燕女士、 陈学道先生及张世明先生之简历及其他详情载列如下: 赵令欢先生为本公司执行董事兼董事会主席。彼为中国私募股权公司弘毅投 资有限公司(「弘毅投资」)的创办人、主席及行政总裁。赵先生拥有在数家美国及中国公司出任高级管理层职位的丰富经验。赵先生目前为联想控股股份有限公司(股份代号:3396)之执行董事及常务副总裁,该公司于联交所主板上市,在不同业务分部进行策略投资及财务投资。彼亦为联想集团有限公司(股份代号:0992)的非执行董事、弘和仁爱医疗集团有限公司(股份代号:3869)的主席及非执行董事、中国玻璃控股有限公司(股份代号:3300)的非执行董事、百福控股有限公司(股份代号:1488)的执行董事、董事会主席兼行政总裁及中联重科股份有限公司(股份代号:1157)的非执行董事(该等公司均于联交所上市),以及上海锦江国际酒店发展股份有限公司(一家于上海证券交易所上市的公司(股份代号:600754(A股)及900934(B股))的董事。 赵先生持有西北大学凯洛管理学院工商管理硕士学位及北伊利诺大学电子 工程及物理学双硕士学位。 林暾博士为本公司执行董事兼行政总裁。彼为本公司子公司金涌资本的总经 理及弘毅投资的董事总经理。 彼于二零一三年加入弘毅投资。此前,林博士于中国国际金融股份担任执行 董事。林博士于不同银行及教育机构(包括亚洲开发银行、世界银行及剑桥大学)的项目投资、市场分析及政策研究方面拥有超过十年经验。彼于环境经济学及发展经济学等领域出版大量作品。林博士自剑桥大学取得哲学博士学位及经济学哲学硕士学位(金融专业)。彼亦自佛尔蒙大学取得理学士学位及中国人民大学的国际贸易及经济学学士学位。林博士由二零一五年六月至二零一七年五月为弘和仁爱医疗集团有限公司(股份代号:3869)的董事。 袁兵先生为本公司执行董事。彼为弘毅投资的董事总经理,及为弘毅投资执 行委员会成员,负责其股权投资业务。袁先生目前为海昌海洋公园控股有限公司(股份代号:2255)的非执行董事及毅德国际控股有限公司(股份代号:1396)的非执行董事。 袁先生于二零零九年四月加入弘毅投资,自二零一零年一月起担任私募股权 部董事总经理。在加入弘毅投资之前,袁先生曾于二零零六年十月至二零零九年担任摩根士丹利亚洲有限公司固定收益部董事总经理。在此之前,袁先生曾于二零零四年四月至二零零六年六月任职于摩根士丹利亚洲有限公司。袁先生亦曾于二零零一年九月至二零零四年三月担任CreditSuisseFirstBoston(HongKong)Limited投资银行部副总裁。于其从事投资银行业期间,袁先生曾协助多间显赫的中国国有企业及私募行业公司完成首次公开发售、企业融资及并购交易。袁先生由二零一五年十二月至二零一七年五月为弘和仁爱医疗集团有限公司(股份代号:3869)的董事。袁先生于一九九零年七月自南京大学毕业,获英语文学士学位,并于一九九三年六月以及一九九八年十月分别获耶鲁大学颁发国际关系硕士学位及法学博士学位。 李燕女士为本公司执行董事及首席运营官及广州盛华信息有限公司之总经理。彼负责本集团之整体管理、企业规划及业务发展。李女士于一九九八年获广州大学颁发金融学文凭。李女士在电讯业拥有逾19年经验。彼自二零零零年起,一直担任本公司总经理助理。彼为本公司前执行董事兼前行政总裁李健诚先生之妹妹。 陈学道先生于二零零七年九月获委任为独立非执行董事。陈先生于一九六七年毕业于北京邮电大学,主修电报及电话。 陈先生现任中国通信学会名誉理事,陈先生亦持有教授级高级工程师资格,且彼自一九九二年起获中国国务院颁发特殊津贴,以表彰彼对工程科学之卓越贡献。陈先生于二零一零年至二零一四年间为广东宜通世纪科技股份有限公司(于深圳证券交易所上市之公司,股份代号:300310)独立董事。陈先生于二零一一年十一月至二零一八年五月为广州杰赛科技股份有限公司(于深圳证券交易所上市之公司,股份代号:002544)独立董事。陈先生现为直通电讯控股有限公司(一家在联交所GEM上市之公司,股份代号:8337)之独立非执行董事。 陈先生担任本公司独立非执行董事已超逾九年,但董事会认为其一直保持独立性,并能够满足《上市规则》关于独立非执行董事独立性之要求,理由如下: (a) 陈先生已就《上市规则》第3.13条所载列之各项因素向联交所及本公司确 认其独立性; (b) 陈先生已表现出持续独立判断,这对本公司策略与政策制定有积极意 义; (c) 自本公司二零零七年上市以来,陈先生及其任何直系家属均未在本公 司及其附属公司担任任何行政或管理角色或职能,彼等亦未曾在本集 团任何成员公司受雇; (d) 陈先生及其任何直系家属均未收到来自本公司之任何报酬(董事袍金除 外),亦未参与本集团任何员工激励计划或退休金计划; (e) 陈先生及其任何直系家属均未因担任董事职务而向第三方收取任何报 酬; (f) 陈先生及其任何直系家属与本集团及其管理层、顾问及业务之间均无 任何财务、业务、家庭或其他重大关系; (g) 陈先生及其任何直系家属均未透过参与其他公司事务而担任交叉董事 或与其他董事之间构成其他重大关联; (h) 陈先生及其任何直系家属均未持有本公司之任何已发行股本; (i) 陈先生及其任何直系家属均未担任本集团重要竞争对手之董事或雇员; 并且 (j) 经过审慎周详考虑后,董事会提名委员会认为陈先生保持适当独立性, 能够履行独立非董事之职责。 董事会委任或重选独立非执行董事时会考虑吸纳不同专长人士以增加董事会多元性。陈先生于工程与通讯方面拥有丰富经验。董事会认为,陈先生确实保持独立性,并且凭借其经验与专业知识,可为董事会作出进一步贡献,并且可提升董事会多元性。 张世明先生于二零零七年九月获委任为独立非执行董事。张先生为香港会计师、香港会计师公会及特许公认会计师公会之会员。张先生于二零零六年获英国海华大学(Heriot-WattUniversity)颁授会计及金融文学士学位。彼于审计及会计方面经验丰富。 自二零一六年起,张先生担任国联通信控股有限公司(一家于联交所GrowthEnterpriseMarket上市之公司(股份代号:8060))的独立非执行董事。 张先生担任本公司独立非执行董事已超逾九年,但董事会认为其一直保持独立性,并能够满足《上市规则》关于独立非执行董事独立性之要求,理由如下: (a) 张先生已就《上市规则》第3.13条所载列之各项因素向联交所及本公司确 认其独立性; (b) 张先生已表现出持续独立判断,这对本公司策略与政策制定有积极意 义; (c) 自本公司二零零七年上市以来,张先生及其任何直系家属均未在本公 司及其附属公司担任任何行政或管理角色或职能,彼等亦未曾在本集 团任何成员公司受雇; (d) 张先生及其任何直系家属均未收到来自本公司之任何报酬(董事袍金除 外),亦未参与本集团任何员工激励计划或退休金计划; (e) 张先生及其任何直系家属均未因担任董事职务而向第三方收取任何报 酬; (f) 张先生及其任何直系家属与本集团及其管理层、顾问及业务之间均无 任何财务、业务、家庭或其他重大关系; (g) 张先生及其任何直系家属均未透过参与其他公司事务而担任交叉董事 或与其他董事之间构成其他重大关联; (h) 张先生及其任何直系家属均未持有本公司之任何已发行股本; (i) 张先生及其任何直系家属均未担任本集团重要竞争对手之董事或雇员; 并且 (j) 经过审慎周详考虑后,董事会提名委员会认为陈先生保持适当独立性, 能够履行独立非董事之职责。 董事会委任或重选独立非执行董事时会考虑吸纳不同专长人士以增加董事会多元性。张先生于审计与会计方面拥有丰富经验与专业知识。董事会认为,张先生确实保持独立性,并且凭借其经验与专业知识,可为董事会作出进一步贡献,并且可提升董事会多样性。 建议更改公司名称 建议 于二零一九年三月二十六日,董事会建议本公司的英文名称由「InternationalEliteLtd.」更改为「GoldstreamInvestmentLimited」,并将本公司的双重外国中文名称由「精英国际有限公司」更改为「金涌投资有限公司」。 建议更改公司名称之理由 随著本集团业务范围之进一步发展及扩大,董事会认为建议更改公司名称将为本公司带来更合适之企业身份及战略方向。因此,董事会认为本公司之建议新名称将更好地反映及突出本公司日后之战略商业计划,并为本公司带来全新的企业形象及身份,从而将有利于本公司日后之发展。因此,董事会认为建议更改公司名称符合本公司及股东之整体最佳利益。 更改公司名称之条件 建议更改公司名称须待下列条件达成后,方可作实: (a) 本公司股东(「股东」)于股东周年大会上通过一项特别决议案以批准更 改公司名称;及 (b) 开曼群岛公司注册处处长通过就更改名称发出公司注册证书,批准建 议更改公司名称。 待上文所载之所有条件达成后,建议更改公司名称将于开曼群岛公司注册处处长就更改名称发出公司注册证书日期后生效。 本公司其后将向香港公司注册处办理必要之存档手续。 更改公司名称之影响 建议更改公司名称将不会影响本公司证券持有人之任何权利,亦不会影响本公司之日常业务营运及其财务状况。 于建议更改公司名称生效后,印有本公司现有名称之所有已发行证券之现有证书,将继续为本公司该等证券所有权之凭证,并将继续有效作买卖、结算、登记及交收之用。因此,概不会就本公司之现有股票免费换领印有本公司新名称之新股票作出任何安排。 于建议更改公司名称生效后,任何新股票将以本公司之新名称发行,且本公司证券将以新名称于联交所进行买卖。 此外,待联交所确认后,于建议更改公司名称生效后本公司于联交所买卖股 份之中英文股份简称亦会随之更改。 本公司将另行刊发公告,以告知股东股东周年大会的结果、建议更改公司名 称的生效日期以及在联交所买卖本公司股份的新股份简称及其他相关资料。 建议采纳经修订及经重列大纲及细则 于二零一九年三月二十六日,鉴于建议更改公司名称,董事会亦建议采纳本 公司之经修订及经重列组织章程大纲及细则(「经修订及经重列大纲及细则」)以反映更改公司名称,而经修订及经重列大纲及细则于更改公司名称生效后生效。建议采纳经修订及经重列大纲及细则须待本公告「建议更改公司名称之条件」一段所载之条件达成及本公司通过一项特别决议案批准采纳经修订及经重列大纲及细则后,方可作实。 经修订及经重列大纲及细则对本公司现有组织章程大纲及细则之唯一建 议修订为将本公司之名称由「InternationalEliteLtd.精英国际有限公司 」更改为「GoldstreamInvestmentLimited金涌投资有限公司」。 一般资料 股东周年大会通告载于本通函第19至24页。 随函附奉适用于股东周年大会之代表委任表格。 代表委任表格必须按表格上印列之指示填妥,并于股东周年大会指定举行 时间不少于48小时前送达本公司在香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。 阁下填妥及交回代表委任表格后,届时仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会,并于会上投票,于此情况下,代表委任文据将被视作撤回论。 于股东周年大会上以投票方式表决 根据上市规则第13.39条,于股东大会上所有股东投票均须以股数表决方式进 行。根据组织章程细则第66条,股东周年大会之主席将因此要求以股数表决方式表决股东周年大会之每一项决议案。 责任声明 本通函所载资料乃根据上市规则而刊载,旨在提供有关本集团之资料。本通函所载有关本公司之资料由董事提供,彼等愿就本通函内所载资料之准确性共同及个别承担全部责任,并于作出一切合理查询后确认,就彼等所深知,本通函内所表达之意见乃经审慎周详的考虑后方作出,且于有关本公司之范围内,并无其他本通函并无载录之资料而其遗漏可能致使本通函所载任何内容产生误导。 推荐建议 董事认为,授予董事以发行及购回股份之一般授权、重选退任董事、建议更改公司名称、建议采纳经修订及经重列大纲及细则乃符合本公司之整体利益,因此建议 阁下投票赞成将于应届股东周年大会提呈之相关决议案。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 精英国际有限公司 主席 赵令欢 二零一九年四月三十日 本附录作为一份说明函件,按上市规则规定,向全体股东提供有关购回授权之一切必要资料。 1. 上市规则有关购回股份之规定 上市规则准许以联交所为第一上市地之公司购回其缴足股份,惟须遵守若干限制,其中较重要之限制概述如下: (a) 股东批准 以联交所为第一上市地之公司拟在联交所购回证券,必须事先经普通 决议案以一般授权或特定交易之特别授权方式批准。 (b) 股本 根据购回授权,本公司可购回之股数,不得超过本公司于有关决议案通 过当日已发行股本面值总额之10%。本公司之授权必须根据上市规则进行回 购。于最后实际可行日期,本公司之已发行股份合共有11,346,472,321股。假 设本公司于股东周年大会日期前再无发行或购回任何其他股份,全面行使购 回授权将导致本公司最多可购回1,134,647,232股股份。根据适用法例,本公司 购回之股份须于购回后自动注销。 (c) 进行购回之原因 董事目前无意购回任何股份,惟认为购回授权可让本公司在适当时候 购回股份提供灵活弹性,且符合本公司利益。购回证券或会提高本公司之资 产净值及其每股资产及╱或每股盈利,惟须视乎当时市况及资金安排而定。 董事认为,相对本公司于截至二零一八年十二月三十一日止年度(即其 最近期经审核合并账目之结算日)止年度之财务报表所显示之财务状况而言, 倘购回建议在建议购回期间内获全面行使,应不会对本公司之营运资金与资 本负债状况造成重大不利影响。倘行使购回授权会对本公司之营运资金需求 或董事认为不时适合本公司之资本负债水平产生重大不利影响,董事将不会 建议行使购回授权。 (d) 购回股份之资金 购回股份之资金将会按照大纲及公司组织章程细则与开曼群岛适用法 例,以可合法作该用途之资金拨付。 本公司获其大纲及公司组织章程细则赋予权力购回其股份。开曼群岛 法例规定,就股份购回而偿还之股本金额仅可从有关股份之实缴股本、或原 可供派息之盈利或就股份购回而进行新股发售之所得款项中拨付。赎回股份 应付之溢价仅可从原供派息的盈利或本公司之股份溢价中拨付。根据开曼群 岛法例,本公司所购回之股份将仍为法定但未发行股本之一部分。 (e) 董事、彼等之联营公司及关连人士 董事或(据彼等作出一切合理查询后所深知及确信)彼等之任何紧密联 系人士目前无意在建议购回授权获股东批准时,向本公司出售股份。 截至最后实际可行日期,本公司之核心关连人士并无知会本公司,表示 现时有意在购回授权获授出时,向本公司出售股份,亦无承诺届时不会向本 公司出售任何其持有之股份。 (f) 董事之承诺 董事已向联交所承诺,将会在上市规则、本公司大纲及组织章程细则以 及开曼群岛任何适用法例适用之情况下,依据购回授权行使本公司之权力购 回股份。 (g) 收购守则之影响及最低公众持股量 倘某股东在本公司之投票权权益比例因本公司购回股份而增加,是项 增加按照收购守则第26条之规定被视为一项收购。因此,一名股东或一群一 致行动之股东(定义见收购守则)(视乎股东权益增加多寡而定)可取得或联合 取得本公司之控制权,则须根据收购守则第26条之规定提出强制性全面收购 建议。 于最后实际可行日期,按本公司根据证券及期货条例第XV部第336条存 置之股东名册所载,本公司获悉以下权益为本公司已发行股本之5%或以上: 购回授权 获全面行使时 现有持股量之 概约持股量 股东名称 身份 所持股份总数 概约百分比 百分比 JovialEliteLimited 实益拥有人 900,000,000 7.93% 8.81% (附注1) HonyCapitalFund2008, 于受控制法团权益 900,000,000 7.93% 8.81% L.P. (附注1) HonyCapitalFund2008 于受控制法团权益 900,000,000 7.93% 8.81% GP,L.P. (附注1) HonyCapitalFund2008 于受控制法团权益 900,000,000 7.93% 8.81% GPLimited (附注1) HonyGoldHoldings,L.P. 实益拥有人 6,873,012,321 60.57% 67.30% (附注1) HonyGoldGPLimited 于受控制法团权益 6,873,012,321 60.57% 67.30% (附注1) HonyGroupManagement 于受控制法团权益 7,773,012,321 68.50% 76.12% Limited (附注1) HonyManagingPartners 于受控制法团权益 7,773,012,321 68.50% 76.12% Limited (附注1) ExponentialFortune 于受控制法团权益 7,773,012,321 68.50% 76.12% GroupLimited (附注1) 赵令欢 于受控制法团权益 7,773,012,321 68.50% 76.12% (附注1) GloryMoment 实益拥有人 840,000,000 7.40% 8.23% InvestmentsLtd. (附注2) 方勋先生 于受控制法团权益 840,000,000 7.40% 8.23% (附注2) 郭景华女士 实益拥有人 684,900,000 6.04% 6.71% (附注3) 李健诚先生 配偶权益 684,900,000 6.04% 6.71% (附注3) 附注: 1. JovialEliteLimited为HonyCapitalFund2008,L.P.的全资附属公司,而Hony CapitalFund2008,L.P.则由HonyCapitalFund2008GP,L.P.(作为普通合伙人) 控制。HonyCapitalFund2008GPL.P.则由HonyCapitalFund2008GPLimited (作为普通合伙人)控制。因此,根据证券及期货条例,HonyCapitalFund2008, L.P.、HonyCapitalFund2008GP,L.P.及HonyCapitalFund2008GPLimited被 视作于JovialEliteLimited拥有权益的股份中拥有权益。 HonyGoldHoldings,L.P.由HonyGoldGPLimited(作为普通合伙人)控制。因 此,HonyGoldGPLimited被视作于HonyGoldHoldings,L.P.拥有权益的股份 中拥有权益。 HonyCapitalFund2008GPLimited及HonyGoldGPLimited为HonyGroup ManagementLimited之全资附属公司,而HonyGroupManagementLimited 则由HonyManagingPartners拥有80%。HonyManagingPartnersLimited为 ExponentialFortuneGroupLimited之全资附属公司,而ExponentialFortune GroupLimited则由赵令欢先生拥有49%。因此,根据证券及期货条例,赵令 欢先生、ExponentialFortuneGroupLimited、HonyManagingPartners及Hony GroupManagementLimited被视作于JovialEliteLimited及HonyGoldHoldings, L.P.拥有权益的股份中拥有权益。 2. GloryMomentInvestmentsLtd.持有840,000,000股股份,该公司由方勋先生全 资拥有。 3. 684,900,000股股份由郭女士个人持有。李健诚先生为郭景华女士配偶,因此, 根据证券及期货条例,李健诚先生被视作于KwokKingWa女士拥有权益的 684,900,000股股份中拥有权益。 倘董事全面行使购回授权,并假设于最后实际可行日期至作出购回日 期期间本公司内概无发行股份,上述股东之总权益将会增至约上表最后一栏 所示之各个百分比,而该等增加将不会导致须根据收购守则第26条提出强制 性全面收购建议之责任。 假设在最后实际可行日期至购回日期期间,本公司再无发行任何股份, 不论悉数或部份行使购回授权均可能导致公众人士所持有之本公司股份少 于联交所规定之最低百分比。董事无意行使购回授权而导致公众持股量低于 该规定之最低百分比水平。 2. 本公司购买股份 自紧接最后实际可行日期前六个月直至并包括最后实际可行日期,本公司并无购回任何股份。 3. 股价 过去十二个月期间各月份,股份在主板之最高及最低价如下: 每股价格 最高 最低 月份 港元 港元 二零一八年 四月 0.166 0.126 五月 0.146 0.124 六月 0.156 0.124 七月 0.191 0.096 八月 0.182 0.136 九月 0.172 0.151 十月 0.171 0.124 十一月 0.156 0.121 十二月 0.154 0.119 二零一九年 一月 0.135 0.109 二月 0.150 0.103 三月 0.144 0.118 四月(直至最后实际可行日期) 0.128 0.112 INTERNATIONALELITELTD. 精英国际有限公司 (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1328) 股东周年大会通告 兹通告精英国际有限公司(「本公司」)谨订于二零一九年六月四日(星期二)上午十时正假座香港北角北角邨里1号海汇酒店23楼Cruise举行股东周年大会,借以考虑以下事项: 普通决议案 1. 省览及考虑本公司及其附属公司截至二零一八年十二月三十一日止年 度之经审核合并财务报表及本公司截至二零一八年十二月三十一日止 年度之董事会报告与核数师报告。 2. 重选核数师并授权本公司董事会(「董事会」)厘定其酬金。 3. A. 重选赵令欢先生为本公司董事(「董事」); B. 重选林暾博士为董事; C. 重选袁兵先生为董事; D. 重选李燕女士为董事; E. 重选陈学道先生为董事; F. 重选张世明为董事; G. 授权董事会厘定董事酬金; 4. 作为特别事项,考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案(不论经修订 与否): A. 「动议 (a) 在本决议案(c)段之规限下,一般及无条件批准董事于有关期 间(定义见下文)内行使权力,配发、发行及处理本公司股本 中之新增股份,或可转换为股份、购股权、认股权证之证券或 可认购本公司股份或有关可换股证券之类似权力,并作出或 授出需要或可能需要行使该等权力之收购建议、协议及╱或 购股权(包括债券、认股权证及可转换为本公司股份之债权 证); (b) 根据本决议案(a)段所述之批准,授权董事于有关期间内,作 出或授出可能需要在有关期间结束后行使该等权力之收购 建议、协议及╱或购股权(包括债券、认股权证及可转换为本 公司股份之债权证); (c) 董事根据本决议案(a)段所述之批准于有关期间(定义见下文) 配发或同意有条件或无条件配发(不论根据购股权或其他原 因而配发)之股本面值总额,不得超过本公司于本决议案通 过当日已发行股本面值总额之20%,惟根据(i)供股(定义见本 文);(ii)行使当时就向本公司及其附属公司之高级人员及╱或 雇员及╱或其他合资格人士授出或发行股份或购入本公司股 份之权利采纳之购股权计划或类似安排项下之任何购股权; 或(iii)按照本公司之组织章程细则(「组织章程细则」)以任何 以股代息或类似安排配发股份以代替股份之全部或部分股 息现金款项而配发股份除外,而上述批准须相应受此限制; (d) 就本决议案而言,「有关期间」指本决议案通过之日起至下列 三者中之较早时限止期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束; (ii) 组织章程细则或任何适用法例规定本公司须召开下届 股东周年大会之期限届满;及 (iii) 本公司股东于股东大会通过普通决议案,撤销或修订 根据本决议案授出之权力。」 「供股」指于董事指定期间内,向于指定记录日期名列股东名 册之本公司股份持有人或任何类别股份持有人,按彼等当时 持有该等股份或该类别股份之比例提呈本公司股份或其他证 券的建议,或建议发售或发行认股权证、购股权或其他赋予 权利认购本公司股份之证券,惟董事可就零碎股权或经考虑 中华人民共和国香港特别行政区以外任何地区之有关法例 或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定之任何限制或 责任,而作出其认为必要或恰当之取消权利或其他安排。」 B. 「动议 (a) 在本决议案(b)段之规限下,一般及无条件批准及授权董事 于有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,依据所有适 用法例及香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则 (「上市规则」)或任何其他证券交易所之规定,购回本公司本 身之股份; (b) 本公司根据本决议案(a)段之批准,于有关期间购入本公司之 股份面值总额,不得超过本公司于本决议案通过当日已发行 股本面值总额之10%,而上述批准须相应受此限制;及 (c) 就本决议案而言,「有关期间」指本决议案通过之日起至下列 三者中之较早时限止期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束; (ii) 组织章程细则或任何适用法例规定本公司须召开下届 股东周年大会之期限届满;及 (iii) 本公司股东于股东大会通过普通决议案,撤销或修订 根据本决议案授出之权力。」 C. 「动议 待第4A及4B项决议案通过后,将董事按上文第4B项决议案所获授 权而购回之本公司股本中股份面值之总额,计入董事可根据上文 第4A项决议案而配发或同意有条件或无条件配发之股本面值总额 内。」 特别决议案 作为特别事项,考虑并如认为适当即通过或经修订后通过下列决议案 为特别决议案: 5. 「决议 (a) 待开曼群岛公司注册处批准并在此条件之规限下,本公司的英 文名称由「InternationalEliteLtd.」更改为「GoldstreamInvestment Limited」,并将本公司的双重外国中文名称由「精英国际有限公司」 更改为「金涌投资有限公司」;及 (b) 兹授权本公司董事作出所有行动及事宜,签立所有档及作出彼等 全权酌情认为属必要或合宜之所有安排,以实施或令本公司之上 述更改名称有效。」 6. 「动议: (a) 待上文第5项决议案获通过及本公司之新名称经开曼群岛公司注 册处处长记入公司登记册后,批准及采纳按提呈大会之形式之本 公司经修订及经重列之组织章程大纲及细则(注有「A」字样之副本 已提呈本大会并由本大会主席简签,以资识别)作为本公司之新组 织章程大纲及细则,以取代及摒除本公司现有之大纲及组织章程 细则;及 (b) 授权本公司董事采取及办理一切其全权酌情认为就实施及令上述 采纳经修订及经重列之本公司大纲及组织章程细则生效而言属必 要或权宜的行为及事务以及签订一切有关文件或作出一切有关安 排。 代表董事会 精英国际有限公司 主席 赵令欢先生 香港,二零一九年四月三十日 于本公告日期,董事会由四名执行董事,分别为赵令欢先生、林暾博士、袁兵先生及李燕女士;以及三名独立非执行董事,分别为陈学道先生、张世明先生及刘春保先生组成。 附注: (1) 委任受委代表之文据必须由委任人或其正式书面授权人签署,或如委任人为一个法团, 则必须加盖其公司公章或由获正式授权之公司负责人、授权人或其他人士亲笔签署。 (2) 凡有权出席股东周年大会并于会上投票之本公司股东,均有权委任代表代为出席及投票。 受委代表无须为本公司股东;但必须出席股东周年大会以代表该股东。 (3) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件或经公证人签署证明之该等授权书或 授权文件副本,必须于大会举行时间48小时前送达本公司在香港之股份过户登记分处卓 佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。 阁下填 妥及交回代表委任表格后,届时仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会,并于会上投 票,于此情况下,代表委任文据将被视作撤回论。 (4) 如属本公司任何股份之联名登记持有人,则任何一位联名股东均可就有关股份亲自或委 派代表在股东周年大会上投票,犹如彼为唯一有权投票者,惟若超过一位联名股东亲自 或委任代表出席任何大会,则上述出席人士中就该等股份而言在股东登记册中排名首位 者作出之投票会获接纳,而其他联名持有人之投票一概不获受理。 (5) 为厘定于股东周年大会上出席及投票之权利,本公司将于二零一九年五月三十日(星期 四)起至二零一九年六月四日(星期二)止(包括首尾两日)暂停办理本公司股份过户登记手 续。于此期间不会办理任何本公司股份过户手续。为确定有权出席本公司股东周年大会 并于会上投票,所有股份过户连同有关股票,必须于二零一九年五月二十九日(星期三) 下午四时三十分前送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为 香港皇后大道东183号合和中心22楼进行登记。