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上海复旦(01385)公告正文

根據一般性授權配售新H股 查看PDF原文

公告日期:2017年09月29日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份编号:1385) 根据一般性授权配售新H股 配售代理 董事会欣然宣布,於二零一七年九月二十九日(交易时段後),本公司与配售代理订立配售协议,据此,本公司有条件同意发行配售股份,及配售代理同意根据配售协议所载条款并在配售协议所载条件之规限下,作为本公司之代理,按全数包销基准有条件促成承配人按配售价认购配售股份。配售股份将根据一般性授权予以配发及发行,并将向不少於六名但不超过十名承配人配发。 假设所有配售股份全数配售,配售所得款项总额预计合共约为港币223,900,000元,而经扣除费用、佣金和开支後的配售所得款项净额预计合共约为港币218,400,000元。根据配售协议将予配发及发行之42,000,000股配售股份相当於(i)在本公告日期现有已发行H股及现有股份分别约17.33%及6.80%;及(ii)经配发及发行配售股份(假设於完成前并无进一步发行或购回新股份)而扩大之已发行H股及股份分别约14.77%及6.37%。配售项下之每股配售股份面值将为人民币0.10元,而配售项下之配售股份面值总额将为人民币4,200,000元。 * 仅供识别 配售价较: (a) 截至二零一七年九月二十八日(即配售协议签订日期的前一个交易日)止(包括该 日)最後连续五个交易日联交所所报每股H股之平均收市价约港币5.63元折让约5.26%;及 (b) 於二零一七年九月二十九日(即配售协议日期)联交所所报每股H股之收市价港币 5.64元折让约5.50%。 由於完成须待若干先决条件达成及配售代理不行使终止权後方可作实,配售可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者於买卖H股时务须审慎行事。 董事会欣然宣布,於二零一七年九月二十九日(交易时段後),本公司与配售代理订立配售协议。配售协议之主要条款载於下文。 配售协议 日期 二零一七年九月二十九日(交易时段後) 订约方 (1) 本公司;及 (2) 配售代理。 配售股份 本公司将根据配售协议所载条款并受配售协议所载条件规限发行本公司股本中42,000,000股每股面值人民币0.10元之新H股。 根据配售协议将予配发及发行之42,000,000股配售股份相当於(i)在本公告日期现有已发行H股及现有股份分别约17.33%及6.80%;及(ii)经配发及发行配售股份(假设於完成前并无进一步发行或购回新股份)而扩大之已发行H股及股份分别约14.77%及6.37%。配售项下之每股配售股份面值将为人民币0.10元,而配售项下之配售股份面值总额将为人民币4,200,000元。 配售 本公司已有条件同意发行配售股份,及配售代理已有条件同意根据配售协议所载条款并在配售协议所载条件之规限下,作为本公司之代理,按全数包销基准促成承配人按配售价认购配售股份。 配售股份将根据一般性授权予以配发及发行,并将向不少於六名但不超过十名承配人配发。 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,配售代理及其最终实益拥有人与本公司或其关连人士并无关连。 承配人 配售代理将根据配售协议之条款及条件按配售价(不包括承配人可能应付之经纪佣金、联交所交易费及证监会交易徵费)向不少於六名但不超过十名承配人(为专业、机构或其他投资者)配售配售股份。就本公司所深知、尽悉及确信,概无承配人及彼等各自之实益拥有人为本公司关连人士(定义见上市规则)。预计於紧随完成後,概无承配人将成为本公司之主要股东。 配售价 每股配售股份的配售价港币5.33元较: (a) 截至二零一七年九月二十八日(即配售协议签订日期的前一个交易日)止(包括该日) 最後连续五个交易日联交所所报每股H股之平均收市价约港币5.63元折让约5.26%;及 (b) 於二零一七年九月二十九日(即配售协议日期)联交所所报每股H股之收市价港币5.64 元折让约5.50%。 经扣除费用、佣金和开支後,配售所得款项净额预计合共约为港币218,400,000元,及配售价净值为每股配售股份约港币5.20元。 配售价乃按公平交易原则及参照市况经洽商後厘定。董事认为配售价公平、合理,且符合本公司及股东的整体最佳利益。 应向配售代理支付之费用及配售佣金 应向配售代理支付之财务顾问费用为港币1,000,000元。配售协议项下应向配售代理支付之配售佣金相当於配售代理根据配售成功配售之配售股份总配售价之1.5%。 配售股份的地位 配售股份经发行及缴足後,将在各方面於其彼此之间及与完成日期现有已发行H股享有同等地位,包括有权收取完成日期後宣派及作出的所有股息及其他分派。 条件 完成配售须待以下条件获达成或豁免後方可作实: (a) 上市委员会已批准配售股份在联交所上市及买卖;及 (b) 已取得所有必需的批准和同意(包括中国证监会的批准)且该等批准和同意其後在完 成前并无被取消或撤销。 倘上述条件未能於二零一七年十月十三日(或本公司与配售代理将予协定的较後日期)或之前达成,则配售将不再进行,而配售协议各订约方的所有权利、义务及责任将即告停止及终止,惟任何先前违反配售协议者除外。 终止 倘於完成日期上午八时正(「完成时间」)之前任何时间发生下列事项,则配售代理可於谘询本公司後终止配售协议: (i) 本公司於配售协议下所作出的任何承诺、陈述及保证於任何重大方面为或变为失实 或不正确或具误导成份;或 (ii) 本公司重大违反配售协议项下有关发行配售股份以及支付财务顾问费及配售佣金的 任何条款;或 (iii) 股份於联交所暂停买卖或上市超过五个交易日(与配售事项有关者除外);或 (iv) 由於特殊金融状况或其它原因,联交所之一般证券买卖实施任何冻结、暂停或受严 重限制;或 (v) 配售代理合理意见认为,下列情况已经或将会或可能会对配售的成功造成重大不利 影响,或导致或将导致或可能导致配售成为不明智或不适宜或不切实可行,或已经导致或将会导致或可能导致配售协议之任何部分未能按照其条款履行: (a) 於配售协议日期起至完成时间止期间内颁布任何新法律或法规或现行法律或法 规(或其有关司法诠释)出现任何变动而会对本集团的整体业务及财务状况造成重大不利影响;或 (b) 香港或中国证券市场状况出现任何重大恶化;股票或证券的买卖在联交所、上 海证券交易所及深圳证券交易所因特殊金融情况或其他原因在完成日期之前任何时间普遍被暂禁、停止或受到重大限制;或 (c) 於配售协议日期起至完成时间止期间内发生任何国家或国际事件或政治、军 事、金融或经济性质的变动或任何国家或国际间敌对行动或武装冲突爆发或升级,或者影响当地证券市场,而对本集团的整体业务及财务状况造成重大不利影响;或 (d) 涉及於香港、中国或其他地区税项或实施外汇管制的变动或可能变动或发展, 从而将会或可能会对本集团或其现时或潜在股东就该身份而言构成重大不利影响;或 (vi) 於配售协议日期起至完成时间止期间内本集团的整体业务或财务状况发生任何重大 不利变动,而配售代理事前并不知悉。 在根据上段发出书面通知後,配售协议各订约方的所有义务及责任将即告停止及终止,惟任何先前违反配售协议者除外。 完成 待上述条件达成後,配售将於完成日期或本公司与配售代理可能书面协定的其他较後时间及╱或日期完成。 由於完成须待若干先决条件达成及配售代理不行使终止权後方可作实,配售可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者於买卖H股时务须审慎行事。 发行配售股份的一般性授权 配售股份将根据一般性授权发行。根据一般性授权,本公司获授权发行最多75,000,000股内资股和48,466,000股H股,分别占於二零一七年六月二日(即授出一般性授权的决议案获通过之日)已发行内资股和H股总额的20%。截至二零一七年六月二日,本公司的已发行股本为375,000,000股内资股和242,330,000股H股。於本公告日期,概无根据一般性授权发行内资股或H股,并且可根据一般性授权发行的H股数目为48,466,000股。 配售的理由及配售所得款项的用途 假设所有配售股份全数配售,配售所得款项总额预计合共约为港币223,900,000元,而经扣除费用、佣金和开支後的配售所得款项净额预计合共约为港币218,400,000元。 本集团的主要业务为设计、开发及销售特定应用集成电路产品以及提供测试服务。 配售所得款项净额拟用作补充本公司一般营运资金。 配售将进一步优化本公司的资本结构和财务结构。通过吸引若干高质量投资者参与配 售,本公司将能丰富其股东基础,这将协助本公司进一步巩固品牌知名度和市场声誉。 董事认为,配售协议的条款(包括但不限於配售价)属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。 过去十二个月之集资活动 於紧接本公告日期前过去十二个月,本公司并无进行任何股本集资活动。 配售对股权架构之影响 以下为於紧接配售之前及紧随配售之後并假设(i)配售股份获悉数配售;(ii)於完成前将不会进一步发行或购回新股份;及(iii)以下股东之股权并无变动之情况下本公司之股权架构。 紧接配售之前 紧随配售之後 占已发行 占已发行 股份总数 股份总数 股东名称╱姓名 股份数目 百分比(附注1) 股份数目 百分比(附注1) 内资股 百联集团有限公司 (「百联集团」)(附注2) 109,620,000 17.76 109,620,000 16.63 复旦大学(附注3) 106,730,000 17.29 106,730,000 16.19 章勇(附注4) 66,845,110 10.83 66,845,110 10.14 周玉凤(附注5) 47,443,420 7.68 47,443,420 7.20 经纬纺织机械股份有限公司 (「经纬纺织」)(附注6) 29,941,470 4.85 29,941,470 4.54 蒋国兴 7,210,000 1.17 7,210,000 1.09 施雷 7,210,000 1.17 7,210,000 1.09 已发行内资股总数 375,000,000 60.75 375,000,000 56.88 H股 赵军及迟睿(附注7) 19,224,000 3.11 19,224,000 2.92 其他H股股东 223,106,000 36.14 223,106,000 33.84 承配人 – – 42,000,000 6.37 已发行H股总数 242,330,000 39.25 284,330,000 43.12 已发行股份总数 617,330,000 100.00 659,330,000 100.00 附注: 1. 此处所载百分比只显示至小数後两位。 2. 百联集团为上海市政府全资拥有之国有企业,持有上海市商业投资(集团)有限公司(「上海 商投」)全部股权,而上海商投持有上海复旦科技产业控股有限公司之70.2%股权,上海复旦科技产业控股有限公司则直接持有109,620,000股内资股。 3. 复旦大学全资拥有上海复旦资产经营有限公司,而上海复旦资产经营有限公司全资拥有上 海复旦高技术公司,该公司为一家国有企业,直接持有106,730,000股内资股。 4. 章勇持有上海颐琨投资管理合夥企业(「上海颐琨」)之95%股权,而上海颐琨分别持有上海 政本企业管理谘询合夥企业(「上海政本」)及上海年锦企业管理谘询合夥企业(「上海年锦」)之99.81%及99.32%股权,上海政本及上海年锦则分别直接持有52,167,270股及14,677,840股内资股。 5. 周玉凤持有上海杉姚实业有限公司(「上海杉姚」)之99%股权,而上海杉姚持有上海政化企 业管理谘询合夥企业之99.79%股权,上海政化企业管理谘询合夥企业则直接持有47,443,420股内资股。 6. 经纬纺织持有中融国际信托有限公司(「中融国际」)之37.47%股权。中融国际持有北京中融 鼎新投资管理有限公司(「中融鼎新」)全部股权,而中融鼎新持有达孜县鼎诚资本投资有限公司(「鼎诚」)全部股权。鼎诚持有上海淡若投资管理合夥企业(「上海淡若」)之0.01%股权,并为上海淡若之普通合夥人。王树民及王季倬共同全资及实益拥有北京华诚力合投资有限公司,而该公司持有上海淡若余下之99.99%股权。上海淡若及鼎诚分别持有上海国年企业管理谘询合夥企业(「上海国年」)之72.69%及0.33%股权。上海国年直接持有29,941,470股内资股。 7. 赵军及迟睿共同全资及实益拥有SpringsCapitalLimited,而SpringsCapitalLimited全资及实 益拥有Springs China Opportunities Master Fund(「Spring China」)。Spring China直接持有 19,224,000股H股。 监管部门及股东批准 配售已取得中国证监会之批准。根据中国证监会批覆,本公司可发行不超过48,466,000股境外上市外资股,每股面值人民币0.1元,全部为普通股。 配售股份将由本公司根据一般性授权予以发行。配售毋须经股东批准。 申请上市 本公司将向上市委员会作出申请以批准配售股份於联交所上市及买卖。 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司於二零一七年六月二日举行之二零一六年股东 周年大会 「董事会」 指 本公司之董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之任何日子(不包括星期六、星 期天、公众假期及於上午九时正至中午十二时正期间 悬挂或持续悬挂8号或以上热带气旋讯号或「黑色」暴雨 警告讯号且未於相关日子中午十二时正或之前除下之 任何日子) 「本公司」 指 上海复旦微电子集团股份有限公司,一家於中国注册 成立之股份有限公司,其H股於联交所主板上市 「完成」 指 根据配售协议完成配售 「完成日期」 指 达致配售协议所载条件後之第三个营业日(或本公司及 配售代理可能书面同意之有关较後日期) 「完成时间」 指 具备本公告中「终止」一节所界定之涵义 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「中国证监会批覆」 指本公司於二零一七年四月一日接获之中国证监会批 覆,批准本公司配发及发行最多48,466,000股H股 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之内资股,以人 民币认购 「一般性授权」 指 於股东周年大会授予董事之一般性授权以批准配发及 发行本公司之新股份,惟数目最高不得超过相关决议 案获通过当日已发行股份面值总额之20% 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之外资股,於联 交所主板上市并以港元认购 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「承配人」 指 由配售代理或其代表促成认购任何配售股份之任何专 业、机构或其他投资者 「配售」 指 由配售代理或其代表按配售协议所载条款向选定承配 人以私人配售之方式提出配售股份要约 「配售代理」 指 华泰金融控股(香港)有限公司,为根据证券及期货条 例可进行第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)、 第4类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资提供意 见)及第9类(提供资产管理)受规管活动的持牌法团, 为配售之独家配售代理 「配售协议」 指 本公司与配售代理於二零一七年九月二十九日就配售 订立之配售协议 「配售价」 指 每股配售股份港币5.33元(不包括承配人应付之任何经 纪佣金、证监会交易徵费及联交所交易费) 「配售股份」 指 本公司根据配售协议将配发及发行之42,000,000股H股 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本公告而言,不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币,中华人民共和国法定货币 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例,经不时修订、补充 或以其他方式修改 「股份」 指 内资股及H股 「股东」 指 股份的登记持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「%」 指 百分比 承董事会命 上海复旦微电子集团股份有限公司 主席 蒋国兴 中国,上海,二零一七年九月二十九日 於本公告日期,本公司之执行董事为蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生及程君侠女士;非执行董事为章倩苓女士、马志诚先生、姚福利先生及章华菁女士;独立非执行董事为张永强先生、郭立先生、陈宝瑛先生及林福江先生。