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建議宣派末期股息; 建議重選退任董事; 建議授出購回股份及發行股份的一般授權; 及 股東周年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2018年04月26日
此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问,应谘询股票经纪或其他持牌证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有京投轨道交通科技控股有限公司股份,应立即将本通函连同随 附的代表委任表格交予买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人,以 便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本通函所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 本通函乃遵照上市规则的规定而提供有关本公司的资料,董事愿共同及个别就本通函负全责, 并在作出一切合理查询後确认,就彼等所深知及确信,本通函所载资料在各重大方面均属准 确完整,并无误导或欺诈成份,且并无遗漏任何其他事项,致使本通函或当中任何声明有所误导。 京投轨道交通科技控股有限公司 BIIRailwayTransportationTechnology HoldingsCompany Limited (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1522) 建议宣派末期股息; 建议重选退任董事; 建议授出购回股份及发行股份的一般授权; 及 股东周年大会通告 京投轨道交通科技控股有限公司谨订於2018年6月26日(星期二)下午2时正假座中国北京市朝 阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层会议室举行股东周年大会,大会通告载於本通函第16至20页。 本通函亦随附股东周年大会适用的代表委任表格。该代表委任表格亦刊载於香港交易及结算 所有限公司的网页(www.hkexnews.hk)及本公司的网页(www.biitt.cn)。 倘阁下未能出席股东周年大会,务请按照随附代表委任表格印列的指示将表格填妥及签署, 并尽快交回本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼,惟无论如何最迟须於股东周年大会或续会(视乎情况而定)指定举行时间48 小时前(即不迟於2018年6月24日(星期日)下午2时正(香港时间))送达。填妥及交回代表委任表 格後,阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或续会(视乎情况而定)并於会上投票,在此情况下, 委任代表之文据将被视为已撤销论。 2018年4月27日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件 1. 绪言...................................................... 4 2. 建议宣派末期股息......................................... 5 3. 建议重选退任董事......................................... 5 4. 建议授出购回授权......................................... 6 5. 建议授出发行授权......................................... 6 6. 股东周年大会及委任代表安排............................... 7 7. 推荐建议.................................................. 7 附录一-建议於股东周年大会重选的退任董事详情.................. 8 附录二-购回授权的说明函件..................................... 13 股东周年大会通告................................................... 16 –i– 释义 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司将於2018年6月26日(星期二)下午2时正假 座中国北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号 楼9层会议室举行的股东周年大会或其任何续会 「组织章程细则」 指 本公司当前有效的组织章程细则 「京投」 指 北京市基础设施投资有限公司,一家於中国注册 成立的有限公司,由北京市人民政府国有资产监 督管理委员会全资拥有,及透过其持有京投香港 全部已发行股本的权益为控股股东 「京投香港」 指 京投(香港)有限公司,京投的全资附属公司,一 家於香港注册成立的有限公司及为持有本公司 於最後实际可行日期已发行股本总数约55.00%的 控股股东 「董事会」 指 董事会 「公司法」 指 开曼群岛公司法第22章(1961年第三项法例,经 综合及修订) 「本公司」 指 京投轨道交通科技控股有限公司,一家於开曼群 岛注册成立的获豁免有限公司,其股份於联交所 主板上市 「董事」 指 本公司的董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 –1– 释义 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」 指 建议向董事授予的一般授权,以配发、发行或处 理额外股份,总数不超过於股东周年大会上提呈 之普通决议案通过当日本公司已发行股份总数 的20% 「最後实际可行日期」指 2018年4月23日,即本通函付印前为确定当中所 载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「章程大纲」 指 本公司当前有效的组织章程大纲 「中国」 指 中华人民共和国,除文义另有所指外,不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「购回授权」 指 建议向董事授予的一般及无条件授权,以於联交 所购回股份,总数不超过於股东周年大会上提呈 之普通决议案通过当日本公司已发行股份总数 的10% 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例(经不时修订及 补充) 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股, 或倘其後本公司股本进行拆细、合并、重新分类 或重组,则为构成本公司普通权益股本一部分的 股份 「股东」 指 股份持有人 –2– 释义 「股份溢价账」 指 本公司股份溢价账 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港证券及期货事务监察委员会批准的《公司收 购及合并守则》(经不时修订及补充) 「%」 指 百分比 –3– 董事会函件 京投轨道交通科技控股有限公司 BIIRailwayTransportationTechnology HoldingsCompany Limited (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1522) 执行董事: 注册办事处: 曹玮先生(副主席) CricketSquare 宣晶女士(行政总裁) HutchinsDrive P.O.Box2681 非执行董事: GrandCayman,KY1-1111 关继发博士(主席) CaymanIslands 郝伟亚先生 任宇航先生 香港主要营业地点: 郑毅先生 香港 皇后大道中183号 独立非执行董事: 中远大厦 白金荣先生 44楼4407室 罗振邦先生 黄立新先生 敬启者: 建议宣派末期股息; 建议重选退任董事; 及 建议授出购回股份及发行股份的一般授权 1.绪言 本通函旨在向股东提供将於股东周年大会提呈的决议案资料,包括(其中包括) 批准(i)宣派末期股息;(ii)重选退任董事;及(iii)授出购回授权及发行授权。 –4– 董事会函件 2.建议宣派末期股息 诚如本公司日期为2018年3月27日的全年业绩公告所述,董事会建议就截至 2017年12月31日止年度派付末期股息每股股份0.01港元。建议末期股息将自股份 溢价账派付予於2018年7月6日(星期五)名列本公司股东名册的股东,惟须待股东 於股东周年大会上批准并须遵守公司法。 根据公司法第34(2)条,公司可运用股份溢价账向股东派付股息,惟除非於 紧随建议派付股息日期後,公司能够支付其日常业务过程中到期之债项,否则不 得自股份溢价账向股东派付任何股息。董事会确认,就自股份溢价账派付建议末 期股息而言,本公司於紧随建议派付末期股息日期後,能够支付其日常业务过程 中到期之债项。 根据组织章程细则第24.6条及遵照公司法,末期股息拟悉数自股份溢价账 派付。 为厘定获得建议末期股息(须待股东於股东周年大会上批准)的资格,本公 司将於2018年7月4日(星期三)至2018年7月6日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理 股份过户登记手续,期间将不会登记任何股份过户。为符合资格享有建议末期股 息,未登记的股份持有人务请确保将所有过户文件连同有关股票於2018年7月3日(星 期二)下午4时30分(香港时间)前,送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券 登记有限公司(地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼)进行登记。 3.建议重选退任董事 根据组织章程细则第16.18条,宣晶女士、白金荣先生及罗振邦先生将於股 东周年大会上轮值退任。此外,根据组织章程细则第16.2条,郑毅先生(即由董事 会於2017年8月25日委任之董事)将任职至股东周年大会为止。所有上述退任董事 均合资格亦愿意於股东周年大会上膺选连任。 有关退任董事的详情载於本通函附录一。 –5– 董事会函件 4.建议授出购回授权 於2017年6月28日举行的本公司股东周年大会上,董事获授予一般授权以购 回股份。该授权将於股东周年大会结束时失效。为使本公司於适当时能灵活购回 股份,於股东周年大会上将提呈普通决议案,以批准向董事授出购回授权,以於 联交所购回股份总数不超过於股东周年大会提呈之普通决议案通过当日已发行 股份总数的10%(即按於股东周年大会当日於最後实际可行日期2,104,786,727股已 发行股份之数目保持不变基准计算,合共210,478,672股股份)。董事谨此声明,彼 等现时并无计划根据购回授权购回任何股份。 上市规则规定须向股东发出的说明函件,载於本通函附录二。该说明函件 载有合理所需资料,以便股东就投票赞成或反对授出购回授权作出知情决定。 5.建议授出发行授权 於2017年6月28日举行的本公司股东周年大会上,董事获授予一般授权以发 行股份。该授权将於股东周年大会结束时失效。为使本公司於适当时能灵活发行 股份,於股东周年大会上将提呈普通决议案,以批准向董事授出发行授权以配发、 发行或处理额外股份,总数不超过於股东周年大会提呈之普通决议案通过当日 已发行股份总数的20%(即按於股东周年大会当日於最後实际可行日期2,104,786,727 股已发行股份之数目保持不变基准计算,合共420,957,345股股份)。本公司根据购 回授权通过增加购回股份数目以扩大发行授权的普通决议案亦将於股东周年大 会上提呈。 董事谨此声明,彼等现时并无计划根据发行授权发行任何新股份。 –6– 董事会函件 6.股东周年大会及委任代表安排 股东周年大会通告载於本通函第16至20页。 根据上市规则及组织章程细则,除主席决定容许有关程序或行政事宜的决 议案以举手方式表决外,股东於股东大会上所作的任何表决均须以投票方式进行。 在股东周年大会後,本公司将按上市规则规定的方式刊登投票结果的公告。 本通函亦随附股东周年大会适用的代表委任表格,而该代表委任表格亦 刊载於香港交易及结算所有限公司的网页(www.hkexnews.hk)及本公司的网页 (www.biitt.cn)。代表委任表格必须按其印列的指示填妥及签署,连同经签署之授 权书或其他授权文件(如有),或经核实证明的该等授权书或授权文件副本,尽快 及无论如何最迟须於股东周年大会或续会(视乎情况而定)指定举行时间48小时前(即 不迟於2018年6月24日(星期日)下午2时正(香港时间))送达本公司的香港股份过 户登记分处卓佳证券登记有限公司(地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼), 方为有效。填妥并交回代表委任表格後,阁下仍可亲身出席股东周年大会并於 会上投票,在此情况下,委任代表之文据将被视为已撤销论。 7.推荐建议 董事认为建议宣派末期股息、重选退任董事及授出购回授权及发行授权乃 符合本公司及其股东的整体最佳利益。因此,董事建议股东投票赞成将於股东周 年大会上提呈之有关决议案。 此致 列位股东台照 代表董事会 京投轨道交通科技控股有限公司 行政总裁 宣晶 谨启 2018年4月27日 –7– 附录一 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 以下为将於股东周年大会退任、合资格且愿意膺选连任董事的详情。 (1)宣晶女士 宣晶,宣女士,44岁,於2014年6月27日获委任为执行董事,并於2017年2月 28日获委任为行政总裁。宣女士於1995年7月在中国毕业於天津大学,获颁工程 学(主修管理工程专业)学士学位,并於2001年3月获颁南开大学工商管理硕士学 位。於2003年11月,宣女士取得由北京市中级专业技术职务评审委员会审批之经 济师资格。1995年7月至1998年9月,宣女士担任长实国际(天津)集团公司企业管 理中心项目部主管。2001年3月至2007年11月,宣女士於神州数码(中国)有限公司 担任财务部副总经理。2007年11月至2010年5月,宣女士担任北京神州金信科技 股份有限公司董事会秘书兼企业发展部总经理。2010年5月至2017年1月,宣女士 历任本公司控股股东京投资本运营部部门经理助理、副经理、总经理。宣女士於 2015年7月获委任为本公司控股股东京投香港的董事,并由2017年5月起不再为该 公司董事。宣女士现时担任华骏发展有限公司、北京城市轨道交通控股有限公司、 中国城市轨道交通科技投资有限公司、京投交通科技(香港)有限公司(前称亿雅 捷交通科技(香港)有限公司)、北京京投卓越科技发展有限公司、亿雅捷交通系 统(北京)有限公司、北京京投亿雅捷交通科技有限公司(各为本公司的附属公司) 的董事,并於2016年12月起担任北京地铁科技发展有限公司的董事及於2017年2 月起担任本公司参股公司北京京城地铁有限公司的董事。 除上文所披露者外,宣女士并无於本公司或本集团其他成员公司担任任何 其他职位,亦无与任何董事、高级管理层成员、主要或控股股东有任何其他关系。 宣女士现时及於过去三年并无在其证券於香港或海外任何证券市场上市之其他 公众公司担任任何董事职务。 宣女士已与本公司签立服务协议,担任执行董事兼行政总裁职务,任期由 2017年2月28日起为期三年。有关委任可由本公司给予不少於一个月的书面通知 予以终止。根据组织章程细则,宣女士须於股东周年大会上至少每三年轮值退任 –8– 附录一 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 及重选一次。根据服务协议,宣女士有权收取董事会根据薪酬委员会参考彼於本 公司的职责及职务的推荐建议而厘订之每年薪金1,200,000港元。 於最後实际可行日期,根据证券及期货条例第XV部,宣女士并无於股份或 相关股份中拥有任何权益。 概无其他须予披露资料,宣女士亦无涉及任何事项须根据上市规则第 13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露,同时亦无其他有关宣女士须知会股东注 意的事宜。 (2)白金荣先生 白金荣,白先生,67岁,於2011年12月7日获委任为独立非执行董事。白先 生亦为薪酬委员会主席,以及审核委员会及提名委员会成员。白先生於1985年毕 业於北京师范大学。白先生拥有逾30年财经及企业管理经验。1984年至1992年, 白先生担任北京化工集团政策研究室副主任及主任。1992年至1997年,白先生担 任北京市经济体制改革委员会副主任。2003年至2004年,白先生担任北京市国有 资产监督管理委员会副主任。白先生於2005年至2010年担任北京控股集团有限公 司副董事长兼总经理。2005年6月至2011年6月,白先生担任北京控股有限公司(一 家於联交所主板上市的公司,股份代号:392)执行董事。白先生亦於2015年2月至 2016年3月担任港深联合物业管理(控股)有限公司(一家於联交所GEM上市的公司, 股份代号:8181)的独立非执行董事。 白先生并无於本公司或本集团其他成员公司担任任何其他职位,亦无与任 何董事、高级管理层成员、主要或控股股东有任何关系。 白先生已与本公司签立委任函,担任独立非执行董事职务,任期由2015年5 月16日起为期三年。有关委聘可由本公司给予不少於三个月的书面通知予以终止。 根据组织章程细则,白先生须於股东周年大会上至少每三年轮值退任及重选一 次。根据委任函,白先生有权收取董事会参考彼於本公司的职责及职务而厘订之 年度董事袍金240,000港元。 於最後实际可行日期,根据证券及期货条例第XV部,白先生并无於股份或 相关股份中拥有任何权益。 –9– 附录一 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 概无其他须予披露资料,白先生亦无涉及任何事项须根据上市规则第 13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露,同时亦无其他有关白先生须知会股东注 意的事宜。 (3)罗振邦先生 罗振邦 (CPA) ,罗先生,52岁,於2012年11月13日获委任为独立非执行董事。 彼亦为审核委员会主席。罗先生於1991年毕业於兰州商学院的企业管理专业。 罗先生在2005年9月至2007年7月於清华大学完成澳大利亚国立大学与清华大学 合办的管理硕士(科技与创新)学位课程,并於2007年7月获澳大利亚国立大学管 理硕士学位。罗先生於会计、审计及财务管理方面拥有逾20年经验,为中国注册 会计师、注册税务师、注册资产评估师及证券期货业特许会计师。罗先生对各行 业上市公司均有丰富的审计经验,并为首次公开发售的企业改组及战略策划、 资产重组及债务重组提供商务谘询服务。罗先生曾出任中洲会计师事务所及天 华会计师事务所的副总经理。彼曾为中国信达资产管理股份有限公司及中国长 城资产管理公司专家监事。罗先生曾出任中国多家上市公司的独立董事,该等 公司包括於上海证券交易所上市的长征火箭技术股份有限公司( 现称航天时代 电子技术股份有限公司 )(股份代号:600879)及中航重机股份有限公司(股份代 号:600765);於深圳证券交易所上市的宁夏东方钽业股份有限公司(股份代号: 962)、吴忠仪表股份有限公司(现称宁夏银星能源股份有限公司)(股份代号:862) 及宁夏中银绒业股份有限公司(股份代号:982)。罗先生自2004年12月起担任中国 航天国际控股有限公司( 股份代号:31)的独立非执行董事、自2013年6月起担任 新疆金风科技股份有限公司(「新疆金风」)(股份代号:2208)的独立非执行董事, 同时亦担任於深圳证券交易所上市的新疆金风(股份代号:2202)的独立董事,及 自2014年7月起担任国瑞置业有限公司(股份代号:2329)的独立非执行董事,以上 均为联交所主板上市公司。罗先生自2011年9月起担任深圳证券交易所上市公司 神州数码信息服务股份有限公司(股份代号:555)的独立董事,亦为深圳证券交 易所上市公司东北证券股份有限公司(股份代号:686)的内核小组成员。罗先生 现为立信会计师事务所(特殊普通合夥)董事及管理合夥人。 –10– 附录一 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 罗先生并无於本公司或本集团其他成员公司担任任何其他职位,亦无与任 何董事、高级管理层成员、主要或控股股东有任何关系。 罗先生已与本公司签立委任函,担任独立非执行董事职务,任期由2015年 11月13日起为期三年。有关委聘可由本公司给予不少於三个月的书面通知予以 终止。根据组织章程细则,罗先生须於股东周年大会上至少每三年轮值退任及重 选一次。根据委任函,罗先生有权收取董事会参考彼於本公司的职责及职务而厘 订之年度董事袍金240,000港元。 於最後实际可行日期,根据证券及期货条例第XV部,罗先生并无於股份或 相关股份中拥有任何权益。 概无其他须予披露资料,罗先生亦无涉及任何事项须根据上市规则第 13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露,同时亦无其他有关罗先生须知会股东注 意的事宜。 (4)郑毅先生 郑毅,郑先生,43岁,於2017年8月25日获委任为非执行董事。於2000年5月, 郑先生於北方交通大学(现称北京交通大学)土木建筑学院取得道路与铁道工程 专业工学硕士学位。彼於2006年7月获北京市高级专业技术资格评审委员会评定 为高级工程师,及其後於2017年获评定为教授级高级工程师。自2005年11月起, 彼於本公司控股股东京投历任京投綫网综合部高级规划师及副经理、办公室主任、 前期规划部总经理、京投总经理助理及轨道交通事业总部总经理。 除上文所披露者外,郑先生并无於本公司或本集团其他成员公司担任任何 其他职位,亦无与任何董事、高级管理层成员、主要或控股股东有任何其他关系。 郑先生现时及於过去三年并无在其证券於香港或海外任何证券市场上市之其他 公众公司担任任何董事职务。 –11– 附录一 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 郑先生已与本公司签立委任函,担任非执行董事职务,任期由2017年8月25 日起为期三年。有关委聘可由本公司给予不少於三个月的书面通知予以终止。根 据组织章程细则,郑先生须於股东周年大会上至少每三年轮值退任及重选一次。 根据委任函,郑先生将不获支付任何董事袍金,惟彼有权就有关业务或履行本集 团职务时适当产生之所有合理付现开支(包括酬酢、膳宿及差旅开支)收取总金额 不超过每年240,000港元之补偿。 於最後实际可行日期,根据证券及期货条例第XV部,郑先生并无於股份或 相关股份中拥有任何权益。 概无其他须予披露资料,郑先生亦无涉及任何事项须根据上市规则第 13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露,同时亦无其他有关郑先生须知会股东注 意的事宜。 –12– 附录二 购回授权的说明函件 以下为上市规则规定须向股东提供彼等合理所需的必须资料的说明函件, 以便股东就投票赞成或反对拟於股东周年大会上提呈有关授出购回授权的普通 决议案作出知情决定。 1.有关购回证券的上市规则 上市规则准许以联交所为第一上市地的公司於联交所或该公司证券上市的 任何其他证券交易所(该证券交易所已获香港证券及期货事务监察委员会认可) 购回其股份,惟须受若干限制。在该等限制中,上市规则规定该公司的股份须为 已悉数缴足的股份,而由该公司购回的所有股份须事先经股东以普通决议案方 式批准(不论透过一般授权或就某一项交易的特定批准)。 2.股本 於最後实际可行日期,本公司的已发行股本为2,104,786,727股股份。 待股东周年大会有关授出购回授权的普通决议案获通过,以及按於股东周 年大会当日本公司的已发行股本保持不变(即2,104,786,727股股份)的基准下,董 事将获授权根据购回授权,在购回授权生效期间,购回合共210,478,672股股份, 占股东周年大会当日已发行股份总数的10%。 3.购回股份的理由 董事相信,授出购回授权乃符合本公司及股东的整体最佳利益。 视乎当时市场情况及资金安排而定,购回股份可提高每股资产净值及╱或 每股盈利,并仅於董事相信该项购回将有利於本公司及股东时方会进行。 4.购回股份的资金 本公司仅可动用根据其组织章程大纲、细则、公司法及开曼群岛其他适用 法律(视乎情况而定)可合法购回股份的资金。 –13– 附录二 购回授权的说明函件 5.股份购回的影响 倘购回授权於建议购回期间内任何时间全面行使,可能对本公司的营运资 金或资本负债状况产生重大不利影响(相对本公司截至2017年12月31日止年度之 年报内所载经审核账目所披露的状况而言)。然而,倘若行使购回授权将对本公 司的营运资金需求或董事不时认为对本公司而言属适当的资本负债水平产生重 大不利影响,则董事不拟在该等情况下行使购回授权。 6.股份市价 股份於截至及包括最後实际可行日期止过去十二个月在联交所每月的最高 及最低每股买卖价格如下: 月份 最高 最低 港元 港元 2017年 四月 1.68 1.27 五月 1.56 1.35 六月 1.47 1.14 七月 1.19 1.03 八月 1.08 0.92 九月 0.96 0.84 十月 0.95 0.87 十一月 0.92 0.65 十二月 0.77 0.63 2018年 一月 0.73 0.63 二月 0.70 0.52 三月 0.95 0.60 四月(截至及包括最後实际可行日期) 0.78 0.64 7.一般资料 据董事所深知及於作出一切合理查询後,董事或任何彼等各自的紧密联系 人(定义见上市规则)现时-概无意在股东批准授出购回授权後向本公司出售任何 股份。 –14– 附录二 购回授权的说明函件 本公司并无接获本公司之任何核心关连人士(定义见上市规则)通知,表示 彼等现时有意於股东批准授出购回授权的情况下,向本公司出售任何股份,或已 承诺不会向本公司出售彼等持有的任何股份。 董事已向联交所承诺,彼等将遵照上市规则、开曼群岛的适用法律、组织章 程大纲及细则所载的法规,根据购回授权行使本公司的权力以购回股份。 8.收购守则 倘因根据购回授权购回股份导致某一股东所占本公司投票权的权益比例有 所增加,则就收购守则第32条而言,该项权益比例的增加将被视为一项投票权的 收购行动。因此,一位股东或一组行动一致的股东(定义见收购守则)可藉此获得 或巩固其在本公司的控制权(视乎所增加之股东权益水平而定),故有责任根据收 购守则第26条的规定提出强制性收购建议。 於最後实际可行日期,据本公司所深知,本公司的控股股东(定义见上市 规则)京投香港拥有1,157,634,900股股份的权益,占本公司的已发行股本总数约 55.00%。倘若董事全面行使建议购回授权,京投香港的持股量将增至本公司已发 行股本约61.11%。 董事并不知悉可能导致须根据收购守则第26条提出强制性收购建议之责任 的任何後果。董事认为,该股权增加将不会导致公众所持的已发行股本减至低於 25%(或联交所规定的有关指定最低百分比)。 9.本公司作出的股份购回 在最後实际可行日期前6个月内,本公司概无购回任何股份(不论是否在联 交所或其他证券交易所进行)。 –15– 股东周年大会通告 京投轨道交通科技控股有限公司 BIIRailwayTransportationTechnology HoldingsCompany Limited (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1522) 兹通告京投轨道交通科技控股有限公司(「本公司」)股东周年大会谨定於 2018年6月26日(星期二)下午2时正假座中华人民共和国北京市朝阳区小营北路6 号京投大厦3号楼9层会议室举行,议程如下: 1. 接纳本公司及其附属公司截至2017年12月31日止年度的经审核综合财 务报表、董事会报告与独立核数师报告。 2. 考虑及酌情通过(不论会否作出修订)下列决议案为普通决议案: 「动议悉数自本公司股份溢价账宣派及派付截至2017年12月31日止年 度之末期股息每股0.01港元。」 3. (a)重选宣晶女士为本公司执行董事。 (b)重选白金荣先生为本公司独立非执行董事。 (c)重选罗振邦先生为本公司独立非执行董事。 (d)重选郑毅先生为本公司非执行董事。 (e)授权本公司董事会厘定各董事的酬金。 4. 续聘核数师及授权本公司董事会厘定其酬金。 5. 考虑及酌情通过(不论会否作出修订)下列决议案为普通决议案: 「动议: (a)在下文(b)段规限下,一般性及无条件授予本公司董事一般授权, 於有关期间(定义见下文)内行使本公司的全部权力,以根据所有 适用法例、规则及法规购回其股份; –16– 股东周年大会通告 (b)本公司根据上文(a)段授权而将予购回的股份总数,不得超过本 公司通过本决议案之日已发行股份总数的10%,如其後进行任何 股份合并或拆细,紧接该合并或分拆前一日与紧随该合并或分拆 後一日的可能根据上文(a)段的授权购回股份的最高数目占已发 行股份总数的百分比必须相同;及 (c)就本决议案而言: 「有关期间」指由本决议案通过之时起至以下最早发生者为止的 期间: (i)本公司下届股东周年大会结束时; (ii)本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司下届股东 周年大会须予举行之期限届满;及 (iii)本决议案所载的授权经由股东在股东大会上通过普通决议 案撤销或修订之日。」 6. 考虑及酌情通过(不论会否作出修订)下列决议案为普通决议案: 「动议: (a)在下文(c)段的规限下,一般性及无条件授予本公司董事一般授权, 於有关期间(定义见下文)内配发、发行及处理本公司股本中的额 外股份及订立或授出可能须行使该等权力的要约、协议及购股权; (b)上文(a)段所述的授权将授权本公司董事於有关期间订立或授出 将须或可能须於有关期间届满後行使该等权力的要约、协议及购 股权; (c)董事依据上文(a)段的授权配发或同意有条件或无条件配发的股 份总数,惟根据: (i)供股(定义见下文); –17– 股东周年大会通告 (ii)行使本公司购股权计划项下之购股权;及 (iii)任何按照本公司的组织章程细则的以股代息计划或类似安 排而配发以代替本公司股份股息的全部或部份的股份除外, 不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股份总数的20%, 及如其後进行任何股份合并或拆细,紧接该合并或分拆前一日与 紧随该合并或分拆後一日的可能根据上文(a)段的授权发行股份 的最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同;及 (d)就本决议案而言: 「有关期间」指由本决议案通过之时起至以下最早发生者为止的 期间: (i)本公司下届股东周年大会结束时; (ii)本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司下届股东 周年大会须予举行之期限届满;及 (iii)本决议案所载的授权经由股东在股东大会上通过普通决议 案撤销或修订之日。 「供股」指於董事指定的期间内,向於指定纪录日期名列股东名册 内本公司的股份或任何类别股份持有人按彼等当时所持的股份 或股份类别之比例提呈发售股份(惟须受董事就零碎股份配额或 於考虑任何相关司法管辖区的任何法律限制或责任或任何认可 监管机构或任何证券交易所的规定後可能认为必要或权宜的豁 免或其他安排所规限)。」 –18– 股东周年大会通告 7. 考虑及酌情通过(不论会否作出修订)下列决议案为普通决议案: 「动议待召开本会议通告(「 通告」)所载第5及6项决议案获通过後,扩 大依据通告所载第6项决议案提述的一般授权,在董事依据该项一般 授权可配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行的股份总数上, 加入本公司依据通告所载第5项决议案提述的授权购回股份的数目, 惟此数额不得超过於本决议案获通过当日本公司之已发行股份总数的 10%。」 承董事会命 京投轨道交通科技控股有限公司 行政总裁 宣晶 香港,2018年4月27日 附注: 1. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」),股东周年大会上所有决 议案将以投票方式进行表决(除主席决定容许以举手方式表决有关程序或行政事宜 的决议案外)。投票结果将按照上市规则规定刊载於香港交易及结算所有限公司及 本公司的网站。 2. 凡有权出席股东周年大会及在会上投票的本公司任何股东,均有权委派一名代表, 或倘持有本公司两股或以上股份可委派一名以上代表出席大会并代其投票。受委代 表毋须为本公司股东。如委派多於一名代表,必须在有关代表委任表格内指明每一 名受委代表所代表的股份数目。 以举手方式表决时,本公司每位亲自出席的股东(或如股东为公司,则其正式授权 代表)只有一票投票权,惟倘股东为结算所(或其代理人)并委任一名或以上受委代表, 则每名有关人士於举手表决时均有权投一票。在以投票方式表决时,本公司每名亲 自或由受委代表(或如股东为公司,则其正式授权代表)出席的股东就其持有的每一 股股份均有一票投票权。 3. 代表委任表格连同经授权人签署之授权书或其他授权文件(如有)或经核实证明的 该等授权书或授权文件副本,最迟须於股东周年大会或其续会(视乎情况而定)指定 举行时间48小时前(即不迟於2018年6月24日(星期日)下午2时正(香港时间))送达本 公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼,方为有效。交回代表委任表格後,本公司股东仍可亲身出席股东 周年大会并於会上投票,在此情况下,委任代表之文据将被视为已撤销论。 –19– 股东周年大会通告 4. 为确定出席股东周年大会及在会上投票的资格,本公司将於2018年6月21日(星期四) 至2018年6月26日(星期二)止(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记手续,期间将不 会登记任何本公司股份过户。为符合资格出席股东周年大会及在会上投票,本公司 的未登记股份持有人务请於2018年6月20日(星期三)下午4时30分(香港时间)前将所 有过户文件连同有关股票送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限 公司办理过户手续,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 5. 为确定收取建议末期股息(惟须待本公司股东於股东周年大会上批准)的资格,本公 司将於2018年7月4日(星期三)至2018年7月6日(星期五)止(包括首尾两天)暂停办理 股份过户登记手续,期间将不会登记任何本公司股份过户。为符合资格收取建议末 期股息,本公司的未登记股份持有人务请於2018年7月3日(星期二)下午4时30分(香 港时间)前将所有过户文件连同有关股票送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳 证券登记有限公司办理过户手续,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 –20–