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公告日期:2018年04月26日
京投轨道交通科技控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) 股份代号:1522 香港 北京 年报 2017 目录 公司资料 2 财务摘要 3 主席报告 4 管理层讨论及分析 11 董事及高级管理人员简介 18 董事会报告 24 企业管治报告 39 2017年ESG报告 52 独立核数师报告 80 综合损益表 90 综合损益及其他全面收益表 91 综合财务状况表 92 综合权益变动表 93 综合现金流量表 95 财务报表附注 96 公司资料 董事会 核数师 执行董事 毕马威会计师事务所 曹玮先生(副主席) 执业会计师 (於2017年2月28日获委任为副主席) 宣晶女士(行政总裁) 法律顾问 (於2017年2月28日获委任为行政总裁) 赵不渝马国强律师事务所 非执行董事 主要往来银行 关继发先生(主席) 香港上海汇丰银行有限公司 (於2017年2月28日获委任为主席) 郝伟亚先生 注册办事处 任宇航先生 CricketSquare (於2017年2月28日获委任) HutchinsDrive 郑毅先生 P.O.Box2681 (於2017年8月25日获委任) GrandCayman,KY1-1111 CaymanIslands 独立非执行董事 白金荣先生 香港总办事处及主要营业地点 罗振邦先生(CPA) 香港上环皇后大道中183号 黄立新先生 中远大厦44楼4407室 授权代表(根据上市规则第3.05条) 主要股份过户登记处 宣晶女士 SMPPartners(Cayman)Limited (於2017年12月29日获委任) RoyalBankHouse–3rdFloor 施玲珑女士 24SheddenRoad (於2017年10月17日获委任) P.O.Box1586 GrandCayman,KY1-1110 公司秘书 CaymanIslands 施玲珑女士 (於2017年10月17日获委任) 股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司 审核委员会 香港湾仔 罗振邦先生(CPA() 主席) 皇后大道东183号 白金荣先生 合和中心22楼 黄立新先生 公司网站 薪酬委员会 www.biitt.cn 白金荣先生(主席) 曹玮先生 股份代号 黄立新先生 1522 提名委员会 关继发先生(主席) (於2017年2月28日获委任为主席) 白金荣先生 黄立新先生 2 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务摘要 截至 截至 12月31日 6月30日 截至12月31日止年度 止18个月 止年度 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 主要溢利或亏损项目(千港元) 收入 564,587 479,309 320,782 657,241 254,135 毛利 113,286 103,985 121,452 233,369 98,143 本公司权益股东应占溢利 38,554 25,728 22,945 65,042 59,042 於12月31日 於6月30日 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 主要财务状况表项目(千港元) 非流动资产 731,123 654,271 315,212 261,007 133,303 流动资产 1,981,904 1,840,626 1,231,066 1,165,578 559,275 总负债 498,918 378,370 324,776 426,999 203,226 本公司权益股东应占权益 2,194,076 2,104,699 1,211,100 985,621 483,255 财政年度 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 股东回报 每股盈利 -基本(港仙) 1.8 1.7 1.7 6.0 7.4 -摊薄(港仙) 1.8 1.7 1.7 5.9 7.3 收入(千港元) 毛利(千港元) 本公司权益股东应占溢利 (千港元) 2013 2014# 2015 2016 2017 2013 2014# 2015 2016 2017 2013 2014# 2015 2016 2017 # 截至2014年12月31日止十八个月 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 3 主席报告 关继发 主席 本人谨代表京投轨道交通科技控股有 业绩 限公司(「本公司」)董事(「董事」)会 2017财年,本集团实现收入约港币564.6百万元,较截 至2016年12月31日止年度(「2016财年」)的约港币479.3 (「董事会」)欣然提呈本公司及其附属 百万元增加约港币 85.3百万元,增幅约 17.8% 。 2017 公司(统称「本集团」)截至2017年12月 财年,本公司权益股东应占溢利约港币38.6百万元,较 31日止年度(「2017财年」)的年度业绩。 2016财年的约港币25.7百万元增加约港币12.9百万元, 增幅约50.2%。 股息 从本集团业绩增长及回馈股东长期支持的角度,董事会 建议派付2017财年的股息港币21,047,867.27元(2016财 年:零)。 4 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 主席报告(续) 业务概览 2017年8月,为更好的体现本公司发展,进一步发挥股 截至2017年12月31日,本公司已发行股份总数为 东效应、促进业务协同发展,本公司正式由「中国城市 2,104,786,727股。 轨道交通科技控股有限公司」更名为「京投轨道交通科技 控股有限公司」。 2017年是实施「十三五」规划的重要一年,也是本集团抢 抓机遇实现转型升级的关键一年。在控股股东北京市基 智慧轨道交通服务 础设施投资有限公司(「京投」)的正确领导下,本集团依 作为在网级和綫路级层面提供全方位应用解决方案及运 托京投「一体两翼、双轮驱动」的产业布局和境外资本市 营维护服务的香港上市公司,本公司的附属公司北京 场,紧抓北京市轨道交通建设发展机遇,不断优化业务 京投亿雅捷交通科技有限公司(「京投亿雅捷」)於2017 结构,稳步开展各项经营工作。2017年本集团通过市场 年4月至6月连续获得北京市轨道交通自动售检票系统 研判,在稳固基础业务的同时,逐步实现从「系统集成+ (「AFC」)技术改造二期工程(「北京票改二期工程」)多綫 运营维护」到「以智慧轨道交通服务、民用通信传输服务 共用綫路中心系统(「MLC」)项目3个,合同总金额约为 为主,以合资合作方式拓展新业务为辅」的转变,并将 人民币1.2亿元。这是继2010年参与北京市地铁运营有 业务范围从「立足北京和香港」逐步转向「以北京、香港 限公司(「北京地铁公司」)MLC一期工程项目後又一次获 为基础辐射全国」,逐步斩获成都、深圳、长春等京外 得北京地铁公司和北京京港地铁有限公司(「京港地铁」) 项目,核心业务涉及城市轨道交通建设的投融资、建设 MLC工程项目,奠定了本集团在MLC建设领域的领先地 及运营维护,构建了为城市轨道交通发展提供全生命周 位。 期服务的业务格局,是京投推进轨道交通发展的实施平 台之一。本集团通过发挥整体产业优势,推动旗下子公 2017年1月,京投亿雅捷作为联合体牵头方中标北京轨 司协同发展,不断打造核心竞争力,形成了良好发展态 道交通路网管理有限公司(「北京路网公司」)北京票改二 势。 期工程监视中心建设项目,并於2月签订合同,合同金 额约为人民币3,240万元;2016年12月,京投亿雅捷中 标北京路网公司北京票改二期工程自动售检票清分系统 (「ACC」)改造项目,并签订合同,合同有效期自2017年 1月1日至2020年1月1日,合同金额约为人民币4,800万 元。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 5 主席报告(续) 2017年1月,京投亿雅捷中标了北京路网公司管控一体 2017年根据北京地铁路网互联网发售及二维码刷闸的业 化综合平台及集成系统运维服务项目(2017年-2019 务特点,京投亿雅捷设计并研发出国内首个对互联网在 年),三年中标金额约为人民币 1,600万元 。 2017 年3 地铁中使用的交易记录及扣费进行稽核分析管理的系统 月,京投亿雅捷相继中标了北京路网公司生产系统运维 「互联网+交易稽核系统」,2017年12月23日实现全路网 服务(2017年-2019年)项目的标段1(ACC应用系统运 綫上购票、车站取票功能。2018年二维码刷闸将在所有 维服务)、标段4(ACC╱TCC主机╱网络及楼宇网络运维 车站上綫,互联网发售及进出站的交易数量将呈现几何 服务)、标段6(信息中心系统运维服务)及标段7(检测中 级别增长。 心系统运维服务),三年中标总金额约为人民币1.1亿元。 2017年7月,京投亿雅捷实施的成都地铁綫网指挥中心 根据北京票改二期工程计划及京津冀一体化方案的落地 (「COCC」)项目提前完成业主任务指标,达到上綫要求 实施进程,京投亿雅捷於2017年5月至7月作为轨道交 并正式开始试运行。该系统可以对綫网列车运行状态、 通票卡读写器(「TPU」)的唯一供应商取得了北京票改二 客流信息、设备系统运行状况等运营情况进行实时监 期工程TPU更新项目,签订了多个合同,合同总金额约 控,实现对整个成都地铁綫路的综合管控,保证市民和 为人民币6,743万元。该项目为路网条件下新綫开通、 乘客的安全、畅通出行。2017年12月,京投亿雅捷为成 票制票种调整、费率切换等提供了便利条件。京投亿雅 都地铁COCC项目研发的「成都地铁」官方应用程序(「成 捷在2017年完成了全綫网TPU的生产、测试及供货,同 都地铁官方APP」)作为新媒体平台正式上綫,其中的设 时,京投亿雅捷独立研发、拥有完全自主知识产权的增 备报修、拥挤程度、列车位置三项功能在全国地铁应用 强型TPU产品,作为北京市朝阳区高新技术产业发展引 程序中属於首次实现。 导资金(「引导资金」)的高新技术成果转化重点项目获得 了引导资金的支持,标志着本集团在产品研发的道路上 本公司的附属公司京投交通科技(香港)有限公司(「京投 又迈出了坚实的一步。2017年12月,京投亿雅捷通过联 科技香港」)长期为香港铁路有限公司(「港铁」)、新世界 合体中标了北京路网公司北京票改二期工程京津冀交通 第一巴士服务有限公司(「新巴」)、城巴有限公司(「城 一卡通改造部分项目,并签订了京津冀一卡通改造部分 巴」)等多家香港公共交通公司提供AFC系统设计、实施 项目(标段一)和(标段二)的合同,合同总金额约为人民 及维护应用解诀方案。京投科技香港於2016年9月中标 币1亿元。 的港铁轻轨更换车站及月台的AFC检票机工程期至2019 年7月,合同金额约为港币6,127万元,并於2017年4月 至8月,连续取得该工程附加的安装月台供电电綫等多 6 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 主席报告(续) 个项目,附加工程的合同总金额约为港币688万元。京 北京地铁4G信息传输服务协议核心条款达成一致意见, 投科技香港於2016年11月中标的港铁接驳巴士AFC系统 整体确保了公司此後5年的4G系统传输服务的收益。 更换工程将在2018年底完成并提供一年质保期,合同总 金额约为港币1,398万元。京投科技香港於2017年亦取 2017年11月,京投卓越完成北京地铁昌八联络綫民用通 得新巴及城巴等多家公司的设备销售及软件改造项目, 信4G系统建设项目,已於2017年12月正式投入使用。 合同总金额约为港币772万元。此外,京投科技香港於 该项目的顺利实施为民用通信整体网络规划及规模经营 2017年一季度完成了为新巴及城巴更换 AFC 系 统的工 创造了条件,对所辖綫路间互联互通及未来业务发展起 程,并将於2018年继续提供系统维护服务。 到积极的作用。 民用通信传输服务 2017年8月,京投卓越与北京市轨道交通建设管理有限 截至2017年12月31日,本公司的附属公司北京京投卓 公司(「北京轨道公司」)签署了北京地铁8号綫三期、8 越科技发展有限公司(「京投卓越」)作为北京地铁民用通 号綫四期、6号綫西延民用通信传输系统的委托建设协 信传输系统的投资主体单位已拥有北京地铁17条綫路、 议,预计将於2018年年底完工并与綫路同步投入使用。 180个车站的民用通信传输系统资产。京投卓越通过提 供传输服务的方式与通信运营商建立并保持了良好的合 2017年12月,京投卓越完成北京地铁西郊綫光缆敷设及 作关系。 初验并具备使用条件,通过项目的顺利实施与北京公共 交通控股(集团)有限公司(「北京公交集团」)建立了良好 2017年4月,京投卓越与中国联合网络通信有限公司北 的合作关系。 京市分公司(「北京联通」)签订了北京地铁多条綫路民用 通信3G系统传输服务协议,协议有效期至2018年12月 2017年2月,京投卓越与北京信息基础设施建设股份有 31日。2017年10月,与中国移动通信集团北京有限公 限公司(「北信基础」)签订了《信息通信网络接入协议》, 司(「北京移动」)、北京联通就4G到期协议进行了续签谈 为其提供了地铁6号綫车公庄西站至郝家府站的6个月的 判,於2017年12月与北京移动签订了北京地铁多条綫 光纤接入服务,这是本集团民用通信传输服务增值业务 路民用通信4G系统传输服务框架协议,协议有效期自 的新拓展。 2017年11月1日至2022年12月31日,同时与北京联通就 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 7 主席报告(续) 新业务拓展 业务的新尝试,地铁科技於2017财年给本集团贡献净利 本集团通过合资合作的方式拓展了城市轨道交通綫路运 润港币6.4百万元,较2016财年的港币1.0百万元增加了 营管理业务、维护维修管理业务及互联网票务服务业 港币5.4百万元,业绩的增长主要来自北京地铁1号綫、 务,与合作夥伴实现优势互补,为本集团进入城市轨道 2号綫等共计15条綫路的AFC系统维保及大修等服务。 交通细分领域提供了便利条件,有助於本集团形成新的 通过积极拓展业务,整体收入和盈利水平逐年上升。 业务增长点,并为智慧轨道交通建设奠定了坚实的基 础。 本公司的合营企业北京基石创盈投资中心(有限合夥) (「基石创盈」)是本集团拓展城市轨道交通互联网票务服 本公司的合营企业北京京城地铁有限公司(「京城地铁」) 务业务的新体验,由於其向下投资的互联网项目刚刚起 是本集团拓展城市轨道交通綫路运营管理业务的新探 步且初创期投入较大,基石创盈於2017年给本集团带来 索,京城地铁於2017财年给本集团贡献净利润港币8.1 的亏损约为港币3.1百万元。基石创盈投资的北京如易 百万元,较2016财年净亏损港币0.9百万元增加了港币 行科技有限公司实施的易通行应用程序(「易通行APP」) 9.0百万元,实现扭亏为盈。京城地铁於2017年5月成功 於2017年8月20日正式在北京地铁机场线(「北京地铁机 收购了北京地铁机场线及东直门航站楼二至六层30年的 场线」)上綫试运行,实现了机场线四个站的綫上购票、 经营收益权、正式成为北京地铁机场线的运营商,京城 车站取票服务;於2017年9月1日将綫上购票、车站取 地铁於2017年6月通过联合体中标取得了北京市顺义区 票服务试点扩大到20个大客流地铁站;於2017年9月20 有轨电车T2綫政府和社会资本合作(「PPP」)项目,京城 日在机场线试行刷二维码进出站服务;於2017年12月 地铁於2018年2月通过联合体中标取得了大连市地铁4 23日实现全路网綫上购票、车站取票服务,给市民、 号綫PPP项目。京城地铁是本公司与北京地铁公司合资 乘客提供了全新的互联网票卡使用及便捷服务的体验。 成立的地铁运营商,致力於通过先进的技术和科学的管 截至2018年3月易通行APP下载量629万次、注册用户 理方法提高综合实力和市场竞争力,致力於成为国内具 达到150万人。基石创盈成立於2017年1月10日,是由 有投融资能力的优秀綫路运营管理和经营管理服务提供 京投卓越与工银瑞信投资管理有限公司(「工银瑞信」)、 商,这是本集团业务拓展的新发展、与本集团战略发展 鹏博士电信传媒集团股份有限公司(「鹏博士」)、深圳鹏 规划相契合。 博实业集团有限公司(「鹏博实业」)、北京通灵通电讯技 术有限公司(「通灵通电讯」)及北京基石创盈投资管理中 本公司的合营企业北京地铁科技发展有限公司(「地铁科 心(有限合夥)(「创盈中心」)共同发起设立的私募股权 技」)是本集团拓展城市轨道交通运营保障维护维修管理 8 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 主席报告(续) 投资基金,总认缴出资额为人民币2.01亿元。其中,京 2018年2月28日,本公司的附属公司京投卓越与珠海市 投卓越作为有限合夥人出资人民币5,000万元,持有约 同海科技股份有限公司(「同海科技」)、北京通建泰利特 24.9%的合夥份额,於2017年2月缴付全部出资额人民 智能系统工程技术有限公司(「通建泰利特」)共同成立合 币5,000万元。基石创盈重点投资於城市智能交通及互 资公司北京京投信安科技发展有限公司(「京投信安」), 联网服务领域,主要经营范围是投资管理、资产管理。 注册资本人民币1,000万元,京投卓越出资额人民币510 万元、持股51.0%,同海科技和通建泰利特分别出资人 本公司的联营企业保定基石连盈创业投资基金中心(有 民币245万元、分别持股24.5%。京投信安的成立将助 限合夥)(「基石连盈」)是本集团拓展城市轨道交通相关 力本集团开展信息安全与智能化业务,助力智慧轨道交 产业的信息技术、节能环保及先进装备制造等行业的 通建设。 优质企业的孵化平台。基石连盈成立於2017年11月15 日,是由京投卓越与京投、京投发展股份有限公司(「京 2017年11月16日,本公司的附属公司京投亿雅捷在深 投发展」)、北京中关村协同创新投资基金(有限合夥) 圳正式注册成立分公司。2018年1月15日,京投亿雅捷 (「中关村协同基金」)、北京富丰投资有限责任公司(「富 在成都正式注册成立分公司。 丰投资」)、基石国际融资租赁有限公司(「基石国际」)及 北京九州一轨隔振技术有限公司(「九州一轨」)等共计14 前景 名有限合夥人和1名普通合夥人共同发起设立的私募股 2017年是我国城市轨道交通「十三五」规划的第二年,我 权投资基金,总认缴出资额为人民币3.13亿元。其中, 国城市轨道交通的建设迎来了高峰期,轨道交通以其强 京投卓越作为有限合夥人出资人民币2,500万元,持有 大的运载能力形成规模效应,众多省份及地区大力推进 约7.99%的合夥份额,於2017年12月缴付首期出资额人 本地地铁、轻轨等轨道交通的建设。根据中国城市轨道 民币1,000万元。基石连盈是轨道交通系列产业基金- 交通协会所公布,截至2017年12月31日,中国内地累 「基石基金」的第三期,核心围绕轨道交通相关产业,重 计共有34个城市建成投运城市轨道交通綫路5,021.7公 点对信息技术、节能环保及先进装备制造等目标行业的 里。据不完全统计,预计2018年我国将有26座城市轨道 成长型企业进行股权投资。 交通新增55条(段)即将开工綫路,总里程约1340公里, 车站778座,总投资额近人民币8,000亿元。随着全国轨 道交通规划布局的逐步铺开,预计到2020年,我国城市 轨道交通投资总额将达到人民币3万亿元,城市轨道交 通营运总里程将达到6,000公里,北京市轨道交通投资 总额将达到人民币4,800亿元。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 9 主席报告(续) 2017年,北京轨道交通网络总客流量约37.78亿人次, 要力量。京投作为北京基础设施投资建设的主力军,坚 较2016年的约36.49亿人次增长了1.29亿人次,涨幅约 持主动融入「一带一路」、「京津冀协同发展」等重大国家 为3.5%,客流量的增长对北京轨道交通网络的进一步发 战略,本集团也会跟随京投一起走出去,并通过自身的 展有了更高的需求。截至2017年底,北京轨道交通运营 竞争优势和业务经验扩展市场范围。同时,受惠於国家 里程达到609公里。根据《北京城市轨道交通第二期建设 政策支持,本集团具备可观的增长潜力,作为我国城市 规划(2015–2021年)》,到2021年北京市轨道交通总里 轨道交通的主要服务商之一,本集团将坚持以「专业、 程将达到近1,000公里。根据北京市正在编制轨道交通 创新、诚信、共赢」的核心价值观,秉承「用户至上、以 三期规划(2021–2035年)(「北京2035规划」),新增里程 人为本」的服务理念,共享与社会同步的轨道交通信息 近500公里,到2035年,北京市轨道交通綫路总里程将 文明,致力於成为中国智慧轨道交通的引领者和开拓 达到1,500公里,新增綫路将加密中心城区、服务副中 者。 心以及串联北京市内各座新城,包括应用於现有地铁綫 路的最高时速80公里的地铁、最高时速160公里的地铁 致谢 快綫以及磁悬浮列车等多种制式均将应用於北京2035规 我谨借此机会向长期以来支持、信任和促进本集团发展 划建设中。2018年2月11日召开的北京市交通工作会议 的全体股东、各级领导、广大客户、合作夥伴及各界同 也提出到2035年,北京要全面建成安全、便捷、高效、 仁、各方朋友致以衷心的感谢,同时也向各位董事及广 绿色、经济的现代化综合交通体系,使首都具备中国领 大员工为本集团作出的不懈贡献及辛勤付出致以诚挚的 先、世界一流的国际大都市交通体系。 谢意。 2017年是实施「十三五」规划的重要一年,是供给侧结 构性改革的深化之年。随着供给侧结构性改革深入推 进,北京全市固定资产投资工作更加着力於非首都功能 主席 疏解、京津冀协同发展、生态环境提升等重点领域,投 关继发 资增势总体平稳,结构继续优化。全市共完成全社会固 香港,2018年3月27日 定资产投资人民币8,948亿元,比2016年增长5.7%。其 中,基础设施投资增长24.4%,成为带动投资增长的主 10 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 管理层讨论及分析 营运回顾 2017财年,本集团的业务主要集中在三个业务分部:一是智慧轨道交通服务;二是民用通信传输服务;三是业务拓展的投资。有关三个业务分部各自的论述载列如下: 智慧轨道交通服务 智慧轨道交通服务主要指(其中包括)设计、测试、安装、调试、集成、升级及更换轨道交通应用解决方案及相关系统;销售自主研发的轨道交通应用解决方案软件产品;销售轨道交通应用解决方案系统相关的硬件及备品备件;维修和保养本集团以及其他软件开发商开发的应用解决方案系统。2017财年,本集团来自智慧轨道交通的收入除来自以前财年起已开展的项目外,亦来自若干新项目,主要包括北京票改二期工程的MLC项目、轨道交通TPU更新项目、京津冀一卡通改造项目、北京路网公司监视中心建设项目及ACC改造等项目。 民用通信传输服务 民用通信传输服务主要指向移动运营商提供通信信息传输服务。2017财年,本集团来自民用通信传输服务业务的收入主要来自北京地铁17条地铁綫路180个站的民用通信传输系统2G、3G及4G的传输服务。本集团已经成功与北京移动、北京联通签订了既有綫路的4G信息传输服务协议,并成功和以上两家移动运营商签署了新綫-昌平綫二期的4G通信传输服务协议。在新领域拓展方面,利用地铁光纤的安全性高和覆盖面全的优势,本集团於2017年已经成功与北信基础签订了信息传输服务协议。民用通信传输服务业务将继续为本集团提供持续稳定的收入。 业务拓展的投资 业务拓展的投资主要是指股权投资,通过合资合作的方式拓展新业务、以参股方式获取投资收益。2017财年,本集团来自业务拓展的投资的收益主要来自本集团合营企业京城地铁及地铁科技。本财年合营企业京城地铁完成首都机场线及东直门航站楼2至6层30年经营收益权收购业务,其收入较上一财年大幅增长,地铁科技由於业务进一步开展,其收入较上一财年也发生大幅增长。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 11 管理层讨论及分析(续) 财务回顾 收入 本集团的收入由2016财年的约港币479.3百万元增加到2017财年的约港币564.6百万元,增幅约17.8%。收入增加的主要原因由於北京票改二期工程项目、北京路网公司监视中心建设项目、ACC系统改造项目、成都地铁COCC项目、北京S1綫站台门项目、2号綫屏蔽门项目收入计入所致。 智慧轨道交通服务提供系统集成及运营维护应用解决方案服务取得的收入由2016财年的约港币368.1百万元增加到2017财年的约港币450.1百万元,增幅约22.3%。该分部收入的增加主要获益於部分智慧轨道交通服务类项目阶段性的收入确认:北京票改二期工程项目、成都地铁COCC项目、北京S1綫站台门项目及2号綫屏蔽门项目收入确认。 民用通信传输服务取得的收入由2016财年的约港币111.2百万元增加到2017财年的约港币114.5百万元,增幅约3.0%。该分部收入的增加主要是由於本集团於2016年11月收购的民用通信资产提供传输服务在2017财年收入转为全年收入所致。 销售成本 本集团的销售成本由2016财年的约港币375.3百万元增加到2017财年的约港币451.3百万元,增幅约20.3%。於回顾期内,本集团收入主要来自提供智慧轨道交通服务及民用通信传输服务,该两大分部的主要成本为设备采购成本、直接人工成本和民用通信设备维护成本及折旧等。本年度销售成本的增加主要为智慧轨道交通服务业务收入增长相应成本增加,以及2016年11月收购的民用通信资产2017财年全年确认营业成本所致。 毛利 本集团的毛利由2016财年的约港币104.0百万元增加到2017财年的约港币113.3百万元,增幅约8.9%。毛利较2016年同期增加的主要原因是由於收入的增长。 投资收益 本集团的投资收益由2016财年的约港币0.1百万元增加约港币11.4百万元至2017财年的约港币11.5百万元。投资收益主要来源於合营企业京城地铁及地铁科技,投资收益较2016年同期增加的主要原因是此两家合营企业均於2016年2月份正式注册成立,2017年实现进一步发展,京城地铁完成首都机场线及东直门航站楼2至6层30年经营收益权收购业务、收入大幅增长,地铁科技由於业务进一步开展、收入大幅增长。 12 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 管理层讨论及分析(续) 销售、一般及行政费用 本集团的销售、一般及行政费用由2016财年的约港币77.8百万元增加到2017财年的约港币85.5百万元,增幅约9.9%。有关增加主要是由於人工成本增加所致。 本公司权益股东应占溢利 本公司权益股东应占本公司溢利由2016财年的约港币25.7百万元增加到2017财年的约港币38.6百万元,增幅约50.2%。有关增加主要是由於收入及投资收益较2016年期间相应增加。 流动资金、财务及资本资源 资本架构 於2017年12月31日,本集团已发行股本为2,104,786,727股,每股面值为0.01港元的普通股(2016年12月31日:2,106,154,727,每股面值0.01港元的普通股)。 现金状况 於2017年12月31日,本集团的现金及现金等价物为约港币1,128.8百万元(2016年12月31日:约港币1,118.4百万元)。 银行借贷及本集团资产抵押 2017年财年,本集团并无银行借贷及资产抵押(2016年:零)。 运营资金及资本负债比率 於2017年12月31日,本集团拥有流动资产约港币1,981.9百万元(2016年12月31日:约港币1,840.6百万元)及流动负债约港币474.8百万元(2016年12月31日:约港币354.1百万元),因而产生流动资产净值约港币1,507.1百万元。 (2016年12月31日:约港币1,486.5百万元),於2017年12月31日的流动比率(按流动资产除以流动负债计算)为约4.2(2016年12月31日:约5.2)。 资产负债比率乃按期末的总负债除以期末的总资产,再乘以100%计算。於2017年12月31日,本集团并无银行借贷、长期债项及并非与日常业务过程中产生的应付帐款,资产负债比率为零(2016年12月31日:零)。 外汇风险 本集团拥有4家主要运营的附属公司,1家位於香港、另外3家位於中国内地,所有附属公司均以其当地货币赚取收入及产生成本。董事认为本集团外汇风险没有重大影响。 或然负债 於2017年12月31日,本集团并无任何重大或然负债(2016年12月31日:零)。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 13 管理层讨论及分析(续) 雇员及薪酬政策 於2017年12月31日,本集团拥有292名雇员(2016年12月31日:297名)。员工总成本(包括董事薪酬)约为港币101.0百万元(2016财年:港币80.8百万元)。2017年员工总成本增加的主要原因是员工薪金的增长及由於业绩增长带来的奖金及其他福利的增长。 本集团参考市场状况以及雇员的工作表现、资历及经验每年检讨薪酬待遇。除基本薪金外,亦根据本集团的业绩及雇员的贡献支付奖金。其他福利包括购股权、中国社会保险计划供款、香港强制性公积金计划及保险供款。本集团也为雇员安排专业及职业培训。 持有重大投资及未来计划 本公司的合营企业京城地铁是本集团拓展城市轨道交通綫路运营管理业务的新探索,京城地铁於2017财年给本集团贡献净利润港币8.1百万元,较2016财年的净亏损港币0.9百万元增加了港币9.0百万元,实现扭亏为盈。京城地铁於2017年5月成功收购了北京地铁机场线及东直门航站楼二至六层30年的经营收益权、正式成为北京地铁机场线的运营商,於2017年6月通过联合体中标了北京市顺义区有轨电车T2綫PPP项目,於2018年2月通过联合体中标了大连市地铁4号綫PPP项目。京城地铁是本公司与北京地铁公司合资成立的地铁运营商,致力於通过先进的技术和科学的管理方法提高综合实力和市场竞争力,致力於成为国内具有投融资能力的优秀綫路运营管理和经营管理服务提供商。 本公司的合营企业地铁科技是本集团拓展城市轨道交通运营保障维护维修管理业务的新尝试,地铁科技於2017财年给本集团贡献净利润港币6.4百万元,较2016财年的港币1.0百万元增加了港币5.4百万元,业绩的增长主要来自北京地铁1号綫、2号綫等共计15条綫路的AFC系统维保及大修等服务。通过积极拓展业务,整体收入和盈利水平逐年上升。地铁科技是本公司间接控股70%的子公司中国城市轨道交通科技投资有限公司(「城轨投资」)与北京地铁公司合资成立的北京地铁运营保障维护维修服务提供商。 14 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 管理层讨论及分析(续) 本公司的合营企业基石创盈是本集团拓展城市轨道交通互联网票务服务业务的新体验,由於其向下投资的互联网项目刚刚起步且初创期投入较大,基石创盈於2017年给本集团带来的亏损约为港币3.1百万元。基石创盈投资的北京如易行科技有限公司实施的易通行APP於2017年8月20日正式在北京地铁机场线上綫试运行,实现了机场线四个站的綫上购票、车站取票服务;於2017年9月1日将綫上购票、车站取票服务试点扩大到20个大客流地铁站;於2017年9月20日在北京地铁机场线试行刷二维码进出站服务;於2017年12月23日实现全路网綫上购票、车站取票服务,给市民、乘客提供了全新的互联网票卡使用及便捷服务的体验。截至2018年3月,易通行APP下载量629万次、注册用户达到150万人。基石创盈成立於2017年1月10日,是由本公司的附属公司京投卓越与工银瑞信、鹏博士、鹏博实业、通灵通电讯及创盈中心共同发起设立的私募股权投资基金,总认缴出资额为人民币2.01亿元。其中,京投卓越作为有限合夥人出资人民币5,000万元,持有约24.9%的合夥份额,於2017年2月缴付全部出资额人民币5,000万元。基石创盈重点投资於城市智能交通及互联网服务领域,主要经营范围是投资管理、资产管理。 本公司的联营企业基石连盈是本集团拓展城市轨道交通相关产业的信息技术、节能环保及先进装备制造等行业的优质企业的孵化平台。基石连盈成立於2017年11月15日,是由京投卓越与京投等共计14名有限合夥人和1名普通合夥人共同发起设立的私募股权投资基金,总认缴出资额为人民币3.13亿元。其中,京投卓越作为有限合夥人出资人民币2,500万元,持有约7.99%的合夥份额,於2017年12月缴付首期出资额人民币1,000万元。基石连盈是轨道交通系列产业基金-「基石基金」的第三期,核心围绕轨道交通相关产业,重点对信息技术、节能环保及先进装备制造等目标行业的成长型企业进行股权投资。 2018年2月28日,本公司的附属公司京投卓越与同海科技、通建泰利特共同成立合资公司京投信安,注册资本人民币1000万元,京投卓越出资额人民币510万元、持股51.0%,同海科技和通建泰利特分别出资人民币245万元、分别持股24.5%。京投信安的成立将助力本集团开展信息安全与智能化业务,助力智慧轨道交通建设。 除所披露者外,於2017年财年,概无持有其他重大投资、重大收购或出售附属公司及联属公司以及其他重大投资或资本资产计划。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 15 管理层讨论及分析(续) 末期股息 从本集团业绩增长及回馈股东长期支持的角度,董事会建议宣派2017财年的末期股息,每股0.01港元(2016财年:零)。建议末期股息将派发予於2018年7月6日(星期五)名列本公司股东名册之股东,惟须待股东於2018年股东周年大会(「股东周年大会」)上批准。预期末期股息将於2018年9月26日(星期三)或之前派付。 业务展望 在2018年度,本集团将紧紧抓住城市轨道交通建设发展之契机,逐步形成「以智慧轨道交通服务、民用通信传输服务为主,以合资合作方式拓展新业务为辅」的产业格局,公司业务将立足北京和香港,辐射全国。在京投的带领下,本集团也将继续提高自身核心竞争力,继续加大研发力度和技术创新,努力向北京市轨道交通的网络化运营提供专业的技术支持与服务,在实现业内应用解决方案标准化这一目标的同时,全面加强公司的经营管理,为国内外城市轨道交通运营商提供高品质的产品和服务。本集团也将不断探索其他省市的业务,通过成熟的业务、经验、产品进一步开拓市场,扩大本集团的客户基础。 随着「智慧城市」战略的不断推进及地铁在公共交通中重要性的突显,为市民在搭乘城市轨道交通工具出行时提供便捷高效的通信服务,满足广大乘客多样化的出行信息需求,已经成为地铁增值服务中不可或缺的一部分。2018年本集团将继续加快北京地铁新建綫路民用通信资产的投资与建设,进一步扩大地铁民用通信业务的范围;亦将关注民用通信领域技术发展趋势,包括4G、5G、5.8G等相关技术;结合移动互联网发展趋势,研究建立适应地铁特点的发展模式。2018年本集团也将启动公司所辖綫路框架范围的以太网数据网络、光纤网络互联互通相关工作,为民用通信光纤资源出租、新业务承载及後期网管平台建设创造条件。本集团将积极拓展新的信息增值业务,如优化现有光纤网络及提供光纤传输业务;建设轨道交通万兆以太网,为轨道交通增值业务提供服务。 16 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 管理层讨论及分析(续) 本集团通过合资合作的方式拓展了城市轨道交通綫路运营管理业务、维护维修管理业务及互联网票务服务业务,与合作夥伴实现优势互补,为本集团进入城市轨道交通细分领域提供了便利条件,有助於本集团形成新的业务增长点,并为智慧轨道交通建设奠定了坚实的基础。与此同时,本集团通过参与投资轨道交通产业基金,使公司获得了更多发掘、培育、孵化尚处於成长期的优质项目的机会,有利於完善自身的业务板块布局,形成更为完整的产业链条。在2018年,本集团除了继续推进既有合资合作项目的良好运作外,将从整体战略发展的角度出发,积极挖掘新的市场机会,探索战略级新业务增长点,重点关注轨道交通智慧科技、民用通信、运营维护後市场等业务板块,并通过合资合作的方式推进业务拓展,为城市轨道交通建设提供全生命周期的解决方案,创建和谐、安全、绿色的轨道交通出行环境。未来,本集团将继续通过合资合作的方式积极拓展轨道交通领域的新业务。 本集团将积极把握市场机会,继续扩展与轨道交通相关的业务版图,努力建设成为中国智慧轨道交通的引领者和开拓者,回馈广大股东与投资者。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 17 董事及高级管理人员简介 执行董事 曹玮,曹先生,54岁,於2009年4月加入本集团,於2011年1月7日获委任为董事,於2011年12月7日获调任为执行董事,并於2017年2月28日由行政总裁调任为副主席。彼亦为薪酬委员会成员。曹先生於1985年7月获哈尔滨工业大学工业自动化学士学位,并於1996年获高级工程师认证。曹先生其後於2009年7月获清华大学行政工商管理硕士(EMBA)学位。1996年至2001年,曹先生担任北京市电信通网路技术有限公司总经理。曹先生曾担任北京北控电信通信息技术有限公司(於2001年成为北京发展(香港)有限公司(现称北京控股环境集团有限公司)(「北京发展」)(香港联合交易所有限公司主板上市公司,股份代号:154)的附属公司)董事兼总经理。2005年至2010年,曹先生担任北京发展执行董事兼副总裁。曹先生於管理技术及通信行业积逾20年经验,且已於该行业建立稳固的业务关系及网路。曹先生现时担任华骏发展有限公司(「华骏发展」)、北京城市轨道交通控股有限公司(「北京城轨」)、Innovation HoldingCo.,Ltd.、城轨投资、京投科技香港、京投卓越(各为本集团的附属公司)的董事,并於2016年2月起担 任京城地铁及地铁科技(各为本集团参股公司)的董事。曹先生现为本公司主要股东MoreLegendLimited(「More Legend」)的唯一董事,并透过彼於MoreLegend的100%股权间接持有本公司股份。MoreLegend拥有本公司约11.62%的已发行股本。 宣晶,宣女士,44岁,於2014年6月27日获委任为执行董事,并於2017年2月28日获委任为行政总裁。宣女士於1995年7月在中国毕业於天津大学,获颁工程学(主修管理工程专业)学士学位,并於2001年3月获颁南开大学工商管理硕士学位。於2003年11月,宣女士取得由北京市中级专业技术职务评审委员会审批之经济师资格。1995年7月至1998年9月,宣女士担任长实国际(天津)集团公司企业管理中心项目部主管。2001年3月至2007年11月,宣女士於神州数码(中国)有限公司担任财务部副总经理。2007年11月至2010年5月,宣女士担任北京神州金信科技股份有限公司董事会秘书兼企业发展部总经理。2010年5月至2017年1月,宣女士历任本公司控股股东京投资本运营部部门经理助理、副经理、总经理。宣女士於2015年7月获委任为本公司控股股东京投(香港)有限公司(「京投香港」)的董事直至2017年5月。宣女士现时担任华骏发展、北京城轨、城轨投资、京投科技香港、京投卓越、亿雅捷交通系统(北京)有限公司(「亿雅捷北京」)及京投亿雅捷(各为本集团的附属公司)的董事,并於2016年12月起担任地铁科技的董事及於2017年2月起担任本集团参股公司京城地铁的董事。 18 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 董事及高级管理人员简介(续) 非执行董事 关继发,关先生,52岁,於2015年10月28日获委任为非执行董事,并於2017年2月28日获调任为主席。彼亦为提名委员会主席。彼於1987年7月毕业於西安冶金建筑学院(现称西安建筑科技大学),获颁工程学士学位。於1999年9月,关先生获得工程师资格证书,并经北京市高级专业技术职务评审委员会批准,合资格担任高级工程师。2002年3月至2004年8月,彼於对外经济贸易大学国际工商管理学院修读研究生课程。於2008年12月,彼获得西安建筑科技大学工学博士学位。1987年7月至1992年8月,关先生於黑龙江冶金设计规划院担任工程师。1994年6月至2005年4月,关先生於北京城建三建设发展有限公司担任项目经理,其後担任副总经理。2005年4月至2008年1月,关先生担任北京地下铁道建设公司副总经理,其後担任总经理。2008年1月至2010年3月,关先生担任北京京创投资有限公司董事长。2010年3月至今,关先生历任本公司控股股东京投的土地开发事业部总经理、京投总经理助理,现为京投副总经理。关先生亦自2016年1月起担任北京城建设计发展集团股份有限公司(香港联合交易所有限公司主板上市公司,股份代号:1599)的非执行董事。关先生於2016年2月至2017年2月期间担任京城地铁的董事。 郝伟亚,郝先生,48岁,於2013年8月6日获委任为非执行董事。郝先生於1992年7月毕业於中华人民共和国北京科技大学,获颁工程学(主修应用化学(工业分析))学士学位,并於2001年6月获颁工商管理硕士学位。於2008年11月,郝先生取得由北京市高级专业技术职务评审委员会审批之高级经济师资格。郝先生拥有逾20年金融及投资经验。1994年1月至2000年3月,郝先生曾於多家经纪及投资公司任职。2000年3月至2001年4月,郝先生担任北京市境外融投资管理中心专案经理。2001年4月至2002年1月,郝先生於北京市国有资产经营有限责任公司担任资本管理部副经理。2002年1月至2008年8月,郝先生历任北京集成电路设计园有限公司副总经理、总经理及董事长。自2008年8月至2014年7月,郝先生历任本公司控股股东京投的融资部高级投资经理、投资管理部经理、总经理助理及副总经理。2014年7月起,郝先生担任京投董事及总经理。郝先生分别於2010年1月至2011年6月及2014年12月起担任京投发展上海证券交易所上市公司,股份代号:600683)的董事。2013年10月至2014年11月,郝先生担任北京城建设计发展集团股份有限公司(香港联合交易所有限公司主板上市公司,股份代号:1599)的非执行董事。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 19 董事及高级管理人员简介(续) 郑毅,郑先生,43岁,於2017年8月25日获委任为本公司非执行董事。於2000年5月,郑先生於北方交通大学(现称北京交通大学)土木建筑学院取得道路与铁道工程专业工学硕士学位。彼於2006年7月获北京市高级专业技术资格评审委员会评定为高级工程师,及其後於2017年获评定为教授级高级工程师。自2005年11月起,彼於本公司控股股东京投历任京投綫网综合部高级规划师及副经理、办公室主任、前期规划部总经理、京投总经理助理及轨道交通事业总部总经理。 任宇航,任先生,42岁,於2017年2月28日获委任为非执行董事。任先生於1996年6月获得武汉大学热能工程学士学位,并分别於2004年6月及2008年3月获得北京理工大学颁发的技术经济与管理硕士学位及企业管理博士学位。 1996年7月至2003年9月,任先生担任河南省电力公司火电一公司工程师。2004年9月至2005年9月,任先生於国家开发银行信用管理局工作。2005年9月至2006年6月,任先生担任北京博星投资顾问有限公司研究部经理。2007年5月至9月,任先生担任北京正信嘉华管理顾问有限公司谘询业务部高级谘询顾问。任先生自2007年9月起历任京投项目经理、高级项目经理、融资计划部总经理,现为本公司控股股东京投资本运营部总经理。任先生於2015年7月获委任为本公司控股股东京投香港的董事。 独立非执行董事 白金荣,白先生,67岁,於2011年12月7日获委任为独立非执行董事。白先生亦为薪酬委员会主席,以及审核委员会及提名委员会成员。白先生於1985年毕业於北京师范大学。白先生拥有逾30年财经及企业管理经验。1984年至1992年,白先生担任北京化工集团政策研究室副主任及主任。1992年至1997年,白先生担任北京市经济体制改革委员会副主任。2003年至2004年,白先生担任北京市国有资产监督管理委员会副主任。2005年至2010年担任北京控股集团有限公司副董事长兼总经理。2005年6月至2011年6月,白先生担任北京控股有限公司(香港联合交易所有限公司(「联交所」)主板上市公司,股份代号:392)执行董事。白先生亦於2015年2月至2016年3月担任港深联合物业管理(控股)有限公司(联交所GEM上市公司,股份代号:8181)的独立非执行董事。 20 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 董事及高级管理人员简介(续) 罗振邦(CPA),罗先生,52岁,於2012年11月13日获委任为独立非执行董事。彼亦为审核委员会主席。罗先生於 1991年毕业於兰州商学院的企业管理专业,在2005年9月至2007年7月於清华大学学习该校与澳大利亚国立大学合作举办的管理硕士(科技与创新方向)学位课程,并於2007年7月获澳大利亚国立大学管理硕士学位。罗先生於会计、审计及财务管理方面拥有逾20年经验,为中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师及证券期货业特许会计师。罗先生对各行业上市公司均有丰富的审计经验,并为首次公开发售的企业改组及战略策划、资产重组及债务重组提供商务谘询服务。罗先生曾出任中洲会计师事务所及天华会计师事务所有限公司的副总经理。彼曾为中国信达资产管理股份有限公司及中国长城资产管理公司专家监事。罗先生曾出任中华人民共和国多家上市公司的独立董事,该等公司包括於上海证券交易所上市的长征火箭技术股份有限公司(现称航天时代电子技术股份有限公司)(股份代号:600879)及中航重机股份有限公司(股份代号:600765);於深圳证券交易所上市的宁夏东方钽业股份有限公司(股份代号:962)、吴忠仪表股份有限公司(现称宁夏银星能源股份有限公司)(股份代号:862)及宁夏中银绒业股份有限公司(股份代号:982)。罗先生自2004年12月起担任中国航天国际控股有限公司(股份代号:31)的独立非执行董事、自2013年6月起担任新疆金风科技股份有限公司(「新疆金风」)(股份代号:2208)的独立非执行董事,同时亦担任新疆金风於深圳证券交易所上市(股份代号:2202)的独立董事,及自2014年7月起担任国瑞置业有限公司(股份代号:2329)的独立非执行董事(以上均为香港联合交易所有限公司主板上市公司)。罗先生自2011年9月起担任深圳证券交易所上市公司神州数码信息服务股份有限公司(股份代号:555)的独立董事。罗先生亦为深圳证券交易所上市公司东北证券股份有限公司(股份代号:686)的内核小组成员。罗先生现为立信会计师事务所(特殊普通合夥)董事及管理合夥人。 黄立新,黄先生,46岁,於2014年7月9日获委任为独立非执行董事。彼亦为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员。黄先生於1993年7月获中国人民大学法律学院法学学士学位,1996年7月获对外经济贸易大学法律硕士学位,并於2001年6月获得香港大学法律专业文凭(PCLL)。黄先生自1995年10月起获得中国内地律师从业资格,且曾於2004年1月至2004年12月期间获香港律师会授予香港律师执业资格。於过去二十年的律师生涯中,黄先生参与过众多企业的证券发行与上市及後续融资、并购等项目,具有丰富的法律执业经验。黄先生於1993年11月至1996年2月在中国证券监督管理委员会法律部实习。1996年8月至2000年7月,黄先生在史密夫律师行担任中国法律顾问。 2001年7月至2007年5月,黄先生先後在史密夫律师行任职见习律师及律师。黄先生於2007年5月加入北京市海问律师事务所,现为北京市海问律师事务所合夥人。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 21 董事及高级管理人员简介(续) 公司高管 王新江,王先生,51岁,於2016年3月1日加入本集团并获委任为本集团首席财务官。主要负责本集团的财务相关工作。王先生於1991年获得中央财经大学会计学学士学位,并於2008年获中央财经大学会计学硕士学位。加入本集团之前,王先生曾担任威立雅交通巴黎地铁中国有限公司(VTRC)首席财务官,并先後担任圣康集团、中马绿能(国 际)集团有限公司(KCSGreen)财务总监职位。王先生现任京投特级专家。王先生於2016年5月起担任京投亿雅捷董事,於2017年7月起担任京投卓越副总经理及财务负责人,於2017年10月起担任京投卓越董事,於2016年3月起担任亿雅捷北京董事,於2017年12月起担任华骏发展、北京城轨及城轨投资董事,并於2018年1月起担任京投信安董事。 刘瑜,刘先生,44岁,於2013年5月加入本集团并於2014年7月1日获委任为本集团副总裁。主要负责本集团智慧轨道交通业务以及集团市场拓展等工作。刘先生於2008年获得北京工业大学交通运输规划与管理硕士学位,并拥有工程师职称。加入本集团之前,2005年7月至2013年5月,刘先生就职於北京轨道交通路网管理有限公司,任TCC项目部经理、TCC技术室主任、技术工程部副部长、信息中心项目部经理、副总工程师。自加入本集团,刘先生历任京投亿雅捷副总经理及集团副总经理,并於2014年10月起担任京投亿雅捷总经理,於2016年8月起担任亿雅捷北京总经理。刘先生於2017年2月起担任京投亿雅捷董事、亿雅捷北京董事。 刘忠良,刘先生,44岁,於2009年3月加入本集团并於2012年9月1日获委任为本集团副总裁。主要负责本集团的技术研发及民用通信业务发展等工作。刘先生於2000年获得中国科学技术信息研究所管理信息硕士学位,并於同年在马里兰大学做访问学者。刘先生加入本集团後,担任亿雅捷北京副总经理,并於2009年10月转任京投亿雅捷副总经理。刘先生於管理技术和通信行业以及地铁行业拥有逾15年的经验。加入本集团之前,刘先生曾於鞍山发展和改革委员会工作,亦曾分别担任摩托罗拉(中国)电子有限公司项目经理、三星数据(中国)有限公司部门经理、泰尔文特 控制系统(中国)有限公司(现称为施耐德电气中国)工程研发总监及ERGGroup(现称为Vix-ERG)中国区副总经理。22 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 董事及高级管理人员简介(续) 赵婧媛,赵女士,38岁,於2016年4月加入本集团并於2016年4月1日获委任为本集团副总裁。主要负责本集团人力资源、行政管理、法务及内控等工作。赵女士2003年获得辽宁大学文学学士学位,於2006年获得辽宁大学史学硕士学位。赵女士於2011年11月获得高级人力资源管理师执业资格。赵女士拥有逾十年的人力资源管理经验。加入本集团之前,2006年7月至2011年2月,赵女士担任国网信通中电飞华通信股份有限公司人力资源部经理。2011年2月至2012年1月,担任京投人力资源部任高级主管。2012年1月至2013年10月,赵女士担任京投亿雅捷人事行政总监。2013年10月至2016年3月,赵女士历任京投人力资源部总经理助理、副总经理。於2016年6月起担任京投卓越副总经理。 公司秘书 施玲珑,施女士,於2017年10月17日获委任为本公司之公司秘书。施女士现为卓佳专业商务有限公司企业服务部之董事,该公司是一间全球性的专业服务公司,为客户提供商务、企业及投资者综合服务。施女士为特许秘书,以及香港特许秘书公会、英国特许秘书及行政人员公会的会员。施女士於企业服务范畴拥有逾20年经验,一直为香港上市公司,以及跨国公司、私人公司及离岸公司提供专业的企业服务。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 23 董事会报告 董事欣然提呈2017财年的报告: 主要业务 本公司的主要业务为投资控股,其附属公司的主要业务及其他详情载於综合财务报表附注14。 据本公司所知悉,2017财年,本公司已在重大方面遵守对本公司业务及运营有重大影响之相关法律及法规。 业绩 本集团2017财年的溢利连同本集团及本公司於该日的状况载於第90页至第152页综合财务报表。本公司并无知悉任何股东放弃或同意放弃任何股息之任何安排。 末期股息 从本集团业绩增长及回馈股东长期支持的角度,董事会建议宣派2017财年的末期股息每股0.01港元(2016财年:零)。建议末期股息将派发於2018年7月6日(星期五)名列本公司股东名册之股东,惟须待股东於2018年股东周年大会(「股东周年大会」)上批准。预期末期股息将於2018年9月26日(星期三)或之前派付。 股东周年大会 股东周年大会将於2018年6月26日(星期二)举行。有关股东周年大会的详情,股东可参阅本公司将寄发的通函以及随附的大会通告及委任表格。 暂停办理股份过户登记手续 为确定出席将於2018年6月26日(星期二)举行的2018年股东周年大会及在会上投票的资格,本公司将於2018年6月21日(星期四)至2018年6月26日(星期二)止(包括首尾两天)期间暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会及在会上投票,本公司的未登记股份持有人务请於2018年6月20日(星期三)下午4时30分前(香港时间)将所有过户文件连同有关股票送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司(地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼)办理登记。 为确定股东是否符合资格收取建议末期股息(惟须待本公司股东於2018年股东周年大会上批准),本公司将於 2018年7月4日(星期三)至2018年7月6日(星期五)止(包括首尾两天)期间暂停办理股份过户登记手续。为符合资格收取建议末期股息,本公司的未登记股份持有人务请於2018年7月3日(星期二)下午4时30分前(香港时间)将所有过户文件连同有关股票送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司(地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼)办理登记。 业务回顾 本公司2017财年的业务回顾刊载於本年度报告「主席报告」、「管理层讨论及分析」及「2017年ESG报告」部分。在当前技术迭代周期越来越短、互联网方兴未艾、移动支付蓬勃发展、软件开源成为趋势的今天,中国技术发展比以往任何一个时代都要迅猛,本集团作为轨道交通领域的科技型公司也必将受其影响,面临着技术趋势和方向深刻变革、用户行为模式和使用模式趋於互联网化、核心人才和创新人才竞争激烈等风险,同时也面临外地市场壁垒、同业竞争加剧以及业务过程中的法律诉讼、信贷、流动性、利率及外汇等风险。详情载列於财务报表附注25。 24 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 董事会报告(续) 股本 本公司的股本变动详情载於综合财务报表附注23(a)。 储备 本公司及本集团於2017财年的储备变动详情分别载於综合财务报表附注23(a)及综合权益变动表。 可供分派储备 根据开曼群岛法例第22章公司法(1961年第三项法例,经综合及修订),如紧随派息建议当日後本公司将有能力偿还其日常业务过程中的到期债务,股份溢价账即可分派予股东。於2017年12月31日,本公司可供分派储备达约港币1,857.6百万元(2016年12月31日:港币1,859.5百万元),金额包括本公司的股份溢价。 物业、厂房及设备 本集团2017财年的物业、厂房及设备变动详情载於综合财务报表附注11。 优先购买权 本公司的组织章程细则(「公司章程」)或开曼群岛(本公司注册成立的司法权区)法例并无有关优先购买权的条文,规定本公司须按照比例向现有股东发售新股。 财务资料摘要 本集团过往五个财政年度的业绩以及资产与负债的摘要乃摘录自经审核综合财务报表,载於本年报第3页。有关摘要并不构成本年度报告经审核财务报表的一部分。 主要客户及供货商 本集团主要客户及供货商於2017财年所占采购额及销售额的百分比载列如下: 占采购 总额百分比 (1) 采购 -最大供货商 9.5% -五大供货商(合并) 38.9% 占销售 总额百分比 (2) 销售 -最大客户 19.7% -五大客户(合并) 48.9% 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 25 董事会报告(续) 除本董事会报告「关连交易」一节所披露者外,据董事所知,董事或彼等的任何紧密联系人或任何股东(据董事所知拥有本公司已发行股份5%以上)於2017财年概无於本集团五大客户及供货商拥有任何实益权益。 董事 於2017财年及直至本报告日期在任的董事如下: 执行董事 曹玮先生(副主席) 於2017年2月28日获委任为副主席 宣晶女士(行政总裁) 於2017年2月28日获委任为行政总裁 邵凯先生 於2017年1月25日辞任 非执行董事 田振清博士 於2017年2月28日辞任 关继发先生(主席) 於2017年2月28日获委任为主席 郝伟亚先生 任宇航先生 於2017年2月28日获委任 郑毅先生 於2017年8月25日获委任 独立非执行董事 白金荣先生 罗振邦先生(CPA) 黄立新先生 根据公司章程第16.18条,宣晶女士、白金荣先生及罗振邦先生将於股东周年大会轮值退任董事职务。此外,根据公司章程第16.2条,郑毅先生(即由董事会於2017年8月25日委任之董事)将任职至股东周年大会。以上人士均合资格并愿意及将愿意於股东周年大会上膺选连任董事。 独立非执行董事的独立性 根据联交所证券上市规则(「上市规则」)第3.13条规定,本公司已接获每位独立非执行董事关於彼等於2017财年独立性的书面年度确认书,而所有独立非执行董事均仍被视为独立。 董事履历 董事的履历详情载於本年报第18页至第23页。 董事的服务合约 拟於应届股东周年大会膺选连任的董事概无与本公司订立不可於一年内终止而无需支付赔偿(法定赔偿除外)的服务合约。 董事及五名最高薪人士的薪酬 於截至2017年12月31日止十二个月,董事及本集团五名最高薪人士的薪酬详情载於综合财务报表附注8及9。 26 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 董事会报告(续) 管理合约 於2017年12月31日,除董事或任何受雇於本公司之全职人士的服务合同之外,本公司并无订立或拥有有关本公司整体或任何主要业务的任何管理及行政合约。 薪酬政策 董事的薪酬由本公司薪酬委员会参考本公司的经营业绩、市场竞争优势、个人表现、贡献及成就厘定。本公司亦采纳一项购股权计划(「购股权计划」),以奖励董事及合资格雇员,有关计划详情载於本董事会报告「购股权计划」一节。 与雇员的关系 雇员为本集团最宝贵的资产。本集团认为,与员工沟通及向彼等提供培训及职业发展机会将使本集团及员工受益。 其亦认可良好的表现。本集团为员工提供多种多样的活动,以帮助彼等实现劳逸结合。本集团年内已与其雇员建立良好的关系。 高级管理员工薪酬 2017财年应付本公司高级管理员工薪酬介乎港币0元至港币150万元。 购股权计划 根据全体股东於2011年12月8日通过的书面决议案,购股权计划获批准采纳,令本公司得以以灵活的方式给予合资格参与者激励、奖励、酬金、报酬及╱或福利,以及达致董事会可能不时批准的其他目的。 本公司於2013年9月24日修订购股权计划。其於2012年5月16日起计十年期间内仍将有效,除非本公司予以终止。 截至本年报日期,购股权计划的余下年期为约四年。 根据购股权计划授出的购股权须於购股权获授出日期起至董事会确定并在聘用书中指明的日期内接纳。於接纳购股权後,承授人须向本公司支付1港元,作为获授购股权的代价。 除非董事另有决定或向合资格参与者提出批授购股权的要约中另有指明,购股权计划并无规定购股权获行使前须持有有关购股权的最短期限。 根据购股权计划授出的购股权的行使价可由董事会全权酌情厘定,惟有关价格无论如何不得低於以下各项的较高者:(i)本公司股份於要约日期(须为营业日)在联交所每日报价表所报股份收市价;(ii)本公司股份於紧接要约日期前五个交易日在联交所每日报价表所报股份平均收市价;及(iii)本公司股份的面值。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 27 董事会报告(续) 在购股权计划条款的规限下,董事会可全权酌情授予或邀请属於任何下列类别的任何人士接纳购股权以认购股份:(a)与本公司或任何附属公司订有全职或兼职雇佣关系的本集团任何雇员、供货商、服务供货商、客户、合夥人或联营合夥人(包括本集团任何董事,不论属执行或非执行董事及不论独立於本集团与否);以及(b)对本集团已作出或可能作出贡献的任何人士。2017财年,概无授予购股权。 根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划授出的所有尚未行使购股权获行使时可予发行的股份最高数目不得超过不时已发行股份总数的30%。 截至授出日期止任何12个月期间已授予及将授予任何合资格参与者的所有购股权(包括已行使及尚未行使购股权)获行使而可能予以发行的本公司股份总数,不得超过已发行股份总数的1%,除非(i)已向股东寄发通函;(ii)股东批准授出超过本段所述1%限额的购股权;及(iii)相关合资格参与者及其联系人就该决议案放弃投票。 於本年报日期,根据购股权计划可供发行的本公司股份总数为130,724,366股,占本公司已发行股份约6.21%。 於2017年12月31日,根据购股权计划授出的尚未行使购股权为28,900,000份,详情如下: 购股权数目 行使 於2017年 於2017年 购股权时 1月1日 年内 年内 年内 年内 12月31日 每股 承接人 职位╱身份 授予日期 行使价 归属期 行使期间 的结余 授予数目 行使数目 注销数目 失效数目 的结余 市值** (港元) 京投香港 主要股东 2014年12月5日 2.69 2014年12月5日至 2015年12月5日至 1,300,000 – – – – 1,300,000 – 2015年12月4日 2019年12月4日 (附注3) (附注3) 曹玮先生* 副主席兼 2012年7月26日 0.6562012年7月26日至 2013年7月26日至 800,000 – (800,000) – – – 1.39港元 执行董事 2013年7月25日 2017年7月25日 (附注1) (附注1) 2014年12月5日 2.69 2014年12月5日至 2015年12月5日至 500,000 – – – – 500,000 – 2015年12月4日 2019年12月4日 (附注3) (附注3) 其他 雇员 2012年7月26日 0.6562012年7月26日至 2013年7月26日至 880,000 – (812,000) – (68,000) – 1.39港元 2013年7月25日 2017年7月25日 (附注1) (附注1) 其他 雇员 2013年12月31日 1.08 2013年12月31日至2014年12月31日至 15,020,000 – (2,020,000) – – 13,000,000 1.57港元 2014年12月30日 2018年12月30日 (附注2) (附注2) 其他 雇员 2014年12月5日 2.69 2014年12月5日至 2015年12月5日至 15,350,000 – – – (1,250,000) 14,100,000 – 2015年12月4日 2019年12月4日 (附注3) (附注3) 合计 33,850,000 – (3,632,000) – (1,318,000) 28,900,000 28 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 董事会报告(续) 附注: 1. 於2012年7月26日,根据购股权计划向本公司若干董事及雇员授出合共40,000,000份可认购本公司股份的购股权,可於2013 年7月26日至2017年7月25日期间按每股股份0.656港元的价格行使。所授出的购股权中,共有39,200,000份购股权被采纳。 该等购股权分别於2013年7月26日、2014年7月26日及2015年7月26日按20%、70%及100%的比例分三批归属及可供行使。 2. 於2013年12月31日,根据经修订购股权计划向本公司若干雇员授出合共20,000,000份可认购本公司股份的购股权,可於 2014年12月31日至2018年12月30日期间按每股股份1.080港元的价格行使。该等购股权分别於2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日按20%、70%及100%的比例分三批归属及可供行使。 3. 於2014年12月5日,根据经修订购股权计划向一名主要股东、一名董事及本公司若干雇员授出合共20,000,000份可认购本公 司股份的购股权,可於2015年12月5日至2019年12月4日期间按每股股份2.690港元的价格行使。该等购股权分别於2015年12月5日、2016年12月5日及2017年12月5日按20%、70%及100%的比例分三批归属及可供行使。 * 自2017年2月28日起,曹玮先生不再担任行政总裁,并被委任为副主席。 ** 紧接购股权获行使日期前本公司普通股之加权平均收市价。 董事於合约的权益 除下文「关连交易」一节及「重大关联方交易」综合财务报表附注26所披露者外,(i)董事或与有关董事有关连的实体於2017年12月31日或2017财年任何时间并无直接或间接於任何与本公司,或其任何控股公司或附属公司订立的重大合约中拥有重大权益;(ii)本公司或其任何附属公司与本公司控股股东(定义见上市规则)或其任何附属公司并无订立任何重大合约;及(iii)并无就本公司控股股东或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供服务而订立任何重大合约。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 29 董事会报告(续) 董事及主要行政人员於本公司或其相联法团的股份、相关股份及债券的权益及淡仓 於2017年12月31日,本公司董事及主要行政人员於本公司或其相联法团(定义见香港法例第571章证券及期货条例(「证券及期货条例」)第XV部)的股份、相关股份及债券中,拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及香港联合交易所有限公司(「联交所」)的权益及淡仓(包括根据证券及期货条例的有关规定彼等被视为或当作拥有的权益及淡仓);或(b)须根据证券及期货条例第352条规定,记录於本公司存置的登记册内的权益及淡仓;或(c)根据上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易之标准守则(「标准守则」)的规定须知会本公司及联交所的权益及淡仓载列如下: 於股份及相关股份的好仓 於购股权计划 占本公司╱ 项下持有有关 相联法团已 本公司╱ 购股权的相关 发行股本的 董事姓名 相联法团名称 身份 股份数目 股份数目 概约百分比 曹玮先生(「曹先生」)本公司 受控法团权益(附注1) 244,657,815 – 11.62% 本公司 实益拥有人 800,000 500,000 0.06% (附注2) (附注3) 11.69% 附注: 1. 该等股份由MoreLegend持有,而曹先生持有MoreLegend100%权益。根据证券及期货条例,曹先生被视为於MoreLegend 持有本公司的244,657,815股股份中拥有权益。曹先生为MoreLegend的唯一董事。 2. 於2012年7月26日,曹先生根据本公司的购股权计划获授可认购本公司800,000股股份的800,000份购股权,可於2013年7月 26日至2017年7月25日期间按行使价每股股份0.656港元行使。截至2017年12月31日止,所有购股权已归属及行使,曹先生行使授予其的800,000股购股权并认购本公司800,000股股份。 3. 於2014年12月5日,曹先生根据本公司的购股权计划获授可认购本公司500,000股股份的500,000份购股权,可於2015年12 月5日至2019年12月4日期间按行使价每股股份2.690港元行使。该等购股权於2015年12月5日、2016年12月5日及2017年12月5日按20%、70%及100%的比例分三批归属及可供行使。 30 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 董事会报告(续) 除上文所披露者外,於2017年12月31日,据本公司董事及主要行政人员所知,概无本公司董事及主要行政人员於本公司或其任何相联法团的股份、相关股份及债券中,拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓(包括根据证券及期货条例的有关规定彼等当作或被视为拥有的权益及淡仓);或(b)根据证券及期货条例第352条须记录於本公司须存置的登记册的权益或淡仓;或(c)根据标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓。 主要股东於本公司股份及相关股份权益及淡仓 於2017年12月31日,就本公司董事或主要行政人员所知,以下人士(本公司董事或主要行政人员除外)拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部须向本公司披露或登记於根据证券及期货条例第336条本公司须存置的登记册内的本公司股份或相关股份的权益及╱或淡仓载列如下: 於本公司股份及相关股份的好仓 於购股权计划 项下持有有关 占本公司 购股权的 已发行股本 主要股东名称 身份 股份数目 相关股份数目 的概约百分比 MoreLegend 实益拥有人(附注1) 244,657,815 – 11.62% 王江平女士(「王女士」) 配偶权益(附注2) 245,457,815 500,000 11.69% 京投香港 实益拥有人(附注3) 1,157,634,900 1,300,000 55.06% 京投 受控法团权益(附注3) 1,157,634,900 1,300,000 55.06% 中国财产再保险有限责任公司 实益拥有人(附注4) 148,585,534 – 7.06% 中国再保险(集团)股份有限公司 受控法团权益(附注4) 191,193,534 – 9.08% 中央汇金投资有限责任公司 受控法团权益(附注4) 191,193,534 – 9.08% 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 31 董事会报告(续) 附注: 1. MoreLegend为本公司244,657,815股股份的法定及实益拥有人,并由曹先生全资拥有。曹先生为MoreLegend的唯一董事。 2. 王女士为曹先生的配偶。根据证券及期货条例,王女士被视为於曹先生拥有权益的本公司245,457,815股股份及500,000股相 关股份中拥有权益。 3. 京投香港为京投的全资附属公司,而京投为根据中国法律成立的有限公司,由北京市人民政府国有资产监督管理委员会全资 拥有。根据证券及期货条例,京投被视为於京投香港拥有的本公司1,157,634,900股股份及1,300,000股相关股份拥有权益。 4.中国财产再保险有限责任公司及中国人寿再保险有限责任公司分别持有本公司148,585,534股及42,608,000股股份,为 中国再保险(集团)股份有限公司的全资附属公司,而中国再保险(集团)股份有限公司由中央汇金投资有限责任公司拥有 71.56%。根据证券及期货条例,中国再保险(集团)股份有限公司及中央汇金投资有限责任公司被视为於中国财产再保 险有限责任公司拥有的本公司148,585,534股股份中拥有权益,亦被视为於中国人寿再保险有限责任公司拥有的本公司42,608,000股股份中拥有权益。 除上文所披露者外,於2017年12月31日,董事并未获任何人士知会(本公司董事或主要行政人员除外)其於本公司的股份或相关股份拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部须向本公司披露或登记於根据证券及期货条例第336条本公司须存置的登记册内的任何权益或淡仓。 证券买卖的标准守则 本公司已就董事及雇员买卖本公司证券制定一套严谨程度不逊於标准守则的证券买卖行为守则(「证券买卖守则」)。 经向全体董事及适用於证券买卖守则的雇员进行具体查询後,董事已确认,彼等於2017财年期间一直遵守证券买卖守则及标准守则。本公司并无察觉有任何雇员不遵守证券买卖守则的事件。 购买、出售或赎回本公司上市证券 本公司於2017财年於联交所共购回本公司股份5,000,000股,列载如下: 每股购回价 最高价 最低价 支付总额 月份 购回股份数目 (含手续费) (含手续费) (含手续费) 港元 港元 千港元 六月 2,168,000 1.20 1.16 2,574 七月 2,832,000 1.18 1.13 3,274 总计 5,000,000 5,848 32 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 董事会报告(续) 公司董事认为股份购回事项符合公司及公司股东的整体利益。所有购回股份均於2017年8月11日注销。 除上文所披露者外,本公司及其附属公司於2017财年概无购买、出售或赎回本公司任何已上市证券。 董事购买股份或债券的权利 除「董事及主要行政人员於本公司或其相联法团的股份、相关股份和债券的权益及淡仓(该段)及「购股权计划」」一节所披露者外,於2017财年任何时间,概无任何董事或彼等各自的配偶或18岁以下的子女获授任何可藉认购本公司股份或债券而获利的权利或行使任何该等权利;且本公司或其任何附属公司亦无参与任何安排,致使董事或彼等各自的配偶或未成年子女可收购任何其他法人团体的该等权利。 竞争及利益冲突 概无董事、主要股东或彼等任何联系人从事与本集团业务竞争或可能竞争的业务,或与本集团有任何利益冲突。 关连交易 有关非豁免关连交易及持续关连交易之详情载列如下: 关连交易 基金投资 於2017年11月15日,京投卓越与包括(其中包括)京投、京投发展、基石国际、基石管理公司、九州一轨等14名有限合夥人及1名普通合夥人基石管理中心就成立及管理一个基金(即基石连盈)(「该基金」)订立合夥协议(「合夥协议」)。该基金於中国注册为有限合夥企业,主要投资目标为轨道交通及相关行业。该基金将对成长型企业进行股权投资,该等企业为信息技术、节能环保及新材料、先进装备制造等细分行业的龙头企业。该基金的总认缴出资额为人民币31,300万元(相当於约港币36,934万元)。京投卓越作为有限合夥人出资人民币2,500万元,持有该基金约7.99%的股权。该基金普通合夥人及有限合夥人应履行彼等根据合夥协议的认缴出资。 於合夥协议日期,京投透过京投香港於本公司持有1,157,634,900股股份,占本公司当时已发行股本约55.00%,故为本公司之控股股东,并因此根据上市规则第14A章为本公司的关连人士。此外,京投(及其联系人或其联系人之联系人)於基石管理中心、京投发展、基石国际、基石管理公司及九州一轨各自超过30%的股权中拥有权益,根据上市规则第14A章,彼等各自为本公司的关连人士。基金期限应为五年。基金期限可在合夥人大会上取得批准後进一步延长。基金投资事项的详情载於本公司在2017年11月15日及2017年11月16日刊发的公告中。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 33 董事会报告(续) 非豁免关连交易及持续关连交易 除下文披露者外,概无其他交易须根据上市规则的规定披露为持续关连交易。 1. 本公司与北京轨道交通路网管理有限公司(「北京路网公司」)订立的框架协议 兹提述本公司日期为2016年5月11日之公布及本公司日期为2016年6月1日之通函。本公司订立北京路网公司框架协议,期限自2016年7月1日起至2019年6月30日止(首尾两天包括在内)。 於2016年5月11日,北京路网公司由全资拥有京投香港的京投全资拥有,京投香港为股东之一,持有本公司已发行股本约34.12%。根据上市规则第14A.07条,由於北京路网公司为京投香港的联系人,故其为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,北京路网公司框架协议构成本公司持续关连交易。 根据北京路网公司框架协议,於北京路网公司框架协议的期间,倘(i)本集团成员公司根据中国相关法律及法规的规定程序获得有关合约(如需要);及(ii)订约方就北京路网公司服务独立协议所载的商业条款展开公平磋商,本公司同意向北京路网公司提供,并促使本集团成员公司提供(i)顾问及技术支持服务;(ii)维护服务;及(iii)信息技术支持服务及订约方不时书面协议的其他配套服务(统称「北京路网公司服务」)。 根据北京路网公司框架协议,订约方将就提供北京路网公司服务订立独立协议。根据北京路网公司框架协议,将予订立的独立协议的条款(包括服务费)将由订约方真诚磋商,并由订约方不时在日常业务过程中按一般商业条款厘定。本集团给出的服务费将参照当前市场状况、竞争、毛利率、销售成本、项目期限、有关风险因素及其他因素厘定。有关北京路网公司框架协议及有关持续关连交易的进一步详情分别载於本公司日期为2016年5月11日及2016年6月1日的公布及通函。 本集团与北京路网公司已建立长久的业务关系。董事认为北京路网公司为本集团可以信赖的业务夥伴,且进一步的业务合作将对本集团有利,并能为本集团带来稳定的收入来源。 截至2017年12月31日止年度,於北京路网公司框架协议下进行的总交易额为111.42百万港元。 34 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 董事会报告(续) 2. 本公司与北京市轨道交通建设管理有限公司(「北京轨道公司」)订立的框架协议 诚如本公司日期为2016年5月11日之公布及本公司日期为2016年6月1日之通函,本公司订立北京轨道公司框架协议,期限自2016年7月1日起至2019年6月30日止(首尾两天包括在内)。 於2016年5月11日京投亿雅捷为本集团非全资附属公司。北京城市轨道交通谘询有限公司(「北京轨道谘询」)持有京投亿雅捷10%股权,为京投亿雅捷的主要股东,故为本集团的关连人士。北京轨道公司为北京轨道谘询的控股公司,持有北京交通谘询93%股权,故根据上市规则第14A.07条,北京轨道公司为北京轨道谘询的联系人及亦为本集团的关连人士。 北京轨道公司为京投亿雅捷的客户之一。京投亿雅捷就北京地铁的线路层面系统向北京轨道公司提供交通系统设计、安装及维护服务。创新收购完成後,根据上市规则第14A.07条,北京轨道公司(作为北京轨道谘询的联系人)成为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章,框架协议项下拟进行的交易构成本公司持续关连交易。 根据北京轨道公司框架协议,於北京轨道公司框架协议有效期内,倘(i)本集团成员公司根据中国相关法律及法规的规定程序获取有关合约(如需要);及(ii)订约方就北京轨道公司服务独立协议所载的商业条款展开公平协商,则本公司同意向北京轨道公司提供,并促使本集团成员公司提供(i)顾问及技术支持服务;(ii)维护服务;及(iii)信息技术支持服务及订约方不时书面协议的其他配套服务(统称「北京轨道公司服务」)。 根据北京轨道公司框架协议,订约方将就提供北京轨道公司服务订立独立协议。根据北京轨道公司框架协议,将予订立的独立协议的条款(包括服务费)将由订约方真诚协商,并由订约方不时在日常业务过程中按一般商业条款厘定。本集团给出的服务费将参照当前市场状况、竞争、毛利率、销售成本、项目期限、相关风险因素及其他因素厘定。有关北京轨道公司框架协议及有关持续关连交易的进一步详情分别载於本公司日期为2016年5月11日及2016年6月1日的公布及通函。 本集团与北京轨道公司建设已建立长久的业务关系。董事认为北京轨道公司为本集团可以信赖的业务夥伴,且进一步的业务合作将对本集团有利,并能为本集团带来稳定的收入来源。 於截至2017年12月31日止年度,北京轨道公司框架协议项下进行的交易总金额为5.81百万港元。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 35 董事会报告(续) 3. 於截至2017年12月31日止年度有关租赁物业的租赁协议 於2017年3月27日,北京路网公司与京投亿雅捷、京投卓越及亿雅捷北京(「租户」)订立一份租赁协议(统称「2017年租赁协议」),据此,租户向北京路网公司租赁物业,由2017年1月1日至2017年12月31日为期一年。 於截至2017年12月31日止年度,2017年租赁协议项下拟进行的交易的代价为人民币4,666,397.25元(相等於约5,216,766.07港元),乃参考租户根据2017年租赁协议应付北京路网公司的年度租金总额计算。 2017年租赁协议的条款(连同代价)乃於订约方参考现行市场租金後经公平磋商所厘定。租金将於签订2017年租赁协议後十天内以现金一次性支付。2017年租赁协议项下拟进行的交易详情载於本公司日期为2017年3月27日的公布。 於该公布日期,京投香港持有本公司1,157,634,900股股份,占本公司当时已发行股本约54.91%。京投香港为本公司的主要股东及本公司的关连人士。京投为京投香港及北京路网公司的唯一实益股东。因此,北京路网公司为京投及京投香港的联系人,故根据上市规则第14A.07条将成为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,2017年租赁协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 4. 於截至2018年12月31日止年度有关租赁物业的租赁协议 於2017年12月28日,北京路网公司与租户订立一份租赁协议(统称「2018年租赁协议」),据此,租户向北京路网公司租赁物业,由2018年1月1日至2018年12月31日为期一年。 於截至2018年12月31日止年度,2018年租赁协议项下拟进行的交易的代价为人民币4,666,397.25元(相等於约5,506,348.76港元),乃参考租户根据2017年租赁协议应付北京路网公司的年度租金总额计算。 2018年租赁协议的条款(连同代价)乃於订约方参考现行市场租金後经公平磋商所厘定。租金将於签订2018年租赁协议後十天内以现金一次性支付。2018年租赁协议项下拟进行的交易详情载於本公司日期为2017年12月28日的公布。 36 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 董事会报告(续) 於该公布日期,京投香港持有本公司1,157,634,900股股份,占本公司当时已发行股本约55%。京投香港为本公司的主要股东及本公司的关连人士。京投为京投香港及北京路网公司的唯一实益股东。因此,北京路网公司为京投及京投香港的联系人,故根据上市规则第14A.07条将成为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,2018年租赁协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 根据上市规则第14A.56条,董事会委聘核数师就本集团的持续关连交易汇报,而核数师已确认本集团的持续关连交易乃根据上市规则第14A.56条进行,并据此发出载有彼等的决定及结论的不保留意见函件。 独立非执行董事已根据上市规则第14A.55条确认持续关连交易。尤其是,独立非执行董事已审阅持续关连交易及核数师的不保留意见函件,并确认本集团进行的持续关连交易乃在其日常及一般业务过程中订立,按一般商业条款或不逊於向独立第三方提供或取得的条款订立,且根据规管有关交易的协议条款而言,属公平合理且符合股东整体的利益。 董事会确认本公司就上文所载列的各项关连交易已遵守上市规则第14A章的适用披露规定。 本集团订立的重大关联方交易详情载於综合财务报表附注26。除上文「关连交易」所述已就其遵守上市规则第14A章之披露规定之情况外,概无该等关联方交易构成上市规则项下的须予披露关连交易。 报告期後事项 於本报告日期,除本年报「持有重大投资及未来计划」一节所披露的京投信安的注册成立及综合财务报表附注28及「末期股息」一节所披露的宣派股息外,报告期後概无其他重大事项发生。 充足的公众持股量 於本年报日期,根据本公司从公开途径所得的资料及据董事所知,本公司已遵照上市规则的规定维持已发行股本25%以上的足够公众持股量。 税务宽减及豁免 董事概不知悉有任何因股东持有本公司上市证券而向彼等提供之任何税务宽减及豁免。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 37 董事会报告(续) 捐款 2017财年,本集团并无作出慈善及其他捐款。 股权挂鈎协议 除本年报第27至29页所披露之购股权计划,2017财年,本公司并无订立亦不存在任何股权挂鈎协议。 董事之获准许弥偿条文 根据公司章程,各董事或本公司其他高级人员有权以本公司资产弥偿对彼作为董事或本公司其他高级人员,无论获判胜诉或无罪的任何民事或刑事法律程序中就进行辩护所产生或蒙受的所有亏损或负债。本公司已为本集团的董事及高级人员安排适当的董事及高级人员责任保险。 环境、社会及管治 本集团深知於经营业务活动时负有保护环境之责任。本集团持续辨识及管理其经营活动对环境造成之影响,务求将该等影响减至最低。本集团借着促进善用资源及采纳绿色科技,旨在使旗下办公室积极实践节约能源。例如,本集团不断提升照明及空调系统等设备,借此提高整体经营效率;为发掘提升能源效益的方法,本集团不时量度及记录耗能情况;大力发展北京市生活垃圾处理设施集成电路卡计量系统。项目详情载於本年报第52至79页的「2017年ESG报告」一节。 核数师 2017财年的综合财务报表已由毕马威会计师事务所审核,且其已发表无保留意见。毕马威会计师事务所将於股东周年大会上轮值退任,惟合资格膺选连任,本公司将於股东周年大会上提呈一项重新委任毕马威会计师事务所为本公司核数师并授权董事厘定其核数师薪酬的决议案。 承董事会命 京投轨道交通科技控股有限公司 执行董事 行政总裁 宣晶 香港,2018年3月27日 38 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 企业管治报告 董事会欣然提呈2017财年的企业管治报告。 企业管治常规 董事会认为,维持高标准的企业管治常规对於维护股东和利益相关者的权益、制定业务策略及政策以及提升企业价值、透明度及问责至关重要。 本公司已应用上市规则附录十四所载企业管治守则(「企业管治守则」)所载列的原则。2017财年,本公司已遵守企业管治守则。 董事会 董事会组成 董事会目前由九名董事组成,包括两名执行董事、四名非执行董事及三名独立非执行董事。在2017财年中,邵凯先生於2017年1月25日辞任执行董事、田振清博士於2017年2月28日辞任非执行董事。董事会的组成详情载列如下:执行董事 宣晶女士 (行政总裁) 曹玮先生 (副主席兼薪酬委员会成员) 非执行董事 关继发先生 (主席兼提名委员会主席) 郝伟亚先生 任宇航先生 (於2017年2月28日获委任) 郑毅先生 (於2017年8月25日获委任) 独立非执行董事 白金荣先生 (薪酬委员会主席及审核委员会及提名委员会成员) 罗振邦先生(CPA) (审核委员会主席) 黄立新先生 (审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员) 董事名单(按类别分类)亦於本公司根据上市规则刊发的所有公司通讯内披露。 董事简介载於本年报第18页至第23页「董事及高级管理人员简介」一节。董事会各成员彼此之间概无关连。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 39 企业管治报告(续) 主席及行政总裁 主席及行政总裁的角色已予区分,以确保其各自的独立性、可问责性及职责。於2017年2月28日,关继发先生获委任为主席以接替田振清博士,田振清博士在同一天辞任非执行董事。同时,宣晶女士获委任为行政总裁以接替曹玮先生。主席领导董事会及负责本集团的策略规划及管理董事会运作,而行政总裁则负责执行董事会制定的政策、领导本集团的经营及业务发展,专注於日常管理及一般运营。主席与行政总裁之间分工清晰,以确保权力及授权分布均衡。 独立非执行董事 2017财年,董事会任何时间均由最少三名独立非执行董事组成,其中最少一名独立非执行董事具有适当专业资格或会计或相关财务管理专长。 本公司已接获各独立非执行董事根据上市规则第3.13条所载独立性指引所作出有关其独立性的书面年度确认书。本公司认为,所有独立非执行董事均属独立。 委任及重选董事 各执行董事已与本公司订立服务协议,任期三年,可由任何一方通过向另一方发出不少於一个月的事先书面通知终止。各非执行董事(包括独立非执行董事)与本公司订立一份固定期限为三年的委任函,可由本公司发出不少於三个月的事先书面通知终止。 根据公司章程第16.2条,董事会有权不时及随时委任任何人士为董事,以填补临时空缺或增加董事会成员。任何因此获委任的董事将任职直至本公司下届股东周年大会,且届时将合资格於该大会上膺选连任。 根据公司章程第16.3条,本公司可不时於股东大会上通过普通决议案增加或减少董事人数,但董事人数不得少於两名。根据公司章程及开曼群岛法例第22章公司法,本公司可通过普通决议案选举任何人士为董事,以填补临时空缺或增加现有董事。任何因此获委任的董事将任职直至本公司下届股东周年大会,且届时将合资格於该股东大会上膺选连任。 根据公司章程第16.18条,於本公司每次股东周年大会上,三分之一的在任董事须轮值退任,或倘若董事人数并非三或三的倍数,则最接近而不少於三分之一的董事须轮值退任,惟每名董事(包括获指定任期的董事)须最少每三年轮值退任一次。於确定轮值退任的董事时,不应考虑根据公司章程第16.2或16.3条委任的任何董事。退任董事应继续任职直至其退任之大会结束,及可合资格於该大会上膺选连任。 40 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 企业管治报告(续) 董事角色及责任 董事会负有领导及控制本集团的整体责任,包括负责制定长期策略及委任及监督高级管理人员,以确保本公司的运作按本集团的目标进行;及共同负责指导及监督本集团事务。 董事会直接及通过其委员会间接监控本集团的运营和财务业绩,并确保建立健全的内部监控和风险管理系统。 董事会对所有重大事务具有决定权,当中涉及政策事务、策略及预算、内部监控及风险管理、重大交易(尤其是可能会涉及利益冲突者)、财务数据、委任董事及本集团其他重大运营事项。有关执行董事会决定、指导及协调本集团日常运营及管理之责任乃转授予管理层。 独立非执行董事负责确保本公司维持高标准之监管申报,并制衡董事会,以带来对企业行动及运营的有效独立判断。 所有董事(包括非执行董事及独立非执行董事)均为董事会带来了广泛的宝贵商业经验、知识及专业精神,使其有效率及有效运作。 所有董事可在适当情况下要求寻求独立的专业意见,以向本公司履行其职责,费用由本公司支付。 董事须向本公司披露彼等担任的其他职务的详情,而董事会定期检讨各董事向本公司履行其职责时须作出的贡献。 董事会会议 董事会将定期召开会议(至少每年四次),以讨论及批准整体战略和政策、监督财务及运营表现、检讨企业管治常规、考虑及批准本集团的财务业绩以及其他重大事项。董事会认为必要时可召开额外会议。如发生涉及主要股东或董事的利益冲突,则该等事项将不会通过书面决议案形式进行处理。无利益冲突的独立非执行董事将处理该等有利益冲突事宜。 每年定期董事会会议的暂定时间表会在每个历年的年初提供予董事。本公司将就所有定期董事会会议向全体董事发出最少14日通知,各董事可於议程内加入讨论事项(如需要)。本公司已於会议举行前七日内及最少三日前向全体董事寄发定期董事会会议的议程及随附董事会文件。所有董事会会议记录的初稿均於确定前的合理时间内向董事传阅,让彼等提供意见。 全体董事均可查阅董事会文件及相关材料,并适时获发充足数据,以便董事会就所提呈的事宜作出知情决定。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 41 企业管治报告(续) 於2017财年,共举行四次定期董事会会议及七次临时董事会会议,各董事於董事会会议的出席记录载列如下: 出席会议次数╱会议次数 董事姓名 定期董事会会议 临时董事会会议 执行董事 曹玮先生(副主席) 4/4 7/7 宣晶女士(行政总裁) 4/4 7/7 邵凯先生(附注1) –/– 1/1 非执行董事 关继发先生(主席) 4/4 7/7 郝伟亚先生 4/4 7/7 任宇航先生(附注2) 4/4 5/5 郑毅先生(附注3) 1/1 2/2 田振清博士(附注4) –/– 2/2 独立非执行董事 白金荣先生 4/4 7/7 罗振邦先生(CPA) 4/4 7/7 黄立新先生 4/4 7/7 附注: (1) 邵凯先生於2017年1月25日辞任执行董事; (2) 任宇航先生於2017年2月28日获委任为非执行董事; (3) 郑毅先生於2017年8月25日获委任为非执行董事; (4) 田振清博士於2017年2月28日辞任非执行董事兼主席。 董事委员会 董事会已成立三个委员会,即审核委员会、薪酬委员会及提名委员会,以监督本公司事务的特定方面。本公司之所有董事委员会均订有特定的书面职权范围,清晰界定彼等之权力及职责。上述委员会之职权范围已於本公司网站及香港交易及结算所有限公司(「香港交易所」)网站刊登,股东可要求查阅。 各董事委员会的主席及成员名单载列於本企业管治报告「董事会组成」。 审核委员会 本公司於2011年12月8日根据上市规则第3.21条及第3.22条的规定成立审核委员会,并已列明其书面职权范围。於2015年12月30日,董事会已采纳经修订之书面职权范围,於2016年1月1日生效。审核委员会的书面职权范围已参照企业管治守则之守则条文第C.3.3条及第C.3.7条获采纳。 审核委员会的主要职责包括(i)就审核范围、外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议;(ii)审阅财务报表及就财务申报事宜作出重要建议;(iii)监察本公司内部监控及风险管理系统,以及(iv)审阅内部审核职责及安排的有效性,以让本公司雇员可就本公司财务申报、内部监控或其他事项可能发生的不正当行为提出关注。 42 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 企业管治报告(续) 於2017财年,审核委员会举行了两次会议,内容包括分别审阅本集团中期及年度财务业绩及报告以及财务报告、运营及合规监控方面的重大问题。审核委员会亦检讨本集团风险管理及内部监控系统,内部审核功能及合规程序的有效性,并考虑委任外聘核师数的事宜,相关工作范围及关连交易及员工就可能发生的不当行为提出关注的安排。 审核委员会在没有执行董事在场的情况下,与外聘核数师举行了两次会议。 各成员於审核委员会会议的出席记录载列如下: 出席会议次数╱ 会议次数 罗振邦先生(CPA() 审核委员会主席) 2/2 白金荣先生 2/2 黄立新先生 2/2 薪酬委员会 本公司於2011年12月8日根据上市规则第3.25条及3.26条的规定,成立薪酬委员会,并已采纳书面职权范围。薪酬委员会的书面职权范围已参照企业管治守则之守则条文第B.1.2条获采纳。 薪酬委员会的主要职责为检讨及就执行董事、非执行董事及高级管理人员的薪酬待遇及有关本集团全体董事及高级管理层的整体薪酬政策及架构提出建议,以及就制定此等薪酬政策及架构设立具透明度之程序,并确保任何的董事或其任何联系人并无参与决定其本身的薪酬。 於2017财年,薪酬委员会举行了三次会议,以检讨及就本公司的薪酬政策及架构,董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议。高级管理人员薪酬的详情载列於本年报综合财务报表附注9。 薪酬委员会亦就於年内获委任的新非执行董事的委聘书之条款向董事会提出建议。 各成员於薪酬委员会会议的出席记录载列如下: 出席会议次数╱ 会议次数 白金荣先生(薪酬委员会主席) 3/3 曹玮先生 3/3 黄立新先生 3/3 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 43 企业管治报告(续) 提名委员会 於2011年12月8日,本公司根据企业管治守则之守则条文第A.5.1条及A.5.2条成立提名委员会,并已采纳书面职权范围。提名委员会於2013年8月30日采纳董事会成员多元化政策以达致董事会成员多元化,相关政策其後於2013年12月6日修订。 提名委员会的主要职责为定期检讨董事会之架构、规模、多元化及组成,发展及制定董事提名及委任董事的相关程序,物色合资格成为董事会成员的人选,评核独立非执行董事的独立性及就有关董事委任或继任计划的相关事宜向董事会提出建议。 在评估董事会组成时,提名委员会将考虑本公司的董事会成员多元化政策所载有关董事会多元化的各个方面及因素,包括但不限於性别、年龄、文化及教育背景、专业资格、技能、知识和行业及区域经验等。提名委员会将在必要时讨论及协议实现董事会成员多元化的可衡量目标,并向董事会推荐予以采纳。在确定和挑选合适的董事时,提名委员会在向董事会提出建议时将考虑相关候选人的性格、资格、经验、独立性和其他对配合企业策略及达至董事会成员多元化(倘适合)而言属必要之相关条件。提名委员会认为董事会多元化方面的适当平衡得以维持,且并未制定任何执行董事会多元化政策的可衡量目标。 於2017财年,提名委员会举行了三次会议,以讨论及检讨董事会架构、规模及组成及独立非执行董事的独立性以及有关股东周年大会上董事委任、退任及重选的事宜。 各成员於提名委员会会议的出席记录载列如下: 出席会议次数╱ 会议次数 关继发先生(提名委员会主席)* 2/2 白金荣先生 3/3 黄立新先生 3/3 田振清博士* 1/1 * 於2017年2月28日,田振清博士辞任及关继发先生获委任为提名委员会主席。 44 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 企业管治报告(续) 企业管治职能 董事会负责履行企业管治守则之守则条文第D.3.1条所载之职能。 董事会负责决定本公司企业管治政策及履行企业管治守则所载之企业管治职责。其企业管治职责包括(i)制订及检讨本公司企业管治政策及常规;(ii)检讨及监察董事及高级管理人员之培训及持续专业发展;(iii)检讨及监察本公司有关遵守法律或监管规定之政策及常规;及(iv)检讨本公司遵守企业管治守则的情况及企业管治报告内的披露。 董事进行证券交易 本公司已采纳一套严谨程度不逊於标准守则所订交易标准的证券买卖守则。本公司循例向董事发出通告,提醒彼等於财务业绩公告刊发前的禁制期内买卖本公司上市证券的一般禁制规定。於向董事作出特定查询後,所有董事确认彼等於2017财年一直遵守证券买卖守则及标准守则的规定标准。证券买卖守则亦适用於获提供证券买卖守则的雇员。据本公司所知,於2017财年并无任何违规事宜。 董事及管理人员的责任 本公司已为董事及管理人员购买适当的保险,承保董事及管理人员可能因企业活动而产生针对董事及管理人员的任何法律诉讼责任。投保范围乃每年检讨。 董事的持续专业发展 董事应及时了解监管发展和变动,以有效履行其职责,并确保其继续在具备全面资料及切合所需的情况下对董事会作出贡献。 新委任董事加盟为董事後,将立即获得有关担任董事的职责及责任、适用於董事的相关法例及法规、权益披露责任及本集团业务的培训资料及相关指引资料,以确保适当掌握本集团业务及运营,并完全了解董事於上市规则及相关法规下之职责及责任。本公司将会在有需要时为董事提供持续的简介及专业培训。本公司鼓励全体董事出席相关培训课程,费用由本公司支付。 2017财年,本公司为全体董事举办一节培训课程,内容有关上市规则、披露於本集团权益之责任及其他由联交所颁布之适用法律及指引,以确保遵守及知悉有关监管要求,而所有董事均有参与该培训。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 45 企业管治报告(续) 风险管理和内部监控 董事会确认其风险管理和内部监控系统的责任,并检讨其有效性,以保障股东权益及本公司资产不会在未经授权下被使用或出售,确保账册及记录得到妥善保存,以提供可靠的财务资料,并确保遵守相关规则及规例。相关系统旨在管理而非消除未能实现业务目标的风险,并且只能就不会有重大错误陈述或损失提供合理而非绝对的保证。 董事会全面负责评估和确定其在实现本公司策略目标方面而愿意承担之风险之性质及程度,并负责建立和维持适当和有效的风险管理和内部监控系统。 审核委员会协助董事会领导管理和监督其风险管理和内部监控系统的设计、实施及监督。 本公司已制定及采纳多项风险管理程序及指引,并通过明晰主要业务流程及部门职能(包括项目管理、销售及租赁、财务报告、人力资源及信息系统等)订明操作权责。 本公司的风险管理及内部监控系统按下列原则、特点及程序订立: 公司遵照《企业管治守则》要求,从公司管治和制度、业务与财务流程等层面建立了相关风险管理和内控制度体系;合理保证了企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,促进了公司经营效率的提高和绩效的改善,为企业实现发展战略提供有力保证。 为进一步规范公司内部控制管理工作,有效防范内部风险,根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制指引》及香港联交所相关监管规定,结合公司实际管理情况编制了《京投轨道交通科技控股有限公司内部控制手册》。本公司的内部控制制度从组织架构、资金管理、财务报告、采购业务、业务外包、销售业务、研发管理、项目管理、合同管理、信息系统等十个控制层面对公司内部管理程序进行了规范,对公司内部管理中存在的风险进行了识别,并提供了相应的控制措施对风险进行防范。每年公司要对这些制度进行检查,及时监督制度的运行情况,并结合国家有关法规及公司实际情况等对有关制度进行重新修订或废止等处理。 46 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 企业管治报告(续) 各部门均定期进行内部监控评测,以识别可能影响本集团业务及包括主要运营及财务流程、监管合规及信息安全在内多个方面的潜在风险。各部门亦每年进行自我评估,以确保妥为遵守监控政策。 公司设立专门的部门负责内部控制的日常检查监督工作,根据相关规定以及公司情况配备专门的内部控制检查监督人员,对公司各职能部门及各下属公司的内部控制程序定期测试,进行检查和监督。重点对项目立项,投标,项目预算评审,采购等风险较大的领域内部控制程序的规范性进行审核,保证业务活动的合规性。本公司对各项审计中的发现提出改进建议,并要求相关公司管理层明确改进的计划、方法及时限。本公司定期对审计建议的落实情况进行跟进,确保相关改进计划能得到执行;同时本公司对公司项目财务活动及财务支出信息的真实性、准确性、合规性和效益性,以及本公司资金、资产的管理和使用情况进行审核及评价;对年度预算及费用支出进行严格监督。 公司管理层对会计,内部审核及财务报告职能方面提供了足够资源,招聘有足够资历的财务人员并对员工提供各种财务控制及项目风险控制培训。管理层与各部门主管相互配合,评估发生风险事件的可能性并提供应对计划;其亦监控风险管理程序,并就一切有关结果及该系统的效能向审核委员会及董事会汇报。内部法务审计部负责独立检讨风险管理及内部监控系统的充足性及成效,审查有关会计常规及所有重大控制的关键事宜,并向审核委员会提供其调查结果及改进建议。 2017财年,管理层已向董事会及审核委员会确认风险管理及内部监控系统的有效性。 董事会在审核委员会及管理层报告和内部审核调查结果的支持下,检讨风险管理和内部监控系统,包括2017财年的财务、运营及合规控制,并认为相关系统属有效和充分。年度审阅亦涵盖本公司的财务报告和内部审核功能和员工资格、经验和相关资源。 本公司设立举报程序方便其雇员就本公司财务申报、内部监控或其他事项可能出现的不适当行为而以保密形式表达关注。 本公司已制定披露政策,为本公司董事、高级职员、高级管理人员及相关员工处理保密资料、监察资料披露及回应查询提供一般指引。本公司已实施控制程序,以确保未经授权查阅及使用内幕消息被严格禁止。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 47 企业管治报告(续) 董事对财务报表的责任 董事知悉彼等编制本公司2017财年财务报表的责任,并确保财务报表乃根据适用的法定规定及财务报告准则而编制,且已使用及贯彻应用适当的会计政策,并作出合理审慎的判断及估计。 经作出适当查询後,董事会并不知悉任何重大不确定性的事件或情况,可致令对本公司持续经营能力产生重大疑问。因此,董事会於编制财务报表时继续采纳持续经营基准。 本公司外聘核数师就其对本集团财务报表报告责任的声明载於本年报第80页至第89页的独立核数师报告内。 核数师薪金 本公司就外聘核数师於2017财年向本公司提供的核数及非核数服务已付及应付的费用如下: 金额 千港元 服务类别 法定核数服务 3,237 非法定核数服务 622 3,859 公司秘书 本公司已外聘服务供应商卓佳专业商务有限公司,而施玲珑女士已获委任为本公司公司秘书,以接替吴倩仪女士,吴女士自2017年10月17日起辞任公司秘书。施女士目前於本公司的主要联络人为本公司首席财务官王新江先生。 所有董事均可获得公司秘书於企业管治及董事会常规及事项方面的建议及服务。 48 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 企业管治报告(续) 投资者关系及与股东沟通 董事会深知与股东保持良好沟通之重要性。本公司相信维持高透明度是提升投资者关系及加深投资者对本集团业务表现及策略的了解的关键所在。本公司承诺向其股东及公众投资者公开且及时地披露公司资料。 本公司透过公司刊物(包括中期及年度报告以及其他公告及通函)为股东提供最新的业务发展及财务表现信息。本公司透过其网站(www.biitt.cn)向公众及其股东提供沟通渠道。所有公司通讯及本公司的最新信息均可於本公司网站获取。 本公司股东周年大会或股东特别大会(「股东特别大会」)为股东与董事会之间的直接沟通提供了机会,董事可与股东会面并回答其提问。於2017财年,本公司举行一次股东周年大会及一次股东特别大会。 各董事於股东大会的出席记录载列如下: 出席会议次数╱会议次数 董事姓名 股东周年大会 股东特别大会 执行董事 曹玮先生(副主席) 1/1 1/1 宣晶女士(行政总裁) 1/1 0/1 邵凯先生(附注1) –/– –/– 非执行董事 关继发先生(主席) 1/1 1/1 郝伟亚先生 1/1 1/1 任宇航先生 1/1 1/1 郑毅先生(附注2) –/– –/– 田振清博士(附注3) –/– –/– 独立非执行董事 白金荣先生 1/1 1/1 罗振邦先生 0/1 0/1 黄立新先生 0/1 1/1 附注: (1) 邵凯先生於2017年1月25日辞任执行董事; (2) 郑毅先生於2017年8月25日获委任为非执行董事; (3) 田振清博士於2017年2月28日辞任非执行董事兼主席。 於回顾年度,本公司并无对其公司章程作出任何更改。本公司最新版本的公司章程可於本公司网站及联交所网站查阅。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 49 企业管治报告(续) 股东权利 为保障股东的利益和权利,本公司於股东大会上就各项重大问题(包括选举个别董事)提呈独立决议案。所有於股东大会上提呈之决议案乃根据上市规则将以投票方式表决,而投票结果将於每次股东大会後刊登於本公司及香港交易所网站。 本公司通过各种沟通渠道与股东接触,并落实股东通讯政策,以确保股东的意见和关注得到适当解决。本公司定期检讨该项政策,以确保其有效性。 股东召开股东特别大会的程序 根据公司章程第12.3条,本公司任何两名或以上股东或本公司之任何一名为认可结算所(或其代名人)的股东可书面要求召开股东特别大会,彼等须在本公司於香港的主要营业地点递交书面要求,列明召开该大会的目的并由呈请人签署,惟该等呈请人须於递交要求日期持有不少於附带在本公司股东大会上投票权的本公司缴足股本十分之一。 倘董事会於送达要求之日起计21日内并无按既定程序召开将於其後21日内举行的大会,则呈请人本身或代表彼等而持有全部投票权半数以上投票权的任何请求人可按尽量接近董事会召开大会相同的方式召开股东特别大会,惟如此召开的任何大会不得於送达有关要求之日起计三个月届满後召开,且本公司须向呈请人偿付其产生的所有合理开支。 股东於股东大会上呈请建议的程序 公司章程或开曼群岛公司法概无有关股东在股东大会上提呈新决议案之条文。有意提呈议决议案之股东可按照前段所述程序要求本公司召开股东特别大会,以考虑呈请所订明的事务。就推选某人参选董事而言,请参阅本公司网站刊载的「股东提名个别人士参选本公司董事的程序」。 股东直接谘询董事会的程序 为向董事会提出查询,股东可通过以下途径联络本公司: 地址: 香港 上环 皇后大道中183号 中远大厦44楼4407室 电邮: IR@biitt.cn 电话: (852)25451555 传真: (852)28052488 收件人: 投资者关系部转交董事会 50 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 企业管治报告(续) 有关股份登记事宜,例如股份过户及登记、更改名称或地址、遗失股票或股息单,登记股东可按以下途径联络本公司香港股份过户登记分处: 地址: 卓佳证券登记有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 电邮: is-enquiries@hk.tricorglobal.com 电话: (852)29801333 传真: (852)28108185 为免生疑问,股东须在适当情况下於上述地址存置及寄发正式签署之书面要求、通知或声明,或查阅(视情况而定)正本;并提供彼等之全名、联络详情及身份证明,方位有效。股东资料可能根据法律规定予以披露。 股东可致电(852)25451555寻求本公司协助。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 51 2017年ESG报告 本报告为本公司第二次发布的年度环境、社会及管治(「ESG」)报告(「报告」)。本报告主要介绍公司在环境、社会及管治以及其他方面的工作,旨在加强与各利益相关人士的联系及理解。 52 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 0. 报告概述 本报告是本公司对外公开发布的第二份环境、社会及管治报告,旨在回应利益相关方期望,展示本公司在环境、社会、管治及可持续发展方面的理念、行动及成效。 报告主体范围 本公司及其境内、外分支机构和全资子公司。 报告时间范围 2017年1月1日至2017年12月31日。 报告编制依据 本报告是依据香港联合交易所有限公司《环境、社会及管治报告指引》的要求编制而成。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 53 2017年ESG报告(续) 1. 公司与环境 本集团作为一家专注於城市轨道交通领域,集投融资、技术研发、智慧轨道交通建设及运营维护、民用通信相关信息传输服务於一体的产业集团,公司业务中很少产生污染物。 2017年度,本公司未发生重大环境污染或超标排放事件。 1.1 开展促进节能减排的项目 1.1.1 公司持续开展《北京市生活垃圾处理设施集成电路卡计量系统》项目 公司持续在2017年大力发展北京市生活垃圾处理设施集成电路卡计量系统项目,利用IC卡替 代原有的纸质手工填制环卫运输记录单,将垃圾清运处理过程中产生的数据纪录电子化及信 息化,支撑生活垃圾精细化管理和相关费用支付。 该项目提高了废弃物的处理效率,同时也体现了本公司在环保方面的积极响应。 1.1.2 公司大力发展《北京市基础设施投资有限公司信息化基础设施建设》项目,践行绿色环保 本公司积极响应北京市发改委发布的《北京市建设节能减排财政政策综合示范城市总体实施方 案》,大力发展《北京市基础设施投资有限公司信息化基础设施建设》项目,伴随着信息化建设 不断的推进,以及各类新业务对虚拟化、云计算、大数据等需求的不断增长,对信息化建设 绿色环保提出了更高的要求。在《北京市基础设施投资有限公司信息化基础设施建设》项目中 使用了虚拟化技术,数据中心采用虚拟化技术之後,在节省电费之外,还减轻了服务器的系 统负荷。虚拟化技术让一台物理服务器可以运行多个多个虚拟主机,这让单独服务器的计算 资源可以被多个环境共享,通过调整服务器的负载,可以让计算资源得到充分利用。利用虚 拟化最关键的一点好处就是可以创建一个高利用率的网络基础架构,以及一个更强壮、更有 弹性的备份和容灾平台。还可以降低管理和运营成本,降低二氧化碳排放量。服务器虚拟化 技术降低成本是非常明显的,平均来说,以一个月为周期,和应用多台服务器的非虚拟化站 点相比,虚拟化技术让企业更加绿色,运行多台服务器会产生大量的热量,并需要额外的能 耗进行冷却,但采用虚拟化技术後能耗会大大降低。例如:通过虚拟化技术,30台服务器可 以整合到3台,这可以降低15至30吨的二氧化碳排放量-相当於在公路上减少7辆汽车。 54 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 1.1.3 持续发展《北京地铁能耗统计与监测平台》项目 本公司积极响应北京市发改委发布的《北京市建设节能减排财政政策综合示范城市总体实施方 案》,大力发展《北京地铁能耗统计与监测平台》项目,建立健全地铁领域节能减排统计与监测 体系,整合现有各类节能统计与监测系统及信息资源,建立数据定期反馈和沟通机制。实现 轨道交通能源消耗的精细化管理,利用数据分析增强辅助决策,识别路网能耗影响因素,监 控变化。全面掌控能耗状态,为北京地铁节能减排目标提供数据支持。 北京地铁能耗分析,具有轨道交通能耗管理和监测的典型意义。其反应的业务和技术支撑具 有一般性,有极强的商业推广价值。公司在持续发展该项目时,严格遵守: 《GB22240-2008-T信息安全技术信息系统安全等级保护定级指南》 《GB25058-2010-T信息安全技术信息系统安全等级保护实施指南》 《GB-T22239-2008信息安全技术信息系统安全等级保护基本要求》 《GB50057建筑物防雷设计规范》 《GB50168电气装置安装工程电缆綫路施工及验收规范》 《GB50174电子信息系统机房设计规范》 《GB/T2588设备热效率计算通则》 《GB/T2589综合能耗计算通则》 《GB/T3484企业能量平衡通则》 《GB/T6422用能设备能量测试导则》 《GB/T8222用电设备电能平衡通则》 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 55 2017年ESG报告(续) 《GB/T13234企业节能量计算方法》 《GB/T15316节能监测技术通则》 《GB/T15587工业企业能源管理导则》 《GB/T17166企业能源审计技术通则》 《GB/T23331能源管理体系要求》 《GB/T25329企业节能规划编制通则》 《DGJ32/TJ132城市轨道交通能源管理系统技术规程》 《《公路水路交通运输节能减排「十二五」规划》(交政法发[2011]315号)交通运输部》 《北京市建设节能减排财政政策综合示范城市总体实施方案(2012-2014年)》北京市发改 委》 《北京市节能监测服务平台建设规范体系》 《北京市轨道交通綫路能源管理系统建设暂行规定》 公司项目管理制度 1.1.4 加装地铁屏蔽门系统与安全门系统,降低运行耗能,实现安全防护 全封闭式的屏蔽门,是一种全封闭式的安全门系统,可使站台与轨道区间隔离出独立的空 间,最大限度地避免了列车通过时产生的活塞风,较大限度地阻隔了轨道侧与站台侧冷暖空 气的交互,减小了隧道区间内空气、轨道侧灰尘等污浊空气的灌入,降低了站台运营能耗, 增加了站厅整体空调、通风系统的利用率,极大地改善了候车环境。其本质符合节能减排, 符合可持续发展要求,是在资源环境得到改善条件下提高人民福利的举措。半封闭式屏蔽门 与半高安全门,设计主要考虑安全防护功能,确保人民群众安全出行。站台安全门系统在列 车轨道与乘车之间建立了物理式隔断,间接减小列车通过对站台时噪声的传播,间接增强了 站内广播系统的效果,为乘客出行提供较为舒适的候车空间。 56 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 公司安全门项目实施过程均严格遵守安全文明施工相关法律法规。同时,严格遵守北京地方 标准《地铁噪声与振动控制规范》(DB/T8382011),确保了北京S1綫安全门开启关闭时的噪音 小於70dB,北京2号綫安全门运行时的噪音小於70dB的标准要求。 1.2 坚持低碳运营的工作模式 为全面贯彻《国务院关於落实科学发展观,加强环境保护的决定》,认真落实国家和地方环境保护的规章制度,严格执行国家和地方污染物排放标准,公司积极树立绿色财富理念,倡导生态文明,促进公司绿色经营与绿色消费,公司积极引导员工开展节约水、电等资源活动,促进了资源的循环利用和有效使用,提高了资源使用效率,降低资源消耗。 公司积极探索新型低碳公司建设方案,注重打造低碳、绿色、环保的工作模式,倡导低碳行为方式,统一信息系统建设,引入OA系统以实现办公自动化及无纸化,使公司员工能够快速掌握公司动态,实现随时随地掌上办公。公司推动职场低碳化发展,鼓励员工在衣、食、住、用、行等各方面践行低碳理念,鼓励采用步行、自行车、公共交通、拼车、搭车等低碳出行方式,并实施电话会议、视频会议网络会议等。 公司充分考虑气候条件,最大化地利用自然采光通风,并采用新型LED灯替代所有旧式灯管。自2017年起,公司通过对硬软件的更新延长电脑的使用年限,实现资源的有效利用;提高了固定资产的使用效益,明确了固定资产的采购范围及标准,并对项目结束後可利用的笔记本电脑、显示器等收录到单独台账中,避免了资产的浪费,减少了因电子废旧设备处置不当对环境所造成的污染。除此之外,公司禁止在办公区域内吸烟,打造无烟、安全的办公环境。 目前京投亿雅捷已通过ISO14001环境管理体系认证,本公司在环境管理方面达到了国际水平,在各过程及活动中的各类污染物控制达到了相关要求。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 57 2017年ESG报告(续) 亿雅捷交通科技(香港)有限公司继续推行建设绿色办公室。总体愿景是强调工作空间环保的做法和更 高的能源效率。在产品设计中,融入低耗功能,售票机在静态时耗电量低於0.24Kwh,而在非运营 时间自动进入待机睡眠模式。我们实施的环保方针包括使用节能LED灯和EnergyStar认证电脑,无纸化办公室,低碳性能多功能设备等,这些举措有助於提升总部的整体能源效率,以节约能源和资源, 从而减少我们的碳足蹟。2017年公司全年耗电176,641Kwh。 2. 产品创新及客户关系 2.1 产品创新 企业既是推进创新的投入主体,也是创新成果转化和受益的主体。加强企业研究及开发(「研发」)管理工作,不仅是推进企业技术创新和提高核心竞争力的必然选择,而且也是提升区域创新驱动发展水平的重要保障。 自2015年成立研发中心以来,公司在城市轨道交通綫网的綫路建设和运维领域不断创新,形成了自主研发的硬件、ACC、MLC、AFC、TCC、PIS、大数据七个产品綫。公司与北京地铁的建设共同发展,不断汲取经验并加以实施完善,已具备为城市轨道交通建设项目提供全生命周期服务的能力。 公司研发的票卡读写器(TPU)通过了2017年第六批北京市新技术新产品的认定审核,并获得证书。 2016年12月底在北京轨道交通16号綫一期工程中顺利使用,2017年开始在北京市轨道交通中陆续增加使用数量。此款TPU集成了票卡的业务逻辑处理,能够根据业务变化而修改,避免了既有綫路不同读写器因业务的变更而进行的修改,为统一北京轨道交通AFC系统建设,保障新建轨道交通AFC系统顺利完成网络化接入运行、规范轨道交通AFC系统前端终端设备票卡处理及业务处理,保障系统内票卡(含一卡通及一票通卡)应用安全起到了强大的多应用支持作用。同时,此款TPU增加了扩展二维码扫描功能,实现了扫描二维码直接进出站乘车功能;兼容京津冀交通一卡通支付要求,实现交通互联互通。在TPU产品中增加了银行卡认证算法RSA的硬件算法芯片,提供了认证计算速度和安全性,亦可实现银联卡在轨道交通中的使用。集团将以此为契机,继续加大科研投入与产品研制力度,研制出更多惠民产品,回报社会,践行国有企业的责任与担当。 58 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 2017年,公司在ACC产品綫上主要研发了「互联网+交易稽核系统(CCS)、路径清分系统(CMS)、ACC分布式数据处理框架」三个应用系统,这些研发成果均分别应用到公司新綫接入ACC项目、票改二期的ACC改造项目等,进一步提升了公司的市场竞争力。 公司的大数据产品-北京地铁能耗统计与监测平台采用最新Hadoop大数据、物联网及数据挖掘技术,结合地铁节能减排需求,搭建地铁能耗大数据平台,完成地铁能耗设备的实时数据采集、处理、查询及分析应用,实现了已具备条件的北京地铁运营綫路电、水、热能耗数据的采集,同时实现北京地铁客流量数据接入;利用大数据挖掘技术,通过对机器学习和数据挖掘,建立数学模型,分析地铁能耗变动因素,深度发掘能耗和相关因数的关联关系,完善能源管理辅助决策分析功能。公司亦於2017年完成了深圳NOCC项目上现有8条地铁綫路的数据接入、客流类指标和数据管理系统的开发工作,在2017年10月份完成指标测试和系统双活调试工作,具备了数据分析、数据挖掘、为统计分析和运营评估等系统提供数据支持的能力。11月底完成了票务和行车类指标开发和测试工作。为配合深圳地铁年底节点成果检查工作,於12月完成了生产环境的系统切换,并在後续时间中继续系统的开发和完善,历史数据迁移等工作。 目前,公司研发中心正在自主研发包括PIS系统嵌入式编解码播控器产品研发、票卡处理主控单元、作业调度工具软件等。 2.2 知识产权保护 2.2.1 软件着作权及专利 迄今为止,公司基於城市轨道交通和信息安全领域自主研发了127项系统软件并获取相关软件 着作权,并於2015年通过了CMMI-L3认证,这些成果已广泛应用於城市轨道交通綫路级和綫 网级的建设中。 公司从实现自身长期可持续发展和利益最大化目标考虑,将强化研发投入作为企业重大发展 战略的核心。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 59 2017年ESG报告(续) 本公司对知识产权保护极为重视,将知识产权和专利申请纳入董事会重点考核的指标之一。 本公司指派专人负责知识产权保护工作,每年年初根据本公司的发展战略,以及各部门工作 计划,并与各级领导沟通後编制《年度专利和知识产权申请计划》,并结合项目研发进度跟踪 和监督专利和知识产权申请计划,督促相关部门向知识产权局和版权局及时提交申请资料。 2017年本公司上报软件着作权申请计划8项、专利3项。2017年实际共取得软件着作权15项, 外观设计专利和实用新型专利6项。 2.2.2 加强商标管理 随着全球市场竞争的日益激烈,以及国际知识产权发展的新形势,公司在知识产权的取得及 保护方面面临着巨大挑战。商标作为公司的无形资产,属於公司重要的知识产权,具有价值 增值的作用,是公司提升品牌价值,巩固其市场地位的重要工具。因此,建立系统完善的知 识产权管理机制,加强对商标等知识产权的有效管理,是公司在市场中保持持续竞争力不可 或缺的手段。 本公司及其重视对商标的管理,每年均会对公司注册的商标进行清查,并根据情况对商标进 行续展、变更、转让等工作。2017年度公司正式更名为「京投轨道交通科技控股有限公司」 後,为有效保护公司知识产权,维护公司品牌的市场竞争力,本公司及时组织办理了相关的 商标注册。 公司严格遵照《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》以及香港特别行 政区知识产权署《商标条例》有关规定,指派专人统筹办理商标注册工作,负责归集资料、委 托代理机构及办理注册手续。本公司已於2017年9月上报公司「京投轨道交通科技控股有限公 司」文字、图形及文字加图形共3项商标注册申请,目前3项申请均已被国家工商行政管理总 局商标局受理,处在实质审查阶段;同时期提交了公司境内三家全资及控股公司的文字、图 60 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 形、文字加图形共9项商标注册申请,目前均处在受理阶段;本公司境外子公司「京投交通科 技(香港)有限公司」共三项商标注册的初审公告已於2017年11月发布,如在3个月的公告期内 未收到异议反馈,则可於2018年2月至3月期间完成上述三项商标注册并取得证书。2017年度 公司合计申请的商标注册事项共15项,其中3项境内注册申请处在实质审查阶段,9项境内注 册申请处在受理阶段,3项境外注册申请处在公告期内。 2.3 把好产品与服务的质量关,提升客户满意度 2.3.1 产品质量管理 本公司始终坚信产品和服务质量是本集团的根本,并在实际工作中落实到每一名员工心中, 形成牢固的产品和服务质量意识,确保我们的产品更好的为客户服务。 公司成立以来,坚持规范化、科学化、精细化的管理理念,公司及其附属子公司先後通过了 ISO9000质量管理体系、ISO14000/ISO18000环境管理体系和职业健康管理体系、ITSS二级成 熟度模型、CMMI三级成熟度模型、ISO/IEC27001:2013(GB/T22080-2016)信息安全管理体 系、ISO/IEC20000-1:2011信息技术服务管理体系的认证审核,并取得证书。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 61 2017年ESG报告(续) 2016年公司完成了多体系融合,组织对业务管理流程进行了优化和完善。2017年在多体系融 合的基础上,加强了对多管理体系实际执行落地情况的推进及检查。主要方面有对在施项目 的过程符合度检查和对产品质量的审计两部分。在施项目过程符合度检查,主要关注项目实 施过程中的质量监控工作,在项目各里程碑点,进行项目过程符合度的QA检查,帮助项目经 理按计划梳理项目进度、项目所需人员及资源以及项目文件资料等情况,以保证项目进度, 提高项目质量,达成顾客满意。公司在施项目的过程符合度检查,逐月逐年都有进步。 2017年公司加强了自产品质量的管控工作。对自产品的生产过程,包括原材料检验入库、各 过程工序的检验及最终出厂验收等均按控制程序提出相关质量要求。经营管理部、商务部、 研发中心及项目组加强过程检查和出厂验收工作,产品的出厂合格率100%。同时依据公司制 定的《同行评审控制程序》对产品质量的审计检查如需求和设计规格书、项目计划、测试计划 和测试用例等,是否按评审计划进行规范性的同行评审,并持续跟踪在评审中提出问题的解 决与落实情况。从2017年的检查情况来看,项目产品的同行评审从最初的推行,到现在的坚 持进行,有了长足的进步。 2017年公司启动了ISO20000信息技术服务管理体系和ISO27000信息安全管理体系的认证工 作,并在2017年12月顺利通过了认证审核。公司制定了信息安全管理体系31个程序文件56个 模板文件。信息技术服务管理体系21个程序文件50个模板文件。ISO20000体系文件的制定, 将结合公司原有的ISO质量三体系,形成一套IT服务管理的标准要求,能更好的提升服务质 量,增加客户满意度。而ISO27000标准,是管理信息安全的工具和方法论,能更好保证公司 和客户信息的保密性、完整性和可用性。 截止2017年年底,本公司未发生因重大质量问题或违规操作而引起的产品回收事件。 2.3.2 客户满意度调查及客户信息保护 公司建立了《客户关系管理控制程序》,规定了售前、售中、售後阶段与客户沟通的机制,由 经营管理部负责与投诉顾客协商解决投诉的问题,并临时组建投诉处理工作组,负责投诉事 62 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 宜的分析和处理,并针对客户投诉进行调查、记录、采取改进措施并给予反馈。截止2017年 底,本公司尚未收到客户投诉。 公司每半年进行一次对在施项目的客户进行满意度调查,分析调查结果,出具《客户满意度调 查分析报告》,并制定和实施改进计划和方案;针对满意度低的客户还要安排主管业务领导的 回访,了解客户要求,沟通改进实施情况。2017年度,公司共进行两次客户满意度调查,对 35个在施项目,涉及21家客户单位对进度管理、交付质量、现场管理、产品质量、服务质量 五个方面进行了满意度调查,结果显示两次客户满意度调查平均分为95分,达到了本公司的 质量管理目标(大於等於90分)。 3. 公司与员工 3.1 保护员工权益 员工是公司发展的基石,本公司坚持「以人为本」的理念,不断完善人力资源制度及企业文化建设,保护员工基本权益,关注员工诉求,搭建完善的薪酬体系,提供岗位及薪酬晋升机制,充分发掘人才潜能,致力於实现员工的理想搭建平台。 此外,为员工提供安全良好的工作环境,除合理的薪酬福利外,还为员工提供全方位的保障与关爱,提升员工的认同感与归属感,让员工的能力与潜力得以释放与持续,创造健康、安全、开放、平等的工作环境,实现企业与员工共同成长。 雇佣及薪酬福利 公司始终坚持公平、公正和公开的雇佣政策,严格遵守国家《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等法律法规,制定并实施招聘管理办法,为不同国籍、种族、性别和文化背景的员工提供平等的就业机会,明确招聘管理流程,在招聘和用工过程中杜绝性别、种族、宗教、年龄等方面的歧视,禁止雇佣童工和强制劳工,营造平等而多元化的雇佣环境。在招聘过程中,公司用人部门负责对应聘者的专业知识进行考核,人事行政部门负责对应聘者的综合素质等方面资格的进行考核,包括年龄是否合法、学历是否合规、是否自愿应聘以及员工的发展规划等。截至2017年12月31日止,共计筛选简历1,700余份,面试210余人,入职50人,其中职能管理类14人,市场销售类2人,软件研发类11人,工程实施及维护类10人,一綫运维类10人,实习生3人。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 63 2017年ESG报告(续) 我公司基於《北京市工资支付规定》制定并实施《薪酬福利管理办法》为员工提供具有市场竞争力的、与业绩相匹配且兼顾内部公平的薪酬福利。公司目前的薪酬体系包括基本工资、绩效工资、年终奖、特殊奖励、中长期激励和福利;除为员工缴纳法定的五险一金外,还为员工额外提供补充医疗保险、意外人身伤害保险和免费体检;此外还为员工提供法定节假日、带薪年假、带薪病假、婚假、产假、丧假等福利。本公司於中国大陆的下属公司拥有独立工会,组织各类文体活动,为员工提供节假日、生日等福利。 本公司为保障员工的合法权益,建立了完善的组织体系及配套的制度体系,以确保所有人员均可向上级反映各类问题,加强各级员工之间的沟通。收集员工的合理化建议,不断完善相关管理制度与措施举措。 劳工准则 公司作为北京市国资委直属企业-北京市基础设施投资有限公司(以下简称「京投公司」)的控股子公司,合规合法经营,在人力资源管理方面遵循国家《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规,并制定了《人员招聘调配管理办法》、《劳务人员管理办法》。2017年度,公司没有发现雇佣未成年人的案例。 所有员工的劳动合同均参照相关的法律制度,并对员工的加班做出合理规定,以保障员工的合法权利。2017年度,公司没有发生任何劳务纠纷事件。 64 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 相关资料 本公司在职人员共计292人,其中管理人员5人占比2%,工程115人占比39%,研发84人占比 29%,市场销售9人占比3%,一綫运维33人占比11%,职能46人占比16%; 2% 运维人员 16% 工程技术人员 39% 11% 巿场销售人员 职业分布 管理人员 3% 职能部门人员 29% 研发人员 按性别划分,男性226人占比77%,女性66人占比23%; 23% 性别分布 77% 男 女 按年龄阶层划分,90後员工68人,占比23%;80後员工140人,占比48%;70後员工75人, 占比26%;60後员工9人,占比3%。 3% 26% 23% 90後 80後 年龄分布 70後 60後及以上 48% 按地区划分,公司境外员工28人,占比10%;境内员工264人,占比90%。 10% 地区分布 90% 境内员工 境外员工 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 65 2017年ESG报告(续) 3.2 关怀员工身心安全和健康 3.2.1 确保办公环境安全 公司为员工提供符合政府规定的安全办公环境,制定所有员工都应遵守的办公室规则,加强 公司内部安全、保卫、消防工作,确保公司、个人财产和员工的安全,保持良好的办公环境。 根据北京市国资委2017年安全稳定工作会会议要求,严格履行安全生产责任书、消防安全责 任书的签订工作,坚持节假日前重点部位及要害部位的安全检查,消除安全隐患,确保节假 日生产安全,加强重要节假日期间应急值守工作,严格执行节日期间公司领导带班,值班人 员坐班值守,妥善安排公司安全保卫工作。 对外进入公司的通道只保留前台正门一处,公司所有门(正门、防火门)均有自动关闭装置, 不允许采用任何方法使门处於非自动关闭状态,避免火灾隐患。公司员工须凭门禁卡进出公 司,门禁卡仅限本人使用,不得外借;对访客人员,员工可陪同其到前台办理登记手续後进 入大楼办公区,避免人为安全隐患公司实施日常监督巡查、检查消防设施以及员工对办公室 安全规则的遵守情况。 在2017年,公司没有违反中国目前使用的有关劳动及安全的规定,并且没有涉及员工的重大 安全问题。 3.2.2 关怀员工健康 公司日常的管理运营不会对员工造成职业危害,对存在安全危害因素的工作场所配备了专业 的防护用具,并不定期的对该类工作场所进行安全排查,对有潜在安全隐患的区域及时进行 整改。 加强企业文化建设,建立员工之家,使员工在工作之余深切感受到公司的温暖及领导的关 怀,增进了员工的归属感,提升其为事业、干事业的信心和决心。及时有效开展职工慰问和 帮扶救助,号召京投科技公司全体员工为患病员工进行捐款,并以特殊帮扶的形式给予患病 员工帮扶互助金,体现工会对困难员工的关心关怀。并积极开展节日慰问和送温暖。在春 节、端午节、暑期、中秋国庆等重要节点和极端天气期间组织开展送温暖,全年共慰问伤 病、亲属丧葬、婚育职工12人次,受到了职工群众的欢迎和好评。 66 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 为确保员工的身心健康,公司除对新员工开展入职体检外,每年度为全体职工开展定期体 检,并逐步增加体检项,比如癌症筛查等项目,积极组织员工参与各类丰富的文化活动,保 证员工身心愉悦地工作和生活。2017年连续组织参加由京投所举办第三届、第四届乒乓球、 篮球比赛。8月初,积极组织11名选手参加京投工会举办的第十一届「京投杯」羽毛球比赛。大 力烘托比赛现场气氛,组织本公司50多名啦啦队队员给赛场健儿站脚助威,最终公司羽毛球 队取得了最佳协作奖的好成绩。9月积极组织10名在健步走成绩优秀员工参加京投杯健步长走 比赛活动,男女选手分别获得二等奖和三等奖的好成绩。同时为丰富员工业务生活,全年组 织开展全体女员工「庆三八」草莓采摘活动,健步长走活动、摄影艺术沙龙活动、六一亲子活 动工作等,并为116名员工办理京卡互助服务卡,让工会的各项实惠覆盖全体职工。 工会组织的各项活动让大家开阔了视野,活跃了公司团队气氛,加强了员工之间的沟通与协 作,把团队精神融入到活动中,营造出团结凝聚、活跃、奋进的氛围。大规模的集体活动让 全体员工和基层管理人员陶冶情操、放松心情、减轻压力、激发热爱生活、热爱岗位的工作 热情,坚定和公司同步成长、同步发展的信心。同时在活动过程中大家增进同事之间的沟通 交流、增进友谊,加强了解,交流工作管理心得,激发团队精神。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 67 2017年ESG报告(续) 3.3 关注员工职业发展 我公司以清晰的职业发展路径及完善的培训体系,为员工提供广阔的发展平台,制定和实施相关管理办法,搭建科学的岗位职级体系,加强人才队伍建设,建立以岗位职责要求为基础的人才培养、选拔、管理制度。 3.3.1 打造明确晋升通道 科学、规范、职业化的晋升制度是增强企业核心竞争力、激励员工持续奋发、实现企业可持 续发展的动力之源。 公司制定和实施《职级体系管理办法》与《员工绩效考核管理办法》,通过内部绩效考核,甄选 出业绩突出、品格优秀的核心骨干晋升至更高级别的岗位。未来通过员工能力素质模型评 估,规范设计晋升的类别和途径,明确员工晋升的各种条件,为员工职业生涯发展打通道 路,提供发展空间。公司将设立管理和专业技术双通道发展机制,涵盖基础通道、专业通道 及管理通道三个层面,使员工基於市场化经营理念,通过不断学习,并根据自身的价值体现 及公司发展规划,在基础通道逐步发展,进而能在管理通道或专业通道上进一步聘任。同时 建立双通道转换机制,打通技术与管理的壁垒,以便更好地符合员工发展的意愿,拓展员工 职业发展通道,加快培养一支适应公司战略发展要求的高技术人才队伍。 3.3.2 提高职业知识和技能 随着企业的发展,行业形势日新月异地不断变化,企业的竞争与发展最终是人才的竞争,我 公司坚信培训优秀人才是企业发展的关键,以提高业务水平和安全责任意识为目标,坚持系 统、科学、学以致用为主导,以专业知识技能与企业文化意识并重为原则,全面覆盖、突出 重点的开展培训管理工作。 68 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 公司制定和实施《培训管理办法》,规范培训管理工作,坚守「专业知识技能与企业文化意识并 重,全员培训与重点提高相结合」的工作思路,客观分析企业和员工所面临的新形式、新任 务、新要求,根据不同的岗位职级为员工提供知识技能学习、行业交流、项目管理、综合素 质提升等各类发展培训机会,2017年度通过内部讲师授课、邀请专家学者作系列专题演讲、 外派学习以及参观等多种渠道进行了65场培训,参训人次共计317次,其中内训97人次、外训 220人次,培训时长达737小时。 公司级培训 为增强员工综合能力和整体素质,面向公司各部员工组织开展的通用知识类、创新拓 展类、管理素质类培训。 部门级培训 公司各部为增强内部员工岗位胜任技能,满足实际工作需要,提高工作质量和效率, 主要以各部门专业划分组织开展的各类专业技术、岗位技能类培训。 资质建设培训 为满足公司业务发展人员需求,达到公司资质建设以及员工职业价值提升的双赢目 标,面向公司全体员工组织开展的人员资质证书类培训。 公司针对业务发展需要,进行培训需求调研、培训计划制定、培训组织实施、培训评价反 馈、培训考核评价、培训知识库建立、培训总结提升等工作,并结合员工个人绩效将培训工 作行之有效地融入到员工日常工作中去。其中公司层面坚持从全域着眼、从多维度入手,全 面分析各项培训工作;部门层面旨在抓好专业技能学习,提升综合能素质,切实贴合员工的 实际需求,不断提升员工的自身管理和发展品质。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 69 2017年ESG报告(续) 典型事例-中层管理培训:为满足企业发展战略需要,加强中层管理干部的企业认同感和凝 聚力,公司邀请行业专家及专业讲师对中高层管理团队进行培训交流,以提高中层管理干部 的管理能力,促使中层管理队伍能力建设与企业发展想匹配,公司中层管理人员共计26人参 加了培训,领导班子成员也列席了此次培训。 3.4 反贪污与廉洁从业 贪污腐败会损害领导层在党员干部群众中的形象,危害国家和人民群众的利益,使国家和企业的管理丧失公信力,对公司未来的发展造成不可挽回的损失。因此,反贪污工作对国家稳定及公司发展都有着重大意义。 公司依照京投公司制定的《员工手册》、《员工行为规范》及业务部门制定的相应管理机制为准则,建立健全预防腐败和惩治体系,宣传普及反腐知识,加强党员领导干部廉政建设,完善廉政制度,不断深化对执政规律和反腐倡廉工作规律的认识,深刻总结反腐倡廉实践经验。公司秉承公开、公平、公正的原则,规范大额招标、采购和竞争性(经营性)谈判程序,加强监管,做到职能分离、人员分开、财务分账等管理;加强对企业采购工作人员和所聘专家的监督管理,政府采购管理机关与执行机构必须分设,严格规范采购行为,对於出现腐败问题的员工及领导,依照国家相关政策,依法处理。从以下四个层面切实履行廉政监督职责,营造风清气正的廉洁文化氛围。 70 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 一是强化领导干部及骨干人才选拔任用监督工作。进一步规范中层干部选拔任用组织考察工作,按照德、能、勤、绩、廉五个维度作为评价指标,全年对拟任上一级职务7名同志进行组织考察工作,谈话38人,出具了纪检监察意见说明,并进行考察公示。 二是常态化开展招标监察工作。修改完善公司招投标相关制度,专门委派纪检委员参与招投标工作,将纪检干部参与招投标监督纳入招标会参与程序和招标签批程序,强化监督管理,为加强公司招投标管理提供了纪律保障。 三是组织开展廉洁提醒。组织召开公司领导班子及部门主要负责人廉洁提醒谈话会,邀请京投公司纪委副书记明章义对全体中层副职以上党员干部进行廉洁教育,推动公司业绩在党风廉政和廉洁从业的大局下再上新台阶。在元旦春节、五一端午、国庆中秋等重要节假日,开展「廉洁自律」提醒,确保节日期间筑牢防綫。 四是开展专项治理工作。按照京投公司要求,在公司内部组织开展「为官不为」「为官乱为」问题及「群众身边的不正之风和腐败问题」、违规公款购买消费高档白酒等专项治理工作,认真开展自查自纠,及时制定预防措施,消除问题隐患。 本公司在OA内部系统中,向全体员工公布管理层的联系方式(邮箱和电话),敞开举报渠道。对於员工发现的问题和建议,可以向相关管理层举报。 於汇报期内未出现对公司及员工提出的贪污诉讼案件。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 71 2017年ESG报告(续) 4. 公司与供应商 我们公司是为城市轨道交通綫网级和綫路级建设提供全方面应用解决方案及运营维护服务的高新技术企业。 公司主营的AFC自动售检票系统、ACC自动售检票清分清算系统、PIS乘客信息系统、运维服务以及综合管廊等系统以及城市轨道交通信息化领域,已在国内外城市轨道交通领域中得到了广泛应用。我们与供应商密切合作-在质量、效率、责任和可持续发展方面坚持高标准。从而为客户带来一流的产品和服务。同时,公司严格遵守有关供应商管理的法律法规,包括但不限於《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》。 目前拥有供应商及其他业务合作夥伴总共300多家。其中90%来自北京,另外10%来自河北、深圳、广州等地,有力的支持了当地企业。同时,我们也在加大其他城市的新市场开发力度。因此,我们对每个地区的供应商采用同样的明确要求。例如包括供应商的可持续发展方面的表现。对於长期业务合作,我们优先选择那些最有潜力创新和优化生产成本和物流过程的供应商。 本公司建立了完善的供应商分类和管理评价体系,根据公司《供应商管理控制程序》,商务部於2017年6月组织各业务部、财务部展开了2016年度合作供应商的复评工作,此次共对131家供应商进行了复评工作,从货物性价比、付款方式、供货及时度、供货质量、服务响应度、公司财务状况等方面进行全方位考评,完成2017年度供应商考评,并发布2017年度合格供应商名录及不合格供应商名录,用於指导2017年供应商的选择;随时维护供应商名录及档案,同时对供应商的合同执行过程进行监督。依据复评成绩分A、B、C、D四个等级。其中A级为优秀,为各项分值满分;B级为良好,为各项分值满分的85%;C级为一般,为各项分值满分的70%;D级为不满足,为各项分值满分的40%。 在本次合格供应商中,A类优秀供应商56家,占比48%,B类良好供应商53家,占比45%,C类一般供应商8 家,占比7%,D类供应商3家。与去年相比:2016年参加复评的122家合格供应商中,A类优秀供应商27家, 占比22%,B类良好供应商49家,占比40%,C类一般供应商46家,占比38%,另有D类供应商3家。 以上数据说明:A类供应商比例与去年相比翻了一倍,同时C类供应商与去年相比,大幅减少,说明与我方合作的供应商,在价格、质量、服务、能力各方面均有较大幅度提升。 72 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 对於2017年所涉及到的新供应商,商务部逐一进行了供应商初评,包含供应商资质审查和供应商现场考察两个环节,通过工商局网站查核、公司资金状况、有无诉讼等方面的审查和分析,对不满足我方要求或有风险的供应商,商务部通过更换供方、修改付款方式、增加合同约束条款等方式,有效控制了履约风险。2017年通过初评的供应商总共79家。年度复评工作将在2018年6月份前进行。 5. 公司与社会 5.1 ACC应用系统运维服务项目协助公安破案 2017年ACC应用系统提供的外部单位查询功能有效的帮助公安机关打击违法犯罪行为,集团运维中心ACC团队的工作人员接到公安机关的诉求後,通过ACC应用系统外部接口的「警察查询」业务查询系统,依据警方提供的票卡信息,查询出犯罪嫌疑人对应票卡的历史使用轨蹟(包括进出站綫路、车站、具体使用时间等信息),通过数据结果的筛查比对,推断出犯罪嫌疑人的同夥使用的票卡信息,为警方提供强有力的数据基础,协助公安机关打击违法犯罪行为。 2017年全年协助公安查询犯罪嫌疑人出行轨蹟一百四十余次,对维护社会治安稳定,构建和谐北京、平安北京有着重要的贡献。这也是京投交通科技人积极践行首都国企「遵纪守法、诚信经营、回报社会」社会责任的体现。下一步集团将在进一步做好大数据研发工作的同时,积极和公安机关做好数据共享和项目开发,以便更好的配合公安机关打击犯罪,为首都平安建设尽一份力量。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 73 2017年ESG报告(续) 5.2 ACC应用系统运维服务项目2017年重大活动保障 北京轨道交通自动售检票清算管理中心(ACC)作为北京市轨道交通各綫路自动售检票协调及对外票务信息服务和管理的主要窗口,代表所有轨道交通綫路负责向其他部门和单位进行票务事宜的联系和协调工作。ACC应用系统运维工作的目标是保障ACC系统长期稳定不间断正常运行,保证业务正常开展。ACC应用系统运维项目在2017年全年很好地完成了运维服务工作,对於突发事件发现、处理都比较及时,总体工作完成良好,先後完成了2017年元旦、2017年春节、2017年全国两会、2017年清明节、2017年劳动节、「一带一路」国际合作高峰论坛、2017年端午节、2017年国庆节及「十九大」期间运维保障等重大活动及节假日运维保障工作。完成了互联网业务升级、监视中心接口接入、5条新綫(燕房綫、西郊綫、S1綫、城市副中心綫、怀密綫)接入等7次系统升级保障工作,为AFC系统顺利运行提供了有效支持,为北京轨道交通在2017年重大活动期间的正常运行提供了有力支持。 5.3 ACC/TCC主机╱网络及楼宇网络运维服务项目2017年重大活动保障 TCC(TrafficControlCentre)轨道交通指挥中心是北京市各地铁綫路信息系统的汇接中心,主要负责地 铁各綫路与轨道交通指挥中心各系统的互联。ACC╱TCC主机╱网络及楼宇网络运维服务项目运维对象为北京轨道交通指挥中心ACC、TCC及楼宇网络系统的主机和网络设备,是北京轨道交通指挥中心各业务的载体和基础。ACC╱TCC主机╱网络及楼宇网络运维服务项目在2017全年保障了ACC、TCC主机网络及楼宇网络正常工作,先後完成了2017年元旦、2017年春节、2017年全国两会、2017年清明节、2017年劳动节、「一带一路」国际合作高峰论坛、2017年端午节、2017年国庆节及「十九大」期间运维保障等重大活动及节假日运维保障工作,并配合完成了互联网业务上綫工作,燕房綫、S1綫路、西郊铁路上綫工作及北京地铁公司MLC、京港地铁MLC、AFC监视中心联调工作。保障了重大活动及节假日期间ACC、TCC主机网络及楼宇网络系统的正常运营,为北京轨道交通在2017年重大活动期间的正常运行打下了坚实的基础。 74 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 5.4 完成2号綫安全门加装工程,实现北京市全部19条地铁綫路的安全门加装防护工作,为 首都地铁乘客增添守护 2017年8月20日,公司安全门项目北京地铁2号綫加装安全门工程全綫18站正式投入运营。 2号綫安全门加装工程历经2年,为保障綫路白天正常运行全部工程都是在不停运状态下进行的。因此,工程技术人员仅能利用夜间地铁停运後的3至4个小时内进行作业。北京地铁1、2号綫加装工程从2016年开始,经市交通委、市地铁运营公司等单位共同努力顺利提前完工。至此,北京市全部19条地铁綫路均实现安全门防护,乘客安全得到进一步保障。公司为首都地铁安全门防綫画上完整句号,为首都地铁乘客安全增添一层守护。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 75 2017年ESG报告(续) 5.5 全力配合地铁运营单位等,为北京西域的经济发展提供重要交通支持 北京市中低速磁浮交通示范綫(S1綫)是采用磁浮制式的轨道交通綫,是门头沟地区与中心城市联系的快速联系通道。2017年12月30日,北京市中低速磁浮交通示范綫(S1綫),全綫7站(苹果园站除外)正式投入运营,成为北京第一条正式运营的采用磁悬浮技术的轨道交通示范綫。S1綫是第一条由我司自主设计研发的安全门项目,成为创新发展里程碑。该綫开通将为北京西域的经济发展提供重要交通支持。 2017年度在十九大、国庆、一带一路等重要会议活动期间,公司全力配合地铁运营单位等,实施全天24小时的技术支持与现场维护保障工作,为以上活动顺利举办保驾护航。 5.6 大力发展民用通信项目,提高市民出行的通信服务质量 公司收购及投资建设的民用通信项目,通过建设传输系统,推进了公共交通基础设施与交通运输基础设施,提高通信网络服务水平与交通运输公共服务能力,为市民出行过程提供便捷快速的服务,让市民享受到三大基础电信运营企业提供的高质量高速率的通信服务,为提升信息化建设水平营造良好的环境。在保障通信的前提下,为党的十九大等重大活动提供了通信服务和全程保障,圆满完成了保障任务,确保了网络的稳定运行。 该项目提高了市民出行的通信服务质量,为重大活动提供了通信保障。 76 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 6. 香港联合交易所《环境、社会和管治报告指引》 《环境、社会及管治报告指引》营运惯例 层面A1:排放物 页码 报告内容 A1 一般披露 54 1. 公司与环境 57 1.2 坚持低碳运营的工作模式 A1.6 描述处理有害及无害废弃物的方法、减低产生量的措 54 1.1 开展促进节能减排项目 施及所得成果。 层面A2:资源使用 页码 报告内容 A2 一般披露 54 1. 公司与环境和谐共处 57 1.2 坚持低碳运营的工作模式 A2.3 描述能源使用效益计划及所得成果。 57 1.2 坚持低碳运营的工作模式 层面A3:环境及天然资源 页码 报告内容 A3 一般披露 54 1. 公司与环境 57 1.2 坚持低碳运营的工作模式 A3.1 描述业务活动对环境及天然资源的重大影响及已采取 57 1.2 坚持低碳运营的工作模式 管理有关影响的行动。 主要范畴B.社会 雇佣及劳工常规 层面B1:雇佣 页码 报告内容 B1 一般披露 63 3.1 保护员工权益 B1.1 按性别、雇佣类型、年龄组别及地区划分的雇员总数。 63 3.1 保护员工权益 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 77 2017年ESG报告(续) 《环境、社会及管治报告指引》营运惯例 层面B2:健康与安全 页码 报告内容 B2 一般披露 66 3.2.1 确保办公环境安全 66 3.2.2 关怀员工健康 B2.3 描述所采纳的职业健康与安全措施,以及相关执行及 66 3.2.1 确保办公环境安全 监察方法。 66 3.2.2 关怀员工健康 层面B3:发展及培训 页码 报告内容 B3 一般披露 68 3.3.2 提高职业知识和技能 层面B4:劳工准则 页码 报告内容 B4 一般披露 63 3.1 保护员工权益 B4.1 描述检讨招聘惯例的措施以避免童工及强制劳工。 63 3.1 保护员工权益 层面B5:供应链管理 页码 报告内容 B5 一般披露 72 4. 公司与供应商 B5.1 按地区划分的供货商数目。 72 4. 公司与供应商 B5.2 描述有关聘用供货商的惯例,向其执行有关惯例的供 72 4. 公司与供应商 货商数目、以及有关惯例的执行及监察方法。 78 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 2017年ESG报告(续) 《环境、社会及管治报告指引》营运惯例 层面B6:产品责任 页码 报告内容 B6 一般披露 61 2.3.1 产品质量管理 B6.1 已售或已运送产品总数中因安全与健康理由而须回收 不涉及 的百分比 B6.2 接获关於产品及服务的投诉数目以及应对方法。 62 2.3.2 客户满意度调查及客户信息 保护 B6.3 描述与维护及保障知识产权有关的惯例。 59 2.2 知识产权保护 B6.4 描述质量检定过程及产品回收程序。 61 2.3.1 产品质量管理 B6.5 描述消费者数据保障及私隐政策,以及相关执行及监 62 2.3.2 客户满意度调查及客户信息 察方法。 保护 层面B7:反贪污 页码 报告内容 B7 一般披露 70 3.4 反贪污与廉洁从业 B7.1 於汇报期内对发行人或其雇员提出并已审结的贪污诉 70 3.4 反贪污与廉洁从业 讼案件的数目及诉讼结果。 层面B8:小区投资 页码 报告内容 B8 一般披露 73 5. 公司与社会 B8.1 专注贡献范畴(如教育、环境事宜、劳工需求、健康、 73 5. 公司与社会 文化、体育) 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 79 独立核数师报告 致京投轨道交通科技控股有限公司股东的独立核数师报告 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 意见 本核数师(以下简称「我们」)已审计列载於第90至152页的京投轨道交通科技控股有限公司(以下简称「贵公司」)及其附属公司(以下统称「贵集团」)的综合财务报表,此财务报表包括於2017年12月31日的综合财务状况表与截至该日止年度的综合损益表、综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表和综合现金流量表,以及综合财务报表附注,包括主要会计政策概要。 我们认为,该等综合财务报表已根据国际会计准则理事会(「国际会计准则理事会」)颁布的《国际财务报告准则》(「国际财务报告准则」)真实而中肯地反映了贵集团於2017年12月31日的综合财务状况及截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量,并已遵照香港《公司条例》的披露要求妥为拟备。 意见的基础 我们已根据香港会计师公会(「香港会计师公会」)颁布的《香港审计准则》(「香港审计准则」)进行审计。我们在该等准 则下承担的责任已在本报告核数师就审计综合财务报表承担的责任部分中作进一步阐述。根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称「守则」)以及任何与我们对开曼群岛综合财务报表的审计相关的道德要求,我们独立於贵集团,并已履行此等规定及守则中的其他道德责任。我们相信,我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。 80 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 独立核数师报告(续) 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断,认为对本期综合财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体综合财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。 合约收益确认 请参阅综合财务报表附注4及附注2(t)(i)的会计政策。 关键审计事项 我们於审计中处理该事项的方法 贵集团的业务涉及与客户订立合约关系,以提供一系列 我们评估合约收益确认的审核程序包括以下各项: 服务,包括设计、实施和销售及维护用於公共交通及其 他公司的网路及控制系统的应用解决方案,以及向通讯 了解及评估对合约收益确认的主要内部控制程序的 服务供应商提供於公共运输系统的民用通信传输系统服 设计、执行及运作有效性,包括对记录已完成工 务。 作、发票及现金收取的控制; 贵集团的大部分收益及溢利来自长期合约,其中大部分 挑选合约样本、使用不同的定量及定性标准及就所 为固定价格合约。 选取的各项合约实施以下程序: 长期合约的收益乃基於报告日期就合约所进行之工作的 - 检查合约载列的价格、交付、时间表及里程碑 完成阶段确认。未完成项目的收益确认取决於合约的估 等主要条款及向相关项目经理及工程师查询合 计总结果,以及迄今已进行工程量。 约的主要方面,包括估计总合约成本、主要项 目风险、或然因素及收费时间表; - 通过将高级运营及财务管理人员的估计与相关 文件(包括供应商的报价及协定合约)比较,质 疑其在估计总估计合约成本及完成於报告日期 仍在进行中的合约的估计成本时作出的相关判 断; 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 81 独立核数师报告(续) 关键审计事项(续) 合约收益确认(续) 请参阅综合财务报表附注4及附注2(t)(i)的会计政策。 关键审计事项 我们於审计中处理该事项的方法 预测合约结果涉及管理层作出重大判断。合约预测错误 -将年内入账列为合约成本的项目与供应商合 可能导致迄今确认的损益金额存在重大差异,从而亦影 约、货品收据及其他相关文件进行比较; 响本期间的损益金额。 - 协定合约条款的总合约收益; 我们将合约收益确认为关键审计事项,原因为合约收益 占贵集团收益的最大比例,且合约收益确认涉及评估可 - 基於直至报告日期产生的合约成本及估计总合 能存在固有不确定性的因素时作出重大管理层判断并可 约成本重新计算完工百分比;及 能存在管理层意见偏颇的情况。 - 基於总合约收益及完工百分比重新计算迄今确 认的收益。 按样本基准比较管理层於上一个财政年度末估计完 成选定合约的成本与本年度产生的实际成本,并向 管理层询问所识别的任何重大差异;及 实地考察於报告日期进行中的主要合约样本,并与 现场项目经理及工程师讨论完工阶段、所提供的服 务及交付的商品。 82 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 独立核数师报告(续) 关键审计事项(续) 呆账拨备 请参阅综合财务报表附注18及附注2(k)(i)的会计政策。 关键审计事项 我们於审计中处理该事项的方法 於报告日期,贵集团的经营活动产生大量贸易应收款 我们评估呆账拨备的审核程序包括以下各项: 项结余及应收客户合约工程款项总额。於2017年12月 31日,贸易应收款项及应收客户合约工程款项总额为 了解及评估与信贷控制、债务收回及确认呆账拨备 625,010,000港元,占贵集团於当日总资产23.0%。 有关的主要内部控制的设计、执行及运作有效性; 於各报告期末,管理层按个别客户基准检讨贸易应收款 抽样比较账龄报告中贸易应收款项及应收客户合约 项及应收客户合约工程款项总额,以厘定是否存在客观 工程款项总额的分类与已开具的发票、合约条款、 减值证据。该等评估主要针对到期款项之账龄、客户以 合约进度报告及其他相关文件; 往到期时之还款纪录及现时的还付能力,并考虑客户的 特定资料及客户经营所处的经济环境的资料。 向管理层询问个别结余的可收回性及按样本基准评 估管理层经参考客户财务状况、逾期结余的账龄以 我们将评估呆账拨备确定为关键审计事项,原因为综合 及过往及年结日後付款记录就该等个别结余计提的 财务报表内贸易应收款项结余及应收客户合约工程款项 呆账拨备; 总额庞大且於报告日期估计呆账拨备需要管理层作出可 能具有内在不确定性的重大判断。 通过比较本年度的使用、撇销及作出的新拨备与於 2017年12月31日的贸易应收款项结余及应收客户合 约工程款项总额,评估管理层过往估计呆账拨备的 程序的准确性;及 抽样检查於财政年结日後自客户收取的与2017年12 月31日的贸易应收款项结余及应收客户合约工程款 项总额有关的现金。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 83 独立核数师报告(续) 关键审计事项(续) 评估商誉及无形资产的潜在减值 请参阅综合财务报表附注12及13及附注2(k)(ii)的会计政策。 关键审计事项 我们於审计中处理该事项的方法 於2017年12月31日,商誉合共为65,397,000港元,并 我们评估商誉及无形资产潜在减值的审核程序包括以下 被分配至提供应用解决方案相关服务业务及民用通信传 各项: 输系统业务的营运,以评估潜在减值。 评估管理层所识别的现金产生单位及分配至该等现 於2017年12月31日,无形资产(包括与若干类型应用解 金产生单位的商誉及无形资产的金额; 决方案有关的软件及与民用通信传输系统有关的收益 权)为125,375,000港元。 评估管理层参考现行会计准则的规定编制贴现现金 流量预测时所使用的方法; 商誉每年作潜在减值评估,及董事於其认为无形资产存 在潜在减值迹象时评估该等资产的潜在减值。管理层通 评估贴现现金流量预测采用的贴现率是否处於同行 过考虑该等资产的使用价值对获分配资产的现金产生单 业其他公司所采用的范围内,以评估贴现现金流量 位(「现金产生单位」)进行减值评估。 预测采用的贴现率; 参考个别现金产生单位的过往利润率、董事批准的 财务预算及吾等基於对贵集团经营所在行业的了解 作出的预期,评估及质疑管理层於其贴现现金流量 预测中采用的主要假设,包括仍待交付予客户的合 约价值、该等合约的预期时间表、合约价格及估计 成本; 84 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 独立核数师报告(续) 关键审计事项(续) 评估商誉及无形资产的潜在减值(续) 请参阅综合财务报表附注12及13及附注2(k)(ii)的会计政策。 关键审计事项 我们於审计中处理该事项的方法 使用价值乃通过编制相关现金产生单位的贴现现金流量 对过往年度的贴现现金流量预测进行追溯检讨及将 预测厘定,其涉及重大管理层判断,特别是厘定所采纳 预测收益及溢利与本年度的实际业绩比较,以评估 的主要假设(包括仍待交付予客户的合约价值、该等合 管理层预测过程的可靠性; 约的预期时间表、合约价格、估计成本及所采用的贴现 率)时作出的判断。 取得管理层於贴现现金流量预测中采用的主要假设 (包括仍待交付予客户的合约价值、该等合约的预期 我们将评估商誉及无形资产的潜在减值确定为关键审计 时间表、合约价格、估计成本及所采用的贴现率)进 事项,原因为该等资产的减值评估涉及管理层就减值评 行的敏感性分析,并评估对减值评估结论的影响、 估模式采用的主要假设作出重大判断,其中若干判断存 本年度减值支出及是否存在管理层意见偏颇的迹 在固有不确定性并可能存在管理层意见偏颇的情况。 象;及 参考现行会计准则的规定,考虑於综合财务报表内 有关商誉及无形资产减值测试的披露。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 85 独立核数师报告(续) 关键审计事项(续) 联营公司的权益的会计核算 请参阅综合财务报表附注15及附注2(e)的会计政策。 关键审计事项 我们於审计中处理该事项的方法 贵集团於北京京城地铁有限公司(「京城地铁」)拥有49% 我们用於评估於京城地铁的权益的会计核算的审计程序 的权益并根据权益法於综合财务报表核算。 包括以下各项: 截至2017年12月31日止年度,贵集团应占京城地铁税 评估关键集团内部控制的设计、实施和操作有效性 後溢利为8,147,000港元及贵集团於京城地铁的权益账 及京城地铁权益的权益会计核算合并整体过程; 面值为302,036,000港元。上述数额约占截至2017年12 月31日止年度贵公司股东应占贵集团溢利的22.1%及截 将京城地铁的权益合并和重新分类期刊调整与相关 至2017年12月31日贵集团总资产的11.1%。 基础文件进行比较; 鉴於对贵集团的综合财务报表的重大影响及编制京城地 根据京城地铁的财务资料,重新计算贵集团的应占 铁财务资料所涉及的复杂性和管理层判断增加了综合 净资产和贵集团於本年度的应占溢利; 财务报表出现重大错报陈述的风险,我们将於京城地铁 的权益的会计核算界定为关键审计事项,特别是京城地 指导京城地铁的核数师(「组成部分核数师」)根据本 铁於2017年收购了北京地铁机场线及东直门航站楼2至 所发出的集团核数指引,对京城地铁的财务资料执 6层30年的经营收益权。对於代价公平值及所收购可识 行全面的审核; 别净资产的评估本质上是主观的及需要重大的判断及估 计,此会增加错误的风险或潜在管理偏差。 参与组成部分核数师的风险评估程序,以确定京城 地铁的财务资料是否存在重大错报陈述风险及讨论 组成部分核数师对该等风险的回应;及 与组成部分核数师讨论其审核发现和结论,并通过 审阅组成部分核数师的报告交付成果,评估相关的 审核凭证对於我们就综合财务报表进行审核是否充 足和恰当。 86 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 独立核数师报告(续) 综合财务报表及其核数师报告以外的资讯 董事需对其他资讯负责。其他资讯包括刊载於年报内的全部资讯,但不包括综合财务报表及我们的核数师报告。 我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他资讯,我们亦不对该等其他资讯发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对综合财务报表的审计,我们的责任是阅读其他资讯,在此过程中,考虑其他资讯是否与综合财务报表或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。 基於我们已执行的工作,如果我们认为其他资讯存在重大错误陈述,我们需要报告该事实。在这方面,我们没有任何报告。 董事就综合财务报表须承担的责任 董事须负责根据国际会计师准则理事会颁布的《国际财务报告准则》及香港《公司条例》的披露规定拟备真实而中肯的综合财务报表,并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。 在拟备综合财务报表时,董事负责评估贵集团持续经营的能力,并在适用情况下披露与持续经营有关的事项,以及使用持续经营为会计基础,除非董事有意将贵集团清盘或停止经营,或别无其他实际的替代方案。 审核委员会协助董事履行监督贵集团的财务报告过程的责任。 核数师就审计综合财务报表承担的责任 我们的目标,是对综合财务报表整体是否不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证,并出具包括我们意见的核数师报告。本报告仅为全体股东拟备,除此以外,我们的报告不可用作其他用途。我们概不就本报告的内容,对任何其他人士负责或承担法律责任。 合理保证是高水准的保证,但不能保证按照《香港审计准则》进行的审计,在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起,如果合理预期它们单独或滙总起来将影响综合财务报表使用者依赖财务报表所作出的经济决定,则有关的错误陈述被视作重大。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 87 独立核数师报告(续) 核数师就审计综合财务报表承担的责任(续) 在根据《香港审计准则》进行审计的过程中,我们运用了专业判断,保持了专业怀疑态度。我们亦: - 识别和评估由於欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险,设计及执行审计程序以应对这些风 险,以及获取充足和适当的审计凭证,作为我们意见的基础。由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述,或淩驾於内部控制之上,因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高於未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。 - 了解与审计相关的内部控制,以设计适当的审计程序,但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。 - 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 - 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证,确定是否存在与事项或情况有关的 重大不确定性,从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性,则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足,则我们应修改意见。 我们的结论是基於核数师报告日止所取得的审计凭证。然而,未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。 - 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容,包括披露,以及综合财务报表是否中肯反映交易和事项。 - 就贵集团内实体或业务活动的财务资讯获取充足、适当的审计凭证,以便对综合财务报表发表意见。我们负责 贵集团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。 88 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 独立核数师报告(续) 核数师就审计综合财务报表承担的责任(续) 除其他事项外,我们与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等,包括我们在审计中识别出内部控制的任何重大缺陷。 我们还向审核委员会提交声明,说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求,并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及在适用的情况下,相关的防范措施。 从与审核委员会沟通的事项中,我们确定哪些事项对本期综合财务报表的审计最为重要,因而构成关键审计事项。 我们在核数师报告中描述这些事项,除非法律法规不允许公开披露这些事项,或在极端罕见的情况下,如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面後果超过产生的公众利益,我们决定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人是杨家俊。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港中环 遮打道10号 太子大厦8楼 2018年3月27日 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 89 综合损益表 截至2017年12月31日止年度(以港元(「港元」)为单位) 2017年 2016年 附注 千港元 千港元 收入 4 564,587 479,309 销售成本 (451,301) (375,324) 毛利 4(b) 113,286 103,985 其他收入 5 12,308 3,563 销售、一般及行政费用 (85,500) (77,751) 经营溢利 40,094 29,797 应占合营企业及一间联营企业之溢利 15 11,482 128 除税前溢利 6 51,576 29,925 所得税 7 (6,336) (1,531) 年内溢利 45,240 28,394 应占: 本公司权益股东 38,554 25,728 非控股权益 6,686 2,666 年内溢利 45,240 28,394 每股盈利 -基本(港元) 10(a) 0.018 0.017 -摊薄(港元) 10(b) 0.018 0.017 第96页至第152页的附注为此等财务报表的一部分。 90 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 综合损益及其他全面收益表 截至2017年12月31日止年度(以港元为单位) 2017年 2016年 千港元 千港元 年内溢利 45,240 28,394 年内其他全面收益(税後): 其後可重新分类至损益的项目: -财务报表换算为呈列货币的汇兑差额 54,388 (50,326) 年内全面收益总额 99,628 (21,932) 应占: 本公司权益股东 91,423 (23,358) 非控股权益 8,205 1,426 年内全面收益总额 99,628 (21,932) 第96页至第152页的附注为此等财务报表的一部分。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 91 综合财务状况表 於2017年12月31日(以港元为单位) 2017年 2016年 附注 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 11 120,112 134,529 无形资产 12 125,375 125,771 商誉 13 65,397 61,113 於合营企业及一间联营企业的权益 15 394,828 312,570 递延税项资产 22(b) 25,411 20,288 731,123 654,271 流动资产 可供出售债务投资 16 116,760 128,564 存货 17 78,581 69,021 贸易及其他应收款项 18 657,783 524,610 现金及现金等价物 19 1,128,780 1,118,431 1,981,904 1,840,626 流动负债 贸易及其他应付款项 20 437,580 317,908 即期税项 22(a) 37,230 36,205 474,810 354,113 流动资产净值 1,507,094 1,486,513 总资产减流动负债 2,238,217 2,140,784 非流动负债 递延税项负债 22(b) 24,108 24,257 资产净值 2,214,109 2,116,527 资本及储备 23 股本 21,048 21,062 储备 2,173,028 2,083,637 本公司权益股东应占权益总额 2,194,076 2,104,699 非控股权益 20,033 11,828 权益总额 2,214,109 2,116,527 董事会於2018年3月27日批准及授权发布。 曹玮 宣晶 董事 董事 第96页至第152页的附注为此等财务报表的一部分。 92 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 综合权益变动表 截至2016年12月31日止年度(以港元为单位) 本公司权益股东应占 股本 股份溢价 资本储备 法定储备 汇兑储备 保留溢利 总额 非控股权益 权益总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 (附注23(c))(附注23(d)(i)) (附注23(d)(ii))(附注23(d)(iii))(附注23(d)(iv)) 於2016年1月1日的结余 14,233 950,819 29,411 12,710 (32,151) 236,078 1,211,100 10,402 1,221,502 2016年权益变动: 年内溢利 – – – – – 25,728 25,728 2,666 28,394 其他全面收益 – – – – (49,086) – (49,086) (1,240) (50,326) 全面收益总额 – – – – (49,086) 25,728 (23,358) 1,426 (21,932) 发行股份 6,691 896,032 – – – – 902,723 – 902,723 根据购股权计划发行的股份 (附注23(c)(ii)) 138 12,616 (2,451) – – – 10,303 – 10,303 以权益结算并以股份为基础的 交易(附注21) – – 3,931 – – – 3,931 – 3,931 转拨至储备 – – – 6,752 – (6,752) – – – 6,829 908,648 1,480 6,752 – (6,752) 916,957 – 916,957 於2016年12月31日的结余 21,062 1,859,467 30,891 19,462 (81,237) 255,054 2,104,699 11,828 2,116,527 第96页至第152页的附注为此等财务报表的一部分。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 93 综合权益变动表(续) 截至2017年12月31日止年度(以港元为单位) 本公司权益股东应占 股本 股份溢价 资本储备 法定储备 汇兑储备 库存股份储备 保留溢利 总额 非控股权益 权益总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 (附注23(c))(附注23(d)(i))(附注23(d)(ii))(附注23(d)(iii))(附注23(d)(iv)) 於2017年1月1日的结余 21,062 1,859,467 30,891 19,462 (81,237) – 255,054 2,104,699 11,828 2,116,527 2017年权益变动: 年内溢利 – – – – – – 38,554 38,554 6,686 45,240 其他全面收益 – – – – 52,869 – – 52,869 1,519 54,388 全面收益总额 – – – – 52,869 – 38,554 91,423 8,205 99,628 根据购股权计划发行的股份 (附注23(c)(ii)) 36 3,897 (694) – – – – 3,239 – 3,239 以权益结算并以股份 为基础的交易(附注21) – – 563 – – – – 563 – 563 转拨至储备 – – – 5,716 – – (5,716) – – – 购买本身股份(附注23(c)(iii)) – – – – – (5,848) – (5,848) – (5,848) 注销股份(附注23(c)(iii)) (50) (5,798) – – – 5,848 – – – – (14) (1,901) (131) 5,716 – – (5,716) (2,046) – (2,046) 於2017年12月31日的结余 21,048 1,857,566 30,760 25,178 (28,368) – 287,892 2,194,076 20,033 2,214,109 第96页至第152页的附注为此等财务报表的一部分。 94 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 综合现金流量表 截至2017年12月31日止年度(以港元为单位) 2017年 2016年 附注 千港元 千港元 经营活动 除税前溢利 51,576 29,925 调整: 折旧及摊销 6(b) 42,263 36,095 利息收入 5 (3,055) (4,238) 投资收益 5 (4,116) (1,304) 应占合营企业及一间联营企业之溢利 15 (11,482) (128) 以权益结算并以股份为基础的付款 6(a) 563 3,931 出售物业、厂房及设备以及无形资产亏损净额 5 8 702 营运资金变动: 存货增加 (9,560) (18,202) 贸易及其他应收款项增加╱(减少) (131,799) 10,980 贸易及其他应付款项增加 136,527 39,428 经营所得现金 70,925 97,189 已收利息 3,055 4,238 已付所得税 22(a) (10,910) (21,367) 经营活动所得现金净额 63,070 80,060 投资活动 购买物业、厂房及设备以及无形资产的付款 (9,096) (3,413) 出售物业、厂房及设备的所得款项 – 2 成立合营企业及联营企业时注资 15 (72,256) (312,442) 收购业务付款 – (66,178) 购买可供出售债务投资的付款 (818,035) (306,849) 出售可供出售债务投资所得款项 842,266 191,480 投资活动所用现金净额 (57,121) (497,400) 融资活动 因发行股份的所得款项(经扣除交易成本) – 902,723 根据购股权计划发行股份的所得款项 23(c)(ii) 3,239 10,303 购买本身股份的付款 23(c)(iii) (5,848) – 融资活动(所用)╱所得现金净额 (2,609) 913,026 现金及现金等价物增加净额 3,340 495,686 於1月1日的现金及现金等价物 19 1,118,431 626,837 外汇汇率变动的影响 7,009 (4,092) 於12月31日的现金及现金等价物 19 1,128,780 1,118,431 第96页至第152页的附注为此等财务报表的一部分。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 95 财务报表附注 (除另有指明外,以港元为单位) 1 公司资料 京投轨道交通科技控股有限公司(「本公司」)於2011年1月7日根据开曼群岛公司法(2011年修订版)第22章 (1961年第三号法例,经综合及修订)在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本公司股份於2012年5月16日在香港联合交易所有限公司(「联交所」)GEM(「GEM」)上市。於2013年12月6日,本公司的股份从GEM转移到联交所主板上市。本公司於2017年12月31日及截至该日止年度之综合财务报表包含本公司及其附属公司(统称「本集团」)的资料。本集团的主要业务为设计、实施和销售及维护公共交通及其他公司的网路及控制系统的智慧轨道交通应用解决方案服务,向通讯运营商提供用於公共交通的民用通信传输服务,以及通过合资合作的方式投资拓展轨道交通领域的新业务。 2 重大会计政策 (a) 合规声明 此等财务报表是根据所有适用的国际财务报告准则(「国际财务报告准则」),其集合条款包括国际会计准则理事会(「国际会计准则理事会」)颁布的所有适用个别国际财务报告准则、国际会计准则(「国际会计准则」)及诠释,以及香港公司条例的适用披露规定而编制。此等财务报表亦符合联交所证券上市规则(「上市规则」)的适用披露条文。本集团所采纳的重大会计政策披露如下。 国际会计准则理事会已颁布若干新订及经修订的国际财务报告准则,此等准则将於本集团当前的会计期间首次生效或可提早采纳。首次应用该等与本集团有关的国际财务报告准则所引致当前及过往会计期间的会计政策变动已反映於此等财务报表,有关资料载列於附注2(c)。 (b) 财务报表的编制基准 截至2017年12月31日止年度的综合财务报表包括本集团及本集团於合营企业及一间联营企业的权益。 财务报表乃按历史成本法计量基准予以编制,惟可供出售债务投资以公允价值列账除外(见附注2(i))。 财务报表乃与国际财务报告准则一致编制,其需要管理层作出影响政策应用及资产、负债、收入及开支的申报金额的判断、估计及假设。此等估计及相关假设乃按过往经验及其相信在各种情况下属合理的多项其他因素得出,其结果组成作出有关不可自其他来源即时得出的资产及负债账面值的判断的基准。实际结果可能与此等估计有所不同。 此等估计及相关假设乃按持续基准审阅。会计估计的修订乃於对估计作出修订期间确认(倘该修订仅影响该期间)或於修订期间及未来期间确认(倘该修订影响即时及未来期间)。 96 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (b) 财务报表的编制基准(续) 管理层於应用国际财务报告准则时所作出对财务报表及估计不明朗性主要来源有重大影响的判断乃於附注3内讨论。 (c) 会计政策的变动 国际会计准则理事会已颁布多项国际财务报告准则之修订,此等修订於本集团的本会计期间首次生效。 此等修订对本集团的会计政策概无影响。 本集团并无应用任何於本会计期间尚未生效的新订准则或诠释。 (d) 附属公司及非控股权益 附属公司为由本集团控制的实体。当本集团承受或享有参与实体所得的可变回报,且有能力透过其对实体的权力影响该等回报时,则本集团控制该实体。当评估本集团是否有权力时,只考虑具体权利(由本集团及其他人士持有)。 於附属公司的投资乃自控制权开始当日起合并入账至综合财务报表,直至控制权终止当日为止。集团内公司间结余及交易及自集团内公司间交易产生的任何未变现利润乃於编制综合财务报表时全数对销。集团内公司间交易产生的未变现亏损乃以与未变现收益相同的方式予以对销,惟仅以无减值证据者为限。 非控股权益指并非直接或间接归属於本公司的附属公司权益,且本集团就此并无与该等股权持有人协定任何额外条款,致使本集团整体须就该等符合金融负债定义的股权承担合约责任。就各业务合并而言,本集团可选择按公允价值或按占附属公司可识别资产净额的比例而计量任何非控股权益。 非控股权益於综合财务状况表的权益内呈列,独立於本公司权益股东应占的权益。本集团业绩的非控股权益乃於综合损益表及综合损益及其他全面收益表列作本公司非控股权益及权益股东之间本年度的溢利或亏损总额及全面收入总额之分配结果。 倘本集团於附属公司的权益变动不会致令丧失控制权,则作为股权交易入账,而於综合权益内的控股及非控股权益金额会据此作出调整,以反映相关权益变动,惟不会对商誉作出调整,亦不会确认盈亏。 当本集团失去对附属公司的控制权时,将按出售於该附属公司的所有股权入账,而所产生的盈亏於损益中确认。任何在丧失控制权之日仍保留之该前附属公司股权按公允价值确认,而此金额被视为初步确认金融资产的公允价值,或(如适用)初步确认於联营企业或合营企业投资之成本。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 97 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (d) 附属公司及非控股权益(续) 於本公司财务状况表内,於附属公司的投资以成本除去减值亏损予以呈列(见附注2(k)(ii)),惟投资分类为持作出售则除外。 (e) 联营企业及合营企业 联营公司指集团或公司对其管理有重大影响力(惟非控制权或共同控制权)的实体,包括参与其财务及经营政策的决定。 合营企业为一项安排,据此,本集团或本公司与其他各方订约协定分占此安排之控制权,并有权拥有此安排之资产净值。 於联营企业或合营企业之投资按权益法计入综合财务报表,除非其分类为持作出售。根据权益法,投资初始按成本入账,并按本集团应占投资对象於收购当日可识别资产净值的公允价值超出投资成本的部分(如有)作出调整。此後,该投资因应本集团於收购後应占该投资对象资产净值的变动及与投资有关的任何减值亏损(见附注2(k))作出调整。收购当日超出成本的任何部分、本集团於年内应占该投资对象收购後的税後业绩以及任何减值亏损於综合损益表确认,而本集团应占该投资对象其他全面收益的收购後除税後项目乃於综合损益及其他全面收益表内确认。 当本集团应占联营企业或合营企业亏损超逾其於该联营企业或合营企业的权益,本集团的权益将削减至零,且不再确认其他亏损,惟倘本集团须承担法定或推定责任,或代该投资对象付款则除外。就此而言,本集团的权益为按照权益法计算的投资账面值,连同实质上构成本集团於该联营企业或合营企业投资净额一部分的本集团长期权益。 本集团与其联营企业及合营企业进行交易所产生未变现溢利及亏损,均以本集团於投资对象之权益抵销,惟可证实已转让资产减值之未变现亏损则不在此限,在此情况下,该未变现亏损即时於损益确认。 倘於联营企业的投资成为於合营企业的投资或於合营企业的投资成为於联营企业的投资,则保留权益不予重新计量。相反,投资继续按权益法列账。 在所有其他情况下,倘本集团不再对联营企业有重大影响力或不再对合营企业有共同控制权,则入账为出售於该投资对象全部权益,而所产生盈亏将於损益确认。任何在失去共同控制权当日仍保留在该前投资对象之权益按公允价值确认,而此金额被视为初步确认金融资产之公允价值。 於本公司财务状况表中,於联营企业及合营企业之投资乃按成本扣除减值亏损列账(见附注2(k)(ii)),惟有关投资分类为持作出售则除外。 98 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (f) 商誉 商誉指下列各项的差额: (i) 已转让代价公允价值、於被收购方中非控股权益的数额及本集团先前持有被收购方股本权益的公允 价值总额;超逾 (ii) 被收购方於收购当日的可识别资产及负债的公允价值净额。 当(ii)值大於(i)值时,该差额会即时於损益确认为议价购买收益。 商誉乃按成本减累计减值亏损(见附注2(k)(ii))列账。因业务合并所产生的商誉会分配至各个或各组预期将受惠於合并协同效应的现金产生单位,并每年测试有否减值(见附注2(k)(ii))。 (g) 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备於财务状况表以成本减去累计折旧及减值亏损(见附注2(k)(ii))列账。 报废或出售物业、厂房及设备项目所产生的收益或亏损以该项目的出售所得款项净额与其账面值之间的差额厘定,并於报废或出售当日在损益内予以确认。 倘重置物业、厂房及设备项目部分附带的日後经济利益将流入本集团,且有关重置成本能可靠计量,则本集团会於该项目的账面值确认有关成本。物业、厂房及设备的日常维修成本於产生时在损益内确认。 折旧乃使用直綫法按下列估计可使用年期计算以撇销物业、厂房及设备项目的成本减其估计剩余价值(如有): 估计可使用年期 租赁物业装修 租约年期 办公设备、汽车及其他 4–5年 电子设备 3年 民用通信传输系统 10年或估计剩余可使用年期(较短者为准) 倘物业、厂房及设备项目各部分的可使用年期不同,则该项目的成本按合理基准在各部分之间进行分配,且各部分单独计算折旧。资产的估计可使用年期及其剩余价值(如有)每年均会进行审阅。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 99 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (h) 无形资产(商誉除外) 本集团开发或购买的无形资产以成本减累计摊销(仅限於估计可使用年限有限的无形资产)及减值亏损列账(见附注2(k)(ii))。 可使用年期有限的无形资产按直线法在资产的估计可使用年期内,自其可供使用日起摊销计入损益。 可使用年期有限的无形资产摊销详情如下: 估计可使用年期 软件 3-10年 收益权 13年或估计剩余可使用年期(较短者为准) 对摊销期间及方法的审阅按年进行。 当无形资产的可使用年期被认定为无限时,该无形资产不会进行摊销。任何将无形资产可使用年期认定为无限的结论亦会按年被检讨,以决定事件及情况是否继续支持该资产的无限可使用年期结论。倘该等结论不成立,由无限转为有限的可使用年期评估自转换日期起,按照上文所载年期有限的无形资产的摊销政策提前入账。 (i) 可供出售债务投资 可供出售债务投资初始按公允价值(即其交易价格)列账,除非确定初始确认之公允价值与交易价格有所不同及公允价值可从相同资产或负债在活跃市场上的报价得出,或仅使用可观察市场数据的估值技术计量。成本包括应占交易成本。 可供出售债务投资之公允价值於每个报告期末重新计量,由此产生之任何收益或亏损乃於其他全面收益确认,并在权益中之公允价值储备独立累计。可供出售债务投资之利息收入利用实际利率法计算,并根据附注2(t)(iv)所载之政策在损益中确认。 当终止确认该等投资或有关投资出现减值(见附注2(k)(i))时,於权益中确认的累计收益或亏损会被重新分类至损益。於本集团承诺购入╱出售投资或投资到期当日,本集团会确认╱终止确认有关投资。 100 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (j) 租赁资产 倘本集团决定作出包含一项或一连串交易的安排,赋予在协定期间使用一项或多项特定资产的权利以换取一笔或一连串款项,则有关安排属於或包括一项租赁。该项决定乃基於安排内容的评估作出,而不论有关安排是否具有租赁的法律形式。 (I) 租赁予本集团的资产分类 由本集团根据租赁持有而向本集团转让拥有权的绝大部分风险及回报的资产乃分类为根据融资租赁持有。并无转让拥有权的绝大部分风险及回报予本集团的租赁乃分类为经营租赁。 (II) 经营租赁开支 当本集团使用经营租赁项下持有的资产,除非有其他更具代表性的可替代基准以衡量从该等租赁资产获得利益的模式,其租赁付款按该租赁期所涵盖的会计年期以等额分期计入损益。所获租赁减免在损益内确认为已付净租赁款项总额其中一部分。或然租金於其产生时计入相关会计期间的损益。 (k) 资产减值 (I) 债务及股本证券投资以及应收款项减值 按成本或摊销成本列账或分类为可供出售证券之债务及股本证券投资以及应收款项,会於各报告期末予以审阅,以厘定有否客观减值证据。客观减值证据包括本集团得悉有关以下一项或多项亏损事件的可观察数据: - 债务人面临重大财务困难; - 违反合约,例如违约或未能偿还应付款; - 债务人有可能破产或进行其他财务重组; - 科技、市场、经济或法律环境有重大变动而对债务人构成不利影响;及 - 於权益工具的投资公允价值大幅或长期下跌。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 101 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (k) 资产减值(续) (I) 债务及股本证券投资以及应收款项减值(续) 倘出现任何上述证据,则按以下方式厘定及确认任何减值亏损: - 就按权益法於综合财务报表入账之联营企业及合营企业之投资(见附注2(e))而言,减值亏损透 过按照附注2(k)(ii)将投资的可收回金额与其账面值比较计量。倘按照附注2(k)(ii)厘定可收回金额 所用的估算出现正面的变化,则有关的减值亏损会被拨回。 - 就以摊销成本列账的贸易及其他应收款项及其他金融资产而言,如折现的影响属重大,减值亏 损以资产账面值与该金融资产的原定实际利率(即於初步确认该等资产而估算的实际利率)折现 估计未来现金流量现值的差额计量。如此等金融资产具备类似的风险特徵,例如类似的逾期情 况及并未单独被进行减值评估,则会进行集体评估。进行集体减值评估的金融资产的未来现金 流量,乃基於与该组资产具有类似信贷风险特徵的资产的过往亏损经验得出。 倘於其後期间,减值亏损金额减少,且减幅可与确认减值亏损後发生的事件客观联系,则透过 损益账拨回减值亏损。拨回减值亏损不得导致资产账面值超过假设於过往年度并无确认减值亏 损所厘定者。 - 就可供出售债务投资而言,已在公允价值储备中确认的累计亏损重新分类至损益。在损益中确 认的累计亏损金额为收购成本(经扣除任何本金偿还额及摊销额)与现时公允价值的差额,并减 去该资产以往在损益中确认的任何减值亏损。 倘可供出售债务投资之公允价值其後之增加客观上与减值亏损确认後发生之事件有关,则减值 亏损予以拨回。在此情况下,减值亏损之拨回於损益中确认。 减值亏损直接於对应资产撇销,惟就其可收回性成疑,但并非可能性极低的贸易及其他应收款项确认的减值亏损除外。在此情况下,呆账减值亏损以拨备账目记录。倘本集团认为收回款项机会极低,被视为不可收回金额将直接於对应贸易及其他应收款项撇销,而於与该债项有关的拨备账目内持有的任何金额将予拨回。其後收回先前自拨备账目扣除的金额就拨备账目予以拨回。其他拨备账内的变动及其後收回的先前撇销金额直接於损益账确认。 102 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (k) 资产减值(续) (II) 其他资产减值 於各报告期末均会审阅内部及外部资料来源,以确定下列资产是否出现减值迹象,或(商誉除外)先前确认的减值亏损是否不再存在或已经减少: - 物业、厂房及设备; - 无形资产; - 商誉;及 - 本公司财务状况表内於附属公司及合营企业的投资。 如出现有关迹象,则会估计资产的可收回金额。此外,对於拥有无限使用年期的商誉及无形资产,每年均会估计可收回金额以确定有否任何减值迹象。 - 计算可收回金额 资产的可收回金额是其公允价值扣除出售成本与使用价值二者的较高者。於评估使用价值时, 估计未来现金流量乃使用反映目前市场对货币时间价值的评估及该项资产的特有风险的税前折 现率折现至现值。倘资产所产生的现金流入基本上不独立於其他资产所产生的现金流入,则以 能独立产生现金流入的最小资产组别(即现金产生单位)厘定可收回金额。 - 确认减值亏损 倘一项资产或其所属现金产生单位的账面值高於其可收回金额,须於损益账内确认减值亏损。 就现金产生单位确认的减值亏损会被分配,以首先用於减低被分配至现金产生单位(或一组单 位)的任何商誉的账面值,再用於按比例减低在该单位(或一组单位)的其他资产的账面值,惟该 资产的账面值不可减至低於其个别公允价值减出售成本(如可计量)或使用价值(如可厘定)。 - 减值亏损拨回 就除商誉以外的资产而言,倘用於厘定可收回金额的估计出现有利变动,则会拨回减值亏损。 商誉的减值亏损不予拨回。 减值亏损拨回限於该资产的账面值,犹如过往年度并无确认该等减值亏损一般。减值亏损拨回 在确认拨回年度计入损益账。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 103 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (k) 资产减值(续) (III) 中期财务报告及减值 根据上市规则,本集团须根据国际会计准则第34号中期财务申报就有关财政年度首六个月编制中期 财务报告。於中期期间结束时,本集团应用於该财政年度结束时将采用的相同减值测试、确认及拨回标准(见附注2(k))。於中期期间确认的商誉减值亏损不会於其後期间拨回。倘仅於中期期间涉及的财政年度结束时评估减值,即使并无确认损失或确认较少损失,亦会按上述方法处理。 (l) 存货 存货按成本及可变现净值的较低者入账。 成本包括所有采购成本及使存货达到目前地点及现状而产生的其他成本。 可变现净值为在日常业务过程中的估计售价减去完成的估计成本。 存货出售时,存货的账面金额在相关收入获确认的期间内确认为开支。任何撇减存货至可变现净值的金额及所有存货亏损乃於产生撇减或损失的期间内确认为开支。任何存货撇减的任何拨回金额乃於发生拨回的期间内确认为已确认为开支的存货金额的扣减。 (m)在建工程合约 在建工程合约指就迄今所完成合约工程预期自客户收取的未开账单款项总额。其乃按成本加迄今已确认溢利(见附注2(t)(i))减进度款项及已确认亏损计算。成本包括所有直接与特定项目有关的费用及按正常经营能力计算的本集团合约活动中所产生的固定及可变经常性开支的应占部分。 就其中所产生成本加已确认溢利超逾进度款项的所有合约而言,在建工程合约於财务状况表中作为贸易及其他应收款项的一部分入账。倘进度款项超逾所产生成本加已确认溢利,其差额於财务状况表中作为贸易及其他应付款项的一部分入账。 (n) 贸易及其他应收款项 贸易及其他应收款项於初始确认时按公允价值计量,其後则使用实际利率法按摊销成本减呆账减值拨备(见附注2(k)(i))列账,惟倘应收款项为给予关联方的无固定还款期的免息贷款,或贴现影响并不重大者则除外。於该等情况下,应收款项乃按成本扣除呆账减值拨备列账(见附注2(k)(i))。 104 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (o) 贸易及其他应付款项 贸易及其他应付款项初步按公允价值确认,其後使用实际利息法按摊销成本列账,如贴现影响不大,则会按成本列账。 (p) 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括银行及手头现金、银行及其他金融机构的活期存款以及可随时转换为已知金额现金的短期高变现能力并且价值改变风险不大的投资。 (q) 雇员福利 (I) 短期雇员福利及向界定供款退休计划供款 薪金、年度花红、有薪年假、向界定供款退休计划供款及非货币利益的成本乃於本集团雇员提供相关服务的年度应计。倘延期付款或结算,而影响属重大,则该等金额乃按其现值列账。 (II) 以股份为基础的付款 授予雇员的购股权的公允价值确认为雇员成本,并在股权内的资本储备作相应增加。公允价值於授出当日以「柏力克-舒尔斯」定价模式计算,并已考虑所授购股权的条款及条件。倘雇员须符合归属条款方可无条件享有购股权,则购股权的估计公允价值总额会於考虑购股权将归属的可能性後的归属期间摊分。 於归属期内,会检讨预期归属的购股权数目。任何对过往年度确认的累计公允价值作出的调整会扣自╱计入回顾年内的损益账,除非原雇员支出符合资格确认为资产,在此情况下,则在资本储备作相应调整。於归属日期,确认为支出的金额会作出调整,以反映实际归属的购股权数目(并在资本储备作相应调整),惟纯粹因未能达成归属条件而与本公司股份市价有关的原因被没收者除外。权益金额在资本储备内确认,直至购股权获行使(在此情况下计入就已发行股份於股本确认之金额)或购股权届满(在此情况下将直接拨回保留溢利)。 (III) 终止福利 终止福利乃於本集团再无能力提供福利时或确认重组成本(涉及支付解雇福利)时(以较早者为准),方会予以确认。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 105 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (r) 所得税 本年度所得税包括即期税项及递延税项资产和负债的变动。即期税项及递延税项资产与负债的变动均於损益账中确认,惟与业务合并或在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关者则除外,於该情况下,有关税项的金额分别於其他全面收益或直接於权益中确认。 即期税项是按本年度应课税收入,使用於报告期末已生效或实质已生效的税率计算的预期应付税项,加上过往年度应付税项的任何调整。 递延税项资产和负债分别由可扣减暂时差额及应课税暂时差额产生。暂时差额是指资产与负债於财务呈报时的账面金额与该等资产与负债的税基的差额。递延税项资产亦可由未动用税务亏损及未动用税务抵免产生。 除若干有限的例外情况外,所有递延税项负债和递延税项资产(仅限於可能获得能利用该资产作抵扣的未来应课税溢利)均予以确认。支持确认由可扣减暂时差额所产生递延税项资产的未来应课税溢利包括因转回目前存在的应课税暂时差额而产生的数额,惟该等转回差额须与同一税务机关及同一应课税实体有关,并预期在可扣减暂时差额预计转回同一期间或递延税项资产所产生税项亏损可向後期或向前期结转期间内转回。在决定目前存在的应课税暂时差额是否足以支持确认由未动用税务亏损及抵免所产生的递延税项资产时,亦会采用同一标准,即差额是否与同一税务机关及同一应课税实体有关,并是否预期在能使用税务亏损或抵免同一期间内转回。 在税务上不可扣减的商誉,影响会计或应课税溢利(倘并非业务合并一部分)的资产或负债的初步确认以及投资於附属公司产生的暂时差额不会确认为递延税项资产及负债,惟如属应课税差额,则仅限於本集团可控制回拨时间,且在可预见将来不大可能拨回暂时差额;或如属可扣减差额,则仅限於可能在将来拨回的差额。 已确认的递延税项金额乃按照资产及负债账面值的预期变现或清偿方式,以在报告期末已生效或实际已生效的税率计量。递延税项资产及负债毋须折现。 递延税项资产的账面值乃於各报告期末审阅。倘认为并无足够应课税溢利以供扣减有关税项利益,则递延税项资产会予以削减。有关削减金额可在可能有足够应课税溢利时拨回。 106 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (r) 所得税(续) 即期税项结余及递延税项结余及其变动额会分开列示,并且不予抵销。即期及递延税项资产仅会在本集团或本公司有法定行使权以即期税项资产抵销即期税项负债,并且符合以下附带条件的情况下,方可分别抵销即期及递延税项负债: - 就即期税项资产及负债而言,本集团或本公司拟按净额基准结算,或同时变现该资产及清偿该负 债;或 - 就递延税项资产及负债而言,该等资产及负债与同一税务机关就以下其中一项徵收的所得税有关: - 同一应课税实体;或 - 不同的应课税实体,而该等实体於预期有大额递延税项负债需要清偿或递延税项资产可以收回 的每个未来期间内,按净额基准变现即期税项资产及清偿即期税项负债,或在变现资产的同时 清偿负债。 (s) 拨备及或然负债 倘本集团或本公司须就过往事件承担法律或推定责任,则很可能将须使用经济利益流出履行有关责任,并可作出可靠估计,会对此未能确定时间或金额的负债确认拨备。倘货币的时间值属重大,则按预期用於履行有关责任的开支现值计提拨备。 倘不大可能涉及经济利益流出,或无法对有关数额作出可靠估计,则会将该责任披露为或然负债,惟经济利益流出的可能性甚微则除外。倘可能出现的责任须仅视乎某项或多项未来事件是否发生方可确定是否存在,亦会披露为或然负债,惟经济利益流出的可能性甚微则除外。 (t) 收益确认 收益按已收或应收代价的公允价值计量。当经济利益将很可能流入本集团,而收益及成本(如适用)能可靠计量时,收益便会根据下列基准在损益账内确认: (I) 合约收益 倘服务合约的结果能够可靠估计,则定价合约的收益乃按完工进度法确认,并参考迄今产生的合约成本占合约的估计合约成本总额的百分比进行计量。 倘服务合约的结果无法可靠估计,则收益仅会以将可能收回的所产生合约成本为限予以确认。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 107 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (t) 收益确认(续) (II) 销售货品 收益於货品送达客户场所,即客户接收货品及其所有权相关风险及回报时予以确认。收益为扣除增值税或其他销售税,并经扣减销售折扣後的金额。 (III) 经营租赁租金收入 经营租赁顶下应收的租金收入乃於租赁期涵盖的期间内以等额分期方式於损益确认,惟倘有其他基准更能代表使用租赁资产所得利益之模式则除外。授出之租赁优惠於损益确认为应收净租赁付款总额之组成部分。或然租金於赚取该租金之会计期间确认为收入。 (IV)利息收入 利息收入於应计时采用实际利率法予以确认。 (V) 政府补助 政府补助初步於可合理保证彼等将收取政府补助及本集团将符合政府补助所附条件时在财务状况表中确认。补偿本集团所产生开支的补助於产生开支的同一期间有系统地於损益中确认为收益。补偿本集团资产成本的补助予以确认为递延收入,其後在相关资产的可使用年期於损益内确认。 (u) 外币换算 期内的外币换算乃按照交易日的现行外币汇率换算为有关的实体的功能性货币。以外币计值的货币资产与负债按报告期末的现行外币汇率换算为有关的实体的功能性货币。汇兑盈亏於损益账内确认。 以外币按历史成本计量的非货币资产及负债使用交易日的现行外币汇率换算为有关的实体的功能性货币。 海外业务的业绩乃按与交易日的现行外币汇率相若的汇率换算为本集团之呈列货币港元。财务状况表项目(包括并入收购的海外业务所产生的商誉)按报告期末的收市外币汇率换算为港元。所产生的汇兑差额在其他全面收益中确认并於汇兑储备的权益中分别累计。 於出售海外业务时,与该海外业务有关的汇兑差额的累计金额於确认出售损益时由权益重新分类至损益账。 108 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 2 重大会计政策(续) (v) 关联方 (a) 与本集团有关联的人士或该人士的近亲,如该人士: (i) 控制或共同控制本集团; (ii) 对本集团具有重大影响力;或 (iii) 为本集团或本集团母公司的主要管理人员。 (b) 与本集团有关联的实体,如其符合以下任何条件: (i) 该实体与本集团为同一集团的成员。 (ii) 一间实体为另一实体的联营企业或合营企业(或另一实体所属集团的成员公司的联营企业或合营 企业)。 (iii) 两间实体均为同一第三方的合营企业。 (iv) 一间实体为第三方实体的合营企业而另一实体为该第三方实体的联营企业。 (v) 该实体乃为本集团或任何与本集团有关联的实体的雇员福利设立的离职福利计划。 (vi) 该实体由(a)项所界定人士控制或共同控制。 (vii) (a)(i)项所界定人士对该实体具有重大影响力或为该实体(或该实体母公司)的主要管理人员。 (viii)该实体或该实体所属集团的任何成员公司向本集团或本集团母公司提供主要管理人员服务。 个别人士的近亲指於彼等与实体进行交易时,预期可影响该人士或受该人士影响的家族成员。 (w)分部报告 经营分部及财务报表所呈报的各分部项目金额,乃根据就分配资源予本集团各业务及地区分部及评估其表现而定期提供予本集团最高层管理人员的财务资料而确定。 就财务呈报而言,除非分部具备类似经济特徵及在产品及服务性质、生产流程性质、客户类型或类别、用作分配产品或提供服务的方法及监管环境的性质方面类似,否则个别重大经营分部不会进行合并计算。个别非重大的经营分部,如符合上述大部分标准,或会进行合并计算。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 109 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 3 会计判断及估计 附注13及25载列有关假设及商誉减值相关风险因素以及金融工具公允价值的资料。其他估计不明朗因素的主要来源如下: (a) 收益确认 诚如附注2(m)及2(t)(i)所阐释,未完成服务项目的收益确认取决於对服务合约总结果的估计,以及迄今已进行的工程。根据本集团的近期经验及本集团进行的服务活动的性质,本集团会估计其认为工程已充分完工及能够可靠估计完成成本及收益的时间点。因此,在达到该时间点前,应收客户合约工程款项(如附注18所披露)将不会包括本集团最终可自迄今已进行的工程变现的溢利。此外,有关总成本或收益的实际结果可能高於或低於报告期末的估计,其会影响於未来年度作为迄今所入账金额的调整所确认的收益及溢利。 (b) 应收款项减值 管理层维持对因债务人未能作出所需付款所产生的估计亏损的呆账计提拨备。管理层根据个别应收款项结余的可收回性评估、客户信誉及过往撇销经验作出估计。倘债务人的财务状况恶化,则实际撇销金额将高於估计。 (c) 有形资产及无形资产减值 倘有情况显示有形资产或无形资产的账面值未必可收回,则该资产可被视作「已减值」,并可根据附注2(k)(ii)所述有关有形资产及无形资产减值的会计政策确认减值亏损。该等资产就减值作定期测试,或当事件出现或情况改变显示可能不能收回该等资产所列账面值时进行减值测试。倘已出现有关下跌,账面值会减至可收回金额。可收回金额为公允价值减去出售成本与使用价值的较大者。在厘定使用价值时,该资产产生的预期未来现金流量会贴现至其现值,其需要有关收益水平及经营成本金额的重大判断。本集团使用所有可随时取得的资料厘定可收回金额的合理约数,包括根据合理及辅助假设作出的估计及对收益水平及经营成本金额的预测。该等估计的变动可能会对资产的可收回金额产生重大影响,并可能会导致未来年度(如适用)的额外减值费用或减值拨回。 (d) 递延税项 在很有可能有未来应课税溢利以抵扣递延税项资产的情况下,应就未动用税务亏损及可抵减暂时差额确认递延税项资产。在厘定可予以确认的递延税项资产金额时,须经考虑未来税项规划策略後,对未来应课税溢利的时间及水平作出重大判断。如此等估计有重大变动,在未来日期确认的递延税项资产金额会予以调整。 110 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 4 收入及分部报告 (a) 收入 本集团的主要业务为设计、实施和销售及维护用於公共交通及其他公司的网路及控制系统的应用解决方案、向通讯运营公司提供用於公共交通系统的民用通信传输系统服务,以及通过投资於合营企业及联营企业投资於轨道交通领域的新业务。 收入指来自提供设计、实施及销售应用解决方案服务的合约收入、来自提供维护应用解决方案服务的合约收入及来自民用通信传输服务的合约收入。於年内确认的收入各主要类别的金额如下: 2017年 2016年 千港元 千港元 来自提供设计、实施及销售应用解决方案服务的收入 393,547 315,252 来自提供维护应用解决方案服务的收入 56,524 52,854 来自智慧轨道交通服务的收入 450,071 368,106 来自民用通信传输服务的收入 114,516 111,203 564,587 479,309 截至2017年12月31日止年度,本集团与一名客户(2016年:三名客户)的交易收入已超过本集团收入的 10%。截至2017年12月31日止年度,来自该客户的收入为111,442,000港元(2016年:190,381,000港元)。 有关本集团主要业务的进一步详情乃於下文讨论。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 111 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 4 收入及分部报告(续) (b) 分部报告 本集团按业务范围管理其业务。监於设计、实施及销售及维护公共交通及其他公司的网络及控制系统的应用解决方案的持续整合,本集团管理层认为逐渐难以单独呈列这些活动,并决定改变向本集团最高行政管理人员内部呈报资料的方式,以进行资源分配及表现评估。截至2017年12月31日止年度,之前呈报截至2016年12月31日止年度的两个经营分部,即「系统集成」及「维护」,已合并为一个经营分部,即「智慧轨道交通」,而之前呈报截至2016年12月31日止年度之经营分部,即「租金收入」,已变更为「民用通信传输」。此外,本集团已透过附注15所述於合营企业及一间联营企业的权益扩大了在轨道交通领域的投资,并与向本集团最高行政管理人员内部汇报资料以进行资源分配及表现评估的方式一致,本集团决定加入「业务拓展的投资」为个别可申报分部。故此,本集团呈列以下三个可申报分部。概无合并任何经营分部以组成以下可申报分部: - 智慧轨道交通:本分部提供设计、实施及销售以及维护应用解决方案服务,当中包括相关软件、硬 件及备件。 - 民用通信传输:本分部提供民用通信传输服务。 - 业务拓展的投资:本分部管理轨道交通领域的股本投资。 比较数据已作调整,以符合本年度之分部呈列方式。 112 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 4 收入及分部报告(续) (b) 分部报告(续) (I) 分部业绩 就评估分部表现及分配分部间的资源而言,本集团最高行政管理人员按以下基准监控各可申报分部应占的业绩: 收益及开支乃参考可申报分部产生的收益及其产生的开支而分配至该等分部。呈报分部的溢利以毛利计量。於截至2017年及2016年12月31日止年度,并无发生分部间的内部销售。本集团的其他收入与开支项目,如其他收入、销售、一般及行政费用,以及资产与负债,包括分享技术知识,并非根据个别分部计量。相应地,分部资产与负债及相关资本支出及利息收入的资料均未予披露。 截至2017年及2016年12月31日止年度,有关提供予本集团最高行政管理人员以分配资源及评估分部表现的本集团可申报分部资料载列如下。 2017年 智慧轨道交通 民用通信传输 业务拓展的投资 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 来自外部客户的收益及可申报分部收益 450,071 114,516 – 564,587 可申报分部毛利 83,882 29,404 – 113,286 应占合营企业及一间联营企业的溢利 – – 11,482 11,482 2016年 智慧轨道交通 民用通信传输 业务拓展的投资 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 来自外部客户的收益及可申报分部收益 368,106 111,203 – 479,309 可申报分部毛利 57,598 46,387 – 103,985 应占合营企业溢利 – – 128 128 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 113 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 4 收入及分部报告(续) (b) 分部报告(续) (II) 可申报分部损益的对账 2017年 2016年 千港元 千港元 可申报分部毛利 124,768 104,113 其他收入 12,308 3,563 销售、一般及行政开支 (85,500) (77,751) 除税前溢利 51,576 29,925 (III) 地区资料 下表载列本集团来自外部客户收益的地区位置的资料。 2017年 2016年 千港元 千港元 中国内地 529,744 431,157 香港 34,843 48,152 中华人民共和国(「中国」)(总部位置) 564,587 479,309 本集团的非流动资产(包括物业、厂房及设备,无形资产、商誉及於合营企业及一间联营企业的权益)全部位於或者分配至位於中国的业务。 5 其他收入 2017年 2016年 千港元 千港元 利息收入 3,055 4,238 投资收入 4,116 1,304 外汇收益╱(亏损)净额 2,786 (2,267) 政府补助 2,359 990 出售物业、厂房及设备以及无形资产亏损净额 (8) (702) 12,308 3,563 114 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 6 除税前溢利 除税前溢利乃经扣除以下各项後达致: (a) 员工成本 2017年 2016年 千港元 千港元 薪金、工资及其他福利 91,016 70,223 界定退休计划供款 9,394 6,621 以权益结算并以股份为基础的付款开支(附注21) 563 3,931 100,973 80,775 本集团於中国(除香港以外)成立的附属公司的雇员参与地方政府机关管理的界定供款退休福利计划,据此该等附属公司须按雇员基本薪金的20%向该计划供款。根据上述退休计划,该等附属公司雇员於到达正常退休年龄时有权享有按中国(除香港以外)平均薪金水平百分比计算的退休福利。 本集团亦根据香港强制性公积金计划条例委托受托人为本集团於香港注册成立的附属公司所雇佣的雇员参与强制性公积金计划(「强积金计划」)。根据强积金计划,雇主及其雇员均须按雇员有关收入的5%向该计划作出供款,每月有关收入上限为30,000港元。向强积金计划作出的供款即时归属。 本集团并无进一步承担支付上述年度供款以外的其他退休福利的责任。 (b) 其他项目 2017年 2016年 千港元 千港元 存货成本(附注17(b)) 230,540 194,256 核数师酬金: -法定核数服务 3,237 2,917 -其他服务 622 725 折旧及摊销(附注11及12) 42,263 36,095 有关写字楼的经营租赁开支 8,426 8,328 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 115 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 7 所得税 (a) 综合损益表的所得税指: 2017年 2016年 千港元 千港元 即期税项(附注22(a)): -香港利得税 1,504 807 -中国企业所得税 10,431 12,045 11,935 12,852 递延税项(附注22(b)): -产生及拨回临时差额 (5,599) (11,321) 6,336 1,531 (b) 按适用税率计算的税项开支与会计溢利之间的对账: 2017年 2016年 千港元 千港元 除税前溢利 51,576 29,925 除税前溢利的预期税项,按於有关司法权区获得的溢利的适用 税率计算(附注(i)、(ii)及(iii)) 13,872 8,852 不可扣减开支的税务影响 1,913 1,734 应占合营企业及一间联营企业之溢利的税务影响 (1,633) (21) 税项减免(附注(iv)) (7,816) (9,034) 所得税 6,336 1,531 附注: (i) 本公司及本集团於香港注册成立的附属公司於截至2017年12月31日止年度须按16.5%(2016年:16.5%)的税率 缴纳香港利得税。 (ii) 根据其各自注册成立国家的规则及法规,本公司及本集团於中国(包括香港)以外的国家注册成立的附属公司无须 缴纳任何所得税。 (iii) 本集团於中国(除香港以外)成立的附属公司於截至2017年12月31日止年度须按25%(2016年:25%)的税率缴纳 中国企业所得税。 (iv) 本集团於中国成立的附属公司已获得税务局批准作为高新技术企业缴纳税项。因此,该等附属公司截至2017年 12月31日或2018年12月31日止三个年度享有15%的中国企业所得税优惠税率。除中国企业所得税优惠税率外,该等附属公司亦享有按其所产生的合资格研发成本的50%计算的额外减免税项津贴。 116 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 8 董事薪酬 根据香港公司条例第383(1)条及公司(披露董事利益资料)规例第2部分披露的董事薪酬如下: 2017年 薪金、津贴及 以股份为 董事袍金 实物利益 酌情花红 退休计划供款 小计 基础的付款 合计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 (附注21) 执行董事 曹玮 1,200 146 – 76 1,422 32 1,454 宣晶 1,100 74 550 70 1,794 – 1,794 邵凯(於2017年1月25日辞任) – 99 – 5 104 – 104 非执行董事 郑毅(於2017年8月25日获委任) – – – – – – – 关继发 – – – – – – – 郝伟亚 – – – – – – – 任宇航(於2017年2月28日获委任) – – – – – – – 独立非执行董事 白金荣 240 – – – 240 – 240 罗振邦 240 – – – 240 – 240 黄立新 240 – – – 240 – 240 3,020 319 550 151 4,040 32 4,072 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 117 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 8 董事薪酬(续) 2016年 薪金、津贴及 以股份为 董事袍金 实物利益 酌情花红 退休计划供款 小计 基础的付款 合计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 (附注21) 执行董事 曹玮 1,200 130 – 72 1,402 122 1,524 宣晶 – – – – – – – 邵凯(於2017年1月25日辞任) 1,000 222 – 54 1,276 – 1,276 非执行董事 田振清(於2017年2月28日辞任) – – – – – – – 关继发 – – – – – – – 郝伟亚 – – – – – – – 任宇航(於2017年2月28日获委任) – – – – – – – 独立非执行董事 白金荣 240 – – – 240 – 240 罗振邦 240 – – – 240 – 240 黄立新 240 – – – 240 – 240 2,920 352 – 126 3,398 122 3,520 於截至2017年12月31日止年度并无已付董事或附注9所载五名最高薪人士中任何人士的款项,作为彼等加入本集团或加入本集团时的奖励或离职补偿。於截至2017年12月31日止年度,除郑毅先生、关继发先生、郝伟亚先生及任宇航先生(2016年:宣晶女士、田振清先生、关继发先生及郝伟亚先生)外,概无其他董事已放弃或同意放弃任何薪酬。截至2017年12月31日止年度,郑毅先生、关继发先生、郝伟亚先生及任宇航先生已各自放弃董事袍金240,000港元(2016年:240,000港元)。 118 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 9 最高薪人士 五名最高薪人士中两名(2016年:两名)为董事,其薪酬已於附注8披露。其他三名(2016年:三名)人士的薪酬总额如下: 2017年 2016年 千港元 千港元 薪金、津贴及实物福利 2,711 2,634 酌情花红 1,245 – 退休计划供款 175 126 以股份为基础的付款(附注21) 66 735 4,197 3,495 本集团的五名最高薪人士中,三名(2016年:三名)并非董事的人士的薪酬范围如下: 2017年 2016年 1,000,001港元至1,500,000港元 3 3 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 119 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 10 每股基本及摊薄盈利 (a) 每股基本盈利 截至2017年12月31日止年度的每股基本盈利根据本公司普通权益股东应占溢利38,554,000港元(2016年:25,728,000港元)及年内已发行加权平均数2,106,540,000股普通股计算(2016年:1,540,269,000股普通股),计算如下: 2017年 2016年 千股 千股 於1月1日已发行的普通股 2,106,155 1,423,321 发行股份的影响 – 107,853 根据购股权计划发行股份的影响(附注23(c)(ii)) 2,904 9,095 股份购回的影响(附注23(c)(iii)) (2,519) – 於12月31日的普通股加权平均数 2,106,540 1,540,269 (b) 每股摊薄盈利 截至2017年12月31日止年度的每股摊薄盈利根据本公司普通权益股东应占溢利38,554,000港元(2016年:25,728,000港元)及普通股加权平均数(经摊薄)2,107,444,000股计算(2016年:1,547,780,000股普通股(经摊薄)),计算如下: 2017年 2016年 千股 千股 於12月31日的普通股加权平均数 2,106,540 1,540,269 根据本公司购股权计划以零代价视为发行股份的影响(附注21) 904 7,511 於12月31日的普通股加权平均数(经摊薄) 2,107,444 1,547,780 120 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 11 物业、厂房及设备 办公设备、 民用通信 租赁装修 汽车及其他 电子设备 传输系统 在建工程 合计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本: 於2016年1月1日 738 4,514 5,401 173,387 – 184,040 汇兑调整 – (265) (324) (12,533) – (13,122) 添置 – 77 589 5,892 – 6,558 透过收购业务添置 – – – 54,965 – 54,965 出售 – – (48) – – (48) 於2016年12月31日 738 4,326 5,618 221,711 – 232,393 累计折旧: 於2016年1月1日 707 1,910 3,277 77,820 – 83,714 汇兑调整 – (140) (220) (5,702) – (6,062) 年内开支 8 874 947 18,427 – 20,256 出售时拨回 – – (44) – – (44) 於2016年12月31日 715 2,644 3,960 90,545 – 97,864 账面值: 於2016年12月31日 23 1,682 1,658 131,166 – 134,529 成本: 於2017年1月1日 738 4,326 5,618 221,711 – 232,393 汇兑调整 – 287 369 15,543 52 16,251 添置 24 421 797 – 1,469 2,711 出售 (545) (1,189) (3,000) – – (4,734) 於2017年12月31日 217 3,845 3,784 237,254 1,521 246,621 累计折旧: 於2017年1月1日 715 2,644 3,960 90,545 – 97,864 汇兑调整 – 190 276 7,181 – 7,647 年内开支 8 853 960 23,903 – 25,724 出售时拨回 (545) (1,186) (2,995) – – (4,726) 於2017年12月31日 178 2,501 2,201 121,629 – 126,509 账面值: 於2017年12月31日 39 1,344 1,583 115,625 1,521 120,112 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 121 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 12 无形资产 高尔夫 软件 会籍卡 收益权 合计 千港元 千港元 千港元 千港元 成本: 於2016年1月1日 83,784 722 101,109 185,615 汇兑调整 (6,334) (22) (6,668) (13,024) 添置 245 – – 245 透过收购业务添置 – – 10,979 10,979 出售 – (700) – (700) 於2016年12月31日 77,695 – 105,420 183,115 累计摊销及减值亏损: 於2016年1月1日 36,576 – 8,305 44,881 汇兑调整 (2,485) – (891) (3,376) 年内开支 7,121 – 8,718 15,839 於2016年12月31日 41,212 – 16,132 57,344 账面值: 於2016年12月31日 36,483 – 89,288 125,771 成本: 於2017年1月1日 77,695 – 105,420 183,115 汇兑调整 6,793 – 7,390 14,183 添置 6,385 – – 6,385 於2017年12月31日 90,873 – 112,810 203,683 累计摊销及减值亏损: 於2017年1月1日 41,212 – 16,132 57,344 汇兑调整 2,971 – 1,454 4,425 年内开支 7,249 – 9,290 16,539 於2017年12月31日 51,432 – 26,876 78,308 账面值: 於2017年12月31日 39,441 – 85,934 125,375 122 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 13 商誉 千港元 成本: 於2016年1月1日 65,265 汇兑调整 (4,152) 於2016年12月31日及2017年1月1日 61,113 汇兑调整 4,284 於2017年12月31日 65,397 累计减值亏损: 於2016年1月1日、2016年12月31日、2017年1月1日及2017年12月31日 – 账面值: 於2017年12月31日 65,397 於2016年12月31日 61,113 含有商誉的现金产生单位减值测试 根据本集团的营运,商誉获分配至本集团的现金产生单位(「现金产生单位」),列示如下: 2017年 2016年 附注 千港元 千港元 提供应用解决方案相关服务的营运 (i) 54,670 51,089 有关民用通信传输系统业务的营运 (ii) 10,727 10,024 65,397 61,113 附注: (i) 现金产生单位的可收回数额乃按使用价值计算而厘定。有关价值乃使用根据本公司董事就五年期间编制的财务预算为 基准的现金流量预测计算。五年期後的现金流采用估计加权平均增长率3%(2016年:3%)推断。现金流采用折让率16%(2016年:16%)折让。所采用的折让率为税前及反映与相关现金产生单位有关的特定风险。 (ii) 现金产生单位的可收回数额乃按使用价值计算而厘定。有关价值乃使用根据本公司董事就五年期间编制的财务预算为 基准的现金流量预测计算。五年期後的现金流采用估计加权平均增长率3%(2016年:3%)推断。现金流采用折让率16.5%(2016年:16.5%)折让。所采用的折让率为税前及反映与相关现金产生单位有关的特定风险。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 123 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 14 於附属公司的投资 下表仅列出对本集团的业绩、资产及负债有主要影响的附属公司的详情: 拥有权权益比例 成立╱注册成立 注册╱已发行及 本集团之 由本公司 由附属公司 附属公司名称 及经营地点 缴足股本详情 实际权益 持有 持有 主要业务 亿雅捷交通系统(北京)有限 中国 注册资本人民币(「人民 100% – 100% 设计、实施及销售及维护公共交通及 公司** 币」)50,000,000元 其他公司的网络及控制系统的应用 及缴足股本人民币 解决方案 12,550,000元 京投交通科技(香港)有限 香港 1,000股股份 100% – 100% 设计、实施及维护公共交通公司的网 公司 络及控制系统的应用解决方案 北京京投亿雅捷交通科技有 中国 人民币80,000,000元 90% – 90% 设计、实施及销售及维护公共交通及 限公司(「京投亿雅捷」)*** 其他公司的网络及控制系统的应用 解决方案 北京京投卓越科技发展有限 中国 人民币300,000,000元 100% – 100% 设计及销售应用解决方案软件及向通 公司** 讯运营公司租赁民用通信传输系统 中国城市轨道交通科技投资 香港 10股股份 70% – 70% 投资控股 有限公司(「城轨投资」) ** 该等公司为於中国成立的外商独资企业。 *** 该公司为於中国成立的外资企业。 124 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 14 於附属公司的投资(续) 下表列示本集团拥有非控股权益(「非控股权益」)的附属公司京投亿雅捷及城轨投资的财务资料。下文概述的财务资料指抵销任何公司间金额前的款项。 京投亿雅捷 城轨投资 2017年 2016年 2017年 2016年 千港元 千港元 千港元 千港元 非控股权益百分比 10% 10% 30% 30% 营业额 366,683 290,199 – – 年内溢利 47,741 23,780 6,372 960 非控股权益应占溢利 4,774 2,378 1,912 288 非流动资产 19,981 23,761 23,719 18,680 流动资产 678,591 439,181 1,474 3,930 流动负债 (517,433) (344,226) (17,861) (21,650) 非流动负债 (2,811) (3,321) – – 资产净值 178,328 115,395 7,332 960 非控股权益应占资产净值 17,833 11,540 2,200 288 15 於合营企业及一间联营企业的权益 2017年 2016年 千港元 千港元 按成本计算之非上市股本投资 384,698 312,442 应占溢利 11,610 128 已收股息 (1,374) – 汇兑调整 (106) – 394,828 312,570 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 125 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 15 於合营企业及一间联营企业的权益(续) 有关本集团於合营企业及一间联营企业的权益(在综合财务报表中以权益法入账)详情载列如下: 拥有权权益比例 成立及 注册及缴足 本集团之 由本公 由附属公司 合营企业╱联营企业名称 附注 经营地点 股本详情 实际权益 司持有 持有 主要业务 合营企业 北京地铁科技发展有限公司 (i) 中国 人民币30,000,000元 49% – 49% 维护公共交通公司的网络及控制 (「地铁科技」) 系统的应用解决方案 北京京城地铁有限公司 (ii) 中国 人民币500,000,000元 49% 49% – 地铁运营管理 (「京城地铁」) 北京基石创盈投资管理中心 (iii) 中国 人民币2,000,000元 20% – 20% 资产及投资管理 (有限合夥()「创盈中心」) 北京基石创盈投资中心 (iii) 中国 人民币201,000,000元 24.88% – 24.88% 投资控股 (有限合夥()「基石创盈」) 联营企业 保定基石连盈创业投资基金中 (iv) 中国 人民币313,000,000元 7.99% – 7.99% 投资控股 心(有限合夥)(「基石连盈」) 126 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 15 於合营企业及一间联营企业的权益(续) 附注: (i) 地铁科技由本集团通过一间附属公司及一间主要的地铁运营公司(该合营企业的其他投资者)於2016年2月18日於北京 成立,为中国大陆公共交通的网络及控制系统实施维护应用解决方案。地铁科技为一间私人公司,其市场报价不可用。 (ii) 京城地铁由本公司与一间主要的地铁运营公司(该合营企业的其他投资者)於2016年2月15日於北京成立,为北京地铁 綫实施营运管理。京城地铁为一间私人公司,其市场报价不可用。 (iii) 本集团为创盈中心及基石创盈的有限合夥人,而创盈中心及基石创盈为合夥企业、分别有两名及五名其他合夥人。本 集团向该两家合夥企业注资20%及24.88%。根据合夥协议,本集团共同控制各合夥的规管组织。创盈中心为基石创盈的一般合夥人。 (iv) 本集团为基石连盈的有限合夥人,其为合夥企业并有14名其他合夥人。本集团向该合夥企业注资7.99%。根据合夥协 议,本集团有权於投资委员会会议上投一票,而该委员会为指示对基石连盈的回报率有重大影响的相关活动的规管组织。 已就会计政策之任何差异作出调整,并与综合财务报表内之账面值作出调节之合营企业之财务资料概要披露如下: 地铁科技 京城地铁 2017年 2016年 2017年 2016年 千港元 千港元 千港元 千港元 合营企业之毛额 流动资产 236,994 53,847 454,912 599,293 非流动资产 2,834 2,797 1,695,269 976 流动负债 (191,422) (18,520) (1,533,782) (496) 资产净值 48,406 38,124 616,399 599,773 计入上述资产及负债: 现金及现金等价物 46,901 20,730 336,788 556,762 流动金融负债(不包括贸易及其他应付款项及拨备) 971 – 6,551 – 收益 338,074 84,957 121,580 957 自成立日期至12月31日的年度╱ 期间溢利╱(亏损) 13,087 1,989 16,627 (1,727) 计入上述溢利╱(亏损): 折旧 494 (121) 32,014 (40) 利息收入 (252) 168 (5,721) 3,480 与本集团之合营企业权益调节 合营企业资产净值之毛额 48,406 38,124 616,399 599,773 於综合财务报表之账面值 23,719 18,681 302,036 293,889 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 127 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 15 於合营企业及一间联营企业的权益(续) 创盈中心 基石创盈 2017年 2017年 千港元 千港元 合营企业的总额 流动资产 2,503 130,445 非流动资产 1,196 97,437 流动负债 (1,365) (180) 资产净值 2,334 227,702 计入上述资产及负债: 现金及现金等价物 427 13,119 流动金融负债(不包括贸易及其他应付款项及拨备) – – 收益 3,384 – 自成立日期至2017年12月31日期间之亏损 (56) (12,327) 计入上述亏损: 折旧 – 100 利息收入 (7) (79) 与本集团之合营企业权益对账 合营企业资产净值之总额 2,334 227,702 於综合财务报表之账面值 467 56,643 於2017年12月31日,基石连盈并未经营任何业务,故本集团於该联营企业之权益指本集团之缴足资本人民币10,000,000元(相当於11,963,000港元)。 16 可供出售债务投资 2017年 2016年 千港元 千港元 非上市债务投资 116,760 128,564 非上市债务投资指由金融机构发行的保本加可变回报的财富管理产品。 128 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 17 存货 (a) 综合财务状况表内的存货包括: 2017年 2016年 千港元 千港元 应用解决方案相关的软件、硬件及备件 67,558 62,707 将被分配至服务合约的材料 11,023 6,314 78,581 69,021 (b) 於年内确认为开支并计入综合损益表内的存货金额分析如下: 2017年 2016年 千港元 千港元 已售存货账面值 230,540 194,256 18 贸易及其他应收款项 2017年 2016年 附注 千港元 千港元 来自下列各方的贸易应收款项: 18(a)、(b)、 (d) –第三方 252,660 246,746 –本公司的最终控股公司 170 27 –本公司权益股东的联系公司 89,383 86,326 –本集团一间附属公司非控股权益持有人的权益持有人 21,893 20,605 应收票据 6,241 – 370,347 353,704 应收客户合约工程款项总额: 18(c) –第三方 186,056 122,178 –本公司权益股东的联系人 57,439 14,606 –本集团一间附属公司非控股权益持有人的权益持有人 11,168 4,485 254,663 141,269 应收关联方款项: 18(e) –本公司权益股东及其联系人 220 186 –本公司最终控股公司 – 84 –一间合营企业 1,374 – –本集团附属公司非控股股权持有人之股权持有人 957 – 2,551 270 预付款项、按金及其他应收款项 30,222 29,367 657,783 524,610 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 129 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 18 贸易及其他应收款项(续) 除130,000港元的款项外(2016年:零),全部贸易及其他应收款项预计於一年内结算或确认为开支。 (a) 账龄分析 於报告期末,贸易应收款项的账龄分析(基於发票日期)如下: 2017年 2016年 千港元 千港元 於1个月内 72,437 119,628 超过1个月但少於3个月 27,972 10,161 超过3个月但少於6个月 37,776 7,367 超过6个月 232,162 216,548 370,347 353,704 本集团的信贷政策载於附注25(a)。 (b) 未减值贸易应收款项 既未被单独或共同视为减值的贸易应收款项的账龄分析如下: 2017年 2016年 千港元 千港元 即期 12,751 25,371 逾期不足1个月 66,106 112,824 逾期1至3个月 27,972 10,161 逾期3至6个月 37,776 7,367 逾期6个月以上 225,742 197,981 370,347 353,704 鉴於本集团之业务性质,除根据授出信贷条款的进度付款及应收保留款项外,一旦款项已由本集团作出而客户并未根据授出信贷条款(如适用)清付款项,则所有应收款项乃视作逾期。 已逾期但未减值的应收款项乃与具有良好信贷记录的客户有关。由於信贷质素并无出现重大变动,且有关结余仍被视为可全数收回,故根据过往经验,管理层认为并无必要就该等结余作出减值拨备。本集团并无就该等结余持有任何抵押品。 (c) 在建工程合约 於2017年12月31日,迄今所产生的成本总额加上已确认溢利减已确认亏损(包括应收客户合约工程款项总额)为991,330,000港元(2016年:657,237,000港元)。 130 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 18 贸易及其他应收款项(续) (d) 应收保留款项 於2017 年12 月31 日,贸易应收款项包括与项目合约有关的应收保留款项 6,420,000港元(2016年: 18,567,000港元)。 (e) 应收关联方款项 应收关联方款项乃为无抵押、不计息、并无固定偿还期限。 19 现金及现金等价物 2017年 2016年 千港元 千港元 银行及手头现金 1,128,780 1,118,431 本集团於中国(不包括香港)的业务以人民币为单位进行。人民币乃不可自由兑换的货币,汇出中国(不包括香港)的资金受中国政府实施的外汇管制规则及法规所规限。 20 贸易及其他应付款项 2017年 2016年 附注 千港元 千港元 应付第三方贸易款项 317,782 211,939 应付票据 23,816 21,354 20(a) 341,598 233,293 应付关联方款项: 20(b) –本公司一位权益股东的一名联系人 723 235 –本集团一间附属公司非控股权益持有人 5,400 5,400 6,123 5,635 应计开支及其他应付款项 29,631 15,275 按摊销成本计量的金融负债 377,352 254,203 其他应付税项 26,916 17,487 来自以下人士之已收垫款: –第三方 23,743 37,276 –本集团一间附属公司非控股权益持有人的权益持有人 9,569 8,942 437,580 317,908 於2017年12月31日,所有贸易及其他应付款项均预期将於一年内清付或确认为收益或按要求偿还。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 131 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 20 贸易及其他应付款项(续) (a) 账龄分析 於报告期末,包括在贸易及其他应付款项内的应付贸易账款的账龄分析如下(根据到期日): 2017年 2016年 千港元 千港元 1个月内到期或按要求 318,754 213,608 超过1个月但於6个月内到期 22,844 19,685 341,598 233,293 (b) 应付关联方款项 该等金额未经抵押及不计息。除於2017年12月31日须於一年内偿还金额为5,400,000港元(2016年: 5,400,000港元)之款项外,余下所有结余并无固定还款期。 21 以股权结算以股份为基础的交易 本公司已於2011年12月8日采纳及已於2013年9月24日修订一项购股权计划,本公司董事获授权可全权酌情邀请(i)本集团任何成员公司或本集团任何成员公司持有股权的任何实体(「被投资实体」)的任何雇员或建议雇员(无论为全职或兼职);(ii)本集团任何成员公司或任何被投资实体的任何执行或非执行董事(包括独立非执行董事);(iii)本集团任何成员公司或被投资实体的任何货品或服务供应商;(iv)本集团或任何被投资实体的任何客户;(v)本集团任何成员公司或任何被投资实体的任何股东;或(vi)经本公司董事不时厘定通过合资公司、企业联盟或其他业务安排的方式对或可能对本集团的发展及增长做出贡献的任何其他组别或类别的参与者,以1.00港元的代价接纳购股权以认购本公司普通股股份。 於2012年7月26日、2013年12月31日及2014年12月5日授出的购股权中20%将於各授出日期一年後归属;另外50%将於各授出日期两年後归属;余下30%将於各授出日期三年後归属。於2012年7月26日授出的购股权已於2017年7月25日失效,而於2013年12月31日及2014年12月5日授出的购股权将分别於2018年12月30日及2019年12月4日失效。每份购股权授予持有人认购一股本公司普通股的权利。 132 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 21 以股权结算以股份为基础的交易(续) (a) 授出购股权的条款及条件如下: 购股权 工具数目 归属条件 合约期限 授予董事的购股权: 於2012年7月26日 480,000 授出日期後一年 5年 於2012年7月26日 1,200,000 授出日期後两年 5年 於2012年7月26日 720,000 授出日期後三年 5年 於2014年12月5日 100,000 授出日期後一年 5年 於2014年12月5日 250,000 授出日期後两年 5年 於2014年12月5日 150,000 授出日期後三年 5年 授予权益股东的购股权: 於2014年12月5日 260,000 授出日期後一年 5年 於2014年12月5日 650,000 授出日期後两年 5年 於2014年12月5日 390,000 授出日期後三年 5年 授予雇员的购股权: 於2012年7月26日 7,360,000 授出日期後一年 5年 於2012年7月26日 18,400,000 授出日期後两年 5年 於2012年7月26日 11,040,000 授出日期後三年 5年 於2013年12月31日 4,000,000 授出日期後一年 5年 於2013年12月31日 10,000,000 授出日期後两年 5年 於2013年12月31日 6,000,000 授出日期後三年 5年 於2014年12月5日 3,640,000 授出日期後一年 5年 於2014年12月5日 9,100,000 授出日期後两年 5年 於2014年12月5日 5,460,000 授出日期後三年 5年 授出购股权总数 79,200,000 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 133 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 21 以股权结算以股份为基础的交易(续) (b) 购股权数目及加权平均行使价如下: 2017年 2016年 加权平均 购股权 加权平均 购股权 行使价 数目 行使价 数目 千股 千股 年初未行使 1.875港元 33,850 1.593港元 51,800 年内行使 0.892港元 (3,632) 0.748港元 (13,780) 年内作废 2.585港元 (1,318) 1.949港元 (4,170) 年末未行使 1.966港元 28,900 1.875港元 33,850 年末可行使 1.966港元 28,900 1.729港元 28,705 於截至2017年12月31日止年度,於行使日期获行使的购股权的加权平均股价为1.48港元(2016年:1.36港元)。 於2017年12月31日,未行使购股权的加权平均行使价为1.966港元(2016年:1.875港元)及加权平均剩余合约年限为1.51年(2016年:2.40年)。 22 综合财务状况表内的所得税 (a) 综合财务状况表内的即期税项变动如下: 2017年 2016年 千港元 千港元 於1月1日的应付所得税 36,205 44,720 年内估计应课税溢利的所得税拨备(附注7(a)) 11,935 12,852 年内已付所得税 (10,910) (21,367) 於12月31日的应付所得税 37,230 36,205 134 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 22 综合财务状况表内的所得税(续) (b) 已确认递延税项资产及负债: 综合财务状况表内的已确认递延税项资产╱(负债)的组成部分及年内变动如下: 资产 负债 超过税法 有关无形资产的 允许的摊销与 公允价值调整及 所产生的递延税项: 折旧额 应计费用 未动用税项亏损 合计 相关摊销 净额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於2016年1月1日 4,536 1,437 2,914 8,887 (25,081) (16,194) 汇兑调整 (212) (629) (66) (907) 1,661 754 自综合损益表中(扣除)╱计入 (附注7(a)) (476) 12,829 (2,848) 9,505 1,816 11,321 通过收购业务而增加 2,803 – – 2,803 (2,653) 150 於2016年12月31日 6,651 13,637 – 20,288 (24,257) (3,969) 汇兑调整 327 1,102 – 1,429 (1,756) (327) 自综合损益表中(扣除)╱计入 (附注7(a)) (509) 4,203 – 3,694 1,905 5,599 於2017年12月31日 6,469 18,942 – 25,411 (24,108) 1,303 (c) 未确认递延税项负债 於2017年12月31日,有关本集团中国(不包括香港)附属公司的保留溢利的暂时差额为409,632,000港元(2016年:362,681,000港元)。其中概无就有关分派该溢利应付税项的递延税项负债作拨备,原因是本公司控制此等附属公司的股息政策,而其已厘定该等溢利可能不会於可见未来作分派。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 135 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 23 股本、储备及股息 (a) 权益组成部分的变动 本集团综合权益的各组成部分期初与期末结余的对账载列於综合权益变动表中。有关本公司个别权益组成部分於年初与年末之间的变动详情载列如下: 股本 股份溢价 资本储备 库存股份储备 累计亏损 合计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 (附注23(c))(附注23(d)(i))(附注23(d)(ii)) (附注23(d)(iii)) 於2016年1月1日 14,233 950,819 52,802 – (61,526) 956,328 2016年权益变动: 全面收益总额 – – – – (13,065) (13,065) 发行股份 6,691 896,032 – – – 902,723 根据购股权计划发行的股份 (附注23(c)(ii)) 138 12,616 (2,451) – – 10,303 以权益结算并以股份为基础的 交易(附注21) – – 3,931 – – 3,931 6,829 908,648 1,480 – (13,065) 903,892 於2016年12月31日 21,062 1,859,467 54,282 – (74,591) 1,860,220 於2017年1月1日 21,062 1,859,467 54,282 – (74,591) 1,860,220 2017年权益变动: 全面收益总额 – – – – (5,412) (5,412) 根据购股权计划发行的股份 (附注23(c)(ii)) 36 3,897 (694) – – 3,239 以权益结算并以股份为基础的 交易(附注21) – – 563 – – 563 购买本身股份(附注23(c)(iii)) – – – (5,848) – (5,848) 注销股份(附注23(c)(iii)) (50) (5,798) – 5,848 – – (14) (1,901) (131) – (5,412) (7,458) 於2017年12月31日 21,048 1,857,566 54,151 – (80,003) 1,852,762 136 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 23 股本、储备及股息(续) (b) 股息 (I) 归属於年内的应付本公司权益股东股息 2017年 2016年 千港元 千港元 报告期末後建议派发之末期股息每股普通股0.01港元 (2016年:零港元) 21,048 – 报告期末後建议派发之末期股息并未於报告期末确认为负债。 (II) 归属於上一财政期间并於本年度批准的本公司权益股东股息。 本公司董事不建议就截至2016年12月31日止年度派付末期股息(2015年:零港元)。 (c) 股本 (I) 法定及已发行股本 2017年 2016年 股份数目 千港元 股份数目 千港元 法定: 每股面值0.01港元的普通股 5,000,000,000 50,000 5,000,000,000 50,000 已发行及缴足: 於1月1日 2,106,154,727 21,062 1,423,321,203 14,233 发行股份 – – 669,053,524 6,691 根据购股权计划发行的股份(附注23(c)(ii)) 3,632,000 36 13,780,000 138 注销股份(附注23(c)(iii)) (5,000,000) (50) – – 於12月31日 2,104,786,727 21,048 2,106,154,727 21,062 (II) 根据购股权计划发行股份 於截至2017年12月31日止年度,已行使购股权以代价3,239,000港元认购本公司3,632,000股普通股,当中36,000港元已拨入股本,而其余3,203,000港元则拨入股份溢价账。694,000港元已根据附注2(q)(ii)所载的会计政策从资本储备转移至股份溢价账。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 137 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 23 股本、储备及股息(续) (c) 股本(续) (III) 截至2017年12月31日止年度,本公司於联交所购回其本身股份如下: 每股股份 每股股份 所支付之 所支付之 所支付之 月份╱年度 购回股份数目 最高价格 最低价格 价格总额 港元 港元 千港元 2017年6月 2,168,000 1.20 1.16 2,574 2017年7月 2,832,000 1.18 1.13 3,274 5,848 上述购回本公司股份已於2017年8月11日注销。 (IV)报告期末未届满及未行使购股权年期 於2017年 12月31日 行使期 行使价 股数 千港元 2014年12月31日至2018年12月30日 1.080港元 2,428 2015年12月31日至2018年12月30日 1.080港元 6,210 2016年12月31日至2018年12月30日 1.080港元 4,362 2015年12月5日至2019年12月4日 2.690港元 3,180 2016年12月5日至2019年12月4日 2.690港元 7,950 2017年12月5日至2019年12月4日 2.690港元 4,770 28,900 每份购股权授予持有人认购本公司一股普通股的权利。有关该等购股权的进一步详情载於财务报表附注21。 (d) 储备的性质及目的 (I) 股份溢价 动用股份溢价账受开曼群岛公司法第22章(1961年第三项法例,经综合及修订)第34条监管。 (II) 资本储备 资本储备反映(i)所收购附属公司的控股股权账面值与根据於2011年进行的重组支付的代价之间的差异;及(ii)根据附注2(q)(ii)以股份为基础的付款所采纳的会计政策已确认向本公司董事及权益股东以及本集团雇员授出的未行使购股权於授出日期的公允价值部分。 138 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 23 股本、储备及股息(续) (d) 储备的性质及目的(续) (III) 法定储备 根据本集团於中国(不包括香港)成立的附属公司的组织章程细则,该等附属公司须设立若干不可分派的法定储备。转拨该等储备需依据各附属公司组织章程细则的规定。法定储备仅可在有关当局批准的情况下用於预定用途。 (IV)汇兑储备 汇兑储备包括因换算香港境外公司财务报表为呈列货币而产生的外汇差额。储备乃按附注2(u)所载会计政策进行会计处理。 (e) 资本管理 本集团管理资本的主要目标为保障本集团能持续经营,致使其可透过使产品及服务的定价与风险水平一致及透过按合理成本取得融资继续为股东提供回报及为其他利益相关者提供利益。 本集团积极及定期检讨及管理其资本结构,以维持以较高借贷水准可能取得的较高股东回报与稳健资本状况提供的优势及保障之间取得平衡,并就经济状况的变动对资本结构作出调整。 本集团按经调整债务与资本比率为基准监察其资本结构。就此而言,本集团界定经调整债务为总债务(其包括贸易及其他应付款项)加非应计拟派股息。经调整资本包括所有权益的组成部分减非应计拟派股息。 截至2017年12月31日止年度,本集团的策略为保持与2016年12月31日相同水平的经调整债务与资本比率。为维持或调整该项比率,本集团可能会调整派付予股东的股息金额、发行新股份、退回资本予股东、筹措新债务融资或出售资产以减少债务。 於2017年及2016年12月31日的经调整债务与资本比率如下: 2017年 2016年 千港元 千港元 贸易及其他应付款项 437,580 317,908 总权益 2,214,109 2,116,527 经调整债务与资本比率 19.8% 15.0% 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 139 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 24 承担 (a) 资本承担 於2017年12月31日,本集团综合财务报表中尚未拨备的未偿付资本承担如下: 2017年 2016年 千港元 千港元 已授权并已订约投资股本证券之承担: 一年内 15,074 56,121 一年後但於两年内 8,972 – 24,046 56,121 (b) 经营租赁承担 (i) 於2017年12月31日,根据不可撤销经营租赁按以下年限应付的未来最低租金总额如下: 2017年 2016年 千港元 千港元 一年内 8,961 7,574 一年後但於五年内 5,143 5 14,104 7,579 本集团以经营租赁租用若干办公室物业。租赁一般初步为期1至3年,而所有条款於租赁重续时有权重新协商。各项租赁均不包含或有租金。 (ii) 於2017年12月31日,根据不可撤销经营租赁按以下年限应收的未来最低租金总额如下: 2017年 2016年 千港元 千港元 一年内 117,712 101,160 一年後但於五年内 102,418 56,603 220,130 157,763 本集团以经营租赁向通信运营公司出租其民用通信传输系统。租赁一般初步为期1至5年,而所有条款於租赁重续时有权重新协商。各项租赁均不包含或有租金。 140 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 25 金融风险管理及公允价值 本集团在日常业务过程中面临信贷、流动资金、利率及货币风险。本集团面临的该等风险及本集团用於管理该等风险的金融风险管理政策及措施载列如下。 (a) 信贷风险 本集团的信贷风险主要来自贸易及其他应收款项及可供出售债务投资。管理层设有信贷政策,并会持续监控该等信贷风险。 就贸易及其他应收款项而言,个别信贷评估乃对所有需要若干信贷金额的客户进行。该等评估集中於客户支付到期款项的过往记录及现时的付款能力,并考虑有关客户及与客户经营所在经济环境有关的特定资料。对於项目合约,本集团一般会规定客户根据合约条款清偿款项,然而对於销售货物及提供服务,本集团一般会於紧随相关交易完成时规定客户清偿款项。若干客户或会就清偿进度款项获授予30天信贷期,并可能会向应收保留款项之客户授予一至三年信贷期。一般而言,本集团并无自客户取得抵押品。 本集团的信贷风险主要受各客户的特定情况所影响,而非受客户经营业务所处的行业所影响,因此,本集团的重大信贷集中风险主要在本集团面临重大个别客户风险时产生。於2017年12月31日,应收贸易账款的25%(2016年:24%)乃应收本集团最大债务人的款项,而应收贸易账款的61%(2016年:61%)乃应收本集团五大债务人的款项。 可供出售债务投资指具良好信贷评级之金融机构发行之资产管理产品。鉴於其信贷评级高,管理层预期该等金融机构能履行其责任。 本集团并无提供会令本集团承受信贷风险的任何其他担保。 有关本集团所面临由贸易及其他应收款项及可供出售债务投资所产生的信贷风险披露的进一步量化资料分别载於附注18及附注16。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 141 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 25 金融风险管理及公允价值(续) (b) 流动性风险 本公司负责本集团的整体现金管理及筹集借款,以应付预期现金需求。本集团的政策是定期监察即期及预期流动资金需求,确保其维持充裕的现金储备,以应付其短期及长期流动资金需求。 下表详述本集团的金融负债於报告期末的剩余合约到期日,乃根据已订约未贴现现金流量及本集团需要付款的最早日期为准: 2017年 2016年 已订约 已订约 未贴现现金流出 未贴现现金流出 一年内或按要求 账面值 一年内或按要求 账面值 千港元 千港元 千港元 千港元 贸易及其他应付款项 (按摊销成本计量) 377,352 377,352 271,690 271,690 (c) 利率风险 本集团没有面临显着的利率风险,乃由於本集团於2017年及2016年12月31日概无任何计息借贷。 (d) 外汇风险 本集团主要透过以外币(即与交易有关的业务的功能货币以外的货币)计值的其他应收款项而面临外币风险。引发此项风险的货币主要为人民币。 (I) 外币风险 下表详述本集团於报告期末面临与实体有关的功能货币以外的货币计值的已确认资产引起的外币风险。就呈列目的而言,风险金额以港元列示,并按年结日之现货汇率换算。换算境外业务的财务报表至本集团呈列货币产生的差额不包括在内。 外汇风险 2017年 2016年 人民币 人民币 千港元 千港元 其他应收款项 47,741 44,613 142 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 25 金融风险管理及公允价值(续) (d) 外汇风险(续) (II) 敏感度分析 下表载列於报告期末本集团面临重大风险的外汇汇率变动於该日出现变动(假设所有其他风险参数保持不变)对本集团之除税後溢利及保留溢利产生之即时变动。 2017年 2016年 除税後 除税後 外汇汇率 溢利及保留溢利 外汇汇率 溢利及保留溢利 增加╱(减少) 增加╱(减少) 增加╱(减少) 增加╱(减少) 千港元 千港元 人民币 10% 4,774 10% 4,461 (10%) (4,774) (10%) (4,461) 上表呈列之分析结果乃本集团各实体之除税後溢利及保留溢利所受即时影响之总额(按各自之功能货币计量),并按报告期末现行汇率换算为港币,以供呈列之用。 敏感度分析假设外币汇率之变动已用於重新计量本集团於报告期末所持有使本集团面临外汇风险之金融工具,包括本集团内部公司间以借方之功能货币以外货币计值之应收款项。此分析不包括将海外业务之财务报表换算成本集团之呈列货币所产生之差额。分析乃按2016年的相同基准进行。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 143 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 25 金融风险管理及公允价值(续) (e) 按公允价值计量的金融工具 (I) 公允价值计量级别 下表载列根据国际财务报告准则第13号公允价值计量按经常性基准於报告期末计量本集团金融工具 之公允价值,并分类为三个公允价值级别。公允价值计量之级别乃参考按估值方法所输入数据的可观察性及重要性而厘定: 第一级别估值: 公允价值计量仅采用第一级别输入数据,即於计量日期之同一资产或负债在活 跃市场取得的未经调整报价。 第二级别估值: 公允价值计量采用第二级别输入数据,即并未能达到第一级别的可观察输入数 据,及并未采用重大的不可观察输入数据。不可观察输入数据为没有可供之市 场数据之输入数据。 第三级别估值: 公允价值计量采用重大的不可观察输入数据。 公允价值计量分类至第二级 2017年 2016年 千港元 千港元 经常性的公允价值计量 非上市债务投资(附注16) 116,760 128,564 (II) 估值技术及第二级公允价值计量采用之输入数据 非上市债务投资的公允价值为本集团於报告期末将收取的估计金额,当中已计及具有相若风险水平的债务工具的现行市场利率。 (f) 并非以公允价值列账的金融工具的公允价值 本集团按成本或摊销成本列账的金融工具的账面值与彼等於2017年及2016年12月31日的公允价值并无重大差异。 144 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 26 重大关联方交易 除於该等财务报表其他部分披露的结余外,本集团於年内订立的重大关联方交易载列如下。 (a) 与本公司权益股东以及其联系人的交易 2017年 2016年 千港元 千港元 提供设计、实行及销售应用解决方案服务 72,206 29,673 提供保养应用解决方案服务 43,910 43,362 提供民用通信传输服务 292 - 经营租赁开支 4,859 5,514 已收到的垫款净增加 – (502) (b) 与本集团一间附属公司非控股权益持有人的权益持有人的交易 2017年 2016年 千港元 千港元 提供设计、实行及销售应用解决方案服务 5,808 3,819 技术服务成本 – 2,377 已收垫款净减少 1,584 8,942 (c) 与本集团附属公司非控股权益持有人的交易 2017年 2016年 千港元 千港元 已收垫款增加 – 5,400 (d) 与合营企业及一间联营企业的交易 2017年 2016年 千港元 千港元 出资 72,256 312,442 来自一间合营企业的应收股息 1,374 – 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 145 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 26 重大关联方交易(续) (e) 主要管理人员薪酬 本集团主要管理人员的薪酬,包括向附注8披露的本公司董事及附注9披露的本集团若干最高薪酬雇员支付的金额如下: 2017年 2016年 千港元 千港元 短期雇员福利 9,890 11,025 退休计划供款 416 530 权益酬金福利 165 527 10,471 12,082 酬金总额计入「员工成本」(见附注6(a))。 (f) 与其他於中国由国家控制的实体的交易 本公司的最终控股公司京投为由中国政府控制的国有企业。除上文附注26(a)所披露与京投及其联营企业的交易外,本集团亦与其他由国家控制的实体进行交易,包括但不限於: 提供设计、实行及销售应用解决方案服务; 保养应用解决方案服务; 民用通信传输服务; 银行存款;及 购买可供出售债务投资。 (g) 有关关连交易的上市规则适用性 於截至2017年12月31日止年度,上述有关向本公司权益股东的联系人及本集团一间附属公司之非控股权益持有人的权益持有人(如适用)提供设计、实行及销售应用解决方案服务、提供保养应用解决方案股务以及经营租赁等关联方交易构成上市规则第14A章界定的关连交易或持续关连交易。须根据上市规则第14A章作出的披露载於董事会报告中的「持续关连交易」一节。 146 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 27 本公司的财务状况表 2017年 2016年 附注 千港元 千港元 非流动资产 於附属公司的投资 14 526,909 526,132 於合营企业的投资 294,735 294,735 821,644 820,867 流动资产 其他应收款项 57,637 62,652 现金及现金等价物 976,945 981,337 1,034,582 1,043,989 流动负债 预提费用及其他应付款项 3,464 4,636 流动资产净值 1,031,118 1,039,353 资产净值 1,852,762 1,860,220 股本及储备 23 股本 21,048 21,062 储备 1,831,714 1,839,158 权益总额 1,852,762 1,860,220 董事会於2018年3月27日批准及授权发布。 曹玮 宣晶 董事 董事 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 147 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 28 於报告期间後未经调整之事项 於报告期末後,本公司董事建议派发末期股息。进一步详情於附注23(b)披露。 於2018年2月2日,本集团一间全资附属公司及其他两名订约方成立一间公司。承诺注资额为人民币10百万元。 29 比较数字 鉴於系统整合及保养业务的持续整合,连同投资业务的扩充,本集团管理层认为逐渐难以个别呈列有关活动,截至2017年12月31日止年度,向本集团最高行政管理层内部申报就资源分配及表现评估用途的若干资料已经变动。因此,若干比较数据已作调整,以符合本年度之呈列方式。进一步详情载於附注4(b)。 30 直接及最终控股公司 本公司董事认为,本公司於2017年12月31日之直接及最终控股方分别为於香港注册成立的京投香港及於中国成立的京投。该等公司概无编制可供公众人士使用的财务报表。 148 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 31 截至2017年12月31日止年度已颁布但尚未生效的新订准则、修订及诠释的可能影响 截至该等财务报表日期,国际会计准则理事会已颁布多项截至2017年12月31日止年度尚未生效的修订及新订准则,其并未於该等财务报表内采纳。下列各项可能与本集团有关: 於下列日期或 之後开始的 会计期间生效 国际财务报告准则於2014年至2016年周期之年度改进 2018年1月1日 国际财务报告准则第2号修订本以股份为基础的付款:以股份为基础的付款交易的 2018年1月1日 分类及计量 国际财务报告准则第15号来自客户合约收益 2018年1月1日 国际财务报告准则第9号金融工具 2018年1月1日 国际财务报告诠释委员会第22号外币交易及垫付代价 2018年1月1日 国际财务报告准则於2015年至2017年周期之年度改进 2019年1月1日 国际会计准则第28号修订本於联营企业及合营企业的长期权益 2019年1月1日 国际财务报告准则第16号租赁 2019年1月1日 本集团正评估该等修订、新订准则及诠释於首次应用期间预期带来的影响。迄今本集团已识别新订准则的若干方面可能对综合财务报表造成重大影响。有关预期影响的进一步详情於下文论述。尽管有关国际财务报告准则第9号及国际财务报告准则第15号之评估已大致完成,惟首次采纳该等准则时产生之实际影响可能有所不同,乃由於至今完成之评估乃根据本集团现时可得资料作出,而於截至2018年6月30日止六个月於本集团中期财务报告首次应用该等准则前可能会识别进一步影响。本集团亦可能变更其会计政策选择(包括过渡选择),直至首次於该财务报告应用该等准则为止。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 149 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 31 截至2017年12月31日止年度已颁布但尚未生效的新订准则、修订及诠释的可能影响(续) 国际财务报告准则第9号,金融工具 国际财务报告准则第9号将取代有关金融工具会计处理方法的现有准则国际会计准则第39号,金融工具:确认 及计量。国际财务报告准则第9号引入分类及计量金融资产之新规定,包括金融资产减值计量及对冲会计。另一方面,国际财务报告准则第9号纳入且并无大幅变动国际会计准则第39号有关确认及终止确认金融工具及金融负债分类及计量的规定。 国际财务报告准则第9号按追溯基准於2018年1月1日或之後开始的年度期间生效。本集团计划使用重列比较资料的豁免,并将确认就於2018年1月1日的期初股权结余作出的任何过渡调整。新规定对本集团财务报表的预期影响如下: (A) 分类及计量 国际财务报告准则第9号载有三个主要金融资产分类类别:(1)以摊销成本计量、(2)按公允价值计入损益计量及(3)按公允价值计入其他全面收益计量: 债务工具的分类按实体管理金融资产的商业模式及该资产的合约现金流量特性厘定。倘债务工具分 类为按公允价值计入其他全面收益,则利息收入、减值及出售的收益╱亏损将会於损益内确认。 就股本证券而言,其分类为按公允价值计入损益(不论实体的业务模式)。唯一例外为倘股本证券并 非持作买卖,则该实体不可撤回地选择将该证券指定为按公允价值计入其他全面收益。倘股本证券指定为按公允价值计入其他全面收益,则仅有该证券的股息收入将会於损益内确认。该证券的收益、亏损及减值将会在其他全面收益内确认(不可转回)。 本集团已评估其目前按摊销成本计量的金融资产将会於采纳国际财务报告准则第9号後继续延用彼等各自的分类及计量。 国际财务报告准则第9号项下金融负债的分类及计量规定与国际会计准则第39号大致相同,惟国际财务报告准则第9号规定因金融负债的信贷风险变动导致指定为按公允价值计入损益的金融负债的公允价值变动须於其他全面收益确认(并无重新分类至损益)。本集团目前并无任何指定为按公允价值计入损益的金融负债,故於采纳国际财务报告准则第9号时,此项新规定将不会对本集团产生任何影响。 150 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 31 截至2017年12月31日止年度已颁布但尚未生效的新订准则、修订及诠释的可能影响(续) 国际财务报告准则第9号,金融工具(续) (B) 减值 国际财务报告准则第9号的新减值模式「预期信贷亏损」模式取代国际会计准则第39号的「已产生亏损」模式。根据预期信贷亏损模式,在确认减值亏损前将不再需要发生亏损事件。反之,实体须按资产及事实以及情况确认及计量12个月的预期信贷亏损或永久预期信贷亏损。本集团预期应用预期信贷亏损模式将导致提前确认信贷亏损。然而,我们须作出更详细的分析以厘定影响的程度。 国际财务报告准则第15号,来自客户合约收益 国际财务报告准则第15号建立了确认来自客户合约收益的全面框架。国际财务报告准则第15号将取代现有收益准则,即国际会计准则第18号,收益(包括销售货物及提供服务所产生的收益)及国际会计准则第11号,建造合约(订明建造合约收益的会计处理方法)。 根据目前已完成的评估,本集团已识别以下方面预期将受影响: (A) 收益确认之时间 本集团之收益确认政策披露於附注2(t)。目前来自建造合约及提供服务的收益已於期间内确认,而销售货物所得收益通常於所有权风险及回报转至客户时确认。 根据国际财务报告准则第15号,收益於客户获得合约之承诺货物或服务之控制权时确认。国际财务报告准则第15号识别以下对承诺货物或服务之控制被视为於期间转移之三种情况: (i) 当客户於实体履约时同时接受及使用实体履约所提供之利益时; (ii) 当实体履约创造或增强一项於资产被创造或增强时由客户控制之资产(如在建工程)时; (iii) 当实体之履约并无创造对实体而言具替代用途之资产,且该实体对迄今完成之履约付款具有可执行 权利时。 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 151 财务报表附注(续) (除另有指明外,以港元为单位) 31 截至2017年12月31日止年度已颁布但尚未生效的新订准则、修订及诠释的可能影响(续) 国际财务报告准则第15号,来自客户合约收益(续) (A) 收益确认之时间(续) 倘合约条款及实体活动并不属於任何该等三种情况,则根据国际财务报告准则第15号,实体於某一指定时间点(即控制权转移时)就销售货物或服务确认收益。所有权风险及回报之转移仅为於厘定控制权转移发生时将考虑的其中一项指标。 本集团目前正在评估采用国际财务报告准则第15号对其财务报表的影响。当进一步分析作出後,始可厘定此项会计政策变动会否对任何指定的财务报告期已报告的金额造成重大影响。 (B) 重大融资组成部分 国际财务报告准则第15号要求实体於合约包含重大融资组成部分时就货币时间值调整交易价格,而不论来自客户之付款将大部分提前收取或延後收取。 目前,本集团仅於付款大幅延期时采纳此政策。本集团正评估自客户取得融资利益的影响。 152 京投轨道交通科技控股有限公司2017年年报 此年报以环保纸张印制