东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 京投交通科技公告一览

公告 持續關連交易 查看PDF原文

公告日期:2019年08月02日
香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 的 内 容 概 不 负 责,对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明,并 明 确 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 京 投 轨 道 交 通 科 技 控 股 有 限 公 司 BII Railway Transportation Technology Holdings Company Limited (于 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 公 司) (股 份 代 号:1522) 公 告 持 续 关 连 交 易 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 的 独 立 财 务 顾 问 持 续 关 连 交 易 董 事 会 欣 然 宣 布 本 公 司 与 京 投 于2019年8月2日 订 立 框 架 服 务 协 议,据 此,本 集 团 将 向 京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系 人 提 供 服 务。 兹 提 述 本 公 司 日 期 为2016年5月11日 之 公 告 及 本 公 司 日 期 为2016年6月1日 之 通 函,内 容 有 关(其 中 包 括)前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议。本 公 司 与 北 京 路 网 公 司 于2016年5月11日 就 有 关 由 本 公 司 向 北 京 路 网 公 司 于2016年7月1日 至 2019年6月30日 期 间 提 供 若 干 服 务 订 立 前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议。由 于 (i)前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议 的 期 限 已 届 满;(ii)本 集 团 正 拟 与 京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系 人 订 立 持 续 关 连 交 易;及(iii)北 京 路 网 公 司 为 京 投 附 属 公 司 之 一,故 本 公 司 及 京 投 同 意 框 架 服 务 协 议 须 包 括 重 续 前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议。 截至2019年12月31日止六个月以及截至2020年及2021年12月31日止年度各年, 有 关 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 的 建 议 年 度 上 限 分 别 为 人 民 币240百 万 元、人 民 币870百 万 元 及 人 民 币1,210百 万 元(分 别 相 当 于274百 万 港 元、992百 万 港 元 及1,379百 万 港 元)。 上 市 规 则 涵 义 于 本 公 告 日 期,京 投 透 过 其 全 资 附 属 公 司(即 京 投 香 港)持 有 约55.12%股 份, 故 根 据 上 市 规 则 京 投 为 本 公 司 最 终 控 股 公 司 及 本 公 司 关 连 人 士。因 此,框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 交 易 将 根 据 上 市 规 则 第14A章 构 成 本 公 司 的 持 续 关 连 交 易。 由 于 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 的 若 干 适 用 百 分 比 率 超 过25%,且 有 关 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 的 年 度 上 限 预 期 高 于10百 万 港 元,故 该 等 交 易 须 遵 守 上 市 规 则 第14A章 之 申 报、公 告 及 独 立 股 东 批 准 之 规 定。因 此, 本 公 司 将 于 股 东 特 别 大 会 上 寻 求 独 立 股 东 批 准 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 截 至2019年12月31日 止 六 个 月 以 及 截 至2020年 及2021年12月31日 止 年 度 之 建 议 年 度 上 限。 成 立 独 立 董 事 委 员 会 及 委 任 独 立 财 务 顾 问 由 白 金 荣 先 生、罗 振 邦 先 生 及 黄 立 新 先 生(均 为 独 立 非 执 行 董 事)组 成 之 独 立 董 事 委 员 会 已 告 成 立,以 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 有 关 建 议 年 度 上 限 向 独 立 股 东 提 供 意 见。独 立 董 事 委 员 会 已 批 准 委 任 汇 盈 融 资 有 限 公 司 为 独 立 财 务 顾 问,以 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 有 关 建 议 年 度 上 限 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 意 见。 一 般 资 料 本 公 司 将 召 开 股 东 特 别 大 会 以 考 虑 及 酌 情 批 准(其 中 包 括)(i)框 架 服 务 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易;及(ii)框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 交 易 之 建 议 年 度 上 限。载 有(其 中 包 括)(i)董 事 会 函 件(当 中 载 有 框 架 服 务 协 议 的 进 一 步 详 情); (ii)独立董事会员会函件(当中载列就框架服务协议项下拟进行之交易及有关 建 议 年 度 上 限 向 独 立 股 东 提 供 的 推 荐 建 议);(iii)独 立 财 务 顾 问 函 件(当 中 载 有 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 有 关 建 议 年 度 上 限 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 的 意 见);及(iv)股 东 特 别 大 会 通 告 的 通 函 将 于2019年8月 22日 或 之 前 寄 发 予 股 东。 绪 言 董 事 会 欣 然 宣 布 本 公 司 与 京 投 于2019年8月2日 订 立 框 架 服 务 协 议,据 此,本 集 团 将 向 京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系 人 提 供 服 务。 框 架 服 务 协 议 框 架 服 务 协 议 的 主 要 条 款 载 列 如 下: 日 期 2019年8月2日 订 约 方 (i) 本 公 司;及 (ii) 京 投 提 供 服 务 根 据 框 架 服 务 协 议,倘(i)本 集 团 成 员 按 相 关 中 国 法 律 法 规 经 过 必 须 的 流 程 获 得 合 约(如 需 要);及(ii)订 约 方 就 服 务 之 单 项 协 议 所 载 商 业 条 款 展 开 公 平 协 商,则 本 集 团 同 意 于 框 架 服 务 协 议 的 年 期 内 向 京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系 人 提 供 服 务。 交 易 原 则 根 据 框 架 服 务 协 议,本 集 团 与 京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系 人 将 就 提 供 服 务 订 立 单 项 协 议。根 据 框 架 服 务 协 议,将 予 订 立 的 单 项 协 议 的 条 款(包 括 服 务 费 用)将 由 订 约 方 公 平 协 商,并 由 订 约 方 不 时 在 日 常 业 务 过 程 中 按 一 般 商 业 条 款 厘 定。 定 价 原 则 根 据 框 架 服 务 协 议,其 项 下 拟 进 行 之 交 易 价 格 将 按 照 如 下 方 式 确 定: (1) 凡 有 政 府 定 价 的,执 行 政 府 定 价; 「政 府 定 价」指 由 中 华 人 民 共 和 国 中 央 政 府、省 政 府 或 其 他 监 管 部 门 制 定 的 法 律、法 规、决 定、命 令 或 针 对 某 类 服 务 或 服 务 确 定 的 价 格; 「政 府 指 导 价」指 由 中 华 人 民 共 和 国 中 央 政 府、省 政 府 或 其 他 监 管 部 门 制 定 的 法 律、法 规、决 定、命 令 或 针 对 某 类 服 务 或 服 务 确 定 的 在 一 定 幅 度 内 可 由 交 易 双 方 自 行 确 定 的 价 格; (3) 既 没 有 政 府 定 价 亦 没 有 政 府 指 导 价 的,执 行 通 过 投 标 程 序 决 定 的 价 格 或 执 行 市 场 价; 「市 场 价」是 指 按 照 下 列 顺 序 依 次 确 定 的 价 格:(i)在 该 类 服 务 的 提 供 地 或 其 附 近 地 区 在 正 常 商 业 交 易 情 况 下 按 一 般 商 业 条 款 供 应 同 类 服 务 的 至 少 两 家 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格;或(ii)若 以 上(i)不 适 用 时,在 中 国 在 正 常 商 业 交 易 情 况 下 按 一 般 商 业 条 款 供 应 同 类 服 务 的 至 少 两 家 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格;或 (4) 上 述 三 者 都 没 有 的 或 无 法 在 实 际 交 易 中 适 用 以 上 交 易 原 则 的,执 行 协 议 价; 「协 议 价」是 指 按 照「合 理 成 本+合 理 利 润」方 式 确 定 的 价 格。协 议 中,「合 理 成 本」指 双 方 协 商 认 可 的、财 务 会 计 制 度 所 许 可 的 成 本(含 销 售 税 金 及 附 加),「合 理 利 润」指 按 市 场 惯 例 并 依 据 合 理 成 本 计 算 的 利 润。 期 限 框 架 服 务 协 议 须 待 达 成 以 下 先 决 条 件 后 方 可 生 效: (i) 本 公 司 根 据 上 市 规 则 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 的 交 易 发 出 通 函 及 取 得 独 立 股 东 的 批 准;及 (ii) 京 投 董 事 会 批 准 有 关 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 的 交 易。 待 达 成 以 上 先 决 条 件 后,框 架 服 务 协 议 将 于2019年7月1日 至2021年12月31日 期 间 生 效。 框 架 服 务 协 议 的 期 限 设 定 为 两 年 半,以 确 保2020年、2021年 两 年 与 公 司 财 务 会 计 年 度 保 持 一 致。 京 投、其 附 属 公 司 及╱或 联 系 人 须 根 据 框 架 服 务 协 议 订 立 的 单 项 协 议 项 下 协 定 的 结 算 周 期 内,根 据 本 集 团 提 供 服 务 的 完 成 情 况 向 本 集 团 支 付 服 务 费。 建 议 年 度 上 限 兹 提 述 本 公 司 日 期 为2016年5月11日 之 公 告 及 本 公 司 日 期 为2016年6月1日 之 通 函,内 容 有 关(其 中 包 括)前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议。本 公 司 与 北 京 路 网 公 司 于2016年5月11日 就 有 关 由 本 公 司 向 北 京 路 网 公 司 于2016年7月1日 至2019年6 月30日 期 间 提 供 若 干 服 务 订 立 前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议。由 于(i)前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议 的 期 限 已 届 满;(ii)本 集 团 正 拟 与 京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系 人 订 立 持 续 关 连 交 易;及(iii)北 京 路 网 公 司 为 京 投 附 属 公 司 之 一,故 本 公 司 及 京 投 同 意 框 架 服 务 协 议 须 包 括 重 续 前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议。 截 至2019年6月30日 止 三 个 年 度 各 年 有 关 前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议 项 下 拟 进 行 交 易 的 已 批 准 年 度 上 限 分 别 为430百 万 港 元、290百 万 港 元 及760百 万 港 元。 截 至2018年6月30日 止 两 个 年 度 各 年 及 截 至2018年12月31日 止 六 个 月,有 关 前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议 项 下 拟 进 行 交 易 的 过 往 交 易 金 额 分 别 为 约76百 万 港 元、118百 万 港 元 及47百 万 港 元。就 董 事 所 知,于 本 公 告 日 期 尚 未 超 出 截 至2019 年6月30日 止 年 度 有 关 前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议 项 下 拟 进 行 交 易 的 年 度 上 限。 截 至2019年12月31日 止 六 个 月 以 及 截 至2020年 及2021年12月31日 止 年 度 各 年,有 关 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 的 建 议 年 度 上 限 分 别 为 人 民 币240百 万 元、 人 民 币870百 万 元 及 人 民 币1,210百 万 元(分 别 相 当 于274百 万 港 元、992百 万 港 元 及1,379百 万 港 元)。 建 议 年 度 上 限 基 准 框 架 服 务 协 议 截 至2019年12月31日 止 六 个 月 以 及 截 至2020年 及2021年12月31日 止 年 度 建 议 年 度 上 限 乃 经 参 考 下 列 各 项(其 中 包 括)而 厘 定: (i) 本 集 团 与 北 京 路 网 公 司(为 京 投 的 附 属 公 司)就 提 供 服 务 订 立 的 若 干 项 协 议 项 下 的 过 往 交 易 金 额; (ii) 本 集 团 与 北 京 路 网 公 司(为 京 投 的 附 属 公 司)订 立 的 若 干 项 协 议 的 尚 待 完 成 合 约 金 额; 2020年 及2021年12月31日 止 年 度 预 计 招 标 的 有 关 提 供 服 务 项 目 情 况; (iv) 城 市 轨 道 交 通 行 业(特 别 是 北 京)的 发 展 前 景,包 括 但 不 限 于 以 下 因 素: (1) 根 据 已 获 国 家 发 改 委 批 覆 的《 北 京 市 城 市 轨 道 交 通 第 二 期 建 设 规 划 (2015年-2021年)》及 京 投 正 在 编 制 的 二 期 建 设 规 划 调 整 方 案,北 京 市 的轨道交通运营里程将达到约1,000公里,大规模的新线建设将带动本 集团自动售检票系统(AFC)、乘客信息系统(PIS)、自动售检票清算中心 (ACC)、线 网 指 挥 中 心(TCC)等 传 统 业 务 的 稳 定 增 长; (2) 北 京 市 正 在 制 定《北 京 智 慧 轨 道 交 通 发 展 行 动 计 划(2019年-2021年)》, 预 计 将 在 智 慧 调 度 指 挥、智 慧 运 维、智 慧 乘 客 服 务、智 慧 车 辆 等 方 面 增 加 大 量 新 的 投 资,轨 道 交 通 智 慧 化 升 级 将 带 动 轨 道 交 通 大 数 据 中 心 建 设、AFC云 平 台、互 联 网 票 务(人 脸+生 物 识 别)等 一 系 列 全 新 业 务 的 快 速 增 长;及 (3) 京 投 在 北 京 以 外 地 区 开 展 的 城 市 轨 道 交 通 政 府 和 社 会 资 本 合 作(PPP) 项 目,或 为 本 集 团 带 来 较 好 的 业 务 机 会; (v) 本 集 团 在2019年3月 完 成 对 苏 州 华 启 智 能 科 技 有 限 公 司 的 收 购,使 合 并 后 的 营 业 收 入 规 模 大 幅 度 增 长;及 (vi) 本 集 团 未 来 的 业 务 范 围 将 由 以AFC为 主 扩 展 到AFC、PIS、综 合 监 控(ISCS)、 综 合 安 防(SAS)、通 信(CS)等 五 大 业 务 领 域,本 集 团 主 营 业 务 范 围 较 以 前 大 为 增 长。 有 关 订 约 方 之 资 料 本 公 司 及 本 集 团 本 公 司 为 投 资 控 股 公 司。本 集 团 为 集 投 融 资、技 术 研 发、智 慧 轨 道 交 通 建 设 及 运 营 维 护 于 一 体 的 公 司,形 成「以 智 慧 轨 道 交 通 服 务、民 用 通 信 传 输 服 务 为 主, 以 合 资 合 作 方 式 拓 展 新 业 务 为 辅」,构 建 为 城 市 轨 道 交 通 发 展 提 供 全 生 命 周 期 服 务 的 业 务 格 局。本 集 团 的 智 慧 轨 道 交 通 服 务 提 供 设 计、实 施、销 售 及 维 护 的 应 用 解 决 方 案,包 括 相 关 软 件;本 集 团 以 科 技 创 新 为 导 向,积 极 开 展 如 轨 道 交 通 云 平 台 建 设、大 数 据 构 建 及 分 析 等 促 进 城 市 轨 道 交 通 从 信 息 化 向 智 慧 化 发 展 的 业 务。 京 投 京 投 于 本 公 告 日 期 为 一 家 于 中 国 成 立 的 公 司。京 投 透 过 其 全 资 附 属 公 司(即 京 投 香 港)持 有 约55.12%的 股 份,故 京 投 为 本 公 司 的 最 终 控 股 股 东。据 董 事 所 深 知、尽 悉 及 确 信,京 投 主 要 从 事 以 轨 道 交 通 为 主 的 基 础 设 施 投 融 资 与 管 理,以 及 轨 道 交 通 装 备 制 造 与 信 息 技 术 服 务、土 地 与 物 业 开 发 经 营 等 相 关 资 源 经 营 与 服 务。 进 行 持 续 关 连 交 易 的 理 由 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 的 交 易 将 于 本 集 团 一 般 日 常 业 务 过 程 中 进 行。 由 于(i)京 投 为 本 公 司 的 最 终 控 股 股 东;及(ii)京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系 人 与 本 集 团 长 久 的 业 务 关 系,董 事 认 为 京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系 人 均 为 可 靠 的 业 务 伙 伴,且 进 一 步 的 业 务 合 作 有 利 于 本 集 团 及 为 本 集 团 提 供 稳 定 的 收 入 来 源。 经 计 及 上 述 因 素,董 事(除 独 立 非 执 行 董 事 外,彼 等 之 意 见 将 于 取 得 独 立 财 务 顾 问 的 意 见 后 始 行 发 表)认 为: (i) 框 架 服 务 协 议 的 条 款 及 条 件 按 公 平 原 则 协 商 并 按 正 常 商 业 条 款 订 立,属 公 平 合 理; 至2020年 及2021年12月31日 止 年 度 的 建 议 年 度 上 限 属 公 平 合 理;及 (iii) 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 的 交 易 符 合 本 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益。 上 市 规 则 涵 义 于 本 公 告 日 期,京 投 透 过 其 全 资 附 属 公 司(即 京 投 香 港)持 有 约55.12%股 份,故 根 据 上 市 规 则 京 投 为 本 公 司 最 终 控 股 公 司 及 本 公 司 关 连 人 士。因 此,框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 交 易 将 根 据 上 市 规 则 第14A章 构 成 本 公 司 的 持 续 关 连 交 易。 由 于 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 的 若 干 适 用 百 分 比 率 超 过25%,且 有 关 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 的 年 度 上 限 预 期 高 于10百 万 港 元,故 该 等 交 易 须 遵 守 上 市 规 则 第14A章 之 申 报、公 告 及 独 立 股 东 批 准 之 规 定。因 此,本 公 司 将 于 股 东 特 别 大 会 上 寻 求 独 立 股 东 批 准 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 截 至2019年12月31日 止 六 个 月 以 及 截 至2020年 及2021年12月31日 止 年 度 之 建 议 年 度 上 限。 由 于(i)张 燕 友 先 生 担 任 京 投 的 董 事 长;(ii)关 继 发 先 生 担 任 京 投 的 副 总 经 理; (iii)郑 毅 先 生 担 任 京 投 的 总 经 理 助 理 兼 轨 道 交 通 事 业 总 部 总 经 理;及(iv)任 宇 航 先 生 担 任 京 投 的 董 事 会 秘 书 兼 投 资 发 展 总 部 总 经 理,故 张 燕 友 先 生、关 继 发 先 生、郑 毅 先 生、任 宇 航 先 生 根 据 彼 等 分 别 于 京 投 担 任 的 高 级 管 理 层 职 位 各 自 被 视 为 于 框 架 服 务 协 议 拥 有 重 大 权 益,因 此,彼 等 各 自 放 弃 于 相 关 董 事 会 会 议 就 相 关 决 议 案 进 行 投 票。 成 立 独 立 董 事 委 员 会 及 委 任 独 立 财 务 顾 问 由 白 金 荣 先 生、罗 振 邦 先 生 及 黄 立 新 先 生(均 为 独 立 非 执 行 董 事)组 成 之 独 立 董 事 委 员 会 已 告 成 立,以 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 有 关 建 议 年 度 上 限 向 独 立 股 东 提 供 意 见。独 立 董 事 委 员 会 已 批 准 委 任 汇 盈 融 资 有 限 公 司 为 独 立 财 务 顾 问,以 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 有 关 建 议 年 度 上 限 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 意 见。 一 般 资 料 本 公 司 将 召 开 股 东 特 别 大 会 以 考 虑 及 酌 情 批 准(其 中 包 括)(i)框 架 服 务 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易;及(ii)框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 交 易 之 建 议 年 度 上 限。 载 有(其 中 包 括)(i)董 事 会 函 件(当 中 载 有 框 架 服 务 协 议 的 进 一 步 详 情);(ii)独 立 董 事 会 员 会 函 件(当 中 载 列 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 有 关 建 议 年 度 上 限 向 独 立 股 东 提 供 的 推 荐 建 议);(iii)独 立 财 务 顾 问 函 件(当 中 载 有 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 有 关 建 议 年 度 上 限 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 的 意 见);及(iv)股 东 特 别 大 会 通 告 的 通 函 将 于2019年8月22日 或 之 前 寄 发 予 股 东。 释 义 本 公 告 内,除 文 义 另 有 所 指 外,下 列 词 汇 具 有 以 下 涵 义: 「联 系 人」 指 具 上 市 规 则 所 赋 予 的 涵 义 「北 京 路 网 公 司」 指 北 京 轨 道 交 通 路 网 管 理 有 限 公 司,一 家 于 中 国 成 立 的 有 限 公 司,于 本 公 告 日 期 京 投 拥 有 其 全 部 已 发 行 股 本 「京 投」 指 北 京 市 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司,一 家 于 中 国 成 立 的 有 限 公 司,且 于 本 公 告 日 期 为 最 终 控 股 股 东 「京 投 香 港」 指 京 投(香 港)有 限 公 司,一 家 于 香 港 注 册 成 立 的 有 限 公 司,为 京 投 的 全 资 附 属 公 司,且 于 本 公 告 日 期 为 控 股 股 东 并 持 有 已 发 行 股 份 总 数 约 55.12% 「董 事 会」 指 董 事 会 「英 属 维 尔 京 群 岛」 指 英 属 维 尔 京 群 岛 「本 公 司」 指 京 投 轨 道 交 通 科 技 控 股 有 限 公 司,一 家 于 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 公 司,其 股 份 于 联 交 所 上 市 「关 连 人 士」 指 具 有 上 市 规 则 赋 予 该 词 之 涵 义,而「关 连」一 词 亦 应 据 此 诠 释 「董 事」 指 本 公 司 董 事 「股 东 特 别 大 会」 指 将 予 召 开 的 本 公 司 股 东 特 别 大 会,以 供 独 立 股 东 考 虑 及 酌 情 批 准(其 中 包 括)(i)框 架 服 务 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 的 交 易;及(ii)就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 交 易 的 建 议 年 度 上 限 「前 北 京 轨 道 交 通 路 网 指 本 公 司 与 北 京 路 网 公 司 就 本 公 司 于2016年7月 框 架 协 议」 1日 至2019年6月30日 期 间 提 供 若 干 服 务 订 立 日 期 为2016年5月11日 的 框 架 协 议 「本 集 团」 指 本 公 司 及 其 附 属 公 司 「港 元」 指 港 元,香 港 法 定 货 币 「香 港」 指 中 国 香 港 特 别 行 政 区 「独 立 董 事 委 员 会」 指 由全体独立非执行董事(即白金荣先生、罗振邦 先 生 及 黄 立 新 先 生)组 成 的 董 事 会 独 立 董 事 委 员 会,乃 为 就 框 架 服 务 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 的 交 易 向 独 立 股 东 提 供 意 见 而 成 立 「独 立 财 务 顾 问」 指 汇盈融资有限公司,一家根据香港法例第571章 证 券 及 期 货 条 例 可 进 行 第6类(就 企 业 融 资 提 供 意见)受规管活动的持牌法团,为本公司的独立 财务顾问以就框架服务协议及其项下拟进行的 交 易 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 意 见 「独 立 股 东」 指 除 京 投 及 其 联 系 人 外 的 股 东 「独 立 第 三 方」 指 独立于本公司及其关连人士之第三方人士或公 司 「上 市 规 则」 指 联 交 所 证 券 上 市 规 则 「中 国」 指 中 华 人 民 共 和 国 「人 民 币」 指 人 民 币,中 国 法 定 货 币 「服 务」 指 指 咨 询、技 术 支 援、服 务 交 易、信 息 技 术 支 持 交 易、技 术 服 务、技 术 开 发、软 件 开 发、软 件 采 购、硬 件 设 计 及 开 发、硬 件 采 购、系 统 集 成、系 统 采 购、运 营 维 护、工 程 施 工 和 有 关 各 方 不 时 以 书 面 形 式 协 定 的 其 他 类 型 辅 助 服 务 「框 架 服 务 协 议」 指 本 公 司 与 京 投 就 提 供 服 务 订 立 日 期 为2019年 8月2日 的 框 架 协 议 「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股0.01港 元 之 普 通 股 「股 东」 指 本 公 司 股 东 「联 交 所」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 「%」 指 百 分 比 承 董 事 会 命 京 投 轨 道 交 通 科 技 控 股 有 限 公 司 执 行 董 事 行 政 总 裁 宣 晶 香 港,2019年8月2日 就本公告而言,除另有所指外,人民币按人民币1.00元兑1.14港元的概约汇率换 算 至 港 元。 于 本 公 告 日 期,执 行 董 事 为 曹 玮 先 生 及 宣 晶 女 士;非 执 行 董 事 为 张 燕 友 先 生、 关 继 发 先 生、郑 毅 先 生 及 任 宇 航 先 生;以 及 独 立 非 执 行 董 事 为 白 金 荣 先 生、 罗 振 邦 先 生 及 黄 立 新 先 生。