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持續關連交易 及 股東特別大會通告 查看PDF原文

公告日期:2019年08月29日
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应咨询阁下之持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁 下 如 已 出 售 或 转 让 名 下 所 有 京 投 轨 道 交 通 科 技 控 股 有 限 公 司(「本 公 司」)之 股 份, 应立即将本通函连同随附之代表委任表格一并送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理,以便转交买主或承让人。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示不会就本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约。 京投轨道交通科技控股有限公司 BII Railway Transportation Technology Holdings Company Limited (于开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1522) 持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及 独立股东之独立财务顾问 本封页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。董事会函件载于本通函第5至18页。 本 公 司 谨 订 于2019年9月18日 下 午 二 时 三 十 分 假 座 中 华 人 民 共 和 国 北 京 市 朝 阳 区 小 营北路6号京投大厦4号楼4层会议室举行股东特别大会,召开股东特别大会之通告载于本通函第50至51页。本通函亦随附股东特别大会适用之代表委任表格。 无论阁下是否有意出席股东特别大会,务请尽早按照随附之代表委任表格印列之指示填妥表格,并且无论如何在股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心54楼。填妥并交回代表委任表格后,阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会(视乎情况而定)并于会上投票。 页次 释义...... 1 董事会函件 ...... 5 独立董事委员会函件...... 19 独立财务顾问函件...... 20 附录 - 一般资料...... 45 股东特别大会通告...... 50 – i – 本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「ACC」 指 自 动 售 检 票 清 分 中 心,其 为 主 要 用 于 清 分 及 结算轨道车票收费的自动系统 「AFC」 指 自动售检票系统,其为主要用于(其中包括)协 调 轨 道 车 票 的 销 售、计 算 及 售 检 车 票 收 费 的 自动系统 「该公告」 指 与( 其 中 包 括)框 架 服 务 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 的 交 易 有 关 日 期 为2019年8月2日 的 本 公 司 公 告 「联系人」 指 具上市规则所赋予的涵义 「北京路网公司」 指 北 京 轨 道 交 通 路 网 管 理 有 限 公 司,一 家 于 中 国 成 立 的 有 限 公 司,于 最 后 实 际 可 行 日 期 京 投拥有其全部已发行股本 「京投」 指 北 京 市 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司,一 家 于 中 国 成 立 的 有 限 公 司,且 于 最 后 实 际 可 行 日 期 为 最终控股股东 「京投香港」 指 京投(香港)有限公司,一家于香港注册成立的 有 限 公 司,且 于 最 后 实 际 可 行 日 期 为 控 股 股 东,持有已发行股份总数约55.12% 「董事会」 指 董事会 「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛 「本公司」 指 京 投 轨 道 交 通 科 技 控 股 有 限 公 司,一 家 于 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 公 司,其 股 份 于 联 交 所上市 「关连人士」 指 具 有 上 市 规 则 赋 予 该 词 之 涵 义,而「关 连」一 词亦应据此诠释 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 将 予 召 开 的 本 公 司 股 东 特 别 大 会,以 供 独 立 股 东 考 虑 及 酌 情 批 准(其 中 包 括)(i)框 架 服 务 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 的 交 易;及(ii)就 框 架 服 务协议项下拟进行交易的建议年度上限 「前北京轨道交通 指 本公司与北京路网公司就本公司于2016年7月 路网框架协议」 1日 至2019年6月30日 期 间 提 供 若 干 服 务 订 立 日期为2016年5月11日的框架协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「华启智能」 指 苏 州 华 启 智 能 科 技 有 限 公 司,一 家 于 中 国 成 立 的 有 限 公 司,且 于 最 后 实 际 可 行 日 期 本 公 司非全资附属公司 「独立董事委员会」 指 由 全 体 独 立 非 执 行 董 事(即 白 金 荣 先 生、罗 振 邦先生及黄立新先生)组成的董事会独立董事 委 员 会,乃 为 就 框 架 服 务 协 议 及 其 项 下 拟 进 行的交易向独立股东提供意见而成立 「独立财务顾问」 指 汇 盈 融 资 有 限 公 司,一 家 根 据 香 港 法 例 第571 章 证 券 及 期 货 条 例 可 进 行 第6类(就 企 业 融 资 提 供 意 见)受 规 管 活 动 的 持 牌 法 团,为 本 公 司 的 独 立 财 务 顾 问 以 就 框 架 服 务 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 的 交 易 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提供意见 「独立股东」 指 除京投及其联系人外的股东 「独立第三方」 指 独 立 于 本 公 司 及 其 关 连 人 士 之 第 三 方 人 士 或 公司 「最后实际可行日期」 指 2019年8月24日,即 本 通 函 付 印 前 就 确 定 若 干 资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「PIS」 指 乘 客 信 息 系 统,其 作 为 轨 道 乘 客 及 轨 道 车 站 的 通 讯 媒 介, 主 要 用 于( 其 中 包 括)向 乘 客 显 示信息 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「服务」 指 咨询及技术支援服务、信息技术支援服务、技 术 服 务、技 术 开 发、软 件 开 发、软 件 采 购、硬 件 设 计 及 开 发、硬 件 采 购、系 统 集 成、系 统 采 购、运营维护、工程施工和有关各方不时以书 面形式协定的其他类型辅助服务 「框架服务协议」 指 本公司与京投就提供服务订立日期为2019年8 月2日的框架协议 「证券及期货条例」 指 香 港 法 例 第571章 证 券 及 期 货 条 例,经 不 时 修 订、补充或以其他方式修改 「股份」 指 本公司股本中每股0.01港元之普通股 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「TCC」 指 交 通 控 制 中 心 系 统,其 为 轨 道 网 络 背 后 的 控 制系统以管理及控制(其中包括)向列车供电、 列车交通、紧急警报等 「%」 指 百分比 就本通函而言,除另有所指外,人民币按人民币1.00元兑1.14港元的概约汇 率换算至港元。 京投轨道交通科技控股有限公司 BII Railway Transportation Technology Holdings Company Limited (于开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1522) 执行董事: 注册办事处: 曹玮先生(副主席) Cricket Square 宣晶女士(行政总裁) Hutchins Drive P.O. Box 2681 非执行董事: Grand Cayman, KY1-1111 张燕友先生(主席) Cayman Islands 关继发先生 郑毅先生 香港主要营业地点: 任宇航先生 香港上环 皇后大道中183号 独立非执行董事: 中远大厦44楼4407室 白金荣先生 罗振邦先生 黄立新先生 敬启者: 持续关连交易 1. 绪言 兹提述有关框架服务协议及其项下拟进行的交易之该公告。 本通函旨在向阁下提供(其中包括)(i)框架服务协议及其项下拟进行的交易之详情;(ii)独立董事委员会的推荐建议以及独立财务顾问就框架服务协议及其项下拟进行的交易致独立董事委员会及独立股东之推荐建议;及(iii)股东特别大会通告。 2. 框架服务协议 本公司与京投于2019年8月2日订立框架服务协议,据此,本集团将向京投、其附属公司及╱或其联系人提供服务。框架服务协议的主要条款载列如下: 日期 2019年8月2日 订约方 (i) 本公司;及 (ii) 京投 提供服务 根据框架服务协议,倘(i)本集团成员按相关中国法律法规经过必须的 流程获得合约(如需要);及(ii)订约方就服务之单项协议所载商业条款展开 公平协商,则本集团同意于框架服务协议的年期内向京投、其附属公司及╱ 或其联系人提供服务。 交易原则 根 据 框 架 服 务 协 议,本 集 团 与 京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系 人 将 就 提供服务订立单项协议。根据框架服务协议,将予订立的单项协议的条款(包 括服务费用)将由订约方公平协商,并由订约方不时在日常业务过程中按一 般商业条款厘定。 定价原则 根据框架服务协议,其项下拟进行之交易价格将按照如下方式确定:(1) 凡有政府定价的,执行政府定价; 「政府定价」指由中华人民共和国中央政府、省政府或其他监管部门制 定的法律、法规、决定、命令或针对某类服务或服务确定的价格; (2) 凡没有政府定价,但有政府指导价的,参照市场因素执行政府指导价; 「政府指导价」指由中华人民共和国中央政府、省政府或其他监管部门 制 定 的 法 律、法 规、决 定、命 令 或 针 对 某 类 服 务 或 服 务 确 定 的 在 一 定 幅度内可由交易双方自行确定的价格; (3) 既没有政府定价亦没有政府指导价的,执行通过投标程序决定的价格 或执行市场价; 「市场价」是指按照下列顺序依次确定的价格:(i)在该类服务的提供地 或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商业条款供应同类服务的 至少两家独立第三方当时收取的价格;或(ii)若以上(i)不适用时,在中 国在正常商业交易情况下按一般商业条款供应同类服务的至少两家独 立第三方当时收取的价格;或 (4) 上述三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的,执行协 议价; 「协 议 价」是 指 按 照「合 理 成 本+合 理 利 润」方 式 确 定 的 价 格。协 议 中, 「合理成本」指双方协商认可的、相关中国财务会计制度所许可的成本 (含销售税金及附加),「合理利润」指按市场惯例并依据合理成本计算 的利润。 本集团大部分过往持续关连交易采纳上述第三种定价方式,即透过投标程序或市场价格,其透过参与公开投标取得服务合约以及确定合约条款及价格。本集团余下过往持续关连交易采纳上述第四种定价方式,即协议价。 根 据 中 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 颁 布 于2018年6月1日 生 效 的 第16号 令,其 规 定 符 合 若 干 条 件 的 建 设 项 目 应 采 纳 公 开 投 标 程 序,例 如,建 设 项 目 的 资 金为国有资金及预期合约价值为超过人民币4百万元。 于 截 至2019年6月30日 止 三 个 年 度,本 集 团 并 无 采 纳 第 一 种 及 第 二 种 的 定 价 方 式 对 相 类 似 性 质 的 过 往 持 续 关 连 交 易 进 行 定 价,然 而,按 照 中 国 法律及法规的可能变动及改革,日后的服务或会出现政府定价或政府指导价,而本集团预期将就服务采纳有关政府定价或政府指导价。 根据本集团于过往三年的过往交易及惯例,倘价格确定根据第四种方式,即合理成本+合理利润方式,本集团服务合约所产生的利润一般介乎合约金额的10%至20%。董事会认为该等利润范围乃按一般商业条款订立,于根据管理层经验,倘利润超过20%,本集团就磋商或取得客户合约或会出现 困 难。另 一 方 面,倘 利 润 少 于10%,本 集 团 盈 利 能 力 将 会 受 影 响。因 此,本 集团于过往三年与关连人士及独立第三方进行的过往交易及惯例,本集团一般将确保服务合约的利润介乎10%至20%。 上述定价原则遵守相关中国定价法,且符合市场惯例及状况。 期限 框架服务协议须待达成以下先决条件后方可生效: (i) 本公司根据上市规则就框架服务协议项下拟进行的交易发出通函及取 得独立股东的批准;及 (ii) 京投董事会批准有关框架服务协议项下拟进行的交易。 待 达 成 以 上 先 决 条 件 后,框 架 服 务 协 议 将 于2019年7月1日 至2021年12 月31日期间生效。 框 架 服 务 协 议 的 期 限 设 定 为 两 年 半,以 确 保2020年、2021年 两 年 与 公 司财务会计年度保持一致。 结算方式 京投、其附属公司及╱或联系人须根据框架服务协议订立的单项协议 项 下 协 定 的 结 算 周 期 内,向 本 集 团 支 付 已 完 成 提 供 相 关 服 务 的 服 务 费。根 据本集团于过往三年间的过往交易及惯例,合约项下的服务费一般经以下 方式收取: (i) 约10%至30%的合约总额须于合约生效后结算; (ii) 约70%至80%的合约总额须于完成服务及双方确认后结算;及 (iii) 约5%至10%的合约总额须于质保期届满后结算。 3. 建议年度上限 兹 提 述 本 公 司 日 期 为2016年5月11日 之 公 告 及 本 公 司 日 期 为2016年6月1日 之通函,内容有关(其中包括)前北京轨道交通路网框架协议。本公司与北京路网 公 司 于2016年5月11日 就 有 关 由 本 公 司 向 北 京 路 网 公 司 于2016年7月1日 至2019年 6月30日期间提供若干服务订立前北京轨道交通路网框架协议。由于(i)前北京轨道交通路网框架协议的期限已届满;(ii)本集团正拟与京投、其附属公司及╱或其联系人订立持续关连交易;及(iii)北京路网公司为京投附属公司之一,故本公司及京投同意框架服务协议须包括重续前北京轨道交通路网框架协议期限。 截 至2019年6月30日 止 三 个 年 度 各 年 有 关 前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议 项 下拟进行交易的已批准年度上限分别为430百万港元、290百万港元及760百万港元。 截至2018年6月30日止两个年度各年及截至2018年12月31日止六个月,有关前北京轨道交通路网框架协议项下拟进行交易的过往交易金额分别为约76百万 港 元、118百 万 港 元 及47百 万 港 元。就 董 事 所 知,于 最 后 实 际 可 行 日 期 尚 未 超 出 截至2019年6月30日止年度有关前北京轨道交通路网框架协议项下拟进行交易的年度上限。由于2019年6月30日及直至最后实际可行日期前北京轨道交通路网框 架 协 议 期 限 届 满,本 集 团 概 无 进 行 任 何 前 北 京 轨 道 交 通 路 网 框 架 协 议 或 框 架 服 务协议项下拟进行的交易。 截至2019年12月31日止六个月以及截至2020年及2021年12月31日止年度各年,有关框架服务协议项下拟进行之交易的建议年度上限分别为人民币240百万元、人民币870百万元及人民币1,210百万元(分别相当于274百万港元、992百万港元及1,379百万港元)。 建议年度上限基准 框 架 服 务 协 议 截 至2019年12月31日 止 六 个 月 以 及 截 至2020年 及2021年 12月31日止年度建议年度上限乃经参考下列各项(其中包括)而厘定: (i) 本集团与北京路网公司(为京投的附属公司)就提供服务订立的若干项 协议项下的过往交易金额; (ii) 本集团与北京路网公司(为京投的附属公司)订立的若干项协议的尚待 完成合约金额; (iii) 京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系 人 截 至2019年12月31日 止 六 个 月 以 及 截至2020年及2021年12月31日止两个年度预计招标的有关提供服务项 目情况; (iv) 城市轨道交通行业(特别是北京)广阔的发展前景,包括但不限于以下 因素: (1) 根据已获国家发改委批覆的《北京市城市轨道交通第二期建设规 划(2015年-2021年)》及目前由京投编制的二期建设规划调整方案, 北 京 市 的 轨 道 交 通 运 营 里 程 将 达 到 约1,000公 里,大 规 模 的 新 线 建设将带动本集团AFC、PIS、ACC、TCC等传统业务的稳定增长; (2) 根据北京市正在制定《北京智慧轨道交通发展行动计划(2019年- 2021年)》, 预 计 将 来 智 慧 调 度 指 挥、智 慧 运 维、智 慧 乘 客 服 务、 智慧车辆等方面增加大量新的投资,轨道交通智慧化升级将带动 轨道交通大数据中心建设、AFC云平台、互联网票务(人脸+生物 识别)等一系列全新业务的快速增长;及 (3) 京投在北京以外地区开展的城市轨道交通PPP项目,本集团或会 有较好的业务机会; (v) 本 集 团 在2019年3月 完 成 对 华 启 智 能 的 收 购,使 合 并 后 的 营 业 收 入 规 模大幅增加;及 (vi) 本集团未来的业务范围将由以AFC为主扩展到AFC、PIS、综合监控系 统、综 合 安 防 系 统、通 信 等 五 大 业 务 领 域,本 集 团 主 营 业 务 范 围 较 以 前大为增长。 另 外,根 据 本 集 团 进 行 的 统 计 分 析,若 于2019年、2020年 及2021年 通 过 公 开 招投标的方式,根据框架服务协议取得与京投、其附属公司及╱或其联系人订立的服务合约,预计取得项目数量将超过50个,并计及(其中包括)下列各项: (i) 本集团与北京路网公司订立的若干项协议的尚待完成的合约金额约人 民币59百万元; (ii) 日常运维 本集团持续提供信息中心运维、主机网络运维、管控一体化运维等运 维 服 务,该 类 运 维 项 目 执 行 周 期 将 于2019年 到 期,并 需 要 重 新 通 过 参 与 市 场 公 开 招 投 标,如 果 能 够 中 标,预 期 截 至2019年12月31日 止 六 个 月以及截至2020年及2021年12月31日止年度该等运维服务预计可从合 约中获得的收入金额将分别约为人民币22百万元、人民币44百万元及 人民币44百万元(按照7份合约进行估算,预计从单份合约中获得的收 入金额约为人民币1百万元至人民币24百万元之间); (iii) 京内项目 根据已获国家发改委批覆的《北京市城市轨道交通第二期建设规划(2015 年-2021 年)》及 京 投 正 在 编 制 的 二 期 建 设 规 划 调 整 方 案,预 期 规 划 将 括建设北京地铁3号线、7号线二期(东延)、8号线四期、12号线、17号线、 19号线一期、22号线(平谷线)、25号线二期(房山线北延)、27号线二期 (昌平线南延)、八通线二期(南延)、首都机场线二期(西延)、中央商务 区(CBD)线 及 新 机 场 线 等 线 路,且 预 期 北 京 市 轨 道 交 通 运 营 里 程 将 达 到约1,000公里。随著北京地铁新线的建设,预期本集团将获得北京地 铁多条线路中AFC、PIS、ACC、TCC、大数据中心、云平台、互联网票 务等系统就提供建设、后续更新改造服务,并提供相关的网络安全服 务、信息系统技术服务的服务合约,如果本集团能够通过公开招投标 获 得 相 关 项 目,预 期 在 截 至2019年12月31日 止 六 个 月 以 及 截 至2020年 及2021年12月31日止年度该等项目预计可从合约中获得的收入金额将 分别约为人民币58百万元、人民币504百万元及人民币759百万元(按照 36份合约进行估算,预计从单份合约中获得的收入金额约为人民币1.7 百万元至人民币150百万元之间); (iv) 京外项目 依托京投「走出去」发展战略以及践行「政府和社会资本合作(「PPP」)走 出去」,本集团将与京投紧密合作进行PPP项目,如绍兴地铁1号线PPP 项目及乌鲁木齐市轨道交通2号线PPP项目,预期本集团将通过招标参 与相关的AFC、PIS及黄山市T1线等项目。如果本集团能够通过公开招 投 标 获 得 相 关 项 目,则 截 至2019年12月31日 止 的 六 个 月 以 及 截 至2020 年及2021年12月31日止年度该等项目预计可从合约中获得的收入金额 将分别约为人民币83百万元、人民币230百万元及人民币244百万元(按 照4份 合 约 进 行 估 算,预 计 从 单 份 合 约 中 获 得 的 收 入 金 额 约 为 人 民 币 22百万元至人民币200百万元之间);及 (v) 其他潜在项目 随著国家及地方政府加大对于智慧城市的建设,并鼓励出台相关的政 策及补贴机制,本公司作为京投旗下唯一的境外上市平台和最重要的 高科技企业,肩负著用智慧科技为轨道交通赋能的重要使命。围绕京 投「三个转型」新发展方向,本集团将积极参与北京市综合管廊、高速 公路及大众运输导向发展(「TOD」)等项目智慧管理系统的建设,如果 本集团能够通过公开招投标获得相关项目,则预期在截至2019年12月 31日止的六个月以及截至2020年及2021年12月31日止年度该等项目预 计可从合约中获得的收入金额将分别约为人民币18百万元、人民币92 百万元及人民币163百万元(按照13份合约进行估算,预计从单份合约 中获得的收入金额约为人民币8百万元至人民币40百万元之间)。 以上潜在项目合约价值的假设乃根据本集团从本集团与京投进行沟通及洽商的预期情况而厘定。 再 者,前 北 京 轨 道 交 通 路 网 服 务 协 议 项 下 进 行 的 交 易 截 至2018年12月31日 止三个年度占本集团总收入的比例约为16%、21%及10%。诚如以上所披露,北京市目前为中国最大的轨道交通市场之一,根据已获国家发改委批覆的「北京市城市轨道交通第二期建设规划(2015年-2021年)」》及目前由京投编制的二期建设规划调整方案,预期北京市的轨道交通运营里程将达到约1,000公里。大规模的新线建设可带动本集团现有业务的增长。诚如本公司2018年年报所载列,受惠于本公司控股股东(即京投)的支持,本公司将致力成为中国领先的轨道交通智慧系统服务商。通过对外合作项目拓展,本公司进一步加强北京地铁产业在全国的影响力。此外,于2019年3月,本集团完成收购华启智能,并于收购后扩大本集团营运规模。根据本公司于6月20日刊发的业务进展自愿性公告,本集团于2019年5月31日在手订单总金额约为人民币16亿元(本集团截至2018年12月31日止年度的经审核收入约为人民币453百万元)。 本公司注意到框架服务协议的最高年度上限占本公司截至2018年12月31日止年度的收入的比例约304%。然而,基于以上原因,预期本公司的未来收入将大幅增加,主要原因为预期市场前景较为乐观及本公司控股股东的强大支持。根据董事会初步的预测,预期截至2021年12月31日止三个年度,框架服务协议项下的 拟 进 行 交 易 将 为 本 集 团 的 收 入 贡 献 约10%至30%。因 此,董 事 会 认 为 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 的 交 易 不 会 成 为 本 公 司 未 来 的 大 部 分 收 入,且 本 公 司 的 业 务 和 经 营也不会严重依赖关联人士。 4. 有关订约方之资料 本公司及本集团 本 公 司 为 投 资 控 股 公 司。本 集 团 是 一 家 集 投 融 资、技 术 研 发、智 慧 轨 道交通建设及运营维护于一体的产业集团公司,形成「以智慧轨道交通服务、 民用通信传输服务为主,以合资合作方式拓展新业务为辅」,构建为城市轨 道交通发展提供全生命周期服务的业务格局。本集团的智慧轨道交通业务 提供设计、实施、销售及维护的应用解决方案,包括相关软件;本集团以科 技 创 新 为 导 向,积 极 开 展 如 轨 道 交 通 云 平 台 建 设、大 数 据 构 建 及 分 析 等 促 进城市轨道交通从信息化向智慧化发展的业务。 京投 京投于最后实际可行日期为一家于中国成立的公司。京投透过其全资 附 属 公 司( 即 京 投 香 港)持 有 约55.12%的 股 份,故 京 投 为 本 公 司 的 最 终 控 股 股东。据董事所了解、尽悉及确信,京投主要从事以轨道交通为主的基础设 施 投 融 资 与 管 理,以 及 轨 道 交 通 装 备 制 造 与 信 息 技 术 服 务、土 地 与 物 业 开 发经营等相关资源经营与服务。 5. 进行持续关连交易的理由 框架服务协议项下拟进行的交易将于本集团一般日常业务过程中进行。 由 于(i)京 投 为 本 公 司 的 最 终 控 股 股 东;及(ii)京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系人与本集团长久的业务关系,董事认为京投、其附属公司及╱或其联系人均为 可 靠 的 业 务 伙 伴,且 进 一 步 的 业 务 合 作 有 利 于 本 集 团 及 为 本 集 团 提 供 稳 定 的 收 入来源。 考虑到上述因素,董事认为: (i) 框架服务协议的条款及条件按公平原则协商并按正常商业条款订立, 属公平合理; (ii) 有关框架服务协议项下拟进行的交易截至2019年12月31日止六个月以 及 截 至2020年 及2021年12月31日 止 年 度 的 建 议 年 度 上 限 属 公 平 合 理; 及 (iii) 框架服务协议项下拟进行的交易符合本公司及股东的整体利益。 6. 内部控制措施 为确保框架服务协议项下的交易条款及定价机制属公平及公正,且交易乃根据上市规则规定进行,本集团采纳有关管理持续关连交易的政策,其根据本集 团 实 际 日 常 业 务 营 运 以 及 上 市 规 则 及 本 公 司 组 织 章 程 细 则 所 载 相 关 规 定、法 律 及法规制定。该政策将透过有关识别关连人士及关连交易、关连交易的内部审核及批准程序、监管上市规则项下的披露规定以及监察、管理及披露关连交易的严格规定及措施,确保框架服务协议项下的本集团持续关连交易遵守上市规则。 以下载列本集团内部控制措施的概要以确保框架服务协议项下由本公司提供的服务为(i)按一般商业条款订立;及(ii)按照框架服务协议的条款: 1. 当本集团开展业务过程中出现框架服务协议项下的关联交易时,相关 人员将向本集团财务部、法务审计部报告有关关联方及潜在关联交易 的详情; 2. 本集团商务部将根据政府及╱或行业协会公布的规则及规定编制潜在 关连交易的预估成本及价格,以及涉及与本集团提供类似服务的独立 第三方的市场价格; 3. 根 据 潜 在 关 连 交 易 的 资 料 及 预 估 成 本 和 价 格,经 营 管 理 部、商 务 部、 财务部、法务审计部以及本公司外部顾问将审阅及确认潜在关连交易 的条款,包括但不限于条款及价格是否公平合理、结算周期及合规事 项; 4. 若潜在关联交易经本集团内部相关部门评审通过,本集团管理层将根 据内部评估结果考虑是否批准该项潜在关联交易; 5. 倘本集团管理层批准潜在关连交易,本集团财务部、法务审计部将持 续监管该交易的情况以确保该交易符合框架服务协议的条款;及 6. 本集团关连交易亦须由独立非执行董事及核数师根据上市规则进行年 度审阅。 7. 上市规则涵义 于最后实际可行日期,京投透过其全资附属公司(即京投香港)持有约55.12%的股份,故根据上市规则京投为本公司最终控股公司及本公司关连人士。因此, 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 将 根 据 上 市 规 则 第14A章 构 成 本 公 司 的 持 续 关 连交易。 由 于 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 的 若 干 适 用 百 分 比 率 超 过25%,且 有 关 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 的 年 度 上 限 预 期 高 于10百 万 港 元,故 该 等 交 易 须 遵 守 上 市 规 则 第14A章 之 申 报、公 告 及 独 立 股 东 批 准 之 规 定。因 此,本 公 司 将于股东特别大会上寻求独立股东批准框架服务协议项下拟进行之交易及截至2019年12月31日止六个月以及截至2020年及2021年12月31日止年度之建议年度上限。 由于(i)张燕友先生担任京投的董事长;(ii)关继发先生担任京投的副总经理; (iii)郑 毅 先 生 担 任 京 投 的 总 经 理 助 理 兼 轨 道 交 通 事 业 总 部 总 经 理;及(iv)任 宇 航 先生担任京投的董事会秘书兼投资发展总部总经理,故张燕友先生、关继发先生、郑毅先生及任宇航先生各自就彼等分别于京投担任的高级管埋层职位被视为于框架服务协议拥有重大权益,因此,彼等各自放弃于相关董事会会议就相关决议案进行投票。 8. 成立独立董事委员会及委任独立财务顾问 由 白 金 荣 先 生、罗 振 邦 先 生 及 黄 立 新 先 生(均 为 独 立 非 执 行 董 事)组 成 之 独 立 董 事 委 员 会 已 宣 告 成 立,以 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 有 关 建 议 年 度 上 限 向 独 立 股 东 提 供 意 见。独 立 董 事 委 员 会 已 批 准 委 任 汇 盈 融 资 有 限 公 司 为 独 立 财 务 顾 问,以 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 有 关 建 议 年 度 上 限 向 独 立董事委员会及独立股东提供意见。 9. 股东特别大会 股 东 特 别 大 会 将 于2019年9月18日 下 午 二 时 三 十 分 假 座 中 华 人 民 共 和 国 北 京市朝阳区小营北路6号京投大厦4号楼4层会议室举行,届时将向股东提呈普通决议案以考虑并酌情按股数投票表决方式批准框架服务协议及其项下拟进行的交易以及相关建议年度上限,投票结果将于股东特别大会后公布。 股 东 特 别 大 会 通 告 载 于 本 通 函 第50至51页。本 通 函 亦 随 附 股 东 特 别 大 会 适 用之代表委任表格。无论股东能够出席股东特别大会与否,务请尽早按照随附之 代 表 委 任 表 格 印 列 之 指 示 填 妥 表 格,并 且 无 论 如 何 在 股 东 特 别 大 会 或 其 任 何 续 会指定举行时间48小时前交回本公司香港股份过户登记分处的办事处卓佳证券 登 记 有 限 公 司(地 址 为 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东183号 合 和 中 心54楼)。填 妥 并 交 回 代 表委任表格后,股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票。 于最后实际可行日期,京投透过其全资附属公司(即京投香港)持有约55.12%股份,故根据上市规则京投为本公司最终控股公司及本公司关连人士。京投香港将须于股东特别大会上就批准框架服务协议及其项下拟进行的交易以及相关建议年度上限的决议案放弃投票。除所披露者外,据董事所深知、尽悉及确信,概无其他股东于框架服务协议项下拟进行的交易以及相关建议年度上限中拥有重 大 权 益,而 将 须 于 股 东 特 别 大 会 上 就 批 准 框 架 服 务 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 的 交 易 以及相关建议年度上限的决议案放弃投票。 10. 推荐建议 董事认为框架服务协议的条款以及相关建议年度上限属公平合理,且符合 本 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益,故 建 议 独 立 股 东 投 票 赞 成 于 股 东 特 别 大 会 上 提 呈 之 相关决议案。 本公司已成立独立董事委员会,以就框架服务协议及其项下拟进行的交易 以 及 相 关 建 议 年 度 上 限 向 独 立 股 东 提 供 意 见,而 汇 盈 融 资 有 限 公 司 已 获 委 任 为 独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立财务顾问意见函件全文载有其就框架服务协议及其项下拟进行的交易以及相关建议年度上限的推荐建议,其载于本通函第20至44页。 11. 其他资料 谨 请 阁 下 垂 注 本 通 函 第19页 所 载 独 立 董 事 委 员 会 函 件、本 通 函 第20至44页 所载独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件及本通函附录所载之资料。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 京投轨道交通科技控股有限公司 执行董事 行政总裁 宣晶 谨启 2019年8月30日 以下为独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件全文,乃为载入本通函而编制。 京投轨道交通科技控股有限公司 BII Railway Transportation Technology Holdings Company Limited (于开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1522) 敬启者: 持续关连交易 吾等谨此提述本公司致股东日期为2019年8月30日之通函(「通函」),本函件为其中一部分。除非文义另有所指,本函件所采用之词汇与通函所界定者具相同涵义。 吾 等 已 获 委 任 为 独 立 董 事 委 员 会,以 按 吾 等 之 意 见,就 框 架 服 务 协 议 及 其 项下拟进行的交易之条款以及相关建议年度上限对独立股东而言是否公平合理,向阁下提供意见。汇盈融资有限公司已获委任为独立财务顾问,以就此向吾等及 独 立 股 东 提 供 意 见。有 关 意 见 之 详 情 连 同 达 致 有 关 意 见 时 所 考 虑 之 主 要 因 素 载 于通函第20至44页。务请阁下垂注载于通函之「董事会函件」,以及通函附录所载之其他资料。 经考虑框架服务协议及其项下拟进行的交易之条款及独立财务顾问之意见后,吾等认为,尽管框架服务协议及其项下拟进行的交易均属正常及日常的业务程序,是按照正常商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益。 吾 等 亦 认 为 框 架 服 务 协 议 项 下 的 相 关 建 议 年 度 上 限 对 股 东(包 括 独 立 股 东)而 言 属公平合理。因此,吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之相关决议案,以批准框架服务协议及其项下拟进行的交易以及相关建议年度上限。 此 致 列位独立股东 台照 代表 京投轨道交通科技控股有限公司 独立董事委员会 白金荣先生 罗振邦先生 黄立新先生 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谨启 2019年8月30日 以下为独立财务顾问汇盈融资有限公司就框架服务协议致独立董事委员会 及独立股东的函件全文,以供载入本通函。 香港湾仔 告士打道181-185号 中怡商业大厦7楼 持续关连交易 敬启者: 绪言 吾 等 谨 此 提 述 获 委 任 作 为 独 立 财 务 顾 问 以 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 的 交 易(「持 续 关 连 交 易」)及 有 关 建 议 年 度 上 限(「建 议 年 度 上 限」)提 供 意 见,其 详 情 载 列 于 贵 公 司 向 股 东 发 出 日 期 为 2019年8月30日 的 通 函(「该 通 函」)(本 函 件 组 成 其 中 部 分)所 载 的 董 事 会 函 件 (「该董事会函件」)。除文义另有所指外,本函件所采用之词汇与该通函所界定者 具相同涵义。 框架服务协议 贵公司与京投于2019年8月2日订立框架服务协议,据此,贵集团将向京投、 其附属公司及╱或其联系人提供服务。 兹 提 述 贵 公 司 日 期 为2016年5月11日 之 公 告 及 贵 公 司 日 期 为2016年6月1日 之通函,内容有关(其中包括)前北京轨道交通路网框架协议。贵公司与北京路网 公 司 于2016年5月11日 就 有 关 由 贵 公 司 向 北 京 路 网 公 司 于2016年7月1日 至2019年 6月30日期间提供若干服务订立前北京轨道交通路网框架协议。由于(i)前北京轨 道交通路网框架协议的期限已届满;(ii)贵集团正拟与京投、其附属公司及╱或其 联系人订立持续关连交易;及(iii)北京路网公司为京投附属公司之一,故贵公司 及京投同意框架服务协议须包括重续前北京轨道交通路网框架协议。 截至2019年12月31日止六个月以及截至2020年及2021年12月31日止年度各年,框架服务协议项下拟进行之交易的建议年度上限分别为人民币240百万元、人民币870百万元及人民币1,210百万元(分别相当于274百万港元、992百万港元及1,379百万港元)。 于最后实际可行日期,京投透过其全资附属公司(即京投香港)持有约55.12%股份,故根据上市规则京投为贵公司最终控股公司及贵公司关连人士。因此,框架服务协议项下拟进行交易将根据上市规则第14A章构成贵公司的持续关连交易。 由 于 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 的 若 干 适 用 百 分 比 率 超 过25%,且 预 期 有 关 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 的 年 度 上 限 将 高 于10百 万 港 元,故 该 等 交 易 须 遵 守 上 市 规 则 第14A章 之 申 报、公 告 及 独 立 股 东 批 准 之 规 定。因 此,贵 公 司将于股东特别大会上寻求独立股东批准框架服务协议项下拟进行之交易及截至2019年12月31日止六个月以及截至2020年及2021年12月31日止年度之建议年度上限。 由于(i)张燕友先生担任京投的董事长;(ii)关继发先生担任京投的副总经理; (iii)郑 毅 先 生 担 任 京 投 的 总 经 理 助 理 兼 轨 道 交 通 事 业 总 部 总 经 理;及(iv)任 宇 航 先生担任京投的董事会秘书兼投资发展总部总经理,故张燕友先生、关继发先生、郑毅先生及任宇航先生根据彼等分别于京投担任的高级管理层职位各自被视为于框架服务协议拥有重大权益,因此,彼等各自放弃于相关董事会会议就相关决议案进行投票。 独立董事委员会 由 白 金 荣 先 生、罗 振 邦 先 生 及 黄 立 新 先 生(均 为 独 立 非 执 行 董 事)组 成 之 独 立 董 事 委 员 会 已 告 成 立,以 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 有 关 建 议 年 度 上限向独立股东提供意见。吾等获委任为独立财务顾问,以就框架服务协议项下拟进行之交易及独立董事委员会已批准的建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等作为独立财务顾问的角色为向独立董事委员会及独立股东提供意见:(i)框架服务协议的条款及建议年度上限是否按一般商业条款订立,并属公平合理,且符合贵公司及股东的整体利益;(ii)框架服务协议及建议年度上限是否于贵集团的一般及日常业务过程中订立;及(iii)独立股东应如何于股东特别大会上就框架服务协议及建议年度上限的决议案投票。 吾等的独立性 于过去两年,汇盈融资有限公司已诚如贵公司日期为2019年6月21日的通函详述就有关关连交易作为贵公司当时的独立董事委员会及当时的独立股东之独立财务顾问。除就上述委任向吾等支付一般专业费用外,并无任何安排致使吾等 自 贵 公 司 或 有 关 交 易 之 任 何 其 他 各 方 收 取 任 何 其 他 费 用 或 利 益,因 此 吾 等 认 为 该关系不会影响吾等的独立性。 于最后实际可行日期,除与此委任为独立财务顾问有关应付吾等的一般专 业 费 用 外,吾 等 并 无 与 贵 集 团 或 其 他 可 能 合 理 地 被 视 为 与 吾 等 独 立 性 相 关 的 各 方具有任何关系或于当中拥有权益。因此,吾等认为吾等根据上市规则第13.84条具有独立性。 吾等的意见基准 吾等向独立董事委员会及独立股东订出意见及推荐建议时,已审阅(其中包括): (i) 贵公司截至2016年12月31日(「2016财年」)、2017年12月31日(「2017财年」) 及2018年12月31日(「2018财 年」)止 三 个 年 度 的 年 报(「2018年 年 报」, 统 称「该等年报」); (ii) 框架服务协议; (iii) 公告;及 (iv) 该通函载列的其他资料。 吾 等 依 赖 该 通 函 所 载 或 所 述 之 陈 述、资 料、意 见 及 声 明 及 贵 公 司 董 事 及 管 理层(统称「管理层」)提供的资料及声明。吾等假设该通函所载或所述以及所提供之资料及声明及向吾等表达之意见于作出时在所有方面均属真实、准确及完整,且直至最后实际可行日期将仍属真实、准确及完整。董事已就该通函所载资料之 准确性共同及个别负上全责,并已经作出一切合理查询后确认,就彼等所深知及确信,概无遗漏其他事项而导致该通函作出之任何陈述具误导性。吾等并无理由怀疑任何相关资料有所隐瞒或怀疑向吾等提供的资料之真实性及准确性或怀疑由管理层向吾等表达的意见之合理性。 吾等认为吾等已收到的资料足以达致知情意见并就吾等的推荐建议提供合理的基准。然而,吾等并未就贵集团的业务、财务状况及事务或其前景进行任何独立调查或对管理层提供的资料进行任何独立核证。 主要因素及考虑理由 于订出有关持续关连交易的意见时,吾等将考虑以下的主要因素及理由:I. 贵公司及贵集团的资料 诚如该董事会函件所披露,贵公司为投资控股公司。贵集团为一家集投融资、技术研发、智慧轨道交通建设及运营维护于一体的产业集团公司,形成「以智慧 轨 道 交 通 服 务、民 用 通 信 传 输 服 务 为 主,以 合 资 合 作 方 式 拓 展 新 业 务 为 辅」,构 建 为 城 市 轨 道 交 通 发 展 提 供 全 生 命 周 期 服 务 的 业 务 格 局。贵 集 团 的 智 慧 轨 道 交 通服务提供设计、实施、销售及维护的应用解决方案,包含相关软件;贵集团以科技创新为导向,持续加大研发力度,积极开展如轨道交通云平台建设、大数据构建及分析等促进城市轨道交通从信息化向智慧化发展的业务。 以下载列摘录自贵集团该等年报的综合损益表概要: 截至 截至 截至 2016年 2017年 2018年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 千港元 千港元 千港元 (经审核) (经审核) (经审核) 收入 479,309 564,587 453,204 除税前溢利 29,925 51,576 58,639 除税后溢利 28,394 45,240 53,328 于2016财 年、2017财 年 及2018财 年,收 入 主 要 来 自 提 供 设 计、实 施 及 销 售 以 及维护应用解决方案服务。诚如上表所述,贵集团于2018财年的收入为约453.2百 万 港 元,相 较2017财 年 约564.6百 万 港 元 及2016财 年 约479.3百 万 港 元 分 别 下 跌 约 19.7%及 约5.4%。诚 如 于2018年 年 报 所 披 露 及 管 理 层 所 告 知,下 跌 乃 主 要 由 于 智 慧轨道交通服务业务北京票改二期工程项目进入收尾阶段以及部分项目的工程进度延误所致。 尽 管 于2018财 年 的 收 入 下 跌,惟 贵 集 团 的 除 税 前 溢 利 为 约58.6百 万 港 元, 相 较2017财 年 约51.6百 万 港 元 及2016财 年 约29.9百 万 港 元,分 别 上 升 约13.6%及 约 96.0%。诚 如 于2018年 年 报 所 披 露 及 管 理 层 所 告 知,上 升 乃 主 要 由 于 相 较2017年 相 应 期 间,民 用 通 传 输 服 务 业 务4G服 务 收 入 增 加 以 及 投 资 收 入 及 理 财 带 来 的 其 他收入增加所致。 诚如贵公司日期为2019年7月24日的正面盈利预警公告所披露,根据贵集团 截 至2019年6月30日 止 六 个 月(「期 内」)的 未 经 审 核 综 合 管 理 账 目,贵 集 团 期 内 溢 利 与 去 年 相 应 期 间 所 录 得 的 溢 利 比 较 预 期 将 增 加 不 少 于180%。就 吾 等 与 管 理 层 所 讨 论,上 述 预 期 的 溢 利 增 加 主 要 由 于 下 列 因 素:(1)于2019年3月 完 成 收 购 华 启 智 能 及 其 财 务 业 绩 已 并 入 贵 集 团 的 财 务 业 绩。截 至2019年6月30日,华 启 智 能 的 业绩符合业绩预期;及(2)贵集团的民用通信业务持续发展。 以下载列摘录自贵集团该等年报的综合财务状况表之概要: 于2016年 于2017年 于2018年 12月31日 12月31日 12月31日 千港元 千港元 千港元 (经审核) (经审核) (经审核) 现金及现金等价物 1,118,431 1,128,780 1,069,561 总资产 2,494,897 2,713,027 3,043,432 总负债 378,370 498,918 845,780 资产净值 2,116,527 2,214,109 2,197,652 贵 集 团 的 总 资 产 由 于2016年12月31日 约2,495百 万 港 元 上 升 约8.7%至 于2017 年12月31日约2,713百万港元,且其后进一步上升约12.2%至于2018年12月31日约3,043百万港元,其主要包括现金及现金等价物、贸易及其他应收款项以及于合营企业及一间联营企业的权益。 贵 集 团 的 总 负 债 由 于2016年12月31日 约378百 万 港 元 上 升 约32.0%至 于2017 年12月31日 约499百 万 港 元,且 其 后 进 一 步 上 升 约69.5%至 于2018年12月31日 约 846百万港元,其主要包括贸易及其他应付款项以及来自关联方的贷款。 贵 集 团 于2019年3月 完 成 收 购 华 启 智 能,其 为 中 国 车 载PIS市 场 上 具 有 技 术 能力的市场领导者。收购将提升贵集团于智慧轨道交通业务的竞争力,其将贡献贵集团于中国轨道交通系统的市场份额及有助贵集团扩充其业务至其他国家。 诚 如 管 理 层 所 告 知,于2019年6月30日,贵 集 团 共 有30间 附 属 公 司 及 合 营 企 业及超过700名雇员。贵集团业务涵逾40个城市及海外地区如北京、上海、深圳及香港,业务范围涵盖各种产品及服务,例如AFC、ACC、PIS、TCC、数据中心、能源消秏监控、综合监控及运维服务。 II. 京投的资料 京投于最后实际可行日期为一家于中国成立的公司。京投透过其全资附属公司(即京投香港)持有约55.12%的股份,故京投为贵公司的最终控股股东。据董事所了解、尽悉及确信,京投主要从事以轨道交通为主的基础设施投融资与管理, 以 及 轨 道 交 通 装 备 制 造 与 信 息 技 术 服 务、土 地 与 物 业 开 发 经 营 等 相 关 资 源 经 营 与服务。 根据京投网站,于2018年底,京投的总资产及资产净值分别为约人民币5,584亿元及约人民币2,089亿元。由京投于2018年完成的政府项目投资为约人民币639亿元。 III. 进行持续关连交易的理由 框架服务协议项下拟进行的交易将于贵集团一般日常业务过程中进行。 由 于(i)京 投 为 贵 公 司 的 最 终 控 股 股 东;及(ii)京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系人与贵集团长久的业务关系,董事认为京投、其附属公司及╱或其联系人均为 可 靠 的 业 务 伙 伴,且 进 一 步 的 业 务 合 作 有 利 于 贵 集 团 及 为 贵 集 团 提 供 稳 定 的 收 入来源。 考虑到上述因素,董事认为: (i) 框架服务协议的条款及条件按公平原则协商并按正常商业条款订立, 属公平合理; (ii) 有关框架服务协议项下拟进行的交易截至2019年12月31日止六个月以 及 截 至2020年 及2021年12月31日 止 年 度 的 建 议 年 度 上 限 属 公 平 合 理; 及 (iii) 框架服务协议项下拟进行的交易符合贵公司及股东的整体利益。 IV. 框架服务协议的主要条款 框架服务协议的主要条款概要载列如下: 日期: 2019年8月2日 订约方: (i) 贵公司;及 (ii) 京投 提供服务: 根据框架服务协议,倘(i)贵集团成员按相关中国法律 法规经过必须的流程获得合约(如需要);及(ii)订约方 就服务之单项协议所载商业条款展开公平协商,则贵 集团同意于框架服务协议的年期内向京投、其附属公 司及╱或其联系人提供服务。 交易原则: 根 据 框 架 服 务 协 议,贵 集 团 与 京 投、其 附 属 公 司 及╱ 或其联系人将就提供服务订立单项协议。根据框架服 务 协 议,将 予 订 立 的 单 项 协 议 的 条 款(包 括 服 务 费 用) 将由订约方公平协商,并由订约方不时在日常业务过 程中按一般商业条款厘定。 定价原则: 根据框架服务协议,其项下拟进行之交易价格将按照 如下方式确定: (1) 凡有政府定价的,执行政府定价; 「政府定价」指由中华人民共和国中央政府、省政 府 或 其 他 监 管 部 门 制 定 的 法 律、法 规、决 定、命 令或针对某类服务或服务确定的价格; (2) 凡没有政府定价,但有政府指导价的,参照市场 因素执行政府指导价; 「政府指导价」指由中华人民共和国中央政府、省 政 府 或 其 他 监 管 部 门 制 定 的 法 律、法 规、决 定、 命 令 或 针 对 某 类 服 务 或 服 务 确 定 的 在 一 定 幅 度 内可由交易双方自行确定的价格; (3) 既没有政府定价亦没有政府指导价的,执行通过 投标程序决定的价格或执行市场价; 「市场价」是指按照下列顺序依次确定的价格:(i) 在 该 类 服 务 的 提 供 地 或 其 附 近 地 区 在 正 常 商 业 交 易 情 况 下 按 一 般 商 业 条 款 供 应 同 类 服 务 的 至 少 两 家 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格;或(ii)若 以 上(i)不适用时,在中国在正常商业交易情况下按 一 般 商 业 条 款 供 应 同 类 服 务 的 至 少 两 家 独 立 第 三方当时收取的价格;或 (4) 上 述 三 者 都 没 有 的 或 无 法 在 实 际 交 易 中 适 用 以 上交易原则的,执行协议价; 「协议价」是指按照「合理成本+合理利润」方式厘 定的价格。协议中,「合理成本」指双方协商认可 的、中 国 相 关 财 务 会 计 制 度 所 许 可 的 成 本(含 销 售 税 金 及 附 加 );「合 理 利 润 」指 按 市 场 惯 例 并 依 据合理成本计算的利润。根据吾等向管理层作出 的查询,当厘定合理利润时,贵公司亦会参考先 前类似项目的利润率。 诚如董事会函件所披露,贵集团大部分过往持续关连交易采纳上述第三种定价方式,即透过投标程序或市场价格,其透过参与公开投标取得服务合约以及确定合约条款及价格。贵集团余下过往持续关连交易采纳上述第四种定价方式,即协议价。 于与管理层讨论后,吾等获悉大部分的过往持续关连 交 易 乃 透 过 公 开 招 标 取 得。按 照 吾 等 的 研 究,根 据 中 国国家发展和改革委员会颁布的第16号令,必须招标 的 工 程 项 目 规 定 于2018年6月1日 生 效。其 规 定 符 合 若 干 条 件 的 建 设 项 目 应 采 纳 公 开 投 标 程 序,例 如,建 设 项目的资金为占据主导地位的国有资金,且预期上述建造项目项下个别的合约价值为超过人民币4百万元。 诚如董事会函件所披露,于截至2019年6月30日止三个 年度,贵集团并无采纳第一种及第二种的定价方式对 相 类 似 性 质 的 过 往 持 续 关 连 交 易 进 行 定 价,然 而,按 照中国法律及法规的可能变动及改革,日后的服务或 会出现政府定价或政府指导价,而贵集团预期将就服 务采纳有关政府定价或政府指导价。 诚如董事会函件所披露,根据贵集团于过往三年的过 往 交 易 及 惯 例,倘 价 格 确 定 根 据 第 四 种 方 式,即 合 理 成 本+合 理 利 润 方 式,贵 集 团 服 务 合 约 所 产 生 的 利 润 一 般 介 乎 合 约 金 额 的10%至20%。董 事 会 认 为 该 等 利 润范围乃按一般商业条款订立,由于根据管理层经验, 倘 利 润 超 过20%,贵 集 团 就 磋 商 或 取 得 客 户 合 约 或 会 出现困难。另一方面,倘利润少于10%,贵集团盈利能 力 将 会 受 影 响。因 此,于 过 往 三 年 贵 集 团 与 关 连 人 士 及独立第三方进行的过往交易及惯例,贵集团一般将 确保服务合约的利润介乎10%至20%。 此 外,根 据 吾 等 的 研 究,《中 华 人 民 共 和 国 价 格 法》 (「价格法」)规定于中国的定价原则。 诚 如 价 格 法 第3条 所 载 列,所 作 出 定 价 应 与 大 部 分 货 品 及 服 务 的 价 值 法 一 致,以 采 纳 市 场 规 定 价 格,极 少 数根据政府定价或指导价作出。 诚如价格法第18条所载列,政府或会就以下货品及服 务颁布政府定价或指导价(倘需要): (i) 极少数对发展国家经济及民生至关重要的货品; (ii) 少数处于资源短缺的货品; (iii) 货品属垄断性质; (iv) 重要的公共事业; (v) 属公共福利性质的重要服务。 诚 如 价 格 法 第6条 所 载 列,所 有 货 品 及 服 务 的 价 格(除 该 等 载 列 于 第18条 采 纳 政 府 定 价 或 指 导 价 者 外)根 据 价格法条文须受限于由业务营运者独立制定的市场规 管。 鉴于以上所述,吾等认为定价原则符合中国的法律规 定。 期限: 框架服务协议须待达成以下先决条件后方可生效: (i) 贵 公 司 根 据 上 市 规 则 就 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行的交易发出通函及取得独立股东的批准;及 (ii) 京 投 董 事 会 批 准 有 关 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 的交易。 待达成以上先决条件后,框架服务协议将于2019年7月 1日至2021年12月31日期间生效。 框 架 服 务 协 议 的 期 限 设 定 为 两 年 半,以 确 保2020年、 2021年两年与贵公司财务会计年末保持一致。 结算方式: 京 投、其 附 属 公 司 及╱或 联 系 人 须 根 据 框 架 服 务 协 议 订立的单项协议项下协定的结算周期内,完成提供相 关服务后向贵集团支付服务费。 诚如董事会函件所披露,根据贵集团于过往三年间的 过往交易及惯例,合约项下的服务费一般经以下方式 收取: (i) 约10%至30%的合约总额须于合约生效后结算; (ii) 约70%至80%的 合 约 总 额 须 于 完 成 服 务 及 双 方 确 认后结算;及 (iii) 约5%至10%的合约总额须于质保期届满后结算。 V. 建议年度上限 过往交易金额 截至2018年6月30日止两个年度各年及截至2018年12月31日止六个月, 有关前北京轨道交通路网框架协议项下拟进行交易的过往交易金额分别为 约76百万港元、118百万港元及47百万港元。 建议年度上限概要 截至 12月31日 止六个月 截至12月31日止年度 2019年 2020年 2021年 (百万港元) (百万港元) (百万港元) 年度上限(概约) 274 992 1,379 建议年度上限的基准 截 至2019年12月31日 止 六 个 月 及 截 至2020年 及2021年12月31日 止 年度的框架服务协议的建议年度上限乃参照下列各项(其中包括)而厘定: (i) 贵集团与北京路网公司(为京投的附属公司)就提供服务订立 的若干协议项下的过往交易金额; (ii) 贵集团与北京路网公司(为京投的附属公司)订立的若干协议 的尚待完成合约金额; (iii) 由 京 投、其 附 属 公 司 及╱或 其 联 系 人 截 至2019年12月31日 止 六 个 月 以 及 截 至2020年 及2021年12月31日 止 两 个 年 度 就 招 标 提供服务提供项目的预估数量; (iv) 城 市 轨 道 交 通 行 业(特 别 是 北 京)的 发 展 前 景,包 括 但 不 限 于 以下因素: (1) 根据已获国家发改委批覆的《北京市城市轨道交通第二 期建设规划(2015年-2021年)》及京投正在编制的二期建 设 规 划 调 整 方 案,北 京 市 的 轨 道 交 通 运 营 里 程 预 期 将 达 到 约1,000公 里。该 大 规 模 的 新 线 建 设 或 带 动 贵 集 团 AFC、PIS、ACC及TCC等现有业务的稳定增长; (2) 根据正在制定的《北京智慧轨道交通发展行动计划(2019 年-2021年)》,预计将在智慧调度指挥、智慧运维、智慧 乘客服务、智慧车辆及其他相关方面增加大量新的投资。 该 等 投 资 及 轨 道 交 通 智 慧 化 升 级 将 加 快 贵 集 团 轨 道 交 通大数据中心建设、自动售检票系统云平台、互联网票 务(人脸+生物识别)等全新业务的增长;及 (3) 京 投 在 北 京 以 外 其 他 地 区 开 展 的 城 市 轨 道 交 通 政 府 和 社会资本合作项目,或为贵集团带来较好的业务机会; (v) 贵集团在2019年3月完成对华启智能的收购,使合并后的营业 收入规模大幅增加;及 (vi) 贵集团拟扩展业务范围由以AFC为主扩展到AFC、PIS、综合监控 系统、综合安防系统及通信五大业务领域。 诚如管理层所建议,就现时及潜在有关由贵集团向京投提供服务的项目厘定的合约金额,贵集团将参照贵集团先前项目及过往交易中提供类似性质、规模及地区,并考虑包括时间、人手、将投放于该等项目的相关人员,且根据彼等的 专 门 技 术 而 有 所 不 同 的 时 薪 等 因 素 以 预 估 所 需 的 技 术 服 务。贵 集 团 亦 基 于 过 往 市价及市场趋势考虑零部件及其他设备的成本预估。 考虑到(i)京投及贵集团拥有长期的业务关系;及(ii)贵公司已考虑政府就不久将来的北京市轨道交通的计划及就于北京以外其他地区的城市轨道交通政府和社会资本合作项目的发展计划,吾等认为对独立股东而言,就贵集团向京投提供服务的预期合约金额属公平合理,且符合贵公司及股东的整体利益。 此外,根据贵集团进行的统计分析,倘与京投、其附属公司及╱或其联系人的服务合约于2019年、2020年及2021年以公开招标的方式取得,预期取得的项目数目将多于50个,并考虑到(其中包括)以下各项: (i) 贵集团与北京路网公司订立的若干项协议的尚待完成的合约金额约人 民币59百万元; (ii) 日常运维 贵集团持续提供信息中心运维、主机网络运维、管控一体化运维等运 维 服 务,该 类 运 维 项 目 执 行 周 期 将 于2019年 到 期,并 需 要 重 新 通 过 参 与 市 场 公 开 招 投 标,如 果 能 够 中 标,预 期 截 至2019年12月31日 止 的 六 个月以及截至2020年及2021年12月31日止年度该等运维服务预计可从 合约中获得的收入金额将分别约为人民币22百万元、人民币44百万元 及人民币44百万元(按照7份合约进行估算,预计从单份合约中获得的 收入金额约为人民币1百万元至人民币24百万元之间); (iii) 京内项目 根据已获国家发改委批覆的《北京市城市轨道交通第二期建设规划(2015 年-2021年 )》及 京 投 正 在 编 制 的 二 期 建 设 规 划 调 整 方 案,预 期 规 划 将 包 括 建 设 北 京 地 铁3号 线、7号 线 二 期(东 延)、8号 线 四 期、12号 线、17 号线、19号线一期、22号线(平谷线)、25号线二期(房山线北延)、27号 线二期(昌平线南延)、八通线二期(南延)、首都机场线二期(西延)、中 央 商 务 区(CBD)线 及 新 机 场 线 等 线 路,且 预 期 北 京 市 轨 道 交 通 运 营 里 程将达到约1,000公里。随著北京地铁新线的建设,预期贵集团将获得 北京地铁多条线路中AFC、PIS、ACC、TCC、大数据中心、云平台、互 联网票务等系统就提供建设、后续更新改造服务,并提供相关的网络 安全服务、信息系统技术服务的服务合约,如果贵集团能够通过公开 招标获得相关项目,预期在截至2019年12月31日止的六个月以及截至 2020年及2021年12月31日止年度该等项目预计可从合约中获得的收入 金额将分别约为人民币58百万元、人民币504百万元及人民币759百万 元( 按 照36份 合 约 进 行 估 算,预 计 从 单 份 合 约 中 获 得 的 收 入 金 额 约 为 人民币1.7百万元至人民币150百万元之间); (iv) 京外项目 依 托 京 投「走 出 去」发 展 战 略 以 及 践 行「政 府 和 社 会 资 本 合 作((PPP) (「PPP」))走出去」,贵集团将与京投紧密合作进行PPP项目,如绍兴地 铁1号 线PPP项 目 及 乌 鲁 木 齐 轨 道 交 通2号 线PPP项 目,预 期 贵 集 团 将 通过招标参与相关的AFC、PIS及黄山市T1线等项目。如果贵集团能够 通过公开招投标获得相关项目,则截至2019年12月31日止的六个月以 及截至2020年及2021年12月31日止年度该等项目预计可从合约中获得 的 收 入 金 额 将 分 别 约 为 人 民 币83百 万 元、人 民 币230百 万 元 及 人 民 币 244百 万 元(按 照4份 合 约 进 行 估 算,预 计 从 单 份 合 约 中 获 得 的 收 入 金 额约为人民币22百万元至人民币200百万元之间);及 (v) 其他潜在项目 随著国家及地方政府加大对于智慧城市的建设,并鼓励出台相关的政 策及补贴机制,贵公司作为京投旗下唯一的境外上市平台和最重要的 高科技企业,肩负著用智慧科技为轨道交通赋能的重要使命。围绕京 投「三个转型」新发展方向,贵集团将积极参与北京市综合管廊、高速 公路及大众运输导向发展(「TOD」)等项目智慧管理系统的建设,如果 贵集团能够通过公开招投标获得相关项目,则预期在截至2019年12月 31日止的六个月以及截至2020年及2021年12月31日止年度该等项目预 计可从合约中获得的收入金额将分别约为人民币18百万元、人民币92 百万元及人民币163百万元(按照13份合约进行估算,预计从单份合约 中获得的收入金额约为人民币8百万元至人民币40百万元之间)。 诚如董事会函件所披露,以上潜在项目的合约价值之假设乃根据贵集团从贵集团与京投进行沟通及洽商的预期情况而厘定。 诚 如 董 事 会 函 件 所 披 露,再 者,前 北 京 轨 道 交 通 路 网 服 务 协 议 项 下 进 行 的 交 易 截 至2018年12月31日 止 三 个 年 度 占 贵 集 团 总 收 入 的 比 例 约 为16%、21%及 10%。诚如以上所披露,北京市目前为中国最大的轨道交通市场之一,根据已获 国 家 发 改 委 批 覆 的「北 京 市 城 市 轨 道 交 通 第 二 期 建 设 规 划(2015年-2021年)」》及 目 前 由 京 投 编 制 的 二 期 建 设 规 划 调 整 方 案,预 期 北 京 市 的 轨 道 交 通 运 营 里 程 将 达到约1,000公里。大规模的新线建设可带动贵集团现有业务的增长。诚如贵公司2018年年报所载列,受惠于贵公司控股股东(即京投)的支持,贵公司将致力成为中国领先的轨道交通智慧系统服务商。通过对外合作项目拓展,贵公司进一步加强北京地铁产业在全国的影响力。此外,于2019年3月,贵集团完成收购华启智能,并于收购后扩大贵集团营运规模。根据贵公司于6月20日刊发的业务进展自愿性公告,贵集团于2019年5月31日于6月20日刊发的业务进展自愿性公告人民币16亿元(贵集团截至2018年12月31日止年度的经审核收入约为人民币453百万元)。 诚如董事会函件所披露,贵公司注意到框架服务协议的最高年度上限占贵公司截至2018年12月31日止年度的收入的比例约304%。然而,基于以上原因,预 期 贵 公 司 的 未 来 收 入 将 大 幅 增 加,主 要 原 因 为 预 期 市 场 前 景 较 为 乐 观 及 贵 公 司 控股股东的强大支持。根据董事会初步的预测,预期截至2021年12月31日止三个年度框架服务协议项下拟进行的交易将为贵集团的收入贡献约10%至30%。因此,董事会认为框架服务协议项下拟进行的交易不会成为贵公司未来的大部分收入,且贵公司的业务和经营也不会严重依赖关联人士。 经 考 虑(i)在 截 至2019年12月31日 止 的 未 来 六 个 月 以 及 截 至2020年 及2021年 12月31日止两个年度有关预期由贵集团向京投提供的相关服务的尚待完成及预期的合约金额;及(ii)由贵集团向京投提供的相关服务的需求将足以迎合快速增长的北京路网及贵集团正扩展业务的其他城市路网,经参照上述因素,吾等认为建议年度上限的厘定对独立股东属公平合理,且符合贵公司及股东整体的利益。 表1:前北京轨道交通路网框架协议之建议年度上限概要 于2016年 于2017年 于2018年 7月1日至 7月1日至 7月1日至 2017年 2018年 2019年 6月30日 6月30日 6月30日 千港元 千港元 千港元 建议年度上限 430,000 290,000 760,000 实际过往金额 76,414 118,049 83,072附注 实际过往金额占建议年度上限 百分比(「利用率」) 17.77% 40.71% 10.93% 附注:截至2018年12月31日止六个月前北京轨道交通路网框架协议项下交易的实际 过往金额已经审核,惟截至2019年6月30日止六个月的实际过往金额未经审核。 如表1所示,贵公司截至2017年、2018年及2019年6月30日止年度的利用率分 别 为 约17.77%、40.71%及10.93%。为 评 估 建 议 年 度 上 限 预 估 金 额 及 框 架 服 务 协 议 的公平性及合理性,我们认为诚如2018年年报所述,贵公司透过增加发展轨道设施的投资(例如:于2018年的PIS系统、软件及网络),致力成为中国领先的轨道交 通 智 慧 系 统 服 务 商。预 期 框 架 服 务 协 议 项 下 的 建 议 年 度 上 限 的 预 估 金 额 将 会 增 加。根据吾等以上的分析,吾等认为增加建议年度上限预估金额乃为应付贵集团 业 务 发 展,且 框 架 服 务 协 议 项 下 的 建 议 年 度 上 限 乃 按 一 般 商 业 条 款 订 立 及 为 公 平合理,符合贵公司及独立股东的整体利益。 表2:实际过往金额占贵集团前北京轨道交通路网框架协议项下总收入的百 分比 截至12月31日止年度 2016年 2017年 2018年 千港元 千港元 千港元 实际过往金额 73,000 111,420 77,140 贵集团年度收入 479,309 564,587 453,204 实际过往金额占 贵集团年度收入的 百分比 15.23% 19.73% 17.02% 并无依赖关连人士 待 吾 等 查 询 后,管 理 层 告 知 吾 等,如 表2所 示,截 至2016年、2017年 及 2018年12月31日止年度来源于京投的收入分别为约73百万港元、111百万港 元 及77百 万 港 元,仅 为 截 至2016年、2017年 及2018年12月31日 止 年 度 贵 集 团 年 度 收 入 约15.23%、19.73%及17.02%。来 自 独 立 第 三 方 的 收 入 占 贵 集 团 截 至2016年、2017年 及2018年12月31日 止 年 度 收 入 分 别 约84.77%、80.27%及 82.98%。诚如2018年年报所披露,贵集团所录得的收入为约453.2百万港元, 且 其 业 务 主 要 集 中 于 三 个 业 务 分 部,即(i)智 慧 轨 道 交 通 服 务;(ii)民 用 通 信 传输服务;及(iii)业务拓展的投资。此外,华启智能的股权收购项目是落实 贵 集 团 发 展 战 略 迈 出 的 重 要 一 步,是 补 齐 补 强 业 务 板 块 的 战 略 举 措,增 强 了 贵 集 团 核 心 技 术 实 力 和 市 场 竞 争 力。因 此,预 期 独 立 第 三 方 将 为 贵 集 团 产生稳定收入。 诚 如「III.进 行 持 续 关 连 交 易 的 理 由 」一 节 所 述,框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进行的交易将于贵集团一般日常业务过程中进行。由于京投为贵公司的最 终 控 股 公 司,且 贵 公 司 与 京 投 稳 固 及 稳 定 的 业 务 关 系,与 京 投 有 关 的 交 易 结算风险的水平一般较该等独立第三方客户低。 诚 如「VI.业 务 前 景」一 节 所 披 露,由 于 近 年 中 国 轨 道 交 通 行 业 正 在 扩 展及发展,贵公司拥有提供智慧轨道交通服务及民用通信传输服务的强大实力以扩展城市轨道交通方面的基础建设项目及持续提升其业务表现,旨在为股东提供更好的投资回报。再者,贵集团将构建全新基于大数据、云计 算、人工智能的产品体系,全面升级AFC、PIS、TCC等相关产品。待与管理 层讨论后,其为贵公司有意加强及提升服务,其将大大地提升其市场竞争力, 且加大市场营销力以及按城市轨道智慧系统提高生产力。 经考虑(i)随著客户群及市场份额的扩张,贵公司能够由独立第三方产 生稳定的收入来源及可观的收入;(ii)贵公司及京投之间的长久及稳定的业 务关系;及(iii)贵公司将加强城市轨道智慧系统的主要业务及进一步巩固其 业务以提供业务分部间的协同效应及提升贵集团整体营运的效率,吾等认 同董事以下之观点:框架服务协议项下拟进行的交易不会成为公司未来的 大部分收入,且公司的业务和经营也不会严重依赖关联人士。 VI. 业务前景 由于中国轨道交通行业正在扩展及发展,故吾等就有关中国轨道交通增长的基本条件及轨道总客运量计量进行统计研究。下文载列于2014年至2018年中国轨道总客运量数目: 于2014年至2018年中国轨道总客运量 2018年 3,375 2017年 3,084 2016年 2,814 2015年 2,535 2014年 2,305 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 百万人次 资料来源:中国国家统计局 如上图所示,轨道总客运量由2014年约2,305百万人次上升约46%至2018年的 约3,375百 万 人 次,其 显 示 中 国 轨 道 使 用 于 过 去 数 年 迅 速 增 加。诚 如《中 华 人 民 共 和国铁路法》所述,国家应鼓励轨道的科技研发以提升科技水平。因此,该升幅主要由于中国政府政策的整体营运及发展策略导致中国基础建设市场迅速发展。 由于中国轨道交通于近年稳定及正面增长,故投资开发中国轨道设施维持稳定的动力。再者,京投为贵公司的最终控股股东,且贵集团与京投、其附属公司及╱或其联系人拥有长期的业务关系,框架服务协议项下拟进行的交易将有利于贵集团,并为贵集团提供稳定的收入来源。此外,贵公司拥有提供智慧轨道交通服务及民用通信传输服务的强大实力以扩展于城市铁路运输的基础建设项目及持续改善其业务表现以为其股东提供更佳的投资回报。再者,贵集团将构建构 建 全 新 基 于 大 数 据、云 计 算、人 工 智 能 的 产 品 体 系,全 面 升 级AFC、PIS、TCC等 相关产品。因此,吾等同意管理层认为框架服务协议符合贵公司及股东之整体最佳利益。 诚 如 于2018年 年 报 所 述,贵 集 团 致 力 成 为 中 国 领 先 的 城 市 轨 道 交 通 智 慧 系 统 服 务 商。未 来 三 年,贵 集 团 将 根 据「新 征 程 重 塑2021」的 发 展 战 略,紧 密 围 绕 贵集团的「一主体、一平台、一中心」三大战略主题,加快推进:「业务领域、产业链和市场区域」三个延伸,聚焦智慧轨道交通五大核心系统,用智慧科技为轨道交通赋能。 贵公司以「用智慧科技为轨道交通赋能」为使命,定位于「中国领先的轨道交通智慧系统服务商」。作为其中一名领先的行业参与者,贵集团将继续谨守技术 创 新 的 原 则 以 加 强 其 技 术 竞 争 力 及 专 注 于 研 究,且 发 展 核 心 产 品 线(例 如:AFC 及PIS)。基于上述背景,贵集团坚持以市场扩展作为核心以建立市场竞争力及专注为智慧轨道交通系统提供全生命周期的解决方案。 下文载列于2014年至2018年中国轨道交通总乘客量: 于2014年至2018年中国轨道交通总乘客量附注 1,600 1,415 1,400 1,346 1,196 1,258 1,200 1,124 1,000 800 600 400 200 0 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 附注:轨道交通总乘客量=轨道运载乘客数目x运输距离 资料来源:中国国家统计局 再 者,诚 如 上 图 所 示,中 国 轨 道 交 通 总 乘 客 量 由2014年 的 约11,240亿 人-公 里上升约26%至2018年的约14,150亿人-公里。中国轨道交通总乘客量由2014年至2018年呈上升趋势,最近五年的数据可供参考。 诚如上文「I.贵公司及贵集团的资料」一节所讨论,投融资、技术研发、智慧轨道交通业务及应用解决方案服务维护一直为贵集团一般及日常业务。 吾 等 已 审 阅 年 报,2018年 亦 为 贵 集 团 战 略 转 型 升 级 之 年。作 为 贵 公 司 最 终 控 股 公 司 的 唯 一 境 外 上 市 公 司,贵 集 团 肩 负 著 保 障 城 市 的 轨 道 交 通 网 络 化 运 营 的重要使命。在京投的领导下,贵集团紧跟京投业务的步伐,且积极采用智慧科 技 为 轨 道 交 通 赋 能,并 继 续 为 发 展 成 为 国 际 一 流 的 城 市 智 慧 轨 道 交 通 引 领 者 及 系统服务商而不懈奋斗。贵集团以科技创新为导向,持续加大研发力度,积极开 展 如 轨 道 交 通 云 平 台 建 设、大 数 据 构 建 及 分 析 等 促 进 城 市 轨 道 交 通 从 信 息 化 向 智慧化升级发展的业务,实现贵集团的高质量发展。 诚如与管理层所讨论,订立框架服务协议可被视为贵集团的其中一项战略, 以 扩 大 贵 集 团 收 入 来 源,巩 固 及 提 升 贵 集 团 于 城 市 轨 道 交 通 行 业 的 市 场 地 位 及 竞争力。基于近年中国经济及城市轨道交通行业的增长,吾等同意管理层认为, 中 国 城 市 轨 道 交 通 行 业 的 长 远 前 景 向 好,且 预 期 贵 集 团 及 京 投 进 行 中 的 项 目 将 为贵集团带来有利的商机及潜在的资本增值。 鉴 于 以 上 所 述,吾 等 认 为 订 立 框 架 服 务 协 议 为 贵 集 团 一 般 及 日 常 业 务,并 符合贵本司及股东的整体利益。 VII. 内部控制措施 根 据 向 管 理 层 所 查 询,吾 等 获 得 一 份 名 为《关 连 交 易 管 理 规 定》的 手 册 (「该 手 册」)。经 吾 等 审 阅 后,该 手 册 由(包 括 但 不 限 于)关 连 人 士 的 释 义、关 连 交 易的释义、联交所有关关连交易的监管规定、关连交易的建议及初步审查以及由 董事会进行关连交易审查等章节所组成。 诚如该董事会函件所披露,为确保框架服务协议项下交易条款及定价机制 为公平及公开,且交易乃根据上市规则项下的规则进行,贵集团已采纳有关持续 关联连交易的管理政策,其根据贵集团实际日常业务营运及相关的规则、法律及 法规(包括上市规则及贵公司的组织章程细则)而制定。该政策将透过有关识别关 连人士及关连交易、关连交易的内部检讨及批准程序的严格规定及措施,监察上 市规则项下的披露规则及关连交易的监管、管理及披露,确保遵守有关贵集团根 据框架服务协议进行持续关连交易的上市规则。 诚 如 董 事 会 函 件 所 披 露,贵 集 团 内 部 控 制 措 施(「内 部 控 制 措 施」)以 确 保 框 架 服 务 协 议 项 下 由 贵 公 司 提 供 的 服 务 为(i)按 一 般 商 业 条 款 订 立;及(ii)按 照 框 架 服务协议的条款: 1. 当本集团开展业务过程中出现框架服务协议项下的关联交易时,相关 人员将向贵集团财务部、法务审计部报告有关关联方及潜在关联交易 的详情; 2. 贵集团商务部将根据政府及╱或行业协会公布的规则及规定编制潜在 关连交易的预估成本及价格以及市场价格,以及涉及与本集团提供类 似服务的独立第三方的市场价格; 3. 根 据 潜 在 关 连 交 易 的 资 料 及 预 估 成 本 和 价 格,经 营 管 理 部、商 务 部、 财务部、法务审计部以及贵公司外部顾问将审阅及确认潜在关连交易 的条款,包括但不限于条款及价格是否公平合理、结算周期及合规事 项; 4. 若潜在关联交易经本集团内部相关部门评审通过,贵集团管理层将根 据内部评估结果考虑是否批准该项潜在关联交易; 5. 倘贵集团管理层批准潜在关连交易,贵集团财务部、法务审计部将持 续监管该交易的情况以确保该交易符合框架服务协议的条款;及 6. 贵集团关连交易亦须由独立非执行董事及核数师根据上市规则进行年 度审阅。 就 内 部 控 制 措 施 的 第 二 步,与 管 理 层 讨 论 后,吾 等 得 悉 内 部 监 控 措 施 所 指 的市场价格乃参照贵公司与独立第三方就向贵集团提供相类似服务的过往及现时交易而厘定。 持续关连交易的建议年度上限将由独立非执行董事进行年度审阅,其详情须纳入贵公司随后刊发的年报及账目内。再者,根据上市规则,贵公司核数师须向董事会提供函件,确认(其中包括)已根据其条款进行持续关连交易,且并无超过持续关连交易的建议年度上限。此外,根据上市规则,倘知悉或有理由相信独 立 非 执 行 董 事 及╱或 其 核 数 师 将 无 法 确 认 该 等 交 易 的 条 款 或 并 无 超 出 持 续 关 连 交易的建议年度上限,则贵公司须刊发公告。鉴于以上所述,吾等认为已有适当措施以监管持续关连交易的操守及保障独立股东之权益。 按 吾 等 的 要 求,管 理 层 提 供 了 一 项 于2018年8月 发 生 的 金 额 为3.92百 万 港 元 关连交易的一系列穿行内部控制文件之文件(「内部控制文件」)。该交易涉及北京路网公司及北京京投亿雅捷交通科技有限公司(贵公司的附属公司),其为前北京轨道交通路网框架协议项下的持续关连交易的关连方。 内 部 控 制 文 件 中 有 若 干 的 标 准 表 格。诚 如 管 理 层 所 告 知,该 等 表 格 由 项 目 团队所编制,并提交至贵集团的财务部以及法务审计部。交易的详情包括但不限于背景、性质、预估成本、预估利润及利润率于表格中显示,并已记录不同部门(例如:财务部、法务审计部、经营管理部)及贵集团高级管理层的意见及批准。吾等亦取得贵集团高级管理层办公室会议纪录的摘要,其显示交易的批准过程。上述显示管理层已遵守内部控制措施所载列的一至四项的程序。 管理层亦代表贵集团财务部以及法务审计部密切监管持续关连交易的表现以确保交易遵守框架服务协议的条款。因此,已遵守内部控制措施所载列的第五项程序。 吾等亦已审阅截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的年报及有关独立非执行董事确认持续关连交易乃根据上市规则第14A.55条之披露。独立非执行 董 事 已 审 阅 持 续 关 连 交 易 及 核 数 师 之 无 保 留 意 见 函 件,并 已 确 认 贵 集 团 所 订 立 的持续关连交易乃于一般正常业务过程中按正常商业条款或不逊于独立第三方所获得或提供的条款而订立,且根据协议条款,监管该等交易乃为公平及合理以及符合股东的整体利益。其显示已执行内部控制措施所载列的第六项程序。 推荐建议 考虑到以上所披露的主要因素及理由后,吾等认为订立框架服务协议及其 项 下 拟 进 行 的 交 易 为 贵 集 团 一 般 及 日 常 业 务 过 程,且 框 架 服 务 协 议 的 条 款 及 其 项下拟进行的交易乃按照正常商业条款,对独立股东而言属公平合理,并符合贵公司及独立股东的整体权益。因此,吾等推荐建议独立董事委员会建议独立股东, 且 吾 等 推 荐 建 议 独 立 股 东 投 票 赞 成 于 股 东 特 别 大 会 上 提 呈 的 普 通 决 议 案,以 批 准框架服务协议及其项下拟进行的交易。 此 致 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 汇盈融资有限公司 董事总经理 Ginny Ho 2019年8月30日 附注: Ginny Ho女士为香港证券及期货事务监察委员会之注册持牌人士,并为汇盈融 资 有 限 公 司 之 负 责 人,获 准 从 事 证 券 及 期 货 条 例 项 下 之 第6类(就 机 构 融 资 提 供 意见)受规管活动。彼于机构融资行业具有逾14年经验。 1. 责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本公司之资料。各董事愿共同及个别就本通函负全责,并经作出一切合理查询后确认,就彼等所深知及确信,本通函所载资料在各重大方面均属准确完整,并无误导或欺诈成分,且本通函并无遗漏任何其他事项以致本通函内任何陈述有所误导。 2. 权益披露 (a) 董事及主要行政人员于本公司及其相联法团的证券中的权益及淡仓 于最后实际可行日期,董事及主要行政人员于本公司或其相联法团(定 义见证券及期货条例第XV部)的股份、相关股份及债权证中,拥有须记录于 本公司根据证券及期货条例第352条存置的登记册的权益,或根据证券及期 货条例第XV部第2及第3分部、第7及第8分部以及上市发行人董事进行证券 交易的标准守则(「标准守则」)须知会本公司及联交所的权益如下: 于购股权计划项下 于最后实际可行日期 持有有关购股权 所持已发行股份 董事姓名 好仓╱淡仓 身份 股份数目 的相关股份数目 的概约百分比 曹玮先生 好仓 受控法团权益 244,657,815 – 11.65% (「曹先生」) (附注 1) 好仓 实益拥有人 800,000 500,000 0.06% (附注2) 11.71% 宣晶 好仓 实益拥有人 4,032,000 – 0.19% 附注: 1. 该等股份由More Legend Limited(「More Legend」)持有,而More Legend 则 由 曹 先 生 全 资 拥 有。根 据 证 券 及 期 货 条 例,曹 先 生 被 视 为 于More Legend拥 有 的244,657,815股 股 份 中 拥 有 权 益。曹 先 生 为More Legend的 唯一董事。 2. 于2014年12月5日,曹先生根据本公司的购股权计划获授500,000份购股权, 以认购500,000股股份,可于2015年12月5日至2019年12月4日期间按行使 价每股股份2.690港元行使。该等购股权于2015年12月5日、2016年12月5 日及2017年12月5日分别按20%、70%及100%之比例分三批归属及可予行使。 除上文所披露者外,于最后实际可行日期,概无董事或彼等之联系人 于本公司或其任何相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)的股份、相关 股份及债权证中,拥有须记录于本公司根据证券及期货条例第352条存置的 登 记 册 的 权 益 及╱或 淡 仓,或 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第XV部 第2及 第3分 部、 第7及第8分部以及标准守则须知会本公司及联交所的权益及╱或淡仓。 (b) 主要股东权益 于最后实际可行日期,以下人士拥有须记录于本公司根据证券及期货 条例第336条须予存置的登记册内的本公司股份或相关股份5%或以上的权益: 于最后实际 于购股权计划项下 可行日期 持有有关购股权 所持已发行股份 主要股东名称 好仓╱淡仓 身份 股份数目 的相关股份数目 的概约百分比 MoreLegend 好仓 实益拥有人 244,657,815 – 11.65% (附注 1) 王江平女士 好仓 配偶权益 245,457,815 500,000 11.71% (「王女士」) (附注 2) 京投香港 好仓 实益拥有人 1,157,634,900 1,300,000 55.18% (附注 3) 于最后实际 于购股权计划项下 可行日期 持有有关购股权 所持已发行股份 主要股东名称 好仓╱淡仓 身份 股份数目 的相关股份数目 的概约百分比 京投 好仓 受控法团权益 1,157,634,900 1,300,000 55.18% (附注 3) 中国财产再保险 好仓 实益拥有人 148,585,534 – 7.08% 有限责任公司 (附注 4) 中国再保险(集团)股份 好仓 受控法团权益 191,193,534 – 9.10% 有限公司 (附注 4) 中央汇金投资 好仓 受控法团权益 191,193,534 – 9.10% 有限责任公司 (附注 4) 附注: 1. More Legend为本公司244,657,815股股份的法定及实益拥有人,并由曹先生全 资拥有。曹先生亦为More Legend的唯一董事。 2. 王 女 士 为 曹 先 生 的 配 偶。根 据 证 券 及 期 货 条 例,王 女 士 被 视 为 于 曹 先 生 拥 有 权益的245,457,815股股份及500,000股相关股份中拥有权益。 3. 京 投 香 港 为 京 投 的 全 资 附 属 公 司。根 据 证 券 及 期 货 条 例,京 投 被 视 为 于 京 投 香港拥有的1,157,634,900股股份及1,300,000股相关股份中拥有权益。 4. 中 国 财 产 再 保 险 有 限 责 任 公 司 及 中 国 人 寿 再 保 险 有 限 责 任 公 司 分 别 持 有 148,585,534股 股 份 及42,608,000股 股 份,各 自 为 中 国 再 保 险( 集 团 )股 份 有 限 公 司的全资附属公司,而中央汇金投资有限责任公司拥有中国再保险(集团)股 份有限公司71.56%的权益。根据证券及期货条例,中国再保险(集团)股份有限 公司及中央汇金投资有限责任公司被视为于分别由中国财产再保险有限责任 公 司 及 中 国 人 寿 再 保 险 有 限 责 任 公 司 拥 有 的148,585,534股 股 份 及42,608,000股 股份中拥有权益。 除 上 文 所 披 露 者 外,于 最 后 实 际 可 行 日 期,本 公 司 并 不 知 悉 任 何 其 他 人 士 于股份或相关股份中拥有须记录于本公司根据证券及期货条例第336条须予存置的登记册内的任何权益或淡仓。 3. 于本集团资产或本集团重大合约或安排之权益 于最后实际可行日期,概无董事于与本集团之业务关连重大之任何合约或安排中直接或间接拥有重大权益。 于最后实际可行日期,概无董事于本集团任何成员公司自2018年12月31日(即本公司最近期刊发经审核综合财务报表之编制日期)以来已收购、出售或租赁或拟收购、出售或租赁之任何资产中拥有或已拥有任何直接或间接权益。 4. 董事服务合约 于最后实际可行日期,概无董事与本集团任何成员公司已订立并未届满或本公司不可于一年内不付赔偿(法定赔偿除外)而终止之服务合约。 5. 董事的竞争权益 于 最 后 实 际 可 行 日 期,就 董 事 所 知,董 事 或 彼 等 各 自 的 紧 密 联 系 人 概 无 于 直接或间接与本集团业务构成或可能构成竞争的任何业务中拥有权益。 6. 专家资格及同意书 下文载列本通函载述专家的意见或建议或陈述之专家资格: 名称 资格 汇盈融资有限公司 根 据 证 券 及 期 货 条 例 可 进 行 第6类(就 机 构 融 资 提供意见)受规管活动之持牌法团 于最后实际可行日期,上述专家并无于本公司或本集团任何其他成员公司拥有股权,亦无任何权利(不论是否依法强制执行)认购或提名他人认购本公司或本集团任何其他成员公司之证券。 于 最 后 实 际 可 行 日 期,上 述 专 家 概 无 于 本 集 团 任 何 成 员 公 司 自2018年12月 31日(即 本 集 团 最 近 期 刊 发 经 审 核 综 合 财 务 报 表 之 编 制 日 期)以 来 所 收 购 或 出 售 或租赁,或拟收购或出售或租赁之任何资产中,拥有任何直接或间接权益。 于 最 后 实 际 可 行 日 期,上 述 专 家 已 就 本 通 函 之 刊 发 发 出 书 面 同 意 书,同 意 以本通函所载形式及涵义转载其意见、函件、报告及╱或其意见概要(视情况而定)以及引述其名称及商标,且迄今并无撤回其书面同意书。 7. 重大不利变动 于最后实际可行日期,董事并不知悉于2018年12月31日(即本集团最近期刊发经审核综合财务报表之编制日期)至最后实际可行日期期间内,本集团的财务或交易状况有任何重大不利变动。 8. 备查文件 下列文件之副本自本通函日期起计14日的正常营业时间内于本公司香港总办事处及主要营业地点(香港上环皇后大道中183号中远大厦44楼 4407 室)可供查阅: (a) 框架服务协议; (b) 本通函所载独立财务顾问函件; (c) 本通函所载独立董事委员会函件;及 (d) 本通函。 京投轨道交通科技控股有限公司 BII Railway Transportation Technology Holdings Company Limited (于开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1522) 兹通告京投轨道交通科技控股有限公司(「本公司」)谨订于2019年9月18日(星期三)下午二时三十分假座中华人民共和国北京市朝阳区小营北路6号京投大厦4号楼4层会议室举行股东特别大会(「股东特别大会」),以审议及酌情通过(无论有否修订)下列普通决议案: 普通决议案 「动议 (a) 谨 此 批 准、确 认 及 追 认 日 期 为2019年8月2日 之 框 架 服 务 协 议(「框 架 服 务 协 议」)(注 有「A」字 样 之 框 架 服 务 协 议 副 本 已 提 呈 大 会 并 经 大 会 主 席签署以资识别)、其条款及条件以及其项下拟进行的交易,及本公司 日 期 为2019年8月30日 的 通 函 所 示 的 框 架 服 务 协 议 项 下 拟 进 行 交 易 于 截 至2019年12月31日 止 六 个 月 以 及 截 至2020年 及2021年12月31日 止 年 度的相关建议年度上限金额;及 (b) 谨此授权张燕友先生(本公司董事(「董事」)会主席兼非执行董事)或宣 晶女士(执行董事)为本公司及代表本公司在彼可能认为就有关框架服 务协议或令其生效以及实施其项下拟进行的交易而言属必须、适当、 适宜或合宜时(包括于需要时加盖本公司印鉴)执行所有该等行动及事 宜,以 及 签 署 及 签 立 一 切 有 关 其 他 文 件 或 文 据,并 同 意 有 关 变 动、修 订或豁免事宜属行政性质及辅助框架服务协议以及任何其他框架服务 协议项下或附带的拟进行交易之实施。」 承董事会命 京投轨道交通科技控股有限公司 执行董事 行政总裁 宣晶 香港,2019年8月30日 附注: 1. 凡有权出席上述通告所召开之股东特别大会并于会上投票之本公司股东,均有权委 派一名或(倘其为两股或以上股份之持有人)以上之受委代表代其出席,并在遵守本 公司之组织章程大纲及组织章程细则条文之规限下代彼投票。受委代表无须为本公 司股东,但须亲身代表股东出席股东特别大会。倘委派超过一名受委代表,则须注 明各受委代表所代表之股份数目及类别。 2. 代表委任表格必须连同经签署之授权书或其他授权文件(如有)或经公证人签署之授 权 书 或 授 权 文 件 副 本,于 大 会 或 其 任 何 续 会 指 定 举 行 时 间 不 少 于48小 时 前(即2019 年9月16日(星期一)下午二时三十分之前)送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳 证券登记有限公司(地址为香港皇后大道东183号合和中心54楼),方为有效。填妥及 交回代表委任表格后,本公司股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会, 并于会上投票。 3. 填妥及交回委任代表之文据后,本公司股东仍可亲身出席大会及╱或其任何续会, 并于会上投票,而在此情况下,委任代表之文据将被视为已撤销。 4. 按照香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定,上述决议案将以投票方式表决。5. 随附股东特别大会适用之代表委任表格。 于 本 通 告 日 期,本 公 司 执 行 董 事 为 曹 玮 先 生 及 宣 晶 女 士;本 公 司 非 执 行 董 事为张燕友先生、关继发先生、郑毅先生及任宇航先生;本公司独立非执行董事为白金荣先生、罗振邦先生及黄立新先生。