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中国广核:中国国际金融股份有限公司关于公司使用募集资金向子公司提供委托贷款实施募投项目的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年09月12日
中国国际金融股份有限公司 关于中国广核电力股份有限公司使用募集资金 向子公司提供委托贷款实施募投项目的核查意见 中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为中国广核电力股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构,为履行持续督导职责,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对公司拟使用部分募集资金向子公司广西防城港核电有限公司(以下简称“防城港核电”)提供委托贷款事项进行了审慎核查,核查具体情况如下: 一、募集资金基本情况及委托贷款概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕1381号)核准,公司2019年8月12日于深圳证券交易所以每股人民币2.49元的发行价格公开发行5,049,861,100股人民币普通股(A股)股票,发行总额计人民币12,574,154,139.00元,扣减发行费用人民 币 184,378,579.56 元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币12,389,775,559.44元。上述募集资金于2019年8月16日全部到账,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(19)第00386号验资报告。 为规范公司募集资金管理、保护投资者权益,公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。 根据《中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》,公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后,将用于如下项目: 单位:人民币万元 序号 项目名称 实施主体 总投资额(建成价) 拟使用募集资金金 额 1 阳江 5、6 号机组 阳江核电有限公司 2,584,405 300,000.00 2 防城港 3、4 号机 广西防城港核电有限 3,748,979 800,000.00 组 公司 序号 项目名称 实施主体 总投资额(建成价) 拟使用募集资金金 额 3 补充流动资金 - - 138,977.56 合计 6,333,384 1,238,977.56 本次募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)阳江5、6号机组和防城港3、4号机组,分别通过公司的控股子公司阳江核电有限公司、防城港核电实施。公司拟使用募集资金300,000.00万元用于置换预先投入阳江5、6号机组的自筹资金,拟使用募集资金 772,730.50万元用于置换预先投入防城港3、4号机组的自筹资金。 为加快推进募投项目建设,根据募投项目实施主体建设需要,公司拟将用于防城港3、4号机组的剩余募集资金27,269.50万元人民币委托贷款予防城港核电,实施防城港3、4号机组项目建设。 二、委托贷款的基本情况 (一)委托贷款对象 公司名称:广西防城港核电有限公司 成立时间:2008年9月3日 注册地址:港口区迎宾街39号红树林大厦西塔楼15-25层 注册资本:585,000万元 法定代表人:周建平 经营范围:核电站投资、建设与经营;发电(以上经营范围所涉及国家专项专营规定的从其规定);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东结构:公司控股子公司广西防城港中广核核电产业投资有限公司持有其61%的股权,广西广投能源有限公司持有其39%的股权。 截至2018年12月31日,该公司总资产为4,329,076.71万元,净资产为651,925.96万元,2018年净利润为67,045.19万元,上述财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 (二)委托贷款合同的主要条款 公司拟通过委托贷款使用剩余募集资金实施募投项目,委托贷款合同的主要条款如下: 序号 委托贷款对象 贷款期限(年) 年利率 用途 金额(万元) 1 防城港核电 5 4.275% 防城港3、4号机组 27,269.50 建设 三、本次使用募集资金向子公司提供委托贷款实施募投项目履行的决策程序 公司于2019年9月12日召开第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于批准公 司使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》,同意公司将用于防城港3、4号机组投资建设的剩余募集资金27,269.50元人民币委托贷款予防城港核电,实施防城港3、4号机组项目建设。 公司独立董事对公司召开第二届董事会第十次临时会议审议的《关于批准公司使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》进行了认真审阅,并发表独立意见,同意公司将用于防城港3、4号机组投资建设的剩余募集资金27,269.50元人民币委托贷款予防城港核电,实施防城港3、4号机组项目建设。 公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于批准公司使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》,同意公司将用于防城港3、4号机组投资建设的剩余募集资金27,269.50元人民币委托贷款予防城港核电,实施防城港3、4号机组项目建设。 四、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 本次使用募集资金向控股子公司防城港核电提供委托贷款实施募投项目,已经上市公司董事会、监事会审议通过,且由独立董事发表了明确同意意见,已经履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司募集资金使用的相关规定。本次使用募集资金向控股子公司防城港核电提供委托贷款实施募投项目,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司防城港核电提供委托贷款实施募投项目无异议。(以下无正文) (本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于中国广核电力股份有限公司使用募集资金向子公司提供委托贷款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 周 玉 刘紫涵 中国国际金融股份有限公司 年 月 日