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主要交易 (1) 河南心連心募集最高人民幣10億元; (2) 視作出售河南心連心的股權 查看PDF原文

公告日期:2019年06月11日
对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINAXLXFERTILISERLTD. 中国心连心化肥有限公司* (在新加坡注册成立之有限公司) (香港股份代号:1866) 主要交易 (1)河南心连心募集最高人民币10亿元; (2)视作出售河南心连心的股权 投资协议 董事会欣然宣布,于2019年6月11日,本公司及其附属公司河南心连心与10名投资者各自签署投资协议,及与建信签署备忘录,如果继续执行直至完成,将为河南心连心募集人民币10亿元。 于本公告日期(及于投资协议与备忘录完成前),河南心连心由本公司持有87.86%的股权,剩余12.14%由五位其他股东持有,其均为独立第三方。于投资协议与备忘录完成后,本公司于河南心连心的股权将摊薄至76.27%。倘投资协议继续执行直至完成但备忘录尚未完成,则本公司的股权将摊薄至78.34%。 由于投资协议可能会或可能不会完成,且于本公告日期并无与建信签署任何最终协议,本公司股东及有意投资者于买卖本公司股份时,务须审慎行事。 本公司的股权由87.86%摊薄至可能最低76.27%,根据上市规则第14.29条将构成本公司的视作出售。由于最高百分比率(假设投资协议与备忘录完成)超过25%但低于75%,根据投资协议及备忘录,该视作出售构成本公司的重大交易,须遵守上市规则第14章有关的申报、公布、通函及股东批准规定。 部分投资者的部分最终股权拥有人包括本公司的董事(即鉴于刘先生、闫女士及张先生)及其他人士(为本公司附属公司的董事)。该等董事概无个别控制作为投资者参与的相关投资工具的30%或以上,因此该等投资者并非本公司任何关连人士的紧密联系人。因此,鉴于刘先生、闫女士及张先生持有该等利益,以及为避免产生利益冲突的看法,彼等各自均同意自愿弃权,并促使彼等各自的紧密联系人(包括PioneerTop与GoPower)不在股东特别大会上就批准他们拥有股权的相关投资协议的决议案投票。而于本公告日期,不会在股东特别大会上投票的本公司股份数目为690,372,999股,占本公司股份总数约58.92%。 本公司已成立独立董事会委员会,由全体独立非执行董事组成,以就投资事项向独立股东提供意见。 本公司将委任独立财务顾问,以就投资事项向独立董事会委员会及独立股东提供意见。 一份载有(其中包括)有关投资事项的进一步详情的通函将根据上市规则的规定寄发予股东。由于需要更多时间编制通函,目前预期该通函将于2019年7月31日或之前寄发予股东。 董事会欣然宣布,于2019年6月11日,本公司及其附属公司河南心连心签署以下投资协议,其主要条款载列如下: 投资协议 日期: 2019年6月11日 订约方: 本公司及河南心连心与以下各方:(i)宁波元年,(ii)铜陵市 灵通,(iii)厦门宝达润,(iv)上海金浦城市发展,(v)上海金 浦国 调,(vi)上海心炽,(vii)上海心 媛,(viii)上海心筝, (ix)上海心祖,及(x)珠海横琴。 代价: 根据与以下各方的投资协议: a. 宁波元年,宁波元年同意认购河南心连心18,380,000 股股份,总代价为人民币73,520,000元(约83,077,600 港元)。 b. 铜陵市灵通,铜陵市灵通同意认购河南心连心 40,000,000股股份,总代价为人民币160,000,000元(约 180,800,000港元)。 c. 厦门宝达润,厦门宝达润同意认购河南心连心 25,000,000股股份,总代价为人民币100,000,000元(约 113,435,000港元)。 d. 上海金浦城市发展,上海金浦城市发展同意认购 河南心连心50,000,000股股份,总代价为人民币 200,000,000元(约226,000,000港元)。 25,000,000股股份,总代价为人民币100,000,000元(约 113,435,000港元)。 f. 上海心炽,上海心炽同意认购河南心连心7,910,000股 股份,总代价为人民币31,640,000元(约35,753,200港 元)。 g. 上海心媛,上海心媛同意认购河南心连心5,410,000股 股份,总代价为人民币21,640,000元(约24,453,200港 元)。 h. 上海心筝,上海心筝同意认购河南心连心16,300,000 股股份,总代价为人民币65,200,000元(约73,676,000 港元)。 i. 上海心祖,上海心祖同意认购河南心连心9,500,000股 股份,总代价为人民币38,000,000元(约42,940,000港 元)。 j. 珠海横琴,珠海横琴同意认购河南心连心2,500,000股 股份,总代价为人民币10,000,000元(约11,344,000港 元)。 于本公告日期(及于投资协议与备忘录完成前),河南心连心的股本为人民币1,646,355,000元(约1,860,381,150港元),已发行总股数为1,646,355,000股,其股权架构如下: 股东 于河南心连心的股权 本公司 87.86% 河南心连心的其他五位股东(附注) 12.14% 合计 100% 附注:包括宁波元年,其持有河南心连心约2.46%的股权 而其股本将增加至人民币1,846,355,000元(约2,086,381,150 港元),总股数将增加至1,846,355,000股。紧随投资协议完 成后,其股权架构预计如下: 股东 于河南心连心的股权 本公司 78.34% 宁波元年 3.19% 铜陵市灵通 2.17% 厦门宝达润 1.35% 上海金浦城市发展 2.71% 上海金浦国调 1.35% 上海心炽 0.43% 上海心媛 0.29% 上海心筝 0.88% 上海心祖 0.50% 珠海横琴 0.14% 河南心连心的现有股东 (不包括本公司及宁波元年) 8.64% 合计 100% 于投资事项完成后,河南心连心将继续成为本公司的附属 公司。 投资事项的条件: 每个投资者(不包括上海心炽、上海心媛、上海心筝及上海 心祖)须于下列所有条件获满足或由各个投资者以其他方 式豁免(视情况而定)后的10个营业日内支付各自的代价, 及对于上海心炽、上海心媛、上海心筝及上海心祖,其各 自须于下文条件(1)获满足或由各个投资者豁免(视情况而 定)后的10个营业日内支付各自的代价: (1)董事会、本公司股东及河南心连心已分别通过决议案 批准投资协议及其项下拟进行之交易; 不利变动;及河南心连心及本公司(作为河南心连心 的控股公司)作出的所有陈述及保证在所有重大方面 均属真实有效;及 (3)河南心连心的董事、高级管理团队及核心雇员已签署 (i)雇佣协议,期限不少于5年;及(ii)与河南心连心或 其附属公司签署不竞争协议(包括限制该等人士在终 止雇佣后两年内与河南心连心或其附属公司竞争的保 密协议或竞争限制协议)。 完成: 完成将于有关投资者在所有先决条件获达成或由该投资者 豁免后10个营业日内根据投资协议支付各自代价后进行。 任何一份投资协议的完成并不以完成其他投资协议为条 件,但预期该等投资协议可于同一时间完成。 终止: 倘任何先决条件于投资协议日期后90日内未获达成或豁 免,投资协议可由(i)协议各方;或(ii)有关投资者终止。 每个投资者须支付的代价为该投资者将认购每股河南心连心股份的价格人民币4.00元,乃经投资协议订约方经公平磋商后厘定,并已计及(其中包括)经参照2018年河南心连心归属拥有人的净利润的商定市盈率约11.3倍。经参照本公司股份于紧接投资协议日期前一个交易日的收市价,本公司按经参考其2018年归属拥有人的净利润的市盈率约3.7倍进行交易。为方便参考,河南心连心的每股价格也高于投资者在前期投资中认购的每股河南心连心股份人民币3.00元的价格。 理层或雇员的该等投资者): (a) 于有关投资协议完成后结束的每个财政年度,除非河南心连心的全体股东另行 一致同意,河南心连心同意宣派其可分配利润不少于10%作为现金股息; (b)自有关投资协议完成后五年内,除非事先得到相关投资者的书面同意,本公司 不得:(i)转让其在河南心连心的股份或权益;(ii)使用该等股份或权益为外部 其他方提供担保;(iii)向任何第三方质押该等股份或权益;或(iv)为任何第三 方就该等股份或权益设立任何其他权利; (c) 自有关投资协议完成后五年内,除非事先得到相关投资者的书面同意,本公司 不得:(i)将其在其他附属公司直接或间接持有的任何股权质押予任何第三方; 或(ii)就该等股权设立任何权利; (d)有关投资协议完成后,除非事先得到相关投资者的书面同意,河南心连心不得 将其所持附属公司的任何股权转让予任何第三方。 视作出售对本集团的财务影响及投资事项资金的使用 预期本集团不会因投资协议项下的交易产生任何收益或亏损。 河南心连心拟将投资事项的所得款项用作归还贷款、投资生产基地、生产线技术改造和经营资金。 以下为截至2017年及2018年12月31日止两个年度河南心连心及其附属公司的未经审核财务资料: 截至12月31日止年度 2017年 2018年 (人民币千元) (人民币千元) 除税前纯利 504,52(9 附注1) 806,27(9 附注2) (约570,118,000港元)(约911,095,000港元) 除税后纯利 434,20(9 附注1) 709,83(7 附注2) (约490,656,000港元)(约802,116,000港元) 资产净值 4,158,026 4,784,951 (约4,698,569,000港元)(约5,406,995,000港元) 附注: 1. 该金额包含人民币8,674,000元(约9,802,000港元)的非经营性收益。 2. 该金额包含人民币712,000元(约808,000港元)的非经营性收益。 有关本集团及投资者的资料 本集团主要从事尿素、复合肥、甲醇、二甲醚、三聚氰胺、糠醇及其他相关产品的开发、制造及销售。本集团亦为中国最大的煤头尿素生产商之一。于本公告日期,河南心连心为本公司控股87.86%的附属公司,主要从事尿素、复合肥、甲醇、二甲醚、三聚氰胺及相关差异化产品的研发、制造、销售及贸易。 浦城市发展、上海金浦国调及珠海横琴,其最终拥有人均不包括本集团的管理层成员或雇员。该等投资者各自主要从事(其中包括)股权投资,均为独立第三方。剩余四名投资者为上海心祖、上海心炽、上海心媛及上海心筝,彼等均为新成立的与投资事项有关的相对较新的伙伴关系。于本公告日期,这四名投资者的最终股权拥有人包括本集团的董事及其他雇员,而就上海心祖而言,包括刘先生、闫女士及张先生,其均为本公司董事。除刘先生直接持有600,000股本公司股份及透过PioneerTop持有413,007,999股股份,以及闫女士直接持有本公司300,000股股份及透过GoPower持有276,465,000股股份之外,于本公告日期,这四名投资者的股权拥有人概无(i)个别持有该等投资者30%或以上的股权;或(ii)直接或透过其各自紧密联系人持有本公司股份。 除上述披露者外,据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,投资者及其各自的最终实益拥有人、普通合伙人、有限合伙人及基金经理(如适用)均为独立第三方。 签署投资协议的理由及利益 继2018年11月完成前期投资后,本集团已开始在九江基地建设二期生产线,其设计年产能为600,000吨合成氨、520,000吨尿素和400,000吨二甲醚,估计投资总额约为人民币4,200,000,000元。于本公告日期,前期投资的所得款项被本集团使用完毕。此外,诚如本公司2018年中期报告所披露,本集团计划于2018年底其过时的尿素生产线关闭后,在河南化工园区建立新的先进煤气化生产线,以生产尿素。董事认为,投资事项可为本集团带来额外资金,可用于进一步发展及加强本集团之现有业务。此外,投资事项为本集团提供良机,可向本集团引入新投资者作为策略投资者。 基于以上所述,董事认为投资协议之条款属公平合理,而投资事项符合本公司及股东整体利益。 于2019年6月11日,本公司与建信亦签署备忘录,据此建信拟以人民币200,000,000元(约226,000,000港元)的代价认购河南心连心的50,000,000股股份,分别占于本公告日期及紧随投资协议与备忘录下拟进行的交易完成后河南心连心已发行股份总数的3.04%及2.64%。这相当于每股河南心连心股份人民币4.00元的价格,与投资者按照投资协议支付的价格一致。完成备忘录并不以完成任何投资协议为条件。 董事会谨此强调,备忘录并无法律约束力,而截至本公告日期,并无签署任何最终投资协议。故此,建议投资可能会或可能不会进行。 假设备忘录与投资协议项下的交易完成,河南心连心的股本将增加至人民币1,896,355,000元(约2,142,881,000港元),总股数将增加至1,896,355,000股,其股权架构预计如下: 股东 于河南心连心的股权 本公司 76.27% 宁波元年 3.10% 铜陵市灵通 2.11% 厦门宝达润 1.32% 上海金浦城市发展 2.64% 上海金浦国调 1.32% 上海心炽 0.42% 上海心媛 0.28% 上海心筝 0.86% 上海心祖 0.50% 珠海横琴 0.13% 建信 2.64% 河南心连心的现有股东(不包括本公司及宁波元年) 8.41% 合计 100% 上市规则的涵义 本公司的股权由87.86%摊薄至可能最低76.27%,根据上市规则第14.29条将构成本公司的视作出售。由于最高百分比率(假设投资协议与备忘录完成)超过25%但低于75%,根据投资协议及备忘录,该视作出售构成本公司的重大交易,须遵守上市规则第14章有关的申报、公布、通函及股东批准规定。 部分投资者的最终股权拥有人包括本公司的董事(即鉴于刘先生、闫女士及张先生)及其他人士(为本公司附属公司的董事)。该等董事概无个别控制作为投资者参与的相关投资工具的30%或以上,因此该等投资者并非本公司任何关连人士的紧密联系人。因此,鉴于刘先生、闫女士及张先生持有该等利益,以及为避免产生利益冲突的看法,彼等各自均同意自愿弃权,并促使彼等各自的紧密联系人(包括PioneerTop与GoPower)不在股东特别大会上就批准他们拥有股权的相关投资协议的决议案投票。而于本公告日期,不会在股东特别大会上投票的本公司股份数目为690,372,999股,占本公司股份总数约58.92%。 本公司已成立独立董事会委员会,由王建源先生、李生校先生、王为仁先生及李红星先生(均为独立非执行董事)组成,以就投资事项向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问,以就投资事项向独立董事会委员会及独立股东提供意见。 一份载有(i)有关投资事项的进一步详情;(ii)独立董事会委员会有关投资事项的建议;(iii)一份来自独立财务顾问向独立董事会委员会及独立股东就投资事项及其项下拟进行之交易提供的意见书;及(iv)召开股东特别大会的通告之通函,将根据上市规则的规定寄发予股东。由于需要更多时间编制通函,目前预期该通函将于2019年7月31日或之前寄发予股东。 于本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义︰ 「董事会」 指 董事会 「建信」 指 建信金融资产投资有限公司,一间在中国注册成立之 有限公司 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予的涵义 「本公司」 指 中国心连心化肥有限公司,一间在新加坡注册成立的 有限公司,其股份于联交所主机板上市(股份代号: 1866) 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「GoPower」 指 GoPowerInvestmentsLimited, 一间在英属维尔京群 岛成立的投资控股公司。闫女士实益拥有GoPower 12.74%的股权, 并根据日期为2016年7月26日的信 托协议透过信托持有GoPower剩余87.26%的股权, 合计有1,463位受益人,包括本集团的管理层成员及 雇员。根据信托协议,闫女士不可撤销地获授绝对酌 情权,可行使投票权及GoPower的日常管理权 「河南心连心」 指 河南心连心化学工业集团股份有限公司,为本公司于 中国注册成立之附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「独立董事会委员会」指 董事会下属独立委员会(由王建源先生、李生校先 生、王为仁先生及李红星先生(均为独立非执行董事) 组成),旨在就投资协议之条款及其项下拟进行之交 易向独立股东提供意见 「独立股东」 指 除刘先生、闫女士、张先生及彼等各自之紧密联系人 以外的股东 「独立第三方」 指 经作出一切合理查询后,就董事所知、所悉及所信, 独立于本公司及其关连人士的第三方个人或公司 「投资事项」 指 包括(i)宁波元年人民币73,520,000元、(ii)铜陵市 灵通人民币160,000,000元、(iii)厦门宝达润人民 币100,000,000元、(iv)上海金浦城市发展人民币 200,000,000元、(v)上海金浦国调人民币100,000,000 元、(vi)上海心炽人民币31,640,000元、(vii)上海心媛 人民币21,640,000元、(viii)上海心筝人民币65,200,000 元、(ix)上海心祖人民币38,000,000元及(x)珠海横琴 人民币10,000,000元的对河南心连心的建议投资 「投资协议」 指 本公司与河南心连心分别与宁波元年、铜陵市灵通、 厦门宝达润、上海金浦城市发展、上海金浦国调、上 海心炽、上海心媛、上海心筝、上海心祖及珠海横琴 签署的日期为2019年6月11日的协议统称,各自为一 份「投资协议」 「投资者」 指 宁波元年、铜陵市灵通、厦门宝达润、上海金浦城市 发展、上海金浦国调、上海心炽、上海心媛、上海心 筝、上海心祖及珠海横琴的统称,及各自为一位「投 资者」 「备忘录」 指 本公司与建信于2019年6月11日就建议投资签署的谅 解备忘录 「刘先生」 指 刘兴旭先生,为董事会主席兼执行董事 「闫女士」 指 闫蕴华女士,为执行董事 「张先生」 指 张庆金先生,为执行董事 「宁波元年」 指 宁波元年合金投资合伙企业,一间在中国成立的合伙 企业 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言不包括香港、中国澳 门特别行政区及台湾 「前期投资」 指 由宁波元年及其他四名投资者于2018年11月向河南 心连心投资合共人民币600,000,000元,详情载于本公 司日期为2018年7月31日及2018年11月30日的公告 「PioneerTop」 指 PioneerTopHoldingsLimited,一间在英属维尔京群 岛成立的投资控股公司。刘先生实益拥有PioneerTop 42%股权,并根据日期为2016年7月26日的信托协议 透过信托持有PioneerTop剩余58%的股权,合计有七 位受益人,包括本集团高级管理层(如张先生)。根据 信托协议,刘先生不可撤销地获授绝对酌情权,可行 使投票权及PioneerTop的日常管理权 「建议投资」 指 建信根据备忘录建议认购河南心连心50,000,000股股 份 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 伙),一间在中国成立的有限合伙企业 「上海金浦城市发展」指 上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司,一间 在中国注册成立的有限公司 「上海心炽」 指 上海心炽企业管理咨询合伙企业(有限合伙),一间在 中国成立的有限合伙企业 「上海心媛」 指 上海心媛企业管理咨询合伙企业(有限合伙),一间在 中国成立的有限合伙企业 「上海心筝」 指 上海心筝企业管理咨询合伙企业(有限合伙),一间在 中国成立的有限合伙企业 「上海心祖」 指 上海心祖企业管理咨询合伙企业(有限合伙),一间在 中国成立的有限合伙企业 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「铜陵市灵通」 指 铜陵市灵通贸易有限责任公司,一间在中国注册成立 的有限公司 「厦门宝达润」 指 厦门宝达润投资合伙企业(有限合伙),一间在中国成 立的有限合伙企业 伙),一间在中国成立的有限合伙企业 「%」 指 百分比 仅供说明用途,本公告已采用人民币1=1.13港元汇率将人民币兑换为港元。概不表示任何金额于相关日期可以或已经按上述汇率或任何其他汇率兑换。 承董事会命 中国心连心化肥有限公司 主席 刘兴旭 2019年6月11日 于本公告日期,执行董事为刘兴旭先生,张庆金先生及闫蕴华女士;独立非执行董事为王建源先生,李生校先生,王为仁先生及李红星先生;以及非执行董事为郑嘉齐先生。 *仅供识别