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绿叶制药(02186)公告正文

建議發行股份及購回股份的一般授權及重選退任董事及股東週年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2019年04月29日
阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问,应咨询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有之绿叶制药集团有限公司股份,应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人,或经手出售或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理人,以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 LUYEPHARMAGROUPLTD. 绿叶制药集团有限公司 (于百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:02186) 建议 发行股份及购回股份的一般授权 及 重选退任董事 及 股东周年大会通告 绿叶制药集团有限公司将于2019年6月12日(星期三)下午三时正假座香港金钟金钟道88号太古广场港丽酒店5楼泰山厅举行股东周年大会,召开大会通告载于本通函第20页至第25页内。随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格。此代表委任表格亦于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及绿叶制药集团有限公司网站(www.luye.cn)上发布。 无论 阁下是否拟出席股东周年大会,务请将代表委任表格按其上印备之指示填妥,并尽早交回绿叶制药集团有限公司于香港的股份登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,惟无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。 填妥及交回代表委任表格后,股东届时仍可依愿亲身出席股东周年大会并于会上投票,而在该情况下,有关代表委任表格将视作被撤销。 页次 释义............................................................................... 1 董事会函件........................................................................ 3 附录一 —建议重选之董事详情................................................ 9 附录二 —说明函件............................................................ 14 股东周年大会通告................................................................ 20 –i– 于本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司谨订于2019年6月12日(星期三)下午三时正假 座香港金钟金钟道88号太古广场港丽酒店5楼泰山厅 举行的股东周年大会或其任何续会,其通告载于本 通函第20至第25页 「百慕达公司法」 指 经不时修订、补充或以其他方式修改的百慕达1981年 公司法 「董事会」 指 董事会 「细则」 指 经不时修订或补充之本公司细则 「本公司」 指 绿叶制药集团有限公司,一家在百慕达注册成立之 获豁免有限责任公司,其股份于联交所上市(股份代 号:02186) 「控股股东」 指 具有上市规则赋予之涵义,除文义另有所指外,指 本公司的控股股东 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「发行授权」 指 建议于股东周年大会上授予董事的一般授权,以配 发、发行及╱或处理不超过于授出该授权的相关决 议案获通过日期本公司已发行股本总面值20%的股份 「最后实际可行日期」 指 2019年4月24日,即本通函付印前就确定其中所载若 干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 经不时修订、补充或以其他方式修改的联交所证券 上市规则 「章程大纲」 指 经不时修订或补充之本公司组织章程大纲 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「购回授权」 指 建议于股东周年大会上授予董事的一般授权,以购 回不超过于授出该授权的相关决议案获通过日期本 公司已发行股本总面值10%的股份 「证券及期货条例」 指 经不时修订、补充或以其他方式修改的香港法例第 571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.02美元的股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 经不时修订、补充或以其他方式修改的香港公司收 购及合并守则 「美元」 指 美元,美国法定货币 LUYEPHARMAGROUPLTD. 绿叶制药集团有限公司 (于百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:02186) 执行董事: 注册办事处: 刘殿波先生 ClarendonHouse (执行主席兼首席执行官) 2ChurchStreet 杨荣兵先生 HamiltonHM11 (执行副主席) Bermuda 袁会先先生 祝媛媛女士 总部及中国主要营业地点: 中国 非执行董事: 山东烟台 宋瑞霖先生 高新区 创业路15号 独立非执行董事: 邮编:264003 张化桥先生 卢毓琳教授 中国 梁民杰先生 上海 蔡思聪博士 田林路1036号 科技绿洲三期第12座 香港主要营业地点: 香港中环 花园道3号 冠君大厦 32楼3207室 敬启者: 建议 发行股份及购回股份的一般授权 及 重选退任董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在为 阁下提供股东周年大会通告以及有关(其中包括)以下将于股东 周年大会上提呈的建议之进一步资料:(a)授予董事发行授权、购回授权以及藉加入相当于本公司购回之任何股份总面值之数额以扩大发行授权;(b)建议派付末期股息;及(c)重选退任董事。 发行授权 于本公司于2018年6月11日举行之股东周年大会上,董事获授一项发行股份之一般无条件授权,而有关授权将于股东周年大会结束时失效。为确保董事于本公司需要发行任何新股份时灵活及酌情决定,于股东周年大会,将提呈第5(A)项普通决议案以授予董事可行使本公司一切权力配发、发行及处理最多达于有关发行授权决议案获通过日期本公司已发行股本总面值20%的额外股份之一般授权。 于最后实际可行日期,本公司已发行股本包括3,274,965,343股股份。待第5(A)项普通决议案获通过后,并假设于最后实际可行日期后直至股东周年大会期间再无进一步发行或购回股份,本公司将获准根据发行授权发行最多654,993,068股股份。 此外,待第5(B)项及第5(C)项普通决议案另行获批准后,亦将加入本公司根据第5(B)项普通决议案购回的股份数目,以扩大第5(A)项普通决议案所述发行授权的20%上限,惟有关额外数额不得超过于有关发行授权及购回授权的决议案获通过日期本公司已发行股本总面值10%。 董事谨此声明,于最后实际可行日期,彼等并无即时计划根据发行授权发行任何新股份。 发行授权(倘获批准)将自上述决议案获通过起持续有效,直至以下最早发生者为止:(i)本公司下届股东周年大会结束;(ii)本公司根据任何适用法例或细则须举行下届股东周年大会的期限届满;或(iii)股东于本公司股东大会上以普通决议案撤销或修订该项普通决议案所授出的授权。 购回授权 于本公司于2018年6月11日举行之股东周年大会上,董事获授一项购回股份之一般无条件授权,而有关授权将于股东周年大会结束时失效。于股东周年大会,将提呈一项普通决议案以批准授予董事可行使本公司一切权力购回最多达于有关购回授权决议案获通过日期本公司已发行股本10%的股份之购回授权。 购回授权(倘获批准)将自上述决议案获通过起持续有效,直至以下最早发生者为止:(i)本公司下届股东周年大会结束;(ii)本公司根据任何适用法例或细则须举行下届股东周年大会的期限届满;或(iii)股东于本公司股东大会上以普通决议案撤销或修订有关决议案所授出的授权。 于最后实际可行日期,董事目前无意行使购回授权。 上市规则规定须就建议购回授权向股东寄发的说明函件载于本通函附录二。此说明函件载有一切合理所需资料,使股东可在股东周年大会上就投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。 重选退任董事 根据细则第84(1)条,当时三分之一的董事(若其人数并非三的倍数,则以最接近但不少于三分之一的人数)将轮流退任,并符合资格膺选连任,惟每位董事必须最少每三年退任一次。因此,刘殿波先生、张化桥先生及蔡思聪博士须退任,并将符合资格于股东周年大会上膺选连任董事。 根据上市规则,上述于股东周年大会重选连任之退任董事(即刘殿波先生、张化桥先生及蔡思聪博士)详情载于本通函附录一。 提名程序及流程 重新委任上述董事经已由本公司提名委员会(「提名委员会」)审议,提名委员会并向董事会提出建议,于股东周年大会上将重选董事提呈予股东批准。提名委员会亦已就张化桥先生及蔡思聪博士(根据上市规则第3.13条所载的独立指引)呈交之独立性确认书审阅及评估其独立性。张化桥先生及蔡思聪先生并无参与本公司日常管 理,亦无任何关系可影响彼等作出独立判断。此外,经考虑多元化范畴(包括但不限于性别、年龄、教育背景、专业经验、技能及知识)及相关人士持有的现任上市公司董事职位,董事会信纳张化桥先生及蔡思聪先生拥有独立非执行董事应有的特点、诚信及经验。董事会相信彼等将能够为董事会投放充裕时间,并将继续就本公司事务提供独立、持平及客观的意见。 建议派付末期股息 董事会建议派付截至2018年12月31日止年度的未期股息每股人民币0.057元(相当于0.065港元)。派付末期股息须待股东于股东周年大会上批准后方可作实。本公司将于2019年6月18日至2019年6月20日(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记及股东登记手续,以确定有权获派建议末期股息之资格。为符合资格获派建议末期股息,所有股份过户文件连同有关股票必须于2019年6月17日下午四时三十分前,一并送交本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖。 股东周年大会通告 股东周年大会通告载于本通函第20至第25页,当中载有(其中包括)有关授予董事发行授权、购回授权、扩大发行授权、批准派付末期股息,以及批准重选退任董事的普通决议案。 暂停办理股份过户登记及确定符合出席股东周年大会之资格 为确定符合出席股东周年大会并于会上投票的资格,本公司将于2019年6月6日至2019年6月12日(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记,期间将不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票,所有股份过户文件连同相关股票必须于2019年6月5日下午四时三十分前送交本公司的香港股份登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖,以办理登记手续。 代表委任表格 随函附奉股东周年大会适用的代表委任表格。此代表委任表格亦于联交所的网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.luye.cn)上发布。无论 阁下能否出席股东周年大会,务请将代表委任表格按其上印备之指示填妥,并尽早交回本公司于香港的股份登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,惟无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后,股东届时仍可依愿亲身出席股东周年大会并于会上投票,而在该情况下,有关代表委任表格将视作被撤销。 以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条,于股东大会提呈股东表决的任何决议案必须以投票方式表决,惟股东周年大会主席可以真诚决定允许纯属与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。因此,股东周年大会通告所载的各项决议案将以投票方式进行表决。 于投票表决时,每名亲身出席或委派委任代表或(如股东为公司)其正式授权的代表出席的股东有权就彼╱其身为持有人的每股缴足股份拥有一票投票权。有权投多于一票的股东毋须使用彼╱其所有投票权或以相同方式使用彼╱其所有投票权。推荐建议 董事认为所提呈授予董事发行授权、购回授权、扩大发行授权、建议派付末期股息,以及批准重选退任董事的决议案符合本公司及股东的整体最佳利益。因此,董事建议股东投票赞成将于股东周年大会提呈的所有决议案。 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载,旨在提供本公司之资料。董事愿就本通函之资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认,就其所知及所信,本通函所载资料在各重大方面均属准确完备,且无误导或欺诈成份,亦无遗漏任何其他事项,致令当中所载任何陈述或本通函有所误导。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 绿叶制药集团有限公司 主席 刘殿波 谨启 2019年4月30日 以下为有关建议将于股东周年大会上重选的董事详情(按上市规则规定)。 执行董事 刘殿波先生,53岁,执行主席,本集团创始成员。彼于2003年7月获委任为董事。作为执行主席,刘先生负责本集团的全面管理、运营及企业发展方向及策略的制定及审查。创立本集团前,刘先生于1985年至1989年在烟台师范学院执教。1989年至1993年,刘先生担任蓬莱华泰制药有限公司总经理。1994年至1999年,刘先生担任山东绿叶制药有限公司(「山东绿叶」)董事长兼总经理。从1999年至本公司于2003年注册成立,刘先生一直担任山东绿叶董事长兼总裁。刘先生于1985年7月毕业于沂水医学专科学校(现称山东医学高等专科学校),取得医学文凭。刘先生为山东绿叶及北京北大维信生物科技有限公司(「北大维信」)的执行主席,并于本公司的下列主要附属公司中担任董事职务:烟台绿叶药品贸易有限公司(「绿叶贸易」)、四川绿叶宝光药业股份有限公司、山东绿叶天然药物研究开发有限公司、上海格霖利夫商务咨询有限公司、亚洲药业投资有限公司、AsiaPharmBiotechPte.Ltd.、LuyeBiotech(Singapore)Pte.Ltd.及A-BioPharmaPte.Ltd.。刘先生为绿叶生命科学集团有限公司(前称绿叶集团有限公司()「绿叶集团」)、绿叶制药控股有限公司(「绿叶制药控股」)、绿叶制药国际有限公司(「绿叶制药国际」)、绿叶制药投资有限公司(「绿叶制药投资」)、ShoreaLBG、Ginkgo(PTC)Limited(前称GinkgoTrustLimited)及NelumboInvestmentLimited各自之董事。 刘先生已与本公司签订聘书,初步任期自2017年7月9日起计为期三年,彼须根据细则退任及膺选连任。根据聘书,刘先生无权就担任执行董事收取任何薪酬或福利。 于最后实际可行日期,据董事所知及所信,根据证券及期货条例第XV部,刘殿波先生被视为于1,517,113,930股股份中拥有权益和74,740,909股淡仓股份,分别占本公司现有已发行股本约46.32%和2.28%。1,517,113,930股股份和74,740,909股淡仓股份由彼透过其受控制公司(即ShoreaLBG、Ginkgo(PTC)Limited、NelumboInvestmentsLimited、绿叶集团、绿叶制药控股、绿叶制药国际及绿叶制药投资)持有。 独立非执行董事 张化桥先生,55岁,自2014年6月以来一直为我们的独立非执行董事。张先生于1994年投身投资银行业,至今已在该领域累积16年的工作经验。1999年6月至2006年4月,彼于瑞士联合银行集团香港分行历任中国研究部总经理及联席主管,并于2008年9月至2011年6月获委任为中国投资银行部副主管。彼于1986年自中国人民银行研究生部获得经济学硕士学位,并于1991年1月自澳洲国立大学获得经济学硕士学位。 于最后实际可行日期,张先生现担任或于过去三年曾担任下列上市公司的董事职务: 上市公司名称 任期 职务 YancoalAustraliaLtd, 2014年4月至 独立非执行董事 于澳洲证券交易所上市之公司 2018年1月 (股份代号:YAL) 龙光地产控股有限公司, 2013年11月至今 独立非执行董事 于联交所主板上市之公司 (股份代号:3380) 中国汇融金融控股有限公司, 2013年10月至今 独立非执行董事 于联交所主板上市之公司 (股份代号:1290) 众安房产有限公司, 2013年1月至今 独立非执行董事 于联交所主板上市之公司 (股份代号:672) 中国支付通集团控股有限公司, 2012年9月至 非执行董事 于联交所创业板上市之公司 2015年5月 (股份代号:8325) 2015年5月至 执行董事 2017年9月 2017年9月至今 非执行董事 复星国际有限公司, 2012年3月至今 独立非执行董事 于联交所主板上市之公司 (股份代号:656) 上市公司名称 任期 职务 博耳电力控股有限公司, 2011年11月至今 非执行董事 于联交所主板上市之公司 (股份代号:1685) 中石化石油工程技术服务 2015年2月至 独立非执行董事 股份有限公司,于联交所主板 2018年6月 上市之公司(股份代号:1033) 万达酒店发展有限公司, 2014年9月至 独立非执行董事 于联交所主板上市之公司 2018年5月 (股份代号:169) ChinaRapidFinanceLimited, 2017年4月 独立非执行董事 于纽约证券交易所上市之公司 2019年3月 (NYSE:XRF) 张先生已与本公司签订聘书,任期自2018年7月9日起计为期两年,彼须根据细则退任及膺选连任。根据聘书,张先生有权就担任独立非执行董事收取董事袍金每年300,000港元,乃由董事会参考现有市况及彼于本公司的职责予以厘定。 于最后实际可行日期,张先生于本公司根据绿叶制药股份奖励计划授出之奖励股份所涉及之250,000股相关股份中拥有权益。 蔡思聪博士,60岁,自2014年6月以来一直为我们的独立非执行董事。蔡先生在证券业及工商管理方面拥有丰富的经验。彼现时为中润证券有限公司副主席及证券商协会永远名誉会长及副主席。 蔡博士为香港董事学会、英国财务会计师公会、澳洲公共会计协会及法则合规师协会的资深会员及注册财务策划师协会有限公司会员。蔡博士亦为中华人民共和国第十二届及第十三届全国人民代表大会香港代表选举会议成员、第四届及第五届香港行政长官选举委员会委员及中国人民政治协商会议汕头市委员。 于最后实际可行日期,蔡博士现担任或于过去三年曾担任下列上市公司的董事职务: 上市公司名称 任期 职务 第一信用金融集团有限公司, 2017年11月至今 独立非执行董事 于联交所创业板上市之公司 (股份代号:8215) 东方汇财证券国际控股有限公司, 2010年3月至 独立非执行董事 于联交所创业板上市之公司 2016年5月 (股份代号:8001) 耀莱集团有限公司, 2007年10月至今 独立非执行董事 于联交所主板上市之公司 (股份代号:970) 招金矿业股份有限公司, 2007年5月至今 独立非执行董事 于联交所主板上市之公司 (股份代号:1818) 成都普天电缆股份有限公司, 2006年2月至 独立非执行董事 于联交所主板上市之公司 2018年1月 (股份代号:1202) 蔡博士于2004年10月自威尔斯新港大学获得工商管理硕士学位,并于2007年4月自蒙纳士大学获得商业法律硕士学位。于2018年8月自林肯大学获得荣誉管理博士学位及自加拿大特许管理学院获选为院士。 蔡博士已与本公司签订聘书,任期自2018年7月9日起计为期两年,惟须根据细则退任及膺选连任。根据聘书,蔡先生有权就担任独立非执行董事收取董事袍金每年300,000港元,乃由董事会参考现行市况及彼于本公司的职责厘定。 于最后实际可行日期,蔡博士于本公司根据绿叶制药股份奖励计划授出之奖励股份所涉及之250,000股相关股份中拥有权益。 除本文披露者外,于最后实际可行日期,上述各退任董事概无于证券及期货条例第XV部所界定的股份中拥有任何权益。 除本文披露者外,概无上述退任董事于本公司或本集团旗下任何其他成员公司担任任何职务,于过去三年亦无于其他上市公司中担任任何董事职务。 此外,除本文披露者外,上述退任董事与任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东(定义见上市规则)概无任何关系。 除本文及于本公司日期为2018年8月3日的公告所披露者外,概无任何有关上述退任董事之其他事宜需提请股东垂注及概无任何有关上述董事之资料根据上市规则第13.51(2)条之任何规定而须予披露。 以下为根据上市规则规定就建议购回授权而须送交股东之说明函件。 上市规则的规定 上市规则允许以联交所作为主要上市市场的公司在联交所购回其自身证券,惟须受若干限制,其中最为重要者概述如下: (i) 股东批准 所有以联交所作为主要上市市场的公司建议购回证券(如属股份,须为缴 足股份)均须事先经股东于股东大会通过普通决议案以一般授权方式批准或就 特别交易特别批准。 有关授权仅由决议案通过之日至下列三者中最早者为止之期间持续生 效:(i)本公司下届股东周年大会结束时(除非股东在股东大会上通过普通决议 案更新(不论无条件或受限于有关条件));(ii)本公司根据细则或任何其他适用 法例须举行下届股东周年大会的期限届满;或(iii)股东于股东大会通过普通决 议案撤销或修订有关授权之日。 (ii)资金来源 购回资金须为根据章程大纲及细则、上市规则以及百慕达适用法例可合法 作此用途的资金。上市公司不得以非现金代价或以并非上市规则所规定的交收 方式在联交所购回本身证券。除上文所述者以外,本公司用以购回证券之资金 可动用将予购回股份之实缴股本、本公司可用作股息或分派用途之资金或因该 购回而发行之新股份所得款项或股本支付,若购回股份须付出溢价,则可动用 本公司可用作股息或分派用途之资金或本公司股份溢价账进账支付。 (iii)买卖限制 上市公司可在联交所购回的股份总数最多为已发行股份总数的10%。未经 联交所事先批准,于紧接购回后30日内,公司不得发行或宣布拟发行新证券 (因行使于购回前尚未行使而须公司发行证券的认股权证、购股权或类似文据 而发行证券除外)。此外,倘购买价较股份在联交所买卖当日前五个交易日的平 均收市价高出5%或以上,则该上市公司不得在联交所购回股份。倘购回证券将 导致公众所持上市证券数量低于联交所规定的相关最低比例,则上市规则亦禁 止该上市公司购回证券。公司须促使其委任进行购回证券的经纪向联交所披露 联交所可能要求的有关购回的资料。 (iv)购回股份的地位 购回的所有证券(不论于联交所或自其他途径购回)将自动撤销上市,而该 等证券的股票须注销及销毁。根据百慕达公司法,公司购回的股份须视作已注 销或持作库存股份,且倘注销,则该公司的已发行股本金额将按购回股份的总 价值而相应减少,尽管公司的法定股本将不会减少。 (v)暂停购回 发生股价敏感事件或作出股价敏感决定后,直至公布相关内幕消息前,上 市公司不得购回任何证券。尤其于紧接以下日期前一个月内(以较早者为 准):(a)批准上市公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩(无论是否 为上市规则所规定者)的董事会会议日期(根据上市规则首次知会联交所的日 期);及(b)上市公司根据上市规则刊发任何年度或半年度业绩公告、季度或任 何其他中期业绩公告(无论是否为上市规则所规定者)的最后期限,上市公司不 得于联交所购回其股份,惟特殊情况除外。此外,倘上市公司违反上市规则, 则联交所或会禁止其于联交所购回证券。 (vi)申报规定 在联交所或从其他途径购回证券的若干资料须不迟于下一个营业日在早市 或任何开市前时段(以较早者为准)开始前30分钟向联交所报告。此外,上市公 司的年报须披露在有关年度购回证券的详情,包括购回证券数目的每月分析、 每股股份的购买价或就全部购回支付的最高价及最低价(如相关)与已付总价。 (vii)关连人士 上市公司不得在知情的情况下于联交所向「关连人士」(即公司或公司任何 附属公司的董事、主要行政人员或主要股东或彼等的联系人)购回证券,而关 连人士不得在知情的情况下向公司出售所持证券。 股本 于最后实际可行日期,本公司已发行股本包括3,274,965,343股每股面值为0.02美元之股份。待授出购回授权的决议案获通过后,并假设于股东周年大会之前并无进一步发行或购回股份,本公司将获准于截至(i)本公司下届股东周年大会结束时;或(ii)任何适用法例或细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或(iii)股东于股东大会上以决议案方式撤销或修订该授权当日(以最早者为准)止期间内,购回最多327,496,534股股份,占本公司已发行股本的10%。 购回的理由 董事相信,能购回股份符合本公司及股东的利益。购回股份可增加每股资产净值及╱或每股盈利,惟须视乎情况而定。董事征求股东授予一般授权以便本公司可适时灵活购回股份。任何情况下购回股份的数目及购回股份的价格及其他条款,由董事于相关时间考虑当时相关情况厘定,且仅于董事相信有关购回对本公司及股东有利时方会进行。 购回资金 购回股份的资金将来自根据章程大纲及细则、上市规则及任何其他适用的百慕达法例规定的可合法用作此用途的资金。根据百慕达法例,本公司任何购回股份之资金,可自将予购回的股份的已缴股本拨付或本公司原可供派发股息或分派之资金或就该目的而新发行股份之所得款项中拨付,至于购回股份须支付之溢价,则可由本公司原可供派发股息或分派之资金或本公司之股份溢价账中支付。 于最后实际可行日期,董事目前无意购回任何股份,且彼等仅会在彼等认为购回为符合本公司及股东整体最佳利益时方会行使购回权力。相较本公司于2018年12月31日(即本公司最近期刊发之经审核综合财务报表之结算日)之经审核综合财务报表所披露之状况所示,董事认为倘全面行使购回授权,不会对本公司之营运资金及资本负债状况构成重大不利影响。董事不拟在会对彼等不时认为适合于本公司之营运资金需求或资本负债比率构成重大不利影响之情况下行使购回授权。 董事承诺 据董事经作出一切合理查询后所知,若股东批准购回授权,概无董事或彼等之任何紧密联系人(定义见上市规则)现时有意出售任何股份予本公司或其附属公司。 董事已向联交所承诺,彼等将根据上市规则、章程大纲及细则以及适用百慕达法例之规定行使购回授权。 概无核心关连人士(定义见上市规则)知会本公司,若股东批准建议购回授权,其现时有意向本公司出售任何股份,且彼等概无承诺不会向本公司出售任何股份。收购守则的影响 如根据购回授权购回股份导致一名股东于本公司的投票权比例有所增加,则有关增加就收购守则规则32而言将被视为一项收购。因此,视乎股东权益的增幅而定,一名股东或一群一致行动(定义见收购守则)的股东可能会取得或巩固于本公司的控制权,因而有责任根据收购守则规则26提出强制性收购建议。 于最后实际可行日期,据董事所知及所信,根据证券及期货条例第XV部,刘殿波先生被视为于1,517,113,930股股份和74,740,909股淡仓股份中拥有权益,分别占本公司现有已发行股本约46.32%和2.28%。1,517,113,930股股份和74,740,909股淡仓股份由彼透过其受控制公司(即ShoreaLBG、Ginkgo(PTC)Limited、NelumboInvestmentsLimited、绿叶集团、绿叶制药控股、绿叶制药国际及绿叶制药投资)持有。 倘将悉数行使购回授权,刘殿波先生(透过其受控制公司)的权益总额将分别增至占本公司已发行股本的约51.47%(好仓)及2.54%(淡仓)。行使相关购回授权或会导致刘殿波先生(透过其受控制公司)须遵照收购守则规则26提出强制性收购建议的责任,因此由公众人士持有的股份数目或会减少至低于最低公众持股量规定。 然而,董事目前无意购回股份,以致触发上述人士须提出强制性全面收购建议责任,或导致公众人士所持股份数目降至低于最低公众持股量规定。除上文所披露者外,董事并不知悉根据购回授权进行任何收购而导致须履行收购守则规定的任何责任。 本公司购回股份 紧接最后实际可行日期前六个月,本公司已购回如下股份: 购买价 购回日期 股份数目 最高价 最低价 港元 港元 2018年 12月27日 1,000,000 5.09 4.97 股价 股份于过去十二个月内各月于联交所进行买卖的最高价及最低价如下: 月份 最高价 最低价 港元 港元 2018年 5月 9.86 8.40 6月 8.93 7.55 7月 8.88 7.48 8月 7.96 6.49 9月 7.57 6.09 10月 7.02 5.55 11月 6.58 5.91 12月 6.81 4.94 2019年 1月 5.88 4.88 2月 6.20 5.64 3月 6.90 5.60 4月(截至最后实际可行日期) 7.90 6.95 LUYEPHARMAGROUPLTD. 绿叶制药集团有限公司 (于百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:02186) 兹通告绿叶制药集团有限公司(「本公司」)谨订于2019年6月12日(星期三)下午三时正假座香港金钟金钟道88号太古广场港丽酒店5楼泰山厅举行股东周年大会(「股东周年大会」),以处理下列事项: 1. 省览及采纳本公司截至2018年12月31日止年度之经审核综合财务报表及本 公司董事(「董事」)报告及本公司核数师(「核数师」)报告。 2. 宣派截至2018年12月31日止年度之末期股息每股人民币0.057元(相当于 0.065港元); 3. (a) 重选刘殿波先生为执行董事; (b)重选张化桥先生为独立非执行董事; (c) 重选蔡思聪博士为独立非执行董事;及 (d)授权本公司董事会(「董事会」)厘定董事薪酬。 4. 重聘安永会计师事务所为核数师,就任直至本公司下届股东周年大会结 束,并授权董事会厘定其截至2019年12月31日止年度之酬金。 5. 考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案: (A)「动议: (a) 在下文第(c)段的规限下,并根据香港联合交易所有限公司证券上 市规则(「上市规则」),一般及无条件批准董事于有关期间(定义见 下文)行使本公司一切权力,以配发、发行及处理本公司股本中任 何未发行普通股股份(「股份」),及作出或授出可能须行使该等权 力之建议、协议及购股权(包括但不限于可兑换为股份的认股权 证、债券及债权证); (b)上文(a)段之批准授权董事于有关期间(定义见下文)作出或授出可 能须于有关期间(定义见下文)或有关期间结束后发行本公司股本 中股份的收购建议、协议及购股权(包括可兑换为股份的认股权 证、债券及债权证); (c) 董事根据上文(a)段之批准而配发或发行或有条件或无条件同意配 发或发行(不论是否根据购股权或以其他方式配发或发行)的股份 总面值,惟不包括根据: (i) 供股(定义见下文); (ii)根据任何购股权计划或类似安排可能授出的购股权获行使而 发行股份; (iii)任何根据本公司不时生效之细则(「细则」)配发及发行股份以 代替全部或部分股份股息之以股代息或其他类似安排; (iv)通过本第5(A)项决议案日期前已发行的任何认股权证或任何 可兑换为股份的证券所附带的任何认购权或换股权获行使; 或 (v)根据本公司发行的任何现有可换股票据或附带认购或转换为 股份的权利的本公司任何现有证券的条款,于认购或转换权 利获行使时发行股份,不得超过以下各项之总和: (a) 于本第5项决议案获通过当日的本公司已发行股本20%; 及 (b)(倘董事会获第5(C)项决议案授权)本公司于第5(B)项决议 案获通过之后购回的本公司股本总面值(最多相当于本公 司于第5(B)项决议案获通过当日之已发行股本之10%), 而批准将受相应限制;及 (d)就本第5(A)项决议案而言: (a)「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止的期 间: (1)本公司下届股东周年大会结束时(除非本公司股东在股东 大会上通过普通决议案更新(不论无条件或受限于有关条 件)); (2)细则或任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周 年大会的期限届满时;或 (3)本公司股东于股东大会上以普通决议案方式修订或撤销 授权之日;及 (b)「供股」乃指在董事指定之期间内,向于指定记录日期名列本 公司股东名册内之股份持有人(及(如适用)有权参与发售建议 之本公司其他证券持有人),按彼等当时之持股比例(或(如适 用)所持其他证券之比例)发售股份,或发行购股权、认股权 证或赋予认购股份权利之其他证券,惟在任何情况下,董事 可就零碎股份,或于考虑本公司适用之任何地区之法例,或 该等地区任何认可监管机构或任何证券交易所规定之任何限 制或责任后,作出彼等认为必需或适当之豁免或其他安排。」 (B)「动议: (a) 经考虑本通函所载说明函件后,在下文(b)段的规限下,一般及无 条件批准董事于有关期间(定义见下文)为本公司并代表本公司行 使一切权力,按照一切适用法例及╱或上市规则或任何其他证券 交易所不时经修订的规定,于香港联合交易所有限公司(「联交 所」)或证券可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会及 联交所认可的任何其他证券交易所购回股份;根据本第5(B)项决 议案上文(i)段的批准可购回的股份总面值,不得超过于通过本第 5(B)项决议案当日的本公司已发行股本的10%,而上述批准将受 到相应限制; (b)就本第5(B)项决议案而言: 「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止的期间: (1)本公司下届股东周年大会结束时(除非本公司股东在股东大会 上通过普通决议案更新(不论无条件或受限于有关条件)); (2)细则或任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大 会的期限届满时;或 (3)本公司股东于股东大会上以普通决议案方式修订或撤销授权 之日;」及 (C)「动议待本通告所载第5(A)项及第5(B)项决议案获通过后,董事根据第 5(A)项决议案可(或有条件或无条件同意将予)配发、发行及以其他方 式处理的股本总面值当中将加入本公司于第5(B)项决议案获通过之日 后购回的股份之总面值(最多为本公司于第5(B)项决议案获通过之日已 发行股本之10%」。 承董事会命 绿叶制药集团有限公司 主席 刘殿波 香港,2019年4月30日 注册办事处: 总部及中国主要营业地点: 香港主要营业地点: ClarendonHouse 中华人民共和国 香港 2ChurchStreet 山东烟台 中环 HamiltonHM11 高新区 花园道3号 Bermuda 创业路15号 冠君大厦 邮编:264003 32楼3207室 中华人民共和国 上海 田林路1036号 科技绿洲三期 第12座 附注: (i) 有权出席上述股东周年大会并于会上投票的股东有权委任其他人士为其委任代表,代其出席及投 票。委任代表毋须为股东。 (ii) 如属任何股份的联名持有人,任何一名该等人士均可于上述股东周年大会上就相关股份投票(亲 身或由受委代表),犹如其为唯一有权就该等股份投票之人士。然而,倘超过一名该等联名持有 人亲身或由受委代表代为出席上述股东周年大会,则不论亲自或委派代表出席会议,排名首位的 持有人的投票将获接纳,而其他联名持有人的投票将不获接纳。就排名先后而言,以上出席人士 中在本公司股东名册就有关股份排名首位者将唯一有权就有关股份投票。 (iii) 代表委任表格须填妥及签署并连同授权书或其他经签署(或为其经公证核证副本)的授权文件(如 有),须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时之前交回本公司的香港股份登记处香 港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,方为有效。填妥 及送交代表委任表格后,股东仍可依愿亲身出席股东周年大会(或其任何续会)并于会上投票。(iv) 本公司将由2019年6月6日至2019年6月12日(包括首尾两日)期间暂停办理股份过户登记手续,以 确定股东出席股东周年大会并于会上投票的资格,在此期间概不办理任何股份过户登记。所有过 户文件连同有关股票须于2019年6月5日下午四时三十分前交回本公司的香港股份登记处香港中 央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖。 此外,本公司将于2019年6月18日至2019年6月20日(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记及股 东登记手续,以确定有权获派建议末期股息之资格,在此期间概不办理任何股份过户登记。所有 股份过户文件连同有关股票必须于2019年6月17日下午四时三十分前,一并送交本公司的香港股 份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712–1716号舖。 (v) 就上文第3项普通决议案而言,刘殿波先生、张化桥先生及蔡思聪博士将于股东周年大会上退 任,惟符合资格并愿意膺选连任。有关上述膺选连任退任董事的详情,载于收录本通告日期为 2019年4月30日的通函附录一。 (vi) 就上文第5(A)项普通决议案而言,董事兹声明:现时并无任何计划发行本公司任何新股份。一般 授权仅出于上市规则之目的而寻求本公司股东批准。 (vii)就上文第5(B)项普通决议案而言,董事兹声明:其将于认为符合本公司股东利益之情况下,方行 使一般授权所赋予权力购回本公司之股份。遵照上市规则而编制之载有供本公司股东于投票赞成 或反对批准本公司购回其本身股份之决议案时作出知情决定所必需之资料的说明函件,载于收录 本通告日期为2019年4月30日的通函附录二。