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长城汽车(02333)公告正文

與寶馬(荷蘭)控股公司簽署合資經營合同及有關授予購股權及售股權之主要交易 查看PDF原文

公告日期:2018年07月10日
长城汽车股份有限公司 GREATWALLMOTORCOMPANYLIMITED* (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2333) 公告 与宝马(荷兰)控股公司签署合资经营合同 及 有关授予购股权及售股权之主要交易 签署合资经营合同 合资公司名称:中文名称「光束汽车有限公司」,英文名称「SpotlightAutomotiveLtd.」。 投资方:长城汽车股份有限公司持股50%,宝马(荷兰)控股公司持股50%。 投资金额:投资总额人民币5,100,000,000元,其中注册资本人民币1,700,000,000元。公司对合资公司注册资本的出资额为人民币850,000,000元,宝马控股对合资公司注册资本的出资额为人民币850,000,000元。投资总额的其余投资金额由合资公司自筹。 成立合资公司不构成上市规则第14章及第14A章定义的须予公布的交易或关连交易。 资合同签署时尚无法确定。因此,根据上市规则第14.76(1)条,授予宝马控股购股权及售股权将构成本公司的一项主要交易。根据上市规则第14.44条,本公司可透过取得书面股东批准而毋须召开股东大会。根据本公司目前所知,概无本公司股东于上述购股权及售股权的授予中拥有重大权益。因此,倘须召开股东大会以批准合资合同中对购股权及售股权授予的安排,概无本公司股东须放弃投票。于本公告日期,本公司的控股股东创新长城持有本公司5,115,000,000股股份(占本公司已发行股份总数的比例约56.04%)。由于本公司将取得创新长城之书面批准,故如该等书面批准取得后,根据上市规则第14.44条,本公司将不会召开股东大会批准上述合资合同中对购股权及售股权授予的安排。 一份载有(其中包括)上述授予购股权及售股权的进一步详情的通函将根据上市规则于2018年7月31日或之前寄发予股东,仅供参考用途。 本公告乃由长城汽车股份有限公 司(「本公 司」或「公司」)根 据证券及期货条例(香港法例第571章)第XIVA部下之内幕消息条文(根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)下所定义)及上市规则第13.09(2)(a)、13.10B条及上市规则第14章的规定所发出。 一、合资合同签订概述 2018年2月23日,公司与宝马股份公司(「宝马股份」)签署了意向书,并对外 发布了《与宝马股份公司签署意向书》公告。 2018年7月10日,公司与宝马股份全资附属公司宝 马(荷兰)控股公司(「宝 马控股」)在德国柏林签订了《关于设立光束汽车有限公司的合资经营合同》 (「合资合同」),双方拟共同出资成立中外合资公司光束汽车有限公司(「合资 公司」)。 根据上市规则第14章,由于所计算出的所有适用百分比率均低于5%,成立 合资公司并不构成本公司之须予公布交易。此外,以本公司各董事经过所有 合理查询后所知所信,宝马控股及其最终实益拥有人均是本公司及本公司关 连人士以外的独立第三者,故成立合资公司并不构成本公司根据上市规则第 14A章的关连交易。 2. 法定地址:Einsteinlaan5,2289CCRijwijk,TheNetherlands 3. 主营业务:参与及管理企业业务及该等企业的技术及财务控制。 本公司 1. 公司名称:长城汽车股份有限公司 2. 法定地址:中国河北省保定市朝阳南大街2266号 3. 主营业务:汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研 发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务。 三、合资合同的主要内容 (一)合资公司基本情况 1. 合资公司名称:光束汽车有限公司(以工商登记管理机构核准的名称为 准) 2. 公司类型:有限责任公司 3. 投资总额:人民币5,100,000,000元 4. 注册资本:人民币1,700,000,000元 5. 法定地址:中国江苏省张家港市张家港经济技术开发区 6. 设立日期:合资公司设立的日期为合资公司获发营业执照的日期。 7. 持股比例:本公司持股50%,宝马控股持股50%。 8. 出资额:本公司将对合资公司注册资本的出资额为人民币850,000,000 元,宝马控股对合资公司注册资本的出资额为人民币850,000,000元。投 资总额的其余投资额由合资公司自筹(根据合资合同,合同双方并无为 上述该等合资公司的自筹融资提供融资、担保或资产抵押的义务)。 (二)合资公司的经营宗旨、范围、期限、生产规模及利润分配 1. 宗旨 合资公司的宗旨是采用高效先进的技术和生产方法,制造和销售合资公 司产品,保证合资公司产品的质量,价值和竞争力,为双方带来满意的 经济利益。 2. 经营范围 (1)研发和生产新能源汽车(包括纯电动乘用车); (2)研发和生产内燃机汽车; (3)研发、生产和销售新能源汽车相关组件(如电动汽车动力系统)和内 燃机汽车相关组件; (4)销售整车及其零部件、组件及配饰; (5)进口及在中国采购其开展业务活动所需要的货物和服务; (6)出口整车及其零部件、组件及配饰; (7)售后服务; (8)仓储和运输服务; (9)培训、咨询、试验和技术服务;及 (10)开展与上述经营宗旨和经营范围有关的和╱或支持上述经营宗旨和 经营范围的其他业务活动,有审批要求的均需获得相关部门审批许 可。 (或其任何延长期限)期满前一(1)年开始协商是否延长合资期限及延长多 久。双方同意的书面延期申请,应在合资期限(或其任何延长期)期满前 提前六(6)个月向审批机构提交。 4. 生产规模 合资公司标准产能预计为160,000辆。在中国法律允许的范围内,视乎合 资公司的生产计划,年生产规模可以提高。 5. 利润分配 依照有关中国法律缴纳税项并提取储备基金、发展基金和职工奖励及福 利基金后,合资公司的剩余利润应按双方对合资公司注册资本的出资比 例分配给双方,或按照董事会的决定留存。 (三)合资公司的治理 1. 董事会 (1)双方同意董事会应由六(6)名董事构成,其中三(3)名由本公司委派, 三(3)名由宝马控股委派;及 (2)董事长由本公司委派,副董事长由宝马控股委派。各董事(包括董 事长和副董事长)的任期均为四(4)年,经原委派方继续委派,可以 连任。 2. 监事 合资公司应设两(2)名监事,其中一(1)名监事应由宝马控股委派,另一 (1)名监事应由本公司委派。董事和高管均不得同时担任合资公司监事。 1. 本公司的责任 (1)依照合资合同向合资公司按时全额缴纳认缴的出资; (2)在能力范围内向合资公司推荐合资公司需要的有经验且有能力的人员, 该等人员的聘用条款将在单独签署的劳动合同中约定; (3)协助(i)办理关于合资公司登记和营业执照签发的申请手续、以及(ii)向 任何中国政府机构办理与合资公司设立、运营和发展有关的其他必要手 续; (4)在宝马控股的外籍人员为履行有关合资公司的职责而需要取得所有正规 文件(包括入境签证、工作许可和所有其他旅行许可)时,协助合资公司 向该等外籍人员提供所有必要协助; (5)根据合资公司合理提出的要求,向合资公司提供有关日常运营的行政和 管理协助;及 (6)办理合资公司不时向本公司合理委托的其他事项。 2. 宝马控股的责任 (1)依照合资合同向合资公司按时全额缴纳认缴的出资; (2)在能力范围内向合资公司推荐合资公司需要的有经验且有能力的人员, 该等人员的聘用条款将在单独签署的劳动合同中约定; (3)根据合资公司合理提出的要求,向合资公司提供有关日常运营的行政和 管理协助;及 (4)办理合资公司不时向宝马控股合理委托的其他事项。 (1)如一方根据合资合同的约定发出终止通知,则双方应进行诚信协商,以 期找到双方均可接受的继续履行合资合同的解决方案; (2)如果在收到送达的终止通知后六十(60)天内,双方未书面同意继续履行 合资合同,则双方应同意讨论由一方购买另一方在合资公司注册资产中 的权益(「全部收购」),该等全部收购需遵守中国法律。全部收购的价格 应等于公允价值乘以出售方在合资公司所持注册资本的比例。如果在合 格的评估机构确定合资公司公允价值后三十(30)天内,双方达成全部收 购协议,则双方应根据该协议条款行事并尽各自最大努力尽快完成全部 收购交易;及 (3)如在合格的评估机构确定合资公司公允价值后三十(30)天内双方未达成 全部收购协议,则合资公司应根据合资合同规定进行清算。 2、有过失终止 协商解决和非违约方购股权和售股权 (1)如一方根据合资合同的约定发出终止通知,则双方应进行诚信协商,以 期找到双方均可接受的继续履行合资合同的解决方案; (2)如果在收到送达的终止通知后六十(60)天内,双方未书面同意继续履行 合资合同,则在符合中国法律的前提下: (A)发出终止通知的非违约 方(「终止 方」)有 权选择:(a)按有待确定的 价格购买另一方在合资公司注册资本中的全部股权(「购股权」);或 (b)按有待确定的价格向另一方出售其在合资公司注册资本中的全部 股权(「售股权」); (B)终止方可在合格的评估机构确定合资公司公允价值后三十(30)天期 限内的任何时候通过向另一方发出书面通知行使购股权或售股权; (C)如终止方选择行使购股权或售股权,双方应尽快采取完成相关交易 所需的一切行动及签署完成相关交易所需的一切文件;及 (1)购股权的行权价应为: 90%乘以合资公司公允价值(该合资公司公允价值应扣除终止方对新品牌 商标增值的贡献)再乘以购股权发生之时出售方持股占注册资本的比例;(2)售股权的行权价应为: 110%乘以合资公司公允价值(该合资公司公允价值应扣除另一方对新品 牌商标增值的贡献)再乘以售股权发生之时出售方持股占注册资本的比 例。 授予购股权及售股权的理由和益处 根据合同双方的利益,授予购股权及售股权有利于合理解决双方关于合同终止条款的潜在矛盾,符合双方的利益安排,有利于合资合同的签署与履行。董事(包括独立非执行董事)认为,合资合同及其中的购股权及售股权授予乃由订约各方经公平协商按正常商业条款订立,合资合同中关于授予购股权及售股权的相关规定公平合理,符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 根据合资合同,有关授予本公司购股权及售股权且其行使由本公司决定的权利金为零。因此,根据上市规则第14.75条,由于所计算出的一项或多项适用百分比率均低于5%,故授予本公司购股权及售股权并不构成本公司之须予披露交易,因此本公司无须遵守申报、公告及股东批准之规定。 召开股东大会。根据本公司目前所知,概无本公司股东于上述购股权及售股 权的授予中拥有重大权益。因此,倘须召开股东大会以批准合资合同中对购 股权及售股权授予的安排,概无本公司股东须放弃投票。于本公告日期,本 公司的控股股东保定创新长城资产管理有限公司(「创新长城」)持有本公司 5,115,000,000股股份(占本公司已发行股份总数的比例为56.04%)。由于本公 司将取得创新长城之书面批准,故如该等书面批准取得后,根据上市规则第 14.44条,本公司将不会召开股东大会批准合资合同中对购股权及售股权授予 的安排。 一份载有(其中包括)上述购股权及售股权授予的进一步详情的通函将根据上 市规则于2018年7月31日或之前寄发予股东,仅供参考用途。 (六)适用法律 合资合同受正式颁布的中国法律、法规管辖。如果已颁布的中国法律、法规 对合资合同的某一具体问题未作规定,则应参照一般国际惯例。 四、对上市公司的影响 1. 对上市公司业绩的影响:本次签订的合资合同,预计不会对公司2018年 经营业绩和财务状况构成影响。 2. 对上市公司经营的影响:此次双方合资的顺利实施,预期会提升公司技 术水平和品牌溢价能力,有利于满足消费者的需求,进一步开拓国内外 新能源汽车市场。 五、重大风险提示 1. 本次与宝马控股合资设立公司需办理国家发展和改革委员会项目核准、 相关外商投资主管部门批准,并依适用法律办理工商注册登记手续,是 否顺利完成尚存在不确定性; 2. 预计本次签订的合资合同不会对公司2018年经营业绩和财务状况构成影 响。 公司将公告相关进展,提请投资者注意投资风险。 承董事会命 长城汽车股份有限公司 公司秘书 徐辉 中国河北省保定市,2018年7月10日 于本公告日期,董事会成员如下: 执行董事:魏建军先生、王凤英女士及杨志娟女士。 非执行董事:何平先生。 独立非执行董事:马力辉先生、李万军先生及吴智杰先生。 *仅供识别