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长城汽车(02333)公告正文

601633:长城汽车与宝马(荷兰)控股公司签署合资经营合同的公告 查看PDF原文

公告日期:2018年07月11日
长城汽车股份有限公司 与宝马(荷兰)控股公司签署合资经营合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示: ●合资公司名称:中文名称“光束汽车有限公司 ”,英文名称“SpotlightAutomotiveLtd.”。 ●投资方:长城汽车股份有限公司持股50%,宝马(荷兰)控股公司持股50%。 ●投资金额:投资总额人民币5,100,000,000元,其中注册资本人民币1,700,000,000元。公司对合资公司注册资本的出资额为人民币850,000,000元,宝马控股对合资公司注册资本的出资额为人民币850,000,000元。投资总额的其余投资金额由合资公司自筹。 ●特别风险提示: 1、本次与宝马控股合资设立公司需办理国家发展和改革委员会项目核准、相关外商投资主管部门批准,并依适用法律办理工商注册登记手续,是否顺利完成尚存在不确定性; 2、预计本次签订的合资合同不会对公司2018年经营业绩和财务状况构成影响。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、合资合同签订概况 2018年2月23日,长城汽车股份有限公司(以下简称 “公司”)与宝马股份公司(以下简称“宝马股份”)签署了意向书,并对外发布了《长城汽车股份有限公司与宝马股份公司签署意向书的公告》(公告编号:2018-005)。 2018年7月10日,公司与宝马股份的全资子公司宝马(荷兰)控股公司(以下简称“宝马控股”)在德国柏林签订了《关于设立光束汽车有限公司的合资经营合同》(以 本次成立合资公司不属于重大资产重组事项,不构成《上海证券交易所股票上市规则》定义的应当披露的交易、关联交易。 二、合作双方基本情况 宝马控股 1、公司名称:宝马(荷兰)控股公司 2、法定地址:Einsteinlaan5,2289CCRijwijk,TheNetherlands 3、主营业务:参与及管理企业业务及该等企业的技术及财务控制。 公司 1、公司名称:长城汽车股份有限公司 2、法定地址:中国河北省保定市朝阳南大街2266号 3、主营业务:汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务。 三、合资合同的主要内容 (一)合资公司基本情况 1、合资公司名称:光束汽车有限公司(以工商登记管理机构核准的名称为准) 2、公司类型:有限责任公司 3、投资总额:人民币5,100,000,000元 4、注册资本:人民币1,700,000,000元 5、法定地址:中国江苏省张家港市张家港经济技术开发区 6、设立日期:合资公司设立的日期为合资公司获发营业执照的日期。 7、持股比例:公司持股50%,宝马控股持股50%。 8、出资额:公司将对合资公司注册资本的出资额为人民币850,000,000元,宝马控股对合资公司注册资本的出资额为人民币850,000,000元。投资总额的其余投资额由合资公司自筹(根据合资合同,合同双方并无为上述该等合资公司的自筹融资提供融资、担保或资产抵押的义务)。 9、出资方式:双方应以人民币现金形式出资。 (二)合资公司的经营宗旨、范围、期限、生产规模及利润分配 1、宗旨 合资公司的宗旨是采用高效先进的技术和生产方法,制造和销售合资公司产品,保证合资公司产品的质量、价值和竞争力,为双方带来满意的经济利益。 2、经营范围 (1)研发和生产新能源汽车(包括纯电动乘用车); (2)研发和生产内燃机汽车; (3)研发、生产和销售新能源汽车相关组件(如电动汽车动力系统)和内燃机汽车相关组件; (4)销售整车及零部件、组件和配饰; (5) 进口及在中国采购其开展业务活动所需的货物和服务; (6)出口整车及其零部件、组件和配饰; (7)售后服务; (8) 仓储和运输服务; (9)培训、咨询、试验和技术服务;及 (10)开展与上述经营宗旨和经营范围有关的和/或支持上述经营宗旨和经营范围的其他业务活动,有审批要求的均需获得相关部门审批许可。 3、合资公司期限及延期 合资公司的期限从设立日期开始,持续时间为十五(15)年。 经双方一致同意,合资公司的期限可以延长。双方应不迟于合资期限(或其任何延长期限)期满前一(1)年开始协商是否延长合资期限及延长多久。双方同意的书面延期申请,应在合资期限(或其任何延长期)期满前提前六(6)个月向审批机构提交。 4、生产规模 合资公司标准产能预计为160,000辆。在中国法律允许的范围内,视乎合资公司的生产计划,年生产规模可以提高。 合资公司的剩余利润应按双方对合资公司注册资本的出资比例分配给双方,或按照董事会的决定留存。 (三)合资公司的治理 1、董事会 (1)双方同意董事会应由六(6)名董事构成,其中三(3)名由公司委派,三(3)名由宝马控股委派;及 (2)董事长由公司委派,副董事长由宝马控股委派。各董事(包括董事长和副董事长)的任期均为四(4)年,经原委派方继续委派,可以连任。 2、监事 合资公司应设两(2)名监事,其中一(1)名监事应由宝马控股委派,另一(1)名监事应由公司委派。董事和高管均不得同时担任合资公司监事。 3、管理机构 董事会应设立管理机构,负责合资公司的日常经营管理工作。 (四)双方的责任 1.公司的责任 (1)依照合资合同向合资公司按时全额缴纳认缴的出资; (2)在能力范围内向合资公司推荐合资公司需要的有经验且有能力的人员,该等人员的聘用条款将在单独签署的劳动合同中约定; (3)协助(i)办理关于合资公司登记和营业执照签发的申请手续、以及(ii)向任何中国政府机构办理与合资公司设立、运营和发展有关的其他必要手续; (4)在宝马控股的外籍人员为履行有关合资公司的职责而需要取得所有正规文件(包括入境签证、工作许可和所有其他旅行许可)时,协助合资公司向该等外籍人员提供所有必要协助; (5)根据合资公司合理提出的要求,向合资公司提供有关日常运营的行政和管理协助;及 (1)依照合资合同向合资公司按时全额缴纳认缴的出资; (2)在能力范围内向合资公司推荐合资公司需要的有经验且有能力的人员,该等人员的聘用条款将在单独签署的劳动合同中约定; (3)根据合资公司合理提出的要求,向合资公司提供有关日常运营的行政和管理协助;及 (4)办理合资公司不时向宝马控股合理委托的其他事项。 (五)终止的后果 1、无过失终止 协商解决和全部收购 (1)如一方根据合资合同的约定发出终止通知,则双方应进行诚信协商,以期找到双方均可接受的继续履行合资合同的解决方案; (2)如果在收到送达的终止通知后六十(60)天内,双方未书面同意继续履行合资合同,则双方应同意讨论由一方购买另一方在合资公司注册资产中的权益(以下简称“全部收购”),该等全部收购需遵守中国法律。全部收购的价格应等于公允价值乘以出售方在合资公司所持注册资本的比例。如果在合格的评估机构确定合资公司公允价值后三十(30)天内,双方达成全部收购协议,则双方应根据该协议条款行事并尽各自最大努力尽快完成全部收购交易;及 (3)如在合格的评估机构确定合资公司公允价值后三十(30)天内双方未达成全部收购协议,则合资公司应根据合资合同规定进行清算。 2、有过失终止 协商解决和非违约方购股权和售股权 (1)如一方根据合资合同的约定发出终止通知,则双方应进行诚信协商,以期找到双方均可接受的继续履行合资合同的解决方案; (2)如果在收到送达的终止通知后六十(60)天内,双方未书面同意继续履行合资合同,则在符合中国法律的前提下: 确定的价格向另一方出售其在合资公司注册资本中的全部股权(以下简称“售股权”); (B)终止方可在合格的评估机构确定合资公司公允价值后三十(30)天期限内的任何时候通过向另一方发出书面通知行使购股权或售股权; (C)如终止方选择行使购股权或售股权,双方应尽快采取完成相关交易所需的一切行动及签署完成相关交易所需的一切文件;及 (D)如在合格的评估机构确定合资公司公允价值后三十(30)天内终止方未行使购股权也未行使售股权,则合资公司应根据合资合同规定进行清算。 购股权和售股权的行权价 (1)购股权的行权价应为:90%乘以合资公司公允价值(该合资公司公允价值应扣除终止方对新品牌商标增值的贡献)再乘以购股权发生之时出售方持股占注册资本的比例; (2)售股权的行权价应为:110%乘以合资公司公允价值(该合资公司公允价值应扣除另一方对新品牌商标增值的贡献)再乘以售股权发生之时出售方持股占注册资本的比例。 (六)适用法律 合资合同受正式颁布的中国法律、法规管辖。如果已颁布的中国法律、法规对合资合同的某一具体问题未作规定,则应参照一般国际惯例。 四、对上市公司的影响 1、对上市公司业绩的影响:本次签订的合资合同,预计不会对公司2018年经营业绩和财务状况构成影响。 2、对上市公司经营的影响:此次双方合资的顺利实施,预期会提升公司技术水平和品牌溢价能力,有利于满足消费者的需求,进一步开拓国内外新能源汽车市场。 五、重大风险提示 定性; 2、预计本次签订的合资合同不会对公司2018年经营业绩和财务状况构成影响。 公司将及时公告相关进展,提请投资者注意投资风险。 特此公告。 长城汽车股份有限公司董事会 2018年7月10日