东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 中国玻璃公告一览
中国玻璃(03300)公告正文

二零一八年年報 查看PDF原文

公告日期:2019年04月29日
(于百慕达注册成立之有限公司) 股份代号:3300 2018年报 * 仅供识别 目录 公司资料 2-3 财务摘要 4 主席报告书 5 管理层讨论及分析 6-12 董事会报告 13-30 环境、社会及管治报告 31-40 企业管治报告 41-55 独立核数师报告 56-65 综合损益表 66 综合损益及其他全面收益表 67 综合财务状况表 68-69 综合权益变动表 70-71 综合现金流量表 72-73 综合财务报表附注 74-166 公司资料 董事会 高级管理层 执行董事 李平先生 崔向东先 生(行政总裁) 吕国先生 杨洪富先生 非执行董事 徐宁先生 汪建勋先生 彭寿先生(主席) 韩黎明先生 周诚先生(名誉主席) 赵令欢先生 公司秘书 汤李炜先 生(于二零一八年一月二日辞任) 郭尤莉小姐 张劲舒先 生(于二零一八年八月二十八日获委任) 独立非执行董事 授权代表 崔向东先生 张佰恒先生 郭尤莉小姐 赵立华先生 陈华晨先生 注册办事处 审核委员会 Canon’sCourt 陈华晨先 生(审核委员会主席) 22VictoriaStreet 彭寿先生 HamiltonHM12 赵立华先生 Bermuda 张佰恒先生 香港主要营业地点 薪酬委员会 香港 中环 赵立华先 生(薪酬委员会主席) 干诺道中168-200号 彭寿先生 信德中心 张佰恒先生 西座26楼2608室 提名委员会 中国主要营业地点 张佰恒先 生(提名委员会主席) 中国 周诚先生 北京市 赵立华先生 朝阳区 战略委员会 惠新东街11号 紫光发展大厦A座21楼 彭寿先生(战略委员会主席) 邮编:100029 赵令欢先生 崔向东先生 周诚先生 公司资料(续) 股份过户登记总处 主要往来银行 EsteraManagement(Bermuda)Limited 中国进出口银行 Canon’sCourt 国家开发银行 22VictoriaStreet 汉口银行 HamiltonHM12 澳门国际银行 Bermuda 交通银行 乌海银行 香港股份过户登记分处 中信银行 香港中央证券登记有限公司 华夏银行 香港 上海浦发银行 湾仔 渣打银行 皇后大道东183号 核数师 合和中心17楼1712至1716号舖 毕马威会计师事务所 法律顾问 执业会计师 香港法律 诺顿罗氏富布莱特香港 投资者关系顾问 皓天财经集团有限公司 中华人民共 和 国(「中国」)法律 通商律师事务所 股份代号 百慕达法律 香港联合交易所有限公司:3300 Appleby 网址 www.chinaglassholdings.com 财务摘要 中国玻璃控股有限公司(「本公司」)及其附属公司(统称「本集 团」)截 至二零一八年十二月三十一日止五个年度各年的业绩及资产及负债的概要乃摘录自本报告经审核财务报表以及本公司二零一四 年、二零一五 年、二 零一六年及二零一七年年 报。 业 绩(以人民币(「人民 币」)呈列) 本集团 截至十二月三十一日止年度 二零一八年 二零一七年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 2,617,725 2,556,418 2,139,650 1,968,857 2,489,369 销售成本 (2,207,630) (2,234,842) (1,812,394) (1,890,567) (2,117,120) 毛利 410,095 321,576 327,256 78,290 372,249 其他收入 230,849 172,902 163,389 29,063 217,625 分销成本 (78,088) (74,474) (75,599) (73,218) (77,346) 行政费用 (249,030) (213,441) (214,123) (397,117) (292,134) 其他费用 – – (39,260) (62,563) (18,620) 经营溢利 ╱(亏损) 313,826 206,563 161,663 (425,545) 201,774 融资成本 (160,805) (106,216) (134,476) (130,386) (136,088) 出售一间联营公司权益的收益净额 175 – – – – 应占一间联营公司亏损 (62) (12) (69) (43) (64) 除税前溢利╱(亏损) 153,134 100,335 27,118 (555,974) 65,622 所得税 (49,060) (39,864) (6,384) 75,876 (52,463) 本年度溢利╱(亏损) 104,074 60,471 20,734 (480,098) 13,159 资产及负债 本集团 于十二月三十一日 二零一八年 二零一七年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产总额 6,974,710 6,272,968 5,781,637 5,645,602 6,164,934 负债总额 4,752,779 4,108,518 (3,605,323) (3,515,001) (3,575,275) 资产净额 2,221,931 2,164,450 2,176,314 2,130,601 2,589,659 主席报告书 各股东: 二零一八 年,全球经济增长速度放缓,中国国内生产总值比上年增 长6.6%,实 现了预期增长目标。国内玻璃行业 展现了平稳发展的局面,一是玻璃产量继续保持增长,产业结构持续优化转型;二是玻璃价格稳中有升;三是经济 效益明显改 善。随著环保整治力度的不断增 强,玻璃行业展现了去产 能、强环保、增 收益的发展特征。 在过去的一年里,本公司根据生产运营实际,结合市场及环境发展需求,全面推进企业信息化管理进程,优化产品 结构和质 量,建立全方位营销体系,提 高 技术研发开放度。在 发展方向 上,本公司积极响应国家号 召,将「走出去」 战略与「一 带一 路」相 结合,倡 导国际间产能及技术合作,实现结构调整与产业布局良性发展。 二零一九 年,预计玻璃行业总体宏观环境将保持稳定。在 房地产开发及建筑节能改造的拉动下,建筑玻璃保持稳 定、节能环保型玻璃持续增长,全行业盈利能力也将稳中有升,本公司将继续倡导低碳经济和节能减排政策,全面 调整产品结构和实施产业升级战略,提高技术研发水平,布局汽车玻璃、药用玻璃及特种玻璃等领域,充分利用全 球化和市场化机 制,坚 定不移的践行「走出 去」战略,提 高生产效益和盈利能 力。 本人谨代表董事 局,向支持和关注本公司发展的股东及投资 者、为本公司发展做出贡献的全体员工致以衷心的感 谢。 主席 彭寿 管理层讨论及分析 市场回顾 二零一八年,世界经济延续温和增长态势,但增长动能逐渐转弱,主要经济体经济形势分化明显。中国宏观经济总体运行平稳,经济增速连续12个季度稳定运行在6.7%至6.9%的中高速区 间,国 内房地产市场受调控政策持续深入影 响,市场预期发生积极变 化,逐渐趋于理 性。 二零一八年,平板玻璃行业深入推进供给侧结构性改革,行业经济运行平稳,玻璃价格呈现先扬后抑态势,产量继续保持增 长,产能过剩矛盾有效缓 解,产业结构进一步优化。 业务回顾 概述 本集团现拥有浮法玻璃生产线13条,日熔化量6,650吨╱ 天。于二零一八年十二月三十一日,本 集团浮法玻璃生产线实际运行8条,未运行生产线因冷修技改及搬迁等原因暂时停 产。本集团还拥有1条离线低辐射镀膜(「Low-E」)玻璃生产线以及1条非晶硅薄膜电池生产线尼日利亚1条500吨╱天浮法玻璃生产线正在建设当 中。 此外,本 集团于2018年10月30日购买了注册于义大利的OlivottoGlassTechnologiesS.p.A.(「OGT」)公 司100%股权,OGT集 团自1946年开始销售第一台旋转式玻璃吹制机以 来,一直致力于中空玻璃行 业。研 究、创新、持 续的技术开发使公司成为全球领先品牌。OGT集团通过行业内的融合发展,先 后收购了中空玻璃行业各市场领域的领导这ANTAS,LYNCH和 LINDNER,丰 富了其在中空玻璃行业服 务、成型制造和多类型玻璃生产设备的经 验。OGT集 团是行业内唯一能够为整个中空玻璃行业提供全系列设备的技术服务公司,是 玻璃拉管技术的全球领导者之一,是药用中性玻璃产品制造设备的全球核心供应商之 一。通 过该收购业务本集团能够为OGT集团深度拓展国内业 务,国内中性药用玻璃市场不断发展,预 期将会处于全球需求增长的领先地位,巨大的潜在市场亦能够为OGT集团业务增长带来更多机 会。 二零一八年各基地认真执行《平 板玻璃工业大气污染物排放标准》和各基地所在地的地方大气污染物排放标 准,不断加强环保工艺管理和设备管理,熔 窰烟气全部达标排放。 原、燃材料价格与制造成本 二零一八年,随著环保压力加大,去产能力度也随之加 大,纯碱、矿物原 料、天然气等价格均有上涨,制 造成本增加,本集团通过进一步优化和调整采购策略,采购价格同比小幅增长但低于同行业平均水平。 管理层讨论及分析(续) 二零一八年,国内纯碱市场上半年受环保影响纯碱生产企业停产检修较多,价格同比大幅上涨,下半年产能恢复, 价格下 行,临近年底库存降 低,纯碱价格上 涨。 燃料方面,进口石油焦受国外需求增加和进口关税增加影响,价格呈阶梯式增长,年末略有回调;受环保因素影 响,天 然气供应紧张价格上 涨,燃料油价格也均有上 涨。 矿物原料方 面,受环保影响,硅 砂、石灰石、白 云石价格均有所上涨。 生产、销售及售价 本集团二零一八年全年累计生产各类玻璃3,338万重箱,较去年同期下 降6%,销 量3,365万 重箱,较 去年同期下降 9%。本 集团二零一八年各类玻璃产品平均售价为人民币77元╱重箱,较去年同期上涨12%。 盈利分析 二零一八年度,本集团录得销售收入人民币26.18亿元,同比上涨2%,收入增加主要由于玻璃产品售价上升,销量 下降以及来源于本集团收购的以技术服务为主营业务的意大利中性药用玻璃生产线的设计、设备采购及安装收入 拉动共同导 致;二零一八年 度,本集团录得溢利1.04亿元,较二零一七年同期6,047万元大幅增 长。 二零一八年主要工作 1、 质量升级和产品升级 在原「中玻控股企业标准」的基础上制订新企标,对基地品控人员实行双重管理,加强从原燃材料进厂到产 品出厂、售后服务全过程质量的统一把控;发挥在线检测远端监控平台的作用,实现产品质量检验及等级 判定的自动化控 制;分 解落实生产指 标,规 范工艺管理制 度。 2、 全力推进信息化进程推动企业管理全面升级 对「四标一体」体系文件进行全面梳理,财务管理、供应链管理、质量管理及销售等业务模块系统上线运行, 推进本公司产业链延伸等业务模块建 设,进 一步提升工作效率,降低管理成本。 管理层讨论及分析(续) 3、 「走出去」战 略 本公司在尼日利亚正在建设的一条500吨╱天浮法玻璃生产线于二零一八年获得国开行2,600万美元长期贷 款用于建设运营,项 目预计于二零一九年内投产运 行。同时,以「一带一路玻璃产业整合基金」为纽 带,公 司作为管理方亦正在推进哈萨克斯坦日熔化量600吨浮法玻璃生产线项目的建设进度;二零一八年九月,本 公司宣布收购位于意大利的一间所生产的设备主要应用于生产中性药用玻 璃、日用玻璃和矿物棉的公 司, 该公司在玻璃设备制造行业中,为 玻璃拉管技术的全球领导者之一,是 药用中性玻璃产品制造设备的全球 核心供货 商。 4、 营销工作 开通合同户线上实时采购模块,合 同价及政策管理「制定有标准、波动有正负范围、执 行无偏差」。积极参 加行业价格协调会,响应行业号召。开 发新客 户,开拓新渠道,实 现差异化销售,提高高端产品销量。 5、 提高技术研发开放 度,追 求技术研发贡献度 建立对内和对外技术开放平台,推进新旧动能转化项目,进 一步升级差异化特色产品,提高既有技术领先 产品技术指标。东台在线Low-E和在线Sun-E?特色产品产量大幅增长,威海在线Sun-C(F绿)可见光透射比 比传统阳光膜提高了37.5%,宿迁电玻量产电子B级1.1mm电子玻璃,特种玻璃继防紫外高 透(超白)产 品 后,乌海基地准备推出低自爆、单 片防火玻璃等特色产 品。 玻璃市场展望 二零一九年,在房地产市场保持稳定运行的前提下,各项调控政策仍将以稳为主,同时也将更加强调因城施策、理性施策和结构优化。预计平板玻璃行业面临的宏观环境总体稳 定,供 给侧结构性改革将继续推进,在房地产新建项目以及现存建筑节能改造的拉动 下,建 筑玻璃领域有望保持稳定,但是产能过剩等结构性矛盾依旧存在,行业下行压力仍然需要关注。 原、燃 材料价格及制造成本预测 纯碱方面,预计二零一九年纯碱市场一季度国内纯碱价格受开工率增加的影响或价格下降,二、三季度纯碱检修企业逐步增 加,价格或逐步增长,四季度纯碱产能逐步恢复,价格或会逐步回落,二零一九年整体行情或与二零一八年相 似。 管理层讨论及分析(续) 燃料方面,煤 焦油加工企业受环保影 响,产 量或降 低,价格上涨;天 然气因需求增加,价 格或上 涨;进 口石油焦受 产量减 少,和关税下调的预 期,价格或呈波段性上涨。 矿物原料方 面,硅砂、石英 石、石灰石等受环保力度增加的影响,价 格或上涨。 二零一九年工作计划 按照股东和董事会的要 求,围绕「自然增长」、「兼并重组」和「走出去」三大战 略,二 零一九年度主要工作计划如 下: 1、 对标「两化」要 求,实现新旧动能的转换,促 进各生产线质量和管理升 级。管理上采取「二 步走」战 略,先 按 照「两 化」要求完成中国制 造,再按 照「2025」要 求实现中国创造。 2、 本公司传统的主营业务浮法玻璃仍将是重头戏,重 点要做好普通浮法玻璃向高端建筑玻璃、工业玻璃、汽 车玻璃、电 子玻璃的产品升级工 作; 3、 向玻璃行业下游延伸,进入汽车玻璃加工、特种玻璃加工、门 窗幕墙等领 域,按照市场 化、国 际化的要求开 展各项工作; 4、 以独有的特色产品为核心,引入可追溯的信息化体系,建设线上营销平台,吸引上下游企业加盟,为消费者 提供从玻璃、门 窗到住宅的一条龙产品和服 务。 5、 全力以赴做好尼日利亚项目建设及投产前的各项准备工作确保安全、顺利投产;积 极配合「一带一路玻璃 产业整合基金」,推 进哈萨克斯坦项目的建设进 度;开拓药玻及玻璃制品领域市 场,引导意大利奥利维托技 术进入中国市场;挖掘潜力项目,做 好「走 出去」备 选项目的前期工 作。 财务回顾 收入 本集团的收入从截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民币25.56亿元增长至截至二零一八年十二月三十一 日止年度的人民币26.18亿元,涨幅约为2%。收入增长主要由于本年度的玻璃市价上涨导致年平均售价较去年上 涨12%,及 销量较去年下降9%以及来源于本集团收购的以技术服务为主营业务的意大利中性药用玻璃生产线的 设计、设备采购及安装收入拉动的综合影响所致。 管理层讨论及分析(续) 本集团截至二零一八年十二月三十一日分部收入中,镀 膜玻璃产品收入人民币6.73亿元,节能及新能源类玻璃产 品收入人民币5.52亿元,较二零一七年同期增长幅度分别为13%和10%,无色玻璃产品收入人民币9.99亿元,有色 玻璃产品收入人民币3.57亿元,较二零一七年同期下降幅度分别为10%和1%,主要是由于集团加大节能及新能源 类玻璃产品销售力 度,根 据市场需求积极调整产品结构,由白玻和色玻向毛利率更高的镀膜玻璃倾斜。 销售成本 本集团的销售成本从截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民币22.35亿元下降至截至二零一八年十二月 三十一日止年度的人民币22.08亿元,降 幅约 为1%,其 中生产成本略有上浮。 毛利 本集团的毛利从截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民币3.22亿元上涨至截至二零一八年十二月三十一日 止年度的人民币4.10亿元,涨幅约为28%。主 要是由于毛利率上升。毛利率由二零一七年的13%上涨至二零一八 年的16%,主 要于玻璃产品市场价格上升以及单位成本因原材料价格持 平、燃料成本上升共同导 致。 其他收入 本集团的其他收入从截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民币1.73亿元上升至截至二零一八年十二月三十一 日止年度的人民 币2.31亿 元。本年度其他收入主要为截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度当地政 府机关对本地集团已产生的亏损作出的赔 偿。该等损失乃因当地政府指示暂停营运而产生。当 地政府现正计划征 收一间附属公司的土地使用权,惟 搬迁协议仍在磋商中。 融资成本 本集团的融资成本从二零一七年十二月三十一的人民币1.06亿元上升约51%至于二零一八年十二月三十一日的 人民币1.61亿元。主要是由于集团拓展其他融资渠道,增加了与融资租赁公司的合作,借 款结构的变化使得其他 借款加权平均余额大幅上 升。 流动资产 本集团的流动资产从于二零一七年十二月三十一日的人民币16.19亿元上升至于二零一八年十二月三十一日的人 民币19.20亿元,涨 幅约 为19%。主 要是由集团现金及现金等价物以及预付账款及其他应收款上升所致。 流动负债 本集团的流动负债从于二零一七年十二月三十一日的人民币32.67亿元上升至于二零一八年十二月三十一日的人 民 币38.64亿 元,涨幅约为18%。主要是由于银行及其他借款、应 计费用及其他应付款增加等因素综合影响所 致。 非流动负债 本集团的非流动负债从于二零一七年十二月三十一日的人民币8.41亿元上升至于二零一八年十二月三十一日的 人民 币8.89亿 元,涨幅约 为6%。主要是由于递延所得税负债和银行及其他借款增长所致。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 10 管理层讨论及分析(续) 行政费用 本集团行政费用从二零一七年十二月三十一日的人民币2.13亿元上升至二零一八年十二月三十一日的人民币2.49 亿元,涨幅约为17%。主 要是由于国家开征环境保护税从而导致税金增加,以 及融资租赁借款规模上升和并购义 大利公司等事项使得咨询服务等相关费用增长等综合因素所致。 资本架构、流 动资 金、财 务资源及资产负债比率 于二零一八年十二月三十一日,本集团的现金及现金等价物为人民币6.07亿元(二零一七年十二月三十一日:人民 币5.62亿元),其中75%(二零一七年十二月三十一日:91%)以人民币列值,24%(二零一七年十二月三十一日: 8%)以美元(「美元」)列值及1%(二零一七年十二月三十一日:1%)以港元(「港元」)列值。未偿还银行及其他 贷款为人民币27.94亿元(二零一七年十二月三十一日:人 民币23.52亿元 ),其中74%(二零一七年十二月三十一 日:87%)以人民币列值,18%(二零一七年十二月三十一日:13%)以美元列值,6%(二零一七年十二月三十一 日:0%)以 港币列值 及2%(二零一七年十二月三十一日:0%)以 欧元列值。于二零一八年十二月三十一 日,未偿 还银行其他贷款中的53%(二零一七年十二月三十一日:71%)采用固定利率计算,约47%(二零一七年十二月 三十一 日:29%)采用浮动利率计 算。 于二零一八年十二月三十一日,债务权益比率(计息债务总额除以资产总额)为42%(二零一七年十二月三十一 日:40%)。于二零一八年十二月三十一日,本集团的流动比率(流动资产除以流动负债)为0.50(二零一七年十二 月三十一 日:0.50)。本集团于二零一八年十二月三十一日录得流动负债净额人民币19.44亿元(二零一七年十二 月三十一日:人民币16.48亿元)。本集团于二零一八年十二月三十一日录得资产负债比率(总负债除以总资 产 )为 0.68(二零一七年十二月三十一 日:0.65)。 资产抵押 于二零一八年十二月三十一日,本 集团账面值约人民币7.93亿元(二零一七年十二月三十一日:人民币7.99亿元) 的若干物业、厂房及设备及在建工程及存货及土地使用权以及本集团账面值约人民币2.46亿元(二零一七年十二月 三十一 日:人民币2.36亿元 )的 若干应收账款及应收票据已就总金额约人民币8.27亿 元(二零一七年:人 民币7.81 亿元)的若干银行贷款予以抵押。 或有负债 于二零一八年十二月三十一 日,本集团并无任何重大或有负债。 重大收购及出 售、重大投资以及重大投资或收购资本资产的未来计划 二零一八年 度,本集团收购意大利一间以提供中性药用玻璃生产线的设计、设 备采购及安装等服务为主营业务的 技术服务公司之全部权 益。除 上文所披露者 外,于 二零一八年本集团并无任何重大投资或收购资本资产,或 重大 收购事项或出售附属公司及联营公司或重大投资。 于本报告日 期,本集团并无计划作出任何重大投资或收购资本资 产。 11 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 管理层讨论及分析(续) 人力资源及雇员薪酬 于二零一八年十二月三十一日,本集团在中国及香港合共聘用约3,604位员工(二零一七年十二月三十一日:约 3,774位员工 )。本 集团于二零一八年十二月三十一日的员工人数较二零一七年十二月三十一日有所减 少,主要原 因是本集团不断提高用人效率及因个别生产基地生产线搬迁及停产而导致员工人数减少所致。本集团确保其雇员 薪酬保持在具竞争力之水准,并 根据雇员表现不时作出调整,且会在本集团薪金及花红系统的整体框架内,按照 相关表现基准并参考本集团的盈利能 力、行业薪酬基准及现行市况奖励雇员。本 公司已分别为合资格参与者及若 干雇员有条件地采纳购股权计划及股份之奖励计划。 根据所适用之劳工法规,本集团参与定额供款退休福利计划及强制性公积金计划。于截至二零一八年十二月三十一 日止年度,上 述供款计划概无被没 收。有关员工成本及退休金计划的详情载于综合财务报表附注6(b)。 末期股息 董事会不建议就截至二零一八年十二月三十一日止年度派发末期股 息(二零一七年十二月三十一 日:零 )。 汇率波动风险及有关对冲 本集团之交易及货币资产主要以人民币、港元、欧元及美元计 算。本集团中国附属公司之营运支出及内销主要为 人民 币,而本集团的若干借款以美元列值。本 集团认为未来人民币升值或贬值将和国民经济的发展密切相 关。本 集团的净资 产、溢 利及股息可能受人民币汇率浮动影响。于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本 集团并无 就对冲目的购买任何衍生工具。 主要客户及供应商 本年度,本 集团向本集团五大客户销售货品或提供服务的收入共占本集团年内总销售额百分比少于30%;而本集 团采购总额的33%均来自集团的五大供应商,其中最大供应商占本集团年内采购总额8.6%。 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,概无任何本公司董事、彼等紧密联系人或股东(就董事所深知,拥有本 公司5%以上已发行股份数目 )于 本集团五大供应商中拥有任何权 益。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 12 董事会报告 中国玻璃控股有限公 司(「本公 司」)董事 会(「董事 会」或「董 事」)谨此提呈其报告,连 同本公司及其附属公 司(统 称「本 集团」)截 至二零一八年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报 表。 主要业务 有关本集团主要业务的详情载于综合财务报表附注4。 业绩及股息 本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度的溢利及本公司与本集团于该日的资产和负债载于第66至第73页 的综合财务报表。 董事会不建议就截至二零一八年十二月三十一日止年度派发末期股息(二零一七年十二月三十一日:零)。 本集团五年财务概要 本集团过往五年的业绩、资 产及负债概列于本年报第4页。 储备 于二零一八年十二月三十一 日,有关本公司可供分派储备的详情载于综合财务报表附注28(e)。 有关本集团年内的储备变动详情载于财务报表的综合权益变动表,而有关本公司年内储备变动详情则载于综合财 务报表附注28(a)。 捐款 本集团于截至二零一八年十二月三十一日止年度向慈善组织作出捐款为人民币358,035元(二零一七年:人民币 315,200元 )。 物业、厂 房及设备 于截至二零一八年十二月三十一日止年度内,有关本集团的物业、厂房及设备变动详情载于综合财务报表附注11。 股本 于截至二零一八年十二月三十一日止年度内,本 公司的股本变动详情载于综合财务报表附注28(c)。 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司股本中每股面值0.05港元的已发行普通股(「股份」及每一股「股 份」)总 数或本公司股本架构概无变动。 优先购买权 根据本公司的公司细则(「公司细则」),除 非本公司股东(「股东」及 每一 位「股东」)(于发行任何新股前)通过普 通决议案厘订将予最先发行予彼等的有关股份,否则并无有关令本公司有责任按比例向现有股东提呈新股的优先 购买权的规 定。于本报告刊发日 期,股东概无通过有关决议案。 13 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 董事会报告(续) 董事 年内及截至本报告刊发日期止的董事如下: 执行董事 崔向东先 生(行政总裁) 非执行董事 彭寿先生(主席) 周诚先生(名誉主席) 赵令欢先生 汤李炜先 生(于二零一八年一月二日辞任) 张劲舒先 生(于二零一八年八月二十八日获委任) 独立非执行董事 张佰恒先生 赵立华先生 陈华晨先生 根据公司细则第99条,于每届股东周年大会上,三分之 一(如董事人数并非三(3)的倍数,则最接近三分之一但不 少于三分之一的数目)的当时董事须轮值退任。每年退任的董事,应为自上次选举以来任期最长的董事,惟于同日 成为董事的人士则以抽签方式决定退任的董事人选(除非彼等自行协议,则作别论 )。退 任董事将符合资格膺选连 任。周诚先生、张 佰恒先生及赵立华先生须于应届股东周年大会(「股 东周年大 会」)上 轮值退任,并 符合资格及愿 意于股东周年大会上膺选连任。彼 等的重选建议将透过个别决议案考虑。 本公司已收到全体独立非执行董事的年度独立性确认书,并认为彼等于本报告日期仍具独立 性。 于二零一八年一月二日,因 工作调整原因需要投放更多时间于其他工作事项,汤 李炜先生辞任本公司非执行董事 一职。汤 先生已确 认,彼 与董事会并无意见分 歧,且并不知悉其他有关其辞任之事宜需提请本公司股东垂注。 董事于交易、安排或合约的权益 于截至二零一八年十二月三十一日止年度内,董事或任何与董事有关连的实体概无于本公司或其任何附属公司及 同系附属公司所订立的任何重大交 易、安排或合约中直接或间接拥有任何重大权益。 董事认购股份的权利 除本报告第18至23页及综合财务报表附注26所披露的购股权计划及股份奖励计划 外,于年内任何时间,本 公司或 其任何附属公司及同系附属公司概无订立任何安排,令董 事、彼等各自的配偶或未成年子女得以透过购入本公司 或任何其他法团的股份或债权证而获益。 管理合约 于截至二零一八年十二月三十一日止年度内,概无订立或存有任何有关本公司全部或任何重大部分业务的管理及 行政合约。 董事服务合约 概无任何董事与本公司订立本公司不可于一年内不付赔 偿(法定赔偿除外)而终止的服务合 约。 有关董事酬金的详情载于综合财务报表附注8。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 14 董事会报告(续) 董事于竞争业务的权益 于本年 度,概无董事于任何直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有权 益。 获准许弥偿条文 于回顾年度及直至本报告日期,公 司细则规 定,董 事就各自之职务执行其职责或假定职责时因会或可能招致或因 任何作为而招致或蒙受之所有诉 讼、费 用、收费、损 失、损害及开 支,应 获得以本公司资产作出弥偿保证及保障他 们免受损 害,惟倘上述乃因彼等之故意疏忽或违反、欺诈及不诚实而发生则除外。本 公司已就针对董事的法律行 动安排适当的董事及高级职员责任保 险。 董事及最高行政人员在本公司及其相联法团的股份、相关股份或债权证中的权益及╱ 或淡仓 于二零一八年十二月三十一 日,本 公司董事及最高行政人员于本公司及其任何相联法 团(定义见证券及期货条例 (「证券及期货条例」)第X V部 )的 股份、相关股份及债权证中拥有(i)记录于根据证券及期货条例第352条须由本公 司存置的登记册的权益及╱或淡仓;或(ii)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及香港联合交易 所有限公司(「联交所」)的 权益及╱或淡 仓(包括其根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益或淡 仓);或 (iii)根据联交所证券上市规则(「上市规则」)所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则(「标 准守 则」) 须知会本公司及联交所的权益及╱或淡仓如 下: 本公司╱ 持股权之概约 董事姓名 相联法团名称 身份 普通股总数(1)(3)(4) 百分比(5) 崔向东先生 本公司 实益拥有人╱ 19,532,000(L)(2) 1.08% 受控制法团权益 周诚先生 本公司 实益拥有人 22,672,633(L) 1.25% 附注: (1) 「L」字母代表董事于该等证券中的好仓。 (2) 包括崔向东先生于12,000,000股股份、根据旧购股权计划(定义见下文 )可 认购4,800,000股股份的购股权以及由Twinkle FameLimited(崔先生拥有其100%直接权益)根据股份奖励计划(定义见下文)所取得的2,732,000股股份中拥有的权益。 (3) 有关本公司所采纳的旧购股权计划的进一步详 情,敬请参阅下 文「旧购股权计 划」分节。 (4) 有关本公司所采纳的股份奖励计划(定义见下文)的进一步详 情,敬请参阅下 文「股份奖励计划」一节。 (5) 于二零一八年十二月三十一日,本 公司已发行股份总数为1,810,147,058股。 15 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 董事会报告(续) 除上文所披露者外,于 二零一八年十二月三十一日,概无本公司董事或最高行政人员于本公司或其任何相联法团 (定义见证券及期货条例第XV部 )的 股份、相 关股份或债权证中拥有(i)记录于根据证券及期货条例第352条须由本 公司存置的登记册的任何权益或淡 仓;或(ii)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所的任 何权益或淡仓(包括其根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益或淡仓);或 (iii)根 据标准守则须知 会本公司及联交所的任何权益或淡 仓。 主要股东于本公司股份及相关股份的权益及╱或淡仓 据董事所悉,于二零一八年十二月三十一日,股东(不包括本公司董事及最高行政人员)于本公司股份或相关股份 中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部向本公司披露或记录于根据证券及期货条例第336条须由本公 司存置的登记册的权益及╱或淡仓如下: 持股权之概约 股东姓名╱名称 身份 普通股总数(1) 百分比(10) FirstFortuneEnterprisesLimited 实益拥有人 272,926,000(L) 15.08% 联想弘毅(国际)有限公司 受控制法团权益(2) 272,926,000(L) 15.08% MeiLongDevelopmentsLimited 实益拥有人 104,750,740(L) 5.79% EasyleadManagementLimited 受控制法团权益(3) 377,676,740(L) 20.86% RightLaneLimited 受控制法团权益(3)(4) 412,676,740(L) 22.80% 曹之江先生 受控制法团权益(5) 377,676,740(L) 20.86% 刘金铎先生 受控制法团权益(5) 377,676,740(L) 20.86% 张祖祥先生 受控制法团权益(5) 377,676,740(L) 20.86% 联想控股股份有限公司(6) 受控制法团权益(7) 412,676,740(L) 22.80% 中国凯盛国际投资有限公司 实益拥有人 156,424,621(L) 8.64% 凯盛科技集团有限公司 实益拥有人╱ 416,424,621(L) 23.01% 受控制法团权益(8) 中国建材集团有限公司 受控制法团权益(8) 416,424,621(L) 23.01% 交通银行信托有限公司 受托人(9) 115,620,000(L) 6.39% 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 16 董事会报告(续) 附注: (1) 「L」字母代表该人士于该等证券中的好仓。 (2) FirstFortuneEnterprisesLimited为联想弘 毅(国际)有限公司的全资附属公司。根 据证券及期货条例第 XV部,联想弘毅 (国际)有限公司被视为于该等股份中拥有权 益。 (3) 联想弘毅(国际 )有限公司由EasyleadManagementLimited拥有60%,并由RightLaneLimited拥有40%。MeiLong DevelopmentsLimited由EasyleadManagementLimited拥有60%,并由RightLaneLimited拥有40%。根据证券及期货 条例第 X V部,E a s y l e a dManagementLimited及RightLaneLimited被视为于由联想弘毅(国际 )有限公司及MeiLong DevelopmentsLimited所持有之股份中拥有权 益。 (4) EliteWorldInvestmentsLimited持有35,000,000股股份。EliteWorldInvestmentsLimited为CheerEliteHoldingsLimited的 全资附属公司。CheerEliteHoldingsLimited为RightLaneLimited的全资附属公司。根 据证券及期货条例第 XV部,Right LaneLimited被视为于EliteWorldInvestmentsLimited所持的股份中拥有权益。 (5) EasyleadManagementLimited由曹之江先生、刘 金铎先生及张祖祥先生各自拥有三分之一。根 据证券及期货条例第XV 部,彼等被视为各自于EasyleadManagementLimited持有的该等股份中拥有权 益。 (6) 公司中文名称「联想控股股份有限公司」的英文字译是「LegendHoldingsCorporation」。 (7) RightLaneLimited为联想控股股份有限公司的直接全资附属公司。根据证券及期货条例第XV部,联想控股股份有限公司 被视为于RightLaneLimited持有的该等股份中拥有权 益。 (8) 中国凯盛国际投资有限公司为凯盛科技集团有限公司之全资附属公司,而凯盛科技集团有限公司为中国建材集团有限 公司之全资附属公司。根据证券及期货条例第 XV部,凯 盛 科技集团有限公司被视作于中国凯盛国际投资有限公司持有之 股份中拥有权 益,且 中国建材集团有限公司被视作于中国凯盛国际投资有限公司及凯盛科技集团有限公司持有之股份 中拥有权 益。 (9) 交通银行信托有限公司获委任为股份奖励计划(定义见下文)之 受 托人(定义见下文)。根 据 计划规则以及与受托人订立 之信托契 据,受托人将以本集团出资的现金于市场购买本公司之现有股 份,并 以信托方式代本集团雇员持有,直至有关 股份根据计划规则归属于相关获选雇员(定义见下文)。根 据证券及期货条例第X V部,受 托人被视为有义务就有关股份 作出披露。 (10) 于二零一八年十二月三十一日,本 公司已发行股份总数为1,810,147,058股。 除上文所披露者外,于二零一八年十二月三十一日,本公司概无获任何人士(不包括本公司董事或最高行政人员) 知会其于本公司的股份或相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部向本公司披露或记录于根 据证券及期货条例第336条须由本公司存置的登记册的权益或淡仓。 17 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 董事会报告(续) 购股权计划 A. 旧购股权计划 本公司已于二零零五年五月三十日有条件地采纳一项购股权计划(「旧购股权计划」),以 激励合资格参与 者竭诚服 务,从而提升本公司及其股份的价值。下 文概述旧购股权计划规则的主要条款: (a) 可参与人士 董事会可酌情向以下类别人士授出购股权:(i)任何执行董事或本公司、本集团任何成员公司或本集 团任何成员公司持有股权的实体(「所投资实体」)的 雇员(不论全职或兼职);(ii)本公 司、本集团任 何成员公司或任何所投资实体的任何非执行董 事(包括独立非执行董事 );(iii)本 公司或本集团任何 成员公司或任何所投资实体的任何货品或服务的供应商;(iv)本公司、本集团任何成员公司或任何所 投资实体的任何客 户;及(v)向本公司、本集团任何成员公司或任何所投资实体提供研究、开发或技 术支持的任何人士或实体(统 称「合资格参与 者」及每一名「合资格参与者」)。 (b) 旧购股权计划的目的 购股权计划旨在奖励合资格参与者尽力为股东的利益提高本公司及股份的 价 值,并 藉 此保持或招徕 该等为本集团目前或日后的增长作出有益贡献的合资格参与者之间的业务合作关系。 (c) 认购价 认购价可予以调整,并将由董事会厘定,惟无论如何不得低于以下各项之最高者:(i)向合资格参与者 建议授出购股权当日(「建议日期」),股份在联交所每日报价表上所列的收市价;(ii)紧接建议日期前 五个营业 日,股份在联交所每日报价表上所列的平均收市价;及(iii)股份面值。 (d) 授出购股权 为建议授出购股权,本公司必须以董事会不时厘定的方式向合资格参与者发出函件(「建议函件」), 并于其中注明授出购股权的条款及条 件。在建议函件的条款规限下购股权计划并无设定归属或行使 购股权所需达到的一般表现指 标,亦无设定归属或行使购股权之前所需持有的最短期限。 购股权持有人签妥在其中载有接纳购股权的建议函件复本,连同一张1港元以本公司为抬头人开出 的汇票作为获授购股权的代 价,并在建议函件所载的最后接纳日期当日或之前送达本公司后,购 股 权将被视为已获接纳并生效者 论。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 18 董事会报告(续) (e) 最高股份数目及每名合资格参与者可获授权益 根据旧购股权计划及本公司任何其他购股权计划可能授出的购股权涉及的原最高股份数 目,总数不 得超过于上市日期已发行股份总数的10%,即36,000,000股股份。于二零一一年股份拆细后,根据旧 购股权计划及本公司其他购股权计划可能授出的购股权涉及的最高股份数目已调整至72,000,000股 股份。旧购股权计划已于二零一五年六月二十二日届 满。概将不会根据旧购股权计划进一步授出购 股权。 (f) 行使购股权的时限 购股权可于董事会全权酌情厘定并通知各购股权持有人的期限 内,根据旧购股权计划的条款予以行 使,惟 有关期限不得超过自建议日期起计十 年。 (g) 旧购股权计划的有效期 旧购股权计划自购股权计划根据其条款被视为生效当日起计十(10)年内有效及生效,任 何购股权不 得于该段期限后授出,惟购股权计划的条文在所有其他方面仍将具有十足效力及作 用。具体而言, 在该段期限结束前授出的全部购股权,于 该段期限结束后仍将继续有效,并 可根据购股权计划的条 款予以行使。旧购股权计划已于二零一五年六月二十二日届 满。根据旧购股权计划授出之所有尚未 行使购股权将继续有效及可根据旧购股权计划之条款予以行使。概 将不会根据旧购股权计划进一步 授出购股权。 于二零一五年五月十三 日,本公司根据旧购股权计划向本集团一位董事及若干雇员授出新购股 权。有 关购 股权之进一步详情载于综合财务报表附注26(a)。 旧购股权计划已于二零一五年六月二十二日届满。根据旧购股权计划授出之所有尚未行使购股权将继续有 效及可根据旧购股权计划之条款予以行使。概不会根据旧购股权计划进一步授出购股 权。于截至二零一八 年十二月三十一日止年度,除本期间合共860,000份购股权已失效外,于旧购股权计划项下概无任何购股权 获行使、被 注销或已失 效。 19 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 董事会报告(续) 于截至二零一八年十二月三十一日止财政年度年初及年末,根据旧购股权计划授出之尚未行使购股权详情 如下: 股份数目 年内授出╱ 行使期间 行使╱ 于二零一八年于本公司已发行 每股股份 于二零一八年 ( 注 销 )╱ 十二月三十一日股份的权益的 参与者 授出日期(1) 行使价(2) 由 至 一月一日持有 (失效) 持有 概约百分比 崔向东 13/5/2015 1.25 13/5/2016 12/5/2022 1,920,000 – 1,920,000 0.11% 13/5/2015 1.25 13/5/2017 12/5/2022 1,440,000 – 1,440,000 0.08% 13/5/2015 1.25 13/5/2018 12/5/2022 1,440,000 – 1,440,000 0.08% 雇员 13/5/2015 1.25 13/5/2016 12/5/2022 11,020,000 (344,000) (3) 10,676,000 0.59% 13/5/2015 1.25 13/5/2017 12/5/2022 8,265,000 (258,000) (3) 8,007,000 0.44% 13/5/2015 1.25 13/5/2018 12/5/2022 8,265,000 (258,000) (3) 8,007,000 0.44% 总计 32,350,000 (860,000) 31,490,000 附 注: (1) 于截至二零一五年十二月三十一日止年度,于 二零一五年五月十 三 日(即授出日期)授出之购股权使用二项式模 型计算之公允价值估计约为每股0.5100港元至0.7102港元。就购股权采纳之会计政策与二零一五年年度财务报 表所采纳者相同。 (2) 股份于二零一五年五月十三日之收市价为1.25港 元。 (3) 截至二零一八年十二月三十一日止年度失效的购股 权。 B. 新购股权计划 本公司已于二零一六年二月十九日举办的股东特别大会上采纳新购股权计 划(「新 购股权计划」)。于截至 二零一八年十二月三十一日止年 度,概无根据新购股权计划授出任何购股 权,亦无任何购股权获行使、被 注销或已失效。下 文概述新购股权计划规则的主要条款: (a) 可参与人士 董事会可酌情向以下类别人士授出购股权:(i)任何执行董事或本公司、本集团任何成员公司或本集 团任何成员公司持有股权的任何实体(「所投资实体」)的雇 员(不论全职或兼职 );( i i )本公司、本 集 团任何成员公司或任何所投资实体的任何非执行董 事(包括独立非执行董事 );(iii)本公司或本集团 任何成员公司或任何所投资实体的任何货品或服务的供应商;(iv)本公司、本集团任何成员公司或任 何所投资实体的任何客户;及(v)向本公司、本集团任何成员公司或任何所投资实体提供研 究、开发 或技术支持的任何人士或实体(统 称「合资格参与 者」及每一名「合资格参与者」)。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 20 董事会报告(续) (b) 新购股权计划的目的 新购股权计划旨在奖励合资格参与者尽力为股东的利益提高本公司及股份的 价 值,并借此保持或招 徕该等为本集团目前或日后的增长作出有益贡献的合资格参与者之间的业务合作关系。 (c) 认购价 认购价可予以调整,并将由董事会厘定,惟无论如何不得低于以下各项之最高者:(i)向合资格参与者 建议授出购股权当日(「建议日期」),股份在联交所每日报价表上所列的收市价;(ii)紧接建议日期前 五个营业日,股 份在联交所每日报价表上所列的平均收市 价;及 (iii)股份面值。 (d) 授出购股权 为建议授出购股权,本公司必须以董事会不时厘定的方式向合资格参与者发出函件(「建议函件」), 并于其中注明授出购股权的条款及 条 件。在 建 议函件的条款规限下购股权计划并无设定归属或行使 购股权所需达到的一般表现指标,亦 无设定归属或行使购股权之前所需持有的最短期 限。 购股权持有人签妥在其中载有接纳购股权的建议函件复本,连同一张1港元以本公司为抬头人开出 的汇票作为获授购股权的代价,并在建议函件所载的最后接纳日期当日或之前送达本公司 后,购股 权将被视为已获接纳并生效者论。 (e) 最高股份数目及每名合资格参与者可获授权益 根据新购股权计划及本公司任何其他购股权计划可能授出的购股权涉及的最高股份数目,总 数不得 超过于二零一六年二月十九日(批准新购股权计划之股东特别大会日期 )已发行股份总数的10%, 即181,014,705股股份(占于本报告日期已发行股本的10.00%)。 除非以《上 市规则》所指明的形式获股东在股东大会上批准,否则如果向任何合资格参与者授予购 股权,而接纳该等购股权会导致在任何12个月内授予的购股权(包括已行使及未行使的购股权 )予 以行使时所发行及将发行予该合资格参与者的股份总数,超过当时已发行的股份总数的1%,则董事 会不得向其授予购股权。 (f) 行使购股权的时限 购股权可于董事会全权酌情厘定并通知各购股权持有人的期限 内,根据新购股权计划的条款予以行 使,惟 有关期限不得超过自建议日期起计十 年。 21 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 董事会报告(续) (g) 新购股权计划的有效期 新购股权计划自购股权计划根据其条款被视为生效当日起计十(10)年内有效及生效,任何购股权不 得于该段期限后授出,惟新购股权计划的条文在所有其他方面仍将具有十足效力及作用。具体而言, 在该段期限结束前授出的全部购股权,于该段期限结束后仍将继续有 效,并可根据新购股权计划的 条款予以行使。 股份奖励计划 董事会已于二零一一年十二月十二日(「采 纳日 期」)批准采纳本公司股份奖励计划(「股 份奖励计划」)。股份奖励 计划将与旧购股权计划及新购股权计划一并运 作。以下为股份奖励计划规则之主要条款概要: (a) 可参与之人士 董事会根据参与股份奖励计划的计划规则选出雇员(「获选雇员」)。获选雇员可以为本集团任何雇员或本 公司任何董事。倘若建议获授奖励股份的是一名本公司董事(包括独立非执行董事),须先获得本公司薪酬 委员会(「薪酬委员会」)全体成员的批准,或倘若建议获授奖励股份的是薪酬委员会的成员,须先获得薪酬 委员会所有其他成员的批准。此外,倘若建议获授奖励股份的人士对本公司而言,是属于《上市规则》关连 人士定义的董事或其他人士,除根据《上市规则》已获豁免外,本公司必须遵守《上市规则》适用的条文, 包括任何关于申报、公告及╱或股东批准的规 定。 (b) 股份奖励计划的目的 股份奖励计划的目的乃为肯定获选雇员作出的贡献,并 以资鼓 励,让彼等继续为本集团持续营运及发展效 力,并吸引合适人 才,进 一步推动本集团的发 展。 (c) 股份奖励计划的运作 交通银行信托有限公司已获委任为股份奖励计划的受托人(「受托人」)。根据计划规则及与受托人订立的信 托契据,受托人将以本集团提供之现金于市场上购买本公司现时的股份并由信托为相关本集团雇员持 有, 直至根据有关计划规则归属予相关获选雇员。 (d) 股份奖励计划的有效期 股份奖励计划于采纳日期生效,并将于(i)采纳日期起计满十(10)周年当日;及 (ii)董事会以决议案决定提早终 止的日期终止(以较早者为准 )。 截至二零一八年十二月三十一日止年 度,根据本公司就股份奖励计划作出之指示,受 托人于市场购买29,620,000 股股 份,即本公司已发行股本 约1.64%,总购买价为18,794,053港元。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 22 董事会报告(续) 于截至二零一八年十二月三十一日止年 度,本集团并无根据股份奖励计划向董事及雇员授出或归属任何股 份。根 据股份奖励计划授出的奖励之进一步详情载于综合财务报表附注26(b)。 董事、高 级管理层及公司秘书的履历 董事 执行董事 崔向东先生,58岁,为本公司执行董事、行政总裁及战略委员会成员。崔先生亦为本公司若干附属公司之董事长、 法定代表人及董事。崔先生为会计师、高级经济师,大学学历。彼为中国建筑材料联合会和中国建筑玻璃与工业玻 璃协会副会长,以及真空玻璃专业委员会和镀膜玻璃专业委员会副主任。崔先生曾任威海玻璃厂财务处 长、山东 蓝星玻 璃(集团 )有 限公司总经 理、本公司高级副总裁等职务。崔 先生在建材行业和企业管 理、市场营销方面拥有 30余年之丰富经 验。 非执行董事 彭寿先 生,58岁,为本公司主 席、非执行董事、战 略委员会主 席、审核委员会成员及薪酬委员会成 员。彭 先生自二 零一五年二月十三日加入本集团。彭先生于一九八二年获武汉建筑材料工业学院(现为武汉理工大学 )工程学学 士学位及于二零零一年获武汉工业大 学(现为武汉理工大学)管 理学硕士学位。 彭先生是一位教授级高级工程师,博士生导师,全国工程勘察设计大师,享受国务院政府特殊津贴的专家,首批 「新世纪百千万人才工 程」国家级人选,联 合国工业发展组织材料技术国际促进中心副主 任,武汉理工大学兼职教 授和硅酸盐材料工程教育部重点实验室学术委员会委 员。彼 荣获何梁何利基金科学与技术创新奖、光华工程科技 奖、美 国陶瓷协会硅酸盐技术进步领袖 奖、俄罗斯工程院伊万 亚历山德洛维奇 格里什曼诺夫奖、第 三届「央企 楷模」称号、二零一七年度全国建材行业优秀企业家、全国劳动模范、全国优秀科技工作者,是全国「五一」劳动奖 章获得 者。彭先生率领科研团队三次获得国家科学技术进步二等 奖。彭先生在建材行业累积了三十年以上的业务 及管理经验。彼 是无机材料研发及工程设计与咨询方面的专家。 23 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 董事会报告(续) 彭先生现为凯盛科技集团有限 公 司(「凯 盛科 技」,本公司主要股东 )法 定代表人、执 行董事及总经 理,亦自二零零 六年六月起任中国建材股份有限公司(「中建 材」,凯盛科技之联系 人,亦为联交所上市公司)执行董事,同 时身兼 中建材总裁及中国建材国际工程集团有限公司(凯盛科技之联系人 )董 事 长。彭 先生在二零一二年六月至二零一五 年九月间出任国际玻璃协会主席,并于二零一六年获国际玻璃协会主席终身成就奖。目前,彭先生兼任国际玻璃 协会顾问委员会主席及执委,浮 法玻璃新技术国家重点实验室主任,中国硅酸盐学会副理事 长,中国建筑玻璃与 工业玻璃协会副会长及中国建筑材料联合会副会长等职 务。 周诚先生,62岁,为本公司非执行 董 事、名 誉 主席、提名委员会成员及战略委员会成员。周先生自本公司于二零零 五年上市起为本公司执行董事及行政总裁,分 别直至二零一零年十月十九日及二零零七年九月十四日为 止。周 先 生曾于二零零七年九月至二零一五年二月担任本公司主 席。周 先生为高级工程师,于 一九八零年毕业于南京工业 大学,主 修无机化工专业。周 先生于一九九七年一月加入本集 团,曾担任江苏玻璃厂厂长及江苏玻璃集团有限公 司董事长兼总经理。周先生目前出任FirstFortuneEnterprisesLimited(为本公司主要股东)董事及弘毅投资管理有 限公 司(为本公司间接主要股东)投资合伙人。 赵令欢先生,56岁,为本公司非执行董事及战略委员会成员。赵 先生于二零零五年一月加入本集 团。赵先生获南 京大学物理学学士学位、美 国北伊利诺依州大学电子工程及物理学双硕士学 位、美国西北大学凯洛格商学院工商 管理硕士学位。 赵先生是中国领先的私募股权公司弘毅投资的创始 人、董 事长兼行政总 裁。赵先生亦担任本公司主要股东联想控 股股份有限公司(弘毅投资之母公司,亦 为联交所上市公司 )执 行董事及常务副总 裁、联想集团有限公司(为联交 所上市公司)非执行董 事、百福控股有限公司(为联交所上市公司)董 事会主席、执行董事兼行政总裁、弘和仁爱 医疗集团有限公司(为联交所上市公 司 )董 事会主席兼非执行董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司(为上海 证交所上市公司 )非 执 行董事及中联重科股份有限公司(为联交所上市公 司,亦 为深圳证交所上市公司)非执行董 事。赵先生亦为若干按证券及期货条例第XV部所述属本公司主要股东的董事。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 24 董事会报告(续) 赵先生亦担任中国证券投资基金业协会(「中 国证券投资基金业协 会」)副会长兼中国证券投资基金业协会之私募 股权及并购基金专业委员会主席、中 国发展研究基金会理事、团 结香港基金会理 事、中美交流基金会理事等社会 职务。赵先生曾在国内外数家大型公司出任高级管理层职位,具 有丰富的企业管理经验。他 曾出任上海城投控股 股份有限公 司(为上海证交所上市公司)和 上海环境集团股份有限公 司(为上海证交所上市公司)副 董事 长,以及 北京物美商业集团股份有限公司(曾为联交所上市公司)、新 华人寿保险股份有限公司(为联交所上市公司 )、中 软国际有限公司(为联交所上市公司 )及石药集团有限公 司(为联交所上市公司 )董 事。 张劲舒先生,37岁,为本公司非执行董事。张先生于二零一八年八月二十八日加入本集团。张先生持有上海交通大 学电磁场与微波技术专业工学硕士学位,以 及电子工程专业工学学士学位。彼 亦拥有美国加州大学伯克利分校应 用科学与技术理学硕士学位。张先生现为凯盛科技集团有限公司(为本公司主要 股 东 )投 资 发 展部副部长、Olivotto GlassTechnologiesS.p.A.及富美超白浮法玻璃有限公司董 事、凯盛君恒有限公司监事等职务。张先生于二零一二 年五月至二零一六年六月任职于Ultralife集团中国分公 司,担任总经理助理、销售总监兼集团总部联络 人。 独立非执行董事 张佰恒先生,57岁,为本公司独立非执行董事、提名委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员。于二零零五 年一月加入本集团。张先生获大学本科学历,并为高级工程师。彼于一九七九年至一九八一年曾担任中国人民解放 军第六飞行学院飞行员、区队长。彼于一九八一年至一九八五年任中国人民解放军空军学院参谋系学员、区队长。 彼于一九八五年至一九九六年任中国人民解放军空军学院训练部参谋。张 先生具有丰富的建材行业从业经 验,其 曾任中国建筑材料工业协会(现为中国建筑材料联合会)副处长及中航三鑫股份有限公 司(为深圳证交所上市公 司)独 立 董事。张 先生现任江苏秀强玻璃工艺股份有限公司(为深圳证交所上市公司)独 立 董事及中国建筑玻璃与 工业玻璃协会常务副会 长。 赵立华先生,76岁,为本公司独立非执行董事、薪酬委员会主席、审核委员会成员及提名委员会成员。赵先生于二 零一一年六月三十日加入本集团。一九六五年毕业于湖南大学物理系,取得学士学位,一九七九年八月至一九八一 年八月为美国威斯康辛麦迪逊大学访问学者,一 九八七年晋升为同校教授。一 九八九年任德国汉诺威大学访问教 授。一 九九二年三月至二零零零年三月任湖南大学副校长。赵先生亦曾担任湖南大学教授兼博士生导师,河 北湖 大科技教育发展股份有限公司董事 长、华安财产保险股份有限公司监事长,及 于二零一四年出任中国建材股份有 限公司(为联交所上市公司)的 独立非执行董 事,赵先生已于二零一六年五月二十七日辞任该职 务。另外,赵先生 自二零一四年十一月二十三日起担任毅德国际控股有限公 司(为联交所上市公司 )的 独立非执行董事。 25 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 董事会报告(续) 陈华晨先 生,40岁,为本公司独立非执行董事及审核委员会主席。陈先生于二零一二年十二月二十七日加入本集 团。陈先生为特许金融分析师。陈先生于二零零一年毕业于首都经济贸易大学,取得会计学学士学位,并于二零零 六年毕业于香港理工大学工商管理学院,取得会计学硕士学位。彼亦于二零零九年于哥伦比亚大学商学院,取得 工商管理硕士学位。陈 先生于二零零三年至二零零七年任职于中国证券监督管理委员会发行监管部,担任高级职 员。自哥伦比亚大学毕业后,陈 先生于二零零九年至二零一一年任职于瑞银证券有限责任公司大中华区投资银行 部,担任董事。陈先生于二零一一年至二零一二年任职于启明创投,担任合伙人。陈先生对资本市场及财务相关事 项具备丰富经 验。 高级管理层 李平先生,57岁,为 本公司高级副总裁。李 先生现担任本公司之附属公司中玻(尼日利亚 )自 贸区公司董事长。李 先生为研究员级高级工程师,一 九八二年毕业于浙江大学硅酸盐专业,为工学学士,及于二零零二年获得中国矿 业大学工商管理硕士学位。李先生曾任江苏玻璃厂副厂 长、江 苏玻璃集团有限公司总经理及本公司执行董 事。李 先生在建材行业和企业管理方面拥有三十余年之丰富经 验。 吕国先生,56岁,为本公司副总裁。吕先生现担任本公司若干附属公司董事。吕先生为研究员级高级工程师, 一九八四年毕业于武汉建筑材料工业学院(现为武汉理工大学 )玻 璃专业,获得学士学位。吕先生曾任江苏玻璃厂 分厂厂长、江 苏玻璃集团有限公司副总经 理、江 苏苏华达新材料有限公司及东台中玻特种玻璃有限公司总经理等 职务。吕 先生在玻璃行业企业管理方面拥有三十余年之丰富经 验。 杨洪富先生,57岁,为本公司副总裁。杨先生现担任本公司之附属公司江苏苏华达新材料有限公 司、宿迁中玻电 子玻璃有限公司、东台中玻特种玻璃有限公司及北京秦昌玻璃有限公司董事长。杨 洪富先生为高级经济师,大学 本科毕业。杨先生曾任中国工商银行江苏省分行副处长、中国华融资产管理公司南京办事处高级经 理、江苏苏华 达新材料有限公司副董事 长、中国南京汽车集团公司董 事、江 苏南通耀荣玻璃股份公司监事会主席等职 务。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 26 董事会报告(续) 徐宁先生,55岁,为本公司副总裁。徐 先生于二零一六年五月十三日获委任为本公司副总 裁。徐 先生现担任本公 司之附属公司威海中玻新技术玻璃有限公司、中 玻(临沂)玻璃有限公司、中 玻(陕西)新技术有限公 司、中玻(咸 阳)镀膜玻璃有限公司及乌海中玻特种玻璃有限责任公司等多家公司董事。徐先生为大学学历,高级经济师,曾任 陕西玻璃厂总经济师、副厂长,陕西蓝星玻璃有限公司总经理、董事长,中玻(临沂)玻璃有限公司总经理,中国耀 华玻璃集团有限公司董事、副总裁、董事长兼总裁等职务。徐先生在玻璃行业拥有三十余年的丰富经验,并曾获全 国建材行业劳动模范等荣誉称号。 汪建勋先生,61岁,为本公司技术总监。汪先生现担任本公司之附属公司中玻(杭州 )新材料技术有限公司董事 长。汪先生为教授级高级工程师,一九八二年毕业于武汉建材工业学院,为工学学士。汪先生曾在秦皇岛玻璃设计 研究院历任工程 师、副总工程 师、高工、教授级高工,在浙江大学担任教授,多次获得国家科技进步奖。汪先生在 玻璃工艺工程设计研发及应用领域拥有三十余年之丰富经 验。 韩黎明先生,43岁,为 本公司财务总监。韩先生于二零一七年三月二十八日加入本集团。韩先生为工商管理硕士 学历,会计师,韩先生曾就职于中国建筑材料集团有限公司财务部,出任中建材玻璃公司财务部总经理,及担任凯 盛科技集团有限公司(本公司主要股东)财 务部部长。韩 先生在玻璃行业财务管理方面拥有十余年之丰富经验。 公司秘书 郭尤莉女士,42岁,为 本公司公司秘书。郭女士于二零一七年十二月十三日获委任为本公司公司秘书。郭 女士为 英国特许秘书及行政人员公会(「英国特许秘书及行政人员公会」)和香港特许秘书公会(「香港特许秘书公会」)会 员,并 持有由香港特许秘书公会颁布之执业者认可证明。彼 亦持有英国特许秘书及行政人员公会和香港特许秘书 公会授予之特许管治专业人员资 格,以及拥有英国伦敦大学国际管理 学(优异奖 )工 商管理硕士学位。 27 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 董事会报告(续) 关连交易 截至二零一八年十二月三十一日止财政年度本集团并无订立任何须遵守上市规则项下之年度申 报、年度审阅、公 告及独立股东批准规定之关连交易或非豁免持续关连交 易。 重大关联方交易载于综合财务报表附注32。除本集团于二零一七年订立之关连交易而产生之若干关联方交易外 (详情载于本公司二零一七年年报披露),综 合财务报表附注32内披露之关联方交易概不属于上市规则第14A章 「关连交 易」内定义之交 易,而本公司已根据上市规则第14A章就所有关连交易遵守披露规 定。 购 买、出售或赎回本公司上市证券 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 充足公众持股量 于年内及截至本报告日 期,根据本公司获得之公开资料及就董事所 知,本公司已维持上市规则规定的不少于本公 司已发行股本25%的公众持股量。 股票挂钩协议 除上文所载旧购股权计 划、新购股权计划及股份奖励计划 外,本公司于截至二零一八年十二月三十一日止年度内 并无订立或仍然存续任何股票挂钩协议。 报告期后重大事项 自报告期末起概无发生对本集团造成影响的重大事 项。 业务回顾 根据香港公司条例附 表5,于 本年报第5页主席报告及第6至12页管理层讨论及分析 内,提供对本集团于年内业务 进行的公平回顾、对 本集团可能面临的主要风险及不明朗因素的描述以及关于本集团未来业务发展前景的讨 论。 本集团年内表现分 析(应用金融关键表现指标)载于本年报第9至11页的管理层讨论及分析及第4页的本集团五年 财务概要。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 28 董事会报告(续) 与员工的关系 本集团明白员工乃本集团的宝贵资产,彼等为本集团的成功作出宝贵贡献。本集团坚持「以人为本」和「创新机制」 相结合的管理思路。通 过多样化和人性化的管 理,本 集团在本公司与员工之间建立相互信任及支持的密切关系, 为员工创造积极、健 康向上的企业文化和工作环境。同时,本集团遵循「适 应市场环 境、体现人才价值、发挥激励 作用」的原 则,为 员工提供富有竞争力的薪酬机制。此外,本 集团亦不断优化人力资源结构,持 续改进管理方式, 以充分调动员工的积极性和能动 性。 与客户的关系 作为玻璃生产商,本 集团重视开发和维护与客户长期稳定的商业合作关系,包括终端客户及特许经销商 等。本集 团专注于客户之关注点,并充分利用各种有效途径,开展客户满意度信息的收集和分析活动。针对客户提出的有 效意见或建议,及时制定纠正措施并落实到具体部门。本 集团透过前期培训及现场指导等多种方式,让客户了解 产品性能,加工参数及其他注意事项,做好售前服务。本集团亦设立全国投诉电话,制定有严格的客户投诉反馈机 制及相关解决流 程。 与供应商的关系 本集团选择和储备优质供应 商,建 立了长期稳定的战略合作关 系,包括 原、燃材 料、生产设备及备件的采购 等。本 集团坚持平等协商和共赢的原则,已设立统一的供应商管理体系及透过招标和议价招标采购流程建立公平公正的 供应商评价体系,为供应商创造有利的竞争环境。本集团亦为供应商提供免费技术指导,不断提高其于各方面(包 括原材料及燃料采 购、产 品生产、包装、储 存及运输、保护及产品交付)的质素管 理,确保每道工序的质素控制并 优化产品质素标 准。 环保政策及表现 作为肩负社会责任的企业,本 集团建设的环保设施一直处于行业领先地位;本 集团坚决执行有关环境保护的政府 法律法 规。各生产基地均已配备达到标准的环保设施,各 项环保指标达标情况符合或优于国家标准。 有关本集团环保政策的详情,载 于本年报第31至40页「环境、社会及管治报 告」一 节。 遵守法律法规 于截至二零一八年十二月三十一日止年度及直至本报告日 期,就 本公司所 知,本集团并无因严重违反适用于本集 团的相关法律及法规而对本集团业务及营运构成重大影响。 对本集团业务及营运构成重大影响的适用法律及法规载于本年报 第31至40页「环境、社 会及管治报告」一节。 29 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 董事会报告(续) 重大投 资、收购或出售 于二零一八年九月二十七日,本公司(作为买方)与StarCapitalSGRS.p.A(「StarCapita l 」)、Industries S.R.L.(「Industries」)及MarcoGazzaniga先生(「Gazzaniga先生」)(统称「卖方」)订立买卖协议,据此本公司有条 件同意购买及卖方有条件同意出售1,408,000股每股面值为1欧元的普通股,为卖方拥有OlivottoGlassTechnologies S.p.A.(「OGT」,根据意大利法律注册成立的股份有限公司 )之 全部股权(「销售股份」)(具体为StarCapital拥有 998,019股股份,占销售股份70.88%,Industries拥有400,000股股份,占销售股份28.41%及Gazzaniga先生拥有 9,981股股份,占销售股份0.71%),代 价为21,445,142欧元(「收 购事项」)。收 购事项完成后OGT已成为本公司之 全资附属公司。有 关收购事项之进一步详情载于综合财务报表附注29。 除上述所披露者外,截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集团并无进行任何重大投资、收 购或出 售。 主要风险及不确定因素 本集团业务经营所在行业受市况变动、不断变化的行业标准、环境法规、行业竞争及不断变化的客户需求所影响。 本集团及时应对可能对本集团业务及财务业绩造成不利影响之该等变化至关重要。 二零一九年,随著去产能过程的进一步深入,玻璃行业将进一步分化调整。普通浮法玻璃方面,部分潜在产能可能 会受二零一八年价格复苏影响而加速释放。本 集团已采取若干措施应对行业所面临的不确定性,进 一步详情请参 阅本年报 第9页「2019年工作计划」分 节。 本集团于本集团一般业务过程中亦面临其他金融风险,如信贷风险、流动资金风险、利率风险及货币风险。本集团 金融风险管理的详情载于综合财务报表附注34。 投资者关系与沟通 本公司通过与机构投资者及财务分析员定期会 面,积极推动投资者关系及促进沟 通,以确保就本集团的表现及发 展维持双向的沟通。 核数师 截至二零一八年十二月三十一日止财政年度的综合财务报表已由毕马威会计师事务所审核,而毕马威会计师事务 所将于股东周年大会上退 任,并符合资格及愿意继续受 聘。 承董事会命 主席 彭寿 香港,二 零一九年三月二十七日 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 30 环境、社会及管治报告 本集团为中国领先的平板玻璃生产商和国内最大的镀膜玻璃生产 商,专注于研 发、生产并销售一系列镀膜建筑玻 璃和节能环保与新能源玻 璃。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之附录二十 七《环境、社会及管治报告 指引》的相关要 求,本集团每年度将持续披露环 境、社会及管治报告,现将与本集团业务密切相关且至为重要的 内容载于下 文: 一、工作环境 1、 企业氛围 人才是企业最宝贵的财富。本集团始终坚持以人为本和创新机制相结合的管理思路,公平、公正、合 理地赋予每个人成长机 会,搭 建充分展示才华的舞台,并 通过多样化及人性化管 理,使 公司与员工 建立相互信 赖、相 互支持的密切关 系,为公司员工创造积 极、健康、向上的文化氛围和工作环境。集 团亦不断优化人力资源结构,改进管理方 式,充分调动员工的积极性和能动性,建立吸引、培养、奖 励有能 力、高品 质、具有国际化素质的人才的用人机 制。 本集团严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》及其他相关适用法律法 规,按 照适应市场环境、体 现人才价值、发挥激励作用的原则,制定富有竞争力的薪酬机制,为 员工 缴纳社会保险,并提供诸如交通及通讯补贴、高温补贴、餐饮补助等福利。集团员工每日工作时数为 八小时,生产部门实行倒班轮休制,按 照国家法定节假日休假,并有年假、产 假、婚 假、丧 假等有薪 假期。 截至二零一八年十二月三十一日,本集团雇员人数3,604人,年龄层主要分布在35-60岁,包括生产、 销售、技术研发及管理等团队。本集团秉承多元化原 则,聘 用雇员涉及不同性别、年龄、民族、国家 及地域、宗 教信 仰、受教育程度 等,给予公开公平的晋升机会,坚决反对各种类型的歧视。 本集团按雇用类 型、年 龄组别及地区划分雇员人数载列如 下: 截至二零一八年十二月三十一日止本集团按雇用类型、年龄组别及地区划分雇员人数载列如下: 雇员 按年龄组别 按地区 在职人员总数 雇佣类型 35岁以下35岁-60岁 60岁以上 合计 山东 陕西 江苏 内蒙古 其他 3,604 劳动合同工 630 2,967 7 3,604 1,182 473 1,161 359 429 31 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 环境、社会及管治报告(续) 2、 健康与安全 本集团的安全生产工作始终以人为本,遵守《安全生产法》等相关法律法规则安全发展,坚持「安全 第一、预 防为 主、综 合治 理」的方针;职 业病防治工作坚 持「预防为 主、防治结合」的方 针,实行分类 管理、综合治理,强化和落实各生产经营单位的主体责任,建立各生产经营单位负责、员工参与的机 制,并接受政府监管、行业自律和社会监督。在生产经营活动中推行质量、环境、能源、安全与职业 健康等四标一体(GB/T19001-2016/ISO9001:2015、GB/T24001-2016/ISO14001:2015、GB/T23331- 2012/ISO50001:2011(RB/T111-2014)、GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007)等综合管理体系,确保 生产活动的正常进 行。 本集团各生产经营单位主要负责人对本单位的安全生产工作全面负责,各 级主管对本部门的安全生 产工作全面负责,生产必须服从安全需要,实现安全生产和文明生产。本集团各生产经营单位已制定 了安全生产标准化管理制 度(GB/T33000-2016)及 职业健康安全管理制度(ISO45001:2018),载 有 一系列必须采纳的安全措施,包 括但不限于设置安全与职业健康管理机构、配 备安全与职业健康管 理人员,制定安全生产与职业健康目标与指标,保证安全与职业健康投入,建立健全安全与职业健康 管理制度,定期对员工进行安全与职业健康教育培训,加强生产设备设施技术操作、运行维护规程, 强化生产现场管理和生产程序控 制,建 立健全职业卫生档案和员工健康监护档案,组 建应急机构和 队伍,定 期开展应急培训和演练等。 二零一八年,本集团年内认真实施上述有关程 序、规 则及规例,实施过程由高级管理层指定之委员 会以定期检查及抽查方式监察。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 32 环境、社会及管治报告(续) 3、 发展及培训 本集团极其重视员工素质和相关专业技能的提升,并根据各岗位人员的业务需求科学制定培训计 划。二 零一八年 度,公司向员工提供的培训包括: - 新员工入职培训; - 在岗员工或转岗员工技能培 训; - 专业岗位技能提升及技术骨干培 训; - 提供学术研讨等学习交流机会及外派参加专业权威机构的专项培 训;邀请专业人员举办培训 讲座; - 驻海外人员定期专项培 训; - 内部培训师培训; - 开设网路学 院,对高管及中层干部进行常年、定 期、定目标的综合技能培 训。 本集团按雇员类别划分每名雇员年内完成的培训情况载列如下: 截至二零一八年十二月三十一日止本集团按雇用类 型、年 龄组别及地区划分雇员人数载列如 下: 高级 中级 基层 类别 管理层 管理层 管理专业技术 行销生产员工 其他 合计 人数 73 314 492 241 76 1,953 455 3,604 受训平均人数 73 314 465 239 76 1,698 227 3,092 受训雇员百分比 100% 100% 95% 99% 100% 87% 50% 86% 4、 劳工准则 本集团97%的员工处于中国境内,严 格遵 守《中华人民共和国劳动合同法》、《中 华人民共和国劳动 法》,境外员工亦严格遵守相关适用法律法规的规定,二零一八年度无违反相关规定的案例;员工招 聘严格遵守国家相关法律、法规的要求,从制度上、机制上理顺企业和职工的劳动分配关系,维护员 工合法权益,严 格杜绝童工和强制劳 工。 本集团不时对员工雇佣情况开展全面检查,以预防和及时纠正潜在违规事宜发 生。 33 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 环境、社会及管治报告(续) 二、环境保护 本集团始终坚持顺应国家发展低碳经济,节能减排的政 策,全面调整产品结构和实施产业升级战 略,不断 拓展节能玻璃和可再生能源领 域。集团专注于研发、生 产并销售一系列镀膜建筑玻璃和节能环保与新能源 玻璃,并在国内节能环保与新能源玻璃领域占据领先地 位。通过产品的不断革 新,集 团立志要为创造一个 绿色节能的社会作出贡献。 1、 排放物 本集团坚决贯彻执行《中华人民共和国生态环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中 华人民共和国水污染防治法》等政府有关环境保护的法律法规,加大对技术改造、节能降耗、环保设 施的投入,各基地均已建成完善的脱硫、脱硝、一体化除尘等环保设施。二零一八年环保设施运行费 用人民币7,450万 元,运行费用比二零一七年人民币9,400万元有所下降,主要是由于附属公司两条 生产线于年内停产冷修;二零一八年各基地加强环保设施的管控,进一步降低排放浓度,烟尘排放 浓度为国标排放浓度 的48.57%,二氧化硫排放浓度为国标排放浓度31.4%,氮氧化物放浓度为国标 排放浓度50.27%,均符合国家标准且污染物年排放总量呈下降趋 势。 本集团环保制度健全,各基地均已建立运行环境管理体系(ISO14001:2015)。集团制造管理部设有 专门的环保节能管理 组,各 基地有专门的环保节能负责 人,负 责各基地的环保节能设施运行管理等 工作。各基地所安装的烟气线上监测系统均与环保部门联 网,建 立了环保线上即时监测,确保排放 低于国家排放标准。 本集团为贯彻落实《中国制造2025》,深入实施绿色制造工程,构建绿色制造体系,发挥绿色制造先 进典型的示范带动作用,做好节能和能源综合利用,打造绿色制造企业,东台基地二零一八年二月 入选工信部第二批绿色制造(绿色工厂)名 单;六 月 入选工信部二零一七年度重点用能行业能 效「领 跑者」名 单;九月份被中国建材联合会授予「全国建材新兴产业示范企 业」称号。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 34 环境、社会及管治报告(续) 本集团采纳并严格遵守平板玻璃生产所产生各种排放之国家政策及指 标(如下): (1) 废气 排 放: 在生产玻璃的过程中,最主要的温室气体及排放物包括二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物及颗粒 物。本 集团排放的二氧化硫、氮 氧化物及颗粒物均符合国家指定的排放标 准。宿迁、东台、咸 阳、乌 海基地执 行《平板玻璃工业大气污染物排放标 准》(GB26453-2011),《电子玻璃工业 大气污染物排放标准》(GB29495-2013);威海、临沂基地执行《山东省区域性大气污染物综 合排放标准》(DB37/2376-2013)。 单位:mg/m3 排放物 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物 平板玻璃工业大气污染物 排放标准GB26453-2011 50 400 700 电子玻璃工业大气污染物 排放标准GB29495-2013 50 400 700 山东省区域性大气污染物综合 排放标准DB37/2376-2013 30 200 500 本集团2018年排放物总量: 单位:吨 2018年 2017年 排放物名称 合计 合计 二氧化硫 671 1,018 氮氧化物 2,183 2,104 颗粒物 137 126 从上表可以看 出,本 集团二零一八年二氧化硫排放物总量比二零一七年有较大幅度下降,氮 氧化物和颗粒物排放基本一 致。二零一八年集团内各基地十分注重环保管 理,确保环保设备 正常稳定运 行。 35 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 环境、社会及管治报告(续) (2) 废水排放: 本集团所有基地生产废水均采取回收 利 用,用 于 场地喷淋,道 路洒 水,绿化苗木浇水等,生 活 污水达到当地污水处理厂接管标准后排至当地污水处理厂处理,均 安装污水线上检测设 备, 建立了环保线上即时监测,确 保达标排 放。乌 海基地焦炉煤气冷凝废水送当地焦化厂处理, 东台基地焦炉煤气冷凝废水自行处理后回用于玻璃原料配料。 (3) 危险废物: 二零一八年东台基地年产生脱硝废催化剂50立方 米,按国家危险废物管理相关要求送催化剂 再生单位再生后回收利用。集 团其他基地未产生危险废 物。 (4) 温室气体 排 放: 二零一八年集团温室气体排 放 为151.6万 吨,与二零一七年163.05万吨相比有所 下 降,主 要 原 因是由于附属公司两条生产线于年内停产冷修。 2、 资源使用 本集团于东台、乌海基地的生产线利用当地焦化公司排放的焦炉煤气为主要燃料,帮 助当地大幅减 少因焦炉气直接排放所造成的大气污染;宿迁电子、临 沂基地加大使用环保清洁能源天然气。 本集团大力开展降本增效合理化建议活 动,鼓励员工为企业节能减排提出合理化建议。通过强化窑 炉保温、燃烧技 术、设备节电改造,提高热效率,降低能耗,产品总成品率达90%以上,单位综合能 耗达12.5千克标煤╱重箱左右。对 资源消耗指标的考核进一步加强。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 36 环境、社会及管治报告(续) 二零一八年,本集团各基地均已建立能源管理体系,通过淘汰落后产能、更新燃料种类等多种途径, 深入开展技术革新与创效活动,通过合理有效地利用能源资源,实现了社会与企业的共同发 展。其 中东台基地二零一八年六月入选工信部重点用能行业能效「领跑 者」名单。 二零一八年能源总消耗量 二零一八年 二零一七年 能源名称 单位 合计 合计 焦炉煤气 万立方米 27,182 30,404 石油焦粉 吨 102,064 135,937 燃料油 吨 34,856 33,263 天然气 万立方米 4,941 2,730 电力 万千瓦时 21,740 19,832 煤 吨 96,924 107,000 为降低能耗,降低生产制造成 本,本 集团各基地均建设余热发电系统,玻璃在生产过程中,熔化产生 的烟气带走热量约为熔窑能耗30%,充 分利用余热是玻璃制造节能降耗的有效途径。利用玻璃熔窑 产生的480℃烟气,接入余热发电锅炉入口,产生2.16Mpa,430℃过热蒸汽,利用蒸汽进行发电,发电 后的余压蒸汽还可以用生产上燃料加热和生活用取暖,发电全部自用,这样大大减少从供电公司购 电,大 幅降低玻璃生产成本,变废为宝,节约能源,使用企业实现能源利用良性回圈。利 用余热发电 系统,二零一八年各基地累计发电量8,939.2万KWh,累计供给电量7,098.5万 KWh,占各基地总用电 量的28.28%。 二零一八年各基地推广实施屋面光伏发电专案,将太阳能转化为电能,实现可再能能源的利 用,宿 迁基地2.8兆瓦分散式屋面光伏发电项目已并网发电,东 台基地4.375兆瓦分散式屋面光伏发电项目 于二零一八年七月并网发电。 37 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 环境、社会及管治报告(续) 3、 环境及天然资源 (1) 木材资源:从资源节约、降低成本出发,集团各基地积极探索改进更新玻璃产品的包装方式, 全部内销产 品、部分外销产品包装均使有裸包或铁架包装工艺;另有部分外销产品木箱包装 改进结构,减 少用材量,使用强化多层 板,节 省了大量的木材资源。 (2) 水资源:玻璃生产的许多设备都是在高温状态下工作,为保证设备的完好和正常运转,通常采 用水冷方式。为 节约水资源,减少新水消 耗,各 基地加强用水管理,建立用水管理制度,按 计 划用水。生 产线均采用闭路回圈水系 统,间接冷却水回圈率达98%以上。例 如东台基地,获 得 「江苏省节水型企 业」称 号。 三、营运惯例 供应链管理 本集团选择及储备优质的供应商作为合作伙伴,建立长期的战略协作伙伴关系。坚持平等协商、互惠互利 的原 则,设 有统一的供应商管理体系,通过招 标、议标采购,形成公平、公正的供应商评价体系,为供应商 创造良好的竞争环境。通过改善上、下游供应链关系,整合和优化供应链中的资讯流、物流、资金流,以 获 得企业的竞争优势。 截至二零一八年十二月三十一 日,本公司向超过150多家供应商(经过评价的合格供方)采购 原、燃材料及 生产线设 备,其中原料供应商110余家、燃料供应商10余家,生 产线主要设备供应商30余 家。以 上供应商均 属独立协力厂商且位于中国。本集团可向众多其他供应商采购所需原、燃材料及设备所需备品备 件,并无 依赖任何特定供应 商。 为了提高本集团产品竞争力,在满足服务水准需要的同时,适时对供应链进行优化整合,把供应商、制造 商、仓库和用户有效地结合成一体,强化环境保护的自我约束机制,建立绿色供应链的管理理念,实现供应 链的连续性、稳定性。建立规范的供应商评审程式,通过严格的程序控制,筛选出符合国家环保要求及安全 生产要求的合格供应商。 在供应商的选择标准方面,集 团对供应商在环保和安全方面提出以下要 求:一是供应商的生产厂家必须严 守国家环保政策和安全生产的要 求,承担应有的环保责 任,确保供货的稳定性和安全性;二 是供应商提供 的产品必须达到国家环保和安全生产的要求,以保证我们的生产对环境没有危害并实现安全生产。三是供 应商的燃料必须是能够达到环保要求的清洁能 源,主要环保指标按照最高要 求。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 38 环境、社会及管治报告(续) 四、产品责任 1、 质量保 证: 本集团坚持以质量求生存,以科技求发展,把「品质提升」和「产品升级」放在集团重点工作首位,总 部统一品质监督控制,各生产基地均执行严于国标的《优 质级产品质量企业标准》和《产品质量检 验及控制规程》,严 格按照质量管制体 系(I S O9001:2015)要 求运行,实 现从原、燃 材料进 口、制造 直至产品出厂全过程质量控制,所有产品全部经过线上自动检测设备检 测,确保为客户提供优质产 品。 2、 售前及售后服务: 本集团通过前期上门培 训、集 训、加工过程现场指导、对 比测试等多种方式,让 客户了解产品性能、 掌握加工参数及相关注意事 项,竭力做好售前服 务。 本集团制定完善的《售后服务管理规定》,设 有全国行销服务及投诉热线,并 建立ERP资讯系统售后 服务版 块,实现了产品售后质量问题投诉及处理资讯 化。集团制定了严格的客户投诉回馈机制及解 决流程,利用各种有效途径,开展客户满意度资讯收集和分析活动,针对客户提出的质量问题,制定 纠正、预防措施,并及时改 进,以进一步提高产品质量,提升服务水准,确保客户满 意,促 进销售业 务有序进行。二零一八年集团对客户服务更上新台阶,客户可以通过手机APP直接下 单、结 算,完成 采购,也可以在手机APP上实现账款查 询、质 量及意见的回馈等多种功能,大 大的减少了沟通成本, 提高了工作效率及顾客满意 度。 为了更好地服务于客户,本集团亦建立有完善的客户资讯和资料档案,设专人管理并与管理人员签 署岗位保密协议,加强业务培训,制 定严格的保密制 度,确保客户隐私不外泄。 本报告期内,本集团未发生因产品质量及服务引起的重大的法律诉讼及投诉。二 零一八年,在已出 售或运送产品中未有因安全及健康理由退回的产 品。 39 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 环境、社会及管治报告(续) 3、 知识产权: 本集团一直致力于高端节能产品的研发与开 发,拥有数十项国家和世界级玻璃产品自主研发的专利 技术,并 在二零一八年取得如下成 果: 本集团通过自主研 发,在 威海基地成功开发生产了线上阳光控制镀膜玻璃换代新产品-线上Sun-C 节能镀膜产品,实现了线上阳光控制镀膜玻璃产品性能升级;宿迁电子400吨浮法玻璃生产线成功试 产3660板宽1.1mm厚度电子级产品;东台基地600吨浮法玻璃生产线生产的线上Sun-E和线上Low-E 节能镀膜玻璃年产量突破150万重 箱。线上镀膜产品质量赢得客户好评。 五、反贪污 本集团严格遵守相关法律及法规,内 部设有道德与合规监督部,制定 了《中国玻璃控股有限公司举报管理 制 度》,集 团同时设立道德与合规监督委员会,以 加强公司内部监控机 制,保障公司利益不被 侵 犯,预 防 及 严肃处理贪污舞弊等情况发生。 此外,为进一步加强公司干部队伍诚信廉政建设,依规守法从事各项生产与经营活动,中层以上干部以及对 外部门业务主管人员需与公司签署《干 部诚信守法经营承诺书》,并 自觉接受公司员工以及客户的监 督。 二零一八年度,本 集团及其雇员并无牵涉任何贪污活动之法律案件。 六、社会参与 本集团一直坚持履行社会责任,积 极参与和开展公益慈善活动回馈社会,为 附属公司所在地区建立困难救 助金帮扶社会弱势群体,提供助学款项,每年亦拨付一定数额经费用于慰问、探视、帮助为集团做出贡献的 病、退休困难职工及亲属 等,以促进社会和谐进步及企业长远发展。 本集团于截至二零一八年十二月三十一日止年度社会参与贡献资金用度为人民币358,035元,二 零一七年 同期为人民币315,200元。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 40 企业管治报告 中国玻璃控股有限公司(「本公司」)及其附属公司(统称「本集团」)董事会(「董事会」或「董事」)及管理层均致力 维持良好的企业管治常规及程序。董 事会深信良好的企业管治能为有效的管理、健全的企业文 化、成 功的业务发 展、提 升股东及投资者信心以及提升股东价值确立框 架。本公司的企业管治原则著重高质素之董事会、有效的内 部监控,以 及对全体股东具透明度及问责性。 遵守《企 业管治守则》 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司已应用香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上 市规则」)附录14所载《企业管治守则》(「企业管治守则」)的原则并遵守其适用守则条文,除偏离企业管治守则第 A.2.7条列载之规定外,其中规定董事会主席(「主席」)应至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事 )举 行一次 没有执行董事出席的会议。于 二零一八年内,除若干董事为达致更佳企业管治常规而放弃就本公司订立之关连交 易投票 外,本公司所有重大决定均由整个董事会作出,并无需要在没有执行董事在场的情况下与非执行董事进行 独立讨论的特别情 况。因 此,并没有与非执行董事举行该等会 议。尽管如此,本 公司订有内部政策及安 排,让 所有 董事(包括非执行董事 )就 本公司业务向主席表达其意见及提出其关注事 项。 遵守《董 事进行证券交易的标准守则》 本公司已采纳上市规则附录10所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守 则》(「标准守 则」)为董事进行本公 司证券交易的操守守 则。本公司已接获所有董事发出的确认 书,确认彼等于截至二零一八年十二月三十一日止财 政年度一直遵守标准守则所规定的标 准。 本公司雇员手册载有雇员买卖本公司之证券的书面指 引,该等指引不比标准守则之规定宽 松。 41 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 企业管治报告(续) 董事会 董事会肩负有效领导及控制本公司的责任,同 时共同负责促进本公司的成功。董事会的主要角色 为: 确立本公司的价值观并以提升股东价值为目标; 制订本集团的目标、策略、政 策及业务计划; 通过厘定每年财政预算(特别是资本开支预算 ),监 察及控制营运及财务表现;及 制订适当的风险管理政策,以 处理本集团在达致既定策略目标过程中所遇到的风险。 董事会计划每年至少举行四次会议以决定整体策略方向及目标,批 准中期及年度业绩,以 及讨论有关本集团业务 及营运的重大事 宜。于截至二零一八年十二月三十一日止年度,董 事会共举行5次会议。董 事出席董事会会议的详 情载于本报 告「董 事会及董事委员会会议及股东大会的出席记 录」内。董 事会会议记录╱决议案由本公司的公司 秘书(「公 司秘 书」)保 存,并会送呈各董事作为记录及可供董事查阅。 本公司已就董事可能会面对的法律行动安排适当的董事及高级人员责任保险。 企业管治职能 董事会负责履行的企业管治职责包 括: 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规; 检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发 展; 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规; 评估及厘定本公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程 度; 确保本公司建立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统; 持续监控本公司风险管理及内部监控系统; 制定、检 讨及监察雇员及董事适用的操守守则及合规手 册(如有);及 检讨本公司遵守企业管治守则的情 况。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 42 企业管治报告(续) 主席及行政总裁 主席及本公司行政总裁(「行政总裁」)由不同人士担任且各人职责不同,以维持独立性及平衡判断观点。于二零 一八年,主席彭寿先生领导董事会,使董事会得已有效运作及履行其职责,并使董事会及时处理所有主要问题。另 一方面,行 政总裁崔向东先生乃执行董事,负有执行责任于业务方向及管理层的营运决策。 董事会的组成 截至年报日期,董事会包括共八名董事,当中有一名执行董事、四名非执行董事及三名独立非执行董事。独立非执 行董事的人数按上市规则第3.10A条所规定占董事会人数超过三分之一,按 上市规则第3.10(2)条所规定其中一名 拥有适当专业资格及财务管理专业能 力。有 关董事会组成的详情载于本年报第2页。 董事会成员间并无任何财务、业务、家族或其他重大关系。董事会以如此均衡的架构组成,目的皆在确保整个董 事会拥有稳固的独立 性。各 董事履历载于本年报第23至第26页,当 中载列就本公司业务所需的不同技 能、专业知 识、经 验及资格。董事具备针对不同业务的管理、财 务、会计专业资格及广泛经验。 董事会设有独立非执行董事职位,可向董事会提供明智的独立判断、丰富的知识及专业才能。诚如下文所述,大部 分审核委员会成员均为独立非执行董 事。此 架构可确保本集团内部权力及授权维持充分平 衡。 本公司已接获每一位独立非执行董事根据上市规则第3.13条发出的年度独立性确认书。本 公 司提名委员会已评估 其独立 性,并确定全体独立非执行董事根据上市规则所载的独立性指引之条款均属独立人 士。 委任、重选及罢免董事 根据本公司的公司细 则(「公司细则」)第102(A)条,本 公司可不时于股东大会上以普通决议案选举,而 根据公司细 则第102(B)条,董事会有权不时及于任何时间委任任何人士填补董事的临时空缺或作为董事会新增成员,据 此获 委任之董事将任职至本公司下届股东大会,并符合资格于会上膺选连 任。 根据公司细则第99条,于 每届股东周年大会上,不 少于三分之一的当时董事须轮值退任。退 任董事将符合资格膺 选连任。 根据公司细则第104条,即 使公司细则或本公司与有关董事之间的任何协议另有规定,本公司可于任何董事的任 期届满前以普通决议案罢免该董 事,并选出其他人士代替。 所有非执行董事及独立非执行董事均按不多于3年的任期获本公司委任,惟彼等须根据公司细则及企业管治守则 遵守于本公司股东周年大会轮值退任的规定。 43 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 企业管治报告(续) 董事的责 任、问责及贡献 董事会负责有效领导及控制本公司,监督本集团之业务、策略决定及表现,并透过指导及监督本公司的事务,共同 负责促进本公司之成功。董 事会须确保所作出之决定客观上符合本公司及本公司股东的最佳利 益,并真诚履行其 职责及遵守适用法律及法 规。 董事会须确保每位新获委任的董事对本集团的营运及业务有适当理 解,以及完全知悉彼在成文法及普通 法、上 市 规则、适 用的法律规定及其他监管规定以及本集团的业务及管治政策下的职 责。本公司持续向董事更新有关法律 及规管变 更、业务及市场变动以及本集团策略发展的情 况,以 便履行其职责。 独立非执行董事在董事会会议上担当活跃角色,为制订策略及政策作出贡献,并就策略、政策、表现、问责、资源、 重大委任及行为准则事宜作出可靠的判断。彼 等会于潜在利益冲突出现时发挥牵头引导作 用。彼等亦出任董事委 员会的成 员,监察本集团在实现议定企业目标及指标时的整体表现,并 监督表现的呈报。 董事会权力的转授 董事会直接及间接透过其委员会(「董事委员会」)领导管理层,并透过制定政策及策略向管理层提供指示,监督管 理层之表现以及监察本集团之营运及财务表现。董事会特别委托管理层执行的主要企业事宜包括编制中期及年度 报告及公告(以供董事会于刊发前批 核 )、执 行董事会所采纳的业务策略及措施、推行妥善的内部监控制度及风险 管理程序,以 及遵守相关法定规定、规 则与规 例。董事会定期对转授职能及工作进行检 讨。 在行政总裁的领导 下,管 理层获转授权力负责本集团业务的日常管理及营运,各部门主管负责各方面的业务。 提供及获取资料 在常规董事会╱董事委员会会议举行前至少三日,董事会╱董事委员会会议文件将会送呈董事╱董事委员会成 员,确保彼等可就将于董事会╱董事委员会会议提出之事宜作出知情决 定。 公司秘书、行政总裁以及本公司财务总监出席所有常规董事会会议,以就企业管治、法定合规及会计与财务事宜 (如适当 )作 出建 议。 管理层有责任向董事会和董事委员会及时提供充足的资 料,以 供董事会及其委员会作出知情决 定。倘有任何董事 要求获得管理层自愿提供以外的其他资料,各 董事有另外的独立途径接触本公司高级管理 层,以作出进一步查询 (如需要 )。 全体董事亦已获提供每月更新资料,以便彼等对本公司表现、状况及前景作出公正及易于理解的评 估,从而使董 事会整体及各董事可履行其职 务。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 44 企业管治报告(续) 董事的持续专业发展 所有新委任的董事均获提供必要的入职培训及资料,确保其对本集团的营运及业务以及其于相关法规、法例、规则 及条例下的职责及责任有充分的了 解。公司秘书亦不时为董事提供上市规则以及其他适用监管规定的最新资料。 本公司鼓励所有董事参与持续专业发展,发 展并更新彼等的知识及技 能,以确保彼等对董事会作出知情及重要的 贡献,并确保彼等持续了解适用法律及法规的变化以及本集团营运的整体发展。本 公司以研讨会形式为董事安排 了重点围绕上市公司董事角色、职能及职责的内部培 训。本公司的公司秘书部将为董事提供相关阅读材 料,确保 彼等知悉有关本公司业务的商业、法 律及监管规定的最新变 化,并更新彼等的知识及技 能。下述列出了根据董事 所提供的记 录,董事于截至二零一八年十二月三十一日止年度所接受的培训概要。 本公司已经设计按年填报的培训记录 表,以 协助董事记录及监察彼等所接受的培 训。 于二零一八 年,董事的知识及技能以(其中包括 )下 列形式得到持续发展及更新: 董事 培训类型 执行董事 崔向东先生 A,B,C 非执行董事 彭寿先生 A,B,C 赵令欢先生 A,B,C 周诚先生 A,B,C 汤李炜先生(于二零一八年一月二日辞任) (不适用) 张劲舒先生(于二零一八年八月二十八日获委任) A,B,C 独立非执行董事 张佰恒先生 A,B,C 赵立华先生 A,B,C 陈华晨先生 A,B,C A: 出席与(其中包括)财税体制改革的发 展 方 向、合营公司及相关上市 规 则、投资者关 系、董 事职责及 责 任、环保及企业管 治等新挑战主题相关之研讨会及╱或会议及╱ 或 论 坛。 B: 阅读有关经济、一般业务、玻 璃 行 业 发 展、董 事 职 责 及 责任、法律与监管更新及企业管治以及董事履行其职责之重要事 宜之报 章、刊 物、杂志及其他阅读素材。 C: 阅读本公司不时向董事发出或提供的备忘录或资料,并(在适当情况下 )由 公 司 秘书简述及报告有关法律及监管之变动 以及董事履行其职责之重要事宜,了 解 有关董事职责及责任以及企业管治的 法 律、规则及法规的最新发 展。 45 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 企业管治报告(续) 董事委员会 董事会现时设有四个委员会,分别为审核委员会(「审核委员会」)、提名委员会(「提名委员会」)、薪酬委员会(「薪 酬委员 会」)及战略委员会(「战略委员 会」)。所 有董事委员会均获董事会根据其本身的职权范围赋予权力,有关 职权范围已于联交所网站及本公司网站刊 载。 审核委员会 成员: 独立非执行董事 陈华晨先 生(主席) 张佰恒先生 赵立华先生 非执行董事 彭寿先生 审核委员会已告成立并根据企业管治守则制定书面职权范围。陈华晨先生(审核委员会主席 )拥有上市规则第 3.10(2)条规定的适当专业资格及财务管理专业能 力。审核委员会成员于会计专业及商界具有丰富管理经验。 审核委员会的主要职责为就外聘核数师的委任、续 聘及罢 免;检讨及监控外聘核数师之独立性及客观性以及审核 过程之效能向董事会作出推荐意 见;审阅财务报表及有关财务报告的重大意见;及 监督本集团的财务报告系统、 风险管理及内部监控系统。 审核委员会的完整会议记录由公司秘书保 管。审核委员会会议记录的初稿及最终稿于会议结束后的合理时间 内, 寄发予该委员会的全体成 员,初稿供其评论,最终稿供其留存。 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,审 核委员会已与外聘核数师举行两次会议,讨 论及审阅关注问题以及 本集团之风险管理及内部监控系统。有关委员会成员出席审核委员会会议的详 情,载于本报 告「董事会及董事委 员会会议及股东大会的出席记录」内。本 集团截至二零一七年十二月三十一日止财政年度的年度业绩公告及年报 以及本集团截至二零一八年六月三十日止六个月的中期业绩公告及中期报告于提交董事会供其采纳及刊发前,已 经由审核委员会先行审阅。该委员会于审阅本公司的中期报告及年报时,不仅注意会计政策及惯例变动的影响, 亦兼顾其是否遵守会计准 则、上市规则及法律的规 定。 审核委员会已与本公司管理层以及外聘核数师审阅本集团采纳的会计原则与惯例,并讨论审 核(包括本集团的审 核问题及审阅其结果、建 议 及 声 明 ),以 及 本 公 司 的营运、风险管理及内部监控,以及财务报告事宜和本集团体制。 委员会亦与本公司管理层一同审核二零一七年重大内部审核事 宜、二零一八年内部审核计 划,以及就道德及合规 监督进行报告。该 讨论亦包 括(其中包括)本集团会 计、内 部审核及财务申报职能之资源充足程度、员 工资历及经 验、培训课程及预 算。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 46 企业管治报告(续) 提名委员会 成员: 独立非执行董事 张佰恒先生(主席) 赵立华先生 非执行董事 周诚先生 提名委员会已告成立并根据企业管治守则制定书面职权范 围。 提名委员会的主要职责包括检讨董事会的架 构、人数及组成;物 色具备合适资格可担任董事的人士及向董事会提 供意见;及 就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建 议。董事会应考虑提名委员会所提出的建议 及同意其成员的委 任,并推荐合适人选在股东周年大会上由股东选举,以填补临时空缺或增加现有董事的名额。 于截至二零一八年十二月三十一日止年度内,提名委员会已召开两次会议,以评估独立非执行董事的独立性;检 讨董事会的架构、人 数及组成;及 就于本公司应届股东周年大会重选董 事、重 续执行董事的服务合约以及非执行 董事委任书、委任非执行董事(「委任董事」)、采纳新董事会多元化政策(「政策」)向董事会作出推荐意见。董事 会委任乃基于用人唯贤准则,再充分考虑董事会多元化利益 后,提名董事已按客观标准作出考 虑。提 名委员会亦 已基于本公司自身业务模式及特定需求考虑各种因素,以落实本公司的企业战 略。有关委员会成员出席会议的详 情,载 于本报告「董事会及董事委员会会议及股东大会的出席记 录」内。 本公司认同董事会成员多元化对企业管治及董事会有效运作的重要性。董 事会已采纳列载了基本原则的政 策,以 确保董事会的成员在技能、经 验以及视角的多元化方面达到适当的平 衡,从而提升董事会的有效运作并保持高标 准的企业管治水 平。 董事会成员的提名与委任将继续以用人唯才为原 则,以 本公司日常业务的需求为基 准,并考虑董事会成员多元化 的裨益。提 名委员会主要负责物色具备合适资格可担任董事的人 士,并在甄选过程中充分考虑董事会成员多元化 的政策。甄选董事会候选人将以一系列多元化范畴为基准,并参考本公司的业务模式和特定需 求,包 括但不限于 年龄、文化及教育背景、性 别、专业技能及资格以及行业经验。 提名委员会负责检讨该政策,制定并检讨可计量目标,以确保该政策的执行,并监察可计量目标的实现进度。提名 委员会至少每年检讨该政策与可计量目 标,以确保董事会持续有效运 作。鉴于现有董事会成员来自不同业务及专 业背景,本 公司认为董事会具备平衡的技能、经 验、专业能力及多元视角以切合本公司业务增长的需 求。 薪酬委员会 成员: 独立非执行董事 赵立华先生(主席) 张佰恒先生 非执行董事 彭寿先生 薪酬委员会已告成立并根据企业管治守则制定书面职权范 围。 47 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 企业管治报告(续) 薪酬委员会的主要职责包括就有关本集团董事及高级管理层的整体薪酬政策及架构,以及就该薪酬的政策制定建 立正式而具透明度的程序向董事会作出推荐意 见;因应董事会的公司目标及宗旨建议执行董事的薪酬方 案,及 就 非执行董事的薪酬向董事会作出推荐意见。于 截至二零一八年十二月三十一日止年度 内,薪酬委员会已召开三次 会议,藉 以审阅董事及高级管理层的薪酬待遇;以及就拟提名委任为董事的人士之薪酬向董事会作出推荐意见以 及就本公司之股份奖励计划于市场上购买本公司股 份。 为吸 引、挽留及推动董事及高级管理层为本集团服 务,本 公司根据相关市场情况及因应董事及高级管理层的表现 提供具吸引力的薪 酬。概无董事或其任何联系人参与厘定其本身的薪酬。有 关于截至二零一八年十二月三十一日 止年度内已支付予董事及高级管理层的薪酬详情载于综合财务报表附注8及附注32。 战略委员会 成员: 非执行董事 彭寿先生(主席) 赵令欢先生 周诚先生 执行董事 崔向东先生 战略委员会主要根据其职权范围负责审阅本公司的中、长期策略。战略委员会于有需要时召开会议。截至二零一八 年十二月三十一日止年度,战略委员会已召开一次会议检讨及讨论本集团的三年战略计划(二零一九年至二零 二一年),并就设立合适政策及惯例向董事会作出推荐建 议,以 实现本集团之战略目标及业务计划。 董事会及董事委员会会议及股东大会的出席记录 董事姓名 截至二零一八年十二月三十一日止年度会议出席次数╱会议举行次数 董事会 审核委员会 提名委员会 薪酬委员会 会议(3) 会议(4) 会议(4) 会议(4) 股东周年大会(13) 股东特别大会(13) 执行董事 崔向东先生(行政总裁) 5/5 – – – 1/1 2/2 非执行董事 彭寿先生(主席) 5/5(5) 2/2(9) – 3/3(11) 0/1(12) 0/2(12) 赵令欢先生 5/5(6) – – – 0/1(12) 0/2(12) 周诚先生(名誉主席) 5/5 – 2/2 – 1/1 2/2 汤李炜先生(1) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 张劲舒先生(2) 3/3 – – – 不适用 2/2 独立非执行董事 张佰恒先生 5/5(7) 2/2 2/2 3/3 0/1(12) 0/2(12) 赵立华先生 5/5 2/2 2/2 3/3 1/1 0/2(12) 陈华晨先生 5/5(8) 2/2(10) – – 1/1 0/2(12) 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 48 企业管治报告(续) 附注: 1 于二零一八年一月二日辞任董 事。 2 于二零一八年八月二十八日获委任为董事。 3 根据百慕达一九八一年公司法(经修订)第91A节,董事可委任另一名董事代表其出席任何董事会议并于会上投票。 4 根据审核委员 会、提 名委员会及薪酬委员会各自之职权范围及程序规则,倘成员无法出席会 议,其 可委任另一名成员代 其出席会议并行使其投票 权。 5 彭先生已亲自出席四次会 议,其正式委任代表已代其出席一次会议。 6 赵先生已亲自出席一次会 议,其正式委任代表已代其出席四次会议。 7 张先生已亲自出席三次会 议,其正式委任代表已代其出席两次会议。 8 陈先生已亲自出席四次会 议,其正式委任代表已代其出席一次会议。 9 彭先生已亲自出席一次会 议,其正式委任代表已代其出席一次会议。 10 陈先生已亲自出席一次会 议,其正式委任代表已代其出席一次会议。 11 彭先生已亲自出席两次会 议,其正式委任代表已代其出席一次会议。 12 董事缺席股东大会乃由于相关时间内有其他海外事 务。 13 主席无法出席所有股东大会乃由于于相关时间内有其他海外事务;本 公司名誉主席已代其主持所有股东大会。尽 管存在 其他海外事务或发生无法预料的情况下可能妨碍董事出席股东大 会,本公司仍鼓励董事参加股东大会以对股东的意见 有全 面、公正的了解。 49 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 企业管治报告(续) 问责及审核 问责 董事会对股东负责,而管理层对董事会负 责。管理层向董事会提供充分解释及资料,令董事会可对提呈于其审批 的财务及其他资料作出知情评 估。 董事确认其须负责编制本集团截至二零一八年十二月三十一日止财政年度的财务报表,其确认本报告所载的财务 报表真实及公平地反映本集团于回顾年度的业绩及事务状况,并认为财务报表乃根据法定规定及适当会计准则编 制。董事致力在所有股东通讯中提呈对本集团表现、状况及前景的公正、清晰及易于理解的评估。董事会并不知悉 任何与可能对本集团的持续经营能力产生重大疑虑的事件或情况有关的重大不确定因 素,因此,董 事会仍然采纳 持续经营基准编制财务报 表。 董事会确 认,其有责任在本公司年度及中期业绩公告和年报及中期报告、价 格敏感公告及相关法律及监管规定所 要求的其他财务披露中,提呈公正、清 晰及易于理解的评估。 核数师薪酬 截至二零一八年十二月三十一日止年度的财务报表已经由毕马威会计师事务所审核,毕马威会计师事务所的任期 将于本公司应届股东周年大会届满。审核委员会已向董事会推荐于应届股东周年大会提名委任毕马威会计师事务 所为本公司核数师。 本公司的核数师于过往三年并无变 动。 核数师的责任为根据其审核对该等综合财务报表形成独立意见,并 仅向本公司股东报告其意见,除 此之外不作其 他用 途。核数师概不就独立核数师报告的内容对任何其他人士负责或承担责 任。 本公司独立核数师就其对财务报表的报告责任之声明载于本年报第56页至第65页的「独立核数师报告」。 于回顾年度,毕马威会计师事务所提供之(i)审核服务及(ii)非审核服务费用分别为人民币7,000,000元及人民币 400,000元。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 50 企业管治报告(续) 风险管理及内部监控 董事会全权负责评估及厘定实现本公司战略目标时愿意承担的风险性质及程度,并为本集团建立及维持良好而有 效的风险管理及内部监控系 统。 本集团已制定及采纳多种风险管理及内部监控程序及指引,并按主要业务流程及办公职能明确管理结构及相关权 限,其 旨在达致业务目标、保护资产以防未经授权使用或处置、确保适当保存簿册及记录以提供可靠的财务资料 供内部使用或发 布,并确保遵守相关法例及规例。本集团已实施控制程 序,确 保严格禁止未经授权接触及使用内 幕资料。本 公司已为雇员及与本集团来往之人士设立申报程序及安排,以 向本公司道德及合规监督委员会就财务 申报、内部控制、营运及其他事宜可能存在之不当行为作出报告及提出与此相关之疑虑或不满。 所有部门均定期进行内部监控评估,以 确定可能影响本集团业务及包括主要营运及财务流程、监 管合规及资料安 全等方面的风险。管理层与部门主管协调,评估风险发生的可能性、提供处理方案、监督风险管理程序及向审核委 员会及董事会汇报所有调查结果及系统的有效性。 本公司已制定披露政策,该政策为本公司董事、高级职员、高级管理层及相关雇员就处理保密及内幕资料、监督资 料披露及应对查询方面提供了一般指 引。 审核委员会协助董事会领导管理层及监督其设计、实施及监察风险管理及内部监控系统。于 截至二零一八年十二 月三十一日止年 度,董事会已授权审核委员会负责检讨本集团风险管理及内部监控系统的有效性,且审核委员会 已对本集团风险管理及内部监控系统之有效性进行检 讨。检 讨范围覆盖所有重大监 控,包括财 务、营 运及合规监 控,旨 在将本集团整体业务及营运风险减至最低。 管理层已向董事会提供有关风险管理及内部监控系统于截至二零一八年十二月三十一日止年度的有效性及充足 性的确认书。董 事会确认其对风险管理及内部监控系统的责 任,并在审核委员会的支援下对风险管理及内部监控 系统有效性进行检讨。该 等系统乃旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险,而 且只能就不会有重大的失实陈 述或损失作出合理而非绝对的保 证。董事会及审核委员会认为风险管理及内部监控系统均为有效及充 分。 51 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 企业管治报告(续) 公司秘书 于二零一八 年,本 公司秘书郭尤莉小 姐(「郭小 姐」)为本公司全职雇员,并对本公司的日常事务有所了解。郭 小姐 向主席汇 报,并负责就企业管治事宜向董事会提供意见,确保董事会程序获妥当遵循及董事会活动有效及高效开 展。全体董事均有权向郭小姐获取有关企业管治及董事会常规事务的意见及服务。郭小姐确认,彼于截至二零一八 年十二月三十一日止财政年度已接受不少于15小时的相关专业培 训。郭小姐的履历载于本年报第27页。 股东权利 召开股东特别大会(「股东特别大会」)及于股东大会上提呈议案的程序 (A) 召开股东特别大会的权利 公司细则 (i) 公司细则第62条载列公司细则项下本公司股东(「股东」及各股东均为一名「股东」)提呈召开的情 况。公司细则第62条规定,股东特别大会须根据百慕达一九八一年公司法(经修订)(「公 司法」)规 定按提呈召开,如 没有按提呈召开,则 可由公司法所规定的呈请人召开。 公司法 (ii) 根据公司法第74条,一名或多名于送达呈请日期持有不少于本公司于呈请日期已缴足股本十分之一 并享有在本公司股东大会之投票权之股 东,可透过向本公司注册办事处递交书面呈请,要求本公司 董事(「董 事」及各董事均为一 名「董事」)随即正式召开股东特别大 会。 (iii) 书面呈请必须列明会议目的(包括将于大会上考虑的决议案),并必须由呈请人签署及递交至本公 司注册办事处(地址为Canon’sCourt,22VictoriaStreet,HamiltonHM12,Bermuda)(「百慕达注册 办事 处」),并可由一名或多名呈请人签署同一格式之多份文件组 成。 (iv) 如董事未能于送达呈请日期起计二十一天内正式召开股东特别大 会,呈请人或代表全部呈请人总投 票权半数以上的任何呈请人,可 自行召开股东特别大会,惟任何由此召开的股东特别大会不能于送 达呈请日期届满三个月后召开。 (v) 由呈请人就此召开的股东特别大会须尽可能以由董事召开的同等会议的同样方式召 开。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 52 企业管治报告(续) (B) 于股东大会上提呈议案的权利 公司法 (i) 公司法第79及第80条准许若干股东就任何拟于本公司股东周年大会(「股 东周年大会」)上 动议的决 议案要求本公司向股东发出通 知,或就任何拟于本公司股东大会上提呈的决议案或考虑的事项要求 本公司传阅声明。根据公司法第79条,在 呈请人支付费用的情况下(除非本公司另有决议 ),本 公司 在有关数目的股东提出书面呈请时有责任:- (a) 向有权接收下届股东周年大会通告的股东发出通 告,以告知可能会在该会议上恰当地动议并 拟在会上动议的任何决议案;及 (b) 向有权获送交任何股东大会通告的股东传阅任何字数不多于一千字的陈述 书,以告知在任何 提呈决议案内所提述的事宜,或 有关将在该会议上处理的事务。 (ii) 向本公司提出上述呈请所需的股东人数为:- (a) 代表在呈请日期有权在呈请涉及的会议上表决的所有股东总投票权不少于二十分之一的股东 人数;或 (b) 不少于一百名股 东。 (iii) 任何此等建议决议案的通知及任何此等陈述书,须以准许用于送达会议通告的方式,将 该决议案或 陈述书的副本向有权获送交会议通告的股东发出或传阅;至 于向任何其他股东发出任何此等决议案 的通知,则须以准许用于向其发出本公司会议通告的方式,向其发出具该等决议案大意的通 知,但 该副本的送达方式或该决议大意通知的发出方式(视情况而定 ),须 与会议通告发出的方式相同,而 送达或发出的时 间,亦须在实际可行情况下与会议通告发出的时间相同,如当时不能送达或发出, 则须于随后在实际可行情况下尽快送达或发 出。 (iv) 公司法第80条载有本公司于须发出决议案的任何通知或传阅任何陈述书前须达致的条件。根据公 司法第80条,本 公司毋须根据上文第(B)(i)段所述发出有关任何决议案的通知或传阅任何陈述书,除 非:- (a) 将一份由呈请人签署的呈请(或两份或以上载有全体呈请人签字的呈请)递交至本公司的百 慕达注册办事处:- (i) 倘属要求发出决议案通知的呈请,则 须于有关会议举行前不少于六个星期;及 (ii) 倘属任何其他呈 请,则须于有关会议举行前不少于一个星 期;及 53 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 企业管治报告(续) (b) 随该呈请递交或付交一笔合理足以使本公司应付就实施上文第(B)(i)段所述程序而产生的开支 的款 项(即发出决议案的通知及╱或传阅陈述书)。 但如要求发出决议案通知的呈请在递交至本公司百慕达注册办事处后,股东周年大会在该呈请递交后六个 星期或较短期间内的某一日召开,则 该呈请虽然并非在上述时间内递交,但就此而言,亦须视作已恰当地 递交。 股东建议任何人士参选本公司董事的程序 根据公司细则第103条,除非获董事会推荐参选,否则除会上退任董事外,概无任何人士有资格于任何股东大会上 参选董 事,除非股东在股东大会日期前至少七日向本公司总办事处(地址为香港中环干诺道中168-200号信德中 心西座26楼2608室 )呈 交一份表明建议该名人士参选董事之意向的书面通知及一份由该人士表明愿意参选的书面 通知。 根据公司细则的规定,呈交该等通知的期限将由不早于寄发有关该推选的股东大会通告翌日起计至不迟于股东大 会日期前七日 止。 向董事会作出查询的程序 股东如欲向董事会作出查询及提出关 注,可将有关问题以邮寄方式寄送至本公司于香港的主要营业地点,地址为 香港中环干诺道中168-200号信德中心西 座26楼2608室,注明公司秘书收 启。 与股东进行沟通 本公司深谙与股东进行沟通的重要性,并 高度重视与股东的沟 通。股东大会为董事会与股东提供了良好的沟通渠 道及交换意见的机 会。董 事会已采纳一套股东沟通政策。为确保其有效 性,董事会定期对有关政策进行检讨。 于各股东大会 上,大会主席须就各重大独立事 项(包括选举每名董事)提呈独立决议案。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 54 企业管治报告(续) 董事会及高级管理层透过本公司股东周年大会等不同渠道与本公司股东及投资者维持沟 通。主席、董事会其他成 员(包括各董事委员会主席)及外聘核数师均会出席股东周年大会回答股东提问。二 零一九年股东周年大会(「二 零一九年股东周年大会」)将于二零一九年五月三十一日举行。二零一九年股东周年大会通告将于二零一九年股东 周年大会举行前至少足20个营业日寄发予股东。有关董事出席二零一八年股东大会的记录载于本报 告「董事会及 董事委员会会议及股东大会的出席记 录」内。 董事会相信,有效的投资者关系有助于降低资本成本、改善本公司股票的市场流动性以及建立更稳固的股东基础。 因此,本公司致力维持较高水平的企业透明度,并及时向股东、投资者及分析师披露企业资料,以供其作出最佳投 资决策。让 股东了解本集团的企业策略及业务表现是董事会的主要任务之 一。本公司每年至少举行两次投资者及 分析师会 议,分别于发布中期及年度业绩公告后各举行一次,本 公司主 席、执 行董事及高级管理层将会出席会议 回答有关本集团表现的问题。 本公司网站 ( w w w. c h i n a g l a s s h o l d i n g s . c o m )载有本公司刊发的公司资 料、中期及年度报告、公 告及通 函,以及有关 本集团最新发展的更新资 料,及时为股 东、其 他利益相关者及投资者提供有关本集团的全面且可提取的消息及最 新资料。 于回顾年度,本公司的公司细则并无任何变动。最新版公司细则可于本公司网站及联交所网站(www.hkexnews.hk) 查阅。 55 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 独立核数师报告 致中国玻璃控股有限公司股东的独立核数师报告 (于百慕达成立的有限公司) 意见 本核数师(以下简称「我们」)已审计列载于第66至166页的中国玻璃控股有限公司(以下简称「贵公司」)及其附属 公司(以下统 称「贵 集团」)的综合财务报表,此 财务报表包括于二零一八年十二月三十一日的综合财务状况表与 截至该日止年度的综合损益 表、综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表和综合现金流量表,以及综合财务 报表附注,包 括主要会计政策概要。 我们认 为,该 等综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的《香 港财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于 二零一八年十二月三十一日的综合财务状况以及截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量,并已遵照香港 《公 司条例》的披露要求妥为拟备。 意见的基础 我们已根据香港会计师公会颁布的《香 港审计准则》进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核 数 师就审计综合财务报表承担的责任」部分中作进一步阐 述。根据香港会计师公会颁布的《专 业会计师道德守则》 (以下简称「守则」)以及与我们对百慕达综合财务报表的审计相关的道德要求,我们独立于贵集团,并已履行这些 要求以及守则中的其他专业道德责任。我 们相 信,我 们所收购的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供 基础。 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断,认 为对本期综合财务报表的审计最为重要的事 项。这些事项是在我们审计 整体综合财务报表及出具意见时进行处理 的。我们不会对这些事项提供单独的意见。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 56 独立核数师报告(续) 关键审计事项(续) 评估贵集团的持续经营能力 请参阅综合财务报表附注2(b)。 关键审计事项 我们的审计如何处理该事项 于二零一八年十二月三十一日,贵 集团流动负债净额 我们评估可能会对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的 为人民币1,943,928,000元。综合财务报表附注2(b)阐 有关事件或情况是否存在重大不确定性的审核程序包括 述贵公司董事如何形成按持续经营基准编制贵集团综 以下各项: 合财务报表是适当的判 断。 评估及质疑管理层编制的现金流量预测中所用关 贵公司董事根据所编制现金流量预测结果形成贵集团 键假设(包括玻璃产品的预测销量、平均售价、原 持续经营能力的判断。在编制现金流量预测时,运用 材料成本及必要资本支出等),并(在可行情况下) 了若干关键假设,包括玻璃产品的预测销量、平均售 与管理层审阅的年度预算及市场和其他外部资讯 价、原材料成本及必要资本支出、可取得的银行及其他 对比,检 查是否存在管理层偏 向; 融资以及贵公司最大股 东(即凯盛科技集团有限公司 (「凯盛集团」),为中央国有企业中国建材集团有限公 对比贵集团以前年度现金流量预测与当年业绩表 司之全资附属公司)给予的财务支持等。根据评估,董 现,询问管理层其中重大差异的原 因,以评估以前 事认为个别或共同可能会对贵集团持续经营能力产生 年度现金流量预测准确性; 重大疑虑的有关事件或情况不存在重大不确定性。 透过查看银行及其他融资的相关支持性文档以评 我们将持续经营评估作为关键审计事项乃由于:管理 估预测期间内可取得的银行及其他融资,并评估现 层在评估及预测贵集团未来现金流量中使用了大量存 金流量预测中的融资是否能够满足贵集团的需求, 在不确定性的判 断。 同时考虑违反贷款契约时导致提前还款的影响; 57 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 独立核数师报告(续) 关键审计事 项(续) 评估贵集团的持续经营能 力(续) 关键审计事项(续) 我们的审计如何处理该事项(续) 查看凯盛集团提供的财务支持函并通过查看凯盛 集团的公开可取财务资讯及公开融资计划评估凯 盛集团提供有关财务支持的意愿、函件条款的合法 性及可执行性以及凯盛集团提供有关财务支持的 能 力; 取得管理层所编制现金流量预测中所用关键假设 (包括产品的预测销量、平均售价、原材料成本及 必要资本支出等)的敏感性分析,以评估对持续经 营评估结论的影响;及 评估综合财务报表中相关披露是否符合现行会计 准则要 求。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 58 独立核数师报告(续) 关键审计事项(续) 物业、厂房及设备的潜在减值 请参阅综合财务报表附注11及附注2(n)的会 计 政 策。 关键审计事项 我们的审计如何处理该事项 于二零一八年十二月三十一日,物业、厂房及设备是贵 我们就评估物业、厂房及设备潜在减值的审计程序包括以 集团综合财务状况表中金额占比最重大的资产,主要 下程 序: 由贵集团于中华人民共和国境内玻璃生产线的厂房、 楼宇、机械及设备组成。 对比历史业绩与当前财务业绩,并考虑市场条件的 变化,以评估管理层对是否存在减值迹象基于的证 贵集团将物业、厂房及设备分配至相关现金产出单元, 据是否合 理; 以评估其于报告期末是否存在任何减 值。 评估管理层对现金产出单元的认定以及资产及负 由于部分现金产出单元持续亏 损,管理层认为于二零 债在现金产出单元之间的分配,是否符合现行会计 一八年十二月三十一日的物业、厂 房及设备存在潜在 准则要求; 减值迹象。因此,管理层对亏损现金产出单元采用贴 现现金流预测法评估其使用价值作为可收回金额。 引入我们的内部估值专家,协助我们评估管理层在 编制每个现金产出单元未来现金流贴现值预测中 贴现现金流量预测的过程运用了重大管理层判 断,尤 的所使用的方法是否符合现行会计准则要 求; 其在不同地域的现金产出单元的估计未来产销 量、未 来单位售价、单位成本以及贴现率上,均存在内在不 评估现金流贴现值预测中采用的关键假设,将包括 确定性。 未来产销量、未来单位售价和单位成本在内的因 素,并与该现金产出单元的历史资 料、所处经济环 我们将物业、厂房及设备的潜在减值评估作为关键审 境和行业情况预测进行对 比; 计事项乃由于:其对综合财务报表产生重大影响,且 管理层在各个现金产出单元的可收回金额估计过程中 评估现金流贴现值预测中采用的贴现率,将该资料 运用了大量判断,其内在不确定性使得估计可能存在 与相同行业中的类似企业进行对比;及 管理层偏向。 对现金流贴现值预测中所用关键假设和贴现率进 行敏感性分析,评估该变动对形成减值测试结论的 影响,以及评估在该测试过程中是否存在管理层偏 向。 59 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 独立核数师报告(续) 关键审计事 项(续) 就收购事项所收购可识别资产及所承担负债的价值评估及潜在商誉减值评估 请参阅综合财务报表附注15及29及附注2(f)及2(n)的会计政策。 关键审计事项 我们的审计如何处理该事项 于二零一八年十月三十日,贵 集团收购OlivottoGlass 我们就所收购可识别资产及所承担负债估值的审计程序 TechnologiesS.p.A.(「OGT」)及其附属公司(统称 包括以下程 序: 「OGT集团」)之全部股权。是次收购事项的代价为 21,400,000欧 元(相当于人民币169,700,000元)。 查看买卖协议及评估管理层对收购事项的会计处 理是否符合协议所载条款及现行会计准则的要求; OGT集团的主要业务为中空玻璃成型设备、系统及器 械的工程、制 造、安装及试运 转。 评估外部估值公司的资 质、经验及专业知识,并 考 虑其客观性及独立 性; 收购事项产生的商誉为13,800,000欧元(相当于人民 币108,900,000元 ),指已付代价公允价值超出所收购 评估外部估值公司识别所收购无形资产的流程是 可识别资产及所承担负债公允价值的金 额,包括无形 否符合现行会计准则的指引,及所有适用类型的无 资产7,700,000欧元(相当于人民币60,800,000元), 形资产是否均获考虑在 内; 计有所收购业务的技术、客户关系及竞业禁止协议。 取得及查看外部估值公司编制的估值报 告; 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 60 独立核数师报告(续) 关键审计事项(续) 就收购事项所收购可识别资产及所承担负债的价值评估及潜在商誉减值评 估(续) 关键审计事 项(续) 我们的审计如何处理该事 项(续) 于二零一八年十二月三十一日,管理层亦透过编制OGT 透过与管理层的讨论评估外部估值公司采用的关 集团的贴现现金流量预测对商誉进行减值评估,当中 键假设,将该等假设(包括收益增长率及利润率) 涉及大量管理层判断及估计,包括所应用的未来收益 与市场数据、我们对有关业务的了解及贵集团支持 增长率、利 润率及贴现 率。 收购事项的业务计划进行对比,并对比业务预测与 所收购业务的过往表现及行业预测; 贵集团已聘请外部估值公司对于二零一八年十月三十 日所收购可识别资产及所承担负债的公允价值进行估 引入我们的内部估值专家,协助我们评估外部估值 值。外 部估值公司亦已对二零一八年十二月三十一日 公司采用的估值方法是否符合现行会计准则的指 末之商誉进行减值测试。 引; 我们将就收购事项所收购可识别资产及所承担负债的 引入我们的内部估值专家,协助我们评估所收购可 价值评估及潜在商誉减值评估作为关键审计事项乃由 识别资产及所承担负债的估值中所使用的重大估 于:收购事项对综合财务报表产生重大影响,且所收 计及 假 设,包 括 贴现 率、贡献率及耗损率是否符合 购可识别资产及所承担负债的公允价值评估及潜在商 可获得的市场资 讯;及 誉减值评估具有内在主观性且需要运用大量判断及估 计,使 得错误或潜在管理层偏向的风险上升。 评估综合财务报表中有关收购事项的披露是否符 合现行会计准则的要 求。 61 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 独立核数师报告(续) 关键审计事 项(续) 就收购事项所收购可识别资产及所承担负债的价值评估及潜在商誉减值评估(续) 关键审计事项(续) 我们的审计如何处理该事项(续) 我们就有关收购事项的潜在商誉减值评估的审计程序包 括以下程序: 取得及检查外部估值公司编制之估值报 告; 评估管理层对所收购业务的概况预测及现金流量 预测,将该等预测与董事会核准的业务计划进行对 比,及透过对比该等预测与所收购业务的过往表现 及行业预测评估关键假设(包括收益增长率及利润 率 ); 引入我们的内部估值专家,协助我们评估管理层于 减值评估中所使用的估值方法是否符合现行会计 准则的要求,及评估现金流量预测中使用的贴现率 是否与相同行业中其他类似公司一致; 对贴现率及未来收益进行敏感性分析,并考虑该等 分析对管理层有关减值评估结论的影响,是否存在 管理层偏向;及 评估综合财务报表中有关商誉减值评估的披露(包 括关键假设及敏感性)是否符合现行会计准则的要 求。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 62 独立核数师报告(续) 综合财务报表及其核数师报告以外的信息 董事需对其他信息负责。其 他信息包括刊载于年报内的全部信息,但 不包括综合财务报表及我们的核数师报告。 我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他信 息,我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对综合财务报表的审计,我 们的责任是阅读其他信 息,在此过程中,考虑其他信息是否与综合财务报表 或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情 况。 基于我们已执行的工作,如果我们认为其他信息存在重大错误陈述,我们需要报告该事实。在这方面,我们没有任 何报告。 董事就综合财务报表须承担的责任 董事须负责根据香港会计师公会颁布 的《香港财务报告准则》及香港《公 司条例》的披露要求拟备真实而中肯的 综合财务报表,并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控 制负责。 在拟备综合财务报表时,董事负责评估贵集团持续经营的能 力,并在适用情况下披露与持续经营有关的事项,以 及使用持续经营为会计基础,除 非董事有意将贵集团清盘或停止经营,或 别无其他实际的替代方案。 审核委员会协助董事履行监督贵集团的财务报告过程的责 任。 核数师就审计综合财务报表承担的责任 我们的目标,是 对综合财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证,并出具包 括我们意见的核数师报告。我们是按照百慕达1981年《公司法案》第90条所规定,仅向整体股东报告。除此以外, 我们的报告不可用作其他用 途。我们概不就本报告的内容,对任何其他人士负责或承担法律责 任。 合理保证是高水平的保证,但不能保证按照《香港审计准则》进行的审计,在某一重大错误陈述存在时总能发现。 错误陈述可以由欺诈或错误引起,如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响综合财务报表使用者依赖财务报表 所作出的经济决 定,则 有关的错误陈述可被视作重大。 63 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 独立核数师报告(续) 核数师就审计综合财务报表承担的责任(续) 在根 据《香港审计准则》进行审计的过程中,我们运用了专业判断,保 持了专业怀疑态 度。我们 亦: 识别和评估由于欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险,设计及执行审计程序以应对这 些风险,以及获取充足和适当的审计凭证,作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、 虚假陈述,或 凌驾于内部控制之上,因 此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错 误而导致的重大错误陈述的风 险。 了解与审计相关的内部控 制,以设计适当的审计程 序,但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意 见。 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结 论。根据所获取的审计凭 证,确定是否存在与事项或情况有 关的重大不确定性,从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑 虑。如 果我们认为存在重大不确定 性,则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。假 若有关的披露不足,则 我们 应当发表非无保留意见。我 们的结论是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而,未来事项或情况可 能导致贵集团不能持续经 营。 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容,包括披露,以及综合财务报表是否中肯反映交易和事项。 就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭 证,以便对综合财务报表发表意 见。我们 负责贵集团审计的方向、监督和执 行。我们为审计意见承担全部责 任。 除其他事项外,我们与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等,包括我们在审计中识别出 内部控制的任何重大缺陷。 我们还向审核委员会提交声 明,说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求,并 与他们沟通有可能合理地被 认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项,以 及在适用的情况 下,相关的防范措施。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 64 独立核数师报告(续) 核数师就审计综合财务报表承担的责任(续) 从与审核委员会沟通的事项中,我们确定哪些事项对本期综合财务报表的审计最为重要,因而构成关键审计事项。 我们在核数师报告中描述这些事 项,除非法律法规不允许公开披露这些事 项,或 在极端罕见的情况下,如果合理 预期在我们报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利 益,我们决定不应在报告中沟通该事 项。 出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是朱文 伟。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港中环 遮打道十号 太子大厦八楼 二零一九年三月二十七日 65 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合损益表 截至二零一八年十二月三十一日止年度 (以人民 币(「人 民币」)呈 列) 二零一八年 二零一七年 (附注) 附注 人民币千元 人民币千元 收入 4 2,617,725 2,556,418 销售成本 (2,207,630) (2,234,842) 毛利 4 410,095 321,576 其他收入 5 230,849 172,902 分销成本 (78,088) (74,474) 行政费用 (249,030) (213,441) 经营溢利 313,826 206,563 融资成本 6(a) (160,805) (106,216) 出售一间联营公司的权益的收益净额 175 – 应占一间联营公司亏损 (62) (12) 除税前溢利 6 153,134 100,335 所得税 7 (49,060) (39,864) 本年度溢利 104,074 60,471 以下各方应占: 本公司权益股东 93,488 64,965 非控制股东权益 10,586 (4,494) 本年度溢利 104,074 60,471 每股盈利(人民币分) 基本 10(a) 5.45 3.59 摊薄 10(b) 5.45 3.59 附 注:本集团于二零一八年一月一日首次应用香港财务报告准则第15号及香港财务报告准则第9号。根据所选择的过渡方法, 并无重列比较资 料(见附注2(c))。 第74至第166页的附注为此等综合财务报表组成部分。有关就本年度溢利应付本公司权益股东的股息的详 情,载 于附 注28(b)内。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 66 综合损益及其他全面收益表 截至二零一八年十二月三十一日止年度 (以人民币呈列) 二零一八年 二零一七年 (附注) 人民币千元 人民币千元 本年度溢利 104,074 60,471 本年度其他全面收益(除税前及除税后): 其后不可重新分类至损益的项目: -按公允价值计入其他全面收益计量的股本证券 -公允价值储备变动净额(不可转回) (209) – 其后可重新分类至损益的项 目: -换算本公司及若干附属公司财务报表至列报货币产生的汇兑差额 (1,725) (17,499) 本年度全面收益总额 102,140 42,972 以下各方应 占: 本公司权益股东 91,564 47,466 非控制股东权益 10,576 (4,494) 本年度全面收益总额 102,140 42,972 附注:本集团于二零一八年一月一日首次应用香港财务报告准则第15号及香港财务报告准则 第9号。根 据所选择的过渡方 法, 并无重列比较资料(见附注2(c))。 第74至第166页的附注为此等综合财务报表组成部分。 67 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务状况表 于二零一八年十二月三十一日 (以人民币呈列) 二零一八年 二零一七年 (附注) 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂 房及设备 11 4,295,827 4,159,131 租赁预付款 13 260,301 267,108 无形资产 14 129,268 – 商誉 15 107,936 – 于联营公司的权益 16 – 412 于合营企业的权益 17 6,397 846 股本证券 2,923 – 可供出售股本证券 – 1,991 递延税项资产 27(b) 252,222 224,023 5,054,874 4,653,511 流动资产 存货 18 492,293 387,151 合同资产 19(a) 2,350 – 应收账款及其他应收款 20 803,605 646,984 预付所得税 27(a) 14,756 23,808 现金及现金等价物 21 606,832 561,514 1,919,836 1,619,457 流动负债 应付账款及其他应付款 22 1,654,636 1,460,185 合同负债 19(b) 5,344 – 银行及其他贷款 23 2,065,400 1,687,456 融资租赁承担 25 22,262 25,092 应付所得税 27(a) 116,122 94,602 3,863,764 3,267,335 流动负债净额 (1,943,928) (1,647,878) 资产总额减流动负债 3,110,946 3,005,633 第74至第166页的附注为此等综合财务报表组成部分。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 68 综合财务状况表(续) 于二零一八年十二月三十一日 (以人民币呈列) 二零一八年 二零一七年 (附注) 附注 人民币千元 人民币千元 非流动负债 银行及其他贷款 23 728,983 664,802 可换股债券 24 62,881 58,311 融资租赁承担 25 29,723 80,192 递延税项负债 27(b) 63,007 34,948 其他非流动负债 4,421 2,930 889,015 841,183 资产净额 2,221,931 2,164,450 资本及储备 28 股本 84,867 84,867 储备 1,952,348 1,888,603 本公司权益股东应占权益总额 2,037,215 1,973,470 非控制股东权益 184,716 190,980 权益总额 2,221,931 2,164,450 附注:本集团于二零一八年一月一日首次应用香港财务报告准则第15号及香港财务报告准则 第9号。根 据所选择的过渡方 法, 并无重列比较资料(见附注2(c))。 董事会于二零一九年三月二十七日批准及授权刊 发。 彭寿 崔向东 主席 董事 第74至第166页的附注为此等综合财务报表组成部分。 69 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合权益变动表 截至二零一八年十二月三十一日止年度 (以人民币呈列) 本公司权益股东应占 股份奖励计划 非控制 股本 股份溢价 持有之股份 资本储备 法定储备 其他储备 汇兑储备 保留溢利 总计 股东权益 权益总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注28 (附注28 (附注28 (附注28 (附注28 (附注28(c) ) (d)(i)) (d)(ii)) (d)(iii)) (d)(iv)) (d)(v)) 于二零一七年一月一日的结余 84,867 2,081,912 – 30,139 40,785 (447,114) 1,620 179,511 1,971,720 204,594 2,176,314 二零一七年权益变动 本年度溢利 – – – – – – – 64,965 64,965 (4,494) 60,471 其他全面收益 – – – – – – (17,499) – (17,499) – (17,499) 本年度全面收益总额 – – – – – – (17,499) 64,965 47,466 (4,494) 42,972 以权益结算股份支付交易(附注26(a)) – – – 2,467 – – – – 2,467 – 2,467 根 据 股 份 奖 励 计 划 购 买 的 股 份( 附 注26(b)) – – (47,888) – – – – – (47,888) – (47,888) 收购一间附属公司的非控制股东权益 (「非控制股东权益」) – – – – – (295) – – (295) (9,120) (9,415) – – (47,888) 2,467 – (295) – – (45,716) (9,120) (54,836) 于 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 的 结 余( 附 注 ) 84,867 2,081,912 (47,888) 32,606 40,785 (447,409) (15,879) 244,476 1,973,470 190,980 2,164,450 附 注:本集团已于二零一八年一月一日首次应用香港财务报告准则 第15号及香港财务报告准则第9号。根据已选择的过渡方 法,并 无重列比较资料(见附注2(c))。 第74至第166页的附注为此等综合财务报表组成部分。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 70 综合权益变动表(续) 截至二零一八年十二月三十一日止年度 (以人民币呈列) 本公司权益股东应占 股份奖励计划 公允价值储备 非控制 股本 股份溢价 持有之股份 资本储备 法定储备 其他储备 汇兑储备(不可转回) 保留溢利 总计 股东权益 权益总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注28 (附注28 (附注28 (附注28 (附注28 (附注28 (附注28(c)) (d)(i)) (d)(ii)) (d)(iii)) (d)(iv)) (d)(v)) (d)(vi)) 于二零一七年十二月三十一日的结余 84,867 2,081,912 (47,888) 32,606 40,785 (447,409) (15,879) – 244,476 1,973,470 190,980 2,164,450 首次应用香港财务报告准则第9号之影响 (附注2(c)(i)) – – – – – – – 856 (12,772) (11,916) (1,243) (13,159) 于二零一八年一月一日之经调整结余 84,867 2,081,912 (47,888) 32,606 40,785 (447,409) (15,879) 856 231,704 1,961,554 189,737 2,151,291 截至二零一八年十二月三十一日止年度 之权益变动 本年度溢利 – – – – – – – – 93,488 93,488 10,586 104,074 其他全面收益 – – – – – – (1,725) (199) – (1,924) (10) (1,934) 全面收益总额 – – – – – – (1,725) (199) 93,488 91,564 10,576 102,140 以 权 益 结 算 股 份 支 付 交 易( 附 注26(a)) – – – 592 – – – – – 592 – 592 根据股份奖励计划购回之股份(附注26(b)) – – (16,365) – – – – – – (16,365) – (16,365) 收购附属公司非控制股东权益(附注31) – – – – – (130) – – – (130) (510) (640) 削减一间附属公司之已付股本(附注30) – – – – – – – – – – (15,087) (15,087) – – (16,365) 592 – (130) – – – (15,903) (15,597) (31,500) 于二零一八年十二月三十一日之结余 84,867 2,081,912 (64,253) 33,198 40,785 (447,539) (17,604) 657 325,192 2,037,215 184,716 2,221,931 第74至第166页的附注为此等综合财务报表组成部分。 71 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合现金流量表 截至二零一八年十二月三十一日止年度 (以人民币呈列) 二零一八年 二零一七年 (附注) 附注 人民币千元 人民币千元 经营活动 除税前溢利 153,134 100,335 调整项目: 折旧及摊销 6(c) 247,154 249,343 出售物业、厂 房及设备收益净额 5 (24,638) (10,932) 出售于一间联营公司权益之收益净额 (175) – 当地政府对已产生的亏损作出的赔偿 5 (177,407) (80,000) 利息收入 5 (4,170) (4,782) 利息支出及其他借贷成本 6(a) 161,594 118,771 可换股债券衍生工具部分公允价值之变动 6(a) (4,431) (5,031) 应占联营公司亏损 62 12 以权益结算股份支付费用 6(b) 592 2,467 营运资金变动: 存货(增加)╱减少 (83,038) 41,911 合同资产减少 4,113 – 应收账款及其他应收款增加 (7,435) (144,019) 应付账款及其他应付款增加╱(减少) 85,360 (5,566) 合同负债减少 (10,643) – 经营业务产生的现金 340,072 262,509 已付所得税 27(a) (43,679) (28,044) 经营活动所得的现金净额 296,393 234,465 投资活动 购入物业、厂 房及设备付款 (270,758) (896,270) 土地使用权出让金付款 (8,802) (10,513) 开发无形资产付款 (3,969) – 出售物业、厂 房及设备及土地使用权所得款项 50,436 141,956 支付收购附属公司款项(扣除所得现金) (169,260) – 收购少数股东权益付款 (640) – 投资于合营公司之付款 (5,210) – 出售于联营公司股本权益之所得款项 300 – 定期存款增加 21(a) (16,000) (6,600) 已收利息 6,586 2,366 投资活动所用的现金净额 (417,317) (769,061) 第74至第166页的附注为此等综合财务报表组成部分。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 72 综合现金流量表(续) 截至二零一八年十二月三十一日止年度 (以人民币呈列) 二零一八年 二零一七年 (附注) 附注 人民币千元 人民币千元 融资活动 银行及其他贷款所得款项 21(b) 1,867,913 2,703,488 偿还银行及其他贷款 21(b) (1,485,994) (1,859,418) 根据股份奖励计划购回股份之付款 26(b) (16,365) (47,888) 派付附属公司权益拥有人之股息 (3) – 已付借贷成本 21(b) (224,826) (194,553) 融资活动产生的现金净额 140,725 601,629 现金及现金等价物增加净额 19,801 67,033 于一月一日现金及现金等价物 21(a) 541,514 478,244 外币汇率变动的影响 9,517 (3,763) 于十二月三十一日现金及现金等价物 21(a) 570,832 541,514 附注:本集团已于二零一八年一月一日初步应用香港财务报告准则第15号及香港财务报告准则第9号。根据所选择的过渡 法, 并未重列比较资料(附注2(c))。 第74至第166页的附注为此等综合财务报表组成部分。 73 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注 (除另有说明者外,以 人民币呈列) 1 公司资料 中国玻璃控股有限公司(「本公 司」)于二零零四年十月二十七日根据百慕达一九八一年公司法在百慕达注 册成立为获豁免有限公司。本公司股份于二零零五年六月二十三日在香港联合交易所有限公司(「联交所」) 上市。本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的综合财务报表涵盖本公司及其附属公司(统称为「本 集团」)及 本集团于合营企业及一家联营公司的权 益。本集团主要从事生产、营销及分销玻璃及玻璃制 品、 设计及安装药用玻璃生产线以及研发玻璃生产技术。 2 主要会计政策 (a) 合规声明 此等财务报表已按照香港会计师公会(「香 港会计师公会」)颁 布的所有适用香港财务报告准 则(「香 港财务报告准则」,此统称包括所有适用的个别香港财务报告准则、香港会计准则(「香港会计准则」) 及诠释 )、香港公认会计原则及香港公司条例的披露规定编制。此等财务报表亦符合联交所证券上 市规 则(「上市规则」)的适用披露条 文。本 集团所采用主要会计政策的概要载列如下。 香港会计师公会已颁布若干新订及经修订香港财务报告准则,该 等准则于本集团的本会计期间开始 生效或可供提前采用。于该等财务报表 内,于本会计期间或过往会计期间首次应用与本集团有关的 该等准则而引致的会计政策变动载于附注2(c)。 (b) 财务报表的编制基准 编制财务报表以历史成本为计量基准,惟衍生金融工具(见附注2(h))及股本权益(见附注2(g))按公 允价值列 账。 于二零一八年十二月三十一 日,本集团流动负债净额为人民币1,943,928,000元(二零一七年十二月 三十一日:人民币1,647,878,000元 )。尽管于二零一八年十二月三十一日为流动负债净额,本公司 董事认为个别或共同可能会对本集团持续经营能力产生重大疑虑有关事件或情况并不存在重大不 确定性。此 乃由于根据管理层所编制本集团截至二零一九年十二月三十一日止未来十二个月之现金 流量预测(当中已计及未动用银行融资人民币509,000,000元)、本 集团新筹得银行及其他贷款人民 币90,000,000元及到期后重新筹得短期贷款人民币80,500,000元以及本公司最大股东(即凯盛科技 集团有限公司(「凯盛 集 团」),为 中 央企业中国建材集团有限公司之全资附属公司)提供的财务支持 承诺,本 公司董事认为本集团将具备充裕资金支付其于报告期末起计至少十二个月到期的负 债。因 此,本公司董事认为按持续经营基准编制综合财务报表乃属适 当。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 74 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (b) 财务报表的编制基准(续) 管理层编制符合香港财务报告准则的财务报表须作出可影响政策采用及资产、负债、收 入及支出呈 报金额的判断、估 计及假设。有关估计及相关假设乃根据过往经验及多个在有关情况下认为合理的 其他因素作出,其 结果成为判断其他来源并不显而易见的资产与负债账面值的基准。实 际结果可能 与有关估计不同。 有关估计及相关假设乃按持续基准进行检 讨。倘 会计估计修订只影响修订有关估计的期间,则 有关 修订于该期间确 认;倘 有关修订影响当期及日后期间,则 于修订期间及日后期间确认。 管理层于采用香港财务报告准则时所作出的对财务报表有重大影响的判 断,以及估计不明朗因素的 主要来源于附注3讨论。 (c) 会计政策的变动 香港会计师公会已颁布多项于本集团本会计期间首次生效的新订香港财务报告准则及香港财务报 告准则的修 订。其中与本集团财务报表有关的变动如 下: 香港财务报告准则第9号,金融工具 香港财务报告准则第15号,客 户合约收入 香港(国际财务报告诠释委员会 )第22号,外 币交易及垫付代价 本集团并无应用于本会计期间尚未生效的任何新准则或诠 释。 75 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (c) 会计政策的变 动(续) (i) 香港财务报告准则第9号,金融工具 香港财务报告准则第9号取代香港会计准则 第39号,金融工具:确 认及计量。其载有关于确认 及计量金融资 产、金融负债及若干买卖非金融项目合约的规定。 本集团已根据过渡规定对二零一八年一月一日存在的项目追溯应用香港财务报告准则第9号。 本集团已确认首次应用带来的累积效应,作为二零一八年一月一日期初权益的调整。因此, 比较资料继续根据香港会计准则第39号呈报。 下表概述过渡至香港财务报告准则第9号对保留盈利及储备的影响及于二零一八年一月一日 的相关税务影 响。 人民币千元 保留盈利 确认按摊销成本计量的金融资产的额外预期信贷亏损 (17,097) 相关税项 4,325 于二零一八年一月一日的保留盈利减少净额 (12,772) 公允价值储备(不可转回) 公允价值储备(不可转回 )的 增加 1,142 相关税项 (286) 于二零一八年一月一日的公允价值储备(不可转回 )增 加净额 856 非控股权益 确认按摊销成本计量的金融资产的额外预期信贷亏损 (1,295) 公允价值储备(不可转回 )的 净增加 52 于二零一八年一月一日的非控股权益减少净额 (1,243) 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 76 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (c) 会计政策的变动(续) (i) 香港财务报告准则 第9号,金 融工具(续) 有关先前会计政策变动的性质及影响及过渡方法的进一步详情载列如 下: a. 金融资产及金融负债的分类 香港财务报告准则第9号将金融资产归为三大类:按摊销成本计量、按公允价值计入其 他全面收益及按公允价值计入损 益。该等分类取代香港会计准则第39号的分类:持有 至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金融资产及按公允价值计入损益的金融资产。 香港财务报告准则第9号项下的金融资产分类乃基于管理金融资产及其合约现金流特 征的业务模 式。 下表不仅列示本集团各类金融资产根据香港会计准则第39号的原始计量类别,亦 将该 等金融资产根据香港会计准则第39号厘定的账面值与根据香港财务报告准则第9号所 厘定者进行对账。 根据香港财务 根据香港会计 报告准则第9号 准则第39号厘定 厘定的 的于二零一七年 于二零一八年 十二月三十一日 一月一日 的账面值 重新分类 重新计量 的账面值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按摊销成本列账的金融资产 应收账款及其他应收款 646,984 – (18,824) 628,160 按公允价值计入其他全面 收益(不可转回)计量的 金融资产 股本证券(附注) – 1,991 1,211 3,202 根据香港会计准则第39号 厘定的可供出售投资 (附注) 1,991 (1,991) – – 附 注:根据香港会计准则第39号,并非持作买卖的股本证券分类为可供出售金融资产。该等股本 证券除非合资格并由本集团指定为按公允价值计入其他全面收益,否则将根据香港财务 报告准则第9号分类为按公允价值计入损益。于二零一八年一月一 日,本 集团因其所有股 本证券乃基于战略目的持有而将该等证券均指定为按公允价值计入其他全面收益(不可 转回)。 所有金融负债的计量类别维持不 变。于 二零一八年一月一日的所有金融负债账面值均 未受到首次应用香港财务报告准则第9号影 响。 77 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (c) 会计政策的变 动(续) (i) 香港财务报告准则第9号,金融 工 具(续) b. 信贷亏损 香港财务报告准则第9号以预期信贷亏损模式取代香港会计准则第39号项下 的「已 产 生亏损」模式。预期信贷亏损模式要求持续计量与金融资产有关的信贷风险,故确认预 期信贷亏损的时间早于香港会计准则第39号项下 的「已 产生亏损」模 式。 本集团将新的预期信贷亏损模式应用于下列各 项: – 按摊销成本计量的金融资 产,包括手头及银行现金、应 收账款及其他应收款; – 香港财务报告准则第15号所界定的合同资产(见附注2(p)); 有关本集团就信贷亏损的会计政策的进一步详 情,见附注2(n)(i)及(ii)。 指定为按公允价值计入其他全面收 益(不可转回 )的股本证券毋须进行预期信贷亏损 评估。 下表将根据香港会计准则第39号厘定的于二零一七年十二月三十一日的期末亏损拨备 与根据香港财务报告准则第9号厘定的于二零一八年一月一日的期初亏损拨备进行对 账。 人民币千元 根据香港会计准则第39号厘定的 于二零一七年十二月三十一日的亏损拨备 139,113 于二零一八年一月一日确认的额外信贷亏损 –应收账款 9,018 –其他应收款 9,806 根据香港财务报告准则第9号厘定的 于二零一八年一月一日的亏损拨备 157,937 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 78 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (c) 会计政策的变动(续) (i) 香港财务报告准则 第9号,金 融工具(续) c. 过渡 采纳香港财务报告准则第9号导致的会计政策变动已追溯应 用,惟下述者除外: – 有关比较期间的资料尚未重列。采纳香港财务报告准则第9号导致的金融资产 账面值差异已于二零一八年一月一日的保留盈利及储备中确认。因此,就二零 一七年呈列的资料继续根据香港会计准则第39号呈报,且因此可能与本期间无 可比性。 – 以下评估乃根据于二零一八年一月一日(本集团首次应用香港财务报告准则第 9号之日)存在的事实及情况作 出: – 厘定持有金融资产的业务模 式;及 – 指定于并非持作买卖权益工具的若干投资将分类为按公允价值计入其他 全面收 益(不可转回 )。 – 倘于首次应用日期对信贷风险自初步确认以来有否大幅上升的评估会涉及过多 成本或精力,则 将就该金融工具确认永久预期信贷亏 损。 (ii) 香港财务报告准则 第15号,客 户 合 约收入 香港财务报告准则第15号建立一个确认客户合约收入及若干成本的综合框架。香 港财务报告 准则第15号取代香港会计准则第18号,收入(涵盖销售货物及提供服务所产生的收入),以及 香港会计准则第11号,建 造合 约(订明建造合约的会计处理方法)。 香港财务报告准则第15号亦引入额外定性及定量披露规 定,旨在让财务报表使用者了解客户 合约所产生的收益及现金流量的性质、金额、时 间及不确定性。 79 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (c) 会计政策的变 动(续) (ii) 香港财务报告准则第15号,客户合 约 收 入(续) 收入确认时间 建造合约及提供服务所得收入先前随时间推移确认,而 销售货物所得收入通常于货物的所有 权风险及回报转移予客户时确 认。 根据香港财务报告准则 第15号,收入于客户获得合约中承诺货物或服务的控制权时确 认。此 可能在单一时间点或随时间推移发生。香 港财务报告准则第15号确定了以下对承诺货物或服 务的控制权被视为随时间推移而转移的三种情 况: A. 当客户于实体履约时同时接受及使用实体履约所提供的利益时; B. 当实体履约创造或增强一项于资产被创造或增强时由客户控制的资产(如在建工程) 时; C. 当实体的履约并无创造对实体而言具替代用途的资产,且该实体对迄今完成的履约付 款具有可执行权利 时。 倘合约条款及实体活动并不属于任何该等三种情 况,则 根据香港财务报告准则第15号,实 体 于某一指定时间点(即控制权转移时)就销售货物或服务确认收入。所有权风险及回报的转移 仅为于厘定控制权转移发生时将考虑的其中一项指 标。 采纳香港财务报告准则第15号并无对本集团确认销售货物收入的时间构成重大影 响。 (iii) 香港(国际财务报告诠释委员会)第22号,外 币交易及垫付代价 此诠释提供有关 厘 定「交 易 日期」的 指引,而 厘定交易日期旨在确定初步确认相关资产、开 支 或收入(或其部分)时所用的汇率,该 等资 产、开支或收入则产生自涉及实体以外币收取或支 付垫付代价的交易。 此诠释澄清「交易日期」为初步确认支付或收取垫付代价所产生的非货币资产或负债的日期。 倘于确认相关项目前有多笔付款或收款,各 笔付款或收款的交易日期应按此方式厘定。采 纳 香港(国际财务报告诠释委员会)第22号对本集团的财务状况及财务业绩并无任何重大影响。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 80 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (d) 附属公司及非控制股东权益 附属公司指本集团控制的实体。当本集团通过参与某实体而承担或享有可变回报,并且有能力运用 对该实体的权力影响该等回报,本集团即控制该实体。本集团在评估是否拥有权力时,仅考虑(本集 团以及其他方所享有的 )实 质性权利。 于附属公司的投资自控制开始当日至控制结束当日期间并入综合财务报表。集 团内部往来的结余、 交易及现金流量与集团内部交易所产生的任何未变现溢利于编制综合财务报表时悉数对 销。集团内 部交易所产生未变现亏损的抵销方法与未变现收益相 同,惟仅限于无减值证据的部分。 非控制股东权益指并非由本公司直接或间接应占一间附属公司的股本权 益,就此而 言,本集团并未 与该等股本权益持有人协定任何额外条款致使本集团整体须就符合财务负债定义的股本权益承担 合约责 任。就各业务合并而言,本 集团可选择按公允价值或按非控制股东权益占附属公司的可识别 净资产的比例而计量非控制股东权益。 非控制股东权益于综合财务状况表内的权益呈列,且 独立于本公司权益股东的应占权益。非控制股 东所占本集团业绩的权益,则 在综合损益表及综合损益及其他全面收益表内列为在本公司非控制股 东权益与权益股东之间分配的本年度溢利或亏损总额及全面收益总 额。对该等权益股东的合约责任 根据附注2(u)于综合财务状况表内呈列为财务负债。 本集团于一间附属公司的权益变动如并无导致失去控制权,均被视为权益交易处理,据 此于综合权 益内对控制及非控制股东权益的数额作出调整,以反映相关权益的变动,但 并无对商誉作出调整及 并无确认收益或亏损。 当本集团失去于一间附属公司的控制 权,乃视为出售于该附属公司的全部权益处理,产 生的收益或 亏损于损益内确认。在失去控制权当日于前附属公司保留的任何股本权益,乃按公允价值确 认,该 数额乃被视为于初始确认金融资产时的公允价值,或(如适当)视为初始确认于一间联营公司或合营 企业(见附注2(e))的投资时的成本。 于本公司财务状况表中,除非投资被归类为持有待售 外,否则于附属公司的投资乃按成本减减值亏 损列账(见附注2(n)(ii))。 81 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (e) 联营公司及合营企业 联营公司指一间本集团可对有关实体的管理产生重大影响但并非控制或共同控制其管理(包括参与 作出财务及经营政策决定 )的 实体。 合营企业为一项 安 排,根 据 此安排本集团及其他方订约协定分占此安排的控制权并有权拥有此安排 的净资产。 于联营公司或合营企业的投资按权益法于综合财务报表入 账,惟分类为持有待售者除 外。根 据权益 法,投资初步按成本列账,并就本集团占受投资公司的可识别资产净额于收购日期公允价值较投资 成 本(如有 )超 出的数额作出 调 整。其 后,该 投资就本集团所占受投资公司的资产净额于收购后的变 动,以及与该投资有关的任何减值亏损作出调整(见附注2(n)(ii))。于综合损益表确认任何收购日期 超出成本的数额、本集团所占受投资公司收购 后、除 税后年内业绩及任何减值亏损,而本集团所占 受投资公司收购后的除税后其他全面收益项目则于综合损益及其他全面收益表确认。 倘本集团应占亏损超过其于联营公司或合营企业的权益,则本集团的权益将减至 零,而除非本集团 已承担法定或推定责任或代受投资公司付 款,否则不会继续确认进一步亏损。就此而言,本集团的 权益为按权益法计算的投资账面值及实质上构成本集团于联营公司或合营企业投资净额一部分的 本集团长期权 益。 本集团与联营公司及合营企业之间进行交易所产生的未变现损益,均 按本集团于受投资公司所占权 益的比率抵销;惟 倘未变现亏损显示已转让资产出现减 值,则 有关未变现亏损会即时于损益确认。 倘于联营公司之投资成为于合营企业之投资抑或于合营企业之投资成为于联营公司之投资,保 留权 益不予重新计 量。相反,投资继续按权益法列 账。 在所有其他情况下,当 本集团不再对联营公司拥有重大影响力或不再对合营企业拥有共同控制 权, 其作为出售于该受投资公司的全部权益核算,有关损益在损益确认。于丧失重大影响力或共同控制 权日期在该前受投资公司中保留的任何权益按公允价值确认,该 金额被视为金融资产初始确认的公 允价 值(见附注2(g))。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 82 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (f) 商誉 商誉指 (i) 已转让代价之公允价值、于 被收购方之任何非控制股东权益金额及本集团先前于被收购方持 有的股本权益之公允价值三者之总合;超出 (ii) 于收购日期计量之被收购方之可辨识资产及负债公允价值净额之余额。 当(ii)大于 (i),则该余额会作为议价购买收益即时于损益确认。 商誉按成本减累计减值损失列 账。因业务合并所产生之商誉乃分配至预期自合并的协同效应得益的 各现金产生单位(或现金产生单位组别)及 每年作出减值测试(见附注2(n)(ii))。 于年内出售现金产生单位时,任 何应占购入商誉金额于出售时均计入损益的计算之内。 (g) 其他股本证券投资 本集团及本公司股本证券投 资(于附属公司、联 营公司及合营企业的投资除外 )的政策如 下: 本集团于承诺购入╱出售投资当日确认╱终止确认股本证券投 资。投资初步按公允价值加直接应占 交易成本列账,惟按公允价值计入损益列账的投资除外,该等投资的交易成本直接于损益内确认。有 关本集团厘定金融工具公允价值的解释,请参阅附注34(e)。该等投资其后根据其分类按下文入账。 (A) 自二零一八年一月一日起适用的政策 股本投资 股本证券投资均会被分类为按公允价值计入损益,除 非该股本投资并非以交易为目的持有, 且于初始确认投资时本集团选择指定该投资为按公允价值计入其他全面收入(不可转回), 以致公允价值其后变动于其他全面收入确 认。该选择乃按个别工具基准作 出,惟仅可于该投 资从发行人角度而言符合权益定义时作出。倘 作出该选择,其他全面收入中累计的金额维持 于公允价值储备(不可转回 )中,直至出售投资为止。出售 时,维持于公允价值储备(不可转 回)中 的 金额转至保留溢利。该 金额并不透过损益重新归 入。股本证券投资产生的股 息(不论 其是否分类为按公允价值计入损益或按公允价值计入其他全面收入,均根据附注2(x)(v)所载 政策于损益中确认为其他收 入。 83 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (g) 其他股本证券投资(续) (B) 于二零一八年一月一日前适用的政策 持作买卖股本证券投资分类为流动资产。任何应占交易成本均于产生时于损益确认。 如于股本证券的投资并不属于任何上述类别,则其分类为可供出售证券。公 允价值于各报告 期末重新计 量,而任何所得损益均于其他全面收益内确认及于权益内的公允价值储备(可转 回)分开累计。股 本证券所得之股息收入乃根据附注2(x)(v)所载政策于损益确认。当终止确认 投资或投资出现减值(见附注2(n)(i)-于二零一八年一月一日前适用的政策),累计收益及亏 损乃于重新分类至损益的股本中确 认。 (h) 衍生金融工具 衍生金融工具初步按公允价值确 认。于 各报告期末重新计量公允价值。重 新计量产生之损益即时于 损益确认。 (i) 物业、厂 房及设备 物业、厂 房及设备按成本减累计折旧及减值亏 损(见附2(n)(ii))列账。 自建物业、厂房及设备项目的成本,包括材料成本、直接劳工成本、拆卸及搬迁项目以及恢复项目所 在地原貌的初步估计成本(如适用 ),以 及适当比例的生产成本及借贷成 本(见附注2(z))。 报废或出售物业、厂 房及设备项目所产生的损益按出售所得款项净额与该项目账面值之间的差额厘 定,并于报废或出售日期在损益内确认。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 84 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (i) 物业、厂房及设 备(续) 折旧按下列物业、厂房及设备的预计可使用年限,以直线法撇销该等项目的成本减去估计残值(如 有)计 算: 预计可使用年限 厂房及建筑物 8–45年 机器及设备 3–30年 汽车及其他 3–15年 倘物业、厂 房及设备项目的不同部分有不同使用年限,则 项目的成本在不同部分之间按合理基准分 配,而 各部分分开计算折 旧。资产的预计可使用年限及其残值(如有)会 每年检讨一 次。在建工程在 完工并可随时投入拟定用途前不计提折旧。 (j) 无形资产 研究活动的开支于产生期间确认为开 支。倘产品或工艺于技术及商业上均为可行,且本集团有充足 资源并有意完成开发,则将开发活动开支资本化。上述资本化的开支包括材料成本、直接劳工成本, 以及适当比例的间接成本及借贷成本(见附注2(z))(如适用 )。资本化开发成本按成本减累计摊销 及减值亏损(见附注2(n)(ii))列账。其他开发开支于产生期间确认为开 支。 本集团所收购的其他无形资产按成本减累计摊销及减值亏损列账(见附注2(n)(ii))。 无形资产摊销以直线法按资产的预计可使用年限于损益 扣 除。下 列 无形资产自可供使用当日起予以 摊销,而其预计可使用年限如下: 预计可使用年限 技术 5至20年 竞业禁止协议 5年 客户关系 10年 摊销期间及方法均每年进行检讨。 85 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (k) 租赁预付款 租赁预付款指已支付的土地使用权出让 金,按成本减累计摊销及减值亏损列账(见附注2(n)(ii))。摊 销按该等土地各自使用权年限以直线法于损益扣除。 (l) 租赁资产 倘本集团厘定一项安排(包括一项或一系列交易 )赋 予于议定时间内使用一项或多项特定资产的权 利并支付一笔或多笔款项作为回 报,则 该项安排属于或包括一项租赁。有 关厘定工作乃根据安排内 容的评估进行,并 不理会是否采取法定租赁形式而订立。 (i) 租予本集团的资产分类 倘本集团根据租赁所持资产之所有权的绝大部分风险及回报转移至本集 团,则有关资产分类 为根据融资租赁持有的资 产。倘租赁不会将所有权的绝大部分风险及回报转移至本集 团,则 分类为经营租 赁。 (ii) 以融资租赁获得的资产 当本集团以融资租赁获得资产的使用权,相当于租赁资产公允价值的金额或(如果较 低 )有 关 资产的最低租赁付款额现值确认为物 业、厂房及设 备,相应负债(于扣除财务费用后)记录为 融资租赁债 务。折旧按在有关租赁期撇销资产的成本或估值的年率计提,或 如果本集团可能 取得资产的拥有 权,则为资产年限(参见附注2(i)所载 )。减 值亏损根据附注2(n)(ii)内所载的会 计政策入账。租 赁付款额内含的财务费用在租赁期于损益扣除,使各会计期间融资租赁债务 余额承担一个大致固定的利率。或 有租金在其发生的会计期间于损益扣 除。 (iii) 经营租赁费用 倘本集团根据经营租赁使用所持资产,则 根据租赁支付的款项会在租赁期所涵盖的会计期间 内,以等额于损益扣 除;惟 倘其他基准能更清楚地反映租赁资产所产生的收益模式则除外。 所收租赁优惠于损益中确认为租赁净付款总额的组成部 分。或有租金于产生的会计期间内自 损益中扣 除。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 86 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (m) 应收账款及其他应收款 本集团具有无条件权利收取代价时确认应收款。在改代价到期支付前,收取代价的权利仅需经过一 段时间方为无条件。如收益在本集团有无条件权利收取代价前经已确认,则金额呈列为合同资产(见 附注2(p))。应收款利用实际利率法按摊销成本减信贷亏损拨备列 账(见附注2(n)(i))。 (n) 信贷亏损及资产减值 (i) 来自金融工具及合同资产的信贷亏损 (A) 自二零一八年一月一日适用的政策 本集团就以下项目的预期信贷亏 损(预期信贷亏损)确认亏损拨 备: – 按摊销成本计量的金融资产(包括现金及现金等价物、应收账款及按金以及其 他应收款);及 – 香港财务报告准则第15号所界定的合同资 产(见附注2(p)); 指定为按公允价值计入其他全面收益(不可转回)的股本证券毋须进行预期信贷亏损 评估。 计量预期信贷亏损 预期信贷亏损为信贷亏损的概率加权估计。信贷亏损乃按所有预期现金差额的现值(即 根据合约结欠本集团的现金流量与本集团预期收取的现金流量两者间的差额)计量。 预期现金差额使用初步确认时厘定的实际利率贴现得出,或为贴现影响属重大的情况 下应收账款及其他应收款以及合同资产的近似值。 估计预期信贷亏损时所考虑的最长期间为本集团面对信贷风险的最长合约 期。 计量预期信贷亏损时,本集团考虑毋须过多成本或精力即可取得的合理有据资料,其 中包括有关过往事件、目前状况及未来经济状况预测的资 料。 87 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (n) 信贷亏损及资产减 值(续) (i) 来自金融工具及合同资产的信贷亏损(续) (A) 自二零一八年一月一日适用的政策(续) 计量预期信贷亏损(续) 预期信贷亏损计量乃按以下基准之一计 量: – 12个月预期信贷亏损:预 期由报告日期后十二个月内可能发生的违约事件导致 的亏 损;及 – 全期预期信贷亏损:预期由应用预期信贷亏损模式的项目预期年限内可能发生 的所有违约事件导致的亏 损。 应收账 款、按 金及其他应收款以及合同资产的亏损拨备一贯按相当于全期预期信贷亏 损的金额计 量。该 等金融资产的预期信贷亏损则使用根据本集团过往信贷亏损经验得 出的拨备矩阵进行估 计,并 就对债务人而言属独有的因素及报告日期的当前及预测整 体经济状况评估作出调整。 信贷风险大幅上升 评估金融工具的信贷风险自初步确认以来有否大幅上升时,本集团比较报告日期评估 的金融工具与初步确认日期评估的金融工具两者出现的违约风险。作出此重新评估时, 本集团认为违约事件在以下情况下发生:(i)借 款人不太可能向本集团足额支付信贷债 务,而本集团并无追溯权可采取变现抵押品(如持有任何抵押品)等行 动;或(ii)金融资 产逾 期90日。本集团考虑合理有据的定量及定性资料,包括过往经验及毋须过多成本 或精力即可取得的前瞻性资料。 具体而言,评 估信贷风险自初步确认以来有否大幅上升时考虑以下资料: – 未能在合约到期日支付本金或利息; – 金融工具的外部或内部信贷评 级(如可用)有 实际或预期严重恶化; – 债务人的经营业绩有实际或预期严重恶 化;及 – 科技、市场、经济或法律环境出现现有或预测变动而对债务人履行对本集团承 担的责任的能力造成重大不利影响。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 88 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (n) 信贷亏损及资产减值(续) (i) 来自金融工具及合同资产的信 贷 亏 损(续) (A) 自二零一八年一月一日适用 的 政 策(续) 信贷风险大幅上 升(续) 对信贷风险有否大幅上升的评估乃视乎金融工具的性质而定,按个别或整体基准进行。 按整体基准进行评估时,金融工具根据逾期状态及信贷风险评级等共有的信贷风险特 征予以分组。 预期信贷亏损在各报告日期重新计量以反映金融工具自初步确认以来的信贷风险变 动。预 期信贷亏损金额的任何变动作为减值收益或亏损于损益中确认。本集团就所有 金融工具确认减值收益或亏 损,并 通过亏损拨备账对该等金融工具的账面值作出相应 调整。 计算利息收入的基准 根据附注2(x)(iii)确认的利息收入乃根据金融资产的账面值总额计算,惟金融资产出现 信贷减值除外,在该情况下,利息收入根据金融资产的摊销成本(即账面值总额减亏损 拨备)计算。 于各报告日期,本集团评估金融资产有否信贷减 值。当金融资产发生一宗或以上对该 金融资产的估计未来现金流产生负面影响的事件 时,会产生信贷减值。 金融资产信贷减值证据包括以下可观察事件: – 债务人有重大财务困 难; – 违反合 约,如逾期或拖欠支付利息或本金付 款; – 借款人将可能进入破产或其他财务重组程序; – 科技、市场、经 济或法律环境有重大改变而对债务人有不利影响;或 – 证券因发行人的财务困难而失去活跃市场。 89 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (n) 信贷亏损及资产减 值(续) (i) 来自金融工具及合同资产的信贷亏损(续) (A) 自二零一八年一月一日适用的政策(续) 撇销政策 金融资产或合同资产的账面值总额在并无实际收回前景时予以部分或全部撇 销。此 种 情况一般在本集团厘定债务人不具有能产生足以偿还须撇销款项的现金流量的资产或 收入来源时发 生。 先前撇销资产的其后收回金额于收回期间作为拨回减值在损益中确 认。 (B) 于二零一八年一月一日前适用的政策 于二零一八年一月一日前,本集团使用「已产生亏损」模式计量并非分类为按公允价值 计入损益的金融资产(如应收账款及其他应收款以及可供出售投 资 )的 减值亏损。根据 「已产生亏损」模 式,仅 当存在客观减值证据时方会确认减值亏损。 减值客观证据包括: – 债务人有重大财务困难; – 违反合约,如 拖欠或无法如期偿还利息或本金; – 债务人可能破产或进行其他财务重 组; – 科技、市 场、经济或法律环境有重大改变而对债务人有不利影响;及 – 股本工具投资的公允价值大幅或长期下跌至低于其成本 值。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 90 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (n) 信贷亏损及资产减值(续) (i) 来自金融工具及合同资产的信 贷 亏 损(续) (B) 于二零一八年一月一日前适用的政策(续) 倘存在该等证据,则 按以下方式厘定及确认减值亏损: – 就按摊销成本入账的应收账款及其他应收款以及其他金融资产而 言,倘折现影 响重大,减 值亏损按资产账面值与估计未来现金流量按金融资产原实际利率折 现的现值之间的差额计 量。倘 该等金融资产具备类似风险特征,例如类似的逾 期情况及并无单独评估为减值,则有关评估会同时进 行。同时进行减值评估的 金融资产的未来现金流量根据与该组被评估资产具有类似信贷风险特征资产的 过往亏损情况厘 定。 如其后期间减值亏损的金额减少,且 该等减少与确认减值亏损后发生的事件有 客观关系,则减值亏损会于损益中拨回。仅当拨回减值亏损不会导致资产账面 值超过假设以往年度并无确认减值亏损所厘定的账面 值,方会确认减值亏损拨 回。 倘按摊销成本列账的应收账款或其他金融资产的回收性被视为成疑但并非微乎 其微,应采用拨备账记录相关减值亏损。倘本集团确认能收回应收账款的机会微 乎其微,则该视为不可收回的应收账款会从该等资产的账面总值中直接撇销。 其后收回之前计入拨备账款项的金额乃于拨备账拨回。拨 备账的其他变动及先 前直接撇销而其后收回的款 项,均在损益内确认。 91 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (n) 信贷亏损及资产减 值(续) (i) 来自金融工具及合同资产的信贷亏损(续) (B) 于二零一八年一月一日前适用的政 策(续) – 就可供出售股本证券而言,于公允价值(可拨回)储备确认之累计亏损重新分类 至损益。于损益内确认之累计亏损数额乃购买成本(扣除任何本金偿还及摊销) 与现时公允价 值,减去该资产先前于损益内确认之减值亏损后之差 额。 有关可供出售股本证券于损益内确认之减值亏损不会于损益中拨回。该 等资产 公允价值之任何往后增加于其他全面收益确认。 倘公允价值的其后增加客观上与确认减值亏损后发生的事件有 关,则会拨回就 可供出售债务证券于损益确认的减值亏损。在 此情况下,拨回的减值亏损于损 益中确认。 (ii) 其他非流动资产减值 于各报告期末会审阅来源于内部及外部的资料,以 确定是否有迹象显示以下资产可能出现减 值或(商誉除外)以往确认的减值亏损不再存在或已减 少: – 物业、厂 房及设备; – 租赁预付 款; – 无形资产; – 商誉;及 – 本公司财务状况表内的于附属公司、联 营公司及合营企业的投 资。 倘出现任何上述迹象,则须估计资产的可收回数额。此外,就商誉及尚未可动用的无形资产而 言,不论有否任何减值迹 象,可收回数额均每年进行估 计。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 92 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (n) 信贷亏损及资产减值(续) (ii) 其他非流动资产减 值(续) – 计算可收回数额 资产的可收回数额为公允价值减处置费用与使用价值中的较高 额。评估使用价值时, 预计未来现金流量会按可反映当时市场对货币时间值及资产特定风险的评估的税前折 现率,折现至其现值。倘资产所产生的现金流入基本上不能独立于其他资产所产生的 现金流入,则以可独立产生现金流入的最小资产组别(即现金产生单位)厘定可收回数 额。 – 确认减值亏损 倘资产或其所属现金产生单位的账面值高于其可收回数 额,则 会于损益中确认减值亏 损。就 现金产生单位确认的减值亏损首先予以分 配,以扣减任何分配至现金产生单位 (或单位组别 )的商誉账面值,其后按比例减少该单 位(或单位组别)内其他资产的账 面值,惟资产账面值不会减至低于其个别公允价值减处置费用(如可计量 )或 使 用价值 (如可厘定 )则 除外。 – 拨回减值亏损 倘用作厘定可收回数额的估计数字出现有利转变,则有关资产(商誉除外 )的 减 值亏损 会拨回。商 誉的减值亏损不予拨 回。 所拨回的减值亏损以假设在以往年度并无确认减值亏损而应已厘定的资产账面值为 限。所 拨回的减值亏损于确认拨回年内计入损益。 (iii) 中期财务报告及减值 根据上市规则,本 集团须根据香港会计准则 第34号中期财务报告就财政年度首六个月编制中 期财务报告。于中期期末,本集团应用的减值测试、确认及拨回标准与其于财政年度末所应用 者相同(见附注2(n)(i)及(ii))。 于中期期间就商誉及按成本入账的无报价股本证券确认的减值亏损不会于其后期间 拨 回。倘 减值仅于与中期期间相关财政年度结束时评 估,此处理方法亦适用于不会确认亏损或将确认 小额亏损的情况。 93 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (o) 存货及其他合约成本 (i) 存货 存货为在日常业务过程中持有以作销 售、在有关销售的生产过程中或以材料或供应品的形式 在生产过程中或提供服务时所消耗的资 产。 存货按成本与可变现净值中的较低者入 账。 成本按加权平均成本法计 算,包括所有采购成本、加工成本及将存货运至现址及达致现状的 其他成本。 可变现净值按日常业务过程中的估计售价减完成生产及销售所需估计成本计 算。 存货出售 时,其账面值于相关收入的确认期间确认为支 出。 任何撇减至可变现净值的存货数额及所有存货亏损分别于进行撇减或产生亏损的期间确认为 支出。存 货的任何撇减拨回于拨回期间确认为列作支出的存货额减 少。 (ii) 其他合约成本 其他合约成本指未资本化为存货(见附注2(o)(i))、物业、厂房及设备(见附注2(i))或无形资产 (见附注2(j))的从客户获得合约的增量成本或完成与客户订立合约的成 本。 获得合约的增量成本指在未获得合约之情况下本不会产生之本集团为从客户获得合约而产生 的该等成本(例如增量销售佣金 )。倘 成 本与将于未来报告期间确认的收益相关且预期将可收 回成 本,则获得合约的增量成本于产生时资本 化。获得合约的其他成本于产生时支 销。 倘成本直接与现有合约或可特别认定的预计合约相 关;产生或增加日后将用于提供货品或服 务的资源;及预期将被收回,则完成合约的成本会资本化。直接与现有合约或可特别认定的预 计合约有关的成本可能包括直接劳务、直接材料、成本分摊、可明确向客户收取的成本及仅因 本集团订立合约而产生的其他成本(例如付款予分包商)。完成合约的其他成本(未资本化为 存货、物 业、厂房及设备或无形资产)于产生时支 销。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 94 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (o) 存货及其他合约成本(续) (ii) 其他合约成本(续) 已资本化合约成本按成本减累计摊销及减值亏损列账。当合约成本资产的账面值超过(i)本集 团预期因交换资产相关货品或服务而将收取的代价余额,减 (ii)尚 未 确认为开支之直接与提供 该等货品或服务相关的任何成本的净额时,确认减值亏损。 已资本化合约成本摊销于确认资产相关收益时从损益内扣 除。收益确认的会计政策载于附注 2(x)。 (p) 合同资产及合同负债 倘本集团于根据合约所载之付款条款符合资格无条件收取代价之前确认收益(见附注2(x)),则 确认 合同资产。合同资产根据载于附注2(n)(i)之政策评估预期信贷亏损,并于收取代价之权利成为无条件 时被重新分类至应收款 项(见附注2(m))。 倘客户于本集团确认相关收益之前支付代 价,则确认合同负债(见附注2(x))。倘本集团拥有无条件 权利可于本集团确认相关收益前收取代价,亦将确认合同负债。在该等情况下,亦将确认相应的应 收款项(见附注2(m))。 就与客户订立的单一合约而言,以合同资产净额或合同负债净额呈列。就多种合约而言,不相关合 约的合同资产及合同负债不以净额基准呈列。 倘合约包含重大融资部 分,合约结余包括按实际利息法计算的应计利 息(见附注2(x))。 (q) 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括银行存款及手头现 金、银 行及其他金融机构的活期存 款,以 及可随时兑换为 已知现金额且价值变动风险不大并在购入后三个月内到期的短期高流动投资。本 集团根据附注2(n) (i)所载的政策评估现金及现金等价物的预期信贷亏 损。 95 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (r) 可换股债券 未附有权益部分之可换股债券按以下方式入账: 可换股债券之衍生工具部分于初步确认时以公允价值计量,并列作衍生金融工具之一部分(见附注 2(h))。所得款项超过初步确认为衍生工具部分之金额会被确认为负债部分。与发行可换股债券相关 之交易成本按所得款项之分配比例分配到负债及衍生工具部 分。与负债部分相关之交易成本初步会 确认为负债之一部 分。与 衍生工具部分相关之交易成本即时于损益中确 认。 衍生工具部分随后按照附注2(h)重新计量。负债部分随后将按摊销成本入账。于损益内确认之负债部 分利息支出按实际利率法计算。 倘可换股债券获转换,衍生工具及负债部分之账面值将转入股本及股份溢 价,作为已发行股份之代 价。倘可换股债券被赎回,已 付金额与其衍生工具及负债部分之账面值之差额将于损益中确 认。 (s) 计息借贷 计息借贷最初按公允价值减应占交易成本确认。于 初始确认后,计 算借贷乃采用实际利息法以摊销 成本列账。根 据本集团有关借贷成本之会计政 策(见附注2(z))确认利息开 支。 (t) 雇员福利 (i) 短期雇员福利及定额供款退休计划供款 薪金、年度奖金、有薪年假、定额供款退休计划供款及各项非货币福利成本在雇员提供相关服 务的年度内计 提。倘延迟支付或结算会产生重大影 响,则该等数额以现值列 账。 本集团对定额供款退休计划作出的供款于供款时于损益 扣 除,惟 已 计入尚未确认为支出的存 货成本或尚未拨至物业、厂房及设备的在建工程成本的数额除 外。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 96 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (t) 雇员福 利(续) (ii) 股份支付 – 根据购股权计划授予雇员的购股权 授予雇员之购股权的公允价值确认为雇员成本,而权益中的资本储备亦相应增加。公 允价值于授予当日以二项式期权定价模式计量,并计及购股权授予条款及条件。倘雇 员须符合行权条件方可无条件享有购股权的权利,则计及购股权行权的可能性后,购 股权的估计公允价值总额会于整个归属期内分摊。 本集团会在归属期内审阅预期行权的购股权数 目。除 合资格确认为资产的原雇员支出 外,于以往年度确认的累计公允价值的任何调整会于审阅当年扣自╱计入损益,并相应 调整资本储备。除 仅因未能符合与本公司股份市价相关的归属条件而没收购股权外, 确认为支出的数额会于归属当日作出调 整,以反映所归属购股权的实际数目(同时相 应调整资本储备)。权益数额于资本储备确 认,直 至购股权获行使(转入股份溢价账) 或购股权到 期(直接转入保留溢利)时为止。 – 根据股份奖励计划授予雇员的股份 股份奖励计划授出的股份乃购自公开市 场。所支付代价净额(包括任何直接应占增加 成本)乃呈列为「股 份奖励计划持有之股份」,并 于权益内扣除。 就根据股份奖励计划授出的股份而言,授 予雇员的股份公允价值乃确认为雇员成本, 而权益内之股本储备则相应增加。公允价值乃按授出日期本公司股份的收市价加任何 直接应占增加成本计量。倘雇员于无条件地有权获授股份前符合归属条 件,则 于考虑 购股权在归属期满后行使之可能性后,股份之估计总公允价值在归属期内摊分。 于归属期内,需审阅预期将归属之股份数量。任何所产生对已于以往年度确认之累计公 允价值之调整会在回顾年度扣自╱计入损 益(若原来之雇员支出符合确认为资产的资 格除外 ),并 在资本储备作出相应调整。在 归属日,已 确认为支出之数额会作出调整, 以反映所归属股份之实际数 目,同时对资本储备作出相应调整。 97 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (t) 雇员福利(续) (ii) 股份支付(续) – 根据股份奖励计划授予雇员的股份(续) 当奖励股份于归属时转至获奖授人,有关已归属奖励股份的加权平均收购成本乃进账 至「股份奖励计划持有之股份」,以及有关已归属奖励股份的授出日期公允价值乃于资 本储备中扣 除。有 关加权平均收购成本与已归属奖励股份的授出日期公允价值之间的 差额乃直接转拨至保留溢 利。 (iii) 合约终止补偿 合约终止补偿在下列两者孰早日确定:本集团不能撤回提供此等福利时;及 其确认涉及支付 合约终止补偿的重组成本 时。 (u) 应付账款及其他应付款 应付账款及其他应付款最初按公允价值确 认,其后按摊销成本列账,惟倘折现影响并不重大,则以 成本列账。 (v) 所得税 年度所得税包括即期税项及递延税项资产与负债的变 动。即期税项及递延税项资产与负债的变动均 于损益中确认,惟与于其他全面收益或直接于权益确认之项目相关时,则 相关税额分别于其他全面 收益或直接于权益确认。 即期税项指按本年度应税收入根据于报告期末已生效或实质上已生效之税率计算的预期应付税项, 加上以往年度应付税项的任何调整。 递延税项资产与负债分别由可抵扣与应税暂时差异产 生。暂时差异指资产与负债在财务报告中的账 面值与其计税基础之间的差额。未 利用税项亏损及未利用税款抵减亦可产生递延税项资 产。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 98 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (v) 所得税(续) 除若干少数例外情 况 外,所 有 递延税项负债及递延税项资产于可能获得能利用该递延税项资产来抵 扣的未来应税溢利情况下均会确认。支 持确认可抵扣暂时差额所产生递延税项资产的未来应税溢利 包括拨回当前存在应课税暂时差额所产生的数 额;惟该等差额须与同一税务机关及同一应税实体有 关,并 预 期在可抵扣暂时差异预计拨回的同一期间或递延税项资产所产生可抵扣亏损可向后期或前 期结转的期间内拨 回。厘定当前应税暂时差异是否足以支持确认未利用可抵扣亏损与税款抵减所产 生的递延税项资产时,亦会采用同一准则,即 差异是否与同一税务机关及同一应税实体有关,以及 是否预期于可利用税项亏损或税款抵减的期间内拨回。 确认递延税项资产及负债的有限例外情况为不可扣税商誉产生的暂时差 额、不影响会计或应税溢利 之资产或负债的初始确认(如属业务合并的一部分则除外 );以 及 与于附属公司的投资有关者(如属 应税差异,则本集团须确保可控制拨回时 间,且差异很大可能不会于可见将来拨 回;或 如属可抵扣 差异,则须确保很可能于日后拨回)。 已确认的递延税额乃按照资产与负债账面值的预期变现或清偿方式,以 于报告期末已生效或实质上 已生效的税率计 量。递 延税项资产与负债均不折现计 算。 本集团会于各报告期末审阅递延税项资产的账面值。倘 本集团预期不再可能获得足够的应税溢利以 动用相关税务利益,便会调低该递延税项资产的账面 值;惟倘很可能获得足够的应税溢利,便会拨 回有关减额。 分配股息产生之额外所得税于确认支付相关股息之负债时方会确 认。 99 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (v) 所得 税(续) 即期和递延税额结余及其变动会分开列 示,且不予抵销。即期及递延税项资产仅在本公司或本集团 有合法可强制执行权利以即期税项资产抵销即期税项负债,且 符合以下附带条件 时,方可分别抵销 即期及递延税项负 债: – 就即期税项资产与负债而 言,本公司或本集团计划按净额基准结 算,或同时变现该资产与清 偿该负债;或 – 就递延税项资产与负债而 言,该等资产与负债必须与同一税务机关就以下其中一项征收的所 得税有关: – 同一应税实体;或 – 不同的应税实体,该等实体计划在日后每个预期有大额递延税项负债清偿或大额递延 税项资产收回的期间 内,按 净额基准变现即期税项资产及清偿即期税项负债,或 同时 变现该资产及清偿该负债。 (w) 准备及或有负债 (i) 准备及或有负债 倘本集团须就已发生事件承担法律或推定义 务,而 履行有关责任可能导致经济利益外 流,且 能可靠估 计,则 会计提准备。倘货币时间值重大,则按履行责任预计所需支出的现值计列准 备。 倘会导致经济利益外流之可能性较低,或无法可靠估计有关数额,便 会将该责任披露为或有 负债,惟 倘导致经济利益外流之可能性极低则除外。须 视乎一项或以上未来事件发生与否方 可确定之有关责任,亦会披露为或有负 债,惟 倘导致经济利益外流之可能性极低则除外。 (ii) 亏损性合约 当本集团为达成合约责任所产生的无法避免成本超逾预期自该合约收取之经济溢 利,即视为 存在亏损性合约。亏 损性合约拨备按终止合约之预期成本及继续合约的成本净额两者之较低 者之现值计量。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 100 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (x) 收益及其他收入 本集团于一般业务过程中销售货品或提供服务产生的收入分类为收益。 收益于产品或服务的控制权转移至客户时按本集团预期有权享有之约定代价金额(惟不包括代表第 三方收取之金额 )确认。收 益不包括增值税或其他销售税,且已扣除任何贸易折扣。 倘合约包含融资部 分,为客户提供重大融资利益超过12个月,则收益按以与客户进行之个别融资交 易所反映贴现率贴现之应收款项现值计量,而利息收入则按实际利率法独立累计。倘合约包含融资 部分,为本集团提供重大融资利益,则根据该合约确认之收益包括按实际利率法计算合约责任产生 之利息开支。本 集团运用香港财务报告准则第15号第63段之实际合宜方法,当融资期限为12个月或 以下时,则 不会就重大融资部分之任何影响调整代价。 本集团的收益及其他收入确认政策之进一步详情如下: (i) 销售货品 收益于客户取得并接纳产品时确 认。根 据香港会计准则第18号,销 售货品的收益于比较期间 按相若基准确认。 (ii) 服务合约 当服务合约的结果能够可靠计量 时,合 约收益采用成本比例法(即根据截至目前产生的实际 成本占估计总成本的比例)随时间逐步确认。 作出该等估计时会考虑本集团就提早完成而赚取的合约奖励或因延迟完工而遭受合约罚款的 可能性,因 此,仅在已确认累计收益金额很可能不会大幅拨回时方会确认收益。 当合约的结果不能可靠计量 时,仅在所产生的合约成本预期将会收回时确认收 益。 倘于任何时间估计完成合约成本超过合约代价剩余金额,则根据附注2(n)(i)所载政策确认拨 备。 (iii) 利息收入 利息收入于应计提时采用实际利率法确 认。就按经摊销成本或按公允价值计入其他全面收益 (可转回)计量且并无存在信贷减值的金融资产而言,按 资产的账面总值采用实际利 率。就存 在信贷减值的金融资产而言,资产的经摊销成本(即账面总值扣除亏损拨备)采用实际利率 (见附注2(n)(i))。 101 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (x) 收益及其他收 入(续) (iv) 政府补助 倘可合理确信会收到政府补助且本集团符合政府补助的附带条 件,则会于财务状况表初始确 认政府补助。补 偿本集团所产生开支的补助,于 开支产生期间按系统基准在损益中确认为收 入。补偿本集团资产成本的补助自资产账面值扣除,其 后于资产可用年限透过减折旧开支在 损益中实际确 认。 (v) 股息 非上市投资之股息收入乃于股东收取款项的权利确立时确认。 (y) 外币换算 年内外币交易按交易日的汇率换 算。以 外币计值的货币资产及负债于报告期末换 算。汇兑盈亏于损 益中确认。 以外币按历史成本计量的非货币资产及负债,乃按交易日期的汇率换 算。交易日期乃本公司初步确 认该等非货币资产或负债当日。 海外业务业绩按与交易日汇率相若的汇率换算为人民 币。财务状况表项目(包括于二零零五年一月 一日后合并所收购海外业务产生的商誉 )以 于报告期末的收市汇率换算为人民 币。换算产生的差额 于其他全面收益确 认,并 单独于权益的汇兑储备中累计。 (z) 借贷成本 与收购、建 设或生产需长时间方可投入拟定用途或销售的资产直接相关的借贷成本会资本化为资产 成本的一部分。其 他借贷成本则于产生期间列 支。 属于合资格资产成本一部分的借贷成本在资产产生开 支、借贷成本产生及将资产投入拟定用途或销 售所需准备工作进行期间开始资本化。将 合资格资产投入拟定用途或销售所需绝大部分准备工作中 止或完成 时,借贷成本便会暂停或停止资本化。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 102 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (aa) 关联人士 (a) 倘某人士符合下列条件,则 该人士或其近亲为与本集团有关联: (i) 拥有本集团之控制权或共同控制 权; (ii) 对本集团有重大影响力;或 (iii) 为本集团或本集团母公司之主要管理人员。 (b) 倘某实体符合下列任何条件,则 该实体为与本集团有关联: (i) 该实体及本集团为同一集团之成员公司(即所有母公 司、附属公司及同系附属公司之 间相互有关联); (ii) 一个实体为另一实体之联营公司或合营企 业(或另一实体为成员公司之集团旗下成员 公司之联营公司或合营企业 ); (iii) 两家实体都是相同第三方的合营企业; (iv) 一个实体为第三方实体之合营企 业,而另一实体为该第三方实体之联营公 司; (v) 该实体为以本集团雇员或与本集团关联之实体之雇员为受益人设立的离职后福利计 划; (vi) 该实体受(a)部所识别之人士控制或共同控制; (vii) 于(a)(i)所识别之人士对实体有重大影响力,或是该实体(或该实体之母公司 )之 主要管 理人员;及 (viii) 实体、或其所属集团之任何成员公司向本集团或向本集团之母公司提供主要管理人员 服务。 个别人士的近亲指预期在与有关实体交易时会影响该名人士或受该名人士影响的亲属。 103 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 2 主要会计政策(续) (bb) 分部报告 经营分部及于财务报表所呈报的各分部项目金额乃基于定期向本集团最高行政管理层提供以供分 配资源至本集团各类业务及地区分部以及评估彼等的表现的财务资 料。 就财务报告而言,个别重大经营分部不会合并,惟分部间有类似经济特点且于产品性质、生产过程 性质、客户种类或类别、分销产品所用方法以及监管环境性质方面类似则除 外。并 非个别重大之经 营分部如符合大部分此等准则,可 合并处理。 3 会计判断及估计 (a) 应用本集团会计政策的关键会计判断 在应用本集团的会计政策的过程中,管 理层作出以下会计判断: 厘定安排是否包含租赁 于截至二零一四年十二月三十一日止年度 内,本集团订立服务合约,据此,供应商安装机器及设备 以产生电力并将会为本集团若干生产厂房提供电力服务,为期7至10年。生产厂房在安排期间支付固 定每年金 额。 虽然有关安排的法律形式并非租赁,但本集团厘定认为,有关安排包含机器及设备的租 赁,原 因为 履行有关安排在经济上视乎特定机器及设备的使 用,不大可能有本集团以外的任何人会得到超过产 出不重大部分的部 分,以 及本集团在安排期间支付固定每年金 额。 由于安排年期超过特定机器及设备的可使用年限的主要部分,而 本集团有权在有关安排完结时按零 代价购买租用的机器及设备,因此,租赁分类为融资租赁。于有关安排开始时,融资租赁债务按等于 最低租赁付款额的现值的金额确 认,融资租赁负债的应计财务费用已经采用本集团的增量借款利率 估 计。有关安排的其余付款作为因购买存货的待执行合约产生核 算,因此根据附注2(l)(ii)内所载的政 策确 认。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 104 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 3 会计判断及估计(续) (b) 估计不确定性的来源 附注15、26及34载 有关于商誉减值亏损、根 据购股权计划已授出购股权及金融工具的公允价值的假 设及风险因素的若干资 料。估计不明确因素的其他关键来源载述如下: (i) 应收账款及合同资产减值 管理层会就客户及债务人因支付规定款项引致预期信贷风险的预期信贷亏损计提贸易及其 他应收款项以及合同资产准 备。管理层将预期信贷亏损基于个别应收账款的账龄、客 户及债 务人的信誉及过往撇销经验。倘 客户或债务人的财务状况恶 化,实 际撇销金额将高过估计金 额。 (ii) 耐用资产减值 倘有情况显示无法收回耐用资产的账面值,有关资产可视 为「减值」,并可根据附注2(n)(ii)所 述有关耐用资产减值的会计政策确认减值亏损。本集团定期审核耐用资产的账面 值,借以评 估可收回数额是否下跌至低于账面 值。当出现显示已记录的账面值可能无法收回的事件或情 况变 化,有关资产须进行减值测试。倘 出现上述减值 情 况,账 面 值则会减至可收回 数 额。可 收 回数额为公允价值减处置费用或使用价值两者中的较高 者。在厘定使用价值时,预计资产产 生的未来现金流量折现至现 值,当中须对相关收入水平及经营成本金额作出重要判断。本集 团在厘定与可回收金额合理相若的数额时,使 用全部可得资 料,包 括基于合理及有理据的假 设以及收入与经营成本款项的预测水平的估 计。有关估计的变动可对资产的账面值产生重大 影响,并可引致于未来期间作出额外减值开支或拨回减值(倘适用)。 (iii) 折旧及摊销 物业、厂 房及设备及无形资产的折旧或摊销乃经考虑估计残值(如有)后,按资产的预计可使 用年限以直线法计算。管 理层定期审核资产的预计可使用年限及残值(如有),以 厘 定于任何 报告期内记录的折旧及摊销支出金额。可使用年限及残值(如有 )乃 根 据类似资产的过往经验 计算,并考虑预计技术转变。倘过往的估计出现重大变动,则日后期间的折旧及摊销支出亦会 调整。 105 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 3 会计判断及估 计(续) (b) 估计不确定性的来 源(续) (iv) 递延税项 在很有可能有能利用递延税项资产来抵扣的未来应纳税利润时,应 就所有未利用的税务亏损 及可抵扣暂时差异确认递延税项资产。需 要运用大量的判断来估计未来应纳税利润的时间和 水平,结合未来纳税筹划策略,才能决定应确认的递延税项资产的金额。如此等估计有重大改 变,在未来确认的递延税项资产金额会作出调 整。 4 收入及分部报告 (a) 收入 本集团的主要业务为生产、销售及分销玻璃及玻璃产品、研发玻璃生产技术,以及药用玻璃生产线 的设计及安装服务。本集团主要业务的其他详情于附注4(b)披 露。 (i) 收入的划分 按主要产品或服务线划分之客户合约收益如下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 香港财务报告准则第15号范围内来自客户合约的收益 按主要产品或服务线划分 -销售玻璃产品 2,581,080 2,556,418 -服务合约之收入 36,645 – 2,617,725 2,556,418 按确认收入的时间及地区市场划分客户合约收入分别于附注4(b)(i)及附 注4(b)(ii)披 露。 本集团的客户基础多元化及并无客户与其交易的金额超过本集团截至二零一八年十二月三十一 日止年度收入的10%(二零一七年:无 )。因 该等客户而产生的信贷集中风险的详情载于附注 34(a)。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 106 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 4 收入及分部报告(续) (a) 收入(续) (ii) 预期将于日后确认之由报告日期存在的客户合约产生的收入 于二零一八年十二月三十一日,根据本集团现有合约分配至余下履约责任的交易价总额为 7,200,000欧元。该等款项指客户与本集团订立设计及安装服务合约预计于日后确认为收入。 本集团于当时或于工作完成 时(预计于未来12个月发生)预计于日后确认为收 入。 (b) 分部报告 本集团按产品及服务管理其业 务。与出于分配资源以及评估表现的目的而向本集团最高级行政管理 层作内部报告的资料一致的方式,本集团列报以下五个报告分部。并 无汇集经营分部,以构成以下 可呈报分部: 无色玻璃产 品:本分部生产、推 广及分销无色玻璃产 品。 有色玻璃产 品:本分部生产、推 广及分销有色玻璃产 品。 镀膜玻璃产 品:本分部生产、推 广及分销镀膜玻璃产 品。 节能及新能源玻璃 产 品:本 分 部生 产、推广及分销节能及新能源玻璃产品,例 如超白玻璃、低 辐射镀膜玻璃及光伏电池模块产 品。 设计及安装服务:本分部提供药用玻璃生产线的设计、采购零件及安装服务。此业务为二零 一八年的新收购业务。有关收购之详 情,请 参阅附注29。 (i) 分部业绩 为评估分部表现及分配分部 资 源,本 集 团高层行政管理人员按以下基准监控各可呈报分部应 占的业 绩: 收入及支出乃参考该等分部产生的销售额及该等分部招致的支出分配至可呈报分部。用 于报 告分部溢利之计算方法为毛 利。分部间销售之价格乃参考就类似产品向外界人士收取之价格 厘定。本 集团的其他经营支 出,例如分销成本及行政 支 出,以 及 资产及负 债,包括分享技术知 识,并 非根据个别分部计量。因 此,并无呈列分部资产及负债的资料,或有关资本开支、利息 收入及利息支出的资料。 107 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 4 收入及分部报 告(续) (b) 分部报告(续) (i) 分部业绩(续) 本集团于截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度向本集团最高层行政管理人员 提供用于分配资源及评估分部表现之可呈报分部资料载列如下。 无色玻璃产品 有色玻璃产品 镀膜玻璃产品 节能及新能源玻璃产品 设计及安装服务 总计 二零一八年二零一七年二零一八年二零一七年二零一八年二零一七年二零一八年二零一七年二零一八年二零一七年二零一八年二零一七年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 按收入确认时间划分 -时间点 998,856 1,107,106 356,539 361,594 673,396 597,720 552,289 489,998 – – 2,581,080 2,556,418 -时间段 – – – – – – – – 36,645 – 36,645 – 自外界客户所得收入 998,856 1,107,106 356,539 361,594 673,396 597,720 552,289 489,998 36,645 – 2,617,725 2,556,418 分部间收入 34,045 58,305 17,130 1,476 – – – – – – 51,175 59,781 可呈报分部收入 1,032,901 1,165,411 373,669 363,070 673,396 597,720 552,289 489,998 36,645 – 2,668,900 2,616,199 可呈报分部毛利 124,323 130,041 51,426 37,896 125,016 92,585 89,842 61,054 19,488 – 410,095 321,576 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 108 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 4 收入及分部报告(续) (b) 分部报 告(续) (ii) 地域资料 下表载列(i)本集团自外界客户的收入及(ii)本集团物业、厂房及设备、租赁预付款项、无形资 产、商誉及于联营公司及合营企业的权益(统称「特定非流动资产」)的地域资料。客户所在地 按送货及提供服务地点而定。特定非流动资产方面,物业、厂房及设备和租赁预付款所在地是 根据资产的实际位置而定,无形资产及商誉所在地按获分配的营运地点而 定,而于联营公司 及合营企业的权益则按营运地点而定。 来自外界客户的收入 特定非流动资产 二零一八年 二零一七年 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国内地及香港 (总部位置) 1,992,394 1,969,366 3,904,170 3,931,503 中东 199,306 163,373 – – 孟加拉 55,363 41,305 – – 南韩 50,024 119,782 – – 哥伦比亚 32,012 14,909 – – 坦桑尼亚 27,106 16,750 886 846 菲律宾 23,775 7,437 – – 秘鲁 21,164 4,926 – – 肯尼亚 19,539 15,260 – – 厄瓜多尔 19,291 11,810 – – 智利 18,609 9,891 – – 其他国家 159,142 181,609 894,673 495,148 625,331 587,052 895,559 495,994 2,617,725 2,556,418 4,799,729 4,427,497 109 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 5 其他收入 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 当地政府对已产生的亏损作出的赔 偿(附注) 177,407 80,000 出售物业、厂 房及设备的收益净额 24,638 10,932 政府补助 6,664 69,642 销售原材料及废料的收益净额 6,198 3,643 按摊销成本计量的金融资产利息收入 4,170 4,782 债务重组的收益净额 2,162 5,749 其他 9,610 (1,846) 230,849 172,902 附 注:该金额为截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度当地政府机关对本地集团已产生的亏损作出的赔 偿。该 等 损失乃因当地政府指示暂停营运而产生。当 地政府现正计划征收一间附属公司的土地使用权,惟 搬迁协 议仍在磋商 中。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 110 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 6 除税前溢利 除税前溢利已扣除╱(计入 ): (a) 融资成 本: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 银行垫款及其他借贷的利息(附注21(b)) 170,219 135,354 可换股债券的融资费用(附注21(b)及24) 11,079 9,853 融资租赁承担的融资费 用(附注21(b)) 11,242 11,002 银行费用及其他融资成 本(附注21(b)) 20,785 36,732 借贷成本总额 213,325 192,941 减:已 资本化在物业、厂房及设备的金额*(附注21(b)) (51,731) (74,170) 借贷成本净额 161,594 118,771 可换股债券衍生工具部分之公允价值变动(附注21(b)及24) (4,431) (5,031) 外汇亏损╱(收益)净额 3,642 (7,524) 160,805 106,216 * 截至二零一八年十二月三十一日止年 度,借贷成本已按年利 率7.57%(二零一七 年:年 利率9.56%)资本 化。 (b) 员工成 本: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 薪金、工资及其他福利 234,394 231,149 定额供款退休计划供款 32,696 30,728 有关以权益结算的股份支付费用-购股权计 划(附注26(a)) 592 2,467 267,682 264,344 本集团于中华人民共和 国(「中 国」)成立之附属公司的雇员参与地方政府机构管理的定额供款退休 福利计 划,据 此该等附属公司须按雇员基本薪金的14%至20%向该计划供款。该 等附属公司雇员于 达致正常退休年龄时有权按上述退休计划享有按中国平均薪资水平百分比计算的退休福利。 111 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 6 除税前溢利(续) (b) 员工成本:(续) 本集团亦按照香港《强制性公积金计划条例》为在香港《雇佣条例》司法管辖权范围内的雇员实行 了强制性公积金计划(「强积金计划」)。强积金计划为由独立受托人管理的界定供款退休计划。根据 强积金计划,雇主及其雇员各自须按雇员有关薪金的5%向计划供款,每月有关薪金以30,000港元为 限。对强积金计划作出的供款即时归属。 本集团于意大利成立的附属公司的雇员参与雇员离职补偿(「TFR」)。雇员离职补偿(TFR)为意大利法 律规 定。离职补偿乃由公司根据雇员年度薪酬每月累计。其于各雇员于所有情况下离开公司时向彼 等支 付。 除作出上述年度供款外,本集团毋须再就其他退休福利供款。 (c) 其他项目: 二零一八年 二零一七年 (附注) 人民币千元 人民币千元 存货成本#(附注18) 2,190,887 2,235,292 核数师酬金-审计及其他服务 7,380 6,180 折旧及摊销#(附注11、13及14) 247,154 249,343 (回转)╱确认应收账款及其他应收款及 合同资产的减值亏 损(附注34(a)) (2,260) 9,789 有关下列各项的经营租赁费用 -土地 226 268 -厂房及楼宇 4,902 5,181 -汽车 1,993 2,551 研发成本(资本化成本及有关摊销除外) 836 587 附注:本集团于二零一八年一月一日首次应用香港财务报告准则第9号。根据所选择的过渡方法,比较资料并无 予以重列。请参阅附注2(c)。 # 截至二零一八年十二月三十一日止年 度,存货成本中包括的与员工成本及折旧及摊销支出有关的成本为 人民币358,300,000元(二零一七 年:人 民币373,400,000元),该金额亦已计入上表或附注6(b)分别列示 的各类支出总额 中。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 112 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 7 综合损益表内所得税 (a) 综合损益表内的所得税 为: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 即期税 项(附注27(a)) -本年度拨备 69,004 43,910 -往年拨 备(剩余)╱不足 (584) 237 68,420 44,147 递延税 项(附注27(b)) -暂时差异的产生及拨回 (28,054) (14,231) -递延税项资产撇减 8,694 9,948 (19,360) (4,283) 49,060 39,864 (b) 税项支出与会计溢利按适用税率计算的对账: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 153,134 100,335 按有关税项司法权区溢利的适用税率计算除税前 溢利的预期税项(附注 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(viii)、(ix)及 (x)) 40,459 28,325 不可扣减支出的税项影响 7,635 8,705 未确认的未利用税项亏损及暂时差异的税项影向(附注27(c)) 3,361 2,310 税项减 让(附注 (v)、(vi)及(vii)) (8,550) (6,387) 确认及动用先前未确认的往年未利用税项亏损及 暂时差异的税项影响(附注(xi)) (1,955) (3,274) 递延税项资产撇减的税项影 响(附注(xi)) 8,694 9,948 往年拨 备(剩余 )╱ 不足 (584) 237 所得税 49,060 39,864 113 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 7 综合损益表内所得 税(续) (b) 税项支出与会计溢利按适用税率计算的对账:(续) 附注: (i) 本公司及本集团于香港注册成立之附属公司须 按16.5%(二零一七年:16.5%)的税率缴纳香港利得税。 (ii) 本集团于开曼群岛及英属处女群岛注册成立之附属公司根据各自注册成立之国家之法规及规定均毋须 缴纳任何所得税。 (iii) 本集团于中国成立的附属公司须 按25%(二零一七 年:25%)的税率缴纳中国企业所得税。 (iv) 本集团于尼日利亚成立的附属公司须 按30%(二零一七 年:30%)的税率缴纳尼日利亚企业所得税。 (v) 本集团于尼日利亚成立的一家附属公司位于尼日利亚的出口加工区之一,获豁免缴纳所有联邦、州及地 方政府税项及征 费。 (vi) 本集团于中国成立的一家附属公司已获税务局 批 准,可 享 有中国西部开发计划第二期所指实体适用的税 务优 惠,因此享 有15%(二零一七 年:15%)之优惠中国企业所得税税率。 (vii) 本集团于中国成立之一家附属公司已获得税务局批准作为高新技术企业缴纳税 项,故该附属公司自取得 批准年度二零一六年起三年期间将享 有15%(二零一七 年:15%)之优惠中国企业所得税税率。 (viii) 本集团于意大利成立之一家附属公司须按27.9%的税率缴纳意大利企业所得税。 (ix) 本集团于土耳其成立之一家附属公司须按20%的税率缴纳土耳其企业所得税。 (x) 本集团于缅甸联邦共和国成立之一家附属公司须按25%的税率缴纳缅甸企业所得税 率。 (xi) 本集团就税项亏损确认及动用先前未确认的递延税项资产人民币100,000元(二零一七年:人民币 3,300,000元),本集团并就税项亏损撇减先前已确认的递延税项资产人民 币8,700,000元(二零一七年: 人民 币9,900,000元 ),原 因为本集团若干附属公司的实际经营业绩于截至二零一八年十二月三十一日止 年度出现变动且其未来经营业绩的估计出现变 动,导 致该等未利用税务亏损的利用出现变 动。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 114 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 8 董事薪酬 参考香 港《公司条例》第383(1)条 及《公司(披露董事利益资料 )规 例》第2部 披露的董事薪酬如下: 二零一八年 薪金、津贴 董事袍金 及实物收益 退休计划供款 小计 股份支付费用 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注(i)) 执行董事 崔向东先生 – 818 125 943 98 1,041 非执行董事 彭寿先生 1 – – 1 – 1 赵令欢先生 – – – – – – 周诚先生 1 67 – 68 – 68 张劲舒先生(于二零一八年八月二十八日获委任) 1 – – 1 – 1 汤李炜先生(于二零一八年一月二日辞任) – – – – – – 独立非执行董事 张佰恒先生 154 – – 154 – 154 赵立华先生 154 – – 154 – 154 陈华晨先生 154 – – 154 – 154 465 885 125 1,475 98 1,573 二零一七年 薪金、津贴 董事袍金 及实物收益 退休计划供款 小计 股份支付费用 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注(i)) 执行董事 崔向东先生 – 818 122 940 409 1,349 非执行董事 彭寿先生 1 – – 1 – 1 赵令欢先生 – – – – – – 周诚先生 1 68 – 69 – 69 汤李炜先生(于二零一七年三月二十八日获委任) 1 – – 1 – 1 郭文先生(于二零一七年三月二十八日辞任) – – – – – – 独立非执行董事 张佰恒先生 156 – – 156 – 156 赵立华先生 156 – – 156 – 156 陈华晨先生 156 – – 156 – 156 471 886 122 1,479 409 1,888 附注: (i) 该等款项为根据本公司购股权计划授予董事购股权的估计价值。该等购股权的价值按附注2(t)(ii)所载本集团的股 份支付交易会计政策计算。该等实物利益的详情(包括授予购股权的主要条款及数目)于董事会报告的「购股权 计划」一 节以及附注26(a)中披 露。 115 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 9 最高酬金人士 在五位酬金最高人士中,一位(二零一七 年:一 位)为董事,其 酬金详情于附 注8披 露,其余四 位(二零一七 年:四位 )人 士的酬金总额如 下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 薪金、津 贴及实物利益 2,129 2,129 股份支付费用 155 635 退休计划供款 375 343 2,659 3,107 于截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集团的五位最高酬金人士中,所有4名非董事雇 员的酬金均不超过1,000,000港元。 10 每股盈利 (a) 每股基本盈利 截至二零一八年十二月三十一日止年度的每股基本盈利乃根据本公司普通权益股东应占溢利人民 币93,488,000元(二零一七年:人 民 币64,965,000元 )及 截 至二零一八年十二月三十一日止年度已发 行普通股加权平均 数1,714,621,000股(二零一七 年:1,808,969,000股 普通股)计算如 下: 普通股加权平均数 二零一八年 二零一七年 千股 千股 于一月一日之已发行普通股 1,810,147 1,810,147 根据股份奖励计划购买之股份之影 响(附注26(b)及28(c)(iii)) (95,526) (1,178) 于十二月三十一日之普通股加权平均数 1,714,621 1,808,969 (b) 每股摊薄盈利 截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年 度,并无摊薄潜在普通 股。于截至二零一八年及 二零一七年十二月三十一日止年度,于计算每股摊薄盈利时,并未计及本集团的可换股债 券(见附 注24),此乃由于该等债券具有反摊薄影 响。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 116 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 11 物业、厂 房及设备 (a) 账面值对账 厂房及建筑物 机器及设备 汽车及其他 在建工程 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本: 于二零一七年一月一日 1,597,239 3,018,332 28,973 1,083,013 5,727,557 增置 32,882 40,090 2,348 540,088 615,408 转入╱(出) 13,795 98,969 – (117,734) (4,970) 分类为持有待售资产 – – – 22,829 22,829 出售 (1,067) (13,292) (3,918) – (18,277) 汇兑调整 – – – (4,731) (4,731) 于二零一七年十二月三十一日 1,642,849 3,144,099 27,403 1,523,465 6,337,816 累计折旧及减值亏损: 于二零一七年一月一日 423,591 1,475,086 18,609 36,474 1,953,760 本年度支出 45,821 194,616 2,361 – 242,798 转出 – (4,970) – – (4,970) 出售时拨回 (605) (9,204) (3,094) – (12,903) 于二零一七年十二月三十一日 468,807 1,655,528 17,876 36,474 2,178,685 账面净值: 于二零一七年十二月三十一日 1,174,042 1,488,571 9,527 1,486,991 4,159,131 成本: 于二零一八年一月一日 1,642,849 3,144,099 27,403 1,523,465 6,337,816 增置 15,187 27,904 888 364,672 408,651 透过业务收购增置(附注29) – 1,390 – – 1,390 转入╱(出) 144,965 243,526 155 (544,434) (155,788) 出售 (799) (58,020) (1,154) (19,606) (79,579) 汇兑调整 – (34) – 4,160 4,126 于二零一八年十二月三十一日 1,802,202 3,358,865 27,292 1,328,257 6,516,616 累计折旧及减值亏损: 于二零一八年一月一日 468,807 1,655,528 17,876 36,474 2,178,685 本年度支出 45,638 188,553 2,225 – 236,416 转出 – (155,788) – – (155,788) 出售时拨回 (5) (37,884) (635) – (38,524) 于二零一八年十二月三十一日 514,440 1,650,409 19,466 36,474 2,220,789 账面净值: 于二零一八年十二月三十一日 1,287,762 1,708,456 7,826 1,291,783 4,295,827 于二零一八年十二月三十一日,若干账面净值合共人民币575,800,000元(二零一七年十二月三十一 日:人 民币452,500,000元 )的 物业尚未取得房产证。 117 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 11 物 业、厂 房及设备(续) (b) 根据融资租赁持有的物业、厂 房及设备 本集团根据融资租赁租用机器及设备,其将于5至7年后到期。该等租赁为法律形式并非租赁的安排, 但基于其条款及条件作为租赁核算(见附注3(a))。本集团有权在有关安排完结时按零代价购买租用 的机器及设备。概 无租赁包含或有租金。 于二零一八年十二月三十一日,本集团根据融资租赁持有的机器及设备的账面净值为人民币 68,200,000元(二零一七年:人民币88,000,000元)。 12 附属公司的投资 下表仅载列主要影响本集团业 绩、资产或负债的附属公司的详 情。所持股份类别为普通 股。 成立╱注册成立 注册╱已发行及缴足 本公司应占实际股权百分比 公司名称 及经营地点 股本的详情 间接 直接 主要业务 北京秦昌玻璃有限公司 中国 注册及缴足股本人民币 100% – 生产、销售及分销玻璃 100,000,000元 及玻璃产品 中玻投资有限公司 中国 注册及缴足股本人民币 100% – 投资控股 200,000,000元 CNGGlass(Nigeria)FZE 尼日利亚联邦共和国注册资本38,500,000美元 100% – 生产、销售及分销玻璃 (「美元」)及缴足股本 及玻璃产品 28,085,320美元 东台中玻特种玻璃有限公司 中国 注册及缴足股本人民币 100% – 生产、销售及分销玻璃 200,000,000元 及玻璃产品 江苏苏华达新材料有限公司 中国 注册及缴足股本人民币 100% – 生产、销售及分销玻璃 136,000,000元 及玻璃产品 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 118 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 12 附属公司的投资(续) 成立╱注册成立 注册╱已发行及缴足 本公司应占实际股权百分比 公司名称 及经营地点 股本的详情 间接 直接 主要业务 JVInvestmentsLimited 开曼群岛 已发行及缴足股本90,313美元 – 100% 投资控股 中玻(临沂)新材料科技有限公司 中国 注册及缴足股本人民币 74.70% – 生产、销售及分销玻璃 206,800,000元 及玻璃产品 南京远鸿特种玻璃有限公司 中国 注册及缴足股本人民币 73.58% – 生产、销售及分销玻璃 800,000元 及玻璃产品 OlivottoGlassTechnologiesS.p.A 意大利 注册及缴足股本 100% 100% 设计及安装药用玻璃 (「OGT」) 1,408,000欧元 产品的生产线 中玻(陕西)新技术有限公司 中国 注册及缴足股本人民币 99.12% – 生产、销售及分销玻璃 100,000,000元 及玻璃产品 宿迁中玻电子玻璃有限公司 中国 注册资本人民币 100% – 生产、销售及分销电子玻璃 600,000,000元及缴足股本 及电子玻璃产品 人民币401,813,823元 宿迁中玻新材料有限公司 中国 注册及缴足股本人民币 100% – 生产、销售及分销玻璃 100,000,000元 及玻璃产品 威海中玻光电有限公司 中国 注册及缴足股本 61.03% – 生产、销售及分销光 14,920,000美元 伏电池模块产品 威海中玻镀膜玻璃股份有限公司 中国 注册及缴足股本人民币 91.09% – 生产、销售及分销玻璃 (「威海中玻」) 107,700,000元 及玻璃产品 威海中玻新技术玻璃有限公司 中国 注册及缴足股本 91.95% – 生产、销售及分销玻璃 (「新技术」) 12,000,000美元 及玻璃产品 乌海中玻特种玻璃有限责任公司 中国 注册及缴足股本人民币 94.98% – 生产、销售及分销玻璃 (「乌海中玻」) 128,378,729元 及玻璃产品 119 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 12 附属公司的投 资(续) 成立╱注册成立 注册╱已发行及缴足 本公司应占实际股权百分比 公司名称 及经营地点 股本的详情 间接 直接 主要业务 中玻(咸阳)镀膜玻璃有限公司 中国 注册及缴足股本人民币 88.33% – 生产、销售及分销玻璃 90,000,000元 及玻璃产品 中玻科技有限公司 中国 注册及缴足股本人民币 85.71% – 生产、销售及分销玻璃 194,860,000元 及玻璃产品 下表列出本集团内有重大非控制股东权益的两个次集团威海中玻及其附属公司以及乌海中玻及其附属公 司的汇总财务资料。下列概要财务资料为未作出任何公司间撇销前的金 额。 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 收入 1,527,858 1,442,816 本年度溢利╱(亏损) 51,874 (35,630) 归属于非控制股东权益 6,650 (7,933) 一间附属公司实缴股本削减 (15,087) – 非流动资产 2,077,640 2,172,150 流动资产 2,190,051 2,274,923 流动负债 (2,766,255) (3,019,731) 非流动负债 (389,044) (268,261) 资产净额 1,112,392 1,159,081 非控制股东权益的账面金额 148,585 157,022 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 120 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 13 租赁预付款 人民币千元 成本: 于二零一七年一月一日 334,954 增置 8,813 汇兑调整 (771) 于二零一七年十二月三十一日 342,996 增置 3,785 出售 (2,400) 汇兑调整 646 于二零一八年十二月三十一日 345,027 累计摊 销: 于二零一七年一月一日 67,384 本年度支出 6,545 在建工程资本化 2,055 汇兑调整 (96) 于二零一七年十二月三十一日 75,888 本年度支出 7,708 在建工程资本化 1,027 汇兑调整 103 于二零一八年十二月三十一日 84,726 账面净 值: 于二零一八年十二月三十一日 260,301 于二零一七年十二月三十一日 267,108 租赁预付款指本集团就位于中国及尼日利亚的土地所支付的土地使用权出让金。于二零一八年十二月三十一 日,若 干账面值合共人民 币7,700,000元(二零一七年十二月三十一日:人 民币6,200,000元 )的 土地使用权 尚未取得土地使用权证。 121 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 14 无形资产 竞业禁止协议 技术 客户关系 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本: 于二零一七年一月一日、二零一七年 十二月三十一日及二零一八年一月一日 – 145,017 – 145,017 增置 – 3,969 – 3,969 透过业务收购增置(附注29) 79,996 46,817 2,589 129,402 汇兑调整 (671) (393) (22) (1,086) 于二零一八年十二月三十一日 79,325 195,410 2,567 277,302 累计摊销及减值亏损: 于二零一七年一月一日、二零一七年 十二月三十一日及二零一八年一月一日 – 145,017 – 145,017 本年度支出 2,656 331 43 3,030 汇兑调整 (12) (1) – (13) 于二零一八年十二月三十一日 2,644 145,347 43 148,034 账面净值: 于二零一八年十二月三十一日 76,681 50,063 2,524 129,268 于二零一七年十二月三十一日 – – – – 本年度的摊销支出计入综合损益表 的「销售成 本」。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 122 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 15 商誉 人民币千元 成本: 于二零一七年一月一日、二 零一七年十二月三十一日及二零一八年一月一日 – 透过业务收购增 置(附注29) 108,850 汇兑调整 (914) 于二零一八年十二月三十一日 107,936 累计减值亏 损: 于二零一七年一月一日、二 零一七年十二月三十一日、二 零一八年一月一日及 二零一八年十二月三十一日 – 账面值: 于二零一八年十二月三十一日 107,936 于二零一七年十二月三十一日 – 包含商誉现金产生单位之减值测试 分配至根据经营分部界定之本集团现金产生单位(「现 金产生单位」)之 商誉如下: 二零一八年 人民币千元 设计及安装服务 107,936 设计及安装服务 于二零一八年十月三十日,本集团按现金代价21,445,000欧元(相 当 于 约 人 民 币169,710,000元 )收 购 OGT全 部股权。收购成本超出OGT可识别净值产公允价值净值之部分13,755,000欧元(相当于约人民币108,850,000 元)作 为 商誉入账并分配至OGT之设计及安装药用玻璃生产线 业 务(「设 计 及安装服务现金产生单位」)。有 关收购业务之详 情,请 参阅附注29。 设计及安装服务现金产生单位之可收回金额乃根据使用价值计算厘定。该等计算基于管理层批准之五年期 财政预算之现金流量预 测。该等现金流量预测于前两个年度采用约24%的年增长 率,于其后两个年度采用 约9%的年增长 率,该等增长率乃以OGT的过往经验以及本集团对该项业务于中国及海外市场的未来变动 预期为基础,并 就设计及安装服务现金产生单位特定的其他因素作出调整。超过四年期之现金流量乃采用 1.10%长期增长率推断,此增长率乃基于有关行业增长预期及不超过有关行业之平均长期增长 率。现金流 量采用16.17%的贴现率贴现。所 采用之贴现率为税前及反映与设计及安装服务现金产生单位有关之特定 风险。 123 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 16 于联营公司的权益 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 应占资产净额 – 412 于二零一八年十二月二十八日,本集团一间附属公司威海中玻光电有限公 司(「中玻光电」)与一名第三方 订立股权转让协议,据此中玻光电同意向该第三方按现金代价人民币600,000元转让其于一间联营公司(即 威海绿建新能源科技有限公司 )之 全部权益。 本集团之联营公司对综合财务报表并无重大,并使用权益法于综合财务报表入账。 17 于合营企业的权益 下表所载为本集团于合营企业的权 益(采用权益法在综合财务报表入账 )的 详情: 本公司应占实际股权百分比 成立╱注册成立 注册及缴足 合营企业名称 及经营地点 资本的详情 间接 直接 主要业务 GIGA&CNGGlassCompanyLimited 坦桑尼亚 注册及缴足股本 50.00% – 营销及分销玻璃及玻璃制品 2,000,000港元 BeltandRoadGlassManagement 开曼群岛 注册及缴足股本 45.00% – 投资控股 Limited 1,800,000美元 本集团参与的合营企业对综合财务报表并不重 大,且为并无市场报价的非上市公司实体。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 124 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 18 存货 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 存货 -原材料 170,962 112,679 -在制品及制成品 288,718 247,942 -集装架、零备件及消耗品 42,347 36,678 502,027 397,299 减:撇 减存货 (9,734) (10,148) 492,293 387,151 已确认为支出并计入综合损益表的存货额分析如 下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 已出售存货的账面值 2,190,887 2,235,292 存货撇减拨回 (414) (450) 2,190,473 2,234,842 所有存货预期均可于一年内收回。 19 合同资产及合同负债 (a) 合同资产 二零一八年 十二月三十一日 人民币千元 合同资产 来自履行服务合约 2,350 香港财务报告准则第15号范畴内的合约客户应收款项,计 入 「应收账款及其他应收 款」(附注20) 27,164 125 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 19 合同资产及合同负 债(续) (a) 合同资产(续) 服务合约中影响已确认合同资产金额之一般付款条款如 下: 本集团服务合约包括提供服务期间要求分阶段付款的付款日程(一旦进程达标)。此等付款日程防 止积聚重大合同资产。本集团基本上同意设有一至两年保留期,因 本集团获得此最终款项的权利于 本集团工作完满通过保留期后方可作实,故此金额计入合同资 产,直至保留期结束为止。 所有合同资产预期将于一年内收回。 (b) 合同负债 二零一八年 十二月三十一日 人民币千元 合同负债 服务合同 -履约前开出账单 5,344 所有合同负债预期将于一年内确认为收 益。 服务合约中影响已确认合同负债金额之一般付款条款如 下: 本集团于提供服务前收取按金将会于合约之初产生合同负债,直至就项目确认之收益超出按金金 额。 合同负债变动 二零一八年 人民币千元 于一月一日之结余 – 业务收购(附注29) 16,144 业务收购后因确认收益导致合同负债减少 (16,008) 因业务收购后提供服务前开具票据导致合同负债增加 5,365 汇兑调整 (157) 于十二月三十一日之结余 5,344 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 126 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 20 应收账款及其他应收款 二零一八年 二零一八年 二零一七年 十二月三十一日 一月一日 十二月三十一日 (附注(ii)) (附注(ii)) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 自以下人士之应收账款(附注(a)): -第三方 191,528 152,253 152,253 -附属公司非控制权益持有人的关联公司 15,667 15,773 15,773 -合营企业 1,643 – – 应收票据 158,152 166,502 166,502 366,990 334,528 334,528 减:拨 备亏 损(附注34(a)) (98,425) (92,694) (83,676) 268,565 241,834 250,852 应收关联公司款 项: -本公司权益股东及彼等同系附属公司 (附注(i)) 815 2,965 2,965 -一家附属公司非控制权益持有人(附注(i)) 150 15,002 15,002 -合营企 业(附注(i)) 883 – – 1,848 17,967 17,967 其他应收款: -授予第三方的垫款 157,439 158,221 158,221 -有关出售土地使用权的应收款 1,133 1,133 1,133 -有关出售物业、厂房及设备的应收款 7,430 7,920 7,920 -有关搬迁生产厂房的应收款 14,247 30,451 30,451 -有关政府补助的应收款及赔偿(附注(iii)) 199,407 42,000 42,000 -其他 49,113 40,055 40,055 428,769 279,780 279,780 减:拨 备亏 损(附注34(a)) (57,243) (65,243) (55,437) 371,526 214,537 224,343 按摊销成本计量之金融资产 641,939 474,338 493,162 127 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 20 应收账款及其他应收款(续) 二零一八年 二零一八年 二零一七年 十二月三十一日 一月一日 十二月三十一日 (附注(ii)) (附注(ii)) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预付款项及押 金: -购买存货的预付款 76,970 75,738 75,738 -购买物 业、厂房及设备以及 土地使用权的预付款 28,624 19,764 19,764 -待抵扣增值税 56,072 58,320 58,320 161,666 153,822 153,822 803,605 628,160 646,984 附注 (i) 该等款项为无抵 押、免息及并无固定还款 期。 (ii) 根据所采纳香港财务报告准则第9号,已对二零一八年一月一日之期初金额作出调整以确认应收账款及其他应收 款项之额外预期信贷亏损(见附注2(c)(i)) (iii) 有关金额主要指当地政府机关对已产生的亏损作出的赔偿之余下应收款。当地政府承诺于二零一九年十二月 三十一日前付清款项。 所有应收账款及其他应收款预期可于一年内收回或确认为支出。 (a) 账龄分析 计入应收账款及其他应收款中的应收账款及应收票据(扣除呆账拨备),于报告期末(根据发票日 期)的账龄分析如 下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 一个月内 73,189 105,510 多于一个月但少于三个月 23,770 79,019 多于三个月但少于六个月 101,588 11,306 多于六个月但少于一年 24,082 3,709 一年以上 45,936 51,308 268,565 250,852 有关本集团信贷政策的其他详 情,载于附注34(a)。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 128 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 21 现金及现金等价物以及其他现金流量资料 (a) 现金及现金等价物包括: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 银行及手头现金 570,832 541,514 银行定期存款 36,000 20,000 综合财务状况表内之现金及现金等价物 606,832 561,514 减:原 本到期日为三个月以上之定期存款 (36,000) (20,000) 综合现金流量表内之现金及现金等价物 570,832 541,514 于二零一八年十二月三十一日,现金及现金等价物人民币157,300,000元(二零一七年十二月三十一 日:人 民币170,500,000元 )作 为本集团发出之票据的质 押。 人民币并非可自由兑换的货 币,汇出中国的资金受中国政府实施的外汇管制所规 限。 129 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 21 现金及现金等价物以及其他现金流量资 料(续) (b) 融资活动产生的负债对账如下: 下表载列本集团自融资活动所产生负债之变动(包括现金及非现金变 动 )详 情。自融资活动所产生的 负债为本集团于综合现金流量表分类为融资活动所得现金流量的现金流量或未来现金流 量。 银行及 其他贷款 可换股债券 融资租赁 应付利息 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注23) (附注24) (附注25) (附注22) 于二零一八年一月一日 2,352,258 58,311 105,284 9,025 2,524,878 融资现金流量之变动: 银行及其他贷款所得款项 1,867,913 – – – 1,867,913 偿还银行及其他贷款 (1,485,994) – – – (1,485,994) 已付融资租赁租金的资本 – – (26,959) – (26,959) 已付融资租赁租金的利息 – – (11,242) – (11,242) 其他已付借款成本 – (5,576) – (181,049) (186,625) 融资现金流量之变动总额 381,919 (5,576) (38,201) (181,049) 157,093 汇兑调整 14,783 3,498 – – 18,281 公允价值变动 – (4,431) – – (4,431) 其他变动: 透过业务收购获得之添置(附注29) 45,423 – – – 45,423 新融资租赁 – – 27,940 – 27,940 因出售物业、厂房及设备取消融资租赁 – – (54,280) – (54,280) 融资租赁承担的融资费用(附注6(a)) – – 11,242 – 11,242 可换股债券的融资费用(附注6(a)) – 11,079 – – 11,079 利息开支及其他融资成本(附注6(a)) – – – 139,273 139,273 资本化借贷成本(附注6(a)) – – – 51,731 51,731 其他变动总额 45,423 11,079 (15,098) 191,004 232,408 于二零一八年十二月三十一日 2,794,383 62,881 51,985 18,980 2,928,229 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 130 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 21 现金及现金等价物以及其他现金流量资料(续) (b) 融资活动产生的负债对账如 下:(续) 银行及其他贷款 可换股债券 融资租赁 应付利息 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注23) (附注24) (附注25) (附注22) 于二零一七年一月一日 1,513,361 62,318 116,142 4,954 1,696,775 融资现金流量之变动: 银行及其他贷款所得款项 2,703,488 – – – 2,703,488 偿还银行及其他贷款 (1,859,418) – – – (1,859,418) 已付融资租赁租金的资本 – – (19,874) – (19,874) 已付融资租赁租金的利息 – – (1,986) – (1,986) 其他已付借款成本 – (4,678) – (168,015) (172,693) 融资现金流量之变动总额 844,070 (4,678) (21,860) (168,015) 649,517 汇兑调整 (5,173) (4,151) – – (9,324) 公允价值变动 – (5,031) – – (5,031) 其他变动: 融资租赁承担的融资费用(附注6(a)) – – 11,002 – 11,002 可换股债券的融资费用(附注6(a)) – 9,853 – – 9,853 利息开支及其他融资成本(附注6(a)) – – – 97,916 97,916 资本化借贷成本(附注6(a)) – – – 74,170 74,170 其他变动总额 – 9,853 11,002 172,086 192,941 于二零一七年十二月三十一日 2,352,258 58,311 105,284 9,025 2,524,878 131 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 22 应付账款及其他应付款 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 应付账款 予: -第三方 468,993 469,148 -本公司权益股东的关联公司 – 87 -附属公司非控制权益持有人的关联公司 2,108 2,708 应付票据 313,511 253,887 784,612 725,830 应付关联公司款项: -本公司权益股东及彼等的关联方(附注(i)) 41,615 74,529 -同时受到重大影响的公司(附注(i)) 64 64 41,679 74,593 预提费用及其他应付款: -有关建造及购买物业、厂 房及设备以及土地使用权的应付款 478,299 323,026 -应付员工相关成本 82,504 90,172 -有关收购附属公司非控制股东权益的应付款 4,359 4,359 -应付多种税项 47,127 79,507 -应付运输费 8,392 8,727 -第三方提供的垫款 31,545 17,176 -应付利息 18,980 9,025 -其他 47,091 51,918 718,297 583,910 按摊销成本计量的金融负债 1,544,588 1,384,333 未决诉讼拨备(附注(ii)) 37,407 – 合同负债: -就销售货品收自客户的预付 款(附注(iii)) 72,641 75,852 1,654,636 1,460,185 附 注: (i) 该等款项为无抵 押、免息及并无固定还款 期。 (ii) 截至二零一八年十二月三十一日止年度,第 三方供应商起诉本集团一间附属公司,就停止经营生产线而产生之 亏损进行 索 偿。直 至 本报告日 期,本公司董事认为诉讼之结果存在重大不确定 性,而 因此预计产生之费用将为人 民币37,400,000元。拨备已于截至二零一八年十二月三十一日止年度之综合损益表内确认 为「行政开支」。 (iii) 本集团一般要求其客户于货品交付前预付部分总代价。截至二零一八年十二月三十一日止年 度,于二零一八年 一月一日销售货品之合同负债结余已确认为收益。于二零一八年十二月三十一日之结余预计将于一年内确认为 收益。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 132 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 22 应付账款及其他应付 款(续) 预期所有应付账款及其他应付款将于一年内偿还或按要求时偿还。 计入应付账款及其他应付款中的应付账款及应付票据,于 报告期 末(根据到期日 )的 账龄分析如下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 一个月内或按要求偿还 427,931 443,670 一个月后但于六个月内 356,681 282,160 784,612 725,830 预期所有应付账款将于一年内偿还或按要求时偿 还。 23 银行及其他贷款 (a) 短期银行及其他贷款 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 银行贷款 1,275,175 1,294,309 来自第三方的贷款 36,811 95,797 1,311,986 1,390,106 加:长 期银行及其他贷款的即期部分(附注(b)) 753,414 297,350 2,065,400 1,687,456 133 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 23 银行及其他贷 款(续) (a) 短期银行及其他贷 款(续) 于二零一八年十二月三十一日,本集团的短期银行及其他贷款(不包括长期银行及其他贷款的即期 部分 )的 抵押情况如下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 银行贷款: -以银行票据质押 245,615 235,957 -以本集团物业、厂房及设备及土地使用权抵押 342,900 518,000 -由凯盛集团担保 322,903 – -以本集团土地使用权抵押、存货及由本公司董事担保 40,000 – -由本公司董事担保 20,000 – -以本集团存货抵押 20,000 20,000 -无担保及无抵押 283,757 520,352 1,275,175 1,294,309 来自第三方的贷款: -以银行票据质押 – 50,000 -无担保及无抵押 36,811 45,797 36,811 95,797 1,311,986 1,390,106 于二零一八年十二月三十一 日,作为本集团短期银行贷款的抵押品的物业、厂 房及设备及土地使用 权的账面值合共为人民币661,200,000元(二零一七年十二月三十一日:人 民币732,900,000元 )。 于二零一八年十二月三十一日,作为本集团短期银行贷款的抵押品的存货的账面值合共为人民币 67,300,000元(二零一七年十二月三十一日:人民币40,700,000元)。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 134 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 23 银行及其他贷款(续) (b) 长期银行及其他贷款 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 银行贷款 347,062 7,500 来自第三方的贷款 1,135,335 954,652 1,482,397 962,152 减:长 期银行及其他贷款的即期部分(附注(a)) (753,414) (297,350) 728,983 664,802 本集团的长期银行及其他贷款的还款期如下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 一年内或按要求偿还 753,414 297,350 一年后但于两年内 577,111 505,384 两年后但于五年内 151,872 159,418 1,482,397 962,152 135 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 23 银行及其他贷 款(续) (b) 长期银行及其他贷 款(续) 于二零一八年十二月三十一日,本 集团的长期银行及其他贷款的抵押情况如 下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 银行贷款: -以本集团物业、厂房及设备及土地使用权抵押 – 7,500 -以本集团物业、厂房及设备及土地使用权抵押 及由凯盛集团担保 178,443 – -由凯盛集团担保 168,619 – 347,062 7,500 来自第三方的贷款: -以本集团物业、厂房及设备及土地使用权抵押 16,587 28,349 -以本集团物业、厂房及设备抵押及由凯盛集团担保 (附注(i)) 786,158 556,564 -以本集团物业、厂房及设备抵押及由本公司一名董事担保 32,280 69,128 -由凯盛集团担保 300,000 300,000 -无担保及无抵押 310 611 1,135,335 954,652 1,482,397 962,152 附注: (i) 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集团订立了一系列融资租赁协议,据此,本集团向出租人 出售若干机器设备并同时向出租人将其租回,租期为三年。于租期 后,本 集团有权以最低名义金额向出 租人购回该等机器设备。拥有该等机器设备相关的风险及回报于融资租赁协议前后并无发生大幅变动, 因此该等融资租赁协议之实质为以该等机器设备作为抵押自出租人获得贷款。因此,本集团将销售机器 设备对价确认为抵押贷款且并无于其综合财务报表内终止确认该等机器设 备。 于二零一八年十二月三十一日,作为本集团长期银行及其他贷款的抵押品的物业、厂房及设备及土地 使用权的账面值合共为人民币1,322,600,000元(二零一七年十二月三十一日:人民币1,004,500,000 元)。 所有非即期计息借款均按摊销成本列账并预期不会于一年内偿 还。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 136 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 23 银行及其他贷款(续) (b) 长期银行及其他贷款(续) 于二零一八年十二月三十一日,本集团已获得人民币910,000,000元的银行融资额度(二零一七年 十二月三十一 日:人 民 币604,500,000元),已 动用人民 币744,300,000元(二零一七年十二月三十一 日:人 民币421,000,000元 )。 (c) 本集团的若干银行及其他贷款须满足与金融机构订立之借贷安排普遍存在的 契 约。倘本集团违反契 约,则 须按要求偿还贷款。本集团定期监督遵守该等契约的情况。有关本集团流动资金风险管理的 更多详情载于附注34(b)。 24 可换股债券 负债部分 衍生工具部分 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零一七年一月一日 39,851 22,467 62,318 本年度应计融资费用(附注6(a)) 9,853 – 9,853 已付利息 (4,678) – (4,678) 衍生工具部分之公允价值变 动(附注6(a)) – (5,031) (5,031) 汇兑调整 (2,849) (1,302) (4,151) 于二零一七年十二月三十一日及 二零一八年一月一日 42,177 16,134 58,311 本年度应计融资费用(附注6(a)) 11,079 – 11,079 已付利息 (5,576) – (5,576) 衍生工具部分之公允价值变 动(附注6(a)) – (4,431) (4,431) 汇兑调整 2,824 674 3,498 于二零一八年十二月三十一日 50,504 12,377 62,881 于二零一六年二月四日,本公司向中非制造投资有限公司(「债券持有人」)发行总面值为10,000,000美元 (相当于约人民币65,419,000元 )按 年 利率7.5%计息,并于二零二一年二月四日到期之无抵押可换股债券。 发行后,债 券持有人可于二零二一年一月二十五日前随时按每股1.28港元将债券转换为本公司之股份(即 转换选择权 )。债券持有人将有权于二零一九年二月四日至二零二一年二月四日期间任何时间通过发出赎 回通知要求本公司按债券面值赎回可换股债券(即认沽选择权 )。倘于截至二零二一年一月二十五日止任 何时间,股 份于任何15个连续交易日期间各交易日的每股收市价等于或超过2.56港 元,则债券持有人须将 债券转换为本公司 股 份(即强制转换权 )。转 换选择权、认 沽选择权及强制转换权均分类为衍生金融工具, 并包括在综合财务状况表之可换股债券结余 内。 137 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 25 融资租赁承担 于二零一八年十二月三十一日,本 集团有以下应偿还融资租赁承担: 二零一八年 二零一七年 最低租赁 最低租赁 最低租赁 最低租赁 付款的现值 付款总额 付款的现值 付款总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内 22,262 24,385 25,092 27,627 一至两年 20,397 24,486 28,211 33,824 二至五年 9,326 12,215 46,008 63,880 五年后 – – 5,973 10,299 29,723 36,701 80,192 108,003 51,985 61,086 105,284 135,630 减:未来利息支出总额 (9,101) (30,346) 融资租赁承担现值 51,985 105,284 26 以权益结算股份支付交易 (a) 购股权计划 本公司设有于二零零五年五月三十日采纳的购股权计划(「购股权计划」),据此,本公司董事获授 权酌情邀请(i)本公司、本集团任何成员公司或本集团任何成员公司持有股权的任何实体(「被投资实 体」)的任何执行董事或雇员(不论为全职或兼职);(ii)本公司、本集团任何成员公司或任何被投资 实体的任何非执行董事(包括独立非执行董事 );(iii)本 公司、本集团任何成员公司或任何被投资实 体的任何货品或服务供应 商;(iv)本 公司、本 集团任何成员公司或任何被投资实体的任何客户;及 (v) 向本公司、本集团任何成员公司或任何被投资实体提供研究、开发或技术支援的任何人士或实体, 按1.00港元代价接纳可认购本公司股份的购股 权。 本公司于二零零八年二月二十九日根据购股权计划向若干董事及雇员授出合约年期为7.25年的购股 权。于二零零八年授出的购股权已于二零一五年五月二十九日失效,概无人士已于合约年期内行使 购股 权。 于二零一五年五月十三日,本公司根据购股权计划向本集团一位董事及若干雇员授出新购股 权。各 份购股权赋予持有人权利可认购本公司一股普通股。 购股权计划已于二零一五年六月二十二日届 满。本公司股东已于二零一六年二月十九日于股东特别 大会上批准一项新购股权计划(「新购股权计划」)。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日 止年度本集团并无根据新购股权计划向其董事及雇员授予任何购股 权。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 138 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 26 以权益结算股份支付交易(续) (a) 购股权计划(续) (i) 于二零一五年授出的购股权之条款及条件如 下: 购股权的 行使价 购股权数目 行权条件 合约年期 授予一位董事的购股权: -于二零一五年五月十三日 1.25港元 1,920,000 授出日期起一年后 7年 -于二零一五年五月十三日 1.25港元 1,440,000 授出日期起两年后 7年 -于二零一五年五月十三日 1.25港元 1,440,000 授出日期起三年后 7年 授予雇员的购股权: -于二零一五年五月十三日 1.25港元 11,428,000 授出日期起一年后 7年 -于二零一五年五月十三日 1.25港元 8,571,000 授出日期起两年后 7年 -于二零一五年五月十三日 1.25港元 8,571,000 授出日期起三年后 7年 所授购股权总数 33,370,000 (ii) 购股权数目及加权平均行使价 如 下: 二零一八年 二零一七年 加权平均行使价 购股权数目 加权平均行使价 购股权数目 千股 千股 年初尚未行使 1.25港元 32,350 1.25港元 33,010 年内作废 1.25港元 (860) 1.25港元 (660) 年末尚未行使 1.25港元 31,490 1.25港元 32,350 年末可予行使 1.25港元 31,490 1.25港元 22,645 于二零一八年十二月三十一日,尚未行使购股权的行使价为1.25港元(二零一七年十二月 三十一日:1.25港 元)及 加权平均剩余合约年期为3.36年(二零一七年十二月三十一 日:4.36 年)。 139 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 26 以权益结算股份支付交 易(续) (b) 股份奖励计划 于二零一一年十二月十二 日(「采纳日期」),本公司董事采纳一项股份奖励计划(「股份奖励计划」) 作为奖励及挽留本集团雇员的方 法,以 及为本集团的进一步发展而吸纳适合的人 员。本集团已成立 信托,以 管理股份奖励计 划。 根据股份奖励计划,该 信托可以本集团提供的现金,于联交所购买本公司的股份,以及持有该等股 份直至该等股份被归属为 止。 本公司董事可不时按其酌情权拣选本集团的雇员参加股份奖励计划,以及按零代 价,向任何经拣选 的本集团雇员授出有关数目的奖励股 份。本公司董事有权就归属奖励股份而施加任何条件(包括于 奖励后继续服务本集团的期间 )。此外,任何经拣选雇员不得于该等奖励股份的归属日期后一年期 间内,转 让或出售超过50%奖励股 份。 股份奖励计划于采纳日期生效,以及将于以下两者之较早者终止:(i)采纳日期的第十个周年日;及(ii) 本公司董事决定的提早终止日 期。 根据股份奖励计划持有的股份详情如下: 平均购买价 所持股份数目 价值 港元 千股 人民币千元 于二零一七年一月一日 – – 年内购买的股份 0.663 86,000 47,888 于二零一七年十二月三十一日及 二零一八年一月一日 86,000 47,888 年内购买的股份 0.633 29,620 16,365 于二零一八年十二月三十一日 115,620 64,253 于二零一八年,就股份奖励计划购买29,620,000股普通股(二零一七年:86,000,000普通股),平 均 购买价为每股0.633港元(相当于约每股 人 民 币0.553元 )(二零一七年:0.663港元,相当于约每股人 民币0.555元 )。于有关财务报表日期,概 无股份获奖励予任何拣选雇员。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 140 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 27 综合财务状况表内的所得税 (a) 以下为综合财务状况表内即期税项的变动: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 于一月一日之应付所得税结 余(已扣除预付所得税) 70,794 54,691 透过收购业务添 置(附注29) 5,831 – 年内估计应课税溢利的所得税拨 备(附注7(a)) 69,004 43,910 往年(超额拨备 )╱ 拨备不 足(附注7(a)) (584) 237 已付所得税 (43,679) (28,044) 于十二月三十一日之应付所得税结余(已扣除预付所得税) 101,366 70,794 为: 应付所得税 116,122 94,602 预付所得税 (14,756) (23,808) 101,366 70,794 141 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 27 综合财务状况表内的所得税(续) (b) 已确认的递延税项资产及负债: 于本年度 内,于综合财务状况表确认的递延税项资产╱(负债 )的 组成部分及变动如下: 资产 负债 无形资产、 物业、厂房 及设备、租赁 预付款、土地 超过相关 使用权、股本 税项拨备的 证券、融资租赁 折旧支出、政府 物业、厂房及 的公允价值调整、 补贴摊销及投资 设备以及无形 利息资本化及 递延税项来自: 未动用税项亏损 撇销存货 亏损拨备 公允价值调整 资产的减值亏损 总额 相关折旧 净额 (附注) (附注) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零一七年一月一日 160,647 1,147 22,275 27,768 6,673 218,510 (33,718) 184,792 (扣自)╱计入综合损益表 (附注7(a)) (6,936) (115) 767 11,797 – 5,513 (1,230) 4,283 于二零一七年十二月三十一日 153,711 1,032 23,042 39,565 6,673 224,023 (34,948) 189,075 首次应用香港财务报告准则 第9号 的 影 响( 附 注2(c)(i)) – – 4,757 – – 4,757 (303) 4,454 于二零一八年一月一日 153,711 1,032 27,799 39,565 6,673 228,780 (35,251) 193,529 透 过 收 购 业 务 添 置( 附 注29) 3,577 – – 4,622 – 8,199 (32,143) (23,944) (扣自)╱计入综合损益表 (附注7(a)) (19,183) (96) (735) 35,336 – 15,322 4,038 19,360 计入储备 – – – – – – 70 70 汇兑调整 (31) – (2) (46) – (79) 279 200 于二零一八年十二月三十一日 138,074 936 27,062 79,477 6,673 252,222 (63,007) 189,215 附注:于首次应用香港财务报告准则 第9号 后,本 集团就预期信贷亏损模型所确认之额外信贷亏损以及就股本 证券公允价值调整分别确认递延税项资产及递延税项负债(见附注2(c)(i))。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 142 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 27 综合财务状况表内的所得 税(续) (c) 未确认的递延税项资产 根据附注2(v)所载会计政策,由于就有关税务司法权区及实体而言,不大可能有可供抵销亏损的 未来应课税溢利,故本集团并无就本集团若干附属公司的未动用税项亏损及减值亏损拨备人民币 437,800,000元(二零一七年十二月三十一日:人 民币454,500,000元 )确 认递延税项资 产。除金额人 民币39,300,000元根据有关税法将不会届满 外,于二零一八年十二月三十一日的其余未动用税项亏 损将于二零二三年十二月三十一日或之前到 期。 (d) 未确认的递延税项负债 于二零一八年十二月三十一日,本 集团若干于中国成立的附属公司之未分配溢利的相关暂时差异为 人民 币862,000,000元(二零一七年十二月三十一日:人 民币755,100,000元 )。由 于本公司可控制该 等附属公司的股息政策,并已决定于可见未来很可能不会分派有关溢利,故 本集团并未就分派该等 保留溢利所产生的应付税项人民币79,900,000元(二零一七年十二月三十一日:人 民币75,500,000 元)确 认递延税项负债。 143 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 28 股 本、储 备及股息 (a) 权益组成变动 本集团各综合权益成份的期初与期末结余对账载于综合权益变动表。 本公司各权益成份年初与年终之变动详情如下: 本公司 根据股份奖励 股本 股份溢价计划持有的股份 资本储备 汇兑储备 累计亏损 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注28(c))(附注28(d)(i))(附注28(d)(ii))(附注28(d)(iii))(附注28(d)(v)) 于二零一七年一月一日 84,867 2,081,912 – 30,139 33,064 (133,673) 2,096,309 二零一七年权益变动: 年度亏损 – – – – – (58,954) (58,954) 其他全面收益 – – – – (137,297) – (137,297) 年度全面收益总额 – – – – (137,297) (58,954) (196,251) 以权益结算股份支付交易(附注26(a)) – – – 2,467 – – 2,467 根据股份奖励计划购得的股份 (附注26(b)) – – (47,888) – – – (47,888) – – (47,888) 2,467 – – (45,421) 于二零一七年十二月三十一日 84,867 2,081,912 (47,888) 32,606 (104,233) (192,627) 1,854,637 于二零一八年一月一日 84,867 2,081,912 (47,888) 32,606 (104,233) (192,627) 1,854,637 二零一八年权益变动: 年度亏损 – – – – – (33,553) (33,553) 其他全面收益 – – – – 89,302 – 89,302 年度全面收益总额 – – – – 89,302 (33,553) 55,749 以权益结算股份支付交易(附注26(a)) – – – 592 – – 592 根据股份奖励计划购得的股份 (附注26(b)) – – (16,365) – – – (16,365) – – (16,365) 592 – – (15,773) 于二零一八年十二月三十一日 84,867 2,081,912 (64,253) 33,198 (14,931) (226,180) 1,894,613 附注:本集 团(包括本公司)已于二零一八年一月一日首次应用香港财务报告准则第15号及香港财务报告准则 第9号。概 无对本公司各权益成份造成任何影响。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 144 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 28 股本、储 备及股 息(续) (b) 股息 (i) 本公司董事并无于二零一八年十二月三十一日后拟派末期股息(二零一七 年:零港元 )。 (ii) 本年度并无批准有关上一个财政年度之末期股息(二零一七年:零港元)。 (c) 股本 (i) 法定及已发行股本 二零一八年 二零一七年 股份数目 千港元 股份数目 千港元 法定: 于一月一日及十二月三十一日, 每股面值0.05港元 3,600,000,000 180,000 3,600,000,000 180,000 二零一八年 二零一七年 股份数目 人民币千元 股份数目 人民币千元 普通股,已发行及缴足: 于一月一日及十二月三十一日 1,810,147,058 84,867 1,810,147,058 84,867 (ii) 于报 告 期 末,未到期及未行使的购股权的条款 行使期 行使价 二零一八年数目 二零一七年数目 二零一六年五月十三日至二零二二年五月十二日 1.25港元 12,596,000 12,940,000 二零一七年五月十三日至二零二二年五月十二日 1.25港元 9,447,000 9,705,000 二零一八年五月十三日至二零二二年五月十二日 1.25港元 9,447,000 9,705,000 31,490,000 32,350,000 每份购股权赋予持有人权利可认购本公司一股普通股。购 股权的其他详情载于此等财务报表 附注26(a)。 (iii) 于二零一八年十二月三十一日,本公司根据股份奖励计划持有115,620,000股普通股(二零 一七年十二月三十一日:86,000,000股)(见附注26(b))。 145 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 28 股 本、储 备及股息(续) (d) 储备的性质及用途 (i) 股份溢价 股份溢价账的应用受百慕达一九八一年公司法第40条规 管。 (ii) 根据股份奖励计划持有的股份 根据股份奖励计划持有的股份指根据附注2(t)(ii)所载股份付款采用的会计政策,确认根据股 份奖励计划已购得的未归属股份之加权平均收购成 本。 (iii) 资本储备 资本储备指已根据附注2(t)(ii)所载股份付款采用的会计政策确认的授予本集团雇员之未获行 使购股权的授出日期公允价值部分。 (iv) 法定储备 根据本集团于中国成立的附属公司的公司章程,该 等附属公司须设立若干不可分派的法定储 备。各有关附属公司董事可酌情转拨该等储 备。法定储备仅可在有关当局批准的情况下用于 预定用途。 (v) 汇兑储备 汇兑储备包括所有因将功能货币并非人民币之业务的财务报表换算至人民币而产生的汇兑差 额。该储备按附注2(y)所载会计政策处理。 (vi) 公允价值 储 备(不可转回) 公允价值储备(不可转回)包括于报告期末所持有而根据香港财务报告准则第9号指定为按公 允价值计入其他全面收益之股本投资公允价值之累计变动净额。 (e) 可供分派储备 于二零一八年十二月三十一日,可向本公司权益股东作出分派的储备总额(包括本公司保留溢利(如 有)及股份溢价(在 权 益 股 东 批 准 规 限 下 ))为 人 民 币2,081,900,000元(二零一七年十二月三十一日: 人民币2,081,900,000元 )。本 公司董事不建议派付截至二零一八年十二月三十一日止年度的末期股 息(二零一七 年:无)。 (f) 资本管理 本集团管理资本之主要目标为透过应风险水平对产品定价及按合理成本取得融资,确 保本集团持续 经营的能 力,继续为权益股东及其他利益相关者带来回报及利 益。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 146 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 28 股本、储 备及股 息(续) (f) 资本管理(续) 本集团积极及定期检讨及管理其资本结构,以在赚取更高股东回报(可透过较高借贷水平达致)与稳 健资本状况所带来的优势及保障之间达致平 衡,并因应经济状况的变动调整资本结构。 本集团按经调整债务净额对资本比率的基准监督资本结构。就此而言,本集团将其经调整债务净额 界定为债务总 额(包括银行及其他贷 款、可 换股债券、融资租赁债 务、应 付账款及其他应付款)加期 后建议派发股息╱分派减现金及现金等价 物。经调整资本包括所有权益成份减期后建议派发股息╱ 分派。 于二零一八年,本 集团的策略为将经调整债务净额对资本比率管理于与二零一七年并无重大差异的 水平。然而,由 于收购业务(见附 注29)以 及扩大及改良生产线的资本开 支,经调整债务净额对资本 比率增 加13%。本 公司董事将继续监督及优化本集团资本架 构。本 集团或会调整派付予权益股东的 股息╱分派金额、发行新股份、新 增债务融资或出售资产以减少负债。本集团相信其新生产线及新 收购业务可为本集团带来更多经营现金流量,亦 将降低经调整债务净额对资本比率。 于二零一八年及二零一七年十二月三十一日,经 调整债务净额对资本比率如下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 流动负 债: 应付账款及其他应付款 1,654,636 1,460,185 融资租赁债务 22,262 25,092 银行及其他贷款 2,065,400 1,687,456 3,742,298 3,172,733 非流动负债: 银行及其他贷款 728,983 664,802 可换股债券 62,881 58,311 融资租赁债务 29,723 80,192 其他非流动负债 4,421 2,930 826,008 806,235 负债总额 4,568,306 3,978,968 减:现 金及现金等价物 (606,832) (561,514) 经调整债务净额 3,961,474 3,417,454 权益总额 2,221,931 2,164,450 经调整债务净额对资本比率 178% 158% 本公司及其任何附属公司均毋须遵守外界资本规 定。 147 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 29 收购业务 于二零一八年九月二十七日,本公司与StarCapitalSGRS.p.A.,IndustiesS.R.L.及Gazzaniga先生(统称为「卖 方」,均为独立第三方 )订立收购协议,据此,本公司同意向卖方收购 OGT之全部股权,现金代价为21,445,000 欧元。 于二零一八年十月三十日完成上述收购后,本公司支付现金代价收购OGT的全部股权并录得商誉13,755,000 欧元,有 关计算如 下: 千欧元 现金总代 价(附注(i)) 21,445 减:所收购可识别资产净额之公允价值 (7,690) 商誉(附注15) 13,755 附 注: (i) 现金总代价1,500,000欧元须根据本公司与卖方订立的托管协议支付予托管代理,该 金额为卖方就收购协议所协 定保证(「保证」)应负责的最大责任总额。于收购完成后的12个月内(「保证期」),本公司可就任何实际或涉嫌违 反保证的行为要求卖方作出赔偿。于保证期 后,余下金额将由托管代理支付予卖方。然 而,倘发生欺诈及重大过 失,卖 方的责任不受任何时间限 制。 于该等财务报表日期,本公司已向卖方发出法律通知,并要求就一系列违反担保行为作出赔偿,金额不超过 1,500,000欧元。截至本报告日期,本公司尚未收到卖方的回 复。待卖方正式同意后的赔偿金额将从托管代理退 还予本集团。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 148 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 29 收购业务(续) (ii) 所收购可识别资产及负债的公允价值 于收购时 收购前账面值 公允价值调整 确认的价值 千欧元 千欧元 千欧元 物业、厂 房及设备(附注11) 176 – 176 无形资产(附注14) 871 15,480 16,351 递延税项资产(附注27(b)) 1,036 – 1,036 应收账款及其他应收款 4,522 – 4,522 合同资产 817 – 817 存货 2,793 – 2,793 现金及现金等价物 57 – 57 应付账款及其他应付款 (5,168) – (5,168) 合同负债 (2,040) – (2,040) 银行贷款 (5,740) – (5,740) 应付所得 税(附注27(a)) (737) – (737) 其他非流动负债 (316) – (316) 递延税项负债(附注27(b)) (346) (3,715) (4,061) 可识别资产总净额 (4,075) 11,765 所收购可识别资产净额之公允价值 7,690 被收购方资产及负债的收购前账面值乃于紧接收购前根据适用香港财务报告准则厘定。于收购时确认的资产及负 债价值为其估计公允价值。于 厘定可识别资产及负债的公允价值时,本 公司董事已经参考独立专业估值师Baker TillyInternational所发出的估值报告作出公允价值调整。 于上述收购日期至二零一八年十二月三十一日,上述收购于截至二零一八年十二月三十一日止年度为本集团带 来收入4,700,000欧元(相当于人民币36,600,000元)及净利润600,000欧元(相当于人民币4,700,000元)。倘上 述收购于二零一八年一月一日完成,本 公司董事估 计,截至二零一八年十二月三十一日止年度的综合收入及综 合净利润将分别为人民币2,705,600,000元及人民 币94,700,000元。 (iii) 收购产生的净现金流出 千欧元 已付现金代价 21,445 减:已收购现金及现金等价物 (57) 现金净流出总额 21,388 商誉主要源自被收购业务之雇员的技能及专门技术所带来的效益,以及预期被收购业务与本集团现有业务 融合后所获得之协同效 应。OGT乃 全球市场的领导者之 一,拥有对安装药用玻璃生产线至关重要的玻璃管 技术,亦为业内领先的公司之一,能够为整条中空玻璃生产线提供全方位的设计及安装服务。考 虑到中国 内地医药相关行业的旺盛 需 求,本 公 司决定收购OGT,以将技术及经验引入中国市 场,填补国内 空 缺,扩大 现有产业链,优 化行业曝光 度,从而从长远最大化本公司权益股东的回报。 149 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 30 本集团一间附属公司实缴股本削减 截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集团附属公司南京远鸿特种玻璃有限公 司(「南京远鸿」)将其 股本由人民币80,000,000元减少至人民币800,000元。本集团于南京远鸿的直接权益在削减之前及之后维 持80.95%不 变。因 此,本集团确认非控制股东权益减少人民 币15,100,000元。 31 收购本集团一间附属公司非控制股东权益 本集团订立一系列股权转让协议,收购附属公司宝鸡中玻矿业有限公司(「宝鸡矿业」))的若干非控制股东 权益持有人的17.0%股权,代 价为人民币600,000元。 于完成上述收购 后,本集团于宝鸡矿业的实际权益由83.0%增加 至100%。故此,本 集团确认非控制股东权 益减少人民币500,000元。 32 重大关联方交易 于二零一八年十二月三十一日,本 公司董事认 为,本公司并无直接及最终控股公司。 除此等财务报表其他部分所披露的结余 外,本 集团亦进行以下重大关联方交 易。 (a) 与凯盛集团及其关联方的交易 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 购买物业、厂 房及设备 637 296 建造服务开支 11,318 175,872 销售物业、厂 房及设备 – 1,326 就本集团贷款获得的担保 899,560 856,564 (b) 与本集团一间合营企业的交易 二零一八年 二零一七年 附注 人民币千元 人民币千元 出售玻璃产品 9,259 – 授予关联方的不计息垫款净增加 (i) 1,255 – 附注: (i) 该等垫款为无抵押及无固定还款 期。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 150 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以人民币呈列) 32 重大关联方交易(续) (c) 与本公司一名董事的交易 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 就本集团贷款获得的担保 60,000 69,128 (d) 与同时受到重大影响的公司的交易 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 出售玻璃产品 – 1,757 (e) 与本集团附属公司非控制股东权益持有人的交易 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 向关联方出售玻璃及玻璃产品 – 194 (f) 主要管理人员酬金 主要管理人员的酬金(包括附注8所披露已付予本公司董事及附注9所披露已付予若干最高酬金雇员 的款项 )如 下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 短期雇员福利 4,076 4,472 定额供款退休计划供款 665 693 股权报酬福利-购股权计划(见附注26(a)) 261 1,079 5,002 6,244 酬金总额包括在「员工成本」内(见附注6(b))。 (g) 适用有关关连交易的上市规则情况 截至二零一八年十二月三十一日止 年 度,上 述 有关接受凯盛集团及其关联方的建筑服务及担保的关 联方交易构成上市规则第14A章所界定的关连交易。该等交易根据上市规则第14A章规定于「董事会 报告」内披 露。 151 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 33 承担 (a) 资本承担 于二零一八年十二月三十一日,本 集团未在综合财务报表拨备的未偿付资本承担如 下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 有关土地及楼 宇、机器及设备的承担 -已订约 60,807 236,657 -已授权但未订约 1,012,219 792,426 1,073,026 1,029,083 于二零一八年十二月三十一 日,有关土地及楼宇、机器及设备的资本承担乃用于扩大及升级本集团 的生产线。 (b) 经营租赁承担 于二零一八年十二月三十一 日,根据不可撤销的经营租赁在日后应付的最低租赁付款额总数如 下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 一年以内 7,913 7,097 一年后但五年内 2,823 7,914 五年后 2,990 2,477 13,726 17,488 本集团以经营租赁租用若干土 地、厂房及楼宇及汽车。租 赁一般初步为 期1至18年,而所有条款于续 租时重新协商。各 项租赁均不包含或有租金。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 152 综合财务报表附注 (除另有说明者 外,以人民币呈列) 34 金融风险管理及金融工具的公允价值 本集团于正常业务过程中须承受信贷、流 动资金、利率及货币风 险。本 集团认为其所承受于其他实体的股 本投资所产生的股本价格风险并不重 大。 本集团面对的风险及本集团为管理该等风险所采用财务风险管理政策及惯例载述如下。 (a) 信贷风险 信贷风险指因对手方不履行其合约义务导致本集团出现财务亏损的风险。本 集团的信贷风险主要来 自应收账款及其他应收款以及合同资产。管理层已制订信贷政策,持 续监察该等信贷风险。本集团 源自现金及现金等价物以及应收票据之信贷风险有 限,原因为对手方为本集团认为具有低信贷风险 的高信贷评级金融机构。 本集团并无作出使本集团承担信贷风险的任何担 保。 就应收账款及其他应收款以及合同资产而 言,本集团对要求超过一定金额信贷的所有客户及债务人 均会进行个别信贷评估。该等评估针对客户及债务人的过往偿还到期款项的记录及现时的还款能 力,并 会参考有关客户及债务人的资料及客户及债务人经营业务所在的经济环境。 就销售玻璃及玻璃产品以及提供服务而言,一般而言,所 有客户必须在发货前以现金支付货 款。管 理层根据对个别客户进行的信用评 价,提供给客户及债务人三至六个月的信贷 期(从发票日期起计 算)或 个别磋商的还款 期。本集团通常不会向客户及债务人要求提供抵押 品。 本集团承受信贷风险的程度主要受各客户及债务人的个别特性所影响而非客户及债务人所从事的 行业或经营所在的国家,因此当本集团面对个别客户及债务人的重大风险时,将产生高度集中的信 贷风险。于 二零一八年十二月三十一 日,本集团对其最大应收款项余额客户及五大应收款项余额客 户的应收账款分别占应收账款及应收票据总额以及合同资产的4.3%(二零一七年十二月三十一日: 5.2%)及11.2%(二零一七年十二月三十一日:11.5%)。 本集团按相当于全期预期信贷亏损的金额(用拨备矩阵计算)来计量应收账款及合同资产亏损拨备。 因本集团的过往信贷亏损经验并无显示不同客户分部有重大差异的亏损 型 态,故 按 逾期状态计算的 亏损拨备并无在本集团不同客户群间进一步区分。 153 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 34 金融风险管理及金融工具的公允价 值(续) (a) 信贷风险(续) 下表载列于二零一八年十二月三十一日本集团面临信贷风险敞口的资料及应收账款及合同资产的 预期信贷亏损: 预期亏损率 账面总值 亏损拨备 % 人民币千元 人民币千元 即期(未逾期) 0% 19,988 – 逾期少于一年 3% 48,771 (1,234) 逾期一年以上 68% 142,429 (97,191) 211,188 (98,425) 预期亏损率乃根据过往3年的实际亏损经验得出。该等比率会作出调整以反映已搜集历史数据的期 间的经济状况、当 前状况及本集团对应收款项预期期间的经济状况的观点的差异。 应收账款及其他应收款的亏损拨备账于年内的变动如下: 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 于十二月三十一日的结余(根据香港会计准则第39号) 139,113 129,324 首次应用香港财务报告准则第9号的影响(附注2(c)(i)) 18,824 – 于一月一日的经调整结余 157,937 129,324 (拨回)╱确认的减值拨备 (2,260) 9,789 汇兑调整 (9) – 于十二月三十一日的结余 155,668 139,113 于二零一八年,下 列应收账款及其他应收款之总账面值之重大变动导致亏损拨备增 加: – 其他应收款之亏损拨备拨回人民币7,500,000元; – 新应收账款(不包括已结算的应收账款及其他应收款)的产生导致亏损拨备增加人民币 1,200,000元;及 – 逾期超过1年的款项增加导致亏损拨备增加人民币4,000,000元。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 154 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 34 金融风险管理及金融工具的公允价值(续) (a) 信贷风 险(续) 香港会计准则第39号的比较资料 二零一八年一月一日前,减值亏损仅在有客观减值证据时确认(见附注2(n)(i)-二零一八年一月一 日前适用的政策)。于二零一七年十二月三十一日,应收账款人民币139,100,000元已厘定为出现减 值。未 被视为减值之应收款项之账龄分析如 下: 并非个别或共同视为减值之应收账款及应收票据之账龄分析如下: 二零一七年 人民币千元 并无逾期 174,969 逾期少于一个月 14,193 逾期超过一个月但少于三个月 3,669 逾期超过三个月但少于六个月 3,004 逾期超过六个月 55,017 75,883 250,852 既未逾期亦无减值之应收款项乃与并无近期违约记录的银行及客户发行的应收账款及应收票据有 关。 已经逾期但没有减值的应收款与若干客户相关,其于本集团有良好记录。根据过往经验,管理层相 信,该 等结余无须减值准备,因 信用质量未发生重大变动并且这些结余仍被认为可以全数收回。 有关本集团所面临应收账款及其他应收款产生之信贷风险的进一步量化披露载于附注20。 (b) 流动资金风险 本集团内个别业务实体须负责本身的现金管理,包括现金盈余的短期投 资,以及筹集贷款以满足预 期现金需求,惟当借款超过若干既定的授权水平时,须取得本公司董事批准。本集团的政策是要定 期监察其流动资金需求及贷款契诺的遵行情况,以确保其维持足够现金储备,获主要财务机构承诺 提供充裕的融资额度,从而应付其短期及长期流动资金需 求。 155 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 34 金融风险管理及金融工具的公允价 值(续) (b) 流动资金风险(续) 于该等财务报表日期,本集团已筹得新银行及其他贷款人民币90,000,000元及就其若干短期贷款人 民币80,500,000元进行再融 资(当中已计及未动用银行融资人民币509,000,000元 ),本集团目前正 与多间金融机构就筹集新银行贷款进行磋商,倘成功获得贷款,将 足以应付本集团大部分短期流动 资金需要。除上述者 外,根据管理层所编制本集团截至二零二零年十二月三十一日止年度的现金流 量预测,本公司董事认为本集团将具备充裕资金支付其于报告期末起计至少十二个月到期的负 债。 然而,本 集团会继续采取各种措施以进一步改善短期及长期的流动资金状况。 下表列示本集团于报告期末按合约未贴现现金流量(包括使用合约利率或(如属浮息 )于报告期末 的现时利率计算的利息付款)计算的非衍生金融负债的剩余合约期限,以及本集团须偿还有关款项 的最早日 期: 二零一八年 合约未贴现现金流出 三个月以上 六个月以上 九个月以上 于 三个月内或 但六个月 但九个月 但十二个月 一年以上 两年以上 十二月三十一日 按要求 以下 以下 以下 但两年以下 但五年以下 合计 账面值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付账款及其他应付款,按摊销成本计量 1,267,117 208,187 69,284 – – – 1,544,588 1,544,588 银行及其他贷款 476,420 761,340 614,551 239,626 545,851 242,826 2,880,614 2,794,383 融资租赁承担 6,096 6,096 6,096 6,097 24,486 12,215 61,086 51,985 其他非流动负债 – – – – 3,181 2,091 5,272 4,421 可换股债券负债部分 – 2,450 – 2,450 4,901 65,131 74,932 50,504 1,749,633 978,073 689,931 248,173 578,419 322,263 4,566,492 4,445,881 二零一七年 合约未贴现现金流出 三个月以上 六个月以上 九个月以上 于 三个月内或 但六个月 但九个月 但十二个月 一年以上 两年以上 十二月三十一日 按要求 以下 以下 以下 但两年以下 但五年以下 五年以上 合计 账面值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付账款及其他应 付款,按摊销成本 计量 1,241,173 143,160 – – – – – 1,384,333 1,384,333 银行及其他贷款 534,356 425,666 643,641 184,496 561,607 181,626 – 2,531,392 2,352,258 融资租赁承担 6,882 6,882 6,932 6,931 33,824 63,880 10,299 135,630 105,284 其他非流动负债 – – – – 629 2,004 1,438 4,071 2,930 可换股债券负债部分 – 2,450 – 2,450 4,901 70,032 – 79,833 42,177 1,782,411 578,158 650,573 193,877 600,961 317,542 11,737 4,135,259 3,886,982 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 156 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 34 金融风险管理及金融工具的公允价值(续) (c) 利率风险 利率风险乃金融工具的公允价值或未来现金流量会因市场利率变动发生波动的风险。本 集团的利率 风险主要源自计息 借 款。浮 动 利率及固定利率借款分别使本集团承受现金流量利率风险及公允价值 利率风 险。 (i) 利率概况 下表详述本集团于报告期末的借款利率概况。 二零一八年 二零一七年 实际利率 实际利率 % 人民币千元 % 人民币千元 固定利率借款: 融资租赁承担 9.51% 51,985 9.51% 105,284 银行及其他贷款 5.78% 1,432,763 6.12% 1,658,894 可换股债券负债部分 26.87% 50,504 26.87% 42,177 其他非流动负债 7.70% 4,421 7.70% 2,930 1,539,673 1,809,285 浮动利率借款: 银行及其他贷款 8.55% 1,361,620 8.59% 693,364 借款总额 2,901,293 2,502,649 固定利率借款占借款总额 的百分比 53% 72% (ii) 敏感度分析 于二零一八年十二月三十一日,估计利率整体增加╱减少100个基点,而所有其他变数则维 持不变,则本集团的除税后溢利及本集团保留溢利将减少╱增加约人民币10,800,000元(二 零一七年十二月三十一日:本集团的除税后溢利及本集团保留溢利将减少╱增加约人民币 5,200,000元)。 上表敏感度分析列示于报告期末来自本集团所持浮动利率非衍生金融工具的现金流量利率风 险。估 计对本集团除税后业绩及保留溢利的影响为因利率改变对利息费用的年化影响。上述 分析与二零一七年采用基准相同。 157 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 34 金融风险管理及金融工具的公允价 值(续) (d) 货币风险 本集团面对主要因产生以外币(即与交易有关业务功能货币以外的货币 )结算的应收款项、应付款 项、贷款及现金结余的买卖及借款而带来的货币风险。导致该风险的货币主要为美元、人民币、港 元、尼日利亚奈拉(「奈拉」)及 欧元。本集团按以下方式管理该风险: (i) 已确认资产及负债 就以外币计值的应收款、应付款及借款而言,本 集团透过于必要时候按现货汇率买卖外币的 方式解决短期不平衡状况,确 保将其承受的风险净额维持于可接受水平。 (ii) 货币风险 下表详述本集团于报告期末因以有关实体功能货币以外之货币列值的已确认资产或负债而产 生的货币风险。就呈列而言,有关风险金额以年末日现货汇率折算为人民币列示,但因换算海 外业务的财务报表为本集团呈报货币产生的汇兑差额除 外。 二零一八年 外币风险 美元 人民币 港元 奈拉 欧元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收账款及其他应收款 15,798 – – – – 现金及现金等价物 8,610 1,254 18 1,489 1 应付账款及其他应付款 (60,544) (4,359) (14,405) (22,901) – 已确认资产及负债产生的 风险总额 (36,136) (3,105) (14,387) (21,412) 1 二零一七年 外币风险 美元 人民币 港元 尼日利亚奈拉 欧元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收账款及其他应收款 11,675 23,381 – – – 现金及现金等价物 3,675 1,201 19 1,280 1 应付账款及其他应付款 (88,133) (4,359) (34,688) (8,562) – 已确认资产及负债产生的 风险总额 (72,783) 20,223 (34,669) (7,282) 1 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 158 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 34 金融风险管理及金融工具的公允价值(续) (d) 货币风 险(续) (iii) 敏感度分析 下表列示假设所有其他风险因素维持不 变,本集团于报告期末因外币汇率改变而面对的重大 风险对本集团除税后业绩及保留溢利产生的即时变动。就此而言,乃假设港币与美元的联系 汇率不会因美元兑其他货币的价值出现变动而受到重大影 响。 二零一八年 二零一七年 除税后溢利及 除税后溢利及 外币汇率 保留溢利 外币汇率 保留溢利 增加╱(减少) (减少)╱增加 增加╱(减少) (减少)╱增加 人民币千元 人民币千元 美元 10% (3,046) 10% (5,778) (10%) 3,046 (10%) 5,778 人民币 10% (310) 10% 2,022 (10%) 310 (10%) (2,022) 港元 10% (1,126) 10% (2,645) (10%) 1,126 (10%) 2,645 奈拉 10% (2,141) 10% (728) (10%) 2,141 (10%) 728 上表所呈列分析结果为对本集团各实体按相关功能货币计量的除税后溢利及保留溢利各自的 即时影响总 额,并就呈列按于报告期末的汇率换算为人民 币。 敏感度分析假设已应用外币汇率变动重新计量本集团所持令本集团于报告期末面对外汇风险 的该等金融工 具,包括本集团公司间以贷方或借方功能货币以外之货币结算的应付款及应收 款。分 析不包括因换算海外业务财务报表为本集团呈报货币所产生的差额。上 述分析与二零 一七年采用基准相同。 159 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 34 金融风险管理及金融工具的公允价 值(续) (e) 公允价值计量 (i) 按公允价值计量之金融资产及负债 公允价值层级 下表列示于报告期末按经常性基准计量之本集团金融工具的公允价 值,该等金融工具已归入 香港财务报告准 则 第13号公 允价值计量所界定的三个公允价值层 级。公允价值计量所分类的 层级乃参照下列估值方法所用输入数据之可观察性及重要性而厘定: 第一层级估值:仅 使用第一层级输入数据计量之公允价值,即于计量日期相同资产或 负债在活跃市场之未经调整报 价。 第二层级估值:使 用第二层级输入数据计量之公允价值,即不符合第一层级之可观察 输入数据且未有使用重大不可观察输入数据。不可观察输入数据指无法取得市场资料 之输入数 据。 第三层级估值:使 用重大不可观察输入数据计量之公允价值。 本集团设有财务经理负责对股本证券及可换股债券衍生工具部分等金融工具进行估值。该 经 理直接向财务总监及审核委员会报告。该 经理于每个中期及年度报告日期编制含有公允价值 计量变动分析的估值报告,供 财务总监审阅并批准。就 估值过程及结果与财务总监及审核委 员会进行的讨论每年举行两次,频 率与报告日期一 致。 于二零一八年十二月三十一日之 公允价值计量分类为以下层级 于二零一八年 十二月三十一日 之公允价值 第一层级 第二层级 第三层级 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 经常性公允价值计量 金融资产: 股本证券(附注) 2,923 – – 2,923 负债: 可换股债券之衍生工具部分 (附注24) 12,377 – 12,377 – 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 160 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 34 金融风险管理及金融工具的公允价值(续) (e) 公允价值计 量(续) (i) 按公允价值计量之金融资产及 负 债(续) 公允价值层 级(续) 于二零一七年十二月三十一日之 公允价值计量分类为以下层级 于二零一七年 十二月三十一日 之公允价值 第一层级 第二层级 第三层级 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 经常性公允价值计量 负债: 可换股债券之衍生工具部分 (附注24) 16,134 – 16,134 – 附 注:于二零一七年十二月三十一 日,股本证券分类为可供出售投资并按成本扣除减值亏损计量,原 因 为该等非上市公司投资的已识别工具在活跃市场上并无市场报价且公允价值无法另行可靠计量。 可供出售投资重新分类为按公允价值计入损益计量的金融资产,并于二零一八年一月一日采纳香 港财务报告准则第9号后指定为按公允价值计入其他全面收 益(不可转回)(见附注2(c)(i))。 用于计量第二层级公允价值之估值方法及输入数据 可换股债券衍生工具部分之公允价值乃采用蒙特卡洛期权定价模型进行估 计。所用假设详情 如下: 可换股债券之衍生工具部分 二零一八年 二零一七年 估值日期 十二月三十一日 十二月三十一日 股价(港元) 0.57 0.90 行使价(港元) 1.28 1.28 预期波 幅(附注(aa)) 44.34% 59.09% 股息率(附注(aa)) 0.35% 0.35% 到期期限 2.09年 3.09年 转换期 2.07年 3.07年 折现率(附注(aa)) 15.18%–15.29% 12.27%–12.83% 附 注: (aa) 所用折现率来自参考香港主权零票息收益率于估值日期的无风险利率加具类似信用评级的企业 债券流动性收益率利差及美银美林期权调整 利 差。预 期 波幅以历史波幅为 基 准,股 息 率以历史股 息为基 准。 161 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 34 金融风险管理及金融工具的公允价 值(续) (e) 公允价值计量(续) (ii) 有关第三层公允价值计量的资料 重大不可观察 估值方法 输入数据 区间 非上市权益工具 因缺乏市场流通性 市场可比较公司 作出的折让 50%至70% 非上市权益工具的公允价值使用可比较上市公司的价格╱账面值比率厘 定,并按因缺乏市场 流通性作出的折让予以调 整。公允价值计量与缺乏市场流通性作出的折让有负相关关 系。于 二零一八年十二月三十一 日,估计在所有其他变量维持不变的情况下,因缺乏流通性作出的 折让减少╱增 加5%,会 导致本集团其他全面收益增加╱减少人民 币169,073元。 期内第三层级公允价值计量结余的变动如下: 人民币千元 非上市股本证 券: 根据香港会计准则第39号于二零一七年十二月三十一日 1,991 首次应用香港财务报告准则第9号的影响(附注2(c)(i)) 1,211 于二零一八年一月一日的经调整结余 3,202 于期内其他全面收益确认的未变现亏损净额 (279) 根据香港财务报告准则第9号于二零一八年十二月三十一日 2,923 于二零一八年一月一 日,重新计量本集团就战略目的持有的非上市股本证券所产生的任何收 益或亏损于其他全面收益中的公允价值储 备(不可转回 )内 确认。出 售股本证券后,于 其他全 面收益中累积的金额直接转移至保留盈 利。于二零一八年一月一日之前,出 售非上市股本证 券产生的任何收益均在综合损益表中的「其他收入」项 目内呈列。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 162 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 34 金融风险管理及金融工具的公允价值(续) (e) 公允价值计 量(续) (iii) 非按公允价值列账的金融资产及负债的公允价值 于二零一八年及二零一七年十二月三十一日,本 集团以成本或摊销成本列值的金融工具的账 面值与其公允价值并无重大差异,惟 以下金融工具除 外,其账面值及公允价值披露如 下: 二零一八年 二零一七年 分类至第三层级 分类至第三层级 于 的于 于 的于 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 之账面值 之公允价值计量 之账面值 之公允价值计量 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产 可供出售投资 – – 1,991 3,202 负债 长期银行及其他贷款 728,983 723,018 664,802 667,121 可换股债券负债部分 50,504 58,822 42,177 56,272 用于计量第三层级公允价值之估值方法及输入数据 长期银行及其他贷款的公允价值按以类似金融工具的现行市场利率贴现的未来现金流量现值 进行估 计。 可换股债券的公允价值是按照未来的现金流量现值来估计,而 未来现金流量乃根据于报告期 末之政府收益曲线以及足够的固定信贷息差按利率折现计 算,并已就本集团之自身信用风险 作出调 整。 本集团采用中国人民银行于报告期末公布的利率加足够的固定信贷息差贴现长期银行及其他 贷款。本 集团采用参考香港主权零票息收益率于二零一八年十二月三十一日的无风险利率加 具类似信用评级的企业债券流动性收益率利差及美银美林期权调整利差贴现截至二零一八年 十二月三十一日可换股债券的负债部 分。所 采用的利率如 下: 二零一八年 二零一七年 长期银行及其他贷款 5.80% 6.17% 可换股债券负债部分 15.18%–15.29% 12.27%–12.83% 163 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 35 公司层面于二零一八年十二月三十一日的财务状况表 (以人民币呈列) 二零一八年 二零一七年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂 房及设备 234 231 于附属公司的投资 1,120,818 909,293 向附属公司贷款 44,330 55,829 1,165,382 965,353 流动资产 其他应收款 1,323,999 1,316,976 现金及现金等价物 65,729 4,709 1,389,728 1,321,685 流动负债 其他应付款 99,283 59,541 银行及其他贷款 329,714 314,549 428,997 374,090 流动资产净值 960,731 947,595 资产总值减流动负债 2,126,113 1,912,948 非流动负债 银行及其他贷款 168,619 – 可换股债券 62,881 58,311 231,500 58,311 资产净值 1,894,613 1,854,637 资本及储备 28 股本 84,867 84,867 储备 1,809,746 1,769,770 权益总额 1,894,613 1,854,637 董事会于二零一九年三月二十七日批准及授权刊发。 彭寿 崔向东 主席 董事 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 164 综合财务报表附注(续) (除另有说明者 外,以人民币呈列) 36 比较数字 本集团已于二零一八年一月一日首次应用香港财务报告准则第15号及香港财务报告准则第9号。根据选定 的过渡方法,并 未重列比较资料。有 关会计政策变动的进一步详情披露于附注2(c)。 37 于二零一八年十二月三十一日已颁布但尚未生效的新准则、准 则之修订及诠释 的可能影响 于财务报表刊发日期,香港会计师公会于截至二零一八年十二月三十一日止年度已颁布多项修 订、新 准则 及诠译,但 尚未生效及并未在财务报表中采 纳。其中包括以下各项与本集团相关 者。 于以下日期或之后开始的 会计期间生效 香港财务报告准则第16号,租 赁 二零一九年一月一日 香港(财务报告诠释委员会 )第23号,所 得税处理的不确定因素 二零一九年一月一日 国际财务报告准则二零一五年至二零一七年周期之年度改进 二零一九年一月一日 香港会计准则第28号的修订,于联营公司及合营公司的长期权益 二零一九年一月一日 本集团现正评估该等修 订、新订准则及诠释在初步应用期间之预期影 响。迄今本集团已识别新订准则的若 干方面可能对综合财务报表产生影响。预期影响的进一步详情于下文讨论。尽管对香港财务报告准则第9号 的评估已大致完成,但由于迄今完成的评估乃基于本集团当前可得资料及在准则初步应用于本集团截至二 零一九年六月三十日止六个月的中期财务报告前或会进一步识别影响,故初步采纳准则后的实际影响或会 有所不 同。本集团亦可能改变其会计政策选 择(包括过渡方案),直至该等准则初步应用于该财务报告。 香港财务报告准则第16号,租赁 诚如附注2(l)所披露,本集团现时将租赁划分为融资租赁及经营租赁,并视乎租赁划分以不同方式对租赁安 排进行会计处理。本集团分别作为出租人及承租人订立不同租赁。 165 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 综合财务报表附注(续) (除另有说明者外,以 人民币呈列) 37 于二零一八年十二月三十一日已颁布但尚未生效的新准 则、准则之修订及诠释 的可能影 响(续) 香港财务报告准则 第16号,租赁(续) 预期香港财务报告准则第16号不会对出租人租赁权利与义务之会计处理造成重大影 响。然而,香港财务报 告准则第16号一经采纳,承租人将不再区分融资租赁及经营租赁。取而代之,除非使用若干权宜实行方法, 否则承租人将按与现有融资租赁会计处理方法类似之方式对所有租赁进行会计处理,即 于租约开始日 期, 承租人将按未来最低租赁付款额之现值确认及计量租赁负债,及将确认相应的「使用权」资产。初始确认该 资产及负债后,承 租人将确认租赁负债未付余额所产生之利息费用及使用权资产折 旧,而非根据现有政策 于租期内按系统基准确认根据经营租赁所产生之租赁费 用。作 为权宜实行方 法,承 租人可选择不将此会计 模式应用于短期租赁(即租期为12个月或以下者 )及 低价值资产之租赁,于该等情况下,租赁费用将继续于 租期内按系统基准确认。 香港财务报告准则第16号将主要影响本集团作为物业、厂房及设备租赁(当前分类为经营租赁)承租人之 会计处理方法。预 期应用新会计模式将导致资产及负债均有所增加,及 影响租赁期间于损益表确认费用之 时间。 香港财务报告准则第16号于二零一九年一月一日或之后开始的年度期间生效。如香港财务报告准则第16号 所允许,本集团计划运用实际权宜手段豁免现有安排为(或包含)租赁的过往评估。本集团会因而将香港财 务报告准则第16号中的新租赁定义,仅用于在首次应用日期或之后订立的合 约。此 外,本集团计划选取实 际权宜手 段,以免将新会计模式用于短期租赁及低价值资产租 赁。 本集团计划就采纳香港财务报告准则第16号而选用经修订追溯法,并会于二零一九年一月一日将首次应 用的累计影响确认为权益年初结余调整,并 不会重列比较资料。如附注33(b)所披露,于二零一八年十二月 三十一日,就物业及其他资产而言,本集团的不可取消经营租赁下的日后最低租赁款项为人民币5,800,000 元,其中大部分应于报告日期后一至五年内或于五年后支付。首次采纳香港财务报告准则第16号后,租赁负 债及相应使用权资产的年初结余,经计及折让效应后,将于二零一九年一月一日分别调整至人民币4,200,000 元。 除确认租赁负债及使用权资产外,本集团预 期,首次采纳香港财务报告准则第16号后将予作出的过渡调整 将不属重 大。然而,上文所披露的会计政策预期变动可能会对本集团自二零一九年起的财务报表产生重大 影响。 中国玻璃控股有限公司二零一八年年报 166