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青岛银行(03866)公告正文

青岛银行:首次公开发行股票(A股)招股意向书附录(二) 查看PDF原文

公告日期:2018年12月05日
北京市金杜律师事务所 关于青岛银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 法律意见 致:青岛银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所接受青岛银行股份有限公司委托,作为其本次发行上市的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定,就青岛银行股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见,北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在青岛银行股份有限公司保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见所要求青岛银行股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。 北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 北京市金杜律师事务所仅就与青岛银行股份有限公司本次发行上市有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见和为本法律意见出具的《北京市金杜律师事务所为青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见仅供青岛银行股份有限公司为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见和律师工作报告作为青岛银行股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意青岛银行股份有限公司在其为本次发行上市所制作的招股说明书(申报稿)中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见或律师工作报告的相关内容,但青岛银行股份有限公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 释义 在本法律意见内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所/金杜 北京市金杜律师事务所或其律师 公司/发行人/青岛银行 青岛银行股份有限公司(更名前为“青岛城市合作银 行股份有限公司”、“青岛市商业银行股份有限公司”) H股 在中国境外发行、在香港联合交易所有限公司上市并 以外币认购和买卖的股票 A股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币 认购和买卖的股票 内资股 在中国境内发行的以人民币认购的股份 本次发行 公司在中国境内首次公开发行A股股票 本次上市 公司首次公开发行的A股股票于深圳证券交易所上 市 本次发行上市 公司首次公开发行A股股票并上市 深交所 深圳证券交易所 捷动集团 青岛捷能动力集团公司 颐中烟草 青岛颐中烟草集团公司(即颐中烟草(集团)有限公 司) 鲁煤实业 青岛经济技术开发区鲁煤实业联合公司 海尔集团相关9家公司 青岛海尔投资发展有限公司、青岛海尔空调电子有限 公司、青岛海尔股份有限公司、青岛海尔模具有限公 司、青岛海尔工装研制有限公司、青岛海尔机器人有 限公司、青岛海尔保险代理有限公司、青岛海尔空调 器有限总公司及青岛海尔特种电冰柜有限公司 海尔投资 青岛海尔投资发展有限公司 海尔电子 青岛海尔空调电子有限公司 海尔股份 青岛海尔股份有限公司 海尔模具 青岛海尔模具有限公司 海尔工装 青岛海尔工装研制有限公司 海尔机器人 青岛海尔机器人有限公司 海尔保险 青岛海尔保险代理有限公司 海尔空调器 青岛海尔空调器有限总公司 海尔特种电冰柜 青岛海尔特种电冰柜有限公司 ISP IntesaSanpaoloS.p.A.(意大利联合圣保罗银行股 份有限公司) 国信实业 青岛国信实业有限公司 企业发展投资公司 青岛市企业发展投资有限公司 经济开发投资公司 青岛市经济开发投资有限责任公司 北国投 北京国际信托有限公司 国信证券 国信证券股份有限公司 山东海润 山东海润投资集团有限公司 上海嘉诚 上海嘉诚投资管理有限公司 联合担保 联合创业担保有限公司 恒生电子 联合创业担保集团有限公司(更名前为“联合创业担 保有限公司”、“联合创业集团有限公司”) 金王化学 青岛金王应用化学股份有限公司 创新置业 青岛创新置业有限公司 RCH RothschildsContinuationHoldingsAG(洛希尔金融 集团控股公司) 华通集团 青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司 中国 中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 人民银行 中国人民银行 中国银监会 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 财政部 中华人民共和国财政部 青岛国资委 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 山东省政府 山东省人民政府 青岛市政府 青岛市人民政府 山东省工商局 山东省工商行政管理局 青岛银监局 中国银行业监督管理委员会青岛监管局 青岛市工商局 青岛市工商行政管理局 香港联交所 香港联合交易所有限公司 青银租赁 青岛青银金融租赁有限公司 汉缆股份 青岛汉缆股份有限公司 青岛港国际 青岛港国际股份有限公司 前湾集装箱 青岛前湾集装箱码头有限责任公司 山东城商行联盟 山东省城市商业银行合作联盟有限公司 清算中心 城市商业银行资金清算中心 中国银联 中国银联股份有限公司 毕马威 原“毕马威华振会计师事务所”,现“毕马威华振会计师 事务所(特殊普通合伙)” 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 《中华人民共和国商业银行法》 《价格法》 《中华人民共和国价格法》 《首发办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 法》 《证券法律业务执业规《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 则》 《治理指引》 《商业银行公司治理指引》 《公司章程》 根据上下文意所需,指当时有效的《青岛城市合作银 行章程》、《青岛市商业银行股份有限公司章程》或《青 岛银行股份有限公司章程》 《发行人章程》 发行人为本次发行上市而修订的公司章程,经发行人 于2016年8月19日召开的第六届董事会第十七次 会议审议通过,经发行人于2016年10月14日召开 的2016年第二次临时股东大会审议通过 《金融许可证》 《中华人民共和国金融许可证》 《审计报告》 毕马威于2016年9月28日出具的《审计报告》(毕 马威华振审字第1602282号) 《验资复核报告》 毕马威于2015年6月8日出具的《验资复核报告》 (毕马威华振验字第1500925号) 《招股说明书》(申报稿)发行人为本次发行制作的《青岛银行股份有限公司首 次公开发行股票(A股)招股说明书》(申报稿) 《内控报告》 毕马威于2016年9月28日出具的《内部控制审核 报告》(毕马威华振专字第1600793号) 《主要税种纳税情况说明毕马威于2016年9月28日出具的《关于青岛银行 的专项报告》 股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》 (毕马威华振专字第1600792号) 《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会 财金[2010]97号文 关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金 [2010]97号) 元 人民币元 一、本次发行上市的批准和授权 (一)根据发行人董事会和股东大会会议决议及本所核查,发行人于2016年8 月19日召开了第六届董事会第十七次会议,并于2016年10月14日召开 了2016年第二次临时股东大会及2016年第一次内资股类别股东大会、 2016年第一次H股类别股东大会,审议通过了与发行人本次发行上市相关 的议案。根据相关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等规定, 本所认为,发行人股东大会已经依据法定程序作出了批准发行上市的决议, 上述决议的内容合法有效,上述授权范围、程序合法有效。 (二)青岛国资委于2016年11月28日下发了《青岛市政府国资委关于青岛银行 股份有限公司国有股权管理方案的批复》(青国资委[2016]49号),批准了 发行人国有股权管理方案;青岛市国资委于2016年11月28日下发了《青 岛市政府国资委关于青岛银行股份有限公司国有股转持方案有关事项的批 复》(青国资委[2016]50号),批准了发行人国有股转持方案。 (三)青岛银监局于2016年10月21日下发了《中国银监会青岛监管局关于青 岛银行首次公开发行A股股票并上市方案的批复》(青银监复[2016]149 号),青岛银监局已原则同意发行人本次发行及募集资金用途;并于2016 年10月21日下发了《中国银监会青岛监管局关于青岛银行监管意见书的 函》(青银监函[2016]33号),出具了发行人截至2016年6月30日经营管 理情况的监管意见书。 (四)发行人本次发行尚待获得中国证监会核准;本次上市尚待获得深交所审核 同意。 据此,发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准及授权,并已获 得青岛国资委关于国有股权管理方案和国有股转持方案的批准及青岛银监 局的核准,尚待中国证监会核准以及深交所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人现持有青岛银监局于2008年1月11日核发的《金融许可证》(机构 编码:B0170H237020001)和青岛市工商局于2016年5月6日核发的《营 业执照》(统一社会信用代码:91370200264609602K)。经本所核查,发 行人自成立之日起至今依法有效存续,不存在根据法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件及《公司章程》需要发行人终止的情形。发行人为 依法设立并合法存续的股份有限公司,符合《首发办法》第八条之规定。(二)发行人自股份公司成立后,持续经营时间在3年以上,符合《首发办法》 第九条之规定。 (三)如本法律意见第四章“发行人的设立”及第六章“发行人的股本及其演变”所 述,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已经办理完毕。经本所核查,发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷,符合《首发办法》第十条之规定。 (四)根据发行人《公司章程》及《营业执照》,发行人主要从事以下业务:吸收 公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑、 贴现与转贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券和金 融债券;买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业债、中期票据、短期 融资券以及全国银行间市场发行流通的其他债券;从事同业拆借及同业存 放业务;代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证 服务及担保;代理收付款项、代理保险业务、代理基金及贵金属销售等其 他代理业务;提供保管箱服务;理财业务;债券结算代理业务、中央国库 现金管理商业银行定期存款业务;经国家有关主管机构批准的其他业务。 发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定,符合国家 产业政策,符合《首发办法》第十一条之规定。 (五)发行人最近三年内主营业务没有发生变化。董事、高级管理人员的变化没 有对发行人的经营管理及公司治理造成不利影响。根据中国证券登记结算 有限责任公司提供的发行人截至2016年9月30日的内资股股东名册以及 香港中央证券登记有限公司提供的发行人截至2016年9月30日的H股股 东名册,截至2016年9月30日,发行人主要内资股股东为国信实业、海 尔投资及海尔电子,持股比例分别为12.41%、10.09%、5.39%,发行人主 要H股股东为ISP,持股比例为15.33%。发行人不存在通过投资关系、协 议或者其他安排能够实际支配发行人行为的人。因此,本所认为,发行人 不存在控股股东或实际控制人,发行人控制权没有发生变更,符合《首发 办法》第十二条之规定。 (六)截至本法律意见出具之日,发行人股本总数为4,058,712,749股,其中,内 资股2,295,677,769股,占发行人股份总数的56.56%;H股1,763,034,980 股,占发行人股份总数的43.44%。截至2016年9月30日,发行人存在 104户未确权的内资股股东,持股总数合计为5,217,951股股份,约占发行 人股份总数的0.13%。经核查,青岛市政府于2015年6月19日出具了《青 岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政 函[2015]54号),认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以 及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后, 以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛 银行协调解决”。由于发行人股权分散,未确权股份数量占发行人总股本的 比例小且青岛市政府已承诺由青岛市相关部门协调解决日后发生的重大权 属纠纷等相关问题,因此,本所认为,未确权的股份对发行人的股本结构 将不会产生重大不利影响。此外,由于发行人不存在控股股东和实际控制 人,故不存在控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份发生重大权属纠纷的情形,符合《首发办法》第十三条之规定。 (七)经本所核查,发行人自成立之日起至今依法有效存续,不存在根据法律、 法规和规范性文件及《公司章程》需要发行人终止的情形。 据此,本所认为,发行人具有本次发行上市的主体资格,发行人自成立之 日起至今依法有效存续,不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章 程》需要发行人终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 (一)公司本次发行上市符合《证券法》、《商业银行法》、《商业银行资本管理 办法(试行)》等规定的相关条件。 1. 根据发行人提供的文件和本所的核查,发行人已依法设立了股东大会、董 事会、监事会,选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工监事和外部 监事),聘请了行长、副行长、董事会秘书等高级管理人员,董事会下设专 门委员会,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第 一款第(一)项之规定。 2. 根据《审计报告》,发行人2013年度、2014年度、2015年度以及2016 年1-6月实现的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分 别为111,712.5万元、146,796.1万元、180,150.2万元以及126,152.8万 元,具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一 款第(二)项之规定。 3. 根据《审计报告》及发行人承诺,发行人财务文件无虚假记载且无其他重 大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第 一款第(四)项之规定。 4. 根据发行人《营业执照》和《公司章程》,发行人本次发行完成前股本总额 为4,058,712,749元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款 第(二)项之规定。 5. 发行人公开发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的10%,符合 《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。 6. 根据《审计报告》,截至2016年6月30日,发行人的资本充足率为13.49%、 一级资本充足率为11.25%、核心一级资本充足率为11.25%,符合《商业 银行法》第三十九条第(一)款、《商业银行资本管理办法(试行)》第二 十三条以及《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法(试行)>过渡 期安排相关事项的通知》等相关规定。 (二)公司本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本法律意见第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行人具 有本次发行上市的主体资格,符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。2. 规范运行 (1)如本法律意见第十三章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和 人员能够依法履行职责,符合《首发办法》第十四条之规定。 (2)经本所核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任,符合《首发办法》第十五条之规定。 (3)如本法律意见第十四章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所 述,发行人董事、监事长及高级管理人员均已取得了青岛银监局的任职资 格核准文件,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和部门规章规定的任职资格,不存在《首发办法》第十六条所述之情形, 符合《首发办法》第十六条之规定。 (4)根据发行人出具的《青岛银行股份有限公司关于内部控制有关事项的说 明》,毕马威出具的《内控报告》,发行人于2016年6月30日在所有重大方 面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》 及中国银监会颁布的《商业银行内部控制指引》标准设立的与财务报表相 关的有效的内部控制,符合《首发办法》第十七条之规定。 (5)经本所核查,除本法律意见第十九章“诉讼、仲裁或行政处罚”第二部分 及第十五章“发行人的税务”第四部分所列情形外,发行人没有《首发办 法》第十八条规定情形,前述行政处罚及所涉及的违规行为不会对发行人 的经营和财务状况产生重大不利影响,符合《首发办法》第十八条之规定。(6)《公司章程》、《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序, 截至本法律意见出具之日,由于发行人不存在控股股东、实际控制人,故 不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形,符合《首发办法》第十九条之规定。 (7)根据《审计报告》并经本所核查,截至本法律意见出具之日,发行人有严 格的资金管理制度;由于发行人不存在控股股东、实际控制人,故不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十条之规定。 3. 财务与会计 (1)根据《审计报告》及发行人承诺,截至本法律意见出具之日,发行人财务 状况和资产质量良好,资产负债结构合理,具有盈利能力,现金流量正常, 符合《首发办法》第二十一条之规定。 (2)根据发行人出具的《青岛银行股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》 以及毕马威出具的《内控报告》,发行人的内部控制符合《首发办法》第 二十二条之规定。 (3)根据《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度之规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量,符合《首发办法》第二十三条之规定。 (4)根据《审计报告》及发行人承诺,发行人编制财务报表以实际发生的交易 或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相 同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《首 发办法》第二十四条之规定。 (5)根据《审计报告》及本所核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原 则恰当披露关联交易,发行人确认其与关联方之间的关联交易以市场价格 进行,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发办法》第二十五 条之规定。 (6)根据《审计报告》及本所核查,截至本法律意见出具之日,发行人符合《首 发办法》第二十六条规定之下列条件: ① 发行人最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据)均为正数且累计超过3,000万元; ② 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万 元;最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元; ③ 发行人本次发行前股本总额为4,058,712,749元,不少于3,000万元; ④ 截至本法律意见出具之日,发行人的无形资产(扣除土地使用权后)占净 资产的比例不高于20%; ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 (7)根据《审计报告》、《主要税种纳税情况说明的专项报告》、相关税务机 关出具的证明并经本所核查,2013年度、2014年度、2015年度及2016年 1-6月,除本法律意见第十五章“发行人的税务”第四部分所述税务处罚外, 发行人依法纳税。该等税务处罚没有对发行人的财务和经营状况产生重大 不利影响。根据《审计报告》、发行人的说明并经本所核查,发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发办法》第二十七之规定。(8)根据《审计报告》、发行人承诺及本所核查,截至本法律意见出具之日, 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项,符合《首发办法》第二十八条之规定。 (9)本所已审阅《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》(申报稿)等 发行申报文件,由于《招股说明书》(申报稿)在编制过程中引用了《审 计报告》、《内控报告》的相关内容,而会计师已遵循职业道德规范,计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证的要 求,选择的审计程序包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险 的评估,并在进行风险评估时,考虑与财务报表编制相关的内部控制,审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性,以及评价财务报表的总体列报,因此,发行人上述申报文件中不存在 《首发办法》第二十九条所列之情形,符合《首发办法》第二十九条之规 定。 (10)根据《审计报告》及本所核查,发行人不存在《首发办法》第三十条所列 之情形,符合《首发办法》第三十条之规定。 综上,本所认为,发行人已经具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 (一)发行人设立时的基本情况 根据人民银行于1996年7月22日下发的《关于筹建青岛城市合作银行的 批复》(银复[1996]220号),人民银行批准筹建青岛城市合作银行。 根据人民银行于1996年10月29日下发的《关于青岛城市合作银行开业 的批复》(银复[1996]353号)以及《青岛城市合作银行发起人协议》,发行 人是以原21家城市信用社的全部原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、 颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立的股份有限公司。 上述《关于青岛城市合作银行开业的批复》核准了《青岛城市合作银行章 程》。发行人设立时的注册资本为24,744万元,股份总额为24,744万股。 根据青岛市审计师事务所出具的《验资报告》(青审所验字[1996]第103号)、 经青岛市审计师事务所确认的《青岛城市合作银行关于调整股东名册表的 说明》及毕马威出具的《验资复核报告》等相关文件,发行人入股资金24,744 万元已缴齐。其中,21家城市信用社经清产核资后以评估后的净资产扣除 公益金等扣减项后共计投入20,944万元,青岛市财政局、捷动集团、颐中 烟草、鲁煤实业4家新股东以货币资金合计入股3,800万元。 发行人于1996年11月6日取得了人民银行颁发的《中华人民共和国金融 机构法人许可证》(D10014520011号)。 发行人于1996年11月15日取得了青岛市工商局颁发的《企业法人营业执 照》(注册号为26460960-2)。 青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银 行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),确认发行 人的设立经过清产核资,履行了验资、资产转移等手续,并取得相关批复, 设立过程总体合法合规,未发现引发纠纷的潜在因素。 综上,本所认为,发行人的设立系依据国务院、人民银行的相关文件进行 的,设立过程中履行了清产核资、验资等必要程序,符合当时的法律规定, 并已获得法律、法规规定的相关政府主管部门的批准。 (二)发行人名称的变更 1. 根据人民银行山东省分行于1998年5月19日下发的《关于青岛城市合作 银行变更名称有关问题的批复》(鲁银复[1998]76号)批准,青岛城市合作 银行股份有限公司更名为青岛市商业银行股份有限公司,简称为青岛市商 业银行。发行人就此次变更已取得更名后的《中华人民共和国金融机构法 人许可证 》(D10014520011号)及《企业法人营业执照》( 注册号: 3700001801009-1)。 2. 根据中国银监会于2007年11月6日下发的《中国银监会关于青岛市商业 银行更名的批复》(银监复[2007]485号)批准,青岛市商业银行股份有限 公司更名为青岛银行股份有限公司,简称青岛银行。发行人就此次变更已 取得更名后的《金融许可证》(B0170H237020001)及《企业法人营业执 照》(注册号:370000018010094)。 经本所核查,发行人历次更名已得到相关有权部门的批准。 五、发行人的发起人和股东 (一)发起人的资格 根据国务院于1995年9月7日颁发的《国务院关于组建城市合作银行的通 知》(国发[1995]25号),城市合作银行组建时的股东为各城市信用社的法 人股东和个人股东,以及在设立过程中新增加的法人股东。 根据青岛市政府于1994年12月3日下发的《青岛市人民政府关于成立我 市城市合作银行筹建领导小组的通知》(青政发[1994]202号)、人民银行于 1996年7月22日下发的《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复 [1996]220号)、人民银行于1996年10月29日下发的《关于青岛城市合 作银行开业的批复》(银复[1996]353号)以及《青岛城市合作银行发起人 协议》,发行人由原21家城市信用社的全部原有股东以及青岛市财政局等4 家新股东共同发起设立。 根据上述文件、《验资复核报告》、《青岛城市合作银行发起人协议》以及 发行人提供的相关文件,发行人设立过程中新增加的法人股东情况如下表: 序号 股东名称 股东人数 出资形式 出资额 出资比例 (万元) 1 青岛市财政局 1 现金 2,800 11.32% 2 捷动集团 1 现金 500 2.02% 3 颐中烟草 1 现金 350 1.41% 4 鲁煤实业 1 现金 150 0.61% 综上,经本所核查,本所认为,发起人的人数、住所、出资比例符合当时 有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定。 (二)发起人的出资 根据《验资复核报告》,21家城市信用社进行了清产核资、资产评估等工作, 组建设立发行人。有关发行人设立时出资情况请见本法律意见第四章第 (一)部分“发行人设立时的基本情况”的相关描述。经核查,本所认为, 发行人目前拥有的发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完 毕,各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰。 (三)目前的股东情况 1. 现有股本情况 截至本法律意见出具之日,发行人股本总数为4,058,712,749股,其中,内 资股2,295,677,769股,占发行人股份总数的56.56%;H股1,763,034,980 股,占发行人股份总数的43.44%。 2. 持有发行人5%以上股份的股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2016年9月30日 的内资股股东名册,截至2016年9月30日,持有发行人5%以上股份的 内资股股东情况如下: (1)国信实业 国信实业持有发行人503,556,341股内资股股份,持股比例为12.41%。该 公司于1997年9月11日成立,注册资本20亿元。根据青岛市工商局于 2016年6月6日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 913702002646301370),该公司经营范围为:国有资产运营及投资,货物 和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 (2)海尔投资1 海尔投资持有发行人409,693,339股内资股股份,持股比例为10.09%。该 公司于2000年8月18日成立,注册资本为25,205万元。根据青岛市崂 山区市场监督管理局于2015年12月25日核发的《营业执照》(统一社会 信用代码:913702127240124458),该公司经营范围为:集团内企业投资 咨询、财务咨询;家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、 普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务;国内商业(国家 危禁专营专控商品除外)批发、零售;对外投资(需专项审批的项目审批 后方可经营);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外, 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);房屋、场地租赁;经济 技术咨询;技术成果的研发及转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 (3)海尔电子 海尔电子持有发行人218,692,010股内资股股份,持股比例为5.39%。该 公司于1999年4月23日成立,注册资本为35,600万元。根据青岛市黄 岛区市场和质量监督管理局于2016年6月30日核发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91370211713728210Q),该公司经营范围为:空调器、制 冷设备研发、生产、销售与售后服务;热泵研发、生产、销售与售后服务; 低温空气源设备研发、生产、销售与售后服务;全热交换器、空气净化器 研发、生产、销售与售后服务;空调安装、维修服务;空调、暖通设备、 楼宇控制设备、智能化设备及配套设施的方案设计、施工安装、技术服务、 技术咨询及销售;智能家居的软件及硬件的销售、安装维护保养服务及销 售;空调器、制冷设备、智能家居的合同能源管理;室内外的装饰装潢设 1根据海尔股份于2016年4月28日在上海证券交易所发布的《青岛海尔股份有限公司关于变更对青岛银行股份有限公司会计核算方法的公告》,海尔投资已将其持有的发行人股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使;此外,根据该公告,海尔保险、海尔工装也将其持有的发行人股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使。 计及工程施工;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经 营,法律、行政法规限制经营的,取得许可证后方可经营);经营其他无需 行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 根据香港中央证券登记有限公司提供的发行人截至2016年9月30日的H 股股东名册,截至2016年9月30日,除香港中央结算(代理人)有限公 司2外,持有发行人5%以上股份的H股股东为ISP。ISP持有发行人 622,306,980股H股股份,持股比例为15.33%。ISP系依据意大利法律以 股份有限公司形式设立的银行,其成立日期为1925年10月10日,注册 地址位于意大利都灵市PiazzaSanCarlo156,注册号为00799960158。 3. 私募基金备案情况 经本所核查,发行人的内资股法人股东不存在以非公开方式向合格投资者 募集资金设立,或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形,不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私 募基金(或管理人)备案的相关手续。 六、发行人的股本及其演变 (一)发行人设立时的股本 发行人设立时的股权设置、股本结构、设立时的注册资本缴纳情况详见本 法律意见第四章“发行人的设立”。 (二)发行人的历次股本变动情况 1. 1999年利润转增股本 根据青岛市审计师事务所于1999年6月2日出具的《验资报告》(青审所 验字[1999]第31号)中的“验资事项说明”,原11家信用社由于补缴所得 税等原因使发行人股本金出现缺额1,753万元,该事项导致发行人实收资 本减少为22,991万元,较申请设立登记的注册资本24,744万元少1,753 万元。 2香港中央结算(代理人)有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算(代理人)有限公司交易平台上交易的发行人H股股东账户的股份合计数。 根据发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议作出的决 议,发行人未分配利润转增股本方案为:对1997年税后利润2,820万元按 股份13%的比例以送股方式派发1997年股金红利,其中,8%用于弥补公 司资本金缺额,5%用于扩充新股,使发行人的注册资本由24,744万元增 加到25,811万元。 根据人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资 本金的批复》(银复[1999]74号),人民银行同意发行人将1997年税后利润 2,820万元转为资本金,其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元 转为新增股本,变更后的注册资本为25,811万元。 发行人于1999年4月23日召开1999年第一届临时股东大会第四次会议, 批准上述未分配利润转增股本方案。 根据上述《验资报告》(青审所验字[1999]第31号),截至1999年5月31 日止,发行人增加投入资本1,067万元,变更后的投入资本总额为25,811 万元。发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》 (注册号:3700001801009),注册资本变更为25,811万元。 2. 2001年增加注册资本 根据发行人于2000年8月17日作出的《一届九次董事会会议决议》及于 2000年9月8日作出的《一届六次(临时)股东大会关于增资扩股的决议》, 发行人董事会和股东大会同意以海尔集团为主体的若干企业对发行人参 股,初步确定该次增资扩股将使发行人的实收资本达到10亿元。 根据人民银行于2001年4月20日下发的《中国人民银行办公厅关于青岛 市商业银行增资扩股的批复》(银办函[2001]242号),同意发行人增资扩股 5.1亿元资本金,募股对象为海尔集团及相关企业。 根据发行人与海尔投资等6家企业于2001年6月25日签订的《入股承诺 书》,海尔投资等6家企业同意以现金方式出资共51,070万元,认购发行 人新增股份。 根据人民银行青岛市中心支行于2001年7月17日下发的《关于同意青岛 海尔投资发展有限公司等六家企业入股青岛市商业银行的批复》(青银复 [2001]94号),人民银行青岛市中心支行同意海尔投资等6家企业的入股资 格,入股总额51,070万元,入股方式为实收货币资金。 根据发行人2001年9月6日召开的2001年第一次临时股东大会作出的《关 于本行有关事项变更的决议》,发行人根据人民银行青岛市中心支行的批复 调整了增资方案,股东大会同意新增海尔投资等六家企业投资入股,增资 扩股完成后,发行人资本金由原来的25,811万元变更为76,881万元。 根据山东大地会计师事务所于2001年7月20日出具的《验资报告》(鲁大 地会验字(2001)第0121号),截至2001年7月20日止,发行人增加投 入资本51,070万元,变更后的投入资本总额为76,881万元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 海尔投资 现金 31,810 2 海尔电子 现金 16,980 3 海尔机器人 现金 380 4 海尔工装 现金 800 5 青岛海冠模具研制有限公司 现金 1,000 6 青岛海科精密模具研制有限 现金 100 公司 合计 —— 51,070 根据人民银行济南分行于2001年10月25日下发的《关于核准青岛市商业 银行修改章程和变更注册资本的批复》(济银准[2001]84号),人民银行济 南分行同意发行人注册资本由原来的25,811万元变更为76,881万元,并 原则同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册 号:3700001801009),注册资本变更为76,881万元。 3. 2005年增加注册资本 根据发行人于2005年3月30日召开的二届八次董事会及于2005年5月8 日召开的2005年第一次临时股东大会作出的《关于增资扩股的决议》,发 行人董事会及股东大会同意发行人本次增资扩股方案,即增资扩股6亿股, 由国信实业、企业发展投资公司和青岛开发投资有限公司按每股1.5元的价 格购买股权,溢价3亿元用于冲抵发行人等额的不良资产。其中,国信实 业出资5.1亿元(合3.4亿股);企业发展投资公司出资2.2亿元(合1.47 亿股),青岛开发投资有限公司出资1.7亿元(合1.13亿股)。 根据发行人于2005年11月1日召开的董事会及于2005年12月6日召开 的2005年第二次临时股东大会作出的《关于2005年第一次临时股东大会 决议执行情况的决议》,发行人对本次增资扩股方案进行调整:由国信实业 出资5.1亿元,其中3.4亿元用于新增发行人注册资本,1.7亿元用于置换 不良资产;增资完成后,发行人总股本变更为110,881万股,其中,国信 实业持有34,000万股,占总股本的30.66%。 根据青岛国资委于2005年12月5日下发的《关于出资青岛市商业银行股 份有限公司有关事宜的批复》(青国资产权[2005]105号),青岛国资委原则 同意国信实业按照青岛市政府会议纪要精神以现金形式对发行人出资入 股;国信实业此次共出资5.1亿元,其中3.4亿元作为新增股本,1.7亿元 用于不良资产置换。 根据发行人与国信实业于2005年12月8日签署的《青岛市商业银行增资 扩股协议书》,双方协议由国信实业以货币资金出资认购发行人3.4亿股。 本次增资扩股后,国信实业持有发行人股份占发行人注册资本的30.66%。 根据青岛银监局于2005年12月30日下发的《关于青岛市商业银行增资 扩股的批复》(青银监复[2005]218号),青岛银监局同意国信实业入股3.4 亿股,持股比例为30.66%;同意发行人的注册资本由原来的76,881万元 变更为110,881万元;原则同意发行人修改后的《公司章程》。 根据山东天华会计师事务所于2005年12月31日出具的《验资报告》(鲁 天华内验字[2005]第18号),截至2005年12月31日,发行人已收到国信 实业缴纳的新增注册资本合计34,000万元,变更后的累计注册资本为 110,881万元。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册 号:3700001801009),注册资本变更为110,881万元。 4. 2007年增加注册资本 根据发行人于2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会作出 的《关于对2005年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,大会同意 企业发展投资公司对发行人增资5,000万股。 根据企业发展投资公司与发行人于2007年7月签署的《青岛市商业银行增 资扩股协议书》,双方协议由企业发展投资公司认购发行人5,000万股,认 股价款为9,500万元。其中5,000万元作为新增股本,4,500万元用于置换 发行人的不良资产。 根据青岛国资委于2007年8月27日下发的《关于市企业发展投资公司认 购商业银行股权价格调整的批复》(青国资投资[2007]20号),青岛国资委 同意企业发展投资公司认购发行人5,000万股,平均股权价格调整为1.9 元/股,即企业发展投资公司共出资9,500万元,其中5,000万元作为新增 股本,4,500万元用于置换发行人的不良资产。 根据山东天华会计师事务所于2007年9月4日出具的《验资报告》(鲁天 华内验字[2007]第17号),截至2007年9月4日,发行人已收到企业发展 投资公司缴纳的新增注册资本合计5,000万元。 根据青岛银监局于2007年9月24日下发的《关于青岛市商业银行增加注 册资本的批复》(青银监复[2007]136号),青岛银监局同意发行人增加注册 资本5,000万元,变更后发行人的注册资本为115,881万元。 2008年1月10日,发行人2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于 对青岛市企业发展投资有限公司入股我行决议进行修订的议案》,作出《关 于对青岛市企业发展投资有限公司入股我行决议进行修订的决议》,同意将 企业发展投资公司入股发行人的决议修订为:企业发展投资公司按照每股1 元的价格对发行人增资5,000万股,另外出资4,500万元置换发行人等额 不良资产。 青岛银监局于2008年2月3日下发《关于同意青岛市商业银行修改公司章 程的批复》(青银监复[2008]16号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册 号:370000018010094),注册资本变更为115,881万元。 5. 2008年第一次增加注册资本 根据发行人于2007年6月1日召开的第三届十次董事会审议作出的《关于 引进国外战略投资者暨增资扩股的决议》,本次增资的股份总额约为8.9亿 股;本次拟入股的股东分外资股东和内资股东,其中外资股东入股约5亿 股,ISP入股4亿股;内资股东入股约3.9亿股,意向单位有金融机构、上 市公司、担保公司和投资公司等,入股价格约每股2.6元。 根据发行人于2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会审议 作出的《关于引进国外战略投资者暨增资扩股的决议》,大会同意发行人与 ISP签订《框架协议》、《认股协议》和《合作协议》;本次增资扩股共发行 股份87,906万股,增资完成后发行人总股本增加至203,787万股,如下投 资者按照每股2.6元的价格认购发行人股份: 序号 企业名称 股数(万股) 占总股本比例 1 ISP 40,737 19.99% 2 符合条件的国外投资者 10,169 4.99% 3 北国投 8,000 3.93% 4 中信集团 8,000 3.93% 5 泰康人寿保险股份有限公司 4,000 1.96% 6 山东海润 4,000 1.96% 7 上海嘉诚 4,000 1.96% 8 联合担保 4,000 1.96% 9 恒生电子 2,000 0.98% 10 金王化学 2,000 0.98% 11 创新置业 1,000 0.49% 合计 87,906 43.13% 根据发行人分别与北国投、联合担保、恒生电子、金王化学、山东海润以 及创新置业于2007年6月到7月间签署的《青岛市商业银行增资扩股协议 书》,以上六家企业同意认购发行人新增股份2.1亿股。 根据发行人于2007年7月25日召开的第三届十一次董事会审议通过的《关 于对董事会三届十次会议决议进行修订的决议》及于2007年8月10日召 开的2007年第二次临时股东大会作出的《关于对2007年第一次临时股东 大会决议进行修订的决议》,因监管机构审批原因,原中信集团拟投资的 8,000万股,改为由国信证券和上海嘉诚分别投资6,000万股及2,000万股。 增资完成后,国信证券和上海嘉诚各持有发行人6,000万股。此外,泰康 人寿保险股份有限公司未参与本次认购。 根据发行人分别于国信实业、上海嘉诚与2007年8月签署的《青岛市商业 银行增资扩股协议书》,国信实业及上海嘉诚分别同意认购发行人新增股份 6,000万股,共1.2亿股。 青岛银监局于2008年4月17日下发《关于北京国际信托投资有限公司等 入股青岛银行股东资格的批复》(青银监复[2008]54号),同意北国投、国 信证券、上海嘉诚、联合担保、恒生电子分别入股8,000万股、6,000万股、 6,000万股、4,000万股、2,000万股,入股后持股比例分别为5.37%、4.03%、 4.03%、2.69%、1.34%。 根据发行人于2008年7月10日召开的董事会三届十七次会议及于2008 年7月29日召开的2008年第二次临时股东大会作出的《关于增加注册资 本的决议》,大会同意发行人注册资本增至148,881万元。 根据山东天华会计师事务所于2008年8月4日出具的《验资报告》(鲁天 华内验字[2008]第11号),截至2008年8月1日,发行人已收到入股股东 缴纳的新增注册资本33,000万元。本次增资均按照每股2.6元的价格认购。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 北国投 现金 8,000 2 国信证券 现金 6,000 3 上海嘉诚 现金 6,000 4 联合担保 现金 4,000 5 恒生电子 现金 2,000 6 金王化学 现金 2,000 7 山东海润 现金 4,000 8 创新置业 现金 1,000 合计 —— 33,000 根据青岛银监局于2008年9月23日下发的《关于青岛银行增加注册资本 的批复》(青银监复[2008]194号),青岛银监局同意发行人增加注册资本 33,000万元,变更后发行人注册资本为148,881万元。 青岛银监局于2008年11月3日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》 (青银监复[2008]214号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册 号:370000018010094),注册资本变更为148,881万元。 6. 2008年第二次增加注册资本 2007年7月12日,发行人与ISP签署了《认股协议》,协议双方同意由ISP 认购发行人股份407,370,000股,占发行人全部已发行股本的19.99%。 根据发行人于2007年7月25日召开的第三届十一次董事会作出的《关于 对董事会三届十次会议决议进行修订的决议》及于2007年8月10日召开 的2007年第二次临时股东大会作出的《关于对2007年第一次临时股东大 会决议进行修订的决议》,决议同意ISP对发行人投资40,757.4万股,RCH 对发行人投资10,148.6万股。 根据中国银监会于2008年8月8日下发的《中国银监会关于意大利联合圣 保罗银行、洛希尔金融集团控股公司投资入股青岛银行的批复》(银监复 [2008]324号),中国银监会同意ISP入股39,691万股,入股后持股比例为 本次增资扩股后总股本的20%;同意RCH入股9,883万股,入股后持股比 例为本次增资扩股后总股本的4.98%。 2007年8月23日,发行人与RCH签署了《认股协议》,协议双方同意由 RCH认购发行人股份101,486,000股,占发行人全部发行股本的4.98%。 根据发行人于2008年9月3日召开的第三届十八次董事会会议及于2008 年9月22日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过的《关于增加注 册资本的议案》,决议同意发行人注册资本增至198,455万元。 根据山东天华会计师事务所于2008年10月13日出具的《验资报告》(鲁 天华外验字[2008]第03号),截至2008年9月27日,发行人已收到ISP 及RCH缴纳的新增注册资本合计49,574万元。本次增资均按照每股2.6 元的价格认购。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 ISP 现金 39,691 2 RCH 现金 9,883 合计 —— 49,574 中国银监会于2008年12月17日下发《中国银监会关于青岛银行变更注 册资本的批复》(银监复[2008]526号),同意发行人将注册资本由148,881 万元变更为198,455万元。 青岛银监局于2009年1月7日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》 (青银监复[2009]7号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册 号:370000018010094),注册资本变更为198,455万元。 7. 2011年增加注册资本 根据发行人于2010年12月29日召开的第四届董事会第七次会议及于 2011年1月20日召开的2011年第一次临时股东大会作出的《关于青岛银 行2011年资本补充方案的决议》,发行人本次资本补充方案的内容主要为: 发行对象包括海尔集团相关9家公司、ISP、国信实业、RCH、北国投、上 海嘉诚、企业发展投资公司、经济开发投资公司,其他符合监管条件的现 有法人股东以及符合监管条件且符合发行人战略发展需要的新股东;本次 增发股份募集资金不超过20亿元;发行价格区间为3.49-4.19元/股;发行 股票数量为不超过5.75亿股。同时,董事会及股东大会作出了《关于提请 股东大会对董事会进行授权的决议》,股东大会同意授权董事会在股东大会 审议通过的原则和框架下全权办理本次股份增发的相关事宜,同意董事会 转授权郭少泉、杨绵绵、FABRIZIOCENTRONE、王建辉在股东大会对董 事会授权的范围内全权办理本次股份增发的相关事宜。此外,董事会及股 东大会审议通过了《关于青岛银行变更注册资本及修改公司章程相关条款 的决议》,同意发行人注册资本应根据银行业监督管理机构批准的变更注册 资本方案及本次增发的结果进行变更,并同意对《公司章程》相关条款进 行相应修改。 2011年1月28日,郭少泉、杨绵绵、FABRIZIOCENTRONE、王建辉根 据上述授权一致同意作出《关于青岛银行2011年资本补充方案相关事项的 决定》,同意本次股份增发共发行新增股份571,428,571股,发行价格确定 为3.5元/股。除股东大会确定的发行对象外,本次股份增发的发行对象还 包括:青岛贝蒙特实业有限公司、青岛鹏利实业有限公司、青岛碧湾海产 有限公司。 根据北京市中企华资产评估有限责任公司于2011年1月26日出具的《青 岛银行股份有限公司拟增资扩股项目资产评估说明》(中企华评报字[2011] 第031号),在评估基准日2010年9月30日持续经营前提下,发行人账 面总资产为5,877,791万元,总负债为5,471,433万元,净资产为406,358 万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为642,637万元;采用市场 法评估后的股东全部权益价值为646,109万元。该次评估采用收益法评估 结果。 根据发行人与北国投、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛碧湾海产有限公司、 国信实业、海尔投资等9家相关企业、上海嘉诚、经济开发投资公司、青 岛鹏利实业有限公司、ISP以及企业发展投资公司于2011年2月到4月分 别签署的《股份认购协议书》,上述企业共认购发行人新增股份571,428,571 股。 中国银监会于2011年7月29日下发《中国银监会关于青岛银行资本补充 有关事项的批复》(银监复[2011]291号),原则同意发行人本次增发股份 571,428,571股。 根据毕马威于2011年8月26日出具的《验资报告》(KPMG-A(2011) CRNo.0020),截至2011年8月24日,发行人已收到增发对象缴纳的新 增注册资本,合计57,143万元,包括以人民币新增注册资本45,714万元, 以美元折人民币新增注册资本11,429万元。增资完成后的注册资本为 255,598万元,累计股本为255,598万元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 海尔投资 现金 9,159 2 海尔电子 现金 4,889 3 海尔模具 现金 317 4 海尔工装 现金 230 5 海尔保险 现金 126 6 海尔机器人 现金 109 7 海尔股份 现金 34 8 海尔空调器 现金 34 9 海尔特种电冰柜 现金 17 10 ISP 现金 11,429 11 国信实业 现金 9,790 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 12 北国投 现金 2,304 13 上海嘉诚 现金 1,728 14 企业发展投资公司 现金 1,440 15 经济开发投资公司 现金 985 16 青岛贝蒙特实业有限公 现金 775 司 17 青岛鹏利实业有限公司 现金 12,754 18 青岛碧湾海产有限公司 现金 1,023 合计 —— 57,143 中国银监会于2011年12月12日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册 资本的批复》(银监复[2011]563号),同意发行人将注册资本由198,455万 元变更为255,598万元。 青岛银监局于2011年12月22日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》 (青银监复[2011]348号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册 号:370000018010094),注册资本变更为255,598万元。 8. 2014年增加注册资本 根据发行人于2014年4月16日召开的第五届董事会第十六次会议及于 2014年5月22日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于青岛银行 2014年资本补充方案的议案》,发行人本次资本补充方案的内容主要为: 发行对象包括符合监管条件的现有非自然人股东或符合监管条件且符合发 行人战略发展需要的新股东;本次股份增发拟募集资金不超过20亿元;发 行价格为3.6元/股;发行的股票数量为不超过5.56亿股;在本次股份增发 完成后,海尔保险将其原来持有的不超过400股发行人股份分解,分别赠 与发行人持有非整数股的股东,单一股东受赠股份均不超过一股,使全体 股东持股数量及发行人总股本均为整数。同时,董事会及股东大会作出了 《关于提请股东大会对董事会进行授权的决议》,股东大会同意授权董事会 并由董事会转授权指定人士在股东大会审议通过的原则与框架下全权办理 本次资本补充方案实施的相关事宜,同意董事会转授权郭少泉、杨峰江、 吕岚在股东大会对董事会授权的范围内办理本次资本补充方案实施的相关 事宜。此外,董事会及股东大会审议通过了《关于青岛银行变更注册资本 及修改公司章程相关条款的决议》,同意发行人注册资本应根据银行业监督 管理机构批准的变更注册资本方案及本次增发的结果进行变更,并同意对 《公司章程》相关条款进行相应修改。 发行人于2014年6月至9月分别与海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海 尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜、ISP、国信实业、山东三利源经贸 有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛碧湾海产有限公司、青岛即 发集团股份有限公司、青岛新红纺集团有限公司、青岛威奥轨道装饰材料 制造有限公司签署了《股份认购协议书》,协议同意此14家企业共认购发 行人5.56亿股。 根据北京中科华资产评估有限公司于2014年7月31日出具的《青岛银行 股份有限公司拟增发股份涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告书》(中科华评报字[2014]第100号),发行人全部股东权益于评估 基准日2013年12月31日在市场法下的评估结果为920,151.79万元,在 收益现值法下的评估结果为994,275.13万元。在拟实现特定评估目的对应 的经济行为的前提下,发行人全部股东权益在评估基准日2013年12月31 日的市场价值为920,151.79万元(折合每股价值3.60元)。 中国银监会于2015年1月6日下发《关于青岛银行增资扩股方案的批复》 (银监复[2015]17号),原则同意发行人本次增资扩股方案,非公开募集不 超过555,555,554.97股股份。 根据毕马威于2015年1月23日出具的《验资报告》(毕马威华振验字第 1500171号),截至2015年1月22日止,发行人已收到增发对象缴纳的 新增注册资本,合计555,555,554.97元,增发对象以货币出资 555,555,554.97元。发行人变更后的注册资本为3,111,532,749元,累计 实收资本(股本)为3,111,532,749元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(股) 1 海尔模具 现金 3,079,345 序号 股东名称 出资形式 认购股数(股) 2 海尔工装 现金 2,239,523 3 海尔机器人 现金 1,063,773 4 海尔股份 现金 138,138,976.97 5 海尔空调器 现金 331,404 6 海尔特种电冰柜 现金 165,702 7 ISP 现金 111,111,187 8 国信实业 现金 95,179,773 9 山东三利源经贸有限公司 现金 27,170,000 10 青岛海仁投资有限责任公 现金 23,910,000 司 11 青岛碧湾海产有限公司 现金 2,229,707 12 青岛即发集团股份有限公 现金 90,936,164 司 13 青岛新红纺集团有限公司 现金 30,000,000 14 青岛威奥轨道装饰材料制 现金 30,000,000 造有限公司 合计 —— 555,555,554.97 中国银监会于2015年2月12日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册 资本的批复》(银监复[2015]126号),批准发行人注册资本变更为 3,111,532,749元,并同意发行人修改《公司章程》相应条款。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《营业执照》(注册号: 370000018010094),注册资本变更为3,111,532,749元。 9. 2015年首次公开发行上市 发行人于2014年10月25日召开了第五届董事会第二十次会议,于2014 年11月11日召开了2014年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于 青岛银行股份有限公司发行H股股票并在香港上市的议案》。 根据中国银监会青岛监管局于2015年7月2日下发的《中国银监会青岛银 监局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2015]27号)及《中国银 监会青岛监管局关于青岛银行首次公开发行H股股票并上市方案的批复》 (青银监复[2015]136号),青岛银监局原则同意发行人首次公开发行H股 股票,发行规模不超过10.35亿股。 经中国证监会于2015年9月25日下发的《关于核准青岛银行股份有限公 司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]2195号)核准,发行人 于2015年12月3日首次公开发行H股并在香港联交所上市,证券简称“青 岛银行”,证券代码“03866”。H股发行并行使超额配售权完成后,发行人的 注册资本增加至4,058,712,749元。 根据毕马威于2016年1月26日出具的《验资报告》(毕马威华振验字第 1600151号),发行人H股发行并行使超额配售权后累计注册资本为 4,058,712,749元,实收资本为4,058,712,749元。 青岛银监局于2015年5月18日下发《青岛银监局关于同意青岛银行股份 有限公司修改公司章程的批复》(青银监复[2015]93号),核准发行人修 订后的《公司章程》。 2016年2月24日,青岛银监局下发《青岛银监局关于青岛银行变更注册 资本的批复》(青银监复[2016]19号),批准发行人将注册资本由 3,111,532,749元变更为4,058,712,749元。根据发行人于2016年4月8 日向青岛银监局提交的《青岛银行股份有限公司关于修改公司章程相关条 款的报告》,发行人根据上述批复及相关法律法规的规定,就《公司章程》 中涉及注册资本和股份总数的条款进行了修订,并就修订后的《公司章程》 向青岛银监局进行了备案。 青岛市工商局于2016年5月6日向发行人核发了《营业执照》(统一社会 信用代码:91370200264609602K),注册资本变更为4,058,712,749元。 经本所核查: (1)发行人增资过程中未履行资产评估及/或评估备案程序的问题:发行人在历 次增资过程中,存在未履行资产评估程序或未履行评估备案程序的情形。 鉴于此,毕马威出具《验资复核报告》就发行人设立及历次增资的事项进 行了复核(发行人2011年增资、2014年增资及2015年首次公开发行上市 均已由毕马威审验,不在复核范围内)。此外,青岛市人民政府于2015年6 月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革 等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“历次增资扩股存在未进行资 产评估及/或未办理资产评估备案手续的情形,但均充分考虑了国有资产保 值增值的因素,增资价格均不低于上一年度经审计的每股净资产,增资后 青岛银行资本金得到扩充并持续盈利,每股净资产相对增资扩股前有所上 升。青岛银行历次增资总体合法合规,出资真实有效”;“青岛银行设立、 历次注册资本增减、股权变动等历史沿革情况总体合法合规,截至目前未 发现国有资产流失问题”。本所认为,虽然发行人增资过程中存在评估瑕 疵问题,但青岛市人民政府已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认, 因此,上述情形不会对本次发行上市产生重大不利影响。 (2)待界定风险贷款及待处置股权问题 a)1996年,发行人筹建时,聘请评估机构对原21家城市信用社进行了清 产核资。根据青岛城市合作商业银行筹建领导小组于1996年2月12日 制定的《青岛城市信用社清产核资及股权评估补充规定》(青城银筹字 [1996]2号),鉴于各信用社大量展期贷款的资产质量难以准确评估,因 此将该类资产列为“待界定风险贷款”,在资本金中以“风险资产占款” 列账。1997年,根据国家税务总局、财政部、国家经贸委联合下发的《城 镇集体所有制企业、单位清产核资财务处理暂行办法》(国税发[1996]232 号),发行人再次进行清产核资,又认定了一部分待界定风险贷款。 b)根据发行人于2004年2月21日召开的二届六次董事会及于2004年3 月26日召开的2003年度股东大会作出的《关于对青岛市商业银行组建 时股东股本金中遗留的风险资产占款进行处置的决议》,发行人同意对 组建时遗留的风险资产占款进行处置:对规定期限内收回的待界定风险 贷款,将股本金中相应的风险资产占款调整为分红股本;对规定期限内 未收回的,将相应的风险资产占款从其股本总额中扣除(对自然人股东 的股份,扣除风险资产占款后低于其在原信用社入股时原始股份的,保 留其原始股份)。对有不良贷款股东的股份,协商以其扣除风险资产占 款后的股份或转让的价款抵偿所欠不良贷款。发行人按照股东大会决议 核减经确认已实际损失的“风险资产占款”股份,并在不良贷款清收中 依法收回部分以股抵债的股份。根据《验资复核报告》,风险资产占款股 本中7,868万元所对应的风险资产占款股份7,868万股和从有不良贷款 的股东所应收回的股份4,459万股形成待处置股份共计12,327万股,对 应的股本金额为12,327万元。 发行人于2003年12月8日向青岛银监局提交了《关于对青岛市商业银 行组建时股东股本金中遗留问题进行处置的请示》(青商银发[2003]207 号),请示中包括青岛市商业银行组建时的股本金情况、风险资产占款的 成因及危害以及对处置风险资产占款的几点建议,青岛银监局未予回复。 此外,发行人向青岛市政府提交了相关汇报。 c)根据发行人2007年2月26日召开的董事会三届六次会议通过的《关于 组建时股东股本金中遗留的风险资产占款处置情况的通报》及发行人于 2009年11月26日召开的2009年第二次临时股东大会通过的决议等内 部决策程序同意,待处置股份中共计8,500万股最终由山东三利源经贸 有限公司认购。 d)根据发行人于2005年8月26日召开的董事会二届九次会议作出的《关 于建立经营管理人员风险抵押管理暂行办法的决议》、发行人于2007年 5月15日召开的董事会三届九次会议及于2007年5月31日召开的第三 届四次职工代表大会审议通过的《青岛市商业银行员工认购待处置股份 实施方案》和《青岛市商业银行员工认购待处置股份管理办法》以及发 行人于2011年4月9日召开的董事会四届八次会议审议通过的《关于新 引进管理人员认购待处置股份的议案》,并经《验资复核报告》确认, 2007年至2011年底,发行人员工和高管人员陆续认购了剩余待处置股 份共计3,827万股。 青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛 银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为 “青岛银行2004年核减‘风险资产占款’股份系依据相关规定及清产核资 结果进行,在后续开展的股东确权中,各股东对其核减后的股份进行了 确认,目前已确权股份占比已超过99%,不存在未决股权纠纷。青岛银 行在核减‘风险资产占款’股份过程中未发现重大违法违规行为。青岛银行 对待处置股份的处置系解决历史遗留问题,不涉及新发行股份,已依法 履行了内部审批决策程序,青岛银行就待处置股份的处置总体合法合规, 未发现重大法律瑕疵和重大违法违规行为,亦未发现潜在法律纠纷”。 综上,发行人历次增资过程中虽然存在未履行资产评估及/或评估备案程 序的情形,但青岛市政府已对发行人的历次增资予以确认。此外,发行 人历史上核减“风险资产占款”股份以及待处置股份的处置不存在重大 违法违规行为,对待处置股份的处置系解决历史遗留问题,不涉及新发 行股份,相关监管部门未有因该等事项对发行人提出异议或进行处罚, 且青岛市政府已对此予以确认。本所认为,上述情形不会对本次发行上 市产生重大不利影响。 (三)历次股权转让 1. 法人股东股权转让情况 根据发行人提供的资料,本所核查了发行人自成立之日起至2016年6月 30日止的法人股权变更文件,包括但不限于股权转让协议、股权证书、法 律意见书、相关批复等。 经核查,银监部门未对发行人法人股东的股权转让提出过异议,且青岛市 政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份 有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行历 次股权变动需银行业监管部门审批的,已经其批准,依相关规定不需银行 业监管部门审批的,亦按照银行业监管部门的要求进行了内部审核。青岛 银行历次股权变动未发现重大违法违规行为,亦未发现重大纠纷或潜在重 大纠纷等情形”;自前述函件出具后至发行人于2015年12月3日H股发 行上市前,发行人已经发生的内资股法人股东转让内资股股份,均已根据 发行人有关股权管理的规定办理了相应的过户手续;自发行人H股发行上 市之日起至2016年6月30日,内资股法人股东未发生交易性股权转让, 持有发行人H股股份的法人股东可在香港联交所转让其所持有的H股股 份。本所认为,发行人法人股东股权转让不存在重大违法违规的情形。2. 自然人股东股权变更情况 根据发行人提供的材料,本所核查了发行人自成立之日起至2016年6月 30日止的自然人股权变更文件,包括但不限于遗嘱、继承公证文件、赠与 协议、赠与公证文件、离婚协议、离婚公证书、法院判决书或其他司法文 书、股权转让协议、股权证书等。 经核查,银监部门未对发行人法人股东的股权转让提出过异议,且青岛市 人民政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行 股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银 行历次股权变动需银行业监管部门审批的,已经其批准,依相关规定不需 银行业监管部门审批的,亦按照银行业监管部门的要求进行了内部审核。 青岛银行历次股权变动未发现重大违法违规行为,亦未发现重大纠纷或潜 在重大纠纷等情形”;自前述函件出具后至2016年6月30日,除因自然人 死亡而发生的继承外,发行人内资股自然人股东未发生交易性股权转让; 自发行人H股发行上市之日起至2016年6月30日,内资股自然人股东未 发生交易性股权转让,持有发行人H股股份的自然人股东可在香港联交所 转让其所持有的H股股份。本所认为,发行人自然人股权转让不存在重大 违法违规行为。 (四)截至2016年6月30日,发行人董事、监事和高级管理人员持股的情况 姓名 发行人职务 在发行人持股情况(股) 持股比例 郭少泉 执行董事、董事长 500,000 0.0123% 王麟 执行董事、行长 500,000 0.0123% 杨峰江 执行董事、副行长 500,000 0.0123% 周云杰 非执行董事 —— —— 斯特拉诺(Rosario 非执行董事 —— —— Strano) 穆希达(Marco 非执行董事 —— —— Mussita) 王建辉 非执行董事 —— —— 谭丽霞 非执行董事 —— —— 黄天祐 独立董事 —— —— 陈华 独立董事 —— —— 王竹泉 独立董事 —— —— 杜文和 独立董事 —— —— 邹君秋 监事长、职工监事 500,000 0.0123% 孙国梁 股东监事 —— —— 孙继刚 职工监事 272,822 0.0067% 徐万盛 职工监事 196,021 0.0048% 王建华 外部监事 —— —— 付长祥 外部监事 —— —— 胡燕京 外部监事 —— —— 陈青 副行长 500,000 0.0123% 王瑜 副行长 500,000 0.0123% 杨长德 副行长 —— —— 吕岚 董事会秘书 380,000 0.0094% 根据人民银行2002年6月4日下发的《股份制商业银行独立董事和外部监 事制度指引》(中国人民银行公告[2002]第15号)的规定,商业银行不得聘 任持有该商业银行1%以上股份的股东担任其独立董事职务。经本所核查, 发行人独立董事均不持有发行人股份,不违反前述规定。 此外,除根据财金[2010]97号文对持股50万股以上的股份进行合规性转让 外,经发行人说明,发行人的董事、监事、高级管理人员在任期内未转让 其持有的发行人的股份。 (五)发行人内部职工持股和单一职工持股情况 根据发行人内部职工股股东出具的确权函以及股份锁定相关文件并经本所 核查,截至2016年6月30日,发行人内部职工股的股东1008名,持股 数量为38,162,950股,约占发行人总股份的0.94%,单一职工持股数量不 存在超过发行人总股本约1‰或50万股的情形。就发行人内部职工持股和 单一职工持股情况,青岛市人民政府出具了《青岛市人民政府关于确认青 岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),确认发 行人内部职工股相关情况符合财金[2010]97号文的规定。经核查,上述函 件出具后,发行人未发行新的内部职工股,且也未发生新的单一职工持股 数量超过发行人总股本约1‰或50万股的情形。 综上,经本所核查,本所认为发行人内部职工持股和单一职工持股情况符 合财金[2010]97号文的相关规定。 (六)发行人股份质押、冻结情况 1. 质押 根据发行人提供的资料并经本所核查,截至2016年6月30日,发行人共 有7笔法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数共计 351,776,609股,占发行人股份总数的8.67%。根据《中华人民共和国物权 法》,以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记 结算机构办理出质登记时设立,上述质押股份均已在中国证券登记结算有 限责任公司办理质押登记。 上述质押涉及的股份数额占发行人股份总额相对较小,除1家股东所持有 的内资股股份超过发行人股份总数的3%以外,其余2家股东所持有的内资 股股份各自不超过发行人股份总数的2%,4家股东所持有的内资股股份各 自不超过发行人股份总数的1%,质押股份数较分散,因此,本所认为,该 等情形不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 2. 冻结 根据发行人提供的资料并经本所核查,截至2016年6月30日,发行人共 有1户法人股东的内资股股份存在冻结情况,该等冻结股份总数共计 2,829,795股,占发行人股份总数的0.07%。 上述冻结涉及的股份数额占发行人股份总额较小,因此,本所认为,该等 情形不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 综上,上述质押、冻结涉及的股份数额占发行人股份总数的8.74%,且该 等质押、冻结的股份数较分散,因此,本所认为,该等情形不会对发行人 的股权结构、业务经营及本次发行上市产生重大不利影响。 七、发行人的业务 (一)经营范围和经营方式 根据发行人《公司章程》及《营业执照》,发行人的经营范围为:吸收公众 存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑、贴 现与转贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融 债券;买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业债、中期票据、短期融 资券以及全国银行间市场发行流通的其他债券;从事同业拆借及同业存放 业务;代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服 务及担保;代理收付款项、代理保险业务、代理基金及贵金属销售等其他 代理业务;提供保管箱服务;理财业务;债券结算代理业务、中央国库现 金管理商业银行定期存款业务;经国家有关主管机构批准的其他业务。 经本所核查发行人及其各分支机构的《金融许可证》、《营业执照》及人民 银行及其分支机构、中国银监会及其派出机构、外汇局及其分局等对发行 人业务的批准或备案文件以及发行人总行相关业务授权文件并经发行人确 认,发行人及其分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其 他法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定,具体情况如下: 1. 金融许可证 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2016年6月30日,发行人 及其下属104家境内分支机构已取得中国银监会派出机构核发的《金融许 可证》。 2. 营业执照 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2016年6月30日,发行人 及其下属104家境内分支机构均已分别取得各地工商行政管理局核发的《营 业执照》。 3. 结汇、售汇业务及其他外汇业务 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2016年6月30日,经营结 汇、售汇业务及其他外汇业务的发行人总行及分支机构均已取得有关外汇 管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准、备案或相关 证明文件。 4. 保险兼业代理业务 根据中国保险监督管理委员会于2016年4月25日发布并生效的《中国保 监会关于银行类保险兼业代理机构行政许可有关事项的通知》(保监中介 [2016]44号)的规定,银行类机构实行法人机构申请保险兼业代理资格、 法人机构持证、营业网点统一登记制度;银行类机构的法人机构取得保险 兼业代理业务许可证后,其分支机构可凭法人机构的授权开展保险兼业代 理业务。根据发行人提供的相关资料并经本所核查,发行人总行持有中国 保险监督管理委员会青岛监管局2016年3月18日核发的机构编码为 370226460960203且有效期至2019年3月17日的保险兼业代理业务许 可证。根据发行人提供的相关资料及发行人的确认,发行人开展保险兼业 代理业务的分支机构均已获得发行人总行授权,并已完成在中国保险监督 管理委员会中介云平台中介监管系统(网址:https://iir.ciitc.com.cn/iir/)中 的登记。 (二)其他业务 根据发行人提供的相关资料并经本所核查,截至2016年6月30日,发行 人总行取得的其他主要业务种类的核准或备案情况如下表所示: 序号 业务种类的核准或备案文 业务种类 件(文号) 吸收人民币存款;发放短期、中期和长 期贷款;办理国内结算;办理票据贴现; 发行金融债券;代理发行、代理兑付、 人民银行《关于青岛城市合承销政府债券;买卖政府债券;从事同 1 作银行开业的批复》(银复业拆借;提供信用证服务及担保;代理 [1996]353号) 收付款项及代理保险业务;提供保管箱 业务;办理地方财政周转使用资金的贷 款业务;办理经人民银行批准的其他业 务 中国证监会《关于核准青岛 银行股份有限公司证券投 2 资基金代销业务资格的批开办证券投资基金代销业务 复》(证监许可 [2008]720 号) 3 《中国银监会关于青岛银开办公务卡业务 序号 业务种类的核准或备案文 业务种类 件(文号) 行开办公务卡业务的批复》 (银监复[2010]327号) 4 人民币跨境贸易境内结算开办跨境贸易人民币结算业务 银行备案表 人民银行青岛市中心支行 《关于公布取得青岛市国 库集中收付业务代理银行 5 资格名单的通知》(青银发具备市级国库集中支付代理银行资格 [2010]200号)、发行人与 青岛市财政局签署的《青岛 市级国库集中支付代理银 行服务协议》 人民银行青岛市中心支行 6 《关于青岛银行发行金融发行金融IC借记卡 IC借记卡的批复》(青银复 [2012]11号) 《中国人民银行济南分行 关于认定青岛银行股份有 限公司具备省级国库集中 支付代理银行资格的批复》 7 (济银函[2013]181号)、具备省级国库集中支付代理银行资格 山东省财政厅《关于同意青 岛银行代理省级财政国库 集中支付业务的批复》(鲁 财库[2013]45号) 人民银行金融市场司《备案 8 材料送达通知书》(银市黄开展实物黄金业务 金备[2013]264号) 山东省财政厅《关于同意青 9 岛银行办理公安交警非税在山东省开办公安交警非税收入银行 收入银行代收业务的批复》代收业务 (鲁财综[2014]38号) 10 《中华人民共和国财政部储蓄国债承销业务 序号 业务种类的核准或备案文 业务种类 件(文号) 储蓄国债承销主协议 (2015-2017年)》 市场利率定价自律机制秘 书处《关于反馈山东省地方具备市场利率定价自律机制基础成员 11 法人金融机构合格审慎评资格 估意见的函》(市率秘发 [2014]22号) 《中国银监会关于中信银 12 行等27家银行开办信贷资开办信贷资产证券化业务 产证券化业务资格的批复》 (银监复[2015]2号) 全国银行间同业拆借中心 13 《关于开通青岛银行股份开通银行间债券市场尝试做市业务权 有限公司银行间债券市场限 尝试做市业务权限的通知》 中国银行间市场交易商协 会《关于成都银行等七家地注册地所在的省、自治区、直辖市范围 14 方性银行开展非金融企业内开展非金融企业债务融资工具主承 债务融资工具B类主承销销业务 业务的通知》(中市协发 [2016]66号) 《青岛银监局关于青岛银 15 行开办衍生产品交易业务开办基础类衍生产品交易业务 的批复》(青银监复 [2016]76号) 《中国人民银行关于青岛 16 银行发行实名单电子现金发行实名单电子现金 的批复》(银函[2016]26 号) 据此,发行人主要业务已取得中国银监会及其派出机构或其他相关政府部 门必要的批准或备案,发行人可以依法开办该等业务。 (三)发行人的主营业务 根据《审计报告》及发行人确认并经本所核查,发行人的主营业务收入占 其全部收入的绝大部分,主营业务突出,且最近三年内主营业务没有发生 重大变化。 (四)发行人的持续经营 根据发行人最新的《营业执照》、《金融许可证》、《审计报告》及发行人确 认,并经本所核查,截至2016年6月30日,发行人依法存续,不存在影 响其持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 (一)关联方 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《青岛银行关联交易管理办法》 等规定,截至2016年6月30日,发行人的关联方主要包括: 1. 持有发行人5%以上股份的股东 根据发行人提供的资料并经本所核查,截至2016年6月30日,持有发行 人5%以上股份的内资股股东为国信实业、海尔投资、海尔电子3,持有发 行人5%以上股份的H股股东为ISP。 2. 持有发行人5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组 织 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《商业银行与内 部人和股东关联交易管理办法》等相关规定,发行人将持有其5%以上股份 股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织界定为发行人的关联 方。 3除海尔投资和海尔电子之外,海尔股份持有发行人139,663,690股内资股(约占发行人股份总额3.44%),海尔模具持有发行人17,246,671股内资股(约占发行人股份总额0.42%),海尔工装持有发行人12,543,033股内资股(约占发行人股份总额0.31%),海尔机器人持有发行人5,957,940股内资股(约占发行人股份总额0.15%),海尔保险持有发行人5,633,715股内资股(约占发行人股份总额0.14%),海尔空调器持有发行人1,856,116股内资股(约占发行人股份总额0.05%),海尔特种电冰柜持有发行人928,058股内资股(约占发行人股份总额0.02%),均为发行人的关联方,且海尔投资、海尔保险及海尔工装已将所其持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使。 3. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至2016年6月30日,发行人董事共有12名,监事7名,行长1名和 副行长4名、董事会秘书1名。具体情况见本法律意见第十四章“发行人 董事、监事、高级管理人员及其变化”。 4. 关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响 的法人或其他组织。 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《青岛银行关联交易管理办法》 等相关规定,发行人将董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭 成员控制、共同控制或在发行人以外兼任董事、高级管理人员的法人或其 他组织界定为发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或施加重大影响的法人或其他组织。 (二)重大关联交易 根据《审计报告》,并经本所律师核查,自2013年1月1日至2016年6 月30日,发行人的关联交易情况如下: 1.发行人与主要股东及其集团之间的交易 期/年末余额(千元) 项目 2016年6月2015年12月2014年12月2013年12月 30日 31日 31日 31日 资产负债表内项目 发放贷款和垫款 17,893 - 608,197 245,588 应收款项类投资 2,000,000 500,000 200,000 200,000 可供出售金融资产 - - 29,992 28,554 存放同业及其他金 7,687 1,707 6,628 4,891 融机构款项 应收利息 2,956 906 2,423 1,047 吸收存款 18,834 580,298 414,664 1,100,338 拆入资金 - - 91,785 - 同业及其他金融机 8,559 2 - - 构存放款项 应付利息 18 53 385 149 资产负债表外项目 保函 400,244 67,920 - - 项目 本期/年交易额(千元) 截至2016年 6月30日止 2015年 2014年 2013年 六个月期间 利息收入 35,249 31,163 27,537 26,441 利息支出 364 584 893 10,290 手续费及佣金收入 6,639 1,437 913 325 2.发行人与其他关联方之间的交易(不含关键管理人员薪酬) 期/年末余额(千元) 项目 2016年6月2015年12月2014年12月2013年12月 30日 31日 31日 31日 资产负债表内项 目 发放贷款和垫款 655,260 604,314 266,419 203,802 应收款项类投资 - 430,000 430,000 - 应收利息 956 2,598 1,398 354 吸收存款 636,572 267,858 171,529 51,560 应付利息 997 775 1,657 327 资产负债表外项 目 保函 56 - - - 本期/年交易额(千元) 项目 截至2016年 6月30日止 2015年 2014年 2013年 六个月期间 利息收入 27,995 46,599 35,879 15,067 利息支出 1,405 2,419 2,660 293 手续费及佣金收 入 183 436 254 - 3. 关键管理人员薪酬 本期/年发生额(千元) 项目 截至2016年 6月30日止 2015年 2014年 2013年 六个月期间 关键管理人员薪 7,383 15,891 15,696 15,558 酬 根据发行人2013年度、2014年度、2015年度关联交易专项报告及相关董 事会决议,并经本所核查,上述关联交易中的重大关联交易已根据相关监 管规定的要求经过了发行人董事会的审议通过,并且关联董事均回避表决。 发行人根据境内外法律、法规及规范性文件修订了《发行人章程》及《青 岛银行关联交易管理办法》,并已分别经发行人2016年第二次临时股东大 会和第六届董事会第十九次会议批准。《公司章程》、《发行人章程》规定了 关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度 和决策程序,《青岛银行关联交易管理办法》进一步明确了关联方的范围与 分类、关联方的报告和承诺、关联方的确认、关联交易的定义及分类、关 联交易的审批程序、关联交易的披露、授信类和非授信类关联交易内部监 控的相关规定等。 (三)同业竞争 如本法律意见第五章“发行人的发起人和股东”第(三)部分“目前的股 东情况”所述,截至2016年9月30日,发行人不存在控股股东、实际控 制人。因此,发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业 同业竞争的情形。截至2016年9月30日,持有发行人5%以上股份的内 资股股东为国信实业、海尔投资以及海尔电子,持有发行人5%以上股份的 H股股东为ISP。 根据发行人提供的相关文件并经本所核查,ISP系依据意大利法律以股份有 限公司形式设立的银行,与发行人同属银行类金融机构: 发行人主要在山东省开展业务,且尚未在中国大陆地区以外设立分行。ISP 主要在意大利开展业务,其目前在中国境内仅设立了上海分行及北京代表 处。根据发行人与ISP于2007年7月12日签署的《框架协议》,ISP已 承诺,其不应:(1)向中国的任何其他城市商业银行投资或与之订立任何 具有战略性质的合作或业务关系;或(2)在中国山东省设立任何银行分支 机构。 鉴于ISP主要在意大利开展业务,其在中国大陆地区的分支机构/代表处亦 在山东省之外,且其已承诺不向中国其他城市商业银行投资或订立具有战 略性质的合作或业务关系以及不在山东省设立分支机构,因此,本所认为, 发行人与ISP之间不存在现实的同业竞争。 (四)发行人对关联交易事项的披露 发行人对上述关联交易情况已在《招股说明书》(申报稿)中予以充分披露, 且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。 九、发行人的主要财产 (一)发行人境内拥有房产及土地使用权的情况 1. 发行人占有、使用的物业 经核查,截至2016年6月30日,发行人拥有及取得52处建筑面积总计 约为72,710平方米的房屋。发行人取得该等物业的权属情况如下: (1)发行人已经取得46处合计建筑面积约为69,301平方米房屋的房屋所有权 证书(该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例约为95.31%)。其中, 42处合计建筑面积约为64,160平方米房屋(该等房屋占发行人自有房产总 建筑面积的比例约为88.24%)已经通过出让方式依法取得该等房屋相应占 用范围内土地的土地使用权证,另有4处合计建筑面积约为5,141平方米 的房屋(该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例约为7.07%)系发 行人购买的商品房,根据《商品房预售合同》,土地权属证书待整个项目全 部交付一年且分户房产证达95%以上后由出卖人按照国土资源管理机关要 求,协助买受人自行办理土地使用权证变更登记。 本所认为,就发行人上述已经取得房屋所有权证和土地使用权证的房屋, 发行人合法拥有该等房屋的所有权和该等房屋所占用范围内的土地使用 权,有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等物业, 就发行人上述已经取得房屋所有权证但尚未取得土地使用权证的房屋,发 行人合法拥有该等房屋的所有权并有权根据《商品房预售合同》的规定办 理土地使用权证,该等房屋的出卖人有义务根据《商品房预售合同》的规 定协助发行人办理土地使用权证。 (2)发行人已经取得4处合计建筑面积约为1,243平方米房屋的房屋所有权证 书,且通过划拨方式依法取得该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权 证。该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.71%。 本所认为,对于上述房屋,发行人需根据相关法律规定向土地管理部门办 理该等土地使用权的出让、租赁等有偿使用手续。鉴于发行人已经取得土 地使用权证,在发行人通过出让取得该等土地使用权证之前,其占有、使 用该等房屋不存在实质性法律障碍,但发行人转让、出租、抵押或以其他 方式处置该等房屋的,均应当取得有关主管机关批准并依法缴纳土地出让 金或土地收益等费用。 (3)发行人已经取得1处合计建筑面积约为1,030平方米房屋的房屋所有权证 书,但尚未取得该房屋所占用土地的土地使用权证。该房屋占发行人自有 房产总建筑面积的比例约为1.42%。 本所认为,①发行人已经取得房屋所有权证书,根据《中华人民共和国城 市房地产管理法》的规定,占有、使用该物业不存在实质性法律障碍。但 是,由于该房屋所占用范围内的土地使用权相关原始材料缺失,发行人取 得该土地的土地使用权证存在法律障碍,因此,在取得相关土地使用权证 之前,发行人不能自由转让、抵押或以其他方式处置该物业;②如果因土 地使用权人的原因导致该房屋占用范围内的土地被拍卖、处置,则该土地 上发行人的房屋也应一并被拍卖、处置。此种情形下,发行人可能丧失对 该房屋的所有权,但有权取得被拍卖处置房屋的变现款项。发行人已确认, 如果由于该土地使用权的权属原因导致需要搬迁时,发行人可以在相关区 域内找到替代性的经营场所,该搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况 产生重大不利影响。 (4)发行人实际占有1处合计建筑面积约为1,136平方米的房屋,该房屋尚未 取得房屋所有权证书和该房屋占用范围内土地的使用权证。该房屋占发行 人自有房产总建筑面积的比例约为1.56%。 根据发行人确认,发行人使用该物业进行有关的业务活动并没有因未取得 或暂未取得相关的产权证明而受到重大影响,也不存在导致发行人重大损 失以致不符合上市条件的情形。发行人该场所搬移不会对发行人的业务经 营及财务状况产生重大不利影响。发行人已确认,如果第三方权利人提出 合法要求或通过诉讼取得该房屋的房屋所有权或该房屋所占用土地的土地 使用权,需要发行人搬迁时,发行人将立即搬移至权属证书齐全或合法租 赁的场所继续经营业务,该搬迁不会对发行人的业务经营和财务状况产生 重大不利影响。 2. 发行人境内购买及通过拆迁补偿取得的房屋 截至2016年6月30日,发行人与第三方签订房屋购买协议,购买8处合 计建筑面积约为54,924平方米的房屋,并将通过拆迁补偿取得1处合计建 筑面积约为744平方米的房屋,其中: (1)7处合计建筑面积约为53,668平方米的房屋为向房地产开发单位购买,该 等房地产开发单位已经取得《商品房预售许可证》;该等房屋购买协议尚在 履行过程中,房屋购买协议的内容不违反中国有关房地产转让的规定。 (2)2处合计建筑面积为2,000平方米的房屋为向房地产开发单位购买或将通过 拆迁补偿方式取得,但该房地产开发单位未提供《商品房预售许可证》。根 据《中华人民共和国城市房地产管理法》,房地产开发单位未办理预售许可 证明即进行预售活动的,存在被责令停止预售活动的风险,因此,发行人 取得该等房屋的所有权存在风险。 经发行人确认,如上述房屋不能取得所有权,发行人可以在相关区域内及 时找到替代性的合法经营场所,该等情形不会对发行人的经营和财务状况 产生重大不利影响。本所认为,发行人上述房屋存在瑕疵的情况不会对本 次发行造成实质性影响。 (二)发行人拥有的知识产权 1. 注册商标 根据中国商标网(http://sbj.saic.gov.cn)显示的查询信息、发行人提供的 《商标注册证》等相关文件并经本所核查,截至2016年6月30日,发行 人在中国境内依法享有共计164项注册商标专用权,均在有效期之内。 经发行人确认,发行人在香港拥有共计2项《商标注册证明书》。 2. 著作权 根据发行人提供的相关资料并经本所核查,截至2016年6月30日,发行 人合计拥有2项《作品登记证书》: (1)2012年11月14日,山东省版权局向发行人核发《作品登记证书》(登记 号:鲁作登字-2012-F-08774至08782),作品/制品名称为“多E点”卡通 形象表情(1-8);作品类别为美术作品。 (2)2012年11月14日,山东省版权局向发行人核发《作品登记证书》(登记 号:鲁作登字-2012-F-08783至08789),作品/制品名称为“多E点”卡通 形象表情(1-6);作品类别为美术作品。 3. 互联网域名及通用网址 根据发行人提供的相关资料并经本所核查,截至2016年6月30日,发行 人合法拥有合计15项互联网域名及通用网址,且均在有效期内。 (三)发行人拥有主要生产经营设备的情况 发行人为非生产型公司,其主要经营设备为电脑等电子信息设备和运输设 备(车辆),根据发行人确认,发行人对其主要经营设备依法拥有所有权。 (四)发行人租赁房产 截至2016年6月30日,发行人向发行人以外的第三方承租了102处合计 建筑面积约为77,165平方米的房屋,其中: 1. 发行人承租全部67处合计建筑面积约为55,083平方米的房屋,出租方拥 有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租 方转租或授权出租该房产的函件,经本所核查,该等租赁合法有效。 2. 发行人承租的28处合计建筑面积约为16,248平方米的房屋,出租方虽未 提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同 意出租方转租或授权出租该房产的证明文件,但其已出具书面确认函,确 认其具有合法的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而 遭受的损失。 3. 发行人承租的7处合计建筑面积约为5,834平方米的房屋,出租方未提供 拥有该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租或授 权出租该房产的证明文件,也未出具前述确认函。 4. 发行人承租的上述房产中,有44处合计建筑面积约为29,816平方米的房 屋办理了租赁备案手续;有42处合计建筑面积约为32,173平方米的房屋, 出租方虽未办理租赁备案手续,但已出具书面确认函,确认如因未进行相 应的租赁登记备案而存有瑕疵,导致发行人受到影响或遭受损失的,其将 承担责任并予以赔偿;其余16处房屋未办理租赁备案手续且未出具书面确 认函。 此外,截至2016年6月30日,发行人承租的1处面积为4,600平方米的 房屋租赁合同已经到期,发行人正在办理相应的续租手续。 本所认为:(1)根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法 规及司法解释,若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得房屋 所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第 三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响发行人继续承租该等房屋,但 发行人仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔; 此外,在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下,发行人也可能依 据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人。(2)根据相关司法解 释,租赁房屋未办理备案登记并不影响租赁合同的有效性,但存在因未办 理租赁登记而被相关主管部门处罚的可能。经审查发行人自2013年1月1 日至2016年6月30日的行政处罚文件,发行人该期间内未因房屋未办理 租赁备案登记而受到房屋管理部门的行政处罚。(3)发行人已确认,如果 因租赁物业的权属瑕疵原因或未办理租赁备案手续导致无法继续租赁关系 的,需要相关分支机构搬迁时,相关分支机构可以在相关区域内找到替代 性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况 产生重大不利影响,本所认为,此种情况亦不会对本次发行上市造成实质 性影响。 (五)发行人的对外投资情况 1. 发行人的控股子公司 经发行人的确认并经本所核查,截至本法律意见出具之日,发行人无控股 子公司。 根据发行人与汉缆股份、青岛港国际及前湾集装箱于2016年5月6日签订 的出资协议,上述四家公司发起设立青银租赁,青银租赁设立后将成为发 行人的控股子公司。上述四家发起人均以现金方式出资,其出资金额和股 权比例如下: 出资方 出资金额(万元) 股权比例 青岛银行 51,000 51.00% 汉缆股份 34,000 34.00% 青岛港国际 9,000 9.00% 前湾集装箱 6,000 6.00% 2016年7月27日,中国银监会下发《中国银监会关于筹建青岛青银金融 租赁有限公司的批复》(银监复[2016]220号),同意发行人筹建青银租赁。 经发行人确认,截至本法律意见出具之日,青银租赁尚处于筹建阶段。 2. 发行人的参股公司 经核查并经发行人确认,截至本法律意见出具之日,发行人除对山东城商 行联盟出资1,000万元、对清算中心出资25万元及对中国银联出资1,300 万元外,发行人未在中国境内参股其他公司。 根据《商业银行法》第四十三条的规定,商业银行在中国境内不得从事信 托投资和证券经营业务,不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构 和企业投资,但国家另有规定的除外。本所认为,发行人可以投资山东城 商行联盟、清算中心及中国银联,不违反《商业银行法》的相关规定。 (六)抵债资产 根据《审计报告》并经发行人确认,截至2016年6月30日,发行人不存 在超期未处置的抵债资产。 十、发行人的重大债权债务 除本法律意见第八章“关联交易及同业竞争”所述关联交易外,发行人的 重大债权债务主要包括: (一)本所审查了发行人提供的截至2016年6月30日与贷款余额最大的十大集 团客户签订且尚未履行完毕的贷款合同/协议,该等合同/协议的内容和形式 均合法有效,发行人作为上述合同/协议的主体,履行该等合同/协议不存在 实质性法律障碍。 (二)2013年发行金融债券 发行人于2011年11月28日召开的第四届董事会第十次会议及于2011年 12月13日召开的2011年第三次临时股东大会审议并通过了《关于发行小 型微型企业贷款专项金融债券的议案》。根据发行人《青岛银行股份有限公 司2013年金融债券募集说明书》、《青岛银行股份有限公司2013年金融债 券发行公告》及《青岛银行股份有限公司2013年金融债券发行情况公告》 等发行文件,该次发行的50亿元金融债券已发行完毕,其中品种一为3年 期,实际发行总额为21亿元,品种二为5年期,实际发行总额为29亿元。 截至2016年6月30日,上述3年期金融债券已到期。 上述发行金融债券的事宜已获得中国银监会于2012年9月24日下发的《中 国银监会关于青岛银行发行金融债券的批复》(银监复[2012]563号)以及 人民银行于2013年1月11日下发的《中国人民银行准予行政许可决定书》 (银市场许准予字[2013]第2号)批准,发行金额不超过50亿元。 (三)2015年发行二级资本债券 发行人于2012年9月10日召开的第五届董事会第三次会议及于2012年9 月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议并通过了《关于青岛银行 股份有限公司发行次级债券的议案》。根据发行人《青岛银行股份有限公司 2015年二级资本债券发行公告》及《青岛银行股份有限公司2015年二级 资本债券发行情况公告》等发行文件,该次发行的22亿元二级资本债券已 发行完毕,期限为10年。 上述发行二级资本债券事宜已获得中国银监会于2014年7月24日下发的 《中国银监会关于青岛银行发行二级资本债券的批复》(银监复[2014]495 号)以及人民银行于2015年1月19日下发的《中国人民银行准予行政许 可决定书》(银市场许准予字[2015]第10号)批准,发行金额不超过22亿 元。 (四)2016年发行绿色金融债券 发行人于2015年12月21日召开的第六届董事会第九次会议及于2016年 2月16日召开的2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于青岛银 行发行非资本金融债券的议案》。根据发行人《青岛银行股份有限公司2016 年第一期绿色金融债券募集情况说明书》、《青岛银行股份有限公司簿记建 档发行2016年第一期绿色金融债券方案》及《青岛银行股份有限公司2016 年第一期绿色金融债券发行情况公告》等发行文件,该次发行的40亿元绿 色金融债券已发行完毕,其中品种一为3年期,实际发行总额为35亿元, 品种二为5年期,实际发行总额为5亿元。 上述发行绿色金融债券事宜已获得青岛银监局于2016年1月20日下发的 《中国人民银行准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2016]第11号)及 青岛银监局于2016年2月22日下发的《中国银监会青岛监管局关于青岛 银行发行绿色金融债券的批复》(青银监复[2016]18号)批准,发行金额不 超过80亿元。 (五)根据发行人确认并经本所核查,截至2016年6月30日,发行人不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵 权之债。 (六)除本法律意见中第八章“关联交易及同业竞争”所述关联交易外,经发行 人确认,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的 情况。 (七)根据《审计报告》及发行人的确认,发行人金额较大的其他应收、应付款 合法有效。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 (一)发行人的历次增资扩股 发行人历次增资情况详见本法律意见第六章“发行人的股本及其演变”。 (二)发行人的重大资产变化情况 根据发行人确认,并经本所核查,除以上第(一)部分所述之外,发行人 自2013年1月1日至2016年6月30日期间不存在已经发生或拟进行的 单笔金额达到或超过最近一期经审计的净资产5%的重大资产变化情况。 (三)根据发行人确认,并经本所核查,自2013年1月1日至2016年6月30 日,发行人未发生收购兼并情况。 十二、发行人公司章程的制定和修改 发行人《公司章程》的制定及自2013年1月1日至本法律意见出具之日的 修订情况如下: (一) 发行人设立时公司章程的制定情况 根据发行人于1996年9月28日召开的青岛城市合作银行创立大会暨首届 股东大会会议决议,会议审议通过了《青岛城市合作银行章程》,并已获得 人民银行于1996年10月29日下发的《关于青岛城市合作银行开业的批复》 (银复[1996]353号)核准。 (二) 发行人2013年1月1日至本法律意见出具之日的章程修订情况 1. 根据发行人于2014年5月22日召开的青岛银行2013年度股东大会决议, 会议审议通过了《关于青岛银行变更注册资本及修改公司章程相关条款的 议案》,拟根据银行业监督管理机构批准的变更注册资本方案及股份增发的 结果对《公司章程》进行相应修改。股份增发完成后,发行人根据《中国 银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2015]126号)中批准 的发行人注册资本变更情况,对《公司章程》中的注册资本及股本总数条 款进行了相应修改。发行人已就该次修改向青岛银监局备案。 2. 根据发行人于2015年4月10日召开的2014年度股东大会决议,会议审 议通过了《关于修订<青岛银行股份有限公司章程>的议案》,即根据《到境 外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《治 理指引》等境内外法律、法规和规范性文件对《公司章程》进行了修改, 并授权董事会授权人士在首次公开发行H股并于香港联交所上市完成后, 对《公司章程》中因该次发行上市发生变化的注册资本和股本结构等相关 条款,进行相应调整。该次修改已经青岛银监局下发的《青岛银监局关于 同意青岛银行股份有限公司修改公司章程的批复》(青银监复[2015]93号) 核准。 3. 根据发行人于2016年10月14日召开的2016年第二次临时股东大会决议, 会议审议通过了《关于修订<青岛银行股份有限公司章程>的议案》,拟定了 发行人本次发行上市后适用的《发行人章程》,并授权董事会(董事会可转 授权)根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关 政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况调整和修改 《发行人章程》;在本次发行上市完成后,对《发行人章程》中有关发行人 注册资本、股权结构等条款作出相应的修改以及向公司登记机构及其他相 关政府部门办理变更、备案、登记事宜。上述修改已经青岛银监局下发的 《青岛银监局关于同意青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2016]158 号)核准。 综上,发行人制定《公司章程》及自2013年1月1日至本法律意见出具之 日的《公司章程》修订情况已履行了必要的程序。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)经本所核查,发行人依照《公司法》及《公司章程》之规定,设立了股东 大会、董事会、监事会,选举了公司董事(包括独立董事)、监事(包括外 部监事)并聘请了行长和副行长、董事会秘书等高级管理人员;董事会下 设审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、战略委员会、薪 酬委员会、提名委员会和信息科技委员会,监事会下设监督委员会、提名 与考核委员会,发行人具有健全的组织机构。 (二)经本所核查,发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《治理指引》等规定, 专门制定了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)股东大会、董事会、监事会 根据发行人提供的相关会议文件,发行人自2013年1月1日至本法律意见 出具之日共召开8次股东大会会议,以现场会议(包括视频、电话会议) 方式共召开14次董事会会议,以书面传签方式共召开27次董事会会议, 以现场会议(包括视频、电话会议)方式共召开10次监事会会议,以书面 传签方式共召开13次监事会会议。 经本所核查,发行人上述历次股东大会、董事会、监事会会议的召开及表 决结果合法有效。 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 (一)发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况 截至本法律意见出具之日,发行人董事12名,其中4名为独立董事;监事 7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长4名,董 事会秘书1名。 1. 根据发行人提供的资料,发行人现任董事的具体情况如下: 姓名 职务 任职资格批准文件 主要兼职情况 郭少泉 执行董事、 青银监复[2010]85号 无 董事长 王麟 执行董事、 青银监复[2012]66号 无 行长 执行董事、 青银监复[2012]133号 杨峰江 副行长 无 青银监复[2007]124号 海尔电器集团有限公 司董事会主席、执行 董事及行政总裁;海 尔集团公司轮值总 周云杰 非执行董事 青银监复[2015]117号 裁、董事局副主席; 海尔集团财务有限责 任公司董事;海尔电 器国际股份有限公司 总经理;青岛海尔家 姓名 职务 任职资格批准文件 主要兼职情况 居集成股份有限公司 董事长;快捷通支付 服务有限公司董事; 海尔集团电器产业有 限公司董事;青岛海 融易网络科技有限公 司董事;济宁日日顺 物流有限公司执行董 事;青岛海尔投资发 展有限公司董事;青 岛日日顺电器服务有 限公司董事兼总经 理;广东日日顺供应 链有限公司执行董 事;青岛海尔新经济 咨询有限公司董事; 青岛海尔海外电器有 限公司董事;哈尔滨 日日顺物流有限公司 执行董事;洛阳日日 顺物流有限公司执行 董事;贵阳日日顺物 流有限公司执行董 事;南昌日日顺供应 链有限公司执行董事 斯特拉诺 ISP人力资源总监;联 (Rosario 非执行董事 青银监复[2012]158号 合圣保罗阿尔巴尼亚 Strano) 银行非执行董事 青岛国信发展(集团) 王建辉 非执行董事 青银监复[2007]71号 有限责任公司董事 长、总经理 海尔电器集团有限公 司非执行董事;海尔 谭丽霞 非执行董事 青银监复[2012]133号 集团公司执行副总裁 兼首席财务官;青岛 海尔股份有限公司副 董事长;海尔电器国 姓名 职务 任职资格批准文件 主要兼职情况 际股份有限公司董 事;海尔集团电器产 业有限公司董事;青 岛海尔海外电器有限 公司董事兼总经理; 青岛海尔投资发展有 限公司监事;海尔集 团财务有限责任公司 监事;青岛海尔创业 投资咨询有限公司监 事;快捷通支付服务 有限公司董事;青岛 海融易网络科技有限 公司董事长兼总经理 穆希达 合众人寿保险股份有 (Marco 非执行董事 青银监复[2011]351号 限公司董事及总经理 Mussita) 烟台张裕葡萄酿酒股 份有限公司独立董 事;青岛双星股份有 限公司独立董事;金 王化学独立董事;中 王竹泉 独立董事 青银监复[2012]133号 国海洋大学教授、博 士生导师;青岛利群 百货集团股份有限公 司独立董事;海利尔 药业集团股份有限公 司独立董事 杜文和 独立董事 青银监复[2014]30号 中建投信托有限责任 公司监事长 中远海运港口有限公 司执行董事兼董事副 黄天祐 独立董事 青银监复[2015]117号 总经理;中国正通汽 车服务控股有限公司 独立董事;I.TLimited 独立董事;上海复星 姓名 职务 任职资格批准文件 主要兼职情况 医药(集团)股份有 限公司独立董事;华 融国际金融控股有限 公司独立董事 陈华 独立董事 青银监复[2015]117号 山东财经大学当代金 融研究所所长 2. 除上述现任董事外,2016年10月14日,发行人召开2016年第二次临时 股东大会,审议通过《关于增补青岛银行股份有限公司第六届董事会董事 的议案》,同意选举蔡志坚为第六届董事会非执行董事,吕岚为第六届董事 会执行董事,戴淑萍为第六届董事会独立董事。蔡志坚、吕岚、戴淑萍的 董事任职资格尚待青岛银监局核准。根据发行人提供的资料,发行人现任 监事的具体情况如下: 姓名 职务 任职资格批准文件 主要兼职情况 邹君秋 监事长、职 青银监复[2006]42号 无 工监事 孙国梁 股东监事 不适用 青岛华通国有资本运营 (集团)有限责任公司 董事、副总经理;青岛 华通商旅地产有限责任 公司董事长、首席执行 官、总经理;青岛中山 商城有限公司董事长; 青岛澳柯玛股份有限公 司董事 孙继刚 职工监事 不适用 无 徐万盛 职工监事 不适用 无 王建华 外部监事 不适用 无 付长祥 外部监事 不适用 青岛瑞泽税务师事务所 有限责任公司副总经 理;青岛信永达会计师 事务所有限公司主任会 计师 姓名 职务 任职资格批准文件 主要兼职情况 胡燕京 外部监事 不适用 青岛大学经济学教授 3. 根据发行人提供的资料,发行人现任高级管理人员的具体情况如下: 姓名 职务 任职资格批准文件 主要兼职情况 王麟 行长 青银监复[2012]66号 无 陈青 副行长 青银监复[2004]270号 无 杨峰江 副行长 青银监复[2007]124号 无 王瑜 副行长 青银监复[2007]124号 无 杨长德 副行长 青银监复[2012]293号 无 吕岚 董事会秘书 青银监复[2010]262号 无 经核查,发行人董事、监事长以及高级管理人员均已取得了青岛银监局的 任职资格核准文件。 (二)根据发行人2013年1月1日以来的股东大会、董事会和监事会会议决议, 职工代表大会选举结果以及其他资料,发行人董事、监事及高级管理人员 自2013年1月1日至本法律意见出具之日的变化情况如下: 1. 发行人董事的变化情况 (1) 2013年12月6日,发行人召开2013年第一次临时股东大会,审议通过《关 于青岛银行第五届董事会独立董事变更的议案》,同意杜文和担任独立董 事,施宇澄不再担任独立董事。 (2) 2014年4月30日,独立董事王进诚向发行人董事会提出辞职申请。 (3) 2015年4月10日,发行人召开2014年度股东大会,审议通过《关于青岛 银行第六届董事会董事的议案》,同意发行人第六届董事会成员为:郭少泉、 周云杰、谭丽霞、斯特拉诺(RosarioStrano)、穆希达(MarcoMussita)、 王建辉、王竹泉、杜文和、黄天祐、陈华、王麟、杨峰江。 (4) 2015年6月25日,发行人召开第六届董事会第一次会议,审议通过《关 于选举青岛银行第六届董事会董事长的议案》,同意选举郭少泉为第六届董 事会董事长。 2. 发行人监事的变化情况 (1)2015年4月3日,发行人召开第四届职工代表大会2015年第一次临时会 议,选举产生第六届监事会职工监事,分别为:邹君秋、孙继刚、徐万盛。 (2)2015年4月10日,发行人召开2014年度股东大会,审议通过《关于青岛 银行第六届监事会监事的议案》,选举产生第六届监事会股东监事和外部监 事,具体人员如下:范建军、王建华、付长祥、胡燕京。 (3)2015年6月25日,发行人召开第六届监事会第一次会议,审议通过《关 于选举青岛银行第六届监事会监事长的议案》,同意选举邹君秋为第六届监 事会监事长。 (4)2016年5月10日,发行人召开2015年度股东大会,审议通过《关于选举 孙国梁先生担任青岛银行股份有限公司股东监事的议案》,原股东监事范建 军不再履行监事职务。 3. 发行人高级管理人员的变化情况 2015年6月25日,发行人召开第六届董事会第一次会议,审议通过《关 于聘任青岛银行行长的议案》、《关于聘任青岛银行副行长的议案》、《关于 聘任青岛银行董事会秘书的议案》等,同意继续聘任王麟为行长,继续聘 任陈青、杨峰江、王瑜、杨长德为副行长,继续聘任吕岚为董事会秘书。 经核查,本所认为,上述董事、监事及高级管理人员的变化符合有关规定, 并已履行必要的法律程序。 十五、发行人的税务 (一)根据《审计报告》、《主要税种纳税情况说明的专项报告》及发行人确认, 并经本所核查,发行人执行的主要税种及税率如下: 税种 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 营业税 应税营业收入 5% 增值税 应税收入 5-17% 城市维护建设税 缴纳的营业税和增值税 5%、7% 教育费附加 缴纳的营业税和增值税 3% 地方教育费附加 缴纳的营业税和增值税 2% 注: 1.根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税[2016]36号),发行人自2016年5月1日起由缴纳营业税改为缴纳 增值税。 2.发行人以税法规定的应税收入为基础,按照5%至17%的增值税税率计算 销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税。 发行人执行的税种、税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的要求。(二)经核查发行人及其分支机构自2013年1月1日至2016年6月30日期间 获得的金额在300万元以上的财政补助的相关文件及入账凭证等资料,发 行人总行及其分支机构享受的上述财政补助合法有效。 (三)根据发行人税务主管机关出具的完税证明及本所核查,除以下第(四)部 分所述税务处罚外,发行人总行及各独立纳税的分支机构自2013年1月1 日至2016年6月30日期间已依法纳税。 (四)根据发行人的确认并经本所核查,发行人总行及各分支机构自2013年1月 1日至2016年6月30日期间存在1笔被税务机关处以的税务处罚:青岛 银行济南泺源支行因逾期办证,被济南市地方税务局市中地税二七所于 2015年8月28日予以200元罚款,青岛银行济南泺源支行于当日已缴清 上述罚款。 本所认为,上述税务处罚涉及的罚款金额占发行人最近一期经审计净资产 的比例非常小,且已缴清,上述情形不会对发行人的经营产生重大不利影 响,亦不构成本次发行的法律障碍。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)根据发行人提供的文件及本所的审查,发行人自2013年1月1日至2016 年6月30日期间的经营活动及拟投资项目符合有关环境保护的要求。 (二)根据发行人提供的文件及本所的审查,发行人自2013年1月1日至2016 年6月30日期间不存在因经营活动违反环境保护法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件而受到处罚的情况。 (三)根据发行人提供的文件及本所的审查,发行人自2013年1月1日至2016 年6月30日期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而 受到处罚的情况。 据此,发行人在环境保护、产品质量和技术方面符合现行法律、行政法规、 部门规章和其他规范性文件的有关规定。 十七、发行人募集资金的运用 根据发行人于2016年10月14日召开的2016年第二次临时股东大会及 2016年第一次内资股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审 议通过的《关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市募集 资金用途的议案》,发行人拟将所募集的资金扣除发行费用后,全部用于 充实发行人核心一级资本,提高资本充足率。 根据青岛银监局下发的《中国银监会青岛监管局关于青岛银行首次公开发 行A股股票并上市方案的批复》(青银监复[2016]149号),发行人本次发行 所募集的资金扣除发行费用后,应全部用于充实发行人资本金。 本所认为,发行人本次发行上市所募集资金的用途符合国家法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件及国家产业政策的规定。 十八、发行人业务发展目标 根据发行人《招股说明书》(申报稿),发行人的业务发展主要目标是:持 续打造升级“接口银行”特色,致力于成为最便民的零售银行,在贸易金 融、民生金融及特定行业形成公司业务核心竞争力,通过资源整合和金融 创新开展金融市场业务,持续提升风险管理水平,满足业务发展与创新的 需求。 本所认为,发行人上述业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)诉讼、仲裁 1. 发行人作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2016年6月30日,发行人总 行及各分支机构作为原告且单笔争议标的金额(本金)在1,000万元以上 的尚未了结的重大诉讼案件共计47宗,涉案金额(本金)共计约121,302 万元。发行人总行及各分支机构存在作为申请人且单笔争议标的金额(本 金)在1,000万元以上的仲裁案件1宗,涉案金额(本金)为1,500万元。 该等案件均属发行人从事银行业务所引起的借贷纠纷或追偿贷款纠纷,且 上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总资产的比例 相对较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利 影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 2. 发行人作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2016年6月30日,发行人总 行及各分支机构作为被告且单笔争议标的金额(本金)在50万元以上的尚 未了结的诉讼案件共计3宗,案由分别为借款合同纠纷、保证合同纠纷及 执行异议纠纷,涉案金额(本金)共计约1,621.8万元。发行人总行及各分 支机构不存在作为被申请人且单笔争议标的金额(本金)在50万元以上的 尚未了结的仲裁案件。 上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小,因 此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构 成本次发行上市的实质性法律障碍。 3. 发行人作为第三人的案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2016年6月30日,发行人总 行及各分支机构存在1宗作为案件第三人且单笔争议标的金额(本金)在 50万元以上的尚未了结的诉讼案件,案由为房屋买卖合同纠纷,涉案金额 为3,700万元。该案原告请求法院判令解除第三人青岛银行台东三路支行 (以下简称“台东三路支行”)与被告在涉案标的上设立的抵押权。青岛市 中级人民法院于2015年4月13日作出一审判决,驳回原告诉讼请求。此 后原告提起上诉,山东省高级人民法院于2016年8月25日作出裁定,撤 销原判决并发回重审,目前该案仍在重新审理过程中。台东三路支行于2013 年11月28日与被告签署《最高额抵押合同》,取得涉案标的的抵押权,并 在抵押金额范围内向被告发放了人民币6,400万元贷款。截至本法律意见 出具之日,该项贷款尚在履行中。 本所认为,虽然上述抵押权存在被撤销的风险,但发行人拥有的债权本身 并未受到影响,发行人仍可能通过其他途径实现债权。此外,上述案件所 涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小。因此,本所认 为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行 上市的实质性法律障碍。 4. 持有发行人5%以上股份的股东 经适当核查,持有发行人5%以上股份的股东(即ISP、国信实业、海尔投 资及海尔电子)在境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。 5. 董事长、行长 根据发行人董事长、行长的确认及发行人出具的承诺并经本所核查,截至 本法律意见出具之日,发行人现任董事长、行长不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁案件。 (二)行政处罚(税务处罚除外) 根据发行人提供的文件并经本所核查,发行人总行及各分支机构自2013年 1月1日至2016年6月30日被境内监管部门处以行政处罚共计2笔,涉 及罚款金额共计2,980,040元,没收违法所得金额2,780,040元,具体如下:1. 根据青岛银监局于2015年12月22日向青岛银行即墨支行出具的《中国 银监会青岛监管局行政处罚决定书》(青银监罚决字[2015]3号),青岛银行 即墨支行因借款人发放贷款被挪用,被处以罚款20万元的行政处罚。青岛 银行即墨支行已于2016年1月11日缴纳了20万元罚款。 2. 根据青岛市物价局于2015年1月19日出具的《行政处罚决定书》(青价检 处[2015]2号),发行人因服务收费价格违法,被处以没收违法所得 2,780,040元、罚款2,780,040元的行政处罚。发行人已分别于2015年1 月20日、2015年1月25日缴纳了上述违法所得和罚款。 根据《价格法》第四十条的规定,“经营者有本法第十四条所列行为之一的, 责令改正,没收违法所得,可以并处违法所得五倍以下的罚款;没有违法 所得的,予以警告,可以并处罚款;情节严重的,责令停业整顿治理,或 者由工商行政管理机关吊销营业执照。”而根据《行政处罚决定书》(青价 检处[2015]2号),青岛市物价局认为发行人“在检查中能够主动配合,具 有《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项规定的从 轻处罚情节”,对发行人作出没收违法所得2,780,040元,并处违法所得一 倍罚款。因此,上述行政处罚不属于“情节严重”的情形。经核查,上述 行政处罚未导致发行人总行或其分支机构之合法存续受影响或业务经营所 需之批准、许可、授权或备案被撤销,包括但不限于停业整顿治理、被吊 销《金融许可证》或营业执照等重大后果。此外,上述罚款及没收违法所 得总金额占发行人最近一期经审计总资产、净资产、净利润的比例较小, 且均已缴清。综上,本所认为,上述行政处罚不会对发行人的财务和经营 状况产生重大不利影响,也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 3. 董事长、行长 根据发行人董事长、行长的确认及发行人出具的承诺并经本所核查,截至 本法律意见出具之日,发行人现任董事长、行长不存在尚未了结的或可预 见的的行政处罚。 二十、发行人《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价 经审阅发行人《招股说明书》(申报稿)及其摘要引用本法律意见相关内容 的部分,本所认为,发行人《招股说明书》(申报稿)及其摘要引用本法律 意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》(申 报稿)及其摘要中引用本法律意见的相关内容无异议,确认《招股说明书》 (申报稿)及其摘要不致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 二十一、 本次发行上市的总体结论性意见 基于上述事实,本所认为,除本法律意见第一章第(四)部分所述本次发 行上市所需核准外, (一)发行人符合股票发行上市法定条件,不存在重大违法违规行为。 (二)《招股说明书》(申报稿)及其摘要所引用的律师工作报告和本法律意见的 内容适当。 本法律意见正本一式三份。 (下接签字页) (此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》之签字盖章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 李元媛 苏峥 单位负责人: 王玲 二○一六年 月 日 北京市金杜律师事务所 关于青岛银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见 致:青岛银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受青岛银行股份有限公司(以下简称“公司”、“青岛银行”或“发行人”)委托,作为其在中国境内首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)并于深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,就青岛银行本次发行上市事宜,已于2016年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)以及《北京市金杜律师事务所为青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。 鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”)于2017年3月28日出具了《审计报告》(毕马威华振审字第1700157号)(以下简称“《20161231审计报告》”)、于2017年3月28日出具了《内部控制审核报告》(毕马威华振专字第1700062号)(以下简称“《20161231内控报告》”)、于2017年3月28日出具《关于青岛银行股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》(毕马威华振专字第1700063号)(以下简称“《20161231主要税种纳税情况说明的专项报告》”),金杜律师根据前述《20161231审计报告》、《20161231内控报告》、《20161231主要税种纳税情况说明的专项报告》,以及发行人自2016年12月1日(《法律意见》出具日之后一日)至本补充法律意见出具之日 期间(以下简称“本期间”),或《法律意见》中相关日期截止日至本补充法律意见相关日期截止日期间发生的变化,出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对金杜已出具的《法律意见》、《律师工作报告》的补充,并构成《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分;金杜在《法律意见》、《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见;金杜在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。 本补充法律意见仅供青岛银行为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见作为青岛银行申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。金杜同意青岛银行在其为本次发行上市所制作的《青岛银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》(申报稿)(以下简称“《招股说明书》(申报稿)”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容,但青岛银行作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对于发行人本期间内发生的变化事项做了核查,并补充了工作底稿,出具本补充法律意见如下: 一、本次发行上市批准和授权及其变化情况 鉴于发行人于2016年8月19日召开的第六届董事会第十七次会议及2016 年10月14日召开的2016年第二次临时股东大会及2016年第一次内资股 类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过的与发行人本次 发行上市相关的部分议案将于2017年10月13日到期,而发行人预计届时 本次发行上市申请仍在进行中,为确保发行人本次发行上市工作的顺利进 行,发行人于2017年3月24日召开第六届董事会第二十四次会议,会议 审议通过了《关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方 案有效期延长的议案》以及《关于授权办理首次公开发行A股股票并上市 具体事宜有效期延长的议案》等,将本次发行上市的方案及相关授权事宜 的有效期延长自2016年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效(以下 简称“上市方案及相关授权延期事宜”)。 根据相关法律、行政法规、部门规章以及发行人目前适用的《公司章程》 等规定,上市方案延期及相关授权事宜已取得发行人董事会批准,尚待取 得发行人股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会批准。 二、发行人本次发行上市主体资格及其变化情况 自2016年7月1日至2016年12月31日,发行人未完成确权的股份中有 96,000股股份完成确权工作。截至2016年12月31日,发行人未确权的 股东账户合计持有发行人5,121,951股股份(约占发行人股份总数的 0.13%)。经核查,青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民 政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函 [2015]54号),认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及 规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后,以 上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银 行协调解决”。由于发行人股权分散,未确权股份数量占发行人总股本的比 例小且青岛市政府已承诺由青岛市相关部门协调解决日后发生的重大权属 纠纷等相关问题,因此,本所认为,未确权的股份对发行人的股本结构将 不会产生重大不利影响。此外,由于发行人不存在控股股东和实际控制人, 故不存在控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股 份发生重大权属纠纷的情形,符合《首发办法》第十三条之规定。 经本所核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人仍为合法存续的股份 有限公司,不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规 定需要终止的情形,发行人仍具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市实质条件及其变化情况 (一)发行人本次发行上市符合《证券法》、《商业银行法》、《商业银行资本 管理办法(试行)》等规定的相关条件。 1. 根据《20161231审计报告》,发行人2014年度、2015年度及2016年度 实现的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 146,796.1万元、180,150.2万元及208,860.5万元,具有持续盈利能力, 且财务状况良好,仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 2. 根据《20161231审计报告》及发行人承诺,发行人2014年度、2015年度 及2016年度的财务文件无虚假记载且无其他重大违法行为,仍符合《证券 法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。 3. 根据《20161231审计报告》,截至2016年12月31日,发行人的资本充 足率为12.00%、一级资本充足率为10.08% 、核心一级资本充足率为 10.08%,仍符合《商业银行法》第三十九条第一款第一项、《商业银行资 本管理办法(试行)》第二十三条以及《中国银监会关于实施<商业银行资 本管理办法(试行)>过渡期安排相关事项的通知》等相关规定。 (二)公司本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本补充法律意见第二章“发行人本次发行上市主体资格及其变化情况”所 述,发行人具备本次发行上市的主体资格,仍符合《首发办法》第八条至 第十三条之规定。 2. 规范运行 (1)如《法律意见》第十三章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”以及本补充法律意见第十一章“发行人股东大会、董事会、监事会规 范运作”所述,发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和 人员能够依法履行职责,仍符合《首发办法》第十四条之规定。 (2)经本所核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任,仍符合《首发办法》第十五条之规定。 (3)如《法律意见》第十四章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”以及 本补充法律意见第十二章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况” 所述,发行人现任董事及高级管理人员均已取得了青岛银监局的任职资格 核准文件,根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认并经本所核查, 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格,不存在《首发办法》第十六条所述之情形,仍符合《首发办法》 第十六条之规定。 (4)根据发行人出具的《青岛银行股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》 以及毕马威出具的《20161231内控报告》,发行人于2016年12月31日在所 有重大方面保持了按照中国银监会颁布的《商业银行内部控制指引》标准 建立的与财务报表相关的有效的内部控制,仍符合《首发办法》第十七条 之规定。 (5)经本所核查,发行人于2014年度、2015年度及2016年度除存在少量对其经 营和财务状况不会产生重大不利影响的行政处罚外,没有《首发办法》第 十八条规定情形,仍符合《首发办法》第十八条之规定。 (6)《公司章程》、《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序, 截至本补充法律意见出具之日,由于发行人不存在控股股东、实际控制人, 故不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形,仍符合《首发办法》第十九条之规定。 (7)根据《20161231审计报告》并经本所核查,截至本补充法律意见出具之日, 发行人有严格的资金管理制度;由于发行人不存在控股股东、实际控制人, 故不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,仍符合《首发办法》第二十条 之规定。 3. 财务与会计 (1)根据《20161231审计报告》及发行人承诺,截至本补充法律意见出具之日, 发行人财务状况和资产质量良好,资产负债结构合理,具有盈利能力,现 金流量正常,仍符合《首发办法》第二十一条之规定。 (2)根据发行人出具的《青岛银行股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》 以及毕马威出具的《20161231内控报告》,发行人的内部控制仍符合《首 发办法》第二十二条之规定。 (3)根据《20161231审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度之规定,在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量,仍符合《首发办法》第二十三 条之规定。 (4)根据《20161231审计报告》及发行人承诺,发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨 慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更, 仍符合《首发办法》第二十四条之规定。 (5)根据《20161231审计报告》及本所核查,发行人完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易,发行人确认其与关联方之间的关联交易以 市场价格进行,不存在通过关联交易操纵利润的情形,仍符合《首发办法》 第二十五条之规定。 (6)根据《20161231审计报告》及本所核查,截至本补充法律意见出具之日, 发行人仍符合《首发办法》第二十六条规定之下列条件: ① 发行人最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据)均为正数且累计超过3,000万元; ② 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万 元;最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元; ③ 发行人本次发行前股本总额为4,058,712,749元,不少于3,000万元; ④ 截至本补充法律意见出具之日,无形资产(扣除土地使用权后)占净资产 的比例不高于20%; ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 (7)根据《20161231审计报告》、《20161231主要税种纳税情况说明的专项报 告》、相关税务机关出具的证明并经本所核查,发行人2014年度、2015年 度及2016年度,发行人于2014年度、2015年度及2016年度除存在少量对其 经营和财务状况不会产生重大不利影响的税务处罚外,发行人依法纳税。 根据《20161231审计报告》、发行人的说明并经本所核查,发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖,仍符合《首发办法》第二十七条之规定。 (8)根据《20161231审计报告》、发行人承诺并经本所核查,截至本补充法律 意见出具之日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项,仍符合《首发办法》第二十八条之规定。 (9)金杜已审阅《20161231审计报告》、《20161231内控报告》、《招股说明 书》(申报稿)等发行申报文件,由于《招股说明书》(申报稿)在编制 过程中引用了《20161231审计报告》、《20161231内控报告》的相关内容, 而会计师已遵循职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证的要求,选择的审计程序包括对由于舞弊或错 误导致的财务报表重大错报风险的评估,并在进行风险评估时,考虑与财 务报表编制相关的内部控制,审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报,因此, 发行人上述申报文件中不存在《首发办法》第二十九条所列之情形,仍符 合《首发办法》第二十九条之规定。 (10)根据《20161231审计报告》并经本所核查,发行人不存在《首发办法》 第三十条所列之情形,仍符合《首发办法》第三十条之规定。 综上,金杜认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人仍具备本次发行 上市的各项实质条件。 四、发行人的发起人和股东及其变化情况 经核查,截至2016年12月31日,直接持有发行人5%以上内资股股份的 内资股股东仍为国信实业、海尔投资、海尔电子,持股比例分别为12.41%、 10.09%、5.39%;间接持有发行人5%以上H股股份的H股股东仍为ISP, 持股比例为15.33%。 五、发行人的股本及其演变情况 (一)内资股股权变更情况 1. 内资股法人股东股权变更情况 根据发行人确认以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,自2016 年7月1日至2016年12月31日,除未确权股份进行确权外,发行人法 人股东所持内资股未发生股份变动。 2. 内资股自然人股东股权变更情况 根据发行人确认以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,自2016 年7月1日至2016年12月31日,除未确权股份进行确权外,发行人自 然人股东所持内资股股份未发生股份变动。 (二)发行人拟非公开发行境外优先股 根据发行人于2017年3月15日召开的2017年第一次临时股东大会及2017 年第一次内资股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会决议,发 行人拟非公开发行不超过8,000万股的境外优先股,该次发行尚需经相关 监管机构的核准或备案。 (三)发行人董事、监事和高级管理人员持股的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的信息并经本所核查,发行人董 事会秘书吕岚持有发行人380,000股内资股股份,于2016年12月13日 经青岛银监局核准其董事任职资格,其现担任发行人董事、董事会秘书职 务;发行人原监事长、职工监事邹君秋持有发行人500,000股内资股股份, 不再担任发行人监事长、职工监事;发行人原副行长陈青持有发行人 500,000股内资股股份,已不再担任发行人副行长职务且于2016年12月 14日被选举为职工监事,并于2016年12月15日被选举为发行人监事长。 除上述情况外,自2016年7月1日至2016年12月31日,发行人董事、 监事和高级管理人员的持股情况未发生其他变更。 (四)发行人内部职工持股和单一职工持股情况 根据发行人的说明以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,自 2016年7月1日至2016年12月31日,发行人职工持股情况未发生变化。 截至2016年12月31日,发行人内部职工持股和单一职工持股情况仍符合 《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的相关规 定。 (五)发行人内资股股份质押、冻结的变化情况 1. 质押 根据发行人确认以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,截至 2016年12月31日,发行人共有7笔法人股东所持有的内资股股份存在质 押情况,该等质押股份总数为360,846,609股,占发行人股份总额的8.89%。 根据《中华人民共和国物权法》,以基金份额、证券登记结算机构登记的 股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。上述质押股 份均已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记。 上述质押涉及的股份数额占发行人股份总额相对较小,除1家股东所持有 的内资股股份超过发行人股份总数的3%以外,其余2家股东所持有的内资 股股份各自不超过发行人股份总数的2%,4家股东所持有的内资股股份各 自不超过发行人股份总数的1%,质押股份数较分散,因此,本所认为,该 等情形不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 2. 冻结 根据发行人提供的资料并经本所核查,截至2016年12月31日,发行人共 有1户法人股东的内资股股份存在冻结情况,该等冻结股份总数共计 2,829,795股,占发行人股份总数的0.07%。 本所认为,上述冻结涉及的股份数额占发行人股份总额较小,不会对发行 人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 综上,上述质押、冻结涉及的股份数额占发行人股份总数的8.96%,且该 等质押、冻结的股份数较分散,因此,本所认为,该等情形不会对发行人 的股权结构、业务经营及本次发行上市产生重大不利影响。 六、发行人的业务及其变化情况 (一)发行人的经营范围和经营方式 根据发行人提供的发行人及其各自分支机构的《金融许可证》、营业执照 及中国人民银行及其分支机构、中国银监会及其派出机构、外汇局及其分 局等对发行人业务的批准或备案文件以及发行人总行相关业务授权文件并 经本所核查,发行人及其各自分支机构的经营范围和经营方式符合《商业 银行法》及其他法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定,具体情 况如下: 1. 金融许可证 根据发行人提供的相关资料及本所核查,自2016年7月1日至2016年12 月31日,发行人新增加了7家境内分支机构。截至2016年12月31日, 发行人共有111家境内分支机构,且均已取得中国银监会及其各地派出机 构核发的《金融许可证》。 2. 营业执照 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2016年12月31日,发行人 111家境内分支机构均已分别取得各地工商行政管理部门核发的营业执照。 发行人的控股子公司青银租赁于2017年2月15日取得青岛市工商局核发 的《营业执照》(统一社会信用代码:91370200MA3D6QTY0L)。 3. 结汇、售汇业务及其他外汇业务 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2016年12月31日,经营结 汇、售汇业务及其他外汇业务的发行人总行及其他分支机构均已取得有关 外汇管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准、备案或 相关证明文件。 4. 保险兼业代理业务 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2016年12月31日,发行人 总行持有中国保险监督管理委员会青岛监管局于2016年3月18日核发的 机构编码为370226460960203且有效期至2019年3月17日的保险兼业 代理业务许可证。根据发行人提供的相关资料及发行人的确认,发行人开 展保险兼业代理业务的分支机构均已获得发行人总行授权,并已完成在中 国保险监督管理委员会中介云平台中介监管系统(网址: https://iir.ciitc.com.cn/iir/)中的登记。 (二)发行人的主营业务 根据《20161231审计报告》及发行人确认并经本所核查,截至2016年12 月31日,发行人的主营业务收入占其全部收入的绝大部分,主营业务突出, 且最近三年内主营业务没有发生重大变化。 (三)发行人的持续经营 根据发行人《营业执照》、《金融许可证》、《20161231审计报告》及发 行人确认,并经本所核查,截至2016年12月31日,发行人依法存续,不 存在影响其持续经营的法律障碍。 七、关联交易及同业竞争及其变化情况 (一)关联方 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《青岛银行关联交易管理办 法》等规定,截至2016年12月31日,发行人的关联方主要包括: 1. 持有发行人5%以上股份的股东 根据发行人提供的资料并经本所核查,截至2016年12月31日,持有发行 人5%以上股份的内资股股东为国信实业、海尔投资、海尔电子1,持有发 行人5%以上股份的H股股东为ISP。 2. 持有发行人5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组 织 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《商业银行 与内部人和股东关联交易管理办法》等相关规定,发行人将持有其5%以上 股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织界定为发行人的 关联方。 3. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至2016年12月31日,发行人董事共有15名,监事7名,行长1名和 副行长3名2、董事会秘书1名。 4. 关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响 的法人或其他组织。 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《青岛银行关联交易管理办 法》等相关规定,发行人将董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的 家庭成员控制、共同控制或在发行人以外兼任董事、高级管理人员的法人 或其他组织界定为发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的法人或其他组织。 (二)重大关联交易 《20161231审计报告》列示的发行人关联交易情况如下: 1.发行人与主要股东及其集团之间的交易 项目 年末余额(千元) 1除海尔投资和海尔电子之外,海尔股份持有发行人139,663,690股内资股(约占发行人股份总额3.44%),海尔模具持有发行人17,246,671股内资股(约占发行人股份总额0.42%),海尔工装持有发行人12,543,033股内资股(约占发行人股份总额0.31%),海尔机器人持有发行人5,957,940股内资股(约占发行人股份总额0.15%),海尔保险持有发行人5,633,715股内资股(约占发行人股份总额0.14%),海尔空调器持有发行人1,856,116股内资股(约占发行人股份总额0.05%),海尔特种电冰柜持有发行人928,058股内资股(约占发行人股份总额0.02%),均为发行人的关联方,且海尔投资、海尔保险及海尔工装已将所其持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使。 2如本补充法律意见第十二章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”所述,陈霜于2017年1月23日经青岛银监局核准其担任发行人副行长的任职资格。截至本补充法律意见出具之日,发行人现任副行长共有4名。 2016年12月312015年12月31 2014年12月31 日 日 日 资产负债表内项目 发放贷款和垫款 500,000 - 608,197 应收款项类投资 1,950,000 500,000 200,000 可供出售金融资产 - - 29,992 存放同业及其他金融机 5,756 1,707 6,628 构款项 拆出资金 200,000 - - 应收利息 5,802 906 2,423 吸收存款 227,902 580,298 414,664 拆入资金 - - 91,785 同业及其他金融机构存 8,745 2 - 放款项 应付利息 71 53 385 资产负债表外项目 保函 272,058 67,920 - 项目 本年交易额(千元) 2016年 2015年 2014年 利息收入 92,904 31,163 27,537 利息支出 8,012 584 893 手续费及佣金收入 18,042 1,437 913 2.发行人与其他关联方之间的交易(不含关键管理人员薪酬) 年末余额(千元) 项目 2016年12月312015年12月31 2014年12月31 日 日 日 资产负债表内项目 发放贷款和垫款 628,933 604,314 266,419 应收款项类投资 - 430,000 430,000 可供出售金融资产 2,091,753 - - 应收利息 9,848 2,598 1,398 吸收存款 120,418 267,858 171,529 应付利息 1,346 775 1,657 资产负债表外项目 保函 56 - - 项目 本年交易额(千元) 2016年 2015年 2014年 利息收入 52,523 46,599 35,879 利息支出 3,792 2,419 2,660 手续费及佣金收入 183 436 254 3. 关键管理人员薪酬 发行人的关键管理人员是指有权力及责任直接或间接地计划、指令和控制发行人活动的人士,包括董事、监事及行政高级管理人员。 项目 本期/年发生额(千元) 2016年 2015年 2014年 关键管理人员薪酬 17,294 15,891 15,696 根据发行人2016年度关联交易情况报告及相关董事会决议,并经本所核查, 上述关联交易中于2016年7月1日至2016年12月31日期间发生的重大 关联交易已根据相关监管规定的要求经过发行人董事会审议通过,并且关 联董事均回避表决。 (三)同业竞争 截至2016年12月31日,由于发行人不存在控股股东、实际控制人,发行 人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。(四)发行人对关联交易事项的披露 截至本补充法律意见出具之日,发行人对上述关联交易情况已在《招股说 明书》(申报稿)中予以充分披露,且该等披露不存在重大遗漏或重大隐 瞒。 八、发行人的主要财产及其变化情况 (一)发行人占有、使用的物业的变化情况 根据发行人确认,自2016年7月1日至2016年12月31日,发行人占有、 使用的物业情况未发生变化。 (二)发行人境内购买及通过拆迁补偿取得的房屋的变化情况 根据发行人确认,自2016年7月1日至2016年12月31日,发行人境内 购买及通过拆迁补偿取得的房屋情况未发生变化。 (三)发行人拥有的知识产权的变化情况 根据发行人确认,自2016年7月1日至2016年12月31日,发行人在中 国境内新增了12项注册商标专用权(见本补充法律意见附件二)。 (四)发行人租赁房产的变化情况 根据发行人提供的相关资料并经本所核查,截至2016年12月31日,发行 人向第三方承租了107处合计建筑面积约为81,482平方米3的房屋,其中: 1. 发行人承租的68处合计建筑面积约为55,254平方米的房屋,出租方拥有 该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方 转租或授权出租该房产的函件,该等租赁合法有效。 2. 发行人承租的28处合计建筑面积约为16,247平方米的房屋,出租方虽未 提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同 意出租方转租或授权出租该房产的证明文件,但其已出具书面确认函,确认 其具有合法的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭 受的损失。 3. 发行人承租的11处合计建筑面积约为9,980平方米的房屋,出租方未提供 拥有该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租或授 权出租该房产的证明文件,也未出具前述确认函。 4. 发行人承租的上述房产中,有44处合计建筑面积约为28,383平方米的房 屋办理了租赁备案手续;有44处合计建筑面积约为34,127平方米的房屋, 出租方虽未办理租赁备案手续,但已出具书面确认函,确认如因未进行相应 的租赁登记备案而存有瑕疵,导致发行人受到影响或遭受损失的,其将承担 责任并予以赔偿;其余19处房屋未办理租赁备案手续且未出具书面确认函。 此外,截至2016年12月31日,发行人承租的4处面积为4,306.92平方 米的房屋租赁合同已经到期,发行人正在办理相应的续租手续。 本所认为:(1)根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法 规及司法解释,若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得房屋 所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第 3租赁房产建筑面积的合计数与以下部分分类房产面积各加数直接相加之和在尾数上有差异,该等差异均系 四舍五入引致。 三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响发行人继续承租该等房屋,但 发行人仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔; 此外,在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下,发行人也可能依 据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人。(2)根据相关司法解 释,租赁房屋未办理备案登记并不影响租赁合同的有效性,但存在因未办 理租赁登记而被相关主管部门处罚的可能。经审查发行人自2014年1月1 日至2016年12月31日的行政处罚文件,发行人该期间内未因房屋未办理 租赁备案登记而受到房屋管理部门的行政处罚。(3)发行人已确认,如果 因租赁物业的权属瑕疵原因或未办理租赁备案手续导致无法继续租赁关系 的,需要相关分支机构搬迁时,相关分支机构可以在相关区域内找到替代 性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况 产生重大不利影响,本所认为,此种情况亦不会对本次发行上市造成实质 性影响。 (五)发行人对外投资的变化情况 经核查,发行人的控股子公司青银租赁于2017年2月15日因取得青岛市 工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370200MA3D6QTY0L) 而成立。根据发行人确认,除上述情况外,本期间内发行人对外投资情况 未发生变化。 (六)发行人抵债资产处置情况 根据发行人确认,截至2016年12月31日,发行人不存在根据《商业银行 法》、《银行抵债资产管理办法》的有关规定应当按时处置却未能处置的 抵债资产。 九、发行人重大债权债务的变化情况 (一)本所审查了发行人提供的截至2016年12月31日与贷款余额最大的十大 集团客户签订且尚未履行完毕的贷款合同/协议,该等合同/协议的内容和形 式均合法有效,发行人作为上述合同/协议的主体,履行该等合同/协议不存 在实质性法律障碍。 (二)发行绿色金融债券 发行人于2015年12月21日召开的第六届董事会第九次会议及于2016年 2月16日召开的2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于青岛银 行发行非资本金融债券的议案》。根据发行人《青岛银行股份有限公司2016 年第二期绿色金融债券募集说明书》、《青岛银行股份有限公司簿记建档 发行2016年第二期绿色金融债券方案》及《青岛银行股份有限公司2016 年第二期绿色金融债券发行情况公告》等发行文件,该次发行的40亿元绿 色金融债券已发行完毕,其中品种一为3年期,实际发行总额为30亿元, 品种二为5年期,实际发行总额为10亿元。 上述发行金融债券的事宜(含截至2016年6月30日,已发行完毕的2016 年第一期绿色金融债券)已获得人民银行于2016年1月20日下发的《中 国人民银行准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2016]第11号)及青 岛银监局于2016年2月22日下发的《中国银监会青岛监管局关于青岛银 行发行绿色金融债券的批复》(青银监复[2016]18号)批准。 (三)发行二级资本债券 发行人于2017年1月22日召开的第六届董事会第二十二次会议及于2017 年3月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于青岛 银行股份有限公司发行二级资本债券的议案》。上述发行二级资本债券事 宜尚未获得银行业监督管理机构等监管机构的批准。 (四)根据发行人确认,截至2016年12月31日,发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (五)除本补充法律意见中第七章“关联交易及同业竞争及其变化情况”所述关联 交易外,经发行人确认,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及 其他相互提供担保的情况。 (六)根据《20161231审计报告》及发行人确认,发行人金额较大的其他应收、 应付款合法有效。 十、发行人公司章程制定和修改的变化情况 发行人作为H股上市公司于其首次公开发行H股股票并上市(以下简称“H 股发行上市”)前已根据《到境外上市公司章程必备条款》、《公司法》等 有关规定对其当时有效的公司章程进行了修订,并形成了其H股发行上市 后适用的公司章程,相关修订内容符合《到境外上市公司章程必备条款》、 《公司法》等有关规定。 根据发行人提供的文件并经本所核查,本期间内,发行人公司章程制定和 修改的变化情况如下: 1. 根据发行人于2017年3月24日召开的第六届董事会第二十三次会议,会 议审议通过了《关于修订<青岛银行股份有限公司章程>的议案》,同意对 《公司章程》进行修订,修订后的《公司章程》需经中国银行业监督管理部 门核准,且在境外优先股首批发行先于本次发行完成的前提下,自境外优先 股首批发行完成之日起生效。上述修改尚需经发行人股东大会审议通过及银 行业监督管理机构的核准。 2. 根据发行人于2017年3月24日召开的第六届董事会第二十三次会议,会 议审议通过了《关于修订<青岛银行股份有限公司章程>(A股)的议案》, 同意对《发行人章程》进行修改,修订后的《发行人章程》需经中国银行业 监督管理部门核准,并自发行人完成境外优先股首批发行且本次发行上市均 完成之日起生效。在发行人仅完成本次发行上市的情况下,发行人将实施本 次修改前的《发行人章程》。上述修改尚需经发行人股东大会审议通过及银 行业监督管理机构的核准。 十一、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 (一)股东大会 根据发行人提供的相关会议文件,本期间内,以现场会议方式召开1次股 东大会会议,具体召开情况如下: 序号 会议届次 会议时间 2017年第一次临时股东大会及 1 2017年第一次内资股类别股东 2017年3月15日 大会、2017年第一次H股类别 股东大会 (二)董事会 根据发行人提供的相关会议文件,本期间内,以现场会议方式共召开3次 董事会会议,以通讯方式召开2次董事会会议,具体召开情况如下: 序号 会议届次 会议时间 序号 会议届次 会议时间 1 第六届董事会第二十次会议 2016年12月16日 2 第六届董事会第二十一次会议 2016年12月29日 3 第六届董事会第二十二次会议 2017年1月22日 4 第六届董事会第二十三次会议 2017年1月27日 5 第六届董事会第二十四次会议 2017年3月24日 (三)监事会 根据发行人提供的相关会议文件,本期间内,以现场会议方式共召开2次 监事会会议,以通讯方式召开2次监事会会议,具体召开情况如下: 序号 会议届次 会议时间 1 第六届监事会第十次会议 2016年12月15日 2 第六届监事会第十一次会议 2016年12月30日 3 第六届监事会第十二次会议 2017年2月23日 4 第六届监事会第十三次会议 2017年3月22日 经本所核查,上述董事会、监事会的表决结果合法有效。 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况 (一)发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况 截至本补充法律意见出具之日,发行人现任董事15名,其中5名为独立董 事;监事7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长 4名,董事会秘书1名。 1. 根据发行人提供的资料,发行人现任董事的具体情况如下: 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 郭少泉 执行董事、 青银监复 无 董事长 [2010]85号 王麟 执行董事、 青银监复 无 行长 [2012]66号 青银监复 执行董事、[2012]133号 杨峰江 副行长 无 青银监复 [2007]124号 青银监复 执行董事、[2016]186号 吕岚 董事会秘 无 书 青银监复 [2010]262号 海尔电器集团有限公司董事会主席、 执行董事及行政总裁;海尔集团公司 总裁、董事局副主席;海尔集团财务 有限责任公司董事;海尔电器国际股 非执行董 青银监复 份有限公司总经理;青岛海尔家居集 周云杰 事 [2015]117号成股份有限公司董事长;快捷通支付 服务有限公司董事;海尔集团电器产 业有限公司董事;青岛海融易网络科 技有限公司董事;济宁日日顺物流有 限公司执行董事;青岛海尔投资发展 有限公司董事;青岛日日顺电器服务 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 有限公司董事兼总经理;;青岛海尔 新经济咨询有限公司董事;青岛海尔 海外电器有限公司董事;哈尔滨日日 顺物流有限公司执行董事;洛阳日日 顺物流有限公司执行董事;贵阳日日 顺物流有限公司执行董事 斯特拉诺 非执行董 青银监复 意大利联合圣保罗银行人力资源总 (Rosario 事 [2012]158号监;联合圣保罗阿尔巴尼亚银行非执 Strano) 行董事 青岛国信发展(集团)有限责任公司 王建辉 非执行董 青银监复 董事长、党委副书记;青岛国信实业 事 [2007]71号 有限公司董事长;中路财产保险股份 有限公司董事长 海尔电器集团有限公司非执行董事; 海尔集团公司执行副总裁兼首席财务 官;青岛海尔股份有限公司副董事长; 海尔电器国际股份有限公司董事;青 岛海尔股份有限公司副董事长;海尔 非执行董 青银监复 集团电器产业有限公司董事;青岛海 谭丽霞 事 [2012]133号尔海外电器有限公司董事兼总经理; 青岛海尔投资发展有限公司监事;海 尔集团财务有限责任公司监事;青岛 海尔创业投资咨询有限公司监事;快 捷通支付服务有限公司董事;青岛海 融易网络科技有限公司董事长兼总经 理 合众人寿保险股份有限公司董事及总 穆希达 经理;欧利盛(北京)商务咨询有限 (Marco 非执行董 青银监复 公司总经理;欧玛(中国)汽车部件 Mussita) 事 [2011]351号有限公司董事;青岛意才财富管理有 限公司;密凯加(青岛)机械密封件 有限公司 蔡志坚 非执行董 青银监复 尚乘集团有限公司董事长、总裁兼集 事 [2016]186号团董事总经理 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立 董事;青岛双星股份有限公司独立董 青银监复 事;青岛金王应用化学股份有限公司 王竹泉 独立董事 [2012]133号独立董事;中国海洋大学教授、博士 生导师;青岛利群百货集团股份有限 公司独立董事;海利尔药业集团股份 有限公司独立董事 杜文和 独立董事 青银监复 中建投信托有限责任公司监事长 [2014]30号 中远海运港口有限公司执行董事兼董 事副总经理;中国正通汽车服务控股 有限公司独立董事;I.TLimited独立董 青银监复 事;上海复星医药(集团)股份有限 黄天祐 独立董事 [2015]117号公司独立董事;华融国际金融控股有 限公司独立董事;新疆金风科技股份 有限公司独立董事;亚投金融集团有 限公司独立董事;证券及期货事务监 察委员会非执行董事 山东财经大学当代金融研究所所长; 青银监复 济宁农村商业银行股份有限公司独立 陈华 独立董事 [2015]117号董事;山东省交通运输集团有限公司 独立董事;山东山大华特科技股份有 限公司独立董事 戴淑萍 独立董事 青银监复 前海金融管理学院院长 [2016]186号 2. 根据发行人提供的资料,发行人现任监事的具体情况如下: 姓名 职务 任职资格批 主要兼职情况 准文件 职工监 陈青 事、监事 不适用 无 长 姓名 职务 任职资格批 主要兼职情况 准文件 青岛华通国有资本运营(集团)有限责 任公司党委委员、董事、副总经理;青 孙国梁 股东监事 不适用 岛华通商旅地产有限责任公司董事长、 首席执行官、总经理;青岛中山商城有 限公司董事长;青岛澳柯玛股份有限公 司董事 孙继刚 职工监事 不适用 无 徐万盛 职工监事 不适用 无 王建华 外部监事 不适用 无 青岛瑞泽税务师事务所有限责任公司副 付长祥 外部监事 不适用 总经理;青岛信永达会计师事务所有限 公司主任会计师 胡燕京 外部监事 不适用 青岛大学经济学教授 3. 根据发行人提供的资料,发行人现任高级管理人员的具体情况如下: 姓名 职务 任职资格批 主要兼职情况 准文件 王麟 行长 青银监复 无 [2012]66号 杨峰江 副行长 青银监复 无 [2007]124号 王瑜 副行长 青银监复 无 [2007]124号 杨长德 副行长 青银监复 青岛青银金融租赁有限公司董事长 [2012]293号 陈霜 副行长 青银监复 无 [2017]10号 吕岚 董事会秘 青银监复 无 书 [2010]262号 经核查,发行人现任董事、高级管理人员均已取得了青岛银监局的任职资 格核准文件。 (二)根据发行人提供的文件并经本所核查,本期间内,发行人董事、监事、高 级管理人员的变化情况如下: 1. 发行人董事变化情况 2016年12月13日,青岛银监局下发《青岛银监局关于核准吕岚蔡志坚戴 淑萍银行业金融机构董事任职资格的批复》(青银监复[2016]186号),核 准吕岚、蔡志坚青岛银行董事任职资格,核准戴淑萍青岛银行独立董事任 职资格。 2. 发行人监事变化情况 (1)发行人原监事长、职工监事邹君秋因退休,于2016年11月21日向发行人提 交辞职报告,其辞任于发行人正式委任继任职工监事之日起生效。 (2)2016年12月14日,发行人召开四届四次(会员)职工代表大会,选举陈青 为职工监事。 (3)2016年12月15日,发行人召开第六届监事会第十次会议,选举陈青担任发 行人第六届监事会监事长。 3. 发行人高级管理人员情况 (1)发行人原副行长陈青因工作变动,不再担任发行人副行长职务。 (2)2016年12月16日,发行人召开第六届董事会第二十次会议,决定聘任陈霜 为副行长。2017年1月23日,青岛银监局下发《青岛银监局关于核准陈霜银 行业金融机构高级管理人员任职资格的批复》(青银监复[2017]10号),核 准陈霜担任发行人副行长的任职资格。 经核查,本所认为,上述董事、监事及高级管理人员的变化符合有关规定, 并已履行必要的法律程序。 十三、发行人的税务及其变化情况 (一)根据《20161231审计报告》及《20161231主要税种纳税情况说明的专项 报告》及发行人确认,并经本所核查,发行人2014年度、2015年度及2016 年度执行的主要税种及税率如下: 税种 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 营业税 应税营业收入 5% 发行人以税法规定的应税收入为基础计算 增值税 销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额 3%-17% 后,差额部分为应交增值税 城市维护建设税 营业税及增值税 5%或7% 教育费附加 营业税及增值税 3% 地方教育费附加 营业税及增值税 2% 注:自2016年5月1日起,根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知》(财税[2016]36号),发行人由缴纳营业税改为缴纳增值税。 (二)根据发行人及其分支机构各国税、地税主管机关出具的纳税证明,以及发 行人的确认,并经本所核查,发行人总行及各分支机构自2014年1月1日 至2016年12月31日期间不存在被税务机关处以重大行政处罚的情形。十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况 根据发行人确认并经本所核查,发行人自2016年7月1日至2016年12 月31日期间的经营活动符合有关环境保护、产品质量和技术监督的要求, 不存在因经营活动违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件而受到处罚的情况,也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的 法律法规而受到处罚的情况。据此,发行人在环境保护、产品质量和技术 方面仍符合现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定。十五、发行人诉讼、仲裁或行政处罚及其变化情况 (一)诉讼仲裁 1. 发行人作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2016年12月31日,发行人总 行及各分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了 结的诉讼案件共计55宗,涉及标的金额共计约149,443万元。发行人总行 及各分支机构不存在作为申请人且单笔争议标的金额(本金)在1,000万 元以上的尚未了结的仲裁案件。 该等诉讼案件均属发行人从事银行业务所引起的金融借款合同纠纷,且上 述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总资产的比例相 对较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影 响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 2. 发行人作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2016年12月31日,发行人总 行及各分支机构作为被告且单笔争议标的金额在50万元以上的尚未了结的 诉讼案件共计1宗,案由为保证合同纠纷,涉及标的金额共计约1,000万 元。发行人总行及各分支机构不存在作为被申请人且单笔争议标的金额在 50万元以上的尚未了结的仲裁案件。 上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小,因 此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构 成本次发行上市的实质性法律障碍。 3. 发行人作为第三人的案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2016年12月31日,发行人总 行及各分支机构存在1宗作为案件第三人且单笔争议标的金额(本金)在 50万元以上的尚未了结的诉讼案件,案由为房屋买卖合同纠纷,涉案金额 为3,700万元。该案原告请求法院判令解除第三人青岛银行台东三路支行 (以下简称“台东三路支行”)与被告在涉案标的上设立的抵押权。青岛市中 级人民法院于2015年4月13日作出一审判决,驳回原告诉讼请求。此后 原告提起上诉,山东省高级人民法院于2016年8月25日作出裁定,撤销 原判决并发回重审,目前该案仍在重新审理过程中。台东三路支行于2013 年11月28日与被告签署《最高额抵押合同》,取得涉案标的的抵押权, 并在抵押金额范围内向被告发放了人民币6,400万元贷款。截至本法律意 见出具之日,该项贷款尚在履行中。 本所认为,虽然上述抵押权存在被撤销的风险,但发行人拥有的债权本身 并未受到实质影响,发行人仍有权利通过其他途径实现债权。此外,上述 案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小。因此, 本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本 次发行上市的实质性法律障碍。 4. 根据本所律师查询中国裁判文书网(网址:http://wenshu.court.gov.cn/)、 全国法院被执行人信息查询网站(网址: http://zhixing.court.gov.cn/search/)、“信用中国”网站(网址: http://www.creditchina.gov.cn/),并通过网络搜索引擎查证,持有发行人 5%以上股份的股东(即ISP、国信实业、海尔投资及海尔电子)在境内不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5. 根据发行人出具的承诺并经本所核查,截至本补充法律意见出具之日,发 行人现任董事长、行长不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚 案件。 (二)行政处罚(税务处罚除外) 根据发行人确认及本所核查,自2016年7月1日至2016年12月31日, 发行人总行及各分支机构不存在被境内监管部门(包括物价部门、银监部 门和人民银行)处以重大行政处罚的情形。 十六、发行人《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价 经审阅发行人《招股说明书》(申报稿)引用《法律意见》以及本补充法 律意见相关内容的部分,本所认为,发行人《招股说明书》(申报稿)及 其摘要引用《法律意见》以及本补充法律意见相关内容与《法律意见》以 及本补充法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》(申报稿) 及其摘要中引用《法律意见》以及本补充法律意见的相关内容无异议,确 认《招股说明书》(申报稿)不致因引用《法律意见》以及本补充法律意 见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十七、本次发行上市的总体结论性意见 基于上述事实,本所认为,发行人本期间内所发生的变化,不会对《法律 意见》中金杜发表的结论意见构成影响,金杜发表的结论意见依然有效。 本补充法律意见正本一式三份。 (下接签字页) (此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见》之签字盖章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 李元媛 苏峥 单位负责人: 王玲 二○一七年 月 日 附件一:发行人新增的分支机构证照情况 序号 机构名称 金融许可证号 营业执照注册号/统一社会信用代码 1 青岛银行股份有限公司中韩社区支行 B0170S237020070 91370212MA3CC4PGXN 2 青岛银行股份有限公司贵州路社区支 B0170S237020071 91370202MA3CEHUL9H 行 3 青岛银行股份有限公司烟台开发区支 B0170S337060001 91370600MA3CDP6A2M 行 4 青岛银行股份有限公司莱芜分行 B0170B237120001 91371200MA3CHAXT0B 5 青岛银行股份有限公司平度南村社区 B0170S237020072 91370283MA3CG9XA7C 支行 6 青岛银行股份有限公司威海青岛路支 B0170S337100003 91371000MA3CRYUN26 行 7 青岛银行股份有限公司五四广场地铁 B0170S237020073 91370202MA3CTY83XUW 社区支行 5-1-28 附件二:发行人新增的注册商标情况 序号 商标名称 注册人 注册证书编号 专用权期限期满日 有无他项权利限制 1 发行人 17584816 2026年9月27日 无 2 发行人 15083365 2026年7月20日 无 3 发行人 17856694 2026年10月20日 无 4 发行人 17856588 2026年10月20日 无 5 发行人 17856518 2026年10月20日 无 6 发行人 17856405 2026年10月20日 无 7 发行人 17856312 2026年10月20日 无 8 发行人 17856260 2026年11月6日 无 5-1-29 序号 商标名称 注册人 注册证书编号 专用权期限期满日 有无他项权利限制 9 发行人 17856197 2026年10月20日 无 10 发行人 17856113 2026年10月20日 无 11 发行人 17856111 2026年10月20日 无 12 发行人 17856023 2026年10月20日 无 5-1-30 附件三:发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件 (一)发行人作为原告/申请人的案件 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 青岛瑞丰气体有限公司、臧玉 1. 发行人 华、青岛伟隆重工股份有限公山东省青岛市金融借款合同民事判决书:(2015)1,700 已判决 胜诉 司、青岛晓天能源科技有限公中级人民法院 纠纷 鲁商终字第293号 司、青岛青房担保集团有限公司 青岛变压器集团有限公司、青岛 恒讯电力电缆有限公司、青岛恒青岛市城阳区金融借款合同民事判决书:(2014) 2. 发行人 讯电线有限公司、青岛青波变压 人民法院 纠纷 城商初字第538号 3,768 已判决 胜诉 器股份有限公司、青岛城阳宾馆 有限公司 辽宁路支 山东省青岛市金融借款合同民事判决书:(2013) 3. 行 彭文、刘勋 中级人民法院 纠纷 青民四商初字第92 1,058 已判决 胜诉 号 南京路第青岛宏丰集团股份有限公司、刘山东省青岛市金融借款合同民事调解书:(2013) 4. 二支行 宏本、杨美生 中级人民法院 纠纷 青民四商初字第51 1,000 调解结案 调解结案 号 5. 南京路第青岛宏丰集团股份有限公司、山东省高级人金融借款合同民事判决书:(2014)1,500 已判决 胜诉 二支行 山东宏丰新材料科技有限公司 民法院 纠纷 鲁商终字第185号 青岛隆鑫源商贸有限公司、青岛 6. 台东六路君利豪集团有限公司、青岛海坤山东省青岛市金融借款合同民事调解书:(2014)9,985 调解结案 调解结案 支行 置业有限公司、青岛利渤豪实业中级人民法院 纠纷 青金商初字第154号 发展有限公司、王莉、王坚、李 5-1-31 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 甜、李寿君 青岛欢乐点点文化产业有限公莱西市人民法金融借款借款立案审批表:(2016) 7. 莱西支行司、刘蕾、刘立栋、纪晓蕾、李 院 合同纠纷 鲁0285民初5195号 1,200 已立案 —— 栋梁、杨振恩 银川路支青岛华尔建设集团有限公司、青山东省青岛市金融借款合同民事判决书:(2014) 8. 行 岛瑞东装备科技有限公司、韩子中级人民法院 纠纷 青金商初字第804号 2,000 已判决 胜诉 建、杨婕 青岛华尔建设集团有限公司、枣 银川路支庄市立医院、青岛恒瑞装备科技山东省青岛市金融借款合同传票:(2014)青金 9. 行 有限公司、山东腾瑞装备科技有中级人民法院 纠纷 商初字第803号 3,000 审理中 —— 限公司、青岛瑞东装备科技有限 公司、韩子建、杨婕 青岛恒瑞装备科技有限公司、青 10.银川路支岛腾东华瑞装尔装备建备科设科技集技有团有限有限公限公司公司、司、韩青、子山岛建东瑞、山中东级省人青民岛法市院金融借款合同民事判决书:(2014)2,000 已判决 胜诉 行 纠纷 青金商初字第802号 杨婕 11.开发区支 青岛钰凯金属制品有限公司 青岛市黄岛区金融借款合同民事调解书:(2015)1,573 调解结案 调解结案 行 人民法院 纠纷 黄商初字第2486号 12.开发区支青岛霄隆置业有限公司、张禄山东省青岛市金融借款合同民事调解书:(2016)11,742 调解结案 调解结案 行 钊、张霞 中级人民法院 纠纷 鲁02民初712号 13.淄博分行山东大新化工有限公司、山东天山东省淄博市金融借款合同民事判决书:(2014)4,618 已判决 胜诉 宏新能源化工有限公司 中级人民法院 纠纷 淄商初字第210号 14.淄博分行山东灵岩重工机械有限公司、山淄博市张店区金融借款合同民事判决书:(2015) 1,000 已判决 胜诉 5-1-32 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 东筑邦市政工程有限公司、山东 人民法院 纠纷 张商初字第1011号 金炎重工机械有限公司、张秀 岩、周美玲 淄博永新化工有限公司、山东昌 15.淄博分行邑海能化学有限责任公司、淄博淄博市张店区金融借款合同民事调解书:(2015) 2,000 调解结案 调整结案 永大化工有限公司、蒲铂、杨婷 人民法院 纠纷 张商初字第1313号 婷 16.淄博分行淄博政联装饰材料有限公司、王淄博市中级人金融借款合同民事判决书:(2016)3,800 已判决 胜诉 继仑、李健瑛 民法院 纠纷 鲁03民初110号 山东天鹤塑胶股份有限公司、淄淄博市张店区金融借款合同民事判决书:(2016) 17.淄博分行博众得利集团有限公司、孙天 人民法院 纠纷 鲁0303民初3827号 1,400 已判决 胜诉 智、李荣华 山东群星纸业有限公司、山东长 18.济南分行星集团有限公司、山东光华新材济南市中级人金融借款合同民事判决书:(2013)3,000 已判决 胜诉 料股份有限公司、山东长星风电 民法院 纠纷 济商初字第191号 科技有限公司、朱玉国、孙瑞芳 莱芜市华贸物资有限公司 19.济南分行、公孙莱司红芜、、市莱张众芜永捷华林汽贸、韩车盛蕴销达颖售汽、服车亓务销承有售树限服、济南人市民历法下院区金融借款合同民事判决书:(2016)1,099 已判决 胜诉 纠纷 鲁0102民初1652 务有限公司 20.济南分行公司滕司、州、山市山东嘉东春能美之煤华声矿装实设饰业备材有有料限限有公责限司任公、济南人市民历法下院区金融借款合同民事判决书:(2016)1,498 已判决 胜诉 纠纷 鲁0102民初2268号 5-1-33 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 滕州市中意机电有限公司、山东 三圣实业有限公司、滕州机床 厂、郭继德、王子荣、郭朋飞、 郭冬梅、郭朋云、张作芹 淄博奥思达化工有限公司 民事判决书: 21.济南分行、淄博富瑞达化工有限公司、王济南市历下区金融借款合同(2016)鲁0102民 1,000 已判决 胜诉 冰、金玉琢、李柏林、淄博奥齐 人民法院 纠纷 初3399号 助剂有限公司 22.济南分行 山东富达装饰工程有限公司 济南市历下区金融借款合同民事判决书:(2016)1,500 已判决 胜诉 于明杰、吴华萍 人民法院 纠纷 鲁0102民初3735号 山东津宜润德面业有限公司 梁兵、何洋、单县鲁纱纺织有限 公司、山东聚鑫农副产品加工有济南市历下区金融借款合同受理案件通知书: 23.济南分行限公司、张建民、王桂敏、单县 人民法院 纠纷 (2016)鲁0102民 2,000 已开庭 —— 聚鑫源粮食购销有限公司、单县 初3838号 华康纸业有限公司、山东郑大肥 业有限公司 无棣星一皮革有限公司 山东恒泰生态科技有限公司、无 棣伊德圆电子科有限公司、山东济南市中级人金融借款合同开庭传票:(2016) 24.济南分行星一进出口集团有限公司、山东 民法院 纠纷 鲁01民初1232号 3,000 已开庭 —— 克里特皇家金葡萄酿酒有限公 司、梁树贞、汪宝竹、梁秀云、 王洪新、高红梅、从立强、从桂 5-1-34 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 兰、刘海宾 无棣伊德圆电子科技有限公司、 无棣星一皮革有限公司、山东恒 25.济南分行泰生态科技有限公司、无棣伊德济南市中级人金融借款合同开庭传票:(2016) 3,000 已开庭 —— 圆畜牧有限公司、汪宝竹、梁秀 民法院 纠纷 鲁01民初1233号 云、王洪新、高红梅、从立强、 从桂兰、刘海宾 山东恒泰生态科技有限公司、无 棣星一皮革有限公司;无棣伊德 26.济南分行圆电子科有限公司;无棣永昕生济南市中级人金融借款合同开庭传票:(2016) 3,000 已开庭 —— 物工程有限公司、刘海宾、汪宝 民法院 纠纷 鲁01民初1231号 竹、梁秀云、王洪新、高红梅、 从桂兰、从立强 滕州机床厂 、山东宏海建设集团有限公司、 滕州市嘉能煤矿设备有限责任 27.济南分行公公滕司司州、、宝滕愚源州公精市机密大械机地股械机份有床有限股限公份公司有司、海限、济南人市民历法下院区金融借款合同开庭传票:(2016) 1,000 已受理 —— 纠纷 鲁0102民初4144号 阳市嘉裕房地产开发有限公司、 烟台米兰德数控机床有限公司、 王彬、梁首滨、王伟、孔伟 28.香港中路海霸能源有限公司、青岛鑫红叶山东省青岛市金融借款合同民事判决书:(2014)3,339 已判决 胜诉 第二支行房地产开发有限公司、青岛青房中级人民法院 纠纷 青金商初字第315号 5-1-35 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 担保集团有限公司、山东海霸能 源电动车发展有限公司、烟台市 海霸能源电池有限公司、王波、 毕淑梅、杨光中、曹云青 馆陶路支青岛千瑞吉工贸有限公司、青岛山东省青岛市金融借款合同民事调解书:(2015) 调解结案 29. 行 华贤服装有限公司、时君青、高中级人民法院 纠纷 青民四商初字第56 2,000 调解结案 艳艳 号 青岛中全电力设备有限公司、青胶州市人民法金融借款合同民事判决书:(2015) 胜诉 30.胶州支行岛海晓钢构有限公司、青岛鑫磊 院 纠纷 胶商初字第1175号 1,300 已判决 玻璃有限公司、韩玲、姜林刚 青岛中德商贸有限公司、山东科胶州市人民法金融借款合同民事判决书:(2015) 31.胶州支行大都市科技园创业投资有限公 院 纠纷 胶商初字第1650号 1,000 已判决 胜诉 司、孙思波、李传梅 32.延安三路爱公蚌德司埠现、市代爱和牛德平业检乳(测业中科有国技限)有责股限任份公公有司司限、山中东级省人青民岛法市院金融借款合同民事判决书:(2015)1,700 已判决 胜诉 支行 纠纷 青金商初字第172号 青岛摩天轮广告有限公司、山东 民事判决书:(2015) 33.五四广场科大都市科技园创业投资有限青岛市市南区金融借款借款南商初字第30675号 1,000 已判决 胜诉 支行 公司、王娜娜、孙礼结、孙思波、人民法院 合同纠纷 李传梅 34.五四广场青岛威柏实业有限公司、枣庄市青岛市市南区金融借款借款民事判决书:2016民 1,800 已判决 胜诉 支行 德容纸业有限公司、 人民法院 合同纠纷 初字第1612号 35.五四广场青岛迪威乐普国际贸易有限公青岛市市南区金融借款借款民事判决书:2016民 2,500 已判决 胜诉 支行 司、枣庄市昊申纸业有限公司、 人民法院 合同纠纷 初字第1614号 5-1-36 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 杨忠利、赵华 青岛橡胶谷国际贸易有限公司、 36.五四广场山东科大都市科技园创业投资青岛市市南区金融借款借款民事判决书:(2015)1,000 已判决 胜诉 支行 有限公司、孙思波、李传梅、王 人民法院 合同纠纷 南商初字第30676号 波、青岛海霸能源集团有限公司 37.重庆路支青岛众和恒业蜂窝纸板制品有山东省青岛市金融借款合同民事调解书:(2014)3,000 调解结案 调解结案 行 限公司、孙丕举、马文利 中级人民法院 纠纷 青金商初字第851号 青岛欧亚汇源商贸有限公司、青 开庭传票:(2016) 38.香港花园岛欧亚集团有限公司、青岛新世青岛市市南区金融借款合同鲁0202民初2015号 1,500 已开庭 —— 支行 界广场实业有限责任公司、李祥 人民法院 纠纷 健、纪晓慧 开发区支青岛辰春电力设备有限公司、青山东省青岛市金融借款合同民事调解书:(2014) 39. 行 岛雅禾电力设备有限公司、徐清中级人民法院 纠纷 青金商初字第568号 1,500 调解结案 调解结案 波 青岛喜盈门双驼轮胎有限公司、 青岛美中天然生物制品有限公山东省青岛市金融借款合同民事调解书:(2015) 40.城阳支行司、王志庆、任秀敏、青岛福盈中级人民法院 纠纷 青金商初字第329号 4,712 调解结案 调解结案 达胶业有限公司、青岛双盈担保 有限公司 山东西召集团有限公司、山东北 41.济南分行金集团有限公司、淄博市临淄西山东省济南市金融借款合同民事判决书:(2016)3,000 已判决 胜诉 召铁矿、山东东方龙马高新材料中级人民法院 纠纷 鲁01民初1748号 有限公司、边玉玺、李树华 42.济南分行山东金晓阳生物科技股份有限山东省济南市金融借款合同民事判决书:(2016)2,000 已判决 胜诉 5-1-37 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 公司、山东天鹤塑胶股份有限公历下区人民法 纠纷 鲁0102民初5805号 司、淄博银泰机械设备有限公 院 司、山东鲁木金属材料有限公 司、罗晓政、梁金花 淄博济维泽化工有限公司、山东 43.济南分行西召集团有限公司、淄博东方易山东省济南市金融借款合同民事判决书:(2016)2,999 已判决 胜诉 能医药化工有限公司、石广军、中级人民法院 纠纷 鲁01民初1807号 刘俊凤、马家民、石昌文 山东盟诚电气有限公司、淄博横 舟铝塑包装材料有限公司、山东 44.济南分行江辰时装有限公司、李方学、山山东省济南市金融借款合同民事裁定书:(2016)3,457 已开庭 —— 东万宝鑫金属材料有限公司、山中级人民法院 纠纷 鲁01民初1808号 东民基化工有限公司、山东坤基 生物科技有限公司 45.台东六路山东海益宝水产股份有限公司山东省青岛市金融借款合同开庭传票:(2016) 9,000 已开庭 —— 支行 中级人民法院 纠纷 鲁02民初1320号 山东天圆铜业有限公司、山东万 受理案件通知书: 五四广场通石油化工集团有限公司、山东山东省青岛市金融借款合同(2016)鲁02民初0 46. 支行 鑫泽铜业有限公司、崔殿文、燕中级人民法院 纠纷 号;民事裁定书: 4,000 已受理 —— 玉凤 (2016)鲁02民初 1815号 五四广场山东天圆铜业有限公司、山东万山东省青岛市金融借款合同受理案件通知书: 47. 支行 通石油化工集团有限公司、山东中级人民法院 纠纷 (2016)鲁02民初0 5,000 已受理 —— 鑫泽铜业有限公司、崔殿文、燕 号;民事裁定书: 5-1-38 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 玉凤 (2016)鲁02民初 1816号 山东天圆铜业有限公司、山东万 受理案件通知书: 五四广场通石油化工集团有限公司、山东山东省青岛市金融借款合同(2016)鲁02民初0 48. 支行 鑫泽铜业有限公司、崔殿文、燕中级人民法院 纠纷 号;民事裁定书: 3,000 已受理 —— 玉凤 (2016)鲁02民初 1817号 山东省淄博市金融借款合同开庭传票:(2016) 49.淄博分行 山东北岳精细化工有限公司 张店区人民法 纠纷 鲁0303民初5799号 2,000 已开庭 —— 院 山东省淄博市金融借款合同开庭传票:(2016) 50.淄博分行 山东华狮啤酒有限公司 张店区人民法 纠纷 鲁0303民初6238号 1,999 已开庭 —— 院 山东省淄博市金融借款合同民事调解书:(2016) 51.淄博分行 山东瑞泰管业有限公司 张店区人民法 纠纷 鲁0303民初6025号 1,000 调解结案 调解结案 院 科技支行 青岛格林达进出口有限公司、安山东省青岛市金融借款合同民事调解书:(2014) 52.(原高新区东、李淑霞、青岛金石新能源机电中级人民法院 纠纷 青金商初字第246号 3,200 调解结案 调解结案 支行) 设备有限公司 淄博高汇化工有限公司、淄博龙 威化工有限公司、高青金汇棉业山东省淄博市金融借款合同民事判决书:(2016) 53.淄博分行有限公司、蔡建国、蔡强、蔡超、张店区人民法 纠纷 鲁0303民初第3855 1,500 已判决 胜诉 蔡帅谢俊爱、曲蕾、顾娜娜、李 院 号 娜 5-1-39 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 高青玉博琳纺织有限公司、高青山东省淄博市金融借款合同民事判决书:(2016) 54.淄博分行和信纺织有限公司、山东北岳精张店区人民法 纠纷 鲁0303民初第3797 1,000 已判决 胜诉 细化工有限公司、陈亮、高素彦 院 号 55. 发行人 青岛喜盈门集团有限公司、青岛青岛市城阳区金融借款合同民事判决书:(2014) 6,500 已判决 胜诉 喜盈门化油器有限公司 人民法院 纠纷 城商初字第12号 (二)发行人作为被告/被申请人的案件 序号 原告 被告 第三方 受理法院 案由 判决/通知书涉案本金 诉讼请求 诉讼阶段诉讼结果 文号 (万元) 山东山水水泥 传票:(2016) 1、请求解除保证 1 青岛鑫丰砼胶南支行集团有限公司青岛市黄岛保证合同纠鲁0211民初 1,000 合同 审理中 —— 业有限公司 日照分公司 区人民法院 纷 字第5157号 2、被告承担本案 诉讼费。 (三)发行人作为第三人的案件 序号 原告 被告 第三方受理法院 案由 判决/裁定文涉案本金(万 诉讼请求 诉讼阶段诉讼结果 号 元) 1、请求判令被告协助原告办 青岛北苑青岛银行山东省青 民事裁定书: 理房屋产权手续,将房屋过 1 颜玲 房地产开股份有限岛市中级房屋买卖(2016)鲁民 3700 户到原告名下。 重审中 —— 发公司公司台东人民法院合同纠纷 终822号 2、请求判令第三人与被告解 六路支行 除原告所购房屋上所设立的 抵押登记。 5-1-40 北京市金杜律师事务所 关于青岛银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见(二) 致:青岛银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受青岛银行股份有限公司(以下简称“公司”、“青岛银行”或“发行人”)委托,作为其在中国境内首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)并于深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,就青岛银行本次发行上市事宜,已于2016年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)以及《北京市金杜律师事务所为青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于2017年3月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)。 本所现根据中国证监会于2017年4月24日出具的163653号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》的补充,并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充 法律意见(一)》不可分割的一部分;本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见;本所在《法律意见》、《补充法律意见(一)》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。 本补充法律意见仅供青岛银行为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为青岛银行申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意青岛银行在其为本次发行上市所制作的《青岛银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》(申报稿)(以下简称“《招股说明书》(申报稿)”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容,但青岛银行作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对《反馈意见》中涉及发行人律师部分问题进行了核查,并出具本补充法律意见如下: 一、规范性问题第1题 请保荐机构及发行人律师补充披露21家城市信用社清产核资和资产评估的主要情况,补充说明实收资本出现缺额后是否相应调减股本,实施未分配利润转增股本弥补缺额是否履行有效的决策程序,是否存在法律风险;上述股权变更是否涉及自然人股东股金清退及资产处置,是否会给发行人资产及股权带来纠纷或潜在风险。 (一)请保荐机构及发行人律师补充披露21家城市信用社清产核资和资产评估的主要情况 经核查,发行人设立时对城市信用社的清产核资工作是以城市合作商业银行筹建办公室名义申请评估立项,以1995年12月31日为评估基准日,对21家信用社资产、负债、净资产进行整体评估。通过对21家城市信用社开展清产核资及资产评估工作,青岛市资产评估中心出具了《清产核资及股权评估报告书》(青评字[1996]第46-56号),青岛经协会计师事务所出具了《清产核资及股权评估报告书》(青协评字[1996]第005-009号),华信资产评估事务所出具了《清产核资及股权评估报告书》(青华评字[1996]第218-222号)。 经核查,1996年5月22日,针对青岛城市合作商业银行筹建领导小组办公室提交的《关于确认城市信用社清产核资及股权评估结果的申请》(青城银筹[96]17 号),青岛市国有资产管理局下发《关于对市区21家城市信用社资产评估报告书 验证确认的通知》(青国资评[1996]72号),对发行人设立时城市信用社清产核资 及股权评估结果进行了确认,确认结果如下: 单位:元 资产 负债 净资产 序号 信用社简称 账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值 1 京华 54,027,390 54,303,905 49,009,154 49,116,273 4,928,236 5,187,632 2 华能 76,014,819 76,346,954 55,011,145 54,989,027 21,003,674 21,357,926 3 民丰 115,567,687 115,704,978 104,990,590 105,020,837 10,577,098 10,684,141 4 金海 74,598,380 75,222,023 69,031,710 69,069,771 5,566,670 6,152,252 5 欣奇 167,182,431 167,528,763 155,826,207 155,949,571 11,356,225 11,579,192 6 金通 115,331,890 112,226,015 106,219,623 104,838,150 9,112,266 7,387,865 7 新益 215,881,170 215,384,710 205,588,826 205,357,409 10,292,344 10,027,301 8 大通 130,886,553 131,073,587 127,241,864 127,256,479 3,644,690 3,817,108 9 汇亨 155,402,677 142,144,932 151,154,328 139,867,857 4,248,349 2,277,075 10 华鑫 355,187,091 355,071,270 341,130,123 341,081,693 14,056,969 13,989,577 11 沧口 934,310,780 941,066,837 889,960,596 886,005,218 44,350,184 55,061,619 12 海永亨 201,914,492 202,386,540 195,139,723 196,565,815 6,774,770 5,820,725 13 恒通 168,326,659 166,543,724 160,019,498 161,439,363 8,307,161 5,104,361 14 金星 137,355,676 140,311,882 128,882,403 135,301,942 8,473,274 5,009,940 15 银达 309,712,503 312,884,530 298,443,091 295,434,110 11,269,412 17,450,420 16 科技 108,446,694 109,187,503 100,374,292 101,979,878 8,072,402 7,207,626 17 金岛 128,600,113 129,567,232 123,463,418 124,320,516 5,136,695 5,246,716 18 兴源 72,817,087 73,241,401 70,091,395 69,831,899 2,725,693 3,409,502 19 信通 476,218,458 475,822,127 452,366,650 451,726,400 23,851,808 24,095,726 20 银通 107,676,058 108,045,368 103,337,138 100,190,637 4,338,920 7,854,731 21 黄海 103,794,919 103,824,275 96,457,521 97,224,892 7,337,398 6,599,383 根据《青岛城市信用社清产核资及股权评估办法》,发行人对依法确认的净 资产,还需作以下核实调整: (1)按规定标准确认的呆账放款、坏账损失、投资损失首先用城市信用社已 经提取的呆账损失准备金、坏账损失准备金、投资风险准备金冲减,不足部分冲 减净资产。 (2)呆账损失准备金、投资风险准备金、坏账损失准备金冲减后不足规定比例,从净资产中补足到规定比例。 (3)城市信用社未提足的公益金、职工奖励基金、各种未划缴的社会统筹和社会保障基金以及拖欠的职工福利等,要从净资产中扣除。 (4)国家减免税形成的资产,应审查其减免税的批复文件,批文中有规定的按规定执行,无规定的可以作为股东权益分配。 (5)作出上述4项及其他应扣除项目后的净资产,即可作为城市信用社原股东入股的股金。 根据青岛市审计师事务所于1996年9月对发行人设立时实收股本及相关的资产、负债进行审验后出具的《验资报告》(青审所验字[1996]第103号),信用社入股股本金情况如下: 单位:万元 序号 信用社 信用社 扣减项 入股股本金 简称 评估后净资产 (公益金等) 1 京华 519 2 516 2 华能 2,055 10 2,045 3 民丰 1,068 22 1,047 4 金海 615 19 596 5 欣奇 1,158 14 1,144 6 金通 686 11 675 7 新益 1,265 179 1,087 8 大通 232 - 232 9 汇亨 108 - 108 10 华鑫 1,399 4 1,395 11 沧口 5,506 805 4,701 12 海永亨 536 12 524 13 恒通 475 150 325 14 金星 501 50 451 15 银达 1,745 515 1,231 16 科技 721 42 679 序号 信用社 信用社 扣减项 入股股本金 简称 评估后净资产 (公益金等) 17 金岛 525 32 493 18 兴源 341 15 326 19 信通 2,410 420 1,990 20 银通 785 49 737 21 黄海 660 17 643 合计 23,309 2,365 20,944 (二)补充说明实收资本出现缺额后是否相应调减股本,实施未分配利润转增股本弥补缺额是否履行有效的决策程序,是否存在法律风险 根据青岛市审计师事务所出具的《验资报告》(青审所验字[1999]第31号),发行人在发起设立时,原21家信用社中11家信用社由于补缴所得税等原因使发行人股本金出现缺额1,753万元,该事项导致发行人实收资本从申请设立登记的注册资本24,744万元减少至22,991万元。 根据发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议作出的决议,发行人未分配利润转增股本方案为:对1997年税后利润2,820万元按股份13%的比例以送股方式派发1997年股金红利,其中,8%用于弥补公司资本金缺额,5%用于扩充新股,使发行人的注册资本由24,744万元增加到25,811万元。 根据人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号),人民银行同意发行人将1997年税后利润2,820万元转为资本金,其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本,变更后的注册资本为25,811万元。 发行人于1999年4月23日召开1999年第一届临时股东大会第四次会议,批准上述未分配利润转增股本方案。 根据上述《验资报告》(青审所验字[1999]第31号),截至1999年5月31日止,发行人增加投入资本1,067万元,变更后的投入资本总额为25,811万元。发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为25,811万元。 根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),青岛市政府认为“青岛银行自设立以来共进行1次未分配利润转增股本及7次增资扩股,历次增资扩股均经董事会及股东大会审议通过,并经验资机构验证及复核确认,且获得相关监管部门的批复,定价公允”,“青岛银行历次增资总体合法合规,出资真实有效”。 综上所述,本所认为,发行人在实收资本出现缺额后未相应调减股本,而采用以未分配利润弥补公司资本金缺额的方式,发行人实施未分配利润转增股本弥补缺额已经发行人董事会、股东大会审议通过,履行了发行人有效的内部决策程序并取得了人民银行的同意和青岛市政府的确认,不存在重大法律风险。 (三)上述股权变更是否涉及自然人股东股金清退及资产处置,是否会给发行人资产及股权带来纠纷或潜在风险 如上所述,本所认为,由于发行人在实收资本出现缺额后未相应调减股本,而采用以未分配利润弥补公司资本金缺额的方式,因此,上述股权变更不涉及自然人股东股金清退及资产处置,也不会给发行人资产及股权带来纠纷或潜在风险。 二、规范性问题第3题 发行人历史上进行过大规模不良资产处置。请保荐机构及发行人律师补充说明上述不良资产形成的原因,青岛市经济开发投资公司与发行人进行不良资产置换是否等额置换,以土地收益等财政资金置换发行人不良资产是否符合相关规定和政策,上述不良资产置换过程是否合法合规,是否存在潜在的争议和纠纷。 (一)历史上不良资产形成的原因 根据发行人的说明并经核查青岛市政府的会议纪要、置换不良资产协议书、档案移交确认书等文件,发行人于2002年至2008年期间所处置的不良资产主要系发行人设立时承接的城市信用合作社的部分资产(贷款)质量不佳而形成,在青岛市政府主导下,发行人与经济开发投资公司、国信实业和企业发展投资公司进行了不良资产处置。具体情况如下表所示: 转让价格 转让时 受让方与发 形成 受让方 (万元) 间 行人是否存 具体类别 时间 在关联关系 经济开 47,000 2003 关联方 原青岛市21家城市信用合 信用 转让价格 转让时 受让方与发 形成 受让方 (万元) 间 行人是否存 具体类别 时间 在关联关系 发投资 作社在发行人设立时注入 社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 经济开 原青岛市21家城市信用合 信用 发投资 32,000 2004 关联方 作社在发行人设立时注入 社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 经济开 原青岛市21家城市信用合 信用 发投资 61,000 2005 关联方 作社在发行人设立时注入 社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 国信实 原青岛市21家城市信用合 信用 业 17,016 2005 关联方 作社在发行人设立时注入 社时 的资产质量下降导致不良 期 企业发 原青岛市21家城市信用合 信用 展投资 4,499 2007 关联方 作社在发行人设立时注入 社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 国信实 原青岛市21家城市信用合 信用 业 15,012 2008 关联方 作社在发行人设立时注入 社时 的资产质量下降导致不良 期 (二)青岛市经济开发投资公司与发行人进行不良资产置换是否等额置换,以土地收益等财政资金置换发行人不良资产是否符合相关规定和政策,上述不良资产置换过程是否合法合规,是否存在潜在的争议和纠纷 2002年8月13日,青岛市政府召开2002年度第13次市长办公会议,讨论并制定了处置发行人不良资产的基本方案,决定成立青岛市商业银行不良资产置换工作领导小组,以推进解决发行人设立前信用合作社时期遗留下来的不良资产问题。2003年1月22日,青岛市政府主持召开会议并形成了《关于以土地有偿使用收益置换市商业银行不良资产的会议纪要》([2003]第12号),该会议认为“以政府土地有偿使用收益置换市商业银行不良资产与以土地直接置换相比,可操作性比较强:一是符合国家现行有关土地管理法规,可保证置换工作在合法合规的前提下进行。二是置换工作简单易行,可保证置换资金的落实和安全。三是可避免发生法律纠纷,确保置换工作顺利、有序地进行。四是可减少以土地直接置换带来的各种中介费用,提高实际置换效果。” 2003年2月9日至2003年2月10日,青岛市国土资源和房屋管理局、青岛市土地储备中心、经济开发投资公司、青岛市财政局和青岛市国有资产管理办公室签 订《土地有偿使用收益置换市商业银行不良资产协议书》。根据该协议,青岛市国土资源和房屋管理局和青岛市土地储备中心筹集土地并出让,将出让金纳入青岛市财政局设立的专项账户进行管理;青岛市财政局将该等土地出让金分期拨付经济开发投资公司;经济开发投资公司在资金到位后,与发行人进行资产置换。 发行人与经济开发投资公司分别于2003年10月10日签订了《2003年度置换市商业银行不良资产协议书》、于2004年8月6日签订了《2004年度置换市商业银行不良资产协议书》、于2005年4月25日签订了《2005年度置换市商业银行不良资产协议书》,双方于2003年、2004年及2005年分别完成了4.7亿元、3.2亿元及6.1亿元的不良资产置换,并分别签订相应档案移交确认书。根据上述协议书,该等用于置换的不良资产为经青岛市商业银行不良资产置换工作领导小组会议同意的等额不良资产。 综上所述,本所认为,发行人于2002年至2008年期间所处置的不良资产主要系发行人设立时承接的城市信用合作社的部分资产(贷款)质量不佳而形成,以土地收益等财政资金置换发行人不良资产的方案由青岛市政府提出并牵头实施,经济开发投资公司以现金等额置换发行人不良资产,该不良资产置换方案符合相关规定及政策,过程总体合法合规,不存在潜在的争议。 三、规范性问题第4题 根据招股说明书,发行人不存在控股股东或实际控制人。请保荐机构、发行人律师披露说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据,并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见;请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。 (一)发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据 1、发行人不存在控股股东 根据《公司法》第二百一十六条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据发行人《公司章程》第三百零二条规定,控股股东是指具备以下条件之一的人:该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上的表 决权或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份;该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人。 (1)发行人不存在单独或与他人一致行动时可行使发行人有表决权股份总数30%以上的股东 根据发行人说明并经核查,截至本补充法律意见出具之日,持有发行人5%以上股份的股东共计四名,具体情况如下: 序 股东名称 持股数量 持股比例 股份类别 号 (万股) 1 圣保罗银行 62,231 15.33% H股 2 国信实业 50,356 12.41% 内资股 2 海尔投资 40,969 10.09% 内资股 3 海尔电子 21,869 5.39% 内资股 注:海尔投资及海尔电子均为海尔集团关联企业,海尔集团相关9家公司合计持有发行人20.01%股份。截至本补充法律意见出具之日,除海尔股份之外的8家关联企业已将其所持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使,因此,海尔股份在发行人股东大会上合计享有占发行人股份总数20.01%的股份所代表的表决权。 综上,发行人持股5%以上的股东持有的股份所享有的表决权或所享有表决权的股份数在5%以上的股东所享有的表决权均不足以对发行人股东大会的决议产生决定性影响。截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东。 (2)发行人不存在单独或与他人一致行动时可选出半数以上董事的股东 根据发行人《公司章程》的规定,单独或合计持有发行人有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人。同一股东及其关联人不得同时提名 董事和监事人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。 截至本补充法律意见出具之日,根据发行人提供的资料,发行人共有董事15名,其中执行董事4名,非执行董事6名,独立董事5名;发行人董事会成员中,在发行人股东单位及其关联企业有任职的董事席位分配均衡,不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股东。 综上,根据《公司法》及发行人《公司章程》关于控股股东的规定,本所认为,发行人不存在控股股东。 2、发行人不存在实际控制人 根据《公司法》第二百一十六条及发行人《公司章程》的规定,实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 经核查,发行人不存在投资者依其对发行人直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实际控制发行人的情形。根据《公司法》及发行人《公司章程》关于实际控制人的规定,本所认为,发行人不存在实际控制人。 (二)发行人符合证券期货法律适用意见第1号的规定 1、根据证券期货法律适用意见第1号第二条认定发行人不存在控股股东及实际控制人 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(以下简称“证券期货法律适用意见第1号”)第二条,公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响,对董事和高级管理人员的提名和任免所起的作用等因素进行分析判断。 如本补充法律意见就《反馈意见》第4题第(一)部分“发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据”所述,根据证券期货法律适用意见第1号的规定,发行人不存在控股股东及实际控制人。 2、发行人符合证券期货法律适用意见第1号第四条 根据证券期货法律适用意见第1号第四条,发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:(1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首次发行前3年内没有发生重大变化;(2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;(3)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的,发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。 经核查,发行人关于前述证券期货法律适用意见第1号第四条的规定的相关情况如下: (1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首次发行前3年内没有发生重大变化 ①发行人的股权及控制结构在首次发行前3年内没有发生重大变化 经核查,报告期内,发行人于2014年增加注册资本,并于2015年首次公开发行H股股票并在香港联交所上市,具体情况如下: a.根据发行人于2014年6月至9月与ISP等14家企业签订的《股份认购协议书》,发行人向该等企业发行股份55,556万股,发行人持股5%以上的股东(以下简称“主要股东”)中,ISP、国信实业均同比例参与认购,该次增资扩股完成后,上述两家股东的持股比例和排序未发生变化;虽发行人主要股东中的海尔投资、海尔电子未参与认购,但海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜等与海尔投资、海尔空调电子同属海尔集团的6家股东参与了认购,海尔集团相关9家公司合计持股比例在该次增资扩股完成前后也未发生变化。在该次增资扩股完成后,发行人主要股东的排序未发生变化,具体见下表: 序 单位名称 增资扩股前 持股比例 增资扩股后 持股比例 号 持股数(万 (%) 持股数(万 (%) 股) 股) 1 ISP 51,120 20.00% 62,231 20.00% 2 国信实业 43,790 17.13% 53,308 17.13% 3 海尔投资 40,969 16.03% 40,969 13.17% 4 海尔电子 21,869 8.56% 21,869 7.03% 注:海尔投资、海尔电子、海尔股份、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔保险、海尔空调器、海尔特种电冰柜等9家企业同属海尔集团,为发行人关联股东。此次增资扩股前,上述9家股东合计持有发行人股份比例为26.10%;此次增资扩股认购方包括9家股东中由海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜等6家股东,增资扩股完成后,上述9家股东仍合计持有发行人股份比例为26.10%,未发生变化。 b.2015年12月3日,发行人在香港联交所主板挂牌上市。H股发行上市时,除国信实业因国有股减持原因股份数额发生变动,其余持有发行人股份5%以上的主要股东的股份数未发生变化。主要股东的持股顺序亦未发生变化。具体见下表: 序 H股发行上 持股比例 H股发行上 持股比例 号 单位名称 市前持股数 (%) 市后持股数 (%) (万股) (万股) 1 ISP 622,31 20.00% 62,231 15.33% 2 国信实业 533,08 17.13% 50,356 12.41% 3 海尔投资 40,969 13.17% 40,969 10.09% 4 海尔电子 21,869 7.03% 21,869 5.39% 综上,本所认为,报告期内发行人虽进行了一次增资扩股和H股发行上市,但持有发行人股份5%以上的股东及其持股顺序并未发生变化,海尔投资、海尔电子等海尔集团8家关联企业的投票权委托行为并未导致发行人股权及控制结构在报告期内发生重大变化,因此,发行人股权及控制结构在报告期内没有发生重大变化。 ②发行人经营管理层在首次发行前3年内没有发生重大变化 报告期内发行人董事、高管的变动情况详见本补充法律意见第十五章“关于信息披露第32题”。 本所认为,发行人报告期内董事、高管未发生重大变化,发行人经营管理层在首次发行前3年内没有发生重大变化。 ③发行人的主营业务在首次发行前3年内没有发生重大变化 根据发行人《公司章程》及《营业执照》,发行人的主营业务范围是:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑、贴现与转贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券;买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业债、中期票据、短期融资券以及全国银行间市场发行流通的其他债券;从事同业拆借及同业存放业务;代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项、代理保险业务、代理基金及贵金属销售等其他代理业务;提供保管箱服务;理财业务;债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银行定期存款业务;经国家有关主管机构批准的其他业务。 根据发行人确认并经核查,自2014年1月1日至本补充法律意见出具之日,发行人的主营业务没有发生重大变化。 (2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 根据发行人提供的公司治理文件并经核查,发行人已经依据《公司法》、《商业银行法》等相关法律及《公司章程》之规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事并聘请了行长和副行长、董事会秘书等高级管理人员,发行人具有健全的组织机构;截至本补充法律意见出具之日,发行人现任董事15名,其中5名为独立董事;监事7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长4名,董事会秘书1名;董事会下设审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会和信息科技委员会七个专门委员会。监事会下设监督委员会、提名与考核委员会两个专门委员会。发行人已经根据《公司法》、《商业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》,该章程已分别提交发行人董事会、股东大会审议通过,并经青岛银监局核准。此外,发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的工作规则。发行人已建立良好的公司治理机制。 本所认为,发行人股东持股比例分散,无控股股东和实际控制人,单一股东或同一集团以其所持股份表决权无法控制发行人股东大会决议或董事会决议,发行人报告期内股东及控制结构没有发生重大变化。发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性。 (三)有利于发行人股权及控制权稳定的措施 根据国信实业出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,国信实业承诺,自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份。 本次发行前,海尔投资、海尔电子、海尔股份、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔保险、海尔空调器、海尔特种电冰柜等9家企业为发行人关联股东。根据上述9家公司出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,9家公司分别承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份(但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下,在其公司及其公司的关联方之间转让的除外)。 根据山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚、北国投、企业发展投资公司、国信证券、经济开发投资公司、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛新红纺集团有限公司、联合担保、恒生电子、金王化学出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,上述公司分别承诺,自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份。 经核查,上述内资股股东持股比例合计占发行人本次发行前股份总数的51.95%,且均出具有利于发行人股权及控制结构稳定的股份锁定承诺,是发行人保持股权及控制权稳定的有效措施。 综上所述,根据《首发办法》和证券期货法律适用意见第1号及发行人《公司章程》的规定,本所认为,发行人不存在控股股东或实际控制人,最近三年股权及控制结构、经营管理层和主营业务未发生重大变化;在发行人无控股股东或实 际控制人的情形下,发行人按照公司章程及公司有关制度的规定对公司进行治理,公司治理有效,发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;合计持有发行人本次A股发行前股份总数51.95%的内资股股东均出具相应的股份锁定承诺;上述情况符合证券期货法律适用意见第1号规定。 四、规范性问题第5题 请保荐机构、发行人律师:(1)核查并披露已取得的房产和土地使用权尚未办理权证的原因,所需要履行的程序,相关建筑是否合法合规,是否存在实质性障碍;(2)请补充披露对通过划拨方式取得的国有土地的解决措施。 (一)发行人已取得但尚未办理权证的房产及土地使用权情况 经核查,截至2016年12月31日,发行人实际占有、使用52处建筑面积总计约为72,710平方米的房屋,该等物业中有6处合计建筑面积约为7,307平方米的房屋尚未办理相应权证,该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例约为10.04%,具体情况如下: 1、截至2016年12月31日,发行人已经取得以下4处合计建筑面积约为5,141平方米的房屋所有权证书,该等房屋系发行人购买的商品房,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为7.07%。根据东营市人民政府于2012年3月22日颁发的东(开)国用(2012)第023号土地使用权证,该等房屋所占用土地的土地使用权人为山东海通地产有限责任公司。具体情况如下: 序 权利人名 座落地址 房屋所有权 建筑面积 土地使用权 号 称 证号 (m2) 类型 发行人东 东房权证东 1 营分行 东营区府前大街72号 营区字第 1,440.90 出让 148877号 发行人东 东房权证东 2 营分行 东营区府前大街72号 营区字第 1,256.66 出让 148874号 发行人东 东房权证东 3 营分行 东营区府前大街72号 营区字第 1,206.23 出让 148872号 序 权利人名 座落地址 房屋所有权 建筑面积 土地使用权 号 称 证号 (m2) 类型 发行人东 东房权证东 4 营分行 东营区府前大街72号 营区字第 1,237.15 出让 149796号 根据上述房屋《商品房预售合同》,双方约定,待整个项目全部交付一年且分户房产证达95%以上后由出卖人按照国土资源管理机关要求,协助买受人自行办理土地使用权证变更登记。根据山东海通地产有限责任公司于2017年4月28日出具的《确认函》及发行人说明,上述房屋所占用土地的土地使用权人山东海通地产有限责任公司正在申请办理上述房屋不动产权证书,目前尚待相关土地管理部门审批。 本所认为,发行人上述房屋已经取得由东营市住房和城乡建设委员会核发的房屋所有权证,发行人合法拥有该等房屋的所有权并有权根据《商品房预售合同》的规定办理土地使用权证,该等房屋的出卖人有义务根据《商品房预售合同》的规定协助发行人办理相应土地使用权证,发行人占有、使用该物业不存在实质性法律障碍,发行人取得上述土地使用权证不存在实质性法律障碍,该等情形不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 2、截至2016年12月31日,发行人已经取得1处位于青岛市市南区香港中路169号天虹大厦15号楼1号网点房屋的房屋所有权证书(青房地权崂字第 000482号),但尚未就该房屋所占用的土地取得土地使用权证。该房屋建筑面积约为1,030平方米,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.42%。 根据发行人与青岛天虹房地产开发有限公司于2002年9月10日签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》,并根据发行人说明,发行人自2002年起实际取得上述房屋。根据青岛市崂山区不动产登记中心相关负责人士说明,发行人实际取得该处房屋时,该处房屋及土地均属崂山区管辖,但由于历史上区域划分进行调整,目前该处房屋属崂山区管辖,该房屋所占用土地属市南区管辖,不动产权证书须于青岛市不动产登记中心办理。目前,该房屋所占用土地相关档案尚遗留于青岛市崂山区不动产登记中心,须待市级相关部门统一协调办理档案移送后,由青岛市不动产登记中心为发行人办理相应不动产权证书。 根据发行人说明并经核查,截至本补充法律意见出具之日,该房屋所占用土地的土地使用权未出现争议且不存在潜在纠纷。发行人已确认,需要搬迁时,发 行人将搬迁至替代性经营场所,该搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响。 综上,本所认为,发行人已就上述房屋取得青岛市崂山区房产管理局核发的房屋所有权证书,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定,发行人占有、使用该物业不存在实质性法律障碍,但发行人在转让、抵押或以其他方式处置该物业前应取得相关土地使用权证,发行人尚未取得土地使用权证的情形不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 3、截至2016年12月31日,发行人实际占有1处位于青岛市崂山区仰口湾海滨的房屋,该房屋及该房屋占用范围内的土地尚未取得不动产权证书。该房屋建筑面积约为1,136平方米,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.56%。 根据发行人说明,发行人于1997年实际取得上述房屋。 鉴于:(1)经询问青岛市崂山区不动产登记中心,发行人目前就该房屋办理过户时,青岛市崂山区不动产登记中心虽可查询到该房屋的房产登记信息,但无法查询到该房屋所占用范围内的土地使用权登记信息,导致发行人无法办理上述房屋不动产权证书;(2)根据发行人说明并经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人使用该物业进行的有关业务活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证明而受到重大影响,也不存在导致发行人重大损失以致不符合上市条件的情形;该房屋所有权及该房屋所占用范围内的土地使用权未出现争议且不存在第三方向发行人主张房屋所有权或者土地使用权的情形;(3)发行人已确认,如果需要发行人搬迁时,发行人将搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务,该搬迁不会对发行人的业务经营和财务状况产生重大不利影响;因此,本所认为,上述发行人尚未办理权证的房产及土地使用权情况不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 (二)发行人通过划拨方式取得的国有土地情况及解决措施 经核查,截至2016年12月31日,发行人已经取得4处合计建筑面积约为1,243平方米的房屋,且该等房屋相应占用范围内土地的使用权系通过划拨方式取得。发行人已就上述房屋及土地使用权取得相应不动产权证书。该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.71%,具体情况如下: 序 权利人 座落地址 不动产权证号 不动产权证 建筑面 土地用途 号 名称 取得时间 积(m2) 市北区辽宁路鲁(2015)青2015年4月 1 发行人 127号1601 岛市不动产权 3日 340.56 商业办公 户,1602户 第0004808号 市北区辽宁路鲁(2015)青2015年3月 2 发行人 129号 岛市不动产权 30日 275.21 商业办公 第0003980号 四方区瑞昌路鲁(2015)青2015年9月 3 发行人 122号1单元 岛市不动产权 17日 72.22 住宅 201户 第0034897号 四方区瑞昌路鲁(2015)青2015年9月 办公、住 4 发行人 122号丁 岛市不动产权 16日 555.15 宅 第0034792号 鉴于:(1)发行人已于2015年就该等房屋取得了青岛市国土资源和房屋管理局核发的不动产权证书,且发行人实际占有、使用该等房屋的时间已超过10年;(2)青岛市国土资源和房屋管理局在发行人办理不动产权证书时未要求发行人将土地性质由划拨变更为出让,且截至本补充法律意见出具之日,青岛市国土资源和房屋管理局亦未要求发行人办理土地使用权出让手续;(3)该等不动产权证书中明确规定了房屋及土地的用途为商业办公或住宅,且截至本补充法律意见出具之日,发行人按照该等证书中载明的用途使用该等土地及房产;(4)发行人已确认,如有关土地管理部门要求发行人就上述房屋土地使用权办理出让手续的,则发行人将立即办理,并按照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。因此,本所认为,上述发行人房屋占用范围内的土地使用权以划拨方式取得的情形不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 五、规范性问题第11题 关于设立时清产核资、资产评估:(4)请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股本演变过程及股权转让情况,逐次说明是否取得行业主管部门的批准,是否存在不规范的情况(例如未按时出资等),不规范的原因,对不规范情况的处理情况,验资复核情况,是否对本次发行上市构成影响。 (一)发行人自设立以来历次股本演变过程的具体情况如下: 1、1996年设立 根据人民银行于1996年7月22日下发的《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号),人民银行批准筹建青岛城市合作银行。 根据人民银行于1996年10月29日下发的《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)以及《青岛城市合作银行发起人协议》,发行人是以原21家城市信用社的全部原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立的股份有限公司。 上述《关于青岛城市合作银行开业的批复》核准了《青岛城市合作银行章程》。发行人设立时的注册资本为24,744万元,股份总额为24,744万股。 根据青岛市审计师事务所出具的《验资报告》(青审所验字[1996]第103号)、经青岛市审计师事务所确认的《青岛城市合作银行关于调整股东名册表的说明》及毕马威出具的《验资复核报告》等相关文件,发行人入股资金24,744万元已缴齐。其中,21家城市信用社经清产核资后以评估后的净资产扣除公益金等扣减项后共计投入20,944万元,青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东以货币资金合计入股3,800万元。 发行人于1996年11月6日取得了人民银行颁发的《中华人民共和国金融机构法人许可证》(D10014520011号)。 发行人于1996年11月15日取得了青岛市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为26460960-2-1)。 青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),确认发行人的设立经过清产核资,履行了验资、资产转移等手续,并取得相关批复,设立过程总体合法合规,未发现引发纠纷的潜在因素。 2、1999年利润转增股本 根据青岛市审计师事务所于1999年6月2日出具的《验资报告》(青审所验字[1999]第31号)中的“验资事项说明”,原11家信用社由于补缴所得税等原因使发行人股本金出现缺额1,753万元,该事项导致发行人实收资本减少为22,991万元,较申请设立登记的注册资本24,744万元少1,753万元。 根据发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议作出的决议,发行人未分配利润转增股本方案为:对1997年税后利润2,820万元按股份13%的比例以送股方式派发1997年股金红利,其中,8%用于弥补公司资本金缺额,5%用于扩充新股,使发行人的注册资本由24,744万元增加到25,811万元。 根据人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号),人民银行同意发行人将1997年税后利润2,820万元转为资本金,其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本,变更后的注册资本为25,811万元。 发行人于1999年4月23日召开1999年第一届临时股东大会第四次会议,批准上述未分配利润转增股本方案。 根据上述《验资报告》(青审所验字[1999]第31号),截至1999年5月31日止,发行人增加投入资本1,067万元,变更后的投入资本总额为25,811万元。发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为25,811万元。 3、2001年增加注册资本 根据发行人于2000年8月17日作出的《一届九次董事会会议决议》及于2000年9月8日作出的《一届六次(临时)股东大会关于增资扩股的决议》,发行人董事会和股东大会同意以海尔集团为主体的若干企业对发行人参股,初步确定该次增资扩股将使发行人的实收资本达到10亿元。 根据人民银行于2001年4月20日下发的《中国人民银行办公厅关于青岛市商业银行增资扩股的批复》(银办函[2001]242号),同意发行人增资扩股5.1亿元资本金,募股对象为海尔集团及相关企业。 根据发行人与海尔投资等6家企业于2001年6月25日签订的《入股承诺书》,海尔投资等6家企业同意以现金方式出资共51,070万元,认购发行人新增股份。 根据人民银行青岛市中心支行于2001年7月17日下发的《关于同意青岛海尔投资发展有限公司等六家企业入股青岛市商业银行的批复》(青银复[2001]94号),人民银行青岛市中心支行同意海尔投资等6家企业的入股资格,入股总额51,070万元,入股方式为实收货币资金。 根据发行人2001年9月6日召开的2001年第一次临时股东大会作出的《关于发行人有关事项变更的决议》,发行人根据人民银行青岛市中心支行的批复调整了增资方案,股东大会同意新增海尔投资等六家企业投资入股,增资扩股完成后,发行人资本金由原来的25,811万元变更为76,881万元。 根据山东大地会计师事务所于2001年7月20日出具的《验资报告》(鲁大地会验字(2001)第0121号),截至2001年7月20日止,发行人增加投入资本51,070万元,变更后的投入资本总额为76,881万元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 海尔投资 现金 31,810 2 海尔电子 现金 16,980 3 海尔机器人 现金 380 4 海尔工装 现金 800 5 青岛海冠模具研制有限公司 现金 1,000 6 青岛海科精密模具研制有限 现金 100 公司 合计 51,070 根据人民银行济南分行于2001年10月25日下发的《关于核准青岛市商业银行修改章程和变更注册资本的批复》(济银准[2001]84号),人民银行济南分行同意发行人注册资本由原来的25,811万元变更为76,881万元,并原则同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为76,881万元。 4、2005年增加注册资本 根据发行人于2005年3月30日召开的二届八次董事会及于2005年5月8日召开的2005年第一次临时股东大会作出的《关于增资扩股的决议》,发行人董事会及股东大会同意发行人本次增资扩股方案,即增资扩股6亿股,由国信实业、企业发展投资公司和青岛开发投资有限公司按每股1.5元的价格购买股权,溢价3亿元用于冲抵发行人等额的不良资产。其中,国信实业出资5.1亿元(合3.4亿股);企业发展投资公司出资2.2亿元(合1.47亿股),青岛开发投资有限公司出资1.7亿元(合1.13亿股)。 根据发行人于2005年11月1日召开的董事会及于2005年12月6日召开的2005年第二次临时股东大会作出的《关于2005年第一次临时股东大会决议执行情况的决议》,发行人对本次增资扩股方案进行调整:由国信实业出资5.1亿元,其中3.4亿元用于新增发行人注册资本,1.7亿元用于置换不良资产;增资完成后,发行人总股本变更为110,881万股,其中,国信实业持有34,000万股,占总股本的30.66%。 根据青岛国资委于2005年12月5日下发的《关于出资青岛市商业银行股份有限公司有关事宜的批复》(青国资产权[2005]105号),青岛国资委原则同意国信实业按照青岛市政府会议纪要精神以现金形式对发行人出资入股;国信实业此次共出资5.1亿元,其中3.4亿元作为新增股本,1.7亿元用于不良资产置换。 根据发行人与国信实业于2005年12月8日签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,双方协议由国信实业以货币资金出资认购发行人3.4亿股。本次增资扩股后,国信实业持有发行人股份占发行人注册资本的30.66%。 根据青岛银监局于2005年12月30日下发的《关于青岛市商业银行增资扩股的批复》(青银监复[2005]218号),青岛银监局同意国信实业入股3.4亿股,持股比例为30.66%;同意发行人的注册资本由原来的76,881万元变更为110,881万元;原则同意发行人修改后的《公司章程》。 根据山东天华会计师事务所于2005年12月31日出具的《验资报告》(鲁天华内验字[2005]第18号),截至2005年12月31日,发行人已收到国信实业缴纳的新增注册资本合计34,000万元,变更后的累计注册资本为110,881万元。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为110,881万元。 5、2007年增加注册资本 根据发行人于2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会作出的《关于对2005年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,大会同意企业发展投资公司对发行人增资5,000万股。 根据企业发展投资公司与发行人于2007年7月签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,双方协议由企业发展投资公司认购发行人5,000万股,认股价款为9,500万元。其中5,000万元作为新增股本,4,500万元用于置换发行人的不良资产。 根据青岛国资委于2007年8月27日下发的《关于市企业发展投资公司认购商业银行股权价格调整的批复》(青国资投资[2007]20号),青岛国资委同意企业发展投资公司认购发行人5,000万股,平均股权价格调整为1.9元/股,即企业发展投资公司共出资9,500万元,其中5,000万元作为新增股本,4,500万元用于置换发行人的不良资产。 根据山东天华会计师事务所于2007年9月4日出具的《验资报告》(鲁天华内验字[2007]第17号),截至2007年9月4日,发行人已收到企业发展投资公司缴纳的新增注册资本合计5,000万元。 根据青岛银监局于2007年9月24日下发的《关于青岛市商业银行增加注册资本的批复》(青银监复[2007]136号),青岛银监局同意发行人增加注册资本5,000万元,变更后发行人的注册资本为115,881万元。 2008年1月10日,发行人2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于对青岛市企业发展投资有限公司入股我行决议进行修订的议案》,作出《关于对青岛市企业发展投资有限公司入股我行决议进行修订的决议》,同意将企业发展投资公司入股发行人的决议修订为:企业发展投资公司按照每股1元的价格对发行人增资5,000万股,另外出资4,500万元置换发行人等额不良资产。 青岛银监局于2008年2月3日下发《关于同意青岛市商业银行修改公司章程的批复》(青银监复[2008]16号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为115,881万元。 6、2008年第一次增加注册资本 根据发行人于2007年6月1日召开的第三届十次董事会审议作出的《关于引进国外战略投资者暨增资扩股的决议》,本次增资的股份总额约为8.9亿股;本次拟入股的股东分外资股东和内资股东,其中外资股东入股约5亿股,ISP入股4亿股;内资股东入股约3.9亿股,意向单位有金融机构、上市公司、担保公司和投资公司等,入股价格约每股2.6元。 根据发行人于2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会审议作出的《关于引进国外战略投资者暨增资扩股的决议》,大会同意发行人与ISP签订《框架协议》、《认股协议》和《合作协议》;本次增资扩股共发行股份87,906万股,增资完成后发行人总股本增加至203,787万股,如下投资者按照每股2.6元的价格认购发行人股份: 序号 企业名称 股数(万股) 占总股本比例 1 ISP 40,737 19.99% 2 符合条件的国外投资者 10,169 4.99% 3 北国投 8,000 3.93% 4 中信集团 8,000 3.93% 5 泰康人寿保险股份有限公 4,000 1.96% 司 6 山东海润 4,000 1.96% 7 上海嘉诚 4,000 1.96% 8 联合担保 4,000 1.96% 9 恒生电子 2,000 0.98% 10 金王化学 2,000 0.98% 11 创新置业 1,000 0.49% 合计 87,906 43.13% 根据发行人分别与北国投、联合担保、恒生电子、金王化学、山东海润以及创新置业于2007年6月到7月间签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,以上六家企业同意认购发行人新增股份2.1亿股。 根据发行人于2007年7月25日召开的第三届十一次董事会审议通过的《关于对董事会三届十次会议决议进行修订的决议》及于2007年8月10日召开的2007年第二次临时股东大会作出的《关于对2007年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,因监管机构审批原因,原中信集团拟投资的8,000万股,改为由国信证券和上海嘉诚分别投资6,000万股及2,000万股。增资完成后,国信证券和上海嘉诚各持有发行人6,000万股。此外,泰康人寿保险股份有限公司未参与本次认购。 根据发行人分别于国信证券、上海嘉诚与2007年8月签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,国信证券及上海嘉诚分别同意认购发行人新增股份6,000万股,共1.2亿股。 青岛银监局于2008年4月17日下发《关于北京国际信托投资有限公司等入股青岛银行股东资格的批复》(青银监复[2008]54号),同意北国投、国信证券、上海嘉诚、联合担保、恒生电子分别入股8,000万股、6,000万股、6,000万股、4,000万股、2,000万股,入股后持股比例分别为5.37%、4.03%、4.03%、2.69%、1.34%。 根据发行人于2008年7月10日召开的董事会三届十七次会议及于2008年7月29日召开的2008年第二次临时股东大会作出的《关于增加注册资本的决议》,大会同意发行人注册资本增至148,881万元。 根据山东天华会计师事务所于2008年8月4日出具的《验资报告》(鲁天华内验字[2008]第11号),截至2008年8月1日,发行人已收到入股股东缴纳的新增注册资本33,000万元。本次增资均按照每股2.6元的价格认购。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 北国投 现金 8,000 2 国信证券 现金 6,000 3 上海嘉诚 现金 6,000 4 联合担保 现金 4,000 5 恒生电子 现金 2,000 6 金王化学 现金 2,000 7 山东海润 现金 4,000 8 创新置业 现金 1,000 合计 —— 33,000 根据青岛银监局于2008年9月23日下发的《关于青岛银行增加注册资本的批复》(青银监复[2008]194号),青岛银监局同意发行人增加注册资本33,000万元,变更后发行人注册资本为148,881万元。 青岛银监局于2008年11月3日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2008]214号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为148,881万元。 7、2008年第二次增加注册资本 2007年7月12日,发行人与ISP签署了《认股协议》,协议双方同意由ISP认购发行人股份407,370,000股,占发行人全部已发行股本的19.99%。 根据发行人于2007年7月25日召开的第三届十一次董事会作出的《关于对董事会三届十次会议决议进行修订的决议》及于2007年8月10日召开的2007年第二次临时股东大会作出的《关于对2007年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,决议同意ISP对发行人投资40,757.4万股,RCH对发行人投资10,148.6万股。 根据中国银监会于2008年8月8日下发的《中国银监会关于意大利联合圣保罗银行、洛希尔金融集团控股公司投资入股青岛银行的批复》(银监复[2008]324号),中国银监会同意ISP入股39,691万股,入股后持股比例为本次增资扩股后总股本的20%;同意RCH入股9,883万股,入股后持股比例为本次增资扩股后总股本的4.98%。 2007年8月23日,发行人与RCH签署了《认股协议》,协议双方同意由RCH认购发行人股份101,486,000股,占发行人全部发行股本的4.98%。 根据发行人于2008年9月3日召开的第三届十八次董事会会议及于2008年9月22日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过的《关于增加注册资本的议案》,决议同意发行人注册资本增至198,455万元。 根据山东天华会计师事务所于2008年10月13日出具的《验资报告》(鲁天华外验字[2008]第03号),截至2008年9月27日,发行人已收到ISP及RCH缴纳的新增注册资本合计49,574万元。本次增资均按照每股2.6元的价格认购。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 ISP 现金 39,691 2 RCH 现金 9,883 合计 —— 49,574 中国银监会于2008年12月17日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2008]526号),同意发行人将注册资本由148,881万元变更为198,455万元。 青岛银监局于2009年1月7日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2009]7号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为198,455万元。 8、2011年增加注册资本 根据发行人于2010年12月29日召开的第四届董事会第七次会议及于2011年1月20日召开的2011年第一次临时股东大会作出的《关于青岛银行2011年资本补充方案的决议》,发行人本次资本补充方案的内容主要为:发行对象包括海尔集团相关9家公司、ISP、国信实业、RCH、北国投、上海嘉诚、企业发展投资公司、经济开发投资公司,其他符合监管条件的现有法人股东以及符合监管条件且符合发行人战略发展需要的新股东;本次增发股份募集资金不超过20亿元;发行价格区间为3.49-4.19元/股;发行股票数量为不超过5.75亿股。同时,董事会及股东大会作出了《关于提请股东大会对董事会进行授权的决议》,股东大会同意授权董事会在股东大会审议通过的原则和框架下全权办理本次股份增发的相关事宜,同意董事会转授权郭少泉、杨绵绵、FABRIZIOCENTRONE、王建辉在股东大会对董事会授权的范围内全权办理本次股份增发的相关事宜。此外,董事会及股东大会审议通过了《关于青岛银行变更注册资本及修改公司章程相关条款的决议》,同意发行人注册资本应根据银行业监督管理机构批准的变更注册资本方案及本次增发的结果进行变更,并同意对《公司章程》相关条款进行相应修改。 2011年1月28日,郭少泉、杨绵绵、FABRIZIOCENTRONE、王建辉根据上述授权一致同意作出《关于青岛银行2011年资本补充方案相关事项的决定》,同意本次股份增发共发行新增股份571,428,571股,发行价格确定为3.5元/股。除股东大会确定的发行对象外,本次股份增发的发行对象还包括:青岛贝蒙特实业有限公司、青岛鹏利实业有限公司、青岛碧湾海产有限公司。 根据北京市中企华资产评估有限责任公司于2011年1月26日出具的《青岛银行股份有限公司拟增资扩股项目资产评估说明》(中企华评报字[2011]第031号),在评估基准日2010年9月30日持续经营前提下,发行人账面总资产为5,877,791万元,总负债为5,471,433万元,净资产为406,358万元。采用收益法评估后的股东 全部权益价值为642,637万元;采用市场法评估后的股东全部权益价值为646,109万元。该次评估采用收益法评估结果。 根据发行人与北国投、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛碧湾海产有限公司、国信实业、海尔投资等9家相关企业、上海嘉诚、经济开发投资公司、青岛鹏利实业有限公司、ISP以及企业发展投资公司于2011年2月到4月分别签署的《股份认购协议书》,上述企业共认购发行人新增股份571,428,571股。 中国银监会于2011年7月29日下发《中国银监会关于青岛银行资本补充有关事项的批复》(银监复[2011]291号),原则同意发行人本次增发股份571,428,571股。 根据毕马威于2011年8月26日出具的《验资报告》(KPMG-A(2011)CRNo.0020),截至2011年8月24日,发行人已收到增发对象缴纳的新增注册资本,合计57,143万元,包括以人民币新增注册资本45,714万元,以美元折人民币新增注册资本11,429万元。增资完成后的注册资本为255,598万元,累计股本为255,598万元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 海尔投资 现金 9,159 2 海尔电子 现金 4,889 3 海尔模具 现金 317 4 海尔工装 现金 230 5 海尔保险 现金 126 6 海尔机器人 现金 109 7 海尔股份 现金 34 8 海尔空调器 现金 34 9 海尔特种电冰柜 现金 17 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 10 ISP 现金 11,429 11 国信实业 现金 9,790 12 北国投 现金 2,304 13 上海嘉诚 现金 1,728 14 企业发展投资公司 现金 1,440 15 经济开发投资公司 现金 985 16 青岛贝蒙特实业有限公司 现金 775 17 青岛鹏利实业有限公司 现金 12,754 18 青岛碧湾海产有限公司 现金 1,023 合计 —— 57,143 中国银监会于2011年12月12日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2011]563号),同意发行人将注册资本由198,455万元变更为255,598万元。 青岛银监局于2011年12月22日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2011]348号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为255,598万元。 9、2014年增加注册资本 根据发行人于2014年4月16日召开的第五届董事会第十六次会议及于2014年5月22日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于青岛银行2014年资本补充方案的议案》,发行人本次资本补充方案的内容主要为:发行对象包括符合监管条件的现有非自然人股东或符合监管条件且符合发行人战略发展需要的新股东;本次股份增发拟募集资金不超过20亿元;发行价格为3.6元/股;发行的股票数量为不超过5.56亿股;在本次股份增发完成后,海尔保险将其原来持有的不超过400股发行人股份分解,分别赠与发行人持有非整数股的股东,单一股东受赠股份均不超 过一股,使全体股东持股数量及发行人总股本均为整数。同时,董事会及股东大会作出了《关于提请股东大会对董事会进行授权的决议》,股东大会同意授权董事会并由董事会转授权指定人士在股东大会审议通过的原则与框架下全权办理本次资本补充方案实施的相关事宜,同意董事会转授权郭少泉、杨峰江、吕岚在股东大会对董事会授权的范围内办理本次资本补充方案实施的相关事宜。此外,董事会及股东大会审议通过了《关于青岛银行变更注册资本及修改公司章程相关条款的决议》,同意发行人注册资本应根据银行业监督管理机构批准的变更注册资本方案及本次增发的结果进行变更,并同意对《公司章程》相关条款进行相应修改。 发行人于2014年6月至9月分别与海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜、ISP、国信实业、山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛碧湾海产有限公司、青岛即发集团股份有限公司、青岛新红纺集团有限公司、青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司签署了《股份认购协议书》,协议同意此14家企业共认购发行人5.56亿股。 根据北京中科华资产评估有限公司于2014年7月31日出具的《青岛银行股份有限公司拟增发股份涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(中科华评报字[2014]第100号),发行人全部股东权益于评估基准日2013年12月31日在市场法下的评估结果为920,151.79万元,在收益现值法下的评估结果为994,275.13万元。在拟实现特定评估目的对应的经济行为的前提下,发行人全部股东权益在评估基准日2013年12月31日的市场价值为920,151.79万元(折合每股价值3.60元)。 中国银监会于2015年1月6日下发《关于青岛银行增资扩股方案的批复》(银监复[2015]17 号),原则同意发行人本次增资扩股方案,非公开募集不超过555,555,554.97股股份。 根据毕马威于2015年1月 23 日出具的《验资报告》(毕马威华振验字第1500171号),截至2015年1月22日止,发行人已收到增发对象缴纳的新增注册资本,合计555,555,554.97元,增发对象以货币出资555,555,554.97元。发行人变更后的注册资本为3,111,532,749元,累计实收资本(股本)为3,111,532,749元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(股) 序号 股东名称 出资形式 认购股数(股) 1 海尔模具 现金 3,079,345 2 海尔工装 现金 2,239,523 3 海尔机器人 现金 1,063,773 4 海尔股份 现金 138,138,976.97 5 海尔空调器 现金 331,404 6 海尔特种电冰柜 现金 165,702 7 ISP 现金 111,111,187 8 国信实业 现金 95,179,773 9 山东三利源经贸有限 现金 27,170,000 公司 10 青岛海仁投资有限责 现金 23,910,000 任公司 11 青岛碧湾海产有限公 现金 2,229,707 司 12 青岛即发集团股份有 现金 90,936,164 限公司 13 青岛新红纺集团有限 现金 30,000,000 公司 14 青岛威奥轨道装饰材 现金 30,000,000 料制造有限公司 合计 —— 555,555,554.97 中国银监会于2015年2月12日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2015]126号),批准发行人注册资本变更为3,111,532,749元,并同意发行人修改《公司章程》相应条款。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为3,111,532,749元。 10、2015年首次公开发行上市 发行人于2014年10月25日召开了第五届董事会第二十次会议,于2014年11月11日召开了2014年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于青岛银行股份有限公司发行H股股票并在香港上市的议案》。 根据中国银监会青岛监管局于2015年7月2日下发的《中国银监会青岛银监局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2015]27号)及《中国银监会青岛监管局关于青岛银行首次公开发行H股股票并上市方案的批复》(青银监复[2015]136号),青岛银监局原则同意发行人首次公开发行H股股票,发行规模不超过10.35亿股。 经中国证监会于2015年9月25日下发的《关于核准青岛银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]2195号)核准,发行人于2015年12月3日首次公开发行H股并在香港联交所上市,证券简称“青岛银行”,证券代码“03866”。H股发行并行使超额配售权完成后,发行人的注册资本增加至4,058,712,749元。 根据毕马威于2016年1月 26 日出具的《验资报告》(毕马威华振验字第1600151号),发行人H股发行并行使超额配售权后累计注册资本为4,058,712,749元,实收资本为4,058,712,749元。 青岛银监局于2015年5月18日下发《青岛银监局关于同意青岛银行股份有限公司修改公司章程的批复》(青银监复[2015]93号),核准发行人修订后的《公司章程》。 2016年2月24日,青岛银监局下发《青岛银监局关于青岛银行变更注册资本的批复》(青银监复[2016]19号),批准发行人将注册资本由3,111,532,749元变更为4,058,712,749元。根据发行人于2016年4月8日向青岛银监局提交的《青岛银行股份有限公司关于修改公司章程相关条款的报告》,发行人根据上述批复及相关法律法规的规定,就《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行了修订,并就修订后的《公司章程》向青岛银监局进行了备案。 青岛市工商局于2016年5月6日向发行人核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91370200264609602K),注册资本变更为4,058,712,749元。 发行人在历次增资过程中,存在未履行资产评估程序或未履行评估备案程序的情形。鉴于此,毕马威出具《验资复核报告》就发行人设立及历次增资的事项进行了复核(发行人2011年增资、2014年增资及2015年首次公开发行上市均已由 毕马威审验,不在复核范围内)。此外,青岛市人民政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“历次增资扩股存在未进行资产评估及/或未办理资产评估备案手续的情形,但均充分考虑了国有资产保值增值的因素,增资价格均不低于上一年度经审计的每股净资产,增资后青岛银行资本金得到扩充并持续盈利,每股净资产相对增资扩股前有所上升。青岛银行历次增资总体合法合规,出资真实有效”;“青岛银行设立、历次注册资本增减、股权变动等历史沿革情况总体合法合规,截至目前未发现国有资产流失问题”。 综上所述,本所认为,发行人历次增资已经取得了行业主管部门的批准,根据会计师事务所出具的验资报告,不存在股份认购人未按时出资或者出资不实的情形;就发行人历史上存在的发行人增资过程中未履行资产评估程序或未履行评估备案程序的情形,青岛市人民政府已对国有资产问题予以确认,且其已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认,该等评估瑕疵情形不会对本次发行上市造成实质性影响。 (二)发行人股权转让情况 就发行人于2015年6月19日前发生的股权转让,根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),青岛市政府认为发行人法人股东股权变动“主要包括转让双方直接签订转让协议而发生的股份转让、股东名称变更、法院判决、行政部门划转以及企业因破产、吊销或注销导致股份持有人变更等情况”,自然人股东股权变动“主要包括继承、赠与、离婚财产分割、协议转让或法院判决等”,青岛市政府认为“青岛银行历次股权变动需银行业监管部门审批的,已经其批准,依相关规定不需银行业监管部门审批的,亦按照银行业监管部门的要求进行了内部审核。青岛银行历次股权变动未发现重大违法违规行为,亦未发现重大纠纷或潜在重大纠纷等情形”。 根据发行人提供的资料,并经核查,自前述函件出具后至2016年12月31日期间,除发行人国有股东于发行人H股发行上市时根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(国发〔2001〕22号)履行国有股减持义务而出售股份之外,发行人的内资股股东共发生10笔股份转让(其中6笔为因继承而发生的股份变动),涉及股份数35,499,210股,占发行人本次发行前股份总数的比例约为0.87%,该等股份转让已经履行了发行人内部的审查程序。上述股权转让不涉及持有股份总额5%以上股份的股东或1%以上、5%以下股份的股东的情况,根据当时有效的《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》不涉 及银行业监管机构的审批或备案事项。发行人于2015年12月3日H股上市后,持有发行人H股股份的法人股东和自然人股东在香港联合交易所转让其所持有的发行人H股股份。 综上,本所认为,就发行人于2015年6月19日前发生的股权转让,青岛市政府已经予以确认;就发行人自2015年6月19日后至2016年12月31日发生的内资股股权转让,已经履行了发行人内部的审查程序,不涉及银行业监管机构的审批或备案事项,发行人的股权转让情况总体上合法合规。 六、信息披露问题第13题 请保荐及律师就历次增资是否获得有权部门的批准,是否符合当时生效的法律法规的要求,过程是否合法合规,履行了决策、审批、评估、备案等程序,进行核查并发表意见。 发行人自设立后的历次增资扩股的具体情况(含发行人内部决策情况及有权部门的审批情况、资产评估情况等)详见本补充法律意见书第五章。 本所认为,发行人历次增资已经获得了发行人董事会、股东大会的批准,并且已经获得了人民银行或者银行业监督管理部门的批准,发行人2015年H股发行上市已经获得中国证监会批准及香港联交所的同意,除下述资产评估外,符合《公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》等当时适用的法律规定中关于增资扩股的相关规定;虽然发行人部分增资过程中存在评估瑕疵问题,但青岛市人民政府已对国有资产问题予以确认,且其已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认,因此,评估瑕疵情形不会对本次发行上市产生重大不利影响。 七、信息披露问题第14题 请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股(包括公司董事、监事和高级管理人员持股)以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革,并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定发表明确意见。 (一)请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股(包括公司董事、监事和高级管理人员持股)以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革 经核查,除了协议转让、继承等发生的股份变动外,发行人内资股东中自然人股东(包括员工股东和非员工股东)持有股份的形成过程主要如下: 1、发行人设立时原信用社员工持股转为发行人股份 1996年发行人以原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立时,原21家城市信用社的原有股东及其持有的城市信用社的股份转为青岛城市合作银行的股东及股份。该部分股份中包括原城市信用社员工持股,发行人目前的员工持股中有部分来自于当时信用社员工转入青岛城市合作银行时转入的股份。 发行人发起设立分别取得了人民银行于1996年7月22日下发的《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号)、人民银行于1996年10月29日下发的《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)的审批同意。 2、1999年未分配利润转增股本而导致自然人股东获得股份(其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本) 1999年未分配利润转增股本已经获得发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议批准,并获得发行人于1999年4月23日召开的1999年第一届临时股东大会第四次会议批准。此外,发行人获得了人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号)。 3、发行人部分自然人股东所持股份因风险资产占款处置而进行了相应调整 发行人于2004年2月21日召开二届六次董事会及于2004年3月26日召开2003年度股东大会,作出《关于对青岛市商业银行组建时股东股本金中遗留的风险资产占款进行处置的决议》,同意对组建时遗留的风险资产占款进行处置:对规定期限内收回的待界定风险贷款,将股本金中相应的风险资产占款调整为分红股本;对规定期限内未收回的,将相应的风险资产占款从其股本总额中扣除(对自然人股东的股份,扣除风险资产占款后低于其在原信用社入股时原始股份的,保留其原始股份);对有不良贷款股东的股份,协商以其扣除风险资产占款后的股份或 转让的价款抵偿所欠不良贷款;对应核减的风险资产占款,由对发行人有投资意向的新股东承接该部分股份,避免出现资本金短缺或减少注册资本。 发行人按照股东大会决议核减经确认已实际损失的“风险资产占款”股份,并在不良贷款清收中依法收回部分以股抵债的股份。风险资产占款股本中7,868万元所对应的风险资产占款股份7,868万股和从有不良贷款的股东所应收回的股份4,459万股形成待处置股份共计12,327万股,对应的股本金额为12,327万元。 根据发行人于2003年12月8日向青岛银监局提交的《关于对青岛市商业银行组建时股东股本金中遗留问题进行处置的请示》(青商银发[2003]207号),发行人就青岛市商业银行组建时的股本金情况、风险资产占款的成因及危害以及对处置风险资产占款的几点建议等向青岛银监局进行了汇报与请示。此外,发行人向青岛市政府提交了相关汇报。 4、发行人部分员工和高级管理人员认购发行人剩余待处置股份 根据发行人2003年度股东大会作出的《关于对组建时股东股本金中遗留的风险资产占款进行处置的决议》所确定的原则,发行人于2005年8月26日召开董事会二届九次会议,作出《关于建立经营管理人员风险抵押金管理暂行办法的决议》,于2007年5月15日召开了董事会三届九次会议及于2007年5月31日召开了第三届四次职工代表大会审议通过《青岛市商业银行员工认购待处置股份实施方案》和《青岛市商业银行员工认购待处置股份管理办法》,于2011年4月9日召开了董事会四届八次会议审议通过《关于新引进管理人员认购待处置股份的议案》,2007年至2011年底,发行人员工和高管人员陆续认购了剩余待处置股份共计3,827万股。 青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号)对上述收回“风险资产占款”股份和认购待处置股份的过程进行了确认,认为“青岛银行2004年核减‘风险资产占款’股份系依据相关规定及清产核资结果进行,在后续开展的股东确权中,各股东对其核减后的股份进行了确认,目前已确权股份占比已超过99%,不存在未决股权纠纷。青岛银行在核减‘风险资产占款’股份过程中未发现重大违法违规行为。青岛银行对待处置股份的处置系解决历史遗留问题,不涉及新发行股份,已依法履行了内部审批决策程序,青岛银行就待处置股份的处置总体合法合规,未发现重大法律瑕疵和重大违法违规行为,亦未发现潜在法律纠纷”。 5、根据财金[2010]97号文进一步规范员工持股 经核查,根据财金[2010]97号文的规定,发行人对原单一职工持股50万股以上的股份进行清理,包括发行人董事长郭少泉、行长王麟、原监事长邹君秋、现任监事长陈青、副行长杨峰江、王瑜在内的单一持有发行人内部职工股50万以上的股东分别对外转让股份,以降低所持股份数量。 根据中国证券登记结算有限责任公司记载的发行人内资股股东名册,截至2016年12月31日,发行人内资自然人股东共2,134户,持有发行人51,811,959股内资股股份,占发行人本次发行前股份总数的1.28%。其中,内部职工股的股东共1,008户,持有发行人38,161,150股内资股股份,占发行人发行前股份总数的比例为0.94%。 截至本补充法律意见出具之日,发行人现任董事、监事和高级管理人员持股情况请见下表: 姓名 职务 在发行人持股情况持股比例 (股) 郭少泉 执行董事、董事长 500,000 0.0123% 王麟 执行董事、行长 500,000 0.0123% 杨峰江 执行董事、副行长 500,000 0.0123% 吕岚 执行董事、董事会 380,000 0.0094% 秘书 周云杰 非执行董事 —— —— 斯特拉诺(RosarioStrano) 非执行董事 —— —— 王建辉 非执行董事 —— —— 谭丽霞 非执行董事 —— —— 穆希达(MarcoMussita) 非执行董事 —— —— 蔡志坚 非执行董事 —— —— 王竹泉 独立董事 —— —— 杜文和 独立董事 —— —— 黄天祐 独立董事 —— —— 陈华 独立董事 —— —— 戴淑萍 独立董事 —— —— 陈青 监事长、职工监事 500,000 0.0123% 孙国梁 股东监事 —— —— 孙继刚 职工监事 272,822 0.0067% 徐万盛 职工监事 196,021 0.0048% 姓名 职务 在发行人持股情况持股比例 (股) 王建华 外部监事 —— —— 付长祥 外部监事 —— —— 胡燕京 外部监事 —— —— 王瑜 副行长 500,000 0.0123% 杨长德 副行长 —— —— 陈霜 副行长 350,000 0.0086% (二)就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定发表明确意见。 经核查,截至2016年12月31日,发行人股份总数为4,058,712,749股,内部职工股共计38,161,150股,占发行人现有股份总数的0.94%;单一内部职工最大持股50万股,占发行人现有股份总数的0.01%,发行人作为H股上市公司,发行人内部职工股总数以及单一内部职工持股数量符合财金[2010]97号文第二条第(三)款第1项关于发行新股后内部职工股不超过总股本的10%,单一职工持股数量不超过总股本1‰或50万股(按孰低原则确定)的规定。发行人本次拟发行不超过10亿股A股股份。本次发行完成后,发行人内部职工股占总股本的比例将进一步被稀释,单一职工最大持股50万股,占本次发行后总股本的0.00988%,仍符合财金[2010]97号文第二条第(三)款第1项关于发行新股后内部职工股不超过总股本的10%,单一职工持股数量不超过总股本1‰或50万股(按孰低原则确定)的规定。 经核查,发行人于2012年启动上市工作时进行了股份的确权工作,当时已按照财金[2010]97号文的要求对包括内部职工股在内的各类股权进行清理、规范。发行人已经确权的内部职工股在清理规范后股权清晰,不存在委托持股、信托持股以及通过持股平台间接持股等情形,也不存在股权纠纷,符合财金[2010]97号文第二条第(二)款第1项关于职工股股权明晰的相关规定。 经核查,发行人与青岛市股份制企业股权托管中心有限公司(以下简称“青岛市股权托管中心”)于2015年6月8日签署了股权托管协议,将包括内部职工股在内的全部股份委托给青岛市股权托管中心统一管理,发行人于2015年12月3日H股发行上市后,已将发行人H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并根据《中国证券监督管理委员会关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》(证监国合字[2007]10号)的要求将发行人的全部内资股股份存管地由青 岛市股权托管中心变更至中国证券登记结算有限责任公司,符合财金[2010]97号文第二条第(二)款第4项关于股份托管的规定。 经核查,发行人董事、监事、高级管理人员以及其他持有发行人内部职工股超过5万股的股东已根据财金[2010]97号文第二条第(三)款第2项的要求出具承诺函,承诺自发行人上市之日起三年内,不转让所持的发行人股份;上述期限(持股锁定期)届满后,每年转让的发行人股份不超过其持股总数的百分之十五,五年内转让的发行人股份不超过其持股总数的百分之五十,符合财金[2010]97号文第二条第(三)款第2项关于“相关金融企业高管和个人应当承诺自金融企业上市之日起,股份转让锁定期不得低于三年,持股锁定期满后,每年可出售股份不得超过持股总数的15%,5年内不得超过持股总数的50%”的规定。 根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》及《青岛市人民政府关于青岛银行股份有限公司内部职工持股情况的函》,青岛市政府确认,截至2015年5月31日,“青岛银行不存在内部职工持股比例超过总股本20%的情形,并已对原单一职工持股50万股以上的股份进行了清理,清理后单一职工持股数量均不存在超过总股本1‰或50万股的情形。已确权的内部职工股东均已出具合法持有青岛银行股份的承诺,确认不存在代其他方持有股份的情形,购买股份的资金为其自有资金且来源合法,也不存在诉讼、仲裁等争议,且持股5万股以上的内部职工股股东均已出具股份锁定的承诺函。上述情况符合财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定”。 综上,本所认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管、股份锁定情况均符合财金[2010]97号文的相关规定。 八、信息披露问题第15题 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否具有法律法规规定的股东资格,是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。 (一)请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否具有法律法规规定的股东资格 经核查,发行人系经人民银行《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号)、《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)批准,以原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立。由于人民银行已经批准同意原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东作为发起人发起设立发行人,并且发行人设立已办理了工商登记手续,发行人股东在发行人设立时的股东资质已经获得了上述部门的批准。 经核查,为规范及加强对股权变动的管理,特别是对非自然人股东所持股份的管理,发行人制定了《青岛银行股份有限公司股权管理办法》(以下简称“《股权管理办法》”)。《股权管理办法》明确规定了非自然人的股份受让方需要提供营业执照、《公司章程》、公司简介(含经营状况、资金实力等情况说明)、最近三年的审计报告及经审计的财务报表、信用状况说明、受让人入股资金来源及关联方入股情况的说明、最近三年由税务机关出具的纳税证明,以便发行人核查其是否符合银监部门规定的股东资格。 经核查并经发行人确认,发行人于2012年启动股份确权工作,对发行人设立以来不符合股东资格的股东进行了规范和清理,经过一年多的权属确认和持续规范,于2014年基本完成,此后,发行人继续进行了相关股权确权工作。发行人股份确权工作注重对股东资格的清理和规范。在自然人股东的确权过程中,根据已确权的自然人股东签署的相关声明,其已承诺“持股主体合法,不存在法律、法规规定的禁止从事营利性活动的情况”;在非自然人股东的确权过程中,发行人关注非自然人股东的存续状态,对于已吊销或注销的股东以及明确存在《关于向金融机构投资入股的暂行规定》项下所规定的“不得向金融机构投资”的情形的股东,发行人未为其办理确权手续,而是与该等股东积极协调沟通,请其将所持发行人股份转让给符合股东资格条件的第三方。截至2016年12月31日,发行人已确权股东持有股份数占股本总额的比例为99.87%。 经核查并经发行人确认,发行人在2014年基本完成确权工作后仅进行过两次增资扩股,一次为2014年的增资扩股,一次为2015年H股发行及上市。2014年增资扩股时,发行人根据当时有效的《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》对股份认购人的股东资格进行了核查,并且发行人在向银监局报送的资本补充方案的请示中也列明了该等股份认购人及认购股份数量,该增资扩股方案已获得青岛银监局的批准。发行人H股发行上市时,发行人H股发行上市方案已经获得银监部门的批准,发行人H股股票由香港公众投资人以及其他合资格投资人认购,且单一H股股票的认购人所认购的H股票数量未超过发行人H股发行完成后股份总数的5%,不涉及另行向银监部门报批股东资格的问题。 经核查并经发行人确认,自2014年基本完成确权工作以来,就向发行人提交的内资股股份变动事项,发行人履行了内资股股东资格的核查手续,对于需要提交银监部门审核的股权转让交易,已经提交银监部门审核且在获得银监部门审核后为交易双方办理股权变更登记,对于需要提交银监部门报告的股权转让交易,已经向银监部门报告。 综上所述,发行人律师认为,截至本回复出具之日,除少量股东因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等而未确权外,发行人股东具备股东资格,未确权的股份对发行人的股权结构将不会产生重大不利影响,对发行人本次发行不会构成实质性障碍。 (二)是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形 经核查,发行人于2012年启动上市工作时进行了股份的确权工作,并将股东是否存在股份代持的情形作为股权清理的一项工作;该股份确权的主要工作于2014年基本完成。2015年6月,发行人将全部股份委托青岛市股份制企业股权托管中心有限公司进行登记托管。根据确权股东签署的相关声明,其取得所持股份的资金来源为自有资金且不存在代其他方持有发行人股份的情况。 股份确权主要工作基本完成后,就发行人的股权情况,青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后,以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银行协调解决”。 经核查,发行人于H股发行上市之后,已将其H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并将内资股股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。根据发行人的确认,就尚未确权的内资股股东,发行人仍在进行相关的确权工作。经核查,截至2016年12月31日,发行人共有股东2,471户,股份总数为4,058,712,749股,其中,内资股股东总数为2,267户,持有发行人56.56%的股份;H股股东总数为204户,持有发行人43.44%的股份。截至2016年12月31日,发行人存在因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等而未确权的内资股股东,该等未确权股东合计持有发行人5,121,951股股份(约占发行人现有股份总数的0.13%)。 经核查并经发行人确认,发行人自2015年12月H股上市以来至2016年12月31日,除因继承等非交易性原因发生的内资股股份变动以及对未确权的内资股股东进行确权之外,发行人内资股股东未发生交易性股份变动。 根据发行人的确认,对于未确权的发行人股东,若股东向发行人提出确权要求,则发行人将按照托管流程,要求其对持有的股份是否存在代持情形、是否存在法律纠纷进行说明;若存在信托、委托代持情形,发行人将要求其解除代持关系;若存在法律纠纷情形,发行人将在法律纠纷解决后办理该等股份的确权工作。 根据发行人的确认并经本所核查,于本补充法律意见出具之日,发行人与股东之间不存在未决的股权权属纠纷,发行人也未收到有关其股东之间存在未决的股权权属纠纷的司法文书或其他函件。 综上,本所认为,发行人的已确权的内资股股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存在信托、股份代持情形;截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在已确权内资股股东股权权属不清等法律纠纷的情形。 九、信息披露问题第16题 请保荐机构及发行人律师补充说明青岛市股份制企业股权托管中心已提供股份托管登记及管理业务的范围,尚未确权股东的后续确权程序;请保荐机构及律师上述情形是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见。 (一)请保荐机构及发行人律师补充说明青岛市股份制企业股权托管中心已提供股份托管登记及管理业务的范围 根据发行人与青岛市股权托管中心于2015年6月8日签署的《托管协议书》,青岛市股权托管中心为发行人提供的股份托管登记及管理业务包括股份托管初始登记、股份托管过户登记、股份质押登记等;账户基本信息变更、挂失、股份查询、股份冻结、信息披露等。 经核查,发行人于H股发行上市之后,已将H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并将内资股股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。根据发行人于2016年1月18日与中国证券登记结算有限责任公司签署的《证券登记及服务协议》,中国证券登记结算有限责任公司为发行人提供的证券登记及相关服务包括发行人证券的初始登记、变更登记、证券持有人名册服务、权益派发、查询、退出登记以及其他服务。 (二)尚未确权股东的后续确权程序;请保荐机构及律师上述情形是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见 经核查,发行人先后将全部内资股股份委托青岛市股权托管中心、中国证券登记结算有限责任公司登记托管时,未确权的股份均有专门的未确权股份账户。根据发行人的确认,发行人未来将积极持续推进未确权股东的确权工作。 经核查,发行人已确认,对于发行人尚未确权股东日后提出确权的,发行人将根据《非自然人股东确权工作操作手册》、《员工股东确权工作操作手册》、《社会自然人股东确权工作操作手册》,由确权工作人员通知股东提供相关资料,经初步审核股东资料:(1)如资料完备则发行人将向股东出具回执,并将股东资料归档,经复核无误后,发行人对可以确权的股东予以确权,并将相关资料转交中国证券登记结算有限责任公司完成股权托管。(2)将对于股东提供材料不齐备的,发行人将向股东提出补充材料。(3)对于对无法确权的股东,发行人经研究确定处理办法后进一步处理,并及时通知股东。 根据中国证券登记结算有限责任公司记载的发行人内资股股东名册,截至2016年12月31日,发行人未确权股东合计持有发行人5,121,951股股份(约占发行人现有股份总数的0.13%)。未确权股东系因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等原因而未确权。 根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),青岛市政府认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后,以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银行协调解决”。 综上所述,发行人未确权股份数量占发行人股份总数的比例非常小,未确权股东系因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等原因而未确权,且青岛市政府已承诺由青岛市相关部门将积极配合发行人协调解决,因此,本所认为,未确权的股份对发行人的股权结构将不会产生重大不利影响,对发行人本次发行不会构成实质性障碍。 十、信息披露问题第18题 截至2016年6月30日,发行人共有7笔法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数共计351,776,609股,占发行人股份总数的8.67%。截至2016年 6月30日,发行人共有1户法人股东的内资股股份存在冻结情况,该等冻结股份总数共计2,829,795股,占发行人股份总数的0.07%。请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。 根据中国证券登记结算有限责任公司记载的发行人股东名册,截至2016年12月31日,发行人共有7户法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数为360,846,609股,约占发行人股份总额的8.89%;截至2016年12月31日,发行人共有1户法人股东的内资股股份存在冻结情况,该等冻结股份总数共计2,829,795股,约占发行人股份总数的0.07%。上述质押、冻结具体情况如下: (一)股份质押情况 序号 股东姓名 持股数量 质押登记股份数 质押股份占发行人 现有股份总数比例 1 山东三利源经贸有 152,170,000 152,170,000 3.7492% 限公司 2 上海嘉诚 77,276,328 77,276,328 1.9040% 3 企业发展投资公司 56,390,495 52,731,899 1.2992% 4 经济开发投资公司 38,577,086 36,074,217 0.8888% 5 青岛威奥轨道(集 30,000,000 30,000,000 0.7392% 团)有限公司 6 青岛创新置业有限 10,000,000 10,000,000 0.2464% 公司 7 青岛德音进出口有 2,594,165 2,594,165 0.0639% 限公司 合计 367,008,074 360,846,609 8.8907% (二)股份冻结情况 序号 股东姓名 持股数量 冻结股份数 冻结股份占发行人 现有股份总数比例 1 青岛海珊制衣股份 2,829,795 2,829,795 0.06972% 有限公司 合计 2,829,795 2,829,795 0.06972% 本所认为,发行人内资股股东质押、冻结的股份占发行人股份总额相对较小,除1户内资股股东所质押的内资股股份超过发行人股份总数的3%,2户内资股股 东所质押的内资股股份各自超过发行人股份总数的1%但未超过2%外,其余内资股股东所质押、冻结的内资股股份各自不超过发行人股份总数的1%,质押、冻结的股份较分散,因此,前述股份质押、冻结情形将不会导致发行人股权发生重大变化,不会对本次发行造成实质影响,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条关于股权清晰的相关规定。 十一、信息披露问题第20题 请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形,是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据,同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请材料。 (一)发行人依法设立且合法存续 1、发行人的设立及历次增资扩股 发行人自设立后的历次增资扩股的具体情况(含发行人内部决策情况及有权部门的审批情况、资产评估情况等)详见本补充法律意见书第五章第(一)部分。 经本所核查,就发行人核减“风险资产占款”股份的行为,在发行人2012年启动的股份确权过程中,股东已对其股份归属、股份数量进行了确认,尤其是股份数量被核减的股东在其确权时已经对其核减后的股份数量进行了确认。并且,就发行人的核减“风险资产占款”股份的行为和处置待处置股份的行为,青岛市政府已于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行在核减风险资产占款股份过程中未发现重大违法违规行为。青岛银行对待处置股份的处置系解决历史遗留问题,不涉及新发行股份,已依法履行了内部审批决策程序,青岛银行就待处置股份的处置总体合法合规,未发现重大法律瑕疵和重大违法违规行为,亦未发现潜在法律纠纷”,并承诺针对上述有关事项如发生重大权属纠纷等相关问题,青岛市有关部门将积极配合发行人协调解决。 综上,发行人的设立、历次增资已经经过有权部门的批准,发行人的设立、历次增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定,发行人目前合法存续;虽然发行人增资过程中存在评估瑕疵问题,但青岛市政府已对国有资产问题予以确认,且已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认,上述情形不会对本次发行上市产生重大不利影响;发行人在股份形成过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。 2、发行人的股份转让 发行人的股份转让详见本补充法律意见第五章第(二)部分。 综上,发行人于2015年6月19日前发生的股权转让已经青岛市政府出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号)予以确认,就2015年6月19日后发生的内资股股权转让,发行人已履行了相应的内部审查手续,发行人在股份转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。 3、发行人的内部职工持股情况 发行人的内部职工持股情况详见本补充法律意见第七章第(二)部分。 综上,截至本补充法律意见出具之日,发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管及股份锁定承诺情况符合财金 [2010]97号文的相关规定。 综上所述,发行人的设立、历次增资已经经过有权部门的批准,发行人的设立、历次增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定,发行人目前合法存续;截至本补充法律意见出具之日,发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管及相关董事、监事、高级管理人员及其他内部职工的股份锁定承诺情况符合财金[2010]97号文的相关规定;发行人在股份形成以及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。本所认为,发行人依法设立且合法存续,符合《监管指引》第一条第(一)项之规定。 (二)发行人股权清晰 1、发行人股权权属明确 经本所核查,发行人于H股上市之前已经对其股份进行了确权,并将全部股份委托青岛市股份制企业股权托管中心有限公司(以下简称“青岛市股权托管中心”)进行登记托管;发行人于H股上市之后,已将其H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并将非境外上市股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。截至2016年12月31日,发行人股份总数为4,058,712,749股,其中,内资股2,295,677,769股,占发行人股份总数的56.56%;H股1,763,034,980股,占发行人股份总数的 43.44%。截至2016年12月31日,发行人存在因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等而未确权的内资股股东,该等未确权股东合计持有发行人5,121,951股股份(约占发行人现有股份总数的0.13%)。经核查,青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后,以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银行协调解决”。由于发行人未确权股份数量占发行人股本总数的比例小,未确权股东系因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等原因而未确权,且青岛市政府已承诺由青岛市相关部门协调解决日后发生的重大权属纠纷等相关问题,因此,本所认为,未确权的股份对发行人的股本结构将不会产生重大不利影响。经本所核查,发行人已经依法设置了股东名册并进行有序管理。 此外,经本所核查,为了发行上市的需要,发行人于H股发行上市前已经对其股东持股情况进行了清理和规范。股东在股权确权过程中对股份归属、股份数量以及持股比例进行了确认;截至本补充法律意见书出具之日,发行人与其股东之间对股份归属、股份数量以及持股比例不存在未决的纠纷。发行人于2012年进行股份确权工作时将股东是否存在股份代持的情形作为股权清理的一项工作,该股份确权的主要工作于2014年基本完成。根据已确权股东签署的相关声明,其取得所持股份的资金来源为自有资金且不存在代其他方持有发行人股份的情况,因此,已确权内资股股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股以及通过持股平台间接持股等情形。 2、股东与发行人之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷 经本所核查及发行人确认,截至本补充法律意见出具之日,发行人与股东之间不存在就其所持股份权属、股份数量有关的未决诉讼或仲裁案件,发行人股东与发行人之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。 3、股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵 经本所核查及发行人确认,截至本补充法律意见出具之日,发行人已经确权的现有股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵。 此外,经本所核查,发行人于2012年启动股份确权工作,通过律师见证的方式明确股份的权属。截至2016年12月31日,发行人已确权内资股股东及H股股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.87%,达到发行人股份总数的90%以上;发行人将全部内资股股份先后委托青岛市股权托管中心、中国证券登记结算有限责任公司登记托管时,未确权的股份均有专门的未确权股份账户。 综上,本所认为,发行人已经通过律师见证的方式明确股份的权属,发行人已确权内资股股东及H股股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.87%,达到发行人股份总数的90%以上,未确权的股份在中国证券登记结算有限责任公司有专门的未确权股份账户,发行人已确权股权权属明确,已确权股东与发行人之间、已确权股东之间、已确权股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷,已确权股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵,符合《监管指引》第一条第(二)项之规定。 (三)公司经营规范 发行人现持有青岛银监局于2008年1月11日核发的《金融许可证》(机构编码:B0170H237020001)和青岛市工商局于2016年5月6日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370200264609602K)。根据发行人《公司章程》及《营业执照》,发行人主要从事以下业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑、贴现与转贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券;买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业债、中期票据、短期融资券以及全国银行间市场发行流通的其他债券;从事同业拆借及同业存放业务;代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项、代理保险业务、代理基金及贵金属销售等其他代理业务;提供保管箱服务;理财业务;债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银行定期存款业务;经国家有关主管机构批准的其他业务。 根据发行人提供的发行人及其各自分支机构的《金融许可证》、营业执照及中国人民银行及其分支机构、中国银监会及其派出机构、外汇局及其分局等对发行人业务的批准或备案文件以及发行人总行相关业务授权文件并经本所核查,截至2016年12月31日,发行人及其各自分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定。 发行人作为商业银行日常经营活动受到银监部门的监管,根据《中国银监会青岛监管局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2016]33号),青岛银监局确认发行人主要监管指标符合监管要求,公司治理和内控制度较为有效。 经本所核查及发行人确认,发行人报告期内不存在被相关监管部门处以重大行政处罚的情形;此外,发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,尚未结案的情形;不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除的情形。 根据发行人近三年审计报告及发行人确认,发行人不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。 综上,本所认为,发行人于报告期内在经营方面不存在重大违法违规行为,不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形,符合《监管指引》第一条第(三)项之规定。 (四)公司治理与信息披露制度健全 1、公司治理 发行人已经依据《公司法》、《商业银行法》等相关法律及《公司章程》之规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事并聘请了行长和副行长、董事会秘书等高级管理人员,发行人具有健全的组织机构;截至本补充法律意见出具之日,发行人现任董事15名,其中5名为独立董事;监事7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长4名,董事会秘书1名;董事会下设审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会和信息科技委员会七个专门委员会。监事会下设监督委员会、提名与考核委员会两个专门委员会。 发行人已经根据《公司法》、《商业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》,该章程已分别提交发行人董事会、股东大会审议通过,并经青岛银监局核准。此外,发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的工作规则。 此外,发行人为了A股发行上市之目的,已经根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对现行有效的《青岛银行股份有限公司章程》、《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》、《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》进行了修订,修订后的《青岛银行股份有限公司章程》、《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛银行股份 有限公司董事会议事规则》、《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》自发行人本次发行上市之日起生效。 2、信息披露 经本所核查,发行人已根据《公司法》、《商业银行信息披露管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定制定了《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理办法》,对信息披露的基本原则、信息披露的内容、内幕信息的保密措施、信息披露义务人的职责及信息披露事务管理、信息披露的程序、处罚规则等方面进行了明确规定,以便发行人能真实、准确、完整、及时地披露信息,避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。此外,发行人为了A股发行上市之目的,已经根据《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对现行有效的《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理办法》进行了修订,修订后的《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理办法》经董事会审议通过,并自发行人A股发行上市之日起生效。 综上,本所认为,发行人符合《监管指引》第一条第(四)项之规定。 (五)结论意见 综上所述,本所认为,发行人符合《监管指引》关于股东人数已经超过200人的公司的相关合规性要求。 十二、信息披露问题第21题 请保荐机构及发行人律师补充说明无产权证明及未办理租赁登记手续的租赁物业的用途及经营情况,分析并披露如因出租方无法取得产权证明对发行人生产经营可能带来的影响。 经核查,截至2016年12月31日,发行人向第三方承租了107处合计建筑面积约为81,482平方米的房屋。其中: 1、发行人承租的39处合计建筑面积约为26,227平方米的房屋,出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件。其中,有28处合计建筑面积约为16,247平方米的房屋,出租方已出具书面确认函,确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失; 2、发行人承租的63处合计建筑面积约为53,099平方米的房屋尚未办理租赁备案手续。其中,有44处合计建筑面积约为34,127平方米的房屋,出租方已出具书面确认函,确认如因未进行相应的租赁登记备案而存有瑕疵,导致发行人受到影响或遭受损失的,其将承担责任并予以赔偿。 根据发行人说明并经核查,上述未提供房屋所有权属证明或未办理租赁备案手续的房屋均为发行人及其分支机构营业网点或员工食堂,发行人于该等物业中正常经营。 鉴于:(1)根据发行人的说明并经核查,发行人于报告期内未因承租物业未备案事宜而受到行政处罚;(2)本所认为,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释,若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响发行人继续承租该等房屋,但发行人仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔;此外,在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下,发行人也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人;(3)部分出租方已经出具了有关对发行人因权属瑕疵而遭受的损失给予赔偿的书面确认函以及有关对发行人因未办理租赁备案登记而遭受的损失给予赔偿的书面确认函;(4)发行人已确认,如果因租赁物业的出租方无法取得相关房屋所有权属证明导致无法继续租赁关系的,需要发行人相关分支机构搬迁时,发行人相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响;因此,本所认为,上述租赁物业权属瑕疵情况及未办理租赁备案的情况不会对发行人经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 十三、信息披露问题第22题 请保荐机构、发行人律师补充披露发行人曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为,说明报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人检查中的具体问题,若存在,请在招股书中逐项补充披露。 (一)请保荐机构、发行人律师补充披露发行人曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为 经核查,发行人自2014年1月1日至2016年12月31日期间受到的行政处罚的具体情况如下: (一)发行人报告期内受到的税务类行政处罚 经核查,发行人总行及各分支机构自2014年1月1日至2016年12月31日期间存在4笔被税务机关处以的税务处罚: 1、发行人东营分行因逾期未申报,被东营市地方税务局于2014年以《行政处罚决定书》(东地税简罚[2014]472号)予以900元罚款,发行人东营分行已缴清上述罚款。 2、发行人东营分行因逾期未申报,被东营市地方税务局于2015年以《行政处罚决定书》(东地税简罚[2015]821号)予以50元罚款,发行人东营分行已缴清上述罚款。 3、发行人济南泺源支行因逾期办证,被济南市地方税务局市中地税二七所于2015年予以200元罚款,发行人济南泺源支行已缴清上述罚款。 4、发行人济南槐荫支行因未及时申报,被济南市地方税务局槐荫分局于2016年予以10元罚款,发行人济南槐荫支行已缴清上述罚款。 (二)发行人报告期内受到的非税务类行政处罚 经核查,发行人总行及各分支机构自2014年1月1日至2016年12月31日被境内监管部门处以行政处罚共计2笔,涉及罚款金额共计2,980,040元,没收违法所得金额2,780,040元,具体如下: 1、根据青岛银监局于2015年12月22日向发行人即墨支行出具的《中国银监会青岛监管局行政处罚决定书》(青银监罚决字[2015]3号),发行人即墨支行因为借款人发放贷款被挪用,被处以罚款20万元的行政处罚。发行人即墨支行已于2016年1月11日缴纳了20万元罚款。 2、根据青岛市物价局于2015年1月19日出具的《行政处罚决定书》(青价检处[2015]2号),发行人因服务收费价格违法,被处以没收违法所得2,780,040元、罚款2,780,040元的行政处罚。发行人已分别于2015年1月20日、2015年1月25日缴纳了上述违法所得和罚款。根据《价格法》第四十条的规定,“经营者有本法第十四条所列行为之一的,责令改正,没收违法所得,可以并处违法所得五倍以下的罚款;没有违法所得的,予以警告,可以并处罚款;情节严重的,责令停业整顿治理,或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”而根据《行政处罚决定书》 (青价检处[2015]2号),青岛市物价局认为发行人“在检查中能够主动配合,具有《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项规定的从轻处罚情节”,对发行人作出没收违法所得2,780,040元,并处违法所得一倍罚款。因此,前述行政处罚不属于“情节严重”的情形。 根据发行人取得的工商、税收、社保、公积金管理部门的合规证明,以及本所律师在工商行政管理部门、税收管理部门、土地管理部门、环保管理部门、海关总署、社会保障及住房公积金管理部门官方网站的检索结果,除上述行政处罚外,发行人在报告期内未因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受其他行政处罚或其他重大违法行为。上述行政处罚未导致发行人总行或其分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销,包括但不限于停业整顿治理、被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果。此外,上述罚款及没收违法所得总金额占发行人最近一期经审计总资产、净资产、净利润的比例较小,且均已缴清。综上,本所认为,上述行政处罚不会对发行人的业务、财务和经营状况产生重大不利影响,也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (二)说明报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人检查中的具体问题 经核查发行人提供的资料,发行人总行于2014年1月1日至2016年12月31日收到银监会及其派出机构的意见函共计14份、人民银行及其派出机构的意见函共计5份,发行人分支机构于2014年1月1日至2016年12月31日期间收到银监会及其派出机构的意见函共计35份、人民银行及其派出机构的意见函共计1份,发行人在2014年1月1日至2016年12月31日期间收到银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人总行检查中指出的主要问题及发行人的整改情况如下: 1、 2014年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对发行人 2013年监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2014]27号),认为:发行人各项业务指标继续保持快速增长势头,资产负债实现双千亿,主要监管指标基本符合监管要求;2013年年内发行人公司治理持续改进完善,薪酬改革稳步实施,绩效考评体系得到优化,风险管控精细化程度提高;同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括公司治理等仍需进一步完善、重点领域风险面临较大压力。根据发行人于2014年4月30日出具的《青岛银行关于2013年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2014]171号),针对青岛银监局提出的问题,发行人召开了专题会议传达,明确具体问题,落实整改 工作,发行人对每一个监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并且发行人向青岛银监局汇报了整改情况。 2、 2014年,青岛银监局派出检查组对发行人流动性风险管理情况进行了 专项检查,出具了《现场检查意见书》(青银监意[2014]12号),认为:发行人在流动性风险管理中,能够结合发行人实际制定相应的流动性风险管理制度,以风险限额为基础,加强日间资金头寸管理和融资管理,合理匹配资产负债品种及期限结构,为全行安全稳健运行提供了相应保障。至检查日,发行人未发生流动性风险事件。但本次检查也发现,发行人在流动性管理的治理结构、管理策略及信息系统建设等方面还存在一些问题和不足,需持续加以改进,以促进发行人的稳健经营和规范发展。根据发行人于2014年7月24日出具的《青岛银行关于流动性风险管理的整改报告》(青岛银发〔2014〕312号),发行人向青岛银监局汇报了整改情况。 3、 2014年,按照银监会银行二部《关于进行票据业务交叉现场检查有关 工作的通知》(银行二部[2014]71号)及《中国银行业监督管理委员会青岛监管局检查通知书》要求,吉林银监局派出检查组于2014年4月17日至5月6日对发行人2012年以来开办的银行承兑汇票业务、贴现、转贴现业务进行了现场检查,出具了《现场检查意见书》(青银监意[2014]15号),认为:发行人在票据业务操作过程中,还存在未严格执行相关法律法规等情况。根据发行人于2014年8月27日出具的《青岛银行关于票据业务现场检查意见整改情况的报告》(青岛银发〔2014〕376号),发行人对检查中发现的问题与不足逐条分析成因,落实整改措施,并向青岛银监局汇报了整改情况。 4、 2014年,根据《青岛银监局银行业收费现场检查工作方案》,青岛银 监局对发行人服务收费情况进行了现场检查,出具了《现场检查意见书》(青银监意[2014]37号),认为:发行人管理层重视规范服务收费,制定了专门的服务价格管理办法,明确了服务价格的制定和调整流程,服务价格标准符合有关规定,但在制度建设与执行、收费行为的合规性等方面仍然存在一些问题。根据发行人于2014年12月16日出具的《青岛银行关于银监局服务收费现场检查整改落实情况的报告》(青岛银发[2014]539号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织了各条线专题研究有关监管意见,落实整改向青岛银监局汇报了整改情况。 5、 2014年,根据《中国银行业监督管理委员会现场检查操作规程》的程序和要求,请到银监会对发行人同业业务新规执行情况进行了专项检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]3号),认为:发行人基本能够按照相关法律法规及政策要求,结合发行人实际,针对各项同业往来业务建立相 应的管理制度和操作规程,并组建了同业业务专营机构,组织架构和管控路径较为明晰,对业务风险管理开展了有益尝试,较好地落实了同业新规要求。但在同业新规执行以及同业往来业务的经营和管理方面仍存在一些问题和不足。根据发行人于2015年4月17日出具的《青岛银行关于同业业务新规执行情况现场检查意见整改情况的报告》(青岛银发〔2015〕158号),发行人针对青岛银监局现场检查提出的事实和问题,由金融市场事业部牵头组织学习,会同票据中心、信贷管理部等相关部门逐条对照整改落实,并向青岛银监局汇报了整改情况。 6、 2015年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对青岛银 行2014年度的监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2015]18号),认为:发行人保持资产负债规模稳定增长,主要监管指标基本符合监管要求。2014年内发行人继续调整业务结构,持续深耕细作,突出经营特色,同业投资及理财业务增长迅速,盈利水平持续提升。在辖区银行业信用风险持续暴露的外部环境中,发行人风险管理水平经受住了考验,信贷资产质量良好。同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括公司治理机制仍需完善、内部控制须持续改进和完善、重点风险须持续关注、机构及业务管理改革须进一步深入推进。根据发行人于2015年5月12日出具的《青岛银行关于2014年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2015]193号),发行人针对青岛银监局提出的问题,召开专题会议传达,明确具体问题,落实整改工作,对监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并向青岛银监局汇报了整改情况。 7、 2015年,青岛银监局根据《中国银监会关于全面开展银行业金融机构加 强内部管控遏制违规经营和违法犯罪专项检查工作的通知》(银监发[2014]48号)的要求,对发行人进行了专项检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]27号),认为:发行人董事会及高管层重视发行人的风险管理和内部控制,管理架构逐步健全,内控体系建设不断完善,风险管理水平稳步提升。但仍存在部分业务办理不规范,以前年度检查发现问题整改不到位等问题。根据发行人于2015年7月30日出具的《青岛银行关于“一个加强两个遏制”专项检查整改情况的报告》(青岛银发[2015]339号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织安排相关整改工作,逐条制定整改方案,分条线落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改情况。 8、 2015年,青岛银监局根据对发行人现场检查,并依据《银行监管统计 数据质量管理良好标准(试行)》,对发行人的数据质量管理情况实施了评估,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]28号),认为:发行人非现场监管报表存在错报、漏报、逻辑一致性问题,客户风险统计数据存 在错报、漏报、不规范问题。根据发行人于2015年8月21日出具的《关于统计现场检查整改情况的报告》(青岛银发〔2015〕373号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织安排相关整改工作,逐条制定整改方案,分条线落实整改责任,查找制度建设及日常管理的疏漏,强化数据质量管理水平,并向青岛银监局汇报了整改情况。 9、 2015年,青岛银监局根据对发行人信息科技及电子渠道风险管理情况 的现场检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]39号),认为:发行人近年来不断强化信息科技治理,持续加大信息科技投入,信息科技工作取得明显进步。但在电子渠道存在多项信息安全隐患、信息科技治理体系有待进一步健全、信息科技项目管理重要环节缺失、信息科技运维管理存在不足、外包风险管理不到位等。根据发行人于2016年1月29日出具的《青岛银行关于2015年电子渠道风险排查的整改报告》(青岛银发〔2016〕45号),针对青岛银监局提出的问题,发行人针对检查发现的问题,成立了专门的整改小组,制定了专项的整改方案并对问题进行了整改。 10、 2015年,青岛银监局根据对发行人贸易融资业务的现场检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]46号),认为:发行人针对各项贸易融资业务制定了较为健全的内部控制制度和业务操作流程,并对业务环节进行了较为有效的风险管控,但在授信管理、业务操作以及内控制度建设与执行等方面仍存在一些问题和不足,需及时加以改进。根据发行人于2016年5月23日出具的《青岛银行关于贸易融资业务专项检查整改情况的报告》(青岛银发〔2016〕181号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织安排相关整改工作,逐条制定整改措施,落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改情况。 11、 2016年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对青岛银 行2015年度的监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2016]31号),认为:发行人总体上保持较为稳健的发展态势,各项主要监管指标基本符合监管要求,业务结构调整成效显著,服务实体经济质效全面提升,改革创新初见成效,风险管控持续加强,信贷资产质量较好,盈利能力保持较高水平。同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括战略规划的制定与实施有待完善、管理转型亟待推进、同业专营和理财治理改革有待深化、重点风险领域须持续关注、数据质量管控有效性不足、消费者权益保护工作有待改进、监管要求未予认真对待及严格落实、影响到年度监管评级的问题需引起高度重视。根据发行人于2016年6月3日出具的《青岛银行关于2015年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2016]164号),发行人针对青岛银监局提出的问题, 组织传达学习,将所列问题逐条逐项分解,全面落实整改工作;发行人对监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并向青岛银监局汇报了整改情况。 12、 2016年,根据《中国银行业监督管理委员会现场检查操作规程》等规定程序,青岛银监局对发行人个人信贷业务进行了现场检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2016]6号),认为:发行人今年来不断加强个贷业务风险管控,着力优化资产结构、积极创新产品,初步建立了较为完善的内部控制机制和风险管理体系。但发行人个贷业务的经营管理再某些环节上还存在一些漏洞,部分业务操作依然有不规范的情况,须及时加以改进完善。根据发行人于2016年11月1日出具的《青岛银行关于个人信贷业务现场检查整改反馈报告》(青岛银发[2016]436号),针对青岛银监局提出的问题,发行人组织安排相关整改工作,针对检查发现的问题,逐条制定整改方案、落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,完善个贷制度,强化内控执行,提高授信管理精细化水平,并向青岛银监局汇报了整改情况。 13、 2016年,青岛银监局对发行人民营企业融资业务进行了现场检查,出具 了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2016]8号),认为:发行人管理层重视小微企业金融服务,成立了小企业金融部负责全行小企业信贷业务的经营与管理,制定了较为完备的小微企业贷款业务操作流程和管理制度,开发了独立的小企业信贷管理系统,小微企业金融服务水平不断提升,持续实现小微企业贷款“三个不低于”目标。但发行人在小微企业金融服务制度建设与执行、续贷政策落实、收费行为的合规性等方面仍然存在一些问题亟待改进。根据发行人于2016年10月17日出具的《关于青岛银行民营企业融资难融资贵问题专项检查整改方案的报告》(青岛银发[2016]406号),针对检查情况和《意见书》的要求,发行人召开专门会议研究整改方案,进行整改,并向青岛银监局进行了整改汇报。 14、 2016年,青岛银监局根据对发行人青岛辖区进行了现场检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2016]27号),认为:发行人董事会及高管层较为重视合规经营、风向管理和内控建设,管理架构不断完善,与业务规模相匹配的内部控制体系逐步健全,风险管理水平稳步提升。检查也发现,发行人在公司治理机制、内部控制体系以及表内外授信合规操作、同业业务风险管理中仍存在不规范问题,对于此前监管检查发现问题也存在未整改或整改不到位的情况。根据发行人于2017年1月1日出具的《青岛银行关于“两个加强两个遏制”回头看现场检查整改情况的报告》(青岛银发[2017]7号),针对银监局提出的问题,发行人对检查发现问题整改工作进行了布置,要求各部门组织研究检查发现的问题,分条线落实整改责任,逐条制定整改方案,严格落实问责,并举一反三,根 据检查发现问题查找和堵塞制度建设及业务操作流程方面存在的漏洞,不断强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改情况。 15、 2014年10月,中国人民银行青岛市中心支行向发行人下发《中国人民银行青岛市中心支行关于青岛银行信息安全评估情况的通报》,认为:发行人信息安全整体工作情况良好,具有较强抵御信息安全风险的能力。但在战略规划及制度体系方面、信息科技管理构架方面、人力资源方面、网络方面、信息系统方面、基础设施方面存在不到位之处。根据发行人于2014年10月28日出具的《青岛银行关于信息安全整改情况的报告》(青岛银发[2014]451号),根据本次评估工作反馈情况,发行人以切实做好信息安全风险防范为目标,针对评估报告指出的薄弱环节,制定了专门的整改方案,制定了有效改进措施,并严格落实,从战略规划及制度体系、信息科技管理架构、人员、网络、信息系统、基础设施六个方面对信息安全工作进行了全面整改,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 16、 2015年,发行人收到中国人民银行青岛市中心支行转发《中国人民银行济南分行关于2014年山东省支付清算业务及清算规则执行情况的通报》的通知。2014年发行人发生一笔大额支付系统查询超期回复、一笔小额支付系统查询超期回复、一笔小额支付系统查询未成功回复,同时通报显示发行人有一笔影像查询回复不及时。根据发行人于2015年5月12日出具的《青岛银行关于跨行支付系统查询延期查复整改情况的报告》(青岛银发〔2015〕191号),接到人民银行青岛市中心支行通报后,发行人责成运营管理部及信息技术部分析原因,从业务操作及系统防控两方面进行整改,切实杜绝再次发生此类情况,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 17、 2015年,中国人民银行青岛市中心支行对发行人2014年-2015年上半年负债业务进行了专项评估,出具了《中国人民银行青岛市中心支行现场评估意见书》,认为:发行人建立了各项管理制度,基本能按照法律法规要求开展业务,但在账户、流动性管理等方面仍存在漏洞和不足。根据发行人于2015年12月9日出具的《关于中国人民银行青岛市中心支行现场评估意见书的整改报告》,针对中国人民银行青岛市中心支行提出的问题,发行人组织安排相关整改工作,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 18、 2016年,发行人收到中国人民银行青岛市中心支行转发《中国人民银 行济南分行关于2015年山东省支付清算业务及清算规则执行情况的通报》的通知,通报显示发行人发生两笔小额支付系统查询业务超期查复的情况。根据发行人于2016年4月29日出具的《青岛银行关于小额支付系统查询超期查复整改情况的报 告》(青岛银发〔2016〕133号),接到人民银行青岛市中心支行通报后,发行人 责成运营管理部及信息技术部分析原因,从业务操作及系统防控两方面进行整改,切实杜绝再次发生此类情况,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 19、 2016年,中国人民银行组成检查组对发行人及其分支机构实施了银行 结算账户专项现场检查,出具了《中国人民银行青岛市中心支行现场检查意见书》(支付结算现场检查[2016]19号),认为:发行人能够贯彻执行有关规定,建立或补充 银行同业结算账户管理相关制度,细化工作流程,业务处理过程比较规范,有效规 范了银行结算账户的开立、使用、变更和撤销内部管理。但在实际业务处理时,关 于结算账户资料管理和相关交易流水等存在一定问题。根据发行人于2017年1月6 日出具的《关于结算账户专项现场检查整改情况的报告》(青岛银发[2017]15号), 发行人落实相关责任人,向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。” 经核查,针对发行人首次公开发行A股股票并上市申请,青岛银监局于2016 年10月21日出具了《中国银监会青岛监管局关于青岛银行监管意见书的函》(青 银监函[2016]33号),认为“总体上看,青岛银行主要监管指标符合监管要求,公 司治理和内控机制较为规范有效。” 十四、信息披露问题第23题 请说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离,或发生过重大银 行案件,是否发生过银行员工违法违规的情况。请保荐机构、发行人律师核查并 发表明确意见。 (一)发行人报告期内重大不良资产处置、剥离情况 根据财政部、银监会《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金[2012]6 号)及发行人制定的《青岛银行不良资产转让管理办法》(青岛银发〔2015〕366 号)等规章制度,并经本所查阅发行人报告期内不良资产处置的相关明细账簿及 协议文本,报告期内发行人进行过4次不良资产处置,具体情况如下: 转让价 转让 受让方与发行 受让款到 受让方 格(万 时间 人是否存在关 具体类别 形成时间 帐时间 元) 联关系 国海证券股 公司贷 2011年以 2014年 份有限公司 24,757 2014 否 款、小微 来 12月31 贷款 日 转让价 转让 受让方与发行 受让款到 受让方 格(万 时间 人是否存在关 具体类别 形成时间 帐时间 元) 联关系 山东省金融 公司贷 2011年以 2015年 资产管理股 9,160 2015 否 款、小微 来 12月23 份有限公司 贷款 日 山东省金融 2011年以 2015年 资产管理股 3,044 2015 否 小微贷款 来 12月23 份有限公司 日 山东省金融 2011年以 2016年6 资产管理股 2,100 2016 否 小微贷款 来 月29日 份有限公司 经核查,除上述情况外,本所认为,发行人于报告期内不存在单笔金额达到 或超过最近一期经审计的净资产5%的重大不良资产处置、剥离情况。 (二)发行人报告期内重大银行案件及银行员工违法违规情况 根据《银行业金融机构案件处置工作规程》、《银行业金融机构案防工作评 估办法》、《银行业金融机构案件问责工作管理暂行办法》及《中国银监会关于 修订银行业金融机构案件定义及案件分类的通知》等规定,银行案件是指银行业 金融机构从业人员独立实施或参与实施的,或外部人员实施的,侵犯银行业金融 机构或客户资金或财产权益的,涉嫌触犯刑法,已由公安、司法机关立案侦查或 按规定应移送公安、司法机关立案查处的刑事犯罪案件。 根据上述规定,案件分为三类:1、银行业金融机构从业人员在案件中涉嫌触 犯刑法的,为第一类案件;2、银行业金融机构从业人员在案件中不涉及触犯刑法,但存在其他违法违规行为且该违法违规行为与案件发生存在联系的,为第二类案 件;3、银行业金融机构从业人员在案件中不涉嫌触犯刑法,且银行业金融机构或 其从业人员也无其他违法违规行为的,为第三类案件。 根据《银行业金融机构案件问责工作管理暂行办法》(银监办发(2013)255 号),存在下列情形之一的,属于重大、恶性案件;(一)涉案金额等值人民币 一千万元(含)以上的;(二)性质恶劣,造成挤兑、区域性或系统性风险等重 大社会不良影响的;(三)银行业监督管理机构认定的其他属于重大、恶性的案 件。 根据发行人出具的关于报告期内重大银行案件及员工违法违规的情况说明、 银行业金融机构案防情况统计表、发行人提供的诉讼相关资料并经本所律师查询 发行人的公告及通过公开信息检索,本所认为,发行人报告期内没有发生重大银行案件,没有发生银行员工违法违规的情况。 十五、信息披露问题第32题 请补充披露报告期发行人董事、高管人员的变化情况,并请保荐人、律师核查上述人员发生变动的原因,并对发行人报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化发表意见。 (一)报告期内发行人董事变化情况 经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人董事会成员共15名,分别为郭少泉、王麟、杨峰江、吕岚、周云杰、斯特拉诺(RosarioStrano)、王建辉、谭丽霞、穆希达(MarcoMussita)、蔡志坚、王竹泉、杜文和、黄天祐、陈华、戴淑萍,其任职具体情况如下: 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 1 郭少泉 执行董事、董事 2010年5月12日 未发生变化 长 2 王 麟 执行董事 2012年3月31日 未发生变化 (行长) 3 杨峰江 执行董事 2012年5月25日 未发生变化 (副行长) (1)吕岚自2010年10 月29日起至今一直担任发 4 吕 岚 执行董事 2016年12月13 行人董事会秘书职务; (董事会秘书) 日 (2)发行人于2016年第 二次临时股东大会选举吕 岚为发行人新增董事。 (1)原董事杨绵绵为海尔 投资推荐的董事,因退休 而不再担任发行人董事职 5 周云杰 非执行董事 2015年6月9日 务; (2)海尔投资推荐周云杰 为继任董事,发行人于 2014年年度股东大会选举 周云杰为发行人董事。 6 斯特拉 非执行董事 2012年6月15日 未发生变化 诺 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 (Rosa rio Strano) 7 王建辉 非执行董事 2007年5月25日 未发生变化 8 谭丽霞 非执行董事 2012年5月25日 未发生变化 穆希达 (Marc 2011年12月22 9 o 非执行董事 日 未发生变化 Mussita ) 2016年12月13 发行人于2016年第二次 10 蔡志坚 非执行董事 日 临时股东大选举蔡志坚为 发行人新增董事。 11 王竹泉 独立董事 2012年5月25日 未发生变化 (1)原独立董事施宇澄因 长期居住海外,没有充足 的时间和精力履行职务, 12 杜文和 独立董事 2014年1月28日辞去发行人独立董事职 务; (2)发行人于2013年第 一次临时股东大会选举杜 文和为发行人独立董事。 (1)原独立董事王进诚因 13 2015年6月9日 其个人工作职务原因无法 黄天祐 独立董事 再担任商业银行独立董 事,于2014年4月30日 辞去发行人独立董事职 务; (2)原独立董事王嘉陵因 14 陈 华 独立董事 2015年6月9日 任期已满6年而不再担任 发行人独立董事职务; (3)发行人于2014年年 度股东大会选举黄天祐、 陈华为发行人独立董事。 2016年12月13 发行人于2016年第二次 15 戴淑萍 独立董事 日 临时股东大会选举戴淑萍 为发行人新增独立董事。 尽管发行人董事在报告期内发生了变化,但鉴于:(1)发行人董事会成员人数虽然由12名增加至15名,新增执行董事吕岚、新增非执行董事蔡志坚、新增独 立董事戴淑萍均自2016年12月13日获得青岛银监局任职资格批准后正式履职,但其中,执行董事吕岚自2012年6月15日以来一直担任发行人董事会秘书职务;(2)发行人董事会成员虽然变更4名,但其中,原董事杨绵绵因退休不再担任发行人董事职务,而由杨绵绵原推荐单位海尔投资另行推荐的周云杰自2015年6月9日获得青岛银监局任职资格批准后继任;原独立董事王嘉陵因任期已满6年而不再担任发行人独立董事职务,原独立董事王进诚因其个人工作职务原因无法再担任商业银行独立董事而辞去发行人独立董事职务,由黄天祐和陈华自2015年6月9日获得青岛银监局任职资格批准后继任;原独立董事施宇澄因长期居住海外,没有充足的时间和精力履行职务而辞去发行人独立董事职务,由杜文和自2014年1月28日获得青岛银监局任职资格批准后继任;因此,本所认为,报告期内发行人董事未发生重大变化。 (二)发行人报告期内高级管理人员变化情况 截至本补充法律意见出具之日,发行人高级管理人员为王麟、杨峰江、吕岚、王瑜、杨长德、陈霜,共6人,其任职具体情况如下: 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 1 王 麟 行长 2012年3月31日 未发生变化 (执行董事) 2 杨峰江 副行长 2007年9月5日 未发生变化 (执行董事) 3 吕 岚 董事会秘书 2010年10月29日 未发生变化 (执行董事) 4 王 瑜 副行长 2007年9月5日 未发生变化 5 杨长德 副行长 2012年9月19日 未发生变化 (1)原副行长陈青因发行人 内部职位变动辞任发行人副 行长,并于2016年12月 14日任发行人监事长; 6 陈 霜 副行长 2017年1月23日(2)陈霜自2007年9月5 日起至2017年1月22日担 任发行人行长助理; (3)发行人于第六届董事会 第二十次会议聘任陈霜为发 行人副行长。 经核查,报告期内,发行人高级管理人员总数未发生变动,且仅更换了1名高级管理人员。原副行长陈青因内部职务变动改任发行人监事长,由原行长助理陈 霜自2017年1月23日获得青岛银监局任职资格批准后继任。除上述变动外,其余高级管理人员均未发生变化。因此,本所认为,报告期内发行人高级管理人员未发生重大变化。 综上所述,本所认为,报告期内发行人董事和高级管理人员未发生重大变化,不会对发行人的持续性和稳定性产生重大影响。 十六、信息披露问题第33题 请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。 (一)发行人作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2016年12月31日,发行人总行及各分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件共计55宗,涉及标的金额共计约149,443万元。发行人总行及各分支机构不存在作为申请人且单笔争议标的金额(本金)在1,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 经核查,该等诉讼纠纷案件主要系发行人及其分支机构从事银行业务所引起的金融借款合同纠纷,且上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总资产的比例相对较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (二)发行人作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2016年12月31日,发行人总行及各分支机构作为被告且单笔争议标的金额在1000万元以上的尚未了结的诉讼案件共计1宗,案由为保证合同纠纷,涉及标的金额共计约1,000万元。截至2016年12月31日,发行人总行及各分支机构不存在作为被申请人且单笔争议标的金额在1000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 经核查,上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (三)发行人作为第三人的案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2016年12月31日,发行人总行及各分支机构存在1宗作为案件第三人且单笔争议标的金额(本金)在1000万元以上的尚未了结的诉讼案件,案由为房屋买卖合同纠纷,涉案金额为3,700万元。该案原告请求法院判令解除第三人青岛银行台东三路支行(以下简称“台东三路支行”)与被告在涉案标的上设立的抵押权。青岛市中级人民法院于2015年4月13日作出一审判决,驳回原告诉讼请求。此后原告提起上诉,山东省高级人民法院于2016年8月25日作出裁定,撤销原判决并发回重审,目前该案仍在重新审理过程中。台东三路支行于2013年11月28日与被告签署《最高额抵押合同》,取得涉案标的的抵押权,并在抵押金额范围内向被告发放了人民币6,400万元贷款。截至本补充法律意见出具之日,该项贷款尚在履行中。 本所认为,虽然上述抵押权存在被撤销的风险,但发行人拥有的债权本身并未受到实质影响,发行人仍有权利通过其他途径实现债权。此外,上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小。因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 十七、信息披露问题第34题 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离,或发生过重大银行案件。 详见本补充法律意见第十四章关于“信息披露问题第23题”。 十八、信息披露问题第38题 请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。 经核查发行人提供的其为内资自然人股东代扣代缴个人所得税的相关明细表、个人所得税纳税申报表、税务局系统个人所得税扣缴网页查询的申报情况,以及香港中央证券登记有限公司提供的2015年度末期股息报告,发行人自然人股东个人所得税由发行人代扣代缴,均已足额缴纳。 十九、信息披露问题第39题 发行人于2015年首次公开发行H股并上市:(4)发行人在香港联交所上市后, 是否因信息披露,公司治理等原因,曾受到过联交所的监管措施和监管处理。请 保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 根据发行人的确认,并经本所在香港联交所披露易网站(网址: http://www.hkexnews.hk/index_c.htm)上对发行人发布的公告的检索及通过其他 公开信息检索,且经与发行人境外常年法律顾问核实,本所认为,自发行人在香 港联交所上市以来截至本补充法律意见书出具之日,发行人未曾受到香港联交所 因信息披露、公司治理等原因对发行人采取的监管措施和监管处理。 二十、信息披露问题第51题 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为 发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。 本所律师取得了发行人提供的并经税务机关盖章确认的财务报表,并将其与本 次A股公开发行申报文件中原始财务报表进行了核对。发行人本次申报原始财务报 表与向税务局报送的报表的主要科目对比情况如下表所示: 单位:千元 项目 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2014年12月31日/ 2016年 2015年 2014年 原始财务报表税务局申报报原始财务报表税务局申报报原始财务报表税务局申报报 表 表 表 资产合计 277,988,106 277,906,367 187,235,254 187,235,253 156,165,941 156,165,941 负债合计 260,352,133 260,273,671 170,621,602 170,621,601 146,381,291 146,381,291 所有者权益 17,635,973 17,632,696 16,613,652 16,613,652 9,784,650 9,784,650 合计 营业收入 6,022,127 5,999,623 5,006,592 5,006,592 4,339,888 4,339,888 营业利润 2,677,063 2,649,062 2,331,699 2,331,700 1,922,000 1,922,000 利润总额 2,673,750 2,645,750 2,349,036 2,349,036 1,958,521 1,958,521 净利润 2,088,605 2,092,094 1,813,776 1,813,776 1,495,352 1,495,352 经营活动产 生的现金流 44,160,567 未申报 8,513,108 8,513,108 11,196,260 11,196,260 量净额 投资活动产 (43,375,371) 未申报 -20,170,606 -20,170,606 -12,865,686 -12,865,686 项目 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2014年12月31日/ 2016年 2015年 2014年 原始财务报表税务局申报报原始财务报表税务局申报报原始财务报表税务局申报报 表 表 表 生的现金流 量净额 筹资活动产 生的现金流 23,873,518 未申报 12,009,741 12,009,740 2,864,665 2,864,664 量净额 经核对,2014年、2015年发行人本次申报原始财务报表与发行人向税务局报送 的报表中除个别科目存在加总的尾差差异之外,营业收入、利润总额、净利润等主 要科目金额均一致。 根据发行人确认,2016年发行人申报原始财务报表与向税务局报送的报表有差 异的原因是:(1)发行人提供的是2016年4季度的税务局报送报表,为未经审计的 财务报表,与经审计的2016年度财务报表(即原始财务报表)存在一定差异,发行 人将在2017年5月31日前按照原始财务报表进行所得税年度汇算清缴;(2)发行人 提供的是2016年4季度的税务局报送报表,季度报表无需申报现金流量表,故申报 报表中无现金流量表科目信息。 本补充法律意见正本一式四份。 (下接签字盖章页) (此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(二)》之签字盖章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 李元媛 苏 峥 单位负责人: 王玲 二〇一七年 月 日 北京市金杜律师事务所 关于青岛银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见(三) 致:青岛银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受青岛银行股份有限公司(以下简称“公司”、“青岛银行”或“发行人”)委托,作为其在中国境内首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)并于深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,就青岛银行本次发行上市事宜,已于2016年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)以及《北京市金杜律师事务所为青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于2017年3月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见》(以下简称“《补充法律意见(一)》”),于2017年5月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)。 鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”)于2017年8月24日出具了《审计报告》(毕马威华振审字第1702898号)(以下简称“《20170630审计报告》”)、于2017年8月24日出具了《内部控制审核报告》(毕马威华振专字第1700831号)(以下简称“《20170630内控报告》”)、于2017年8月24日出具《关于青岛银行股份有限公司主要税种纳税情况说明的专 项报告》(毕马威华振专字第1700830号)(以下简称“《20170630主要税种纳税情况说明的专项报告》”),金杜律师根据前述《20170630审计报告》、《20170630内控报告》、《20170630主要税种纳税情况说明的专项报告》,以及发行人自2017年3月31日(《补充法律意见(一)》出具日之后一日)至本补充法律意见出具之日期间(以下简称“本期间”),或《补充法律意见(一)》中相关日期截止日至本补充法律意见相关日期截止日期间发生的变化,发表本补充法律意见第一部分的法律意见;并针对发行人自2017年5月24日(《补充法律意见(二)》出具日之后一日)至本补充法律意见出具之日期间(以下简称“本期间”),或《补充法律意见(二)》中相关日期截止日至本补充法律意见相关日期截止日期间发生的变化,发表本补充法律意见第二部分的法律意见;并统一出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对金杜已出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》的补充,并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》不可分割的一部分;金杜在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见;金杜在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。 本补充法律意见仅供青岛银行为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见作为青岛银行申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。金杜同意青岛银行在其为本次发行上市所制作的《青岛银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》(申报稿)(以下简称“《招股说明书》(申报稿)”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容,但青岛银行作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对于发行人本期间内发生的变化事项做了核查,并补充了工作底稿,出具本补充法律意见如下: 第一部分补充2017年6月30日数据更新之法律意见 一、 本次发行上市批准和授权及其变化情况 鉴于发行人于2016年8月19日召开的第六届董事会第十七次会议及2016年10月14日召开的2016年第二次临时股东大会及2016年第一次内资股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过的与发行人本次发行上市相关的部分议案将于2017年10月13日到期,而发行人预计届时本次发行上市申请仍在进行中,为确保发行人本次发行上市工作的顺利进行,发行人于2017年3月24日召开第六届董事会第二十四次会议,并于2017年5月11日召开2016年度股东大会、2017年第二次内资股类别股东大会、2017年第二次H股类别股东大会,会议审议通过了《关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案有效期延长的议案》以及《关于授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期延长的议案》等,将本次发行上市的方案及相关授权事宜的有效期延长自发行人2016年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效(以下简称“上市方案及相关授权延期事宜”)。 根据相关法律、行政法规、部门规章以及发行人目前适用的《公司章程》等规定,上市方案延期及相关授权事宜已取得必要的发行人内部批准及授权。 二、 发行人本次发行上市主体资格及其变化情况 经本所核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人仍为合法存续的股份有限公司,不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定需要终止的情形,发行人仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市实质条件及其变化情况 (一)发行人本次发行上市符合《证券法》、《商业银行法》、《商业银行资本管理办法(试行)》等规定的相关条件。 1.根据《20170630审计报告》,发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月实现的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为146,796.1万元、180,150.2万元、208,860.5万元及127,579.9万元,具有持续盈利能力,且财务状况良好,仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 2.根据《20170630审计报告》及发行人承诺,发行人2014年度、2015年度、 2016年度及2017年1-6月的财务文件无虚假记载且无其他重大违法行为,仍符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。 3.根据《20170630审计报告》,截至2017年6月30日,发行人的资本充足率为13.67%、一级资本充足率为10.17%、核心一级资本充足率为10.16%,仍符合《商业银行法》第三十九条第一款第一项、《商业银行资本管理办法(试行)》第二十三条以及《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法(试行)>过渡期安排相关事项的通知》等相关规定。 (二)公司本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1.主体资格 如本补充法律意见第一部分之第二章“发行人本次发行上市主体资格及其变化情况”所述,发行人具备本次发行上市的主体资格,仍符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。 2.规范运行 (1)如《法律意见》第十三章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、《补充法律意见(一)》第十一章“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”以及本补充法律意见第一部分之第十一章“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,仍符合《首发办法》第十四条之规定。 (2)经本所核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,仍符合《首发办法》第十五条之规定。 (3)如《法律意见》第十四章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”、《补充法律意见(一)》第十二章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”以及本补充法律意见第一部分之第十二章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”所述,发行人现任董事及高级管理人员均已取得了青岛银监局的任职资格核准文件,根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认并经本所核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《首发办法》第十六条所述之情形,仍符合《首发办法》第十六条之规定。 (4)根据发行人出具的《青岛银行股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》以及毕马威出具的《20170630内控报告》,发行人于2017年6月30日在所有重大方面保持了按照中国银监会颁布的《商业银行内部控制指引》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制,仍符合《首发办法》第十七条之规定。 (5)经本所核查,发行人于2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月除存在少量对其经营和财务状况不会产生重大不利影响的行政处罚外,没有《首发办法》第十八条规定情形,仍符合《首发办法》第十八条之规定。 (6)《公司章程》、《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,截至本补充法律意见出具之日,由于发行人不存在控股股东、实际控制人,故不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,仍符合《首发办法》第十九条之规定。 (7)根据《20170630审计报告》并经本所核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人有严格的资金管理制度;由于发行人不存在控股股东、实际控制人,故不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,仍符合《首发办法》第二十条之规定。 3.财务与会计 (1)根据《20170630审计报告》及发行人承诺,截至本补充法律意见出具之日,发行人财务状况和资产质量良好,资产负债结构合理,具有盈利能力,现金流量正常,仍符合《首发办法》第二十一条之规定。 (2)根据发行人出具的《青岛银行股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》以及毕马威出具的《20170630内控报告》,发行人的内部控制仍符合《首发办法》第二十二条之规定。 (3)根据《20170630审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,仍符合《首发办法》第二十三条之规定。 (4)根据《20170630审计报告》及发行人承诺,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,仍符合《首发办法》第二十四条之规定。 (5)根据《20170630审计报告》及本所核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,发行人确认其与关联方之间的关联交易以市场价格进行,不存在通过关联交易操纵利润的情形,仍符合《首发办法》第二十五条之规定。 (6)根据《20170630审计报告》及本所核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人仍符合《首发办法》第二十六条规定之下列条件: ①发行人最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过3,000万元; ②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元;最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元; ③发行人本次发行前股本总额为4,058,712,749元,不少于3,000万元; ④截至本补充法律意见出具之日,无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于20%; ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 (7)根据《20170630审计报告》、《20170630主要税种纳税情况说明的专项报告》、相关税务机关出具的证明并经本所核查,2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,除存在少量对其经营和财务状况不会产生重大不利影响的税务处罚外,发行人依法纳税。根据《20170630审计报告》、发行人的说明并经本所核查,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,仍符合《首发办法》第二十七条之规定。 (8)根据《20170630审计报告》、发行人承诺并经本所核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,仍符合《首发办法》第二十八条之规定。 (9)金杜已审阅《20170630审计报告》、《20170630内控报告》、《招股说明书》(申报稿)等发行申报文件,由于《招股说明书》(申报稿)在编制过程中引用了《20170630审计报告》、《20170630内控报告》的相关内容,而会计师已遵循职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证的要求,选择的审计程序包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估,并在进行风险评估时,考虑与财务报表编制相关的内部控 制,审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报,因此,发行人上述申报文件中不存在《首发办法》第二十九条所列之情形,仍符合《首发办法》第二十九条之规定。 (10)根据《20170630审计报告》并经本所核查,发行人不存在《首发办法》第三十条所列之情形,仍符合《首发办法》第三十条之规定。 综上,金杜认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件。 四、 发行人的发起人和股东及其变化情况 根据发行人的说明并经核查,AMTDStrategicInvestmentLimited通过二级市场购买发行人H股股份,截至2017年7月31日,AMTDStrategicInvestmentLimited持有发行人301,800,000股H股股份,持股比例约为7.44%。AMTDStrategicInvestmentLimited在香港注册,其成立日期为2017年6月26日。 经核查,截至2017年7月31日,直接持有发行人5%以上内资股股份的股东仍为国信实业、海尔投资、海尔电子1,持股比例分别约为12.41%、10.09%、5.39% ;直接持有发行人5%以上H股股份的股东为ISP、 AMTDStrategicInvestmentLimited,持股比例分别约为15.33%、7.44%。 五、 发行人的股本及其演变情况 (一)内资股股权变更情况 1.内资股法人股东股权变更情况 根据发行人确认以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,自2017年1月1日至2017年7月31日,发行人法人股东所持内资股未发生股份变动。 2.内资股自然人股东股权变更情况 根据发行人确认以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,自2017年1月1日至2017年7月31日,发行人自然人股东所持内资股股份未发生股份变1截至2017年7月31日,海尔投资、海尔电子以及其他6家海尔股份的关联企业已将其所持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使,海尔股份在发行人股东大会上合计享有占发行人股份总数约20.01%的股份所代表的表决权。 动。 (二)发行人拟非公开发行境外优先股 根据发行人于2017年3月15日召开的2017年第一次临时股东大会及2017年第一次内资股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会决议,发行人拟非公开发行不超过8,000万股的境外优先股,该次发行已经青岛银监局核发的《中国银监会青岛监管局关于青岛银行发行境外优先股及修改章程相关条款的批复》(青银监复[2017]67号)的批准,并取得国家发改委《企业借用外债备案登记证明》(发改办外资备[2017]231号)。就该次发行涉及的中国境内的审批程序,发行人尚待取得中国证监会的批准。 (三)发行人董事、监事和高级管理人员持股的情况 陈霜于2017年1月23日经青岛银监局核准其高级管理人员任职资格,现担任发行人副行长职务。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的信息并经本所核查,截至2017年7月31日,陈霜持有发行人350,000股内资股股份。 除上述情况外,自2017年1月1日至2017年7月31日,发行人董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生其他变更。 (四)发行人内部职工持股和单一职工持股情况 根据发行人的说明以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,自2017年1月1日至2017年7月31日,发行人职工持股情况未发生变化。截至2017年7月31日,发行人内部职工持股和单一职工持股情况仍符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的相关规定。 (五)发行人内资股股份质押、冻结的变化情况 1.质押 根据发行人确认以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,截至2017年7月31日,发行人共有8户法人股东所持有的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数为395,528,879股,占发行人股份总额的9.75%。根据《中华人民共和国物权法》,以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。上述质押股份均已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记。 上述质押涉及的股份数额占发行人股份总额比例相对较小,除1家股东所持有的内资股股份超过发行人股份总数的3%以外,其余2家股东所持有的内资股股份各自不超过发行人股份总数的2%,5家股东所持有的内资股股份各自不超过发行人股份总数的1%,质押股份数较分散,因此,本所认为,该等情形不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 2.冻结 根据发行人提供的资料并经本所核查,截至2017年7月31日,发行人共有1户法人股东的内资股股份存在冻结情况,该等冻结股份总数共计2,829,795股,占发行人股份总数的0.07%。 本所认为,上述冻结涉及的股份数额占发行人股份总额比例较小,不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 综上,上述质押、冻结涉及的股份数额占发行人股份总数的9.82%,且该等质押、冻结的股份数较分散,因此,本所认为,该等情形不会对发行人的股权结构、业务经营及本次发行上市产生重大不利影响。 六、 发行人的业务及其变化情况 (一)发行人的经营范围和经营方式 根据发行人提供的发行人及其各自分支机构、青银租赁的《金融许可证》、营业执照及中国人民银行及其分支机构、中国银监会及其派出机构、外汇局及其分局等对发行人业务的批准或备案文件以及发行人总行相关业务授权文件并经本所核查,发行人及其分支机构、青银租赁的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定,具体情况如下: 1.金融许可证 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2017年6月30日,发行人共有121家境内分支机构(见本补充法律意见附件一),且均已取得中国银监会及其各地派出机构核发的《金融许可证》;青银租赁已取得青岛银监局核发的《金融许可证》。 2.营业执照 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2017年6月30日,发行人121家境内分支机构均已分别取得各地工商行政管理部门核发的营业执照;青银租赁已取得青岛工商局核发的营业执照。 3.结汇、售汇业务及其他外汇业务 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2017年6月30日,经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的发行人总行及其他分支机构均已取得有关外汇管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准、备案或相关证明文件。 4.保险兼业代理业务 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2017年6月30日,发行人总行持有中国保险监督管理委员会青岛监管局于2016年3月18日核发的机构编码为370226460960203且有效期至2019年3月17日的保险兼业代理业务许可证。根据发行人提供的相关资料及发行人的确认,发行人开展保险兼业代理业务的分支机构均已获得发行人总行授权,并已完成在中国保险监督管理委员会中介云平台中介监管系统(网址:https://iir.ciitc.com.cn/iir/)中的登记。 (二)发行人的主营业务 根据《20170630审计报告》及发行人确认并经本所核查,截至2017年6月30日,发行人的主营业务收入占其全部收入的绝大部分,主营业务突出,且最近三年内主营业务没有发生重大变化。 (三)发行人的持续经营 根据发行人《营业执照》、《金融许可证》、《20170630审计报告》及发行人确认,并经本所核查,截至2017年6月30日,发行人依法存续,不存在影响其持续经营的法律障碍。 七、 关联交易及同业竞争及其变化情况 (一)关联方 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《青岛银行关联交易管理办法》等规定,截至2017年6月30日,发行人的关联方主要包括: 1.持有发行人5%以上股份的股东 根据发行人提供的资料并经本所核查,截至2017年6月30日,持有发行人5%以上股份的内资股股东为国信实业、海尔投资、海尔电子2,持有发行人5%以上股份的H股股东为ISP。 2.持有发行人5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制的法人或其它组织 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关规定,发行人将持有其5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织界定为发行人的关联方。 3.发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至2017年6月30日,发行人董事共有15名,监事7名,行长1名和副行长4名、董事会秘书1名。具体情况请见本补充法律意见第一部分之第十二章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”。 4.关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的法人或其他组织。 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《青岛银行关联交易管理办法》等相关规定,发行人将董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或在发行人以外兼任董事、高级管理人员的法人或其他组织界定为发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的法人或其他组织。 (二)重大关联交易 《20170630审计报告》列示的发行人关联交易情况如下: 2除海尔投资和海尔电子之外,海尔股份持有发行人139,663,690股内资股(约占发行人股份总额3.44%),海尔模具持有发行人17,246,671股内资股(约占发行人股份总额0.42%),海尔工装持有发行人12,543,033股内资股(约占发行人股份总额0.31%),海尔机器人持有发行人5,957,940股内资股(约占发行人股份总额0.15%),海尔保险持有发行人5,633,715股内资股(约占发行人股份总额0.14%),海尔空调器持有发行人1,856,116股内资股(约占发行人股份总额0.05%),海尔特种电冰柜持有发行人928,058股内资股(约占发行人股份总额0.02%),均为发行人的关联方。截至2017年7月31日,除海尔股份之外的8家关联企业已将其所持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使,因此,海尔股份在发行人股东大会上合计享有占本行股份总数20.01%的股份所代表的表决权。 1、发行人与除子公司以外关联方之间的交易(不含关键管理人员薪酬) 单位:千元 关键管理人 ISP 国信实业海尔投资员任职的公 及其集团及其集团/海尔电子司(附注i) 其他 合计 及其集团(不含以上股 东及其集团) 2017年6月30日 资产负债表内项目: 发放贷款和垫款 -1,279,000 - 515,000 4,0141,798,014 应收款项类投资 - -1,790,000 - -1,790,000 可供出售金融资产 - - - 2,388,731 -2,388,731 存放同业及其他金融机 构款项 8,151 - - - - 8,151 拆出资金 970,000 - - - - 970,000 应收利息 19,512 1,936 2,351 42,299 4 66,102 吸收存款 128,094 141,234 31,881 153,88996,423 551,521 同业及其他金融机构存 放款项 - - 1,792 - - 1,792 应付利息 49 59 9 458 1,844 2,419 资产负债表外项目: 保函 - - 322,758 56 - 322,814 截至2017年6月30日止六个月期间 利息收入 16,924 22,079 40,790 72,602 106 152,501 利息支出 627 1,068 103 1,385 1,156 4,339 手续费及佣金收入 - - 12,255 - - 12,255 业务及管理费 - 1,415 - - - 1,415 关键管理人 ISP 国信实业海尔投资员任职的公 及其集团及其集团/海尔电子司(附注i) 其他 合计 及其集团(不含以上股 东及其集团) 2016年12月31日 资产负债表内项目: 发放贷款和垫款 - 500,000 - 623,000 5,9331,128,933 应收款项类投资 - -1,950,000 - -1,950,000 可供出售金融资产 - - - 2,091,753 -2,091,753 关键管理人 ISP 国信实业海尔投资员任职的公 及其集团及其集团/海尔电子司(附注i) 其他 合计 及其集团(不含以上股 东及其集团) 存放同业及其他金融机 构款项 5,756 - - - - 5,756 拆出资金 200,000 - - - - 200,000 应收利息 2,588 714 2,501 9,842 6 15,651 吸收存款 144,872 55,156 27,874 59,61060,808 348,320 同业及其他金融机构存 放款项 - - 8,745 - - 8,745 应付利息 15 38 17 51 1,295 1,416 资产负债表外项目: 保函 - - 272,058 56 - 272,114 2016年 利息收入 2,588 16,186 74,130 52,381 142 145,427 利息支出 33 7,874 106 1,070 2,722 11,805 手续费及佣金收入 - 590 17,452 183 - 18,225 关键管理人 ISP 国信实业海尔投资员任职的公 及其集团及其集团/海尔电子司(附注i) 其他 合计 及其集团(不含以上股 东及其集团) 2015年12月31日 资产负债表内项目: 发放贷款和垫款 - - - 598,000 6,314 604,314 应收款项类投资 - 200,000 300,000 430,000 - 930,000 存放同业及其他金融机 构款项 1,707 - - - - 1,707 应收利息 - 386 521 2,590 8 3,505 205,60 吸收存款 - 580,203 96 62,252 6 848,157 同业及其他金融机构存 放款项 - - 2 - - 2 应付利息 - 53 - 32 743 828 资产负债表外项目: 保函 - - 67,920 - - 67,920 2015年 关键管理人 ISP 国信实业海尔投资员任职的公 及其集团及其集团/海尔电子司(附注i) 其他 合计 及其集团(不含以上股 东及其集团) 利息收入 - 28,418 2,745 45,948 651 77,762 利息支出 34 550 - 701 1,718 3,003 手续费及佣金收入 - 913 524 436 - 1,873 关键管理人 ISP 国信实业海尔投资员任职的公 及其集团及其集团/海尔电子司(附注i) 其他 合计 及其集团(不含以上股 东及其集团) 2014年12月31日 资产负债表内项目: 发放贷款和垫款 - 608,197 - 258,000 8,419 874,616 应收款项类投资 - 200,000 - 430,000 - 630,000 可供出售金融资产 - 29,992 - - - 29,992 存放同业及其他金融机 6,628 - - - - 6,628 构款项 应收利息 - 2,423 - 1,379 19 3,821 吸收存款 - 414,573 90 60,771110,758 586,192 拆入资金 91,785 - - - - 91,785 应付利息 11 375 - 20 1,637 2,043 2014年 利息收入 - 27,537 - 34,963 916 63,416 利息支出 11 883 - 615 2,045 3,554 手续费及佣金收入 - 913 - 254 - 1,167 注: (i)关键管理人员任职的公司包括关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制或者担任董事、高级管理人员的公司。 2、发行人与子公司之间的交易 单位:千元 2017年 2016年 2015年 2014年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 期/年末余额: 资产负债表内项目: 2017年 2016年 2015年 2014年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 同业及其他金融机构存放款项 1,380 - - - 应付利息 24 - - - 截至2017年 6月30日止 六个月期间 2016年 2015年 2014年 本期/年交易: 利息支出 620 - - - 手续费及佣金收入 5 - - - 3、关键管理人员薪酬 发行人的关键管理人员是指有权力及责任直接或间接地计划、指令和控制发 行人活动的人士,包括董事、监事及行级高级管理人员。 单位:千元 截至2017年 6月30日止 2016年 2015年 2014年 六个月期间 关键管理人员薪酬 7,610 17,203 15,891 15,696 根据发行人相关董事会决议,并经本所核查,上述关联交易中于2017年1月 1日至2017年6月30日期间发生的重大关联交易已根据相关监管规定的要求经 过发行人董事会审议通过。 (三)同业竞争 截至2017年6月30日,由于发行人不存在控股股东、实际控制人,发行人 不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。 (四)发行人对关联交易事项的披露 截至本补充法律意见出具之日,发行人对上述关联交易情况已在《招股说明 书》(申报稿)中予以充分披露,且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。 八、 发行人的主要财产及其变化情况 (一)发行人占有、使用的物业的变化情况 根据发行人确认,自2017年1月1日至2017年6月30日,发行人占有、使用的物业情况未发生变化。 (二)发行人境内购买及通过拆迁补偿取得的房屋的变化情况 根据发行人确认,自2017年1月1日至2017年6月30日,发行人境内购买及通过拆迁补偿取得的房屋情况未发生变化。 (三)发行人拥有的知识产权的变化情况 1.注册商标 根据发行人提供的资料并经本所核查,截至2017年6月30日,发行人在中国境内新取得了6项注册商标专用权(见本补充法律意见附件二)。 2.互联网域名 根据发行人提供的相关资料并经本所核查,自2017年1月1日至2017年6月30日,发行人拥有的3项互联网域名已经续期(见本补充法律意见附件三)。 (四)发行人租赁房产的变化情况 根据发行人提供的相关资料并经本所核查,截至2017年6月30日,发行人及其控股子公司青银租赁向第三方承租了112处合计建筑面积约为85,068平方米3的房屋,其中: 1.发行人及其控股子公司青银租赁承租的73处合计建筑面积约为59,006平方米的房屋,出租方拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的函件,该等租赁合法有效。 2.发行人承租的31处合计建筑面积约为18,980平方米的房屋,出租方虽未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件,但其已出具书面确认函,确认其具有合法3租赁房产建筑面积的合计数与以下部分分类房产面积各加数直接相加之和在尾数上有差异,该等差异均系四舍五入引致。 的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。 3.发行人承租的8处合计建筑面积约为7,083平方米的房屋,出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件,也未出具前述确认函。 4.发行人及其控股子公司青银租赁承租的上述房产中,有44处合计建筑面积约为27,928平方米的房屋办理了租赁备案手续;有51处合计建筑面积约为38,976平方米的房屋,出租方虽未办理租赁备案手续,但已出具书面确认函,确认如因未进行相应的租赁登记备案而存有瑕疵,导致发行人受到影响或遭受损失的,其将承担责任并予以赔偿;其余17处房屋未办理租赁备案手续且未出具书面确认函。 本所认为:(1)根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释,若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响发行人继续承租该等房屋,但发行人仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔;此外,在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下,发行人也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人。(2)根据相关司法解释,租赁房屋未办理备案登记并不影响租赁合同的有效性,但存在因未办理租赁登记而被相关主管部门处罚的可能。经审查发行人及其控股子公司青银租赁自2014年1月1日至2017年6月30日的行政处罚文件,发行人及其控股子公司青银租赁该期间内未因房屋未办理租赁备案登记而受到房屋管理部门的行政处罚。(3)发行人已确认,如果因租赁物业的权属瑕疵导致无法继续租赁关系的,需要相关分支机构搬迁时,相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,本所认为,此种情况亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 (五)发行人对外投资的变化情况 根据发行人确认并经本所核查,本期间内发行人对外投资情况未发生变化。 (六)发行人抵债资产处置情况 根据发行人确认,截至2017年6月30日,发行人不存在根据《商业银行法》、《银行抵债资产管理办法》的有关规定应当按时处置却未能处置的抵债资产。 九、 发行人重大债权债务的变化情况 (一)本所审查了发行人提供的截至2017年6月30日与贷款余额最大的十大客户签订且尚未履行完毕的贷款合同/协议,该等合同/协议的内容和形式均合法有效,发行人作为上述合同/协议的主体,履行该等合同/协议不存在实质性法律障碍。 (二)发行二级资本债券 发行人于2017年1月22日召开的第六届董事会第二十二次会议及于2017年3月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于青岛银行股份有限公司发行二级资本债券的议案》。根据发行人《青岛银行股份有限公司2017年第一期二级资本债券发行公告》及《青岛银行股份有限公司2017年第二期二级资本债券发行公告》等发行文件,二级资本债券已发行50亿,其中第一期发行30亿,第二期发行20亿,期限均为10年。 上述发行二级资本债券的事宜已获得人民银行于2017年6月20日下发的《中国人民银行准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2017]第100号)及青岛银监局于2017年5月2日下发的《青岛监管局关于青岛银行发行二级资本债券的批复》(青银监复[2017]56号)批准。 (三)根据发行人确认,截至2017年6月30日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (四)除本补充法律意见第一部分之第七章“关联交易及同业竞争及其变化情况”所述关联交易外,经发行人确认,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。 (五)根据《20170630审计报告》及发行人确认,发行人金额较大的其他应收、应付款合法有效。 十、 发行人公司章程制定和修改的变化情况 根据发行人提供的文件并经本所核查,本期间内,发行人公司章程制定和修改的变化情况如下: 1.根据发行人于2017年5月11日召开的2016年度股东大会决议,会议审议通过了《关于修订<青岛银行股份有限公司章程>的议案》。根据该议案,为 发行人境外优先股发行的需要,发行人股东大会会议同意对《公司章程》进行修订,修订后的《公司章程》(以下简称“单优先股章程”)需经中国银行业监督管理部门核准,且在境外优先股首批发行先于本次发行完成的前提下,自境外优先股首批发行完成之日起生效。上述修改已经青岛银监局下发的《中国银监会青岛银监局关于青岛银行发行境外优先股及修改公司章程相关条款的批复》(青银监复[2017]67号)核准。 2.根据发行人于2017年5月11日召开的2016年度股东大会决议,会议审议通过了《关于修订<青岛银行股份有限公司章程>(A股)的议案》。根据该议案,为发行人境外优先股发行的需要,发行人股东大会会议,同意对《发行人章程》进行修改,修订后的《发行人章程》(以下简称“A股+优先股章程”)需经中国银行业监督管理部门核准,并自发行人完成境外优先股首批发行且本次发行上市均完成之日起生效。在发行人仅完成本次发行上市的情况下,发行人将实施本次修改前的《发行人章程》。上述修改尚需经银行业监督管理机构的核准。 3.根据发行人于2017年8月18日召开的第六届董事会第三十次会议,,会议审议通过了《关于修订<青岛银行股份有限公司章程>的议案》。根据该议案,鉴于发行人住所将由山东省青岛市市南区香港中路68号变更为山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼,且根据中国银监会《关于印发银行业消费者权益保护工作指引的通知》等有关规定以及中共中央将党建工作写入公司章程的总体要求,及根据发行人营业执照变更的实际情况,发行人股东大会会议同意对现行有效的《公司章程》、《发行人章程》、单优先股章程、A股+优先股章程进行修改。上述修改尚需经发行人股东大会审议通过及银行业监督管理机构的核准。 十一、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 (一)股东大会 根据发行人提供的相关会议文件,本期间内,以现场会议方式召开1次股东大会会议,具体召开情况如下: 序号 会议届次 会议时间 1 2016年度股东大会、2017年第 2017年5月11日 二次内资股类别股东大会 (二)董事会 根据发行人提供的相关会议文件,本期间内,以通讯方式召开5次董事会会议,以现场会议方式召开1次董事会会议,具体召开情况如下: 序号 会议届次 会议时间 1 第六届董事会第二十五次会议 2017年5月5日 2 第六届董事会第二十六次会议 2017年5月24日 3 第六届董事会第二十七次会议 2017年5月18日 4 第六届董事会第二十八次会议 2017年6月21日 5 第六届董事会第二十九次会议 2017年8月7日 6 第六届董事会第三十次会议 2017年8月18日 (三)监事会 根据发行人提供的相关会议文件,本期间内,以通讯方式召开3次监事会会议,以现场会议方式召开1次监事会会议,具体召开情况如下: 序号 会议届次 会议时间 1 第六届监事会第十四次会议 2017年5月2日 2 第六届监事会第十五次会议 2017年5月22日 3 第六届监事会第十六次会议 2017年8月7日 4 第六届监事会第十七次会议 2017年8月16日 经本所核查,上述股东大会、董事会、监事会的表决结果合法有效。 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况 (一)发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况 截至本补充法律意见出具之日,发行人现任董事15名,其中5名为独立董事;监事7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长4名,董事会秘书1名。 1. 根据发行人提供的资料,发行人现任董事的具体情况如下: 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 郭少泉 执行董事、 青银监复 无 董事长 [2010]85号 王麟 执行董事、 青银监复 无 行长 [2012]66号 青银监复 执行董事、[2012]133号 杨峰江 副行长 无 青银监复 [2007]124号 青银监复 执行董事、[2016]186号 吕岚 董事会秘 无 书 青银监复 [2010]262号 海尔电器集团有限公司董事会主席、 执行董事及行政总裁;海尔集团公司 非执行董 青银监复 总裁、董事局副主席;海尔集团财务 周云杰 事 [2015]117号有限责任公司董事;海尔电器国际股 份有限公司总经理;青岛海尔家居集 成股份有限公司董事长;快捷通支付 服务有限公司董事;青岛海融易网络 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 科技有限公司董事;青岛海尔投资发 展有限公司董事;青岛海尔新经济咨 询有限公司董事;青岛海尔海外电器 有限公司董事;哈尔滨日日顺物流有 限公司执行董事 斯特拉诺 非执行董 青银监复 意大利联合圣保罗银行人力资源总 (Rosario 事 [2012]158号监;联合圣保罗阿尔巴尼亚银行非执 Strano) 行董事 青岛国信发展(集团)有限责任公司 非执行董 青银监复 董事长、党委副书记;青岛国信实业 王建辉 事 [2007]71号 有限公司董事长;青岛国信发展投资 有限公司董事长;中路财产保险股份 有限公司董事长 海尔电器集团有限公司非执行董事; 海尔集团公司执行副总裁兼首席财务 官;青岛海尔股份有限公司副董事长; 海尔电器国际股份有限公司董事;青 谭丽霞 非执行董 青银监复 岛海尔海外电器有限公司董事兼总经 事 [2012]133号理;青岛海尔投资发展有限公司监事; 海尔集团财务有限责任公司监事;快 捷通支付服务有限公司董事;青岛海 融易网络科技有限公司董事长兼总经 理 穆希达 欧玛(中国)汽车部件有限公司非执 (Marco 非执行董 青银监复 行董事;青岛意才财富管理有限公司 Mussita) 事 [2011]351号监事;密凯加(青岛)机械密封件有 限公司监事 蔡志坚 非执行董 青银监复 尚乘集团有限公司董事长、总裁兼集 事 [2016]186号团董事总经理 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立 青银监复 董事;青岛双星股份有限公司独立董 王竹泉 独立董事 [2012]133号事;青岛金王应用化学股份有限公司 独立董事;中国海洋大学教授、博士 生导师;青岛利群百货集团股份有限 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 公司独立董事;海利尔药业集团股份 有限公司独立董事4 中国正通汽车服务控股有限公司独立 董事;I.TLimited独立董事;上海复星 医药(集团)股份有限公司独立董事; 华融国际金融控股有限公司独立董 黄天祐 独立董事 青银监复 事;新疆金风科技股份有限公司独立 [2015]117号董事;亚投金融集团有限公司独立董 事;证券及期货事务监察委员会(香 港独立法定机构)非执行董事;中远 海运港口有限公司执行董事兼董事副 总经理 山东财经大学当代金融研究所所长; 青银监复 济宁农村商业银行股份有限公司独立 陈华 独立董事 [2015]117号董事;山东省交通运输集团有限公司 独立董事;山东山大华特科技股份有 限公司独立董事 戴淑萍 独立董事 青银监复 前海金融管理学院院长 [2016]186号 张思明 独立董事 青银监复 深圳前海大数金融服务有限公司首席 [2017]106号信息官 2. 根据发行人提供的资料,发行人现任监事的具体情况如下: 姓名 职务 任职资格批 主要兼职情况 准文件 职工监 陈青 事、监事 不适用 无 长 青岛华通国有资本运营(集团)有限责 孙国梁 股东监事 不适用 任公司党委委员、董事、副总经理;青 岛华通商旅地产有限责任公司董事长、 姓名 职务 任职资格批 主要兼职情况 准文件 首席执行官、总经理;青岛中山商城有 限公司董事长;青岛科技馆有限责任公 司董事兼总经理;青岛联港投资开发有 限公司董事长;安顺市青安产业投资开 发有限公司董事长 孙继刚 职工监事 不适用 无 徐万盛 职工监事 不适用 无 王建华 外部监事 不适用 无 青岛瑞泽税务师事务所有限责任公司副 付长祥 外部监事 不适用 总经理;青岛信永达会计师事务所有限 公司主任会计师 胡燕京 外部监事 不适用 青岛大学经济学教授 3. 根据发行人提供的资料,发行人现任高级管理人员的具体情况如下: 姓名 职务 任职资格批 主要兼职情况 准文件 王麟 行长 青银监复 无 [2012]66号 杨峰江 副行长 青银监复 无 [2007]124号 王瑜 副行长 青银监复 无 [2007]124号 杨长德 副行长 青银监复 青银租赁董事长 [2012]293号 陈霜 副行长 青银监复 无 [2017]10号 吕岚 董事会秘 青银监复 无 书 [2010]262号 经核查,发行人现任董事、高级管理人员均已取得了青岛银监局的任职资格 核准文件。 (二) 根据发行人提供的文件并经本所核查,本期间内,发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况如下: 1. 发行人董事变化情况 2017年5月11日,发行人召开2016年度股东大会,审议通过《关于青岛银行股份有限公司第六届董事会独立董事变更的议案》,同意张思明担任独立董事,杜文和不再担任独立董事。根据青岛银监局于2017年7月24日下发的《青岛银监局关于核准张思明银行业金融机构董事任职资格的批复》(青银监复[2017]106号),青岛银监局核准了张思明担任发行人独立董事任职资格,杜文和不再担任独立董事。 根据发行人确认并经本所核查,除上述情况外,在本期间内,发行人董事未发生变化。 2. 发行人监事变化情况 根据发行人确认并经本所核查,在本期间内,发行人监事未发生变化。 3. 发行人高级管理人员情况 根据发行人确认并经本所核查,在本期间内,发行人高级管理人员未发生变化。 经核查,本所认为,上述董事的变化符合有关规定,并已履行必要的法律程序。 十三、发行人的税务及其变化情况 (一)根据《20170630审计报告》及《20170630主要税种纳税情况说明的专项 报告》及发行人确认,并经本所核查,发行人2014年度、2015年度、2016 年度及2017年1-6月执行的主要税种及税率如下: 税种 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 营业税 应税营业收入 5% 发行人以税法规定的应税收入为基础计算 增值税 销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额 3%-17% 后,差额部分为应交增值税 城市维护建设税 营业税及增值税 5%或7% 教育费附加 营业税及增值税 3% 地方教育费附加 营业税及增值税 2% 注:自2016年5月1日起,根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号),发行人由缴纳营业税改为缴纳增值税。 根据《20170630主要税种纳税情况说明的专项报告》,并经本所核查,青银租赁执行的主要税种及税率如下: 税种 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 子公司以税法规定的应 税收入为基础计算销项 增值税 税额,在扣除当期允许抵 3%-17% 扣的进项税额后,差额部 分为应交增值税 城市维护建设税 营业税及增值税 5%或7% 教育费附加 营业税及增值税 3% 地方教育费附加 营业税及增值税 2% (二)根据发行人及其分支机构各国税、地税主管机关出具的纳税证明,以及发行人的确认,并经本所核查,发行人总行及各分支机构、青银租赁自2017年1月1日至2017年6月30日期间不存在被税务机关处以重大行政处罚的情形。十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况 根据发行人确认并经本所核查,发行人自2017年1月1日至2017年6月30日期间的经营活动符合有关环境保护、产品质量和技术监督的要求,不存在因经营活动违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情况,也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。据此,发行人在环境保护、产品质量和技术方面仍符合现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定。 十五、发行人诉讼、仲裁或行政处罚及其变化情况 (一)诉讼仲裁 1.发行人作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2017年6月30日,发行人总行及各分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件共计73宗,涉及标的金额共计约164,597万元。发行人总行及各分支机构不存在作为申请人且单笔争议标的金额(本金)在1,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 该等诉讼案件主要系发行人从事银行业务所引起的金融借款合同纠纷,且上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总资产的比例相对较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 2.发行人作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2017年6月30日,发行人总行及各分支机构作为被告且单笔争议标的金额在50万元以上的尚未了结的诉讼案件共计1宗,案由为保证合同纠纷,涉及标的金额共计约1,000万元。发行人总行及各分支机构不存在作为被申请人且单笔争议标的金额在50万元以上的尚未了结的仲裁案件。 上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 3.发行人作为第三人的案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2017年6月30日,发行人总行及各分支机构存在1宗作为案件第三人且单笔争议标的金额(本金)在50万元以上的尚未了结的诉讼案件,案由为房屋买卖合同纠纷,涉案金额为3,700万元。该案原告请求法院判令解除第三人青岛银行台东三路支行(以下简称“台东三路支行”)与被告在涉案标的上设立的抵押权。青岛市中级人民法院于2015年4月13日作出一审判决,驳回原告诉讼请求。此后原告提起上诉,山东省高级人民法院于2016年8月25日作出裁定,撤销原判决并发回重审,目前该案仍在重新审理 过程中。台东三路支行于2013年11月28日与被告签署《最高额抵押合同》,取得涉案标的的抵押权,并在抵押金额范围内向被告发放了人民币6,400万元贷款。经核查,截至本补充法律意见出具之日,该项贷款已结清。 本所认为,鉴于上述贷款已结清,且上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小。因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 4.根据本所律师查询中国裁判文书网(网址:http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网站(网址:http://zhixing.court.gov.cn/search/)、“信用中国”网站(网址:http://www.creditchina.gov.cn/),并通过网络搜索引擎查证,截至2017年7月31日,持有发行人5%以上股份的股东(即ISP、国信实业、海尔投资海尔电子及AMTDStrategicInvestmentLimited)在境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.根据发行人出具的承诺并经本所核查,截至2017年7月31日,发行人现任董事长、行长不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件。 (二)行政处罚(税务处罚除外) 根据发行人提供的文件并经本所核查,发行人总行及各分支机构、青银租赁自2017年1月1日至2017年6月30日被境内监管部门处以行政处罚共计2笔,涉及罚款金额共计304,000元,具体如下: 1.根据青岛银监局于2017年6月23日向发行人出具的《行政处罚决定书》(青银监罚决字[2017]6号),发行人因已完成项目违规发放贷款,被处以罚款30万元的行政处罚。发行人已于2017年7月17日缴纳了30万元罚款。 2.根据济南市历下区城市管理行政执法局于2017年3月9日向青岛银行济南分行出具的《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字[2017]第049号),济南分行未取得施工许可证,擅自进行室内装修施工,被处以罚款4000元的行政处罚。济南分行已于2017年3月9日缴纳了4000元罚款。 经核查,上述行政处罚未导致发行人总行或其分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销,包括但不限于停业整顿治理、被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果。此外,上述罚款总金额占发行人最近一期经审计总资产、净资产、净利润的比例较小,且均已缴清。综上,本所认为,上述行政处罚不会对发行人的财务和经营状况产生重大不利影响,也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 十六、发行人《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价 经审阅发行人《招股说明书》(申报稿)引用《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》以及本补充法律意见相关内容的部分,本所认为,发行人《招股说明书》(申报稿)及其摘要引用《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》以及本补充法律意见相关内容与《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》以及本补充法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》(申报稿)及其摘要中引用《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》以及本补充法律意见的相关内容无异议,确认《招股说明书》(申报稿)不致因引用《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》以及本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十七、本次发行上市的总体结论性意见 基于上述事实,本所认为,发行人本期间内所发生的变化,不会对《法律意见》、《补充法律意见(一)》以及《补充法律意见(二)》中金杜发表的结论意见构成影响,金杜发表的结论意见依然有效。 第二部分反馈意见法律意见书数据更新之法律意见 一、规范性问题第1题 请保荐机构及发行人律师补充披露21家城市信用社清产核资和资产评估的主 要情况,补充说明实收资本出现缺额后是否相应调减股本,实施未分配利润转增 股本弥补缺额是否履行有效的决策程序,是否存在法律风险;上述股权变更是否 涉及自然人股东股金清退及资产处置,是否会给发行人资产及股权带来纠纷或潜 在风险。 (一)请保荐机构及发行人律师补充披露21家城市信用社清产核资和资产评 估的主要情况 经核查,发行人设立时对城市信用社的清产核资工作是以城市合作商业银行 筹建办公室名义申请评估立项,以1995年12月31日为评估基准日,对21家信用社 资产、负债、净资产进行整体评估。通过对21家城市信用社开展清产核资及资产 评估工作,青岛市资产评估中心出具了《清产核资及股权评估报告书》(青评字 [1996]第46-56号),青岛经协会计师事务所出具了《清产核资及股权评估报告书》 (青协评字[1996]第005-009号),华信资产评估事务所出具了《清产核资及股权 评估报告书》(青华评字[1996]第218-222号)。 经核查,1996年5月22日,针对青岛城市合作商业银行筹建领导小组办公室提 交的《关于确认城市信用社清产核资及股权评估结果的申请》(青城银筹[96]17 号),青岛市国有资产管理局下发《关于对市区21家城市信用社资产评估报告书 验证确认的通知》(青国资评[1996]72号),对发行人设立时城市信用社清产核资 及股权评估结果进行了确认,确认结果如下: 单位:元 资产 负债 净资产 序号 信用社简称 账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值 1 京华 54,027,390 54,303,905 49,099,154 49,116,273 4,928,236 5,187,632 2 华能 76,014,819 76,346,954 55,011,145 54,989,027 21,003,674 21,357,926 3 民丰 115,567,687 115,704,978 104,990,590 105,020,837 10,577,098 10,684,141 4 金海 74,598,380 75,222,023 69,031,710 69,069,771 5,566,670 6,152,252 5 欣奇 167,182,431 167,528,763 155,826,207 155,949,571 11,356,225 11,579,192 6 金通 115,331,890 112,226,015 106,219,623 104,838,150 9,112,266 7,387,865 资产 负债 净资产 序号 信用社简称 账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值 7 新益 215,881,170 215,384,710 205,588,826 205,357,409 10,292,344 10,027,301 8 大通 130,886,553 131,073,587 127,241,864 127,256,479 3,644,690 3,817,108 9 汇亨 155,402,677 142,144,932 151,154,328 139,867,857 4,248,349 2,277,075 10 华鑫 355,187,091 355,071,270 341,130,123 341,081,693 14,056,969 13,989,577 11 沧口 934,310,780 941,066,837 889,960,596 886,005,218 44,350,184 55,061,619 12 海永亨 201,914,492 202,386,540 195,139,723 196,565,815 6,774,770 5,820,725 13 恒通 168,326,659 166,543,724 160,019,498 161,439,363 8,307,161 5,104,361 14 金星 137,355,676 140,311,882 128,882,403 135,301,942 8,473,274 5,009,940 15 银达 309,712,503 312,884,530 298,443,091 295,434,110 11,269,412 17,450,420 16 科技 108,446,694 109,187,503 100,374,292 101,979,878 8,072,402 7,207,626 17 金岛 128,600,113 129,567,232 123,463,418 124,320,516 5,136,695 5,246,716 18 兴源 72,817,087 73,241,401 70,091,395 69,831,899 2,725,693 3,409,502 19 信通 476,218,458 475,822,127 452,366,650 451,726,400 23,851,808 24,095,726 20 银通 107,676,058 108,045,368 103,337,138 100,190,637 4,338,920 7,854,731 21 黄海 103,794,919 103,824,275 96,457,521 97,224,892 7,337,398 6,599,383 根据《青岛城市信用社清产核资及股权评估办法》,发行人对依法确认的净 资产,还需作以下核实调整: (1)按规定标准确认的呆账放款、坏账损失、投资损失首先用城市信用社已 经提取的呆账损失准备金、坏账损失准备金、投资风险准备金冲减,不足部分冲 减净资产。 (2)呆账损失准备金、投资风险准备金、坏账损失准备金冲减后不足规定比 例,从净资产中补足到规定比例。 (3)城市信用社未提足的公益金、职工奖励基金、各种未划缴的社会统筹和 社会保障基金以及拖欠的职工福利等,要从净资产中扣除。 (4)国家减免税形成的资产,应审查其减免税的批复文件,批文中有规定的 按规定执行,无规定的可以作为股东权益分配。 (5)作出上述4项及其他应扣除项目后的净资产,即可作为城市信用社原股 东入股的股金。 根据青岛市审计师事务所于1996年9月对发行人设立时实收股本及相关的资产、负债进行审验后出具的《验资报告》(青审所验字[1996]第103号),信用社入股股本金情况如下: 单位:万元 序号 信用社 信用社 扣减项 入股股本金 简称 评估后净资产 (公益金等) 1 京华 519 2 516 2 华能 2,055 10 2,045 3 民丰 1,068 22 1,047 4 金海 615 19 596 5 欣奇 1,158 14 1,144 6 金通 686 11 675 7 新益 1,265 179 1,087 8 大通 232 - 232 9 汇亨 108 - 108 10 华鑫 1,399 4 1,395 11 沧口 5,506 805 4,701 12 海永亨 536 12 524 13 恒通 475 150 325 14 金星 501 50 451 15 银达 1,745 515 1,231 16 科技 721 42 679 17 金岛 525 32 493 18 兴源 341 15 326 19 信通 2,410 420 1,990 20 银通 785 49 737 21 黄海 660 17 643 合计 23,309 2,365 20,944 (二)补充说明实收资本出现缺额后是否相应调减股本,实施未分配利润转增股本弥补缺额是否履行有效的决策程序,是否存在法律风险 根据青岛市审计师事务所出具的《验资报告》(青审所验字[1999]第31号), 发行人在发起设立时,原21家信用社中11家信用社由于补缴所得税等原因使发行人股本金出现缺额1,753万元,该事项导致发行人实收资本从申请设立登记的注册资本24,744万元减少至22,991万元。 根据发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议作出的决议,发行人未分配利润转增股本方案为:对1997年税后利润2,820万元按股份13%的比例以送股方式派发1997年股金红利,其中,8%用于弥补公司资本金缺额,5%用于扩充新股,使发行人的注册资本由24,744万元增加到25,811万元。 根据人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号),人民银行同意发行人将1997年税后利润2,820万元转为资本金,其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本,变更后的注册资本为25,811万元。 发行人于1999年4月23日召开1999年第一届临时股东大会第四次会议,批准上述未分配利润转增股本方案。 根据上述《验资报告》(青审所验字[1999]第31号),截至1999年5月31日止,发行人增加投入资本1,067万元,变更后的投入资本总额为25,811万元。发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为25,811万元。 根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),青岛市政府认为“青岛银行自设立以来共进行1次未分配利润转增股本及7次增资扩股,历次增资扩股均经董事会及股东大会审议通过,并经验资机构验证及复核确认,且获得相关监管部门的批复,定价公允”,“青岛银行历次增资总体合法合规,出资真实有效”。 综上所述,本所认为,发行人在实收资本出现缺额后未相应调减股本,而采用以未分配利润弥补公司资本金缺额的方式,发行人实施未分配利润转增股本弥补缺额已经发行人董事会、股东大会审议通过,履行了发行人有效的内部决策程序并取得了人民银行的同意和青岛市政府的确认,不存在重大法律风险。 (三)上述股权变更是否涉及自然人股东股金清退及资产处置,是否会给发行人资产及股权带来纠纷或潜在风险 如上所述,本所认为,由于发行人在实收资本出现缺额后未相应调减股本, 而采用以未分配利润弥补公司资本金缺额的方式,因此,上述股权变更不涉及自然人股东股金清退及资产处置,也不会给发行人资产及股权带来纠纷或潜在风险。 二、规范性问题第3题 发行人历史上进行过大规模不良资产处置。请保荐机构及发行人律师补充说明上述不良资产形成的原因,青岛市经济开发投资公司与发行人进行不良资产置换是否等额置换,以土地收益等财政资金置换发行人不良资产是否符合相关规定和政策,上述不良资产置换过程是否合法合规,是否存在潜在的争议和纠纷。 (一)历史上不良资产形成的原因 根据发行人的说明并经核查青岛市政府的会议纪要、置换不良资产协议书、档案移交确认书等文件,发行人于2002年至2008年期间所处置的不良资产主要系发行人设立时承接的城市信用合作社的部分资产(贷款)质量不佳而形成,在青岛市政府主导下,发行人与经济开发投资公司、国信实业和企业发展投资公司进行了不良资产处置。具体情况如下表所示: 转让价格 转让时 受让方与发 形成 受让方 (万元) 间 行人是否存 具体类别 时间 在关联关系 经济开 原青岛市21家城市信用合信用 发投资 47,000 2003 关联方 作社在发行人设立时注入社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 经济开 原青岛市21家城市信用合信用 发投资 32,000 2004 关联方 作社在发行人设立时注入社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 经济开 原青岛市21家城市信用合信用 发投资 61,000 2005 关联方 作社在发行人设立时注入社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 国信实 原青岛市21家城市信用合信用 业 17,016 2005 关联方 作社在发行人设立时注入社时 的资产质量下降导致不良 期 企业发 原青岛市21家城市信用合信用 展投资 4,499 2007 关联方 作社在发行人设立时注入社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 国信实 原青岛市21家城市信用合信用 业 15,012 2008 关联方 作社在发行人设立时注入社时 的资产质量下降导致不良 期 (二)青岛市经济开发投资公司与发行人进行不良资产置换是否等额置换,以土地收益等财政资金置换发行人不良资产是否符合相关规定和政策,上述不良资产置换过程是否合法合规,是否存在潜在的争议和纠纷 2002年8月13日,青岛市政府召开2002年度第13次市长办公会议,讨论并制定了处置发行人不良资产的基本方案,决定成立青岛市商业银行不良资产置换工作领导小组,以推进解决发行人设立前信用合作社时期遗留下来的不良资产问题。2003年1月22日,青岛市政府主持召开会议并形成了《关于以土地有偿使用收益置换市商业银行不良资产的会议纪要》([2003]第12号),该会议认为“以政府土地有偿使用收益置换市商业银行不良资产与以土地直接置换相比,可操作性比较强:一是符合国家现行有关土地管理法规,可保证置换工作在合法合规的前提下进行。二是置换工作简单易行,可保证置换资金的落实和安全。三是可避免发生法律纠纷,确保置换工作顺利、有序地进行。四是可减少以土地直接置换带来的各种中介费用,提高实际置换效果。” 2003年2月9日至2003年2月10日,青岛市国土资源和房屋管理局、青岛市土地储备中心、经济开发投资公司、青岛市财政局和青岛市国有资产管理办公室签订《土地有偿使用收益置换市商业银行不良资产协议书》。根据该协议,青岛市国土资源和房屋管理局和青岛市土地储备中心筹集土地并出让,将出让金纳入青岛市财政局设立的专项账户进行管理;青岛市财政局将该等土地出让金分期拨付经济开发投资公司;经济开发投资公司在资金到位后,与发行人进行资产置换。 发行人与经济开发投资公司分别于2003年10月10日签订了《2003年度置换市商业银行不良资产协议书》、于2004年8月6日签订了《2004年度置换市商业银行不良资产协议书》、于2005年4月25日签订了《2005年度置换市商业银行不良资产协议书》,双方于2003年、2004年及2005年分别完成了4.7亿元、3.2亿元及6.1亿元的不良资产置换,并分别签订相应档案移交确认书。根据上述协议书,该等用于置换的不良资产为经青岛市商业银行不良资产置换工作领导小组会议同意的等额不良资产。 综上所述,本所认为,发行人于2002年至2008年期间所处置的不良资产主要系发行人设立时承接的城市信用合作社的部分资产(贷款)质量不佳而形成,以土地收益等财政资金置换发行人不良资产的方案由青岛市政府提出并牵头实施,经济开发投资公司以现金等额置换发行人不良资产,该不良资产置换方案符合相关规定及政策,过程总体合法合规,不存在潜在的争议。 三、规范性问题第4题 根据招股说明书,发行人不存在控股股东或实际控制人。请保荐机构、发行人律师披露说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据,并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见;请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。 (一)发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据 1、发行人不存在控股股东 根据《公司法》第二百一十六条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据发行人《公司章程》第三百零二条规定,控股股东是指具备以下条件之一的人:该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份;该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人。 (1)发行人不存在单独或与他人一致行动时可行使发行人有表决权股份总数30%以上的股东 根据发行人说明并经核查,截至2017年7月31日,持有发行人5%以上股份的股东共计五名,具体情况如下: 序 股东名称 持股数量 持股比例 股份类别 号 (万股) 1 ISP 62,231 15.33% H股 2 国信实业 50,356 12.41% 内资股 3 海尔投资 40,969 10.09% 内资股 4 AMTDStrategic 30,180 7.44% H股 InvestmentLimited 5 海尔电子 21,869 5.39% 内资股 注:海尔投资及海尔电子均为海尔集团关联企业,海尔集团相关9家公司合计持有发行人20.01%股份。截至2017年7月31日,除海尔股份之外的8家关联企业已将其所持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使,因此,海尔股份在发行人股东大会上合计享有占发行人股份总数约20.01%的股份所代表的表决权。 截至2017年7月31日,发行人持股5%以上的股东持有的股份所享有的表决权或所享有表决权的股份数在5%以上的股东所享有的表决权均不足以对发行人股东大会的决议产生决定性影响。截至2017年7月31日,发行人不存在单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东。 (2)发行人不存在单独或与他人一致行动时可选出半数以上董事的股东 根据发行人《公司章程》的规定,单独或合计持有发行人有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。 截至本补充法律意见出具之日,根据发行人提供的资料,发行人共有董事15名,其中执行董事4名,非执行董事6名,独立董事5名;发行人董事会成员中,在发行人股东单位及其关联企业有任职的董事席位分配均衡,不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股东。 综上,根据《公司法》及发行人《公司章程》关于控股股东的规定,本所认为,发行人不存在控股股东。 2、发行人不存在实际控制人 根据《公司法》第二百一十六条及发行人《公司章程》的规定,实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 经核查,发行人不存在投资者依其对发行人直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实际控制发行人的情形。根据《公司法》及发行人《公司章程》关于实际控制人的规定,本所认为,发行人不存在实际控制人。 (二)发行人符合证券期货法律适用意见第1号的规定 1、根据证券期货法律适用意见第1号第二条认定发行人不存在控股股东及实际控制人 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(以下简称“证券期货法律适用意见第1号”)第二条,公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响,对董事和高级管理人员的提名和任免所起的作用等因素进行分析判断。 如本补充法律意见就《反馈意见》第4题第(一)部分“发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据”所述,根据证券期货法律适用意见第1号的规定,发行人不存在控股股东及实际控制人。 2、发行人符合证券期货法律适用意见第1号第四条 根据证券期货法律适用意见第1号第四条,发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:(1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首次发行前3年内没有发生重大变化;(2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;(3)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的,发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。 经核查,发行人关于前述证券期货法律适用意见第1号第四条的规定的相关情况如下: (1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首次发行前3年内没有发生重大变化 ①发行人的股权及控制结构在首次发行前3年内没有发生重大变化 经核查,自2014年1月1日至本补充法律意见出具之日,发行人于2014年增加注册资本,并于2015年首次公开发行H股股票并在香港联交所上市,此外,AMTDStrategicInvestmentLimited通过二级市场购买发行人H股股份,截至2017年7月31日,AMTDStrategicInvestmentLimited已成为发行人持股数量占比5%以上的主要股东,具体情况如下: a.根据发行人于2014年6月至9月与ISP等14家企业签订的《股份认购协议书》,发行人向该等企业发行股份55,556万股,发行人持股5%以上的股东(以下简称“主要股东”)中,ISP、国信实业均同比例参与认购,该次增资扩股完成后,上述两家股东的持股比例和排序未发生变化;虽发行人主要股东中的海尔投资、海尔电子未参与认购,但海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜等与海尔投资、海尔电子同属海尔集团的6家股东参与了认购,海尔集团相关9家公司合计持股比例在该次增资扩股完成前后也未发生变化。在该次增资扩股完成后,发行人主要股东的排序未发生变化,具体见下表: 序 增资扩股前 持股比例 增资扩股后 持股比例 号 单位名称 持股数(万 (%) 持股数(万 (%) 股) 股) 1 ISP 51,120 20.00% 62,231 20.00% 2 国信实业 43,790 17.13% 53,308 17.13% 3 海尔投资 40,969 16.03% 40,969 13.17% 4 海尔电子 21,869 8.56% 21,869 7.03% 注:海尔投资、海尔电子、海尔股份、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔保险、海尔空调器、海尔特种电冰柜等9家企业同属海尔集团,为发行人关联股东。此次增资扩股前,上述9家股东合计持有发行人股份比例为26.10%;此次增资扩股认购方包括9家股东中由海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜等6家股东,增资扩股完成后,上述9家股东仍合计持有发行人股份比例为26.10%,未发生变化。 b.2015年12月3日,发行人在香港联交所主板挂牌上市。H股发行上市时,除国信实业因国有股减持原因导致其所持发行人股份数额发生变动,其余持有发行人股份5%以上的主要股东所持发行人股份数额未发生变化。主要股东的持股顺序亦未发生变化。具体见下表: 序 H股发行上 持股比例 H股发行上 持股比例 号 单位名称 市前持股数 (%) 市后持股数 (%) (万股) (万股) 1 ISP 622,31 20.00% 62,231 15.33% 2 国信实业 533,08 17.13% 50,356 12.41% 3 海尔投资 40,969 13.17% 40,969 10.09% 4 海尔电子 21,869 7.03% 21,869 5.39% c.根据发行人的说明,AMTDStrategicInvestmentLimited通过二级市场购买发行人H股股份,截至2017年7月31日,AMTDStrategicInvestmentLimited持有发行人301,800,000股H股股份,约占发行人股份总数的7.44%。 综上,本所认为,自2014年1月1日至本补充法律意见出具之日,发行人虽进行了一次增资扩股和H股发行上市,但除AMTDStrategicInvestmentLimited通过二级市场购买发行人H股股份而成为持有发行人5%以上股份的股东外,其他持有发行人股份5%以上的股东的持股情况并未发生变化。AMTDStrategicInvestmentLimited成为持有发行人5%以上股份的股东后,AMTDStrategicInvestmentLimited及AMTDInvestmentSolutionsGroupLimited合计持有发行人股份总数9.9%的H股股份,AMTDStrategicInvestmentLimited及AMTDInvestmentSolutionsGroupLimited并未因此而可以单独或共同控制发行人股东大会决议,且发行人董事会席位分布亦未因此而发生变化。海尔投资、海尔电子等海尔集团8家关联企业的投票权委托行为并未导致发行人股权及控制结构在报告期内发生重大变化。因此,发行人股权及控制结构在报告期内没有发生重大变化。 ②发行人经营管理层在首次发行前3年内没有发生重大变化 自2014年1月1日至本补充法律意见出具之日,发行人董事、高管的变动情况详见本补充法律意见第二部分之第十五章“关于信息披露第32题”。 本所认为,自2014年1月1日至本补充法律意见出具之日,发行人董事、高管未发生重大变化,发行人经营管理层在首次发行前3年内没有发生重大变化。 ③发行人的主营业务在首次发行前3年内没有发生重大变化 根据发行人《公司章程》及《营业执照》,发行人的主营业务范围是:吸收 公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑、贴现与转贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券;买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业债、中期票据、短期融资券以及全国银行间市场发行流通的其他债券;从事同业拆借及同业存放业务;代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项、代理保险业务、代理基金及贵金属销售等其他代理业务;提供保管箱服务;理财业务;债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银行定期存款业务;经国家有关主管机构批准的其他业务。 根据发行人确认并经核查,自2014年1月1日至本补充法律意见出具之日,发行人的主营业务没有发生重大变化。 (2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 根据发行人提供的公司治理文件并经核查,发行人已经依据《公司法》、《商业银行法》等相关法律及《公司章程》之规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事并聘请了行长和副行长、董事会秘书等高级管理人员,发行人具有健全的组织机构;截至本补充法律意见出具之日,发行人现任董事15名,其中5名为独立董事;监事7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长4名,董事会秘书1名;董事会下设审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会和信息科技委员会七个专门委员会。监事会下设监督委员会、提名与考核委员会两个专门委员会。发行人已经根据《公司法》、《商业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》,该章程已分别提交发行人董事会、股东大会审议通过,并经青岛银监局核准。此外,发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的工作规则。发行人已建立良好的公司治理机制。 本所认为,发行人股东持股比例分散,无控股股东和实际控制人,单一股东或同一集团以其所持股份表决权无法控制发行人股东大会决议或董事会决议,发行人报告期内股东及控制结构没有发生重大变化。发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性。 (三)有利于发行人股权及控制权稳定的措施 根据国信实业出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,国信实业承诺,自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份。 本次发行前,海尔投资、海尔电子、海尔股份、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔保险、海尔空调器、海尔特种电冰柜等9家企业为发行人关联股东。根据上述9家公司出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,9家公司分别承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份(但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下,在其公司及其公司的关联方之间转让的除外)。 根据山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚、北国投、企业发展投资公司、国信证券、经济开发投资公司、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛新红纺集团有限公司、联合担保、恒生电子、金王化学出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,上述公司分别承诺,自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份。 经核查,上述内资股股东持股比例合计占发行人本次发行前股份总数的51.95%,且均出具有利于发行人股权及控制结构稳定的股份锁定承诺,是发行人保持股权及控制权稳定的有效措施。 综上所述,根据《首发办法》和证券期货法律适用意见第1号及发行人《公司章程》的规定,本所认为,发行人不存在控股股东或实际控制人,最近三年股权及控制结构、经营管理层和主营业务未发生重大变化;在发行人无控股股东或实际控制人的情形下,发行人按照公司章程及公司有关制度的规定对公司进行治理,公司治理有效,发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;合计持有发行人本次A股发行前股份总数51.95%的内资股股东均出具相应的股份锁定承诺;上述情况符合证券期货法律适用意见第1号规定。 四、规范性问题第5题 请保荐机构、发行人律师:(1)核查并披露已取得的房产和土地使用权尚未办理权证的原因,所需要履行的程序,相关建筑是否合法合规,是否存在实质性障碍;(2)请补充披露对通过划拨方式取得的国有土地的解决措施。 (一)发行人已取得但尚未办理权证的房产及土地使用权情况 经核查,截至2017年6月30日,发行人实际占有、使用52处建筑面积总计约为72,710平方米的房屋,该等物业中有6处合计建筑面积约为7,307平方米的房屋尚未办理相应权证,该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例约为10.04%,具体情况如下: 1、截至2017年6月30日,发行人已经取得以下4处合计建筑面积约为5,141平方米的房屋所有权证书,该等房屋系发行人购买的商品房,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为7.07%。根据东营市人民政府于2012年3月22日颁发的东(开)国用(2012)第023号土地使用权证,该等房屋所占用土地的土地使用权人为山东海通地产有限责任公司。具体情况如下: 序 权利人名 座落地址 房屋所有权 建筑面积 土地使用权 号 称 证号 (m2) 类型 发行人东 东房权证东 1 营分行 东营区府前大街72号 营区字第 1,440.90 出让 148877号 发行人东 东房权证东 2 营分行 东营区府前大街72号 营区字第 1,256.66 出让 148874号 发行人东 东房权证东 3 营分行 东营区府前大街72号 营区字第 1,206.23 出让 148872号 4 发行人东 东房权证东 营分行 东营区府前大街72号 营区字第1,237.15 出让 149796号 根据上述房屋《商品房预售合同》,双方约定,待整个项目全部交付一年且分户房产证达95%以上后由出卖人按照国土资源管理机关要求,协助买受人自行办理土地使用权证变更登记。根据山东海通地产有限责任公司于2017年8月21日出具的《确认函》及发行人说明,上述房屋所占用土地的土地使用权人山东海通地产有限责任公司正在申请办理上述房屋不动产权证书,目前尚待相关土地管理部门审批。 本所认为,发行人上述房屋已经取得由东营市住房和城乡建设委员会核发的房屋所有权证,发行人合法拥有该等房屋的所有权并有权根据《商品房预售合同》的规定办理土地使用权证,该等房屋的出卖人有义务根据《商品房预售合同》的 规定协助发行人办理相应土地使用权证,发行人占有、使用该物业不存在实质性法律障碍,发行人取得上述土地使用权证不存在实质性法律障碍,该等情形不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 2、截至2017年6月30日,发行人已经取得1处位于青岛市市南区香港中路169号天虹大厦15号楼1号网点房屋的房屋所有权证书(青房地权崂字第000482号),但尚未就该房屋所占用的土地取得土地使用权证。该房屋建筑面积约为1,030平方米,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.42%。 根据发行人与青岛天虹房地产开发有限公司于2002年9月10日签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》,并根据发行人说明,发行人自2002年起实际取得上述房屋。根据青岛市崂山区不动产登记中心相关负责人士说明,发行人实际取得该处房屋时,该处房屋及土地均属崂山区管辖,但由于历史上区域划分进行调整,目前该处房屋属崂山区管辖,该房屋所占用土地属市南区管辖,不动产权证书须于青岛市不动产登记中心办理。目前,该房屋所占用土地相关档案尚遗留于青岛市崂山区不动产登记中心,须待市级相关部门统一协调办理档案移送后,由青岛市不动产登记中心为发行人办理相应不动产权证书。 根据发行人说明并经核查,截至本补充法律意见出具之日,该房屋所占用土地的土地使用权未出现争议且不存在潜在纠纷。发行人已确认,需要搬迁时,发行人将搬迁至替代性经营场所,该搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响。 综上,本所认为,发行人已就上述房屋取得青岛市崂山区房产管理局核发的房屋所有权证书,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定,发行人占有、使用该物业不存在实质性法律障碍,但发行人在转让、抵押或以其他方式处置该物业前应取得相关土地使用权证,发行人尚未取得土地使用权证的情形不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 3、截至2017年6月30日,发行人实际占有1处位于青岛市崂山区仰口湾海滨的房屋,该房屋及该房屋占用范围内的土地尚未取得不动产权证书。该房屋建筑面积约为1,136平方米,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.56%。 根据发行人说明,发行人于1997年实际取得上述房屋。 鉴于:(i)经询问青岛市崂山区不动产登记中心,发行人目前就该房屋办理过户时,青岛市崂山区不动产登记中心虽可查询到该房屋的房产登记信息,但无 法查询到该房屋所占用范围内的土地使用权登记信息,导致发行人无法办理上述房屋不动产权证书;(ii)根据发行人说明并经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人使用该物业进行的有关业务活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证明而受到重大影响,也不存在导致发行人重大损失以致不符合上市条件的情形;该房屋所有权及该房屋所占用范围内的土地使用权未出现争议且不存在第三方向发行人主张房屋所有权或者土地使用权的情形;(iii)发行人已确认,如果需要发行人搬迁时,发行人将搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务,该搬迁不会对发行人的业务经营和财务状况产生重大不利影响;因此,本所认为,上述发行人尚未办理权证的房产及土地使用权情况不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 (二)发行人通过划拨方式取得的国有土地情况及解决措施 经核查,截至2017年6月30日,发行人已经取得4处合计建筑面积约为1,243平方米的房屋,且该等房屋相应占用范围内土地的使用权系通过划拨方式取得。发行人已就上述房屋及土地使用权取得相应不动产权证书。该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.71%,具体情况如下: 序 权利人 座落地址 不动产权证号 不动产权证 建筑面 土地用途 号 名称 取得时间 积(m2) 市北区辽宁路鲁(2015)青2015年4月 1 发行人 127号1601 岛市不动产权 3日 340.56 商业办公 户,1602户 第0004808号 市北区辽宁路鲁(2015)青2015年3月 2 发行人 129号 岛市不动产权 30日 275.21 商业办公 第0003980号 四方区瑞昌路鲁(2015)青2015年9月 3 发行人 122号1单元 岛市不动产权 17日 72.22 住宅 201户 第0034897号 四方区瑞昌路鲁(2015)青2015年9月 办公、住 4 发行人 122号丁 岛市不动产权 16日 555.15 宅 第0034792号 鉴于:(1)发行人已于2015年就该等房屋取得了青岛市国土资源和房屋管理局核发的不动产权证书,且发行人实际占有、使用该等房屋的时间已超过10年;(2)青岛市国土资源和房屋管理局在发行人办理不动产权证书时未要求发行人将土地性质由划拨变更为出让,且截至本补充法律意见出具之日,青岛市国土资源和房屋管理局亦未要求发行人办理土地使用权出让手续;(3)该等不动产权证书 中明确规定了房屋及土地的用途为商业办公或住宅,且截至本补充法律意见出具之日,发行人按照该等证书中载明的用途使用该等土地及房产;(4)发行人已确认,如有关土地管理部门要求发行人就上述房屋土地使用权办理出让手续的,则发行人将立即办理,并按照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。因此,本所认为,上述发行人房屋占用范围内的土地使用权以划拨方式取得的情形不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 五、规范性问题第11题 关于设立时清产核资、资产评估:(4)请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股本演变过程及股权转让情况,逐次说明是否取得行业主管部门的批准,是否存在不规范的情况(例如未按时出资等),不规范的原因,对不规范情况的处理情况,验资复核情况,是否对本次发行上市构成影响。 (一)发行人自设立以来历次股本演变过程的具体情况如下: 1、1996年设立 根据人民银行于1996年7月22日下发的《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号),人民银行批准筹建青岛城市合作银行。 根据人民银行于1996年10月29日下发的《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)以及《青岛城市合作银行发起人协议》,发行人是以原21家城市信用社的全部原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立的股份有限公司。 上述《关于青岛城市合作银行开业的批复》核准了《青岛城市合作银行章程》。发行人设立时的注册资本为24,744万元,股份总额为24,744万股。 根据青岛市审计师事务所出具的《验资报告》(青审所验字[1996]第103号)、经青岛市审计师事务所确认的《青岛城市合作银行关于调整股东名册表的说明》及毕马威出具的《验资复核报告》等相关文件,发行人入股资金24,744万元已缴齐。其中,21家城市信用社经清产核资后以评估后的净资产扣除公益金等扣减项后共计投入20,944万元,青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东以货币资金合计入股3,800万元。 发行人于1996年11月6日取得了人民银行颁发的《中华人民共和国金融机构法人 许可证》(D10014520011号)。 发行人于1996年11月15日取得了青岛市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为26460960-2-1)。 青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),确认发行人的设立经过清产核资,履行了验资、资产转移等手续,并取得相关批复,设立过程总体合法合规,未发现引发纠纷的潜在因素。 2、1999年利润转增股本 根据青岛市审计师事务所于1999年6月2日出具的《验资报告》(青审所验字[1999]第31号)中的“验资事项说明”,原11家信用社由于补缴所得税等原因使发行人股本金出现缺额1,753万元,该事项导致发行人实收资本减少为22,991万元,较申请设立登记的注册资本24,744万元少1,753万元。 根据发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议作出的决议,发行人未分配利润转增股本方案为:对1997年税后利润2,820万元按股份13%的比例以送股方式派发1997年股金红利,其中,8%用于弥补公司资本金缺额,5%用于扩充新股,使发行人的注册资本由24,744万元增加到25,811万元。 根据人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号),人民银行同意发行人将1997年税后利润2,820万元转为资本金,其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本,变更后的注册资本为25,811万元。 发行人于1999年4月23日召开1999年第一届临时股东大会第四次会议,批准上述未分配利润转增股本方案。 根据上述《验资报告》(青审所验字[1999]第31号),截至1999年5月31日止,发行人增加投入资本1,067万元,变更后的投入资本总额为25,811万元。发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为25,811万元。 3、2001年增加注册资本 根据发行人于2000年8月17日作出的《一届九次董事会会议决议》及于2000年9月8日作出的《一届六次(临时)股东大会关于增资扩股的决议》,发行人董事会和股东大会同意以海尔集团为主体的若干企业对发行人参股,初步确定该次增资扩股将使发行人的实收资本达到10亿元。 根据人民银行于2001年4月20日下发的《中国人民银行办公厅关于青岛市商业银行增资扩股的批复》(银办函[2001]242号),同意发行人增资扩股5.1亿元资本金,募股对象为海尔集团及相关企业。 根据发行人与海尔投资等6家企业于2001年6月25日签订的《入股承诺书》,海尔投资等6家企业同意以现金方式出资共51,070万元,认购发行人新增股份。 根据人民银行青岛市中心支行于2001年7月17日下发的《关于同意青岛海尔投资发展有限公司等六家企业入股青岛市商业银行的批复》(青银复[2001]94号),人民银行青岛市中心支行同意海尔投资等6家企业的入股资格,入股总额51,070万元,入股方式为实收货币资金。 根据发行人2001年9月6日召开的2001年第一次临时股东大会作出的《关于发行人有关事项变更的决议》,发行人根据人民银行青岛市中心支行的批复调整了增资方案,股东大会同意新增海尔投资等六家企业投资入股,增资扩股完成后,发行人资本金由原来的25,811万元变更为76,881万元。 根据山东大地会计师事务所于2001年7月20日出具的《验资报告》(鲁大地会验字(2001)第0121号),截至2001年7月20日止,发行人增加投入资本51,070万元,变更后的投入资本总额为76,881万元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 海尔投资 现金 31,810 2 海尔电子 现金 16,980 3 海尔机器人 现金 380 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 4 海尔工装 现金 800 5 青岛海冠模具研制有限公司 现金 1,000 6 青岛海科精密模具研制有限 现金 100 公司 合计 51,070 根据人民银行济南分行于2001年10月25日下发的《关于核准青岛市商业银行修改章程和变更注册资本的批复》(济银准[2001]84号),人民银行济南分行同意发行人注册资本由原来的25,811万元变更为76,881万元,并原则同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为76,881万元。 4、2005年增加注册资本 根据发行人于2005年3月30日召开的二届八次董事会及于2005年5月8日召开的2005年第一次临时股东大会作出的《关于增资扩股的决议》,发行人董事会及股东大会同意发行人本次增资扩股方案,即增资扩股6亿股,由国信实业、企业发展投资公司和青岛开发投资有限公司按每股1.5元的价格购买股权,溢价3亿元用于冲抵发行人等额的不良资产。其中,国信实业出资5.1亿元(合3.4亿股);企业发展投资公司出资2.2亿元(合1.47亿股),青岛开发投资有限公司出资1.7亿元(合1.13亿股)。 根据发行人于2005年11月1日召开的董事会及于2005年12月6日召开的2005年第二次临时股东大会作出的《关于2005年第一次临时股东大会决议执行情况的决议》,发行人对本次增资扩股方案进行调整:由国信实业出资5.1亿元,其中3.4亿元用于新增发行人注册资本,1.7亿元用于置换不良资产;增资完成后,发行人总股本变更为110,881万股,其中,国信实业持有34,000万股,占总股本的30.66%。 根据青岛国资委于2005年12月5日下发的《关于出资青岛市商业银行股份有限公司有关事宜的批复》(青国资产权[2005]105号),青岛国资委原则同意国信实业按 照青岛市政府会议纪要精神以现金形式对发行人出资入股;国信实业此次共出资5.1亿元,其中3.4亿元作为新增股本,1.7亿元用于不良资产置换。 根据发行人与国信实业于2005年12月8日签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,双方协议由国信实业以货币资金出资认购发行人3.4亿股。本次增资扩股后,国信实业持有发行人股份占发行人注册资本的30.66%。 根据青岛银监局于2005年12月30日下发的《关于青岛市商业银行增资扩股的批复》(青银监复[2005]218号),青岛银监局同意国信实业入股3.4亿股,持股比例为30.66%;同意发行人的注册资本由原来的76,881万元变更为110,881万元;原则同意发行人修改后的《公司章程》。 根据山东天华会计师事务所于2005年12月31日出具的《验资报告》(鲁天华内验字[2005]第18号),截至2005年12月31日,发行人已收到国信实业缴纳的新增注册资本合计34,000万元,变更后的累计注册资本为110,881万元。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为110,881万元。 5、2007年增加注册资本 根据发行人于2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会作出的《关于对2005年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,大会同意企业发展投资公司对发行人增资5,000万股。 根据企业发展投资公司与发行人于2007年7月签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,双方协议由企业发展投资公司认购发行人5,000万股,认股价款为9,500万元。其中5,000万元作为新增股本,4,500万元用于置换发行人的不良资产。 根据青岛国资委于2007年8月27日下发的《关于市企业发展投资公司认购商业银行股权价格调整的批复》(青国资投资[2007]20号),青岛国资委同意企业发展投资公司认购发行人5,000万股,平均股权价格调整为1.9元/股,即企业发展投资公司共出资9,500万元,其中5,000万元作为新增股本,4,500万元用于置换发行人的不良资产。 根据山东天华会计师事务所于2007年9月4日出具的《验资报告》(鲁天华内验字[2007]第17号),截至2007年9月4日,发行人已收到企业发展投资公司缴纳的新增注册资本合计5,000万元。 根据青岛银监局于2007年9月24日下发的《关于青岛市商业银行增加注册资本的批复》(青银监复[2007]136号),青岛银监局同意发行人增加注册资本5,000万元,变更后发行人的注册资本为115,881万元。 2008年1月10日,发行人2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于对青岛市企业发展投资有限公司入股我行决议进行修订的议案》,作出《关于对青岛市企业发展投资有限公司入股我行决议进行修订的决议》,同意将企业发展投资公司入股发行人的决议修订为:企业发展投资公司按照每股1元的价格对发行人增资5,000万股,另外出资4,500万元置换发行人等额不良资产。 青岛银监局于2008年2月3日下发《关于同意青岛市商业银行修改公司章程的批复》(青银监复[2008]16号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为115,881万元。 6、2008年第一次增加注册资本 根据发行人于2007年6月1日召开的第三届十次董事会审议作出的《关于引进国外战略投资者暨增资扩股的决议》,本次增资的股份总额约为8.9亿股;本次拟入股的股东分外资股东和内资股东,其中外资股东入股约5亿股,ISP入股4亿股;内资股东入股约3.9亿股,意向单位有金融机构、上市公司、担保公司和投资公司等,入股价格约每股2.6元。 根据发行人于2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会审议作出的《关于引进国外战略投资者暨增资扩股的决议》,大会同意发行人与ISP签订《框架协议》、《认股协议》和《合作协议》;本次增资扩股共发行股份87,906万股,增资完成后发行人总股本增加至203,787万股,如下投资者按照每股2.6元的价格认购发行人股份: 序号 企业名称 股数(万股) 占总股本比例 1 ISP 40,737 19.99% 2 符合条件的国外投资者 10,169 4.99% 3 北国投 8,000 3.93% 4 中信集团 8,000 3.93% 5 泰康人寿保险股份有限公 4,000 1.96% 司 序号 企业名称 股数(万股) 占总股本比例 6 山东海润 4,000 1.96% 7 上海嘉诚 4,000 1.96% 8 联合担保 4,000 1.96% 9 恒生电子 2,000 0.98% 10 金王化学 2,000 0.98% 11 创新置业 1,000 0.49% 合计 87,906 43.13% 根据发行人分别与北国投、联合担保、恒生电子、金王化学、山东海润以及创新置业于2007年6月到7月间签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,以上六家企业同意认购发行人新增股份2.1亿股。 根据发行人于2007年7月25日召开的第三届十一次董事会审议通过的《关于对董事会三届十次会议决议进行修订的决议》及于2007年8月10日召开的2007年第二次临时股东大会作出的《关于对2007年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,因监管机构审批原因,原中信集团拟投资的8,000万股,改为由国信证券和上海嘉诚分别投资6,000万股及2,000万股。增资完成后,国信证券和上海嘉诚各持有发行人6,000万股。此外,泰康人寿保险股份有限公司未参与本次认购。 根据发行人分别于国信证券、上海嘉诚与2007年8月签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,国信证券及上海嘉诚分别同意认购发行人新增股份6,000万股,共1.2亿股。 青岛银监局于2008年4月17日下发《关于北京国际信托投资有限公司等入股青岛银行股东资格的批复》(青银监复[2008]54号),同意北国投、国信证券、上海嘉诚、联合担保、恒生电子分别入股8,000万股、6,000万股、6,000万股、4,000万股、2,000万股,入股后持股比例分别为5.37%、4.03%、4.03%、2.69%、1.34%。 根据发行人于2008年7月10日召开的董事会三届十七次会议及于2008年7月29日召开的2008年第二次临时股东大会作出的《关于增加注册资本的决议》,大会同意发行人注册资本增至148,881万元。 根据山东天华会计师事务所于2008年8月4日出具的《验资报告》(鲁天华内验字[2008]第11号),截至2008年8月1日,发行人已收到入股股东缴纳的新增注册资本33,000万元。本次增资均按照每股2.6元的价格认购。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 北国投 现金 8,000 2 国信证券 现金 6,000 3 上海嘉诚 现金 6,000 4 联合担保 现金 4,000 5 恒生电子 现金 2,000 6 金王化学 现金 2,000 7 山东海润 现金 4,000 8 创新置业 现金 1,000 合计 —— 33,000 根据青岛银监局于2008年9月23日下发的《关于青岛银行增加注册资本的批复》(青银监复[2008]194号),青岛银监局同意发行人增加注册资本33,000万元,变更后发行人注册资本为148,881万元。 青岛银监局于2008年11月3日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2008]214号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为148,881万元。 7、2008年第二次增加注册资本 2007年7月12日,发行人与ISP签署了《认股协议》,协议双方同意由ISP认购发行人股份407,370,000股,占发行人全部已发行股本的19.99%。 根据发行人于2007年7月25日召开的第三届十一次董事会作出的《关于对董事会三届十次会议决议进行修订的决议》及于2007年8月10日召开的2007年第二次临时股东大会作出的《关于对2007年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,决议同意ISP对发行人投资40,757.4万股,RCH对发行人投资10,148.6万股。 根据中国银监会于2008年8月8日下发的《中国银监会关于意大利联合圣保罗银行、洛希尔金融集团控股公司投资入股青岛银行的批复》(银监复[2008]324号),中国银监会同意ISP入股39,691万股,入股后持股比例为本次增资扩股后总股本的20%;同意RCH入股9,883万股,入股后持股比例为本次增资扩股后总股本的4.98%。 2007年8月23日,发行人与RCH签署了《认股协议》,协议双方同意由RCH 认购发行人股份101,486,000股,占发行人全部发行股本的4.98%。 根据发行人于2008年9月3日召开的第三届十八次董事会会议及于2008年9月22日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过的《关于增加注册资本的议案》,决议同意发行人注册资本增至198,455万元。 根据山东天华会计师事务所于2008年10月13日出具的《验资报告》(鲁天华外验字[2008]第03号),截至2008年9月27日,发行人已收到ISP及RCH缴纳的新增注册资本合计49,574万元。本次增资均按照每股2.6元的价格认购。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 ISP 现金 39,691 2 RCH 现金 9,883 合计 —— 49,574 中国银监会于2008年12月17日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2008]526号),同意发行人将注册资本由148,881万元变更为198,455万元。 青岛银监局于2009年1月7日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2009]7号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为198,455万元。 8、2011年增加注册资本 根据发行人于2010年12月29日召开的第四届董事会第七次会议及于2011年1月20日召开的2011年第一次临时股东大会作出的《关于青岛银行2011年资本补充方案的决议》,发行人本次资本补充方案的内容主要为:发行对象包括海尔集团相关9家公司、ISP、国信实业、RCH、北国投、上海嘉诚、企业发展投资公司、经济开发投资公司,其他符合监管条件的现有法人股东以及符合监管条件且符合发行人战略发展需要的新股东;本次增发股份募集资金不超过20亿元;发行价格区间为3.49-4.19元/股;发行股票数量为不超过5.75亿股。同时,董事会及股东大会作出了《关于提请股东大会对董事会进行授权的决议》,股东大会同意授权董事会在股东大会审议通过的原则和框架下全权办理本次股份增发的相关事宜,同 意董事会转授权郭少泉、杨绵绵、FABRIZIOCENTRONE、王建辉在股东大会对董事会授权的范围内全权办理本次股份增发的相关事宜。此外,董事会及股东大会审议通过了《关于青岛银行变更注册资本及修改公司章程相关条款的决议》,同意发行人注册资本应根据银行业监督管理机构批准的变更注册资本方案及本次增发的结果进行变更,并同意对《公司章程》相关条款进行相应修改。 2011年1月28日,郭少泉、杨绵绵、FABRIZIOCENTRONE、王建辉根据上述授权一致同意作出《关于青岛银行2011年资本补充方案相关事项的决定》,同意本次股份增发共发行新增股份571,428,571股,发行价格确定为3.5元/股。除股东大会确定的发行对象外,本次股份增发的发行对象还包括:青岛贝蒙特实业有限公司、青岛鹏利实业有限公司、青岛碧湾海产有限公司。 根据北京市中企华资产评估有限责任公司于2011年1月26日出具的《青岛银行股份有限公司拟增资扩股项目资产评估说明》(中企华评报字[2011]第031号),在评估基准日2010年9月30日持续经营前提下,发行人账面总资产为5,877,791万元,总负债为5,471,433万元,净资产为406,358万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为642,637万元;采用市场法评估后的股东全部权益价值为646,109万元。该次评估采用收益法评估结果。 根据发行人与北国投、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛碧湾海产有限公司、国信实业、海尔投资等9家相关企业、上海嘉诚、经济开发投资公司、青岛鹏利实业有限公司、ISP以及企业发展投资公司于2011年2月到4月分别签署的《股份认购协议书》,上述企业共认购发行人新增股份571,428,571股。 中国银监会于2011年7月29日下发《中国银监会关于青岛银行资本补充有关事项的批复》(银监复[2011]291号),原则同意发行人本次增发股份571,428,571股。 根据毕马威于2011年8月26日出具的《验资报告》(KPMG-A(2011)CRNo.0020),截至2011年8月24日,发行人已收到增发对象缴纳的新增注册资本,合计57,143万元,包括以人民币新增注册资本45,714万元,以美元折人民币新增注册资本11,429万元。增资完成后的注册资本为255,598万元,累计股本为255,598万元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 海尔投资 现金 9,159 2 海尔电子 现金 4,889 3 海尔模具 现金 317 4 海尔工装 现金 230 5 海尔保险 现金 126 6 海尔机器人 现金 109 7 海尔股份 现金 34 8 海尔空调器 现金 34 9 海尔特种电冰柜 现金 17 10 ISP 现金 11,429 11 国信实业 现金 9,790 12 北国投 现金 2,304 13 上海嘉诚 现金 1,728 14 企业发展投资公司 现金 1,440 15 经济开发投资公司 现金 985 16 青岛贝蒙特实业有限公司 现金 775 17 青岛鹏利实业有限公司 现金 12,754 18 青岛碧湾海产有限公司 现金 1,023 合计 —— 57,143 中国银监会于2011年12月12日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2011]563号),同意发行人将注册资本由198,455万元变更为255,598万元。 青岛银监局于2011年12月22日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2011]348号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为255,598万元。 9、2014年增加注册资本 根据发行人于2014年4月16日召开的第五届董事会第十六次会议及于2014年5月22日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于青岛银行2014年资本补充方案的议案》,发行人本次资本补充方案的内容主要为:发行对象包括符合监管条件的现有非自然人股东或符合监管条件且符合发行人战略发展需要的新股东;本次股份增发拟募集资金不超过20亿元;发行价格为3.6元/股;发行的股票数量为不超过5.56亿股;在本次股份增发完成后,海尔保险将其原来持有的不超过400股发行人股份分解,分别赠与发行人持有非整数股的股东,单一股东受赠股份均不超过一股,使全体股东持股数量及发行人总股本均为整数。同时,董事会及股东大会作出了《关于提请股东大会对董事会进行授权的决议》,股东大会同意授权董事会并由董事会转授权指定人士在股东大会审议通过的原则与框架下全权办理本次资本补充方案实施的相关事宜,同意董事会转授权郭少泉、杨峰江、吕岚在股东大会对董事会授权的范围内办理本次资本补充方案实施的相关事宜。此外,董事会及股东大会审议通过了《关于青岛银行变更注册资本及修改公司章程相关条款的决议》,同意发行人注册资本应根据银行业监督管理机构批准的变更注册资本方案及本次增发的结果进行变更,并同意对《公司章程》相关条款进行相应修改。 发行人于2014年6月至9月分别与海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜、ISP、国信实业、山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛碧湾海产有限公司、青岛即发集团股份有限公司、青岛新红纺集团有限公司、青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司签署了《股份认购协议书》,协议同意此14家企业共认购发行人5.56亿股。 根据北京中科华资产评估有限公司于2014年7月31日出具的《青岛银行股份有限公司拟增发股份涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(中科华评报字[2014]第100号),发行人全部股东权益于评估基准日2013年12月31日在市场法下的评估结果为920,151.79万元,在收益现值法下的评估结果为994,275.13万元。在拟实现特定评估目的对应的经济行为的前提下,发行人全部股东权益在评估基准日2013年12月31日的市场价值为920,151.79万元(折合每股 价值3.60元)。 中国银监会于2015年1月6日下发《关于青岛银行增资扩股方案的批复》(银监复[2015]17 号),原则同意发行人本次增资扩股方案,非公开募集不超过555,555,554.97股股份。 根据毕马威于2015年1月23日出具的《验资报告》(毕马威华振验字第1500171号),截至2015年1月22日止,发行人已收到增发对象缴纳的新增注册资本,合计555,555,554.97元,增发对象以货币出资555,555,554.97元。发行人变更后的注册资本为3,111,532,749元,累计实收资本(股本)为3,111,532,749元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(股) 1 海尔模具 现金 3,079,345 2 海尔工装 现金 2,239,523 3 海尔机器人 现金 1,063,773 4 海尔股份 现金 138,138,976.97 5 海尔空调器 现金 331,404 6 海尔特种电冰柜 现金 165,702 7 ISP 现金 111,111,187 8 国信实业 现金 95,179,773 9 山东三利源经贸有限 现金 27,170,000 公司 10 青岛海仁投资有限责 现金 23,910,000 任公司 11 青岛碧湾海产有限公 现金 2,229,707 司 12 青岛即发集团股份有 现金 90,936,164 限公司 序号 股东名称 出资形式 认购股数(股) 13 青岛新红纺集团有限 现金 30,000,000 公司 14 青岛威奥轨道装饰材 现金 30,000,000 料制造有限公司 合计 —— 555,555,554.97 中国银监会于2015年2月12日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2015]126号),批准发行人注册资本变更为3,111,532,749元,并同意发行人修改《公司章程》相应条款。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为3,111,532,749元。 10、2015年首次公开发行上市 发行人于2014年10月25日召开了第五届董事会第二十次会议,于2014年11月11日召开了2014年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于青岛银行股份有限公司发行H股股票并在香港上市的议案》。 根据中国银监会青岛监管局于2015年7月2日下发的《中国银监会青岛银监局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2015]27号)及《中国银监会青岛监管局关于青岛银行首次公开发行H股股票并上市方案的批复》(青银监复[2015]136号),青岛银监局原则同意发行人首次公开发行H股股票,发行规模不超过10.35亿股。 经中国证监会于2015年9月25日下发的《关于核准青岛银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]2195号)核准,发行人于2015年12月3日首次公开发行H股并在香港联交所上市,证券简称“青岛银行”,证券代码“03866”。H股发行并行使超额配售权完成后,发行人的注册资本增加至4,058,712,749元。 根据毕马威于2016年1月26日出具的《验资报告》(毕马威华振验字第1600151号),发行人H股发行并行使超额配售权后累计注册资本为4,058,712,749元,实收资本为4,058,712,749元。 青岛银监局于2015年5月18日下发《青岛银监局关于同意青岛银行股份有限公 司修改公司章程的批复》(青银监复[2015]93号),核准发行人修订后的《公司章程》。 2016年2月24日,青岛银监局下发《青岛银监局关于青岛银行变更注册资本的批复》(青银监复[2016]19号),批准发行人将注册资本由3,111,532,749元变更为4,058,712,749元。根据发行人于2016年4月8日向青岛银监局提交的《青岛银行股份有限公司关于修改公司章程相关条款的报告》,发行人根据上述批复及相关法律法规的规定,就《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行了修订,并就修订后的《公司章程》向青岛银监局进行了备案。 青岛市工商局于2016年5月6日向发行人核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91370200264609602K),注册资本变更为4,058,712,749元。 发行人在历次增资过程中,存在未履行资产评估程序或未履行评估备案程序的情形。鉴于此,毕马威出具《验资复核报告》就发行人设立及历次增资的事项进行了复核(发行人2011年增资、2014年增资及2015年首次公开发行上市均已由毕马威审验,不在复核范围内)。此外,青岛市人民政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“历次增资扩股存在未进行资产评估及/或未办理资产评估备案手续的情形,但均充分考虑了国有资产保值增值的因素,增资价格均不低于上一年度经审计的每股净资产,增资后青岛银行资本金得到扩充并持续盈利,每股净资产相对增资扩股前有所上升。青岛银行历次增资总体合法合规,出资真实有效”;“青岛银行设立、历次注册资本增减、股权变动等历史沿革情况总体合法合规,截至目前未发现国有资产流失问题”。 综上所述,本所认为,发行人历次增资已经取得了行业主管部门的批准,根据会计师事务所出具的验资报告,不存在股份认购人未按时出资或者出资不实的情形;就发行人历史上存在的发行人增资过程中未履行资产评估程序或未履行评估备案程序的情形,青岛市人民政府已对国有资产问题予以确认,且其已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认,该等评估瑕疵情形不会对本次发行上市造成实质性影响。 (二)发行人股权转让情况 就发行人于2015年6月19日前发生的股权转让,根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),青岛市政府认为发行人法人股东股权变动“主要包括 转让双方直接签订转让协议而发生的股份转让、股东名称变更、法院判决、行政部门划转以及企业因破产、吊销或注销导致股份持有人变更等情况”,自然人股东股权变动“主要包括继承、赠与、离婚财产分割、协议转让或法院判决等”,青岛市政府认为“青岛银行历次股权变动需银行业监管部门审批的,已经其批准,依相关规定不需银行业监管部门审批的,亦按照银行业监管部门的要求进行了内部审核。青岛银行历次股权变动未发现重大违法违规行为,亦未发现重大纠纷或潜在重大纠纷等情形”。 根据发行人提供的资料,并经核查,自前述函件出具后至2017年7月31日期间,除发行人国有股东于发行人H股发行上市时根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(国发〔2001〕22号)履行国有股减持义务而出售股份之外,发行人的内资股股东共发生10笔股份转让(其中6笔为因继承而发生的股份变动),涉及股份数35,499,210股,占发行人本次发行前股份总数的比例约为0.87%,该等股份转让已经履行了发行人内部的审查程序。上述股权转让不涉及持有股份总额5%以上股份的股东或1%以上、5%以下股份的股东的情况,根据当时有效的《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》不涉及银行业监管机构的审批或备案事项。发行人于2015年12月3日H股上市后,持有发行人H股股份的法人股东和自然人股东在香港联合交易所转让其所持有的发行人H股股份。 综上,本所认为,就发行人于2015年6月19日前发生的股权转让,青岛市政府已经予以确认;就发行人自2015年6月19日后至2017年7月31日发生的内资股股权转让,已经履行了发行人内部的审查程序,不涉及银行业监管机构的审批或备案事项,发行人的股权转让情况总体上合法合规。 六、信息披露问题第13题 请保荐及律师就历次增资是否获得有权部门的批准,是否符合当时生效的法律法规的要求,过程是否合法合规,履行了决策、审批、评估、备案等程序,进行核查并发表意见。 发行人自设立后的历次增资扩股的具体情况(含发行人内部决策情况及有权部门的审批情况、资产评估情况等)详见本补充法律意见第二部分之第五章。 本所认为,发行人历次增资已经获得了发行人董事会、股东大会的批准,并且已经获得了人民银行或者银行业监督管理部门的批准,发行人2015年H股发行上市已经获得中国证监会批准及香港联交所的同意,除下述资产评估外,符合《公 司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》等当时适用的法律规定中关于增资扩股的相关规定;虽然发行人部分增资过程中存在评估瑕疵问题,但青岛市人民政府已对国有资产问题予以确认,且其已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认,因此,评估瑕疵情形不会对本次发行上市产生重大不利影响。 七、信息披露问题第14题 请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股(包括公司董事、监事和高级管理人员持股)以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革,并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定发表明确意见。 (一)请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股(包括公司董事、监事和高级管理人员持股)以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革 经核查,除了协议转让、继承等发生的股份变动外,发行人内资股东中自然人股东(包括员工股东和非员工股东)持有股份的形成过程主要如下: 1、发行人设立时原信用社员工持股转为发行人股份 1996年发行人以原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立时,原21家城市信用社的原有股东及其持有的城市信用社的股份转为青岛城市合作银行的股东及股份。该部分股份中包括原城市信用社员工持股,发行人目前的员工持股中有部分来自于当时信用社员工转入青岛城市合作银行时转入的股份。 发行人发起设立分别取得了人民银行于1996年7月22日下发的《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号)、人民银行于1996年10月29日下发的《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)的审批同意。 2、1999年未分配利润转增股本而导致自然人股东获得股份(其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本) 1999年未分配利润转增股本已经获得发行人于1998年11月24日召开的第一 届董事会第四次会议批准,并获得发行人于1999年4月23日召开的1999年第一届临时股东大会第四次会议批准。此外,发行人获得了人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号)。 3、发行人部分自然人股东所持股份因风险资产占款处置而进行了相应调整 发行人于2004年2月21日召开二届六次董事会及于2004年3月26日召开2003年度股东大会,作出《关于对青岛市商业银行组建时股东股本金中遗留的风险资产占款进行处置的决议》,同意对组建时遗留的风险资产占款进行处置:对规定期限内收回的待界定风险贷款,将股本金中相应的风险资产占款调整为分红股本;对规定期限内未收回的,将相应的风险资产占款从其股本总额中扣除(对自然人股东的股份,扣除风险资产占款后低于其在原信用社入股时原始股份的,保留其原始股份);对有不良贷款股东的股份,协商以其扣除风险资产占款后的股份或转让的价款抵偿所欠不良贷款;对应核减的风险资产占款,由对发行人有投资意向的新股东承接该部分股份,避免出现资本金短缺或减少注册资本。 发行人按照股东大会决议核减经确认已实际损失的“风险资产占款”股份,并在不良贷款清收中依法收回部分以股抵债的股份。风险资产占款股本中7,868万元所对应的风险资产占款股份7,868万股和从有不良贷款的股东所应收回的股份4,459万股形成待处置股份共计12,327万股,对应的股本金额为12,327万元。 根据发行人于2003年12月8日向青岛银监局提交的《关于对青岛市商业银行组建时股东股本金中遗留问题进行处置的请示》(青商银发[2003]207号),发行人就青岛市商业银行组建时的股本金情况、风险资产占款的成因及危害以及对处置风险资产占款的几点建议等向青岛银监局进行了汇报与请示。此外,发行人向青岛市政府提交了相关汇报。 4、发行人部分员工和高级管理人员认购发行人剩余待处置股份 根据发行人2003年度股东大会作出的《关于对组建时股东股本金中遗留的风险资产占款进行处置的决议》所确定的原则,发行人于2005年8月26日召开董事会二届九次会议,作出《关于建立经营管理人员风险抵押金管理暂行办法的决议》,于2007年5月15日召开了董事会三届九次会议及于2007年5月31日召开了第三届四次职工代表大会审议通过《青岛市商业银行员工认购待处置股份实施方案》和《青岛市商业银行员工认购待处置股份管理办法》,于2011年4月9日召开了董事会四届八次会议审议通过《关于新引进管理人员认购待处置股份的议案》,2007年至2011年底,发行人员工和高管人员陆续认购了剩余待处置股份共计3,827万 股。 青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号)对上述收回“风险资产占款”股份和认购待处置股份的过程进行了确认,认为“青岛银行2004年核减‘风险资产占款’股份系依据相关规定及清产核资结果进行,在后续开展的股东确权中,各股东对其核减后的股份进行了确认,目前已确权股份占比已超过99%,不存在未决股权纠纷。青岛银行在核减‘风险资产占款’股份过程中未发现重大违法违规行为。青岛银行对待处置股份的处置系解决历史遗留问题,不涉及新发行股份,已依法履行了内部审批决策程序,青岛银行就待处置股份的处置总体合法合规,未发现重大法律瑕疵和重大违法违规行为,亦未发现潜在法律纠纷”。 5、根据财金[2010]97号文进一步规范员工持股 经核查,根据财金[2010]97号文的规定,发行人对原单一职工持股50万股以上的股份进行清理,包括发行人董事长郭少泉、行长王麟、原监事长邹君秋、现任监事长陈青、副行长杨峰江、王瑜在内的单一持有发行人内部职工股50万以上的股东分别对外转让股份,以降低所持股份数量。 根据中国证券登记结算有限责任公司记载的发行人内资股股东名册,截至2017年7月31日,发行人内资自然人股东共2,134户,持有发行人51,811,959股内资股股份,占发行人本次发行前股份总数的1.28%。其中,内部职工股的股东共1,008户,持有发行人38,161,150股内资股股份,占发行人发行前股份总数的比例为0.94%。 截至本补充法律意见出具之日,发行人现任董事、监事和高级管理人员持股情况请见下表: 姓名 职务 在发行人持股情况持股比例 (股) 郭少泉 执行董事、董事长 500,000 0.0123% 王麟 执行董事、行长 500,000 0.0123% 杨峰江 执行董事、副行长 500,000 0.0123% 吕岚 执行董事、董事会 380,000 0.0094% 秘书 周云杰 非执行董事 —— —— 斯特拉诺(RosarioStrano) 非执行董事 —— —— 姓名 职务 在发行人持股情况持股比例 (股) 王建辉 非执行董事 —— —— 谭丽霞 非执行董事 —— —— 穆希达(MarcoMussita) 非执行董事 —— —— 蔡志坚 非执行董事 —— —— 王竹泉 独立董事 —— —— 黄天祐 独立董事 —— —— 陈华 独立董事 —— —— 戴淑萍 独立董事 —— —— 张思明 独立董事 —— —— 陈青 监事长、职工监事 500,000 0.0123% 孙国梁 股东监事 —— —— 孙继刚 职工监事 272,822 0.0067% 徐万盛 职工监事 196,021 0.0048% 王建华 外部监事 —— —— 付长祥 外部监事 —— —— 胡燕京 外部监事 —— —— 王瑜 副行长 500,000 0.0123% 杨长德 副行长 —— —— 陈霜 副行长 350,000 0.0086% (二)就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定发表明确意见。 经核查,截至2017年7月31日,发行人股份总数为4,058,712,749股,内部职工股共计38,161,150股,占发行人现有股份总数的0.94%;单一内部职工最大持股50万股,占发行人现有股份总数的0.01%,发行人作为H股上市公司,发行人内部职工股总数以及单一内部职工持股数量符合财金[2010]97号文第二条第(三)款第1项关于发行新股后内部职工股不超过总股本的10%,单一职工持股数量不超过总股本1‰或50万股(按孰低原则确定)的规定。发行人本次拟发行不超过10亿股A股股份。本次发行完成后,发行人内部职工股占总股本的比例将进一步被稀释,单一职工最大持股50万股,占本次发行后总股本的0.00988%,仍符合财金[2010]97号文第二条第(三)款第1项关于发行新股后内部职工股不超过总股本的10%,单一职工持股数量不超过总股本1‰或50万股(按孰低原则确定)的规定。 经核查,发行人于2012年启动上市工作时进行了股份的确权工作,当时已按照财金[2010]97号文的要求对包括内部职工股在内的各类股权进行清理、规范。发行人已经确权的内部职工股在清理规范后股权清晰,不存在委托持股、信托持股以及通过持股平台间接持股等情形,也不存在股权纠纷,符合财金[2010]97号文第二条第(二)款第1项关于职工股股权明晰的相关规定。 经核查,发行人与青岛市股份制企业股权托管中心有限公司(以下简称“青岛市股权托管中心”)于2015年6月8日签署了股权托管协议,将包括内部职工股在内的全部股份委托给青岛市股权托管中心统一管理,发行人于2015年12月3日H股发行上市后,已将发行人H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并根据《中国证券监督管理委员会关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》(证监国合字[2007]10号)的要求将发行人的全部内资股股份存管地由青岛市股权托管中心变更至中国证券登记结算有限责任公司,符合财金[2010]97号文第二条第(二)款第4项关于股份托管的规定。 经核查,发行人董事、监事、高级管理人员以及其他持有发行人内部职工股超过5万股的股东已根据财金[2010]97号文第二条第(三)款第2项的要求出具承诺函,承诺自发行人上市之日起三年内,不转让所持的发行人股份;上述期限(持股锁定期)届满后,每年转让的发行人股份不超过其持股总数的百分之十五,五年内转让的发行人股份不超过其持股总数的百分之五十,符合财金[2010]97号文第二条第(三)款第2项关于“相关金融企业高管和个人应当承诺自金融企业上市之日起,股份转让锁定期不得低于三年,持股锁定期满后,每年可出售股份不得超过持股总数的15%,5年内不得超过持股总数的50%”的规定。 根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》及《青岛市人民政府关于青岛银行股份有限公司内部职工持股情况的函》,青岛市政府确认,截至2015年5月31日,“青岛银行不存在内部职工持股比例超过总股本20%的情形,并已对原单一职工持股50万股以上的股份进行了清理,清理后单一职工持股数量均不存在超过总股本1‰或50万股的情形。已确权的内部职工股东均已出具合法持有青岛银行股份的承诺,确认不存在代其他方持有股份的情形,购买股份的资金为其自有资金且来源合法,也不存在诉讼、仲裁等争议,且持股5万股以上的内部职工股股东均已出具股份锁定的承诺函。上述情况符合财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定”。 综上,本所认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管、股份锁定情况均符合财金 [2010]97号文的相关规定。 八、信息披露问题第15题 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否具有法律法规规定的股东资格,是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。 (一)请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否具有法律法规规定的股东资格 经核查,发行人系经人民银行《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号)、《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)批准,以原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立。由于人民银行已经批准同意原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东作为发起人发起设立发行人,并且发行人设立已办理了工商登记手续,发行人股东在发行人设立时的股东资质已经获得了上述部门的批准。 经核查,为规范及加强对股权变动的管理,特别是对非自然人股东所持股份的管理,发行人制定了《青岛银行股份有限公司股权管理办法》(以下简称“《股权管理办法》”)。《股权管理办法》明确规定了非自然人的股份受让方需要提供营业执照、《公司章程》、公司简介(含经营状况、资金实力等情况说明)、最近三年的审计报告及经审计的财务报表、信用状况说明、受让人入股资金来源及关联方入股情况的说明、最近三年由税务机关出具的纳税证明,以便发行人核查其是否符合银监部门规定的股东资格。 经核查并经发行人确认,发行人于2012年启动股份确权工作,对发行人设立以来不符合股东资格的股东进行了规范和清理,经过一年多的权属确认和持续规范,于2014年基本完成,此后,发行人继续进行了相关股权确权工作。发行人股份确权工作注重对股东资格的清理和规范。在自然人股东的确权过程中,根据已确权的自然人股东签署的相关声明,其已承诺“持股主体合法,不存在法律、法规规定的禁止从事营利性活动的情况”;在非自然人股东的确权过程中,发行人关注非自然人股东的存续状态,对于已吊销或注销的股东以及明确存在《关于向金融机构投资入股的暂行规定》项下所规定的“不得向金融机构投资”的情形的股东,发行人未为其办理确权手续,而是与该等股东积极协调沟通,请其将所持发行人股份转让给符合股东资格条件的第三方。截至2017年7月31日,发行人已确 权股东持有股份数占股本总额的比例为99.87%。 经核查并经发行人确认,发行人在2014年基本完成确权工作后仅进行过两次增资扩股,一次为2014年的增资扩股,一次为2015年H股发行及上市。2014年增资扩股时,发行人根据当时有效的《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》对股份认购人的股东资格进行了核查,并且发行人在向银监局报送的资本补充方案的请示中也列明了该等股份认购人及认购股份数量,该增资扩股方案已获得青岛银监局的批准。发行人H股发行上市时,发行人H股发行上市方案已经获得银监部门的批准,发行人H股股票由香港公众投资人以及其他合资格投资人认购,且单一H股股票的认购人所认购的H股票数量未超过发行人H股发行完成后股份总数的5%,发行人于H股发行上市时不涉及另行向银监部门报批股东资格的问题。 经核查并经发行人确认,自2014年基本完成确权工作以来,就向发行人提交的内资股股份变动事项,发行人履行了内资股股东资格的核查手续,对于需要提交银监部门审核的股权转让交易,已经提交银监部门审核且在获得银监部门审核后为交易双方办理股权变更登记,对于需要提交银监部门报告的股权转让交易,已经向银监部门报告。 综上所述,发行人律师认为,截至本回复出具之日,除少量股东因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等而未确权外,发行人内资股股东具备股东资格,未确权的股份对发行人的股权结构将不会产生重大不利影响,对发行人本次发行不会构成实质性障碍。 (二)是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形 经核查,发行人于2012年启动上市工作时进行了股份的确权工作,并将股东是否存在股份代持的情形作为股权清理的一项工作;该股份确权的主要工作于2014年基本完成。2015年6月,发行人将全部股份委托青岛市股份制企业股权托管中心有限公司进行登记托管。根据确权股东签署的相关声明,其取得所持股份的资金来源为自有资金且不存在代其他方持有发行人股份的情况。 股份确权主要工作基本完成后,就发行人的股权情况,青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今 后,以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银行协调解决”。 经核查,发行人于H股发行上市之后,已将其H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并将内资股股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。根据发行人的确认,就尚未确权的内资股股东,发行人仍在进行相关的确权工作。经核查,截至2017年7月31日,发行人共有股东2,456户,股份总数为4,058,712,749股,其中,内资股股东总数为2,267户,持有发行人56.56%的股份;H股股东总数为189户,持有发行人43.44%的股份。截至2017年7月31日,发行人存在因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等而未确权的内资股股东,该等未确权股东合计持有发行人5,121,951股股份(约占发行人现有股份总数的0.13%)。 经核查并经发行人确认,发行人自2015年12月H股上市以来至2017年7月31日,除因继承等非交易性原因发生的内资股股份变动以及对未确权的内资股股东进行确权之外,发行人内资股股东未发生交易性股份变动。 根据发行人的确认,对于未确权的发行人股东,若股东向发行人提出确权要求,则发行人将按照托管流程,要求其对持有的股份是否存在代持情形、是否存在法律纠纷进行说明;若存在信托、委托代持情形,发行人将要求其解除代持关系;若存在法律纠纷情形,发行人将在法律纠纷解决后办理该等股份的确权工作。 根据发行人的确认并经本所核查,于本补充法律意见出具之日,发行人与股东之间不存在未决的股权权属纠纷,发行人也未收到有关其股东之间存在未决的股权权属纠纷的司法文书或其他函件。 综上,本所认为,发行人的已确权的内资股股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存在信托、股份代持情形;截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在已确权内资股股东股权权属不清等法律纠纷的情形。 九、信息披露问题第16题 请保荐机构及发行人律师补充说明青岛市股份制企业股权托管中心已提供股份托管登记及管理业务的范围,尚未确权股东的后续确权程序;请保荐机构及律师上述情形是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见。 (一)请保荐机构及发行人律师补充说明青岛市股份制企业股权托管中心已 提供股份托管登记及管理业务的范围 根据发行人与青岛市股权托管中心于2015年6月8日签署的《托管协议书》,青岛市股权托管中心为发行人提供的股份托管登记及管理业务包括股份托管初始登记、股份托管过户登记、股份质押登记等;账户基本信息变更、挂失、股份查询、股份冻结、信息披露等。 经核查,发行人于H股发行上市之后,已将H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并将内资股股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。根据发行人于2016年1月18日与中国证券登记结算有限责任公司签署的《证券登记及服务协议》,中国证券登记结算有限责任公司为发行人提供的证券登记及相关服务包括发行人证券的初始登记、变更登记、证券持有人名册服务、权益派发、查询、退出登记以及其他服务。 (二)尚未确权股东的后续确权程序;请保荐机构及律师上述情形是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见 经核查,发行人先后将全部内资股股份委托青岛市股权托管中心、中国证券登记结算有限责任公司登记托管时,未确权的股份均有专门的未确权股份账户。根据发行人的确认,发行人未来将积极持续推进未确权股东的确权工作。 经核查,发行人已确认,对于发行人尚未确权股东日后提出确权的,发行人将根据《非自然人股东确权工作操作手册》、《员工股东确权工作操作手册》、《社会自然人股东确权工作操作手册》,由确权工作人员通知股东提供相关资料,经初步审核股东资料:(1)如资料完备则发行人将向股东出具回执,并将股东资料归档,经复核无误后,发行人对可以确权的股东予以确权,并将相关资料转交中国证券登记结算有限责任公司完成股权托管。(2)将对于股东提供材料不齐备的,发行人将向股东提出补充材料。(3)对于对无法确权的股东,发行人经研究确定处理办法后进一步处理,并及时通知股东。 根据中国证券登记结算有限责任公司记载的发行人内资股股东名册,截至2017年7月31日,发行人未确权股东合计持有发行人5,121,951股股份(约占发行人现有股份总数的0.13%)。未确权股东系因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等原因而未确权。 根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),青岛市政府认为“青 岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后,以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银行协调解决”。 综上所述,发行人未确权股份数量占发行人股份总数的比例非常小,未确权股东系因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等原因而未确权,且青岛市政府已承诺由青岛市相关部门将积极配合发行人协调解决,因此,本所认为,未确权的股份对发行人的股权结构将不会产生重大不利影响,对发行人本次发行不会构成实质性障碍。 十、信息披露问题第18题 截至2016年6月30日,发行人共有7笔法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数共计351,776,609股,占发行人股份总数的8.67%。截至2016年6月30日,发行人共有1户法人股东的内资股股份存在冻结情况,该等冻结股份总数共计2,829,795股,占发行人股份总数的0.07%。请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。 根据中国证券登记结算有限责任公司记载的发行人股东名册,截至2017年6月30日,发行人共有8户法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数为395,528,879股,约占发行人股份总额的9.75%;截至2017年6月30日,发行人共有1户法人股东的内资股股份存在冻结情况,该等冻结股份总数共计2,829,795股,约占发行人股份总数的0.07%。上述质押、冻结具体情况如下: (一)股份质押情况 序号 股东姓名 持股数量 质押登记股份数 质押股份占发行人 现有股份总数比例 1 山东三利源经贸有 152,170,000 152,170,000 3.7492% 限公司 2 上海嘉诚 77,276,328 77,276,328 1.9040% 3 企业发展投资公司 56,390,495 52,731,899 1.2992% 4 经济开发投资公司 38,577,086 36,074,217 0.8888% 5 青岛贝蒙特实业有 34,682,270 34,682,270 0.8545% 限公司 6 青岛威奥轨道(集 30,000,000 30,000,000 0.7392% 团)有限公司 序号 股东姓名 持股数量 质押登记股份数 质押股份占发行人 现有股份总数比例 7 青岛创新置业有限 10,000,000 10,000,000 0.2464% 公司 8 青岛德音进出口有 2,594,165 2,594,165 0.0639% 限公司 合计 401,690,344 395,528,879 9.7452% (二)股份冻结情况 序号 股东姓名 持股数量 冻结股份数 冻结股份占发行人 现有股份总数比例 1 青岛海珊制衣股份 2,829,795 2,829,795 0.06972% 有限公司 合计 2,829,795 2,829,795 0.06972% 本所认为,发行人内资股股东质押、冻结的股份占发行人股份总额相对较小,除1户内资股股东所质押的内资股股份超过发行人股份总数的3%,2户内资股股东所质押的内资股股份各自超过发行人股份总数的1%但未超过2%外,其余内资股股东所质押、冻结的内资股股份各自不超过发行人股份总数的1%,质押、冻结的股份较分散,因此,前述股份质押、冻结情形将不会导致发行人股权发生重大变化,不会对本次发行造成实质影响,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条关于股权清晰的相关规定。 十一、信息披露问题第20题 请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形,是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据,同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请材料。 (一)发行人依法设立且合法存续 1、发行人的设立及历次增资扩股 发行人自设立后的历次增资扩股的具体情况(含发行人内部决策情况及有权部门的审批情况、资产评估情况等)详见本补充法律意见第二部分之第五章第(一) 部分。 经本所核查,就发行人核减“风险资产占款”股份的行为,在发行人2012年启动的股份确权过程中,股东已对其股份归属、股份数量进行了确认,尤其是股份数量被核减的股东在其确权时已经对其核减后的股份数量进行了确认。并且,就发行人的核减“风险资产占款”股份的行为和处置待处置股份的行为,青岛市政府已于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行在核减风险资产占款股份过程中未发现重大违法违规行为。青岛银行对待处置股份的处置系解决历史遗留问题,不涉及新发行股份,已依法履行了内部审批决策程序,青岛银行就待处置股份的处置总体合法合规,未发现重大法律瑕疵和重大违法违规行为,亦未发现潜在法律纠纷”,并承诺针对上述有关事项如发生重大权属纠纷等相关问题,青岛市有关部门将积极配合发行人协调解决。 综上,发行人的设立、历次增资已经经过有权部门的批准,发行人的设立、历次增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定,发行人目前合法存续;虽然发行人增资过程中存在评估瑕疵问题,但青岛市政府已对国有资产问题予以确认,且已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认,上述情形不会对本次发行上市产生重大不利影响;发行人在股份形成过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。 2、发行人的股份转让 发行人的股份转让详见本补充法律意见第二部分之第五章第(二)部分。 综上,发行人于2015年6月19日前发生的股权转让已经青岛市政府出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号)予以确认,就2015年6月19日后发生的内资股股权转让,发行人已履行了相应的内部审查手续,发行人在股份转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。 3、发行人的内部职工持股情况 发行人的内部职工持股情况详见本补充法律意见第二部分之第七章第(二)部分。 综上,截至本补充法律意见出具之日,发行人的内部职工持股合计数、单一 职工持股数量以及股份确权、登记托管及股份锁定承诺情况符合财金[2010]97号文的相关规定。 综上所述,发行人的设立、历次增资已经经过有权部门的批准,发行人的设立、历次增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定,发行人目前合法存续;截至本补充法律意见出具之日,发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管及相关董事、监事、高级管理人员及其他内部职工的股份锁定承诺情况符合财金[2010]97号文的相关规定;发行人在股份形成以及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。本所认为,发行人依法设立且合法存续,符合《监管指引》第一条第(一)项之规定。 (二)发行人股权清晰 1、发行人股权权属明确 经本所核查,发行人于H股上市之前已经对其股份进行了确权,并将全部股份委托青岛市股份制企业股权托管中心有限公司(以下简称“青岛市股权托管中心”)进行登记托管;发行人于H股上市之后,已将其H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并将非境外上市股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。截至2017年7月31日,发行人股份总数为4,058,712,749股,其中,内资股2,295,677,769股,占发行人股份总数的56.56%;H股1,763,034,980股,占发行人股份总数的43.44%。截至2017年7月31日,发行人存在因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等而未确权的内资股股东,该等未确权股东合计持有发行人5,121,951股股份(约占发行人现有股份总数的0.13%)。经核查,青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后,以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银行协调解决”。由于发行人未确权股份数量占发行人股本总数的比例小,未确权股东系因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等原因而未确权,且青岛市政府已承诺由青岛市相关部门协调解决日后发生的重大权属纠纷等相关问题,因此,本所认为,未确权的股份对发行人的股本结构将不会产生重大不利影响。经本所核查,发行人已经依法设置了股东名册并进行有序管理。 此外,经本所核查,为了发行上市的需要,发行人于H股发行上市前已经对其 股东持股情况进行了清理和规范。股东在股权确权过程中对股份归属、股份数量以及持股比例进行了确认;截至本补充法律意见出具之日,发行人与其股东之间对股份归属、股份数量以及持股比例不存在未决的纠纷。发行人于2012年进行股份确权工作时将股东是否存在股份代持的情形作为股权清理的一项工作,该股份确权的主要工作于2014年基本完成。根据已确权股东签署的相关声明,其取得所持股份的资金来源为自有资金且不存在代其他方持有发行人股份的情况,因此,已确权内资股股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股以及通过持股平台间接持股等情形。 2、股东与发行人之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷 经本所核查及发行人确认,截至本补充法律意见出具之日,发行人与股东之间不存在就其所持股份权属、股份数量有关的未决诉讼或仲裁案件,发行人股东与发行人之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。 3、股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵 经本所核查及发行人确认,截至本补充法律意见出具之日,发行人已经确权的现有股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵。 此外,经本所核查,发行人于2012年启动股份确权工作,通过律师见证的方式明确股份的权属。截至2016年12月31日,发行人已确权内资股股东及H股股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.87%,达到发行人股份总数的90%以上;发行人将全部内资股股份先后委托青岛市股权托管中心、中国证券登记结算有限责任公司登记托管时,未确权的股份均有专门的未确权股份账户。 综上,本所认为,发行人已经通过律师见证的方式明确股份的权属,发行人已确权内资股股东及H股股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.87%,达到发行人股份总数的90%以上,未确权的股份在中国证券登记结算有限责任公司有专门的未确权股份账户,发行人已确权股权权属明确,已确权股东与发行人之间、已确权股东之间、已确权股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷,已确权股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵,符合《监管指引》第一条第(二)项之规定。 (三)公司经营规范 发行人现持有青岛银监局于2008年1月11日核发的《金融许可证》(机构编码:B0170H237020001)和青岛市工商局于2016年5月6日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370200264609602K)。根据发行人《公司章程》及《营业执照》,发行人主要从事以下业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑、贴现与转贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券;买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业债、中期票据、短期融资券以及全国银行间市场发行流通的其他债券;从事同业拆借及同业存放业务;代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项、代理保险业务、代理基金及贵金属销售等其他代理业务;提供保管箱服务;理财业务;债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银行定期存款业务;经国家有关主管机构批准的其他业务。 根据发行人提供的发行人及其各自分支机构的《金融许可证》、营业执照及中国人民银行及其分支机构、中国银监会及其派出机构、外汇局及其分局等对发行人业务的批准或备案文件以及发行人总行相关业务授权文件并经本所核查,截至2017年7月31日,发行人及其各自分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定。 发行人作为商业银行日常经营活动受到银监部门的监管,根据《中国银监会青岛监管局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2016]33号),青岛银监局确认发行人主要监管指标符合监管要求,公司治理和内控制度较为有效。 经本所核查及发行人确认,发行人报告期内不存在被相关监管部门处以重大行政处罚的情形;此外,发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,尚未结案的情形;不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除的情形。 根据发行人近三年审计报告及发行人确认,发行人不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。 综上,本所认为,发行人于报告期内在经营方面不存在重大违法违规行为,不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形,符合《监管指引》第一条第(三)项之规定。 (四)公司治理与信息披露制度健全 1、公司治理 发行人已经依据《公司法》、《商业银行法》等相关法律及《公司章程》之规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事并聘请了行长和副行长、董事会秘书等高级管理人员,发行人具有健全的组织机构;截至本补充法律意见出具之日,发行人现任董事15名,其中5名为独立董事;监事7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长4名,董事会秘书1名;董事会下设审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会和信息科技委员会七个专门委员会。监事会下设监督委员会、提名与考核委员会两个专门委员会。 发行人已经根据《公司法》、《商业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》,该章程已分别提交发行人董事会、股东大会审议通过,并经青岛银监局核准。此外,发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的工作规则。 此外,发行人为了A股发行上市之目的,已经根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对现行有效的《青岛银行股份有限公司章程》、《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》、《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》进行了修订,修订后的《青岛银行股份有限公司章程》、《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》、《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》自发行人本次发行上市之日起生效。 2、信息披露 经本所核查,发行人已根据《公司法》、《商业银行信息披露管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定制定了《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理办法》,对信息披露的基本原则、信息披露的内容、内幕信息的保密措施、信息披露义务人的职责及信息披露事务管理、信息披露的程序、处罚规则等方面进行了明确规定,以便发行人能真实、准确、完整、及时地披露信息,避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。此外,发行人为了A股发行上市之目的,已经根据《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对现行有效的《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理办法》进行了修订,修订后的《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理办法》经董事会审议通过,并自发行人A股发行上市之日起生效。 综上,本所认为,发行人符合《监管指引》第一条第(四)项之规定。 (五)结论意见 综上所述,本所认为,发行人符合《监管指引》关于股东人数已经超过200人的公司的相关合规性要求。 十二、信息披露问题第21题 请保荐机构及发行人律师补充说明无产权证明及未办理租赁登记手续的租赁物业的用途及经营情况,分析并披露如因出租方无法取得产权证明对发行人生产经营可能带来的影响。 经核查,截至2017年6月30日,发行人及其控股子公司青银租赁向第三方承租了110处合计建筑面积约为85,037平方米的房屋。其中: 1、发行人承租的39处合计建筑面积约为26,062平方米的房屋,出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件。其中,有31处合计建筑面积约为18,980平方米的房屋,出租方已出具书面确认函,确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失; 2、发行人承租的68处合计建筑面积约为57,140平方米的房屋尚未办理租赁备案手续。其中,有51处合计建筑面积约为38,976平方米的房屋,出租方已出具书面确认函,确认如因未进行相应的租赁登记备案而存有瑕疵,导致发行人受到影响或遭受损失的,其将承担责任并予以赔偿。 根据发行人说明并经核查,上述未提供房屋所有权属证明或未办理租赁备案手续的房屋均为发行人及其分支机构营业网点、员工食堂或发行人控股子公司青银租赁办公场所,发行人及其控股子公司青银租赁于该等物业中正常经营。 鉴于:(1)根据发行人的说明并经核查,发行人及其控股子公司青银租赁于报告期内未因承租物业未备案事宜而受到行政处罚;(2)本所认为,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释,若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响发行人继续承租该等房屋,但发行人仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向 出租方进行索赔;此外,在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下,发行人也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人;(3)部分出租方已经出具了有关对发行人因权属瑕疵而遭受的损失给予赔偿的书面确认函以及有关对发行人因未办理租赁备案登记而遭受的损失给予赔偿的书面确认函;(4)发行人已确认,如果因租赁物业的出租方无法取得相关房屋所有权属证明导致无法继续租赁关系的,需要发行人相关分支机构搬迁时,发行人相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响;因此,本所认为,上述租赁物业权属瑕疵情况及未办理租赁备案的情况不会对发行人经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 十三、信息披露问题第22题 请保荐机构、发行人律师补充披露发行人曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为,说明报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人检查中的具体问题,若存在,请在招股书中逐项补充披露。 (一)请保荐机构、发行人律师补充披露发行人曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为 经核查,发行人自2014年1月1日至2017年6月30日期间受到的行政处罚的具体情况如下: (一)发行人报告期内受到的税务类行政处罚 经核查,发行人总行及各分支机构自2014年1月1日至2017年6月30日期间存在4笔被税务机关处以的税务处罚: 1、发行人东营分行因逾期未申报,被东营市地方税务局于2014年以《行政处罚决定书》(东地税简罚[2014]472号)予以900元罚款,发行人东营分行已缴清上述罚款。 2、发行人东营分行因逾期未申报,被东营市地方税务局于2015年以《行政处罚决定书》(东地税简罚[2015]821号)予以50元罚款,发行人东营分行已缴清上述罚款。 3、发行人济南泺源支行因逾期办证,被济南市地方税务局市中地税二七所于2015年予以200元罚款,发行人济南泺源支行已缴清上述罚款。 4、发行人济南槐荫支行因未及时申报,被济南市地方税务局槐荫分局于2016年予以10元罚款,发行人济南槐荫支行已缴清上述罚款。 (二)发行人报告期内受到的非税务类行政处罚 经核查,发行人总行及各分支机构自2014年1月1日至2017年6月30日被境内监管部门处以行政处罚共计4笔,涉及罚款金额共计3,284,040元,没收违法所得金额2,780,040元,具体如下: 1、根据青岛银监局于2015年12月22日向发行人即墨支行出具的《中国银监会青岛监管局行政处罚决定书》(青银监罚决字[2015]3号),发行人即墨支行因为借款人发放贷款被挪用,被处以罚款20万元的行政处罚。发行人即墨支行已于2016年1月11日缴纳了20万元罚款。 2、根据青岛市物价局于2015年1月19日出具的《行政处罚决定书》(青价检处[2015]2号),发行人因服务收费价格违法,被处以没收违法所得2,780,040元、罚款2,780,040元的行政处罚。发行人已分别于2015年1月20日、2015年1月25日缴纳了上述违法所得和罚款。根据《价格法》第四十条的规定,“经营者有本法第十四条所列行为之一的,责令改正,没收违法所得,可以并处违法所得五倍以下的罚款;没有违法所得的,予以警告,可以并处罚款;情节严重的,责令停业整顿治理,或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”而根据《行政处罚决定书》(青价检处[2015]2号),青岛市物价局认为发行人“在检查中能够主动配合,具有《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项规定的从轻处罚情节”,对发行人作出没收违法所得2,780,040元,并处违法所得一倍罚款。因此,前述行政处罚不属于“情节严重”的情形。 3、根据青岛银监局于2017年6月23日向发行人出具的《行政处罚决定书》(青银监罚决字[2017]6号),发行人因已完成项目违规发放贷款,被处以罚款30万元的行政处罚。发行人已于2017年7月17日缴纳了30万元罚款。 4、根据济南市历下区城市管理行政执法局于2017年3月9日向青岛银行济南分行出具的《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字[2017]第049号),发行人济南分行未取得施工许可证,擅自进行室内装修施工,被处以罚款4,000元的行政处罚。发行人济南支行已缴纳上述罚款。 根据发行人取得的工商、税收、社保、公积金管理部门的合规证明,以及本所律师在工商行政管理部门、税收管理部门、土地管理部门、环保管理部门、海关总署、社会保障及住房公积金管理部门官方网站的检索结果,除上述行政处罚外,发行人在报告期内未因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受其他行政处罚或其他重大违法行为。上述行政处罚未导致发行人总行或其分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销,包括但不限于停业整顿治理、被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果。此外,上述罚款及没收违法所得总金额占发行人最近一期经审计总资产、净资产、净利润的比例较小,且均已缴清。综上,本所认为,上述行政处罚不会对发行人的业务、财务和经营状况产生重大不利影响,也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (二)说明报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人检查中的具体问题 经核查发行人提供的资料,发行人总行于2014年1月1日至2017年6月30日收到银监会及其派出机构的意见函共计16份、人民银行及其派出机构的意见函共计5份,发行人分支机构于2014年1月1日至2017年6月30日期间收到银监会及其派出机构的意见函共计38份、人民银行及其派出机构的意见函共计1份,发行人在2014年1月1日至2017年6月30日期间收到银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人总行检查中指出的主要问题及发行人的整改情况如下: 1、 2014年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对发行人 2013年监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2014]27号),认为:发行人各项业务指标继续保持快速增长势头,资产负债实现双千亿,主要监管指标基本符合监管要求;2013年年内发行人公司治理持续改进完善,薪酬改革稳步实施,绩效考评体系得到优化,风险管控精细化程度提高;同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括公司治理等仍需进一步完善、重点领域风险面临较大压力。根据发行人于2014年4月30日出具的《青岛银行关于2013年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2014]171号),针对青岛银监局提出的问题,发行人召开了专题会议传达,明确具体问题,落实整改工作,发行人对每一个监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并且发行人向青岛银监局汇报了整改情况。 2、 2014年,青岛银监局派出检查组对发行人流动性风险管理情况进行了 专项检查,出具了《现场检查意见书》(青银监意[2014]12号),认为:发行人在流动性风险管理中,能够结合发行人实际制定相应的流动性风险管理制度,以风 险限额为基础,加强日间资金头寸管理和融资管理,合理匹配资产负债品种及期限结构,为全行安全稳健运行提供了相应保障。至检查日,发行人未发生流动性风险事件。但本次检查也发现,发行人在流动性管理的治理结构、管理策略及信息系统建设等方面还存在一些问题和不足,需持续加以改进,以促进发行人的稳健经营和规范发展。根据发行人于2014年7月24日出具的《青岛银行关于流动性风险管理的整改报告》(青岛银发〔2014〕312号),发行人向青岛银监局汇报了整改情况。 3、 2014年,按照银监会银行二部《关于进行票据业务交叉现场检查有关 工作的通知》(银行二部[2014]71号)及《中国银行业监督管理委员会青岛监管局检查通知书》要求,吉林银监局派出检查组于2014年4月17日至5月6日对发行人2012年以来开办的银行承兑汇票业务、贴现、转贴现业务进行了现场检查,出具了《现场检查意见书》(青银监意[2014]15号),认为:发行人在票据业务操作过程中,还存在未严格执行相关法律法规等情况。根据发行人于2014年8月27日出具的《青岛银行关于票据业务现场检查意见整改情况的报告》(青岛银发〔2014〕376号),发行人对检查中发现的问题与不足逐条分析成因,落实整改措施,并向青岛银监局汇报了整改情况。 4、 2014年,根据《青岛银监局银行业收费现场检查工作方案》,青岛银 监局对发行人服务收费情况进行了现场检查,出具了《现场检查意见书》(青银监意[2014]37号),认为:发行人管理层重视规范服务收费,制定了专门的服务价格管理办法,明确了服务价格的制定和调整流程,服务价格标准符合有关规定,但在制度建设与执行、收费行为的合规性等方面仍然存在一些问题。根据发行人于2014年12月16日出具的《青岛银行关于银监局服务收费现场检查整改落实情况的报告》(青岛银发[2014]539号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织了各条线专题研究有关监管意见,落实整改向青岛银监局汇报了整改情况。 5、 2014年,根据《中国银行业监督管理委员会现场检查操作规程》的程 序和要求,请到银监会对发行人同业业务新规执行情况进行了专项检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]3号),认为:发行人基本能够按照相关法律法规及政策要求,结合发行人实际,针对各项同业往来业务建立相应的管理制度和操作规程,并组建了同业业务专营机构,组织架构和管控路径较为明晰,对业务风险管理开展了有益尝试,较好地落实了同业新规要求。但在同业新规执行以及同业往来业务的经营和管理方面仍存在一些问题和不足。根据发行人于2015年4月17日出具的《青岛银行关于同业业务新规执行情况现场检查意见整改情况的报告》(青岛银发〔2015〕158号),发行人针对青岛银监局现场检查提出的 事实和问题,由金融市场事业部牵头组织学习,会同票据中心、信贷管理部等相关部门逐条对照整改落实,并向青岛银监局汇报了整改情况。 6、 2015年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对青岛银 行2014年度的监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2015]18号),认为:发行人保持资产负债规模稳定增长,主要监管指标基本符合监管要求。2014年内发行人继续调整业务结构,持续深耕细作,突出经营特色,同业投资及理财业务增长迅速,盈利水平持续提升。在辖区银行业信用风险持续暴露的外部环境中,发行人风险管理水平经受住了考验,信贷资产质量良好。同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括公司治理机制仍需完善、内部控制须持续改进和完善、重点风险须持续关注、机构及业务管理改革须进一步深入推进。根据发行人于2015年5月12日出具的《青岛银行关于2014年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2015]193号),发行人针对青岛银监局提出的问题,召开专题会议传达,明确具体问题,落实整改工作,对监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并向青岛银监局汇报了整改情况。 7、 2015年,青岛银监局根据《中国银监会关于全面开展银行业金融机构加 强内部管控遏制违规经营和违法犯罪专项检查工作的通知》(银监发[2014]48号)的要求,对发行人进行了专项检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]27号),认为:发行人董事会及高管层重视发行人的风险管理和内部控制,管理架构逐步健全,内控体系建设不断完善,风险管理水平稳步提升。但仍存在部分业务办理不规范,以前年度检查发现问题整改不到位等问题。根据发行人于2015年7月30日出具的《青岛银行关于“一个加强两个遏制”专项检查整改情况的报告》(青岛银发[2015]339号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织安排相关整改工作,逐条制定整改方案,分条线落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改情况。 8、 2015年,青岛银监局根据对发行人现场检查,并依据《银行监管统计 数据质量管理良好标准(试行)》,对发行人的数据质量管理情况实施了评估,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]28号),认为:发行人非现场监管报表存在错报、漏报、逻辑一致性问题,客户风险统计数据存在错报、漏报、不规范问题。根据发行人于2015年8月21日出具的《关于统计现场检查整改情况的报告》(青岛银发〔2015〕373号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织安排相关整改工作,逐条制定整改方案,分条线落实整改责任,查找制度建设及日常管理的疏漏,强化数据质量管理水平,并向青岛银监局汇报了整改情况。 9、 2015年,青岛银监局根据对发行人信息科技及电子渠道风险管理情况 的现场检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]39号),认为:发行人近年来不断强化信息科技治理,持续加大信息科技投入,信息科技工作取得明显进步。但在电子渠道存在多项信息安全隐患、信息科技治理体系有待进一步健全、信息科技项目管理重要环节缺失、信息科技运维管理存在不足、外包风险管理不到位等。根据发行人于2016年1月29日出具的《青岛银行关于2015年电子渠道风险排查的整改报告》(青岛银发〔2016〕45号),针对青岛银监局提出的问题,发行人针对检查发现的问题,成立了专门的整改小组,制定了专项的整改方案并对问题进行了整改。 10、 2015年,青岛银监局根据对发行人贸易融资业务的现场检查,出具了 《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]46号),认为:发行人针对各项贸易融资业务制定了较为健全的内部控制制度和业务操作流程,并对业务环节进行了较为有效的风险管控,但在授信管理、业务操作以及内控制度建设与执行等方面仍存在一些问题和不足,需及时加以改进。根据发行人于2016年5月23日出具的《青岛银行关于贸易融资业务专项检查整改情况的报告》(青岛银发〔2016〕181号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织安排相关整改工作,逐条制定整改措施,落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改情况。 11、 2016年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对青岛银 行2015年度的监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2016]31号),认为:发行人总体上保持较为稳健的发展态势,各项主要监管指标基本符合监管要求,业务结构调整成效显著,服务实体经济质效全面提升,改革创新初见成效,风险管控持续加强,信贷资产质量较好,盈利能力保持较高水平。同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括战略规划的制定与实施有待完善、管理转型亟待推进、同业专营和理财治理改革有待深化、重点风险领域须持续关注、数据质量管控有效性不足、消费者权益保护工作有待改进、监管要求未予认真对待及严格落实、影响到年度监管评级的问题需引起高度重视。根据发行人于2016年6月3日出具的《青岛银行关于2015年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2016]164号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织传达学习,将所列问题逐条逐项分解,全面落实整改工作;发行人对监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并向青岛银监局汇报了整改情况。 12、 2016年,根据《中国银行业监督管理委员会现场检查操作规程》等规 定程序,青岛银监局对发行人个人信贷业务进行了现场检查,出具了《中国银监会青 岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2016]6号),认为:发行人今年来不断加强个贷业务风险管控,着力优化资产结构、积极创新产品,初步建立了较为完善的内部控制机制和风险管理体系。但发行人个贷业务的经营管理再某些环节上还存在一些漏洞,部分业务操作依然有不规范的情况,须及时加以改进完善。根据发行人于2016年11月1日出具的《青岛银行关于个人信贷业务现场检查整改反馈报告》(青岛银发[2016]436号),针对青岛银监局提出的问题,发行人组织安排相关整改工作,针对检查发现的问题,逐条制定整改方案、落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,完善个贷制度,强化内控执行,提高授信管理精细化水平,并向青岛银监局汇报了整改情况。 13、 2016年,青岛银监局对发行人民营企业融资业务进行了现场检查,出具 了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2016]8号),认为:发行人管理层重视小微企业金融服务,成立了小企业金融部负责全行小企业信贷业务的经营与管理,制定了较为完备的小微企业贷款业务操作流程和管理制度,开发了独立的小企业信贷管理系统,小微企业金融服务水平不断提升,持续实现小微企业贷款“三个不低于”目标。但发行人在小微企业金融服务制度建设与执行、续贷政策落实、收费行为的合规性等方面仍然存在一些问题亟待改进。根据发行人于2016年10月17日出具的《关于青岛银行民营企业融资难融资贵问题专项检查整改方案的报告》(青岛银发[2016]406号),针对检查情况和《意见书》的要求,发行人召开专门会议研究整改方案,进行整改,并向青岛银监局进行了整改汇报。 14、 2016年,青岛银监局根据对发行人青岛辖区进行了现场检查,出具了 《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2016]27号),认为:发行人董事会及高管层较为重视合规经营、风向管理和内控建设,管理架构不断完善,与业务规模相匹配的内部控制体系逐步健全,风险管理水平稳步提升。检查也发现,发行人在公司治理机制、内部控制体系以及表内外授信合规操作、同业业务风险管理中仍存在不规范问题,对于此前监管检查发现问题也存在未整改或整改不到位的情况。根据发行人于2017年1月1日出具的《青岛银行关于“两个加强两个遏制”回头看现场检查整改情况的报告》(青岛银发[2017]7号),针对银监局提出的问题,发行人对检查发现问题整改工作进行了布置,要求各部门组织研究检查发现的问题,分条线落实整改责任,逐条制定整改方案,严格落实问责,并举一反三,根据检查发现问题查找和堵塞制度建设及业务操作流程方面存在的漏洞,不断强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改情况。 15、 2017年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对青岛银 行2016年度的监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2017]37号),认为:发行人明确以国内A股上市为目标,加快经营转型,逐步提升公司治理水平, 加强企业文化建设,强化内部控制能力,完善风险管理系统,大力推进系统升级改造,信贷资产质量较好,盈利能力保持了较高水平,各项主要监管指标基本符合监管要求,品牌影响力和市场美誉度不断增强。同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括对实体经济的信贷支持有待提升、发展战略不明确,管理转型滞后于业务发展、内部控制须持续改进和完善、重点领域风险须持续关注、监管要求需严格落实。根据发行人于2017年5月4日出具的《青岛银行关于2016年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2017]185号),针对青岛银监局提出的问题,发行人立即组织传达学习,将所列问题逐条逐项分解,全面落实整改工作并制定2017年工作计划,发行人对监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并向青岛银监局汇报了整改情况。 16、 2017年,根据《中国银监会办公厅关于开展商业银行“两会一层”风 控责任落实情况专项检查的通知》(银监办发[2017]43号)要求,青岛银监局于2017年4月10日至5月19日对发行人“两会一层”风控责任落实情况开展了专项检查,于2017年6月28日出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]6号)。根据上述现场检查意见书,总体上,发行人董事会及高管层较为重视发行人的风险管理和内部控制,管理构架逐步健全,内控体系建设不断完善,风险管理水平稳步提升;检查也发现发行人在公司治理机制、“两会一层”履职等方面仍存在不规范行为,如公司治理存在漏洞,关联交易管理不完善,流动性风险管理薄弱,董事会、监事会、高管层与董事、监事等均存在履职不充分情形,信息披露待完善等。 17、 2014年10月,中国人民银行青岛市中心支行向发行人下发《中国人民银行青岛市中心支行关于青岛银行信息安全评估情况的通报》,认为:发行人信息安全整体工作情况良好,具有较强抵御信息安全风险的能力。但在战略规划及制度体系方面、信息科技管理构架方面、人力资源方面、网络方面、信息系统方面、基础设施方面存在不到位之处。根据发行人于2014年10月28日出具的《青岛银行关于信息安全整改情况的报告》(青岛银发[2014]451号),根据本次评估工作反馈情况,发行人以切实做好信息安全风险防范为目标,针对评估报告指出的薄弱环节,制定了专门的整改方案,制定了有效改进措施,并严格落实,从战略规划及制度体系、信息科技管理架构、人员、网络、信息系统、基础设施六个方面对信息安全工作进行了全面整改,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 18、 2015年,发行人收到中国人民银行青岛市中心支行转发《中国人民银行济南分行关于2014年山东省支付清算业务及清算规则执行情况的通报》的通知。 2014年发行人发生一笔大额支付系统查询超期回复、一笔小额支付系统查询超期回复、一笔小额支付系统查询未成功回复,同时通报显示发行人有一笔影像查询回复不及时。根据发行人于2015年5月12日出具的《青岛银行关于跨行支付系统查询延期查复整改情况的报告》(青岛银发〔2015〕191号),接到人民银行青岛市中心支行通报后,发行人责成运营管理部及信息技术部分析原因,从业务操作及系统防控两方面进行整改,切实杜绝再次发生此类情况,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 19、 2015年,中国人民银行青岛市中心支行对发行人2014年-2015年上半 年负债业务进行了专项评估,出具了《中国人民银行青岛市中心支行现场评估意见书》,认为:发行人建立了各项管理制度,基本能按照法律法规要求开展业务,但在账户、流动性管理等方面仍存在漏洞和不足。根据发行人于2015年12月9日出具的《关于中国人民银行青岛市中心支行现场评估意见书的整改报告》,针对中国人民银行青岛市中心支行提出的问题,发行人组织安排相关整改工作,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 20、 2016年,发行人收到中国人民银行青岛市中心支行转发《中国人民银 行济南分行关于2015年山东省支付清算业务及清算规则执行情况的通报》的通知,通报显示发行人发生两笔小额支付系统查询业务超期查复的情况。根据发行人于2016年4月29日出具的《青岛银行关于小额支付系统查询超期查复整改情况的报告》(青岛银发〔2016〕133号),接到人民银行青岛市中心支行通报后,发行人责成运营管理部及信息技术部分析原因,从业务操作及系统防控两方面进行整改,切实杜绝再次发生此类情况,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 21、 2016年,中国人民银行组成检查组对发行人及其分支机构实施了银行 结算账户专项现场检查,出具了《中国人民银行青岛市中心支行现场检查意见书》(支付结算现场检查[2016]19号),认为:发行人能够贯彻执行有关规定,建立或补充银行同业结算账户管理相关制度,细化工作流程,业务处理过程比较规范,有效规范了银行结算账户的开立、使用、变更和撤销内部管理。但在实际业务处理时,关于结算账户资料管理和相关交易流水等存在一定问题。根据发行人于2017年1月6日出具的《关于结算账户专项现场检查整改情况的报告》(青岛银发[2017]15号),发行人落实相关责任人,向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。” 经核查,针对发行人首次公开发行A股股票并上市申请,青岛银监局于2016年10月21日出具了《中国银监会青岛监管局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2016]33号),认为“总体上看,青岛银行主要监管指标符合监管要求,公司治理和内控机制较为规范有效。” 十四、信息披露问题第23题 请说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离,或发生过重大银 行案件,是否发生过银行员工违法违规的情况。请保荐机构、发行人律师核查并 发表明确意见。 (一)发行人报告期内重大不良资产处置、剥离情况 根据财政部、银监会《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金[2012]6 号)及发行人制定的《青岛银行不良资产转让管理办法》(青岛银发〔2015〕366 号)等规章制度,并经本所查阅发行人报告期内不良资产处置的相关明细账簿及 协议文本,报告期内发行人进行过4次不良资产处置,具体情况如下: 转让价 转让 受让方与发行 受让款到 受让方 格(万 时间 人是否存在关 具体类别 形成时间 帐时间 元) 联关系 国海证券股 公司贷2011年以 2014年 份有限公司 24,757 2014 否 款、小微来 12月31 贷款 日 山东省金融 公司贷2011年以 2015年 资产管理股 9,160 2015 否 款、小微来 12月23 份有限公司 贷款 日 山东省金融 2011年以 2015年 资产管理股 3,044 2015 否 小微贷款 来 12月23 份有限公司 日 山东省金融 2011年以2016年6 资产管理股 2,100 2016 否 小微贷款 来 月29日 份有限公司 经核查,除上述情况外,本所认为,发行人于报告期内不存在单笔金额达到 或超过最近一期经审计的净资产5%的重大不良资产处置、剥离情况。 (二)发行人报告期内重大银行案件及银行员工违法违规情况 根据《银行业金融机构案件处置工作规程》、《银行业金融机构案防工作评 估办法》、《银行业金融机构案件问责工作管理暂行办法》及《中国银监会关于 修订银行业金融机构案件定义及案件分类的通知》等规定,银行案件是指银行业 金融机构从业人员独立实施或参与实施的,或外部人员实施的,侵犯银行业金融 机构或客户资金或财产权益的,涉嫌触犯刑法,已由公安、司法机关立案侦查或 按规定应移送公安、司法机关立案查处的刑事犯罪案件。 根据上述规定,案件分为三类:1、银行业金融机构从业人员在案件中涉嫌触犯刑法的,为第一类案件;2、银行业金融机构从业人员在案件中不涉及触犯刑法,但存在其他违法违规行为且该违法违规行为与案件发生存在联系的,为第二类案件;3、银行业金融机构从业人员在案件中不涉嫌触犯刑法,且银行业金融机构或其从业人员也无其他违法违规行为的,为第三类案件。 根据《银行业金融机构案件问责工作管理暂行办法》(银监办发(2013)255号),存在下列情形之一的,属于重大、恶性案件;(一)涉案金额等值人民币一千万元(含)以上的;(二)性质恶劣,造成挤兑、区域性或系统性风险等重大社会不良影响的;(三)银行业监督管理机构认定的其他属于重大、恶性的案件。 根据发行人出具的关于报告期内重大银行案件及员工违法违规的情况说明、银行业金融机构案防情况统计表、发行人提供的诉讼相关资料并经本所律师查询发行人的公告及通过公开信息检索,本所认为,发行人报告期内没有发生重大银行案件,没有发生银行员工违法违规的情况。 十五、信息披露问题第32题 请补充披露报告期发行人董事、高管人员的变化情况,并请保荐人、律师核查上述人员发生变动的原因,并对发行人报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化发表意见。 (一)报告期内发行人董事变化情况 经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人董事会成员共15名,分别为郭少泉、王麟、杨峰江、吕岚、周云杰、斯特拉诺(RosarioStrano)、王建辉、谭丽霞、穆希达(MarcoMussita)、蔡志坚、王竹泉、黄天祐、陈华、戴淑萍、张思明,其任职具体情况如下: 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 1 郭少泉 执行董事、董事长2010年5月12日 未发生变化 2 王 执行董事 2012年3月31日 未发生变化 麟 (行长) 3 杨峰江 执行董事 2012年5月25日 未发生变化 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 (副行长) (1)吕岚自2010年10 月29日起至今一直担任发 4 吕 执行董事 2016年12月13 行人董事会秘书职务; 岚 (董事会秘书) 日 (2)发行人于2016年第 二次临时股东大会选举吕 岚为发行人新增董事。 (1)原董事杨绵绵为海尔 投资推荐的董事,因退休 而不再担任发行人董事职 5 周云杰 非执行董事 2015年6月9日 务; (2)海尔投资推荐周云杰 为继任董事,发行人于 2014年年度股东大会选举 周云杰为发行人董事。 斯特拉 诺 6 (Rosa 非执行董事 2012年6月15日 未发生变化 rio Strano) 7 王建辉 非执行董事 2007年5月25日 未发生变化 8 谭丽霞 非执行董事 2012年5月25日 未发生变化 穆希达 (Marc 2011年12月22 9 o 非执行董事 日 未发生变化 Mussita ) 2016年12月13 发行人于2016年第二次 10 蔡志坚 非执行董事 日 临时股东大选举蔡志坚为 发行人新增董事。 11 王竹泉 独立董事 2012年5月25日 未发生变化 (1)原独立董事王进诚因 12 黄天祐 独立董事 2015年6月9日 其个人工作职务原因无法 再担任商业银行独立董 事,于2014年4月30日 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 辞去发行人独立董事职 务; (2)原独立董事王嘉陵因 13 陈 独立董事 2015年6月9日 任期已满6年而不再担任 华 发行人独立董事职务; (3)发行人于2014年年 度股东大会选举黄天祐、 陈华为发行人独立董事。 2016年12月13 发行人于2016年第二次 14 戴淑萍 独立董事 日 临时股东大会选举戴淑萍 为发行人新增独立董事。 (1)发行人于2017年度 股东大会选举张思明为发 行人独立董事,杜文和不 15 张思明 独立董事 2017年7月24日再担任独立董事。 (2)青岛银监局于2017 年7月24日核准了张思明 担任发行人独立董事任职 资格。 尽管发行人董事在报告期内发生了变化,但鉴于:(1)发行人董事会成员人数虽然由12名增加至15名,新增执行董事吕岚、新增非执行董事蔡志坚、新增独立董事戴淑萍均自2016年12月13日获得青岛银监局任职资格批准后正式履职,但其中,执行董事吕岚自2012年6月15日以来一直担任发行人董事会秘书职务;(2)发行人董事会成员虽然变更4名,但其中,原董事杨绵绵因退休不再担任发行人董事职务,而由杨绵绵原推荐单位海尔投资另行推荐的周云杰自2015年6月9日获得青岛银监局任职资格批准后继任;原独立董事王嘉陵因任期已满6年而不再担任发行人独立董事职务,原独立董事王进诚因其个人工作职务原因无法再担任商业银行独立董事而辞去发行人独立董事职务,由黄天祐和陈华自2015年6月9日获得青岛银监局任职资格批准后继任;原独立董事施宇澄因长期居住海外,没有充足的时间和精力履行职务而辞去发行人独立董事职务,由杜文和自2014年1月28日获得青岛银监局任职资格批准后继任;原独立董事杜文和因工作变动原因,辞去发行人独立董事职务,由张思明自2017年7月24日获得青岛银监局任职资格批准后继任;因此,本所认为,报告期内发行人董事未发生重大变化。 (二)发行人报告期内高级管理人员变化情况 截至本补充法律意见出具之日,发行人高级管理人员为王麟、杨峰江、吕岚、王瑜、杨长德、陈霜,共6人,其任职具体情况如下: 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 1 王 行长 2012年3月31日 未发生变化 麟 (执行董事) 2 杨峰江 副行长 2007年9月5日 未发生变化 (执行董事) 3 吕 董事会秘书 2010年10月29 未发生变化 岚 (执行董事) 日 4 王 副行长 2007年9月5日 未发生变化 瑜 5 杨长德 副行长 2012年9月19日 未发生变化 (1)原副行长陈青因发行人 内部职位变动辞任发行人副 行长,并于2016年12月 14日任发行人监事长; 6 陈 副行长 2017年1月23日(2)陈霜自2007年9月5 霜 日起至2017年1月22日担 任发行人行长助理; (3)发行人于第六届董事会 第二十次会议聘任陈霜为发 行人副行长。 经核查,报告期内,发行人高级管理人员总数未发生变动,且仅更换了1名高级管理人员。原副行长陈青因内部职务变动改任发行人监事长,由原行长助理陈霜自2017年1月23日获得青岛银监局任职资格批准后继任。除上述变动外,其余高级管理人员均未发生变化。因此,本所认为,报告期内发行人高级管理人员未发生重大变化。 综上所述,本所认为,报告期内发行人董事和高级管理人员未发生重大变化,不会对发行人的持续性和稳定性产生重大影响。 十六、信息披露问题第33题 请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。 (一)发行人作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2017年6月30日,发行人总行及各分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件共计 73宗,涉及标的金额共计约164,597万元。发行人总行及各分支机构不存在作为申请人且单笔争议标的金额(本金)在1,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 经核查,该等诉讼纠纷案件主要系发行人及其分支机构从事银行业务所引起的金融借款合同纠纷,且上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总资产的比例相对较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (二)发行人作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2017年6月30日,发行人总行及各分支机构作为被告且单笔争议标的金额在1000万元以上的尚未了结的诉讼案件共计1宗,案由为保证合同纠纷,涉及标的金额共计约1,000万元。截至2017年6月30日,发行人总行及各分支机构不存在作为被申请人且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 经核查,上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (三)发行人作为第三人的案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2017年6月30日,发行人总行及各分支机构存在1宗作为案件第三人且单笔争议标的金额(本金)在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件,案由为房屋买卖合同纠纷,涉案金额为3,700万元。该案原告请求法院判令解除第三人青岛银行台东三路支行(以下简称“台东三路支行”)与被告在涉案标的上设立的抵押权。青岛市中级人民法院于2015年4月13日作出一审判决,驳回原告诉讼请求。此后原告提起上诉,山东省高级人民法院于2016年8月25日作出裁定,撤销原判决并发回重审,目前该案仍在重新审理过程中。台东三路支行于2013年11月28日与被告签署《最高额抵押合同》,取得涉案标的的抵押权,并在抵押金额范围内向被告发放了人民币6,400万元贷款。经核查,截至本补充法律意见出具之日,该项贷款已结清。 本所认为,鉴于上述贷款已结清,且上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小。因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 十七、信息披露问题第34题 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离,或发生过重大银行案件。 详见本补充法律意见第二部分之第十四章关于“信息披露问题第23题”。 十八、信息披露问题第38题 请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。 经核查发行人提供的其为内资自然人股东代扣代缴个人所得税的相关明细表、个人所得税纳税申报表、税务局系统个人所得税扣缴网页查询的申报情况,以及香港中央证券登记有限公司提供的2015年度末期股息报告,发行人自然人股东个人所得税由发行人代扣代缴,均已足额缴纳。 十九、信息披露问题第39题 发行人于2015年首次公开发行H股并上市:(4)发行人在香港联交所上市后,是否因信息披露,公司治理等原因,曾受到过联交所的监管措施和监管处理。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 根据发行人的确认,并经本所在香港联交所披露易网站(网址:http://www.hkexnews.hk/index_c.htm)上对发行人发布的公告的检索及通过其他公开信息检索,且经与发行人境外常年法律顾问核实,本所认为,自发行人在香港联交所上市以来截至本补充法律意见出具之日,发行人未曾受到香港联交所因信息披露、公司治理等原因对发行人采取的监管措施和监管处理。 二十、信息披露问题第51题 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。 本所律师取得了发行人提供的并经税务机关盖章确认的财务报表,并将其与本次A股公开发行申报文件中原始财务报表进行了核对。发行人本次申报原始财务报表(母公司口径)与向税务局报送的报表的主要科目对比情况如下表所示: 单位:千元 项目 2017年6月30日/ 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2014年12月31日/ 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 原始财务报表税务局申报报原始财务报表税务局申报报原始财务报表税务局申报报 原始财务报 税务局申报 表 表 表 表 报表 资产合计 279,763,130 280,119,383 277,988,106 277,988,106 187,235,254 187,235,253 156,165,941 156,165,941 负债合计 262,070,702 262,315,298 260,352,133 260,352,133 170,621,602 170,621,601 146,381,291 146,381,291 所有者权益 17,692,428 17,804,085 17,635,973 17,635,974 16,613,652 16,613,652 9,784,650 9,784,650 合计 营业收入 2,785,931 2,746,357 6,022,127 6,022,127 5,006,592 5,006,592 4,339,888 4,339,888 营业利润 1,634,396 1,632,522 2,677,063 2,677,062 2,331,699 2,331,700 1,922,000 1,922,000 利润总额 1,634,259 1,632,384 2,673,750 2,673,750 2,349,036 2,349,036 1,958,521 1,958,521 净利润 1,272,716 1,272,791 2,088,605 2,088,605 1,813,776 1,813,776 1,495,352 1,495,352 经营活动产 生的现金流 -43,574,260 未列示 44,160,567 44,160,568 8,513,108 8,513,108 11,196,260 11,196,260 量净额 投资活动产 生的现金流 12,327,296 未列示 -43,375,371 -43,375,371 -20,170,606 -20,170,606 -12,865,686 -12,865,686 量净额 筹资活动产 生的现金流 12,974,169 未列示 23,873,518 23,873,518 12,009,741 12,009,740 2,864,665 2,864,664 量净额 注:(1)税务局申报报表原始单位为元,为横向对比上表中已调整为千元 (2)部分原始财务报表和税务局申报报表尾数有差异,系四舍五入导致 5-1-95 经核对,2014年、2015年和2016年发行人本次申报原始财务报表与发行人向税务局报送的报表中除个别科目存在加总的尾差差异之外,营业收入、利润总额、净利润等主要科目金额均一致。 根据发行人确认,2017年1-6月发行人申报原始财务报表与向税务局报送的报表有差异的原因是:(1)发行人提供的是2017年2季度的税务局报送报表,为预申报的管理层报表,而原始财务报表在预申报报表的基础上根据发行人实际情况进行了一些科目调整,发行人将在2018年5月31日前汇算清缴时向税务局递交2017年度经审计的财务报表;(2)发行人提供的是2017年2季度的税务局报送报表,季度报表无需申报现金流量表,故申报报表中无现金流量表科目信息。 本补充法律意见正本一式四份。 (下接签字页) (此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(三)》之签字盖章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 李元媛 苏峥 单位负责人: 王玲 二○一七年 月 日 附件一:发行人境内分支机构证照情况 序号 机构名称 金融许可证号 营业执照注册号/统一社会信用代码 1 青岛银行股份有限公司 B0170H237020001 91370200264609602K 2 青岛银行股份有限公司崂山支行 B0170S237020021 91370212727814902W 3 青岛银行股份有限公司辽阳路支行 B0170S237020023 913702126717970061 4 青岛银行股份有限公司江西路支行 B0170S237020016 370202119042513 5 青岛银行股份有限公司辽宁路支行 B0170S237020018 91370203766721223T 6 青岛银行股份有限公司南京路第二支行 B0170S237020011 370202119041161 7 青岛银行股份有限公司台东三路支行 B0170S237020013 91370203964951978X 8 青岛银行股份有限公司宁夏路支行 B0170S237020012 913702029649519945 9 青岛银行股份有限公司延安二路支行 B0170S237020010 91370203964952831M 10 青岛银行股份有限公司香港中路第一支行 B0170S237020006 91370202964952145W 11 青岛银行股份有限公司广西路支行 B0170S237020003 370202119041240 12 青岛银行股份有限公司香港中路第二支行 B0170S237020017 913702021637211520 13 青岛银行股份有限公司馆陶路支行 B0170S237020020 91370203756949443L 14 青岛银行股份有限公司闽江路第一支行 B0170S237020022 370202119041145 5-1-98 序号 机构名称 金融许可证号 营业执照注册号/统一社会信用代码 15 青岛银行股份有限公司瑞昌路支行 B0170S237020015 91370203964952858D 16 青岛银行股份有限公司台东六路支行 B0170S237020027 9137020396495196XX 17 青岛银行股份有限公司浙江路支行 B0170S237020008 91370202264585284N 18 青岛银行股份有限公司福州路支行 B0170S237020004 91370202713708375K 19 青岛银行股份有限公司城阳支行 B0170S237020037 370214119005013 20 青岛银行股份有限公司东海西路支行 B0170S237020019 370202119040843 21 青岛银行股份有限公司东海西路第一支行 B0170S237020032 370202119041426 22 青岛银行股份有限公司重庆路支行 B0170S237020026 913702037335350021 23 青岛银行股份有限公司五四广场支行 B0170S237020030 91370200740356627A 24 青岛银行股份有限公司九水东路支行 B0170S237020029 370213119018777 25 青岛银行股份有限公司人民路第一支行 B0170S237020014 370205119025852 26 青岛银行股份有限公司敦化路支行 B0170S237020038 370203119038025 27 青岛银行股份有限公司南京路支行 B0170S237020025 370203119037372 28 青岛银行股份有限公司银川路支行 B0170S237020001 91370202964951900F 29 青岛银行股份有限公司麦岛支行 B0170S237020002 91370200733535029D 5-1-99 序号 机构名称 金融许可证号 营业执照注册号/统一社会信用代码 30 青岛银行股份有限公司崇明岛路支行 B0170S237020036 370211119004085 31 青岛银行股份有限公司井冈山路支行 B0170S237020035 370200119020968 32 青岛银行股份有限公司经济技术开发区支行 B0170S237020033 370211119004093 33 青岛银行股份有限公司向阳路支行 B0170S237020028 370213119018785 34 青岛银行股份有限公司延安三路支行 B0170S237020005 91370202964951951P 35 青岛银行股份有限公司香港花园支行 B0170S237020007 91370202964952153P 36 青岛银行股份有限公司台湾路支行 B0170S237020009 91370202797524257Q 37 青岛银行股份有限公司胶南支行 B0170S237020034 913702007667200442 38 青岛银行股份有限公司即墨支行 B0170S237020024 370282119019521 39 青岛银行股份有限公司平度支行 B0170S237020039 913702836678879650 40 青岛银行股份有限公司莱西支行 B0170S237020040 91370285679072499X 41 青岛银行股份有限公司胶州支行 B0170S237020041 913702816825766715 42 青岛银行股份有限公司科技支行 B0170S237020042 91370222561153437L 43 青岛银行股份有限公司济南高新区支行 B0170S237010001 9137010069746279XX 44 青岛银行股份有限公司海尔路支行 B0170S237020031 913702121638229576 5-1-100 序号 机构名称 金融许可证号 营业执照注册号/统一社会信用代码 45 青岛银行股份有限公司济南分行 B0170B237010001 91370100677252787P 46 青岛银行股份有限公司东营分行 B0170B237050001 91370500580416175H 47 青岛银行股份有限公司平度第二支行 B0170S237020043 91370283587812402J 48 青岛银行股份有限公司董家口支行 B0170S237020044 91370211587836527W 49 青岛银行股份有限公司济南济泺路支行 B0170S237010002 91370100589947378L 50 青岛银行股份有限公司济南章丘支行 B0170S237010003 913701810548656164 51 青岛银行股份有限公司青岛西海岸分行 B0170B237020001 91370211053097096X 52 青岛银行股份有限公司即墨经济开发区支行 B0170S237020046 370282120002155 53 青岛银行股份有限公司威海分行 B0170B237100001 371002100001199 54 青岛银行股份有限公司济南舜耕支行 B0170S237010004 91370100061196166E 55 青岛银行股份有限公司武夷山路支行 B0170S237020047 370211120003181 56 青岛银行股份有限公司闽江路支行 B0170S237020048 91370202073260524B 57 青岛银行股份有限公司淄博分行 B0170B237030001 91370300073040951F 58 青岛银行股份有限公司胶州福州南路支行 B0170S237020049 9137028107326228XR 59 青岛银行股份有限公司东营东营区支行 B0170S337050002 91370500075775847F 5-1-101 序号 机构名称 金融许可证号 营业执照注册号/统一社会信用代码 60 青岛银行股份有限公司山东科技大学支行 B0170S237020050 370211120003323 61 青岛银行股份有限公司德州分行 B0170B237140001 913714000871641974 62 青岛银行股份有限公司市北支行 B0170S237020051 370203120002978 63 青岛银行股份有限公司济南浆水泉支行 B0170S237010005 913701000840482383 64 青岛银行股份有限公司青岛大学支行 B0170S237020052 91370212096179948W 65 青岛银行股份有限公司正阳路支行 B0170S237020054 91370214099005038J 66 青岛银行股份有限公司莱西文化东路支行 B0170S237020053 91370285097465073E 67 青岛银行股份有限公司枣庄分行 B0170B237040001 370400100005699 68 青岛银行股份有限公司济南全福支行 B0170S237010006 9137010009695190XK 69 青岛银行股份有限公司济南南全福社区支行 B0170S237010010 913701003069874857 70 青岛银行股份有限公司济南泺源支行 B0170S237010007 9137010030681463X9 71 青岛银行股份有限公司港口支行 B0170S237020055 370203120003190 72 青岛银行股份有限公司巨峰路支行 B0170S237020056 370213120002387 73 青岛银行股份有限公司同安路支行 B0170S237020057 370203120003358 74 青岛银行股份有限公司董家口第二支行 B0170S237020058 91370211394177414R 5-1-102 序号 机构名称 金融许可证号 营业执照注册号/统一社会信用代码 75 青岛银行股份有限公司沙子口支行 B0170S237020059 913702123214904856 76 青岛银行股份有限公司东营垦利支行 B0170S237050002 370521300001970 77 青岛银行股份有限公司威海荣成支行 B0170S237100001 371082100004772 78 青岛银行股份有限公司威海经济技术开发区 B0170S237100002 371021100001090 支行 79 青岛银行股份有限公司济南交院支行 B0170S237010008 91370100306943677U 80 青岛银行股份有限公司济南永大明珠社区支 B0170S237010009 91370100306926551P 行 81 青岛银行股份有限公司烟台分行 B0170B237060001 370600100006594 82 青岛银行股份有限公司淄博临淄支行 B0170S337030001 9137030032182545XE 83 青岛银行股份有限公司德州科技支行 B0170S237140001 9137140033458937XL 84 青岛银行股份有限公司北仲路社区支行 B0170S237020060 91370203334161779E 85 青岛银行股份有限公司齐东路社区支行 B0170S237020061 91370202334064418Q 86 青岛银行股份有限公司滨州分行 B0170B237160001 91371600321859617H 87 青岛银行股份有限公司前湾港支行 B0170S237020062 370211120004684 88 青岛银行股份有限公司胶州胶东社区支行 B0170S237020064 91370281334184655E 89 青岛银行股份有限公司延吉路社区支行 B0170S237020063 91370202350339434E 5-1-103 序号 机构名称 金融许可证号 营业执照注册号/统一社会信用代码 90 青岛银行股份有限公司淄博张店支行 B0170S337030002 913703033492524469 91 青岛银行股份有限公司红岛社区支行 B0170S237020065 913702223503339807 92 青岛银行股份有限公司济南历山北路小微支 B0170S237010013 913701003517780175 行 93 青岛银行股份有限公司胶州李哥庄社区支行 B0170S237020067 91370281MA3C080H4M 94 青岛银行股份有限公司济南高新区政服中心 B0170S237010012 91370100MA3C081604 小微支行 95 青岛银行股份有限公司济南槐荫支行 B0170S237010011 91370100353496814Y 96 青岛银行股份有限公司地铁大厦支行 B0170S237020066 91370203MA3C03KJ4F 97 青岛银行股份有限公司威海石岛支行 B0170S337100001 91371082MA3C3K2U2C 98 青岛银行股份有限公司东营广饶支行 B0170S337050001 91370523MA3C0TCK27 99 青岛银行股份有限公司济南科技市场社区支 B0170S237010014 91370100MA3C4NN98B 行 100 青岛银行股份有限公司枣庄滕州支行 B0170S337040001 91370481MA3C28WP4L 101 青岛银行股份有限公司威海文登支行 B0170S337100002 91371081MA3C5GT33A 102 青岛银行股份有限公司合肥路社区支行 B0170S237020068 91370203MA3C5L3T4E 103 青岛银行股份有限公司即墨烟青路支行 B0170S237020069 91370282MA3C8Q8A0F 5-1-104 序号 机构名称 金融许可证号 营业执照注册号/统一社会信用代码 104 青岛银行股份有限公司东营利津支行 B0170S337050003 91370522MA3C9CP980 105 青岛银行股份有限公司潍坊分行 B0170B237070001 91370700MA3CBJU65K 106 青岛银行股份有限公司中韩社区支行 B0170S237020070 91370212MA3CC4PGXN 107 青岛银行股份有限公司贵州路社区支行 B0170S237020071 91370202MA3CEHUL9H 108 青岛银行股份有限公司烟台开发区支行 B0170S337060001 91370600MA3CDP6A2M 109 青岛银行股份有限公司莱芜分行 B0170B237120001 91371200MA3CHAXT0B 110 青岛银行股份有限公司平度南村社区支行 B0170S237020072 91370283MA3CG9XA7C 111 青岛银行股份有限公司威海青岛路支行 B0170S337100003 91371000MA3CRYUN26 112 青岛银行股份有限公司五四广场地铁社区支 B0170S237020073 91370202MA3CTY83XW 行 113 青岛银行股份有限公司枣庄滕州学院路支行 B0170S337040002 91370481MA3D3FA56Y 114 青岛银行股份有限公司烟台招远支行 B0170S337060002 91370685MA3DRE7E9P 115 青岛银行股份有限公司威海乳山支行 B0170S337100004 91371083MA3DAFPGX6 116 青岛银行股份有限公司东营垦利胜兴路支行 B0170S337050005 91370521MA3DD2NL9K 117 青岛银行股份有限公司淄博桓台支行 B0170S337030003 91370321MA3CU1EM9F 118 青岛银行股份有限公司滨州滨城支行 B0170S337160001 91371600MA3D45RF44 5-1-105 序号 机构名称 金融许可证号 营业执照注册号/统一社会信用代码 119 青岛银行股份有限公司长春路社区支行 B0170S237020074 91370203MA3DT9BD31 120 青岛银行股份有限公司济南历山路支行 B0170S237010015 91370100MA3F55W86T 121 青岛银行股份有限公司临沂分行 B0170B237130001 91371302MA3F5B9003 122 青岛银行股份有限公司枣庄薛城支行 B0170S337040003 91370400MA3F5KRT74 5-1-106 附件二:发行人新增注册商标专用权的情况 序号 商标名称 注册人 注册证书编号 专用权期限期满日 有无他项权利限制 1 发行人 18190126 2026年12月6日 无 2 发行人 18189648 2026年12月6日 无 3 发行人 18465263 2027年1月7日 无 4 发行人 18465337 2027年1月7日 无 5 发行人 18189686 2026年12月6日 无 6 发行人 18189548 2027年6月6日 无 5-1-107 附件三:发行人自2017年1月1日至2017年6月30日期间互联网域名续期情况 编号 注册域名 类型 注册所有权人 有效日期 1 青岛银行股份有限公司.com 国际域名 发行人 2018-04-19 2 青岛银行股份有限公司.net 国际域名 发行人 2018-04-19 3 青岛银行股份有限公司.网址 国际域名 发行人 2018-03-30 5-1-108 附件四:发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件 (一)发行人作为原告/申请人的案件 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 1. 辽宁路 彭文、刘勋 青岛市中级人金融借款合民事判决书:(2013)青 1,058 已判决 胜诉 支行 民法院 同纠纷 民四商初字第92号 辽阳路青岛九泽经贸有限公司、王红、青青岛市崂山区金融借款合 受理案件通知书: 2. 支行岛华枫建筑工程有限公司、青岛智 人民法院 同纠纷 (2017)鲁0212民初 1,200 已受理 —— 善置业有限公司 2060号 东营分山东九恒集团有限公司、山东华骜东营经济技术金融借款合民事判决书:(2017) 3. 行 植化集团有限公司、徐淑强、石爱开发区人民法 同纠纷 鲁0591民初1004号 2,000 已判决 胜诉 军 院 东营分东营市龙力得新材料有限公司、广东营市中级人金融借款合传票:(2017)鲁05 4. 行 饶县华杰植物蛋白有限公司、宋彦 民法院 同纠纷 民初160号 3,000 已开庭 —— 杰、徐静 东营分东营市半球纺织有限公司、东营市东营经济技术金融借款合传票:(2017)鲁0591 5. 行 华安化工有限责任公司、宋继刚、开发区人民法 同纠纷 民初1005号 1,500 已受理 —— 冯振群 院 东营分东营天润生物科技有限责任公司、东营经济技术金融借款合 受理案件通知书: 6. 行 山东维尔斯化工有限公司、李树森、开发区人民法 同纠纷 (2017)鲁0591民初 1,800 已受理 —— 蒋俊、罗汉仁 院 1003号 7. 开发区青岛辰春电力设备有限公司、青岛青岛市中级人金融借款合民事调解书:(2014)1,500 调解结案 调解结案 支行 雅禾电力设备有限公司、徐清波 民法院 同纠纷 青金商初字第568号 5-1-109 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 8. 开发区青岛钰凯金属制品有限公司、刘铁青岛市黄岛区金融借款合民事调解书:(2015)1,573 调解结案 调解结案 支行 军、冯金艳、冯金海、王欣伟 人民法院 同纠纷 黄商初字第2486号 青岛欧亚汇源商贸有限公司、青岛 9. 香港花欧亚集团有限公司、青岛新世界广青岛市市南区金融借款合民事判决书:(2016)1,500 已判决 胜诉 园支行场实业有限责任公司、李祥健、纪 人民法院 同纠纷 鲁0202民初2015号 晓慧 延安三爱德现代牛业(中国)股份有限公山东省高级人金融借款合民事裁定书:(2017) 10.路支行司、爱德检测科技有限公司、蚌埠 民法院 同纠纷 鲁民终348号 1,700 重审中 —— 市和平乳业有限责任公司 青岛瑞丰气体有限公司、臧玉华、 11.发行人青岛伟隆重工股份有限公司、青岛山东省高级人金融借款合民事判决书:(2015)1,700 已判决 胜诉 晓天能源科技有限公司、青岛青房 民法院 同纠纷 鲁商终字第293号 担保集团有限公司 青岛变压器集团有限公司、青岛恒 12.发行人讯电力电缆有限公司、青岛恒讯电青岛市城阳区金融借款合民事判决书:(2014)城 3,768 已判决 胜诉 线有限公司、青岛青波变压器股份 人民法院 同纠纷 商初字第538号 有限公司、青岛城阳宾馆有限公司 13.发行人青岛喜盈门集团有限公司、青岛喜青岛市城阳区金融借款合民事判决书:(2014)城 6,500 已判决 胜诉 盈门化油器有限公司 人民法院 同纠纷 商初字第12号 城阳支青岛喜盈门双驼轮胎有限公司、青青岛市中级人金融借款合民事调解书:(2015) 14. 行 岛美中天然生物制品有限公司、青 民法院 同纠纷 青金商初字第329号 4,712 调解结案 调解结案 岛福盈达胶业有限公司、青岛双盈 5-1-110 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 担保有限公司、王志庆、任秀敏 胶州支青岛中德商贸有限公司、山东科大胶州市人民法金融借款合民事判决书:(2015)胶 15. 行 都市科技园创业投资有限公司、孙 院 同纠纷 商初字第1650号 1,000 已判决 胜诉 思波、李传梅 胶州支青岛中全电力设备有限公司、青岛胶州市人民法金融借款合民事判决书:(2015)胶 16. 行 海晓钢构有限公司、青岛鑫磊玻璃 院 同纠纷 商初字第1175号 1,300 已判决 胜诉 有限公司、韩玲、姜林刚 胶州支青岛帆帆包装有限公司、青岛锋泾胶州市人民法金融借款合民事调解书:(2017) 17. 行 节能环保材料有限公司、张立臣、 院 同纠纷 鲁0281民初2999号 1,400 调解结案 调解结案 刘汝玲 五四广青岛摩天轮广告有限公司、山东科青岛市市南区金融借款合民事判决书:(2015) 18.场支行大都市科技园创业投资有限公司、 人民法院 同纠纷 南商初字第30675号 1,000 已判决 胜诉 王娜娜、孙礼结、孙思波、李传梅 青岛橡胶谷国际贸易有限公司、山 19.五四广东科大都市科技园创业投资有限公青岛市市南区金融借款合民事判决书:(2015)1,000 已判决 胜诉 场支行司、孙思波、李传梅、王波、青岛 人民法院 同纠纷 南商初字第30676号 海霸能源集团有限公司 五四广青岛威柏实业有限公司、枣庄市德青岛市市南区金融借款合民事判决书:(2016) 20.场支行容纸业有限公司、青岛港腾国际物 人民法院 同纠纷 鲁0202民初1612号 1,800 已判决 胜诉 流有限公司 21.五四广青岛迪威乐普国际贸易有限公司、青岛市市南区金融借款合民事判决书:(2016)2,497 已判决 胜诉 场支行枣庄市昊申纸业有限公司、杨忠利、人民法院 同纠纷 鲁0202民初1614号 5-1-111 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 赵华 山东灵岩重工机械有限公司、山东 22.淄博分筑邦市政工程有限公司、山东金炎淄博市张店区金融借款合民事判决书:(2015)张 1,000 已判决 胜诉 行 重工机械有限公司、张秀岩、周美 人民法院 同纠纷 商初字第1011号 玲 淄博分淄博永新化工有限公司、山东昌邑淄博市张店区金融借款合民事调解书:(2015)张 23. 行 海能化学有限责任公司、淄博永大 人民法院 同纠纷 商初字第1313号 2,000 调解结案 调解结案 化工有限公司、蒲铂、杨婷婷 24.淄博分山东大新化工有限公司、山东天宏淄博市中级人信用证开证民事判决书:(2014)4,618 已判决 胜诉 行 新能源化工有限公司 民法院 纠纷 淄商初字第210号 25.淄博分淄博政联装饰材料城有限公司、王淄博市中级人金融借款合民事判决书:(2016)3,800 已判决 胜诉 行 继仑、李健瑛 民法院 同纠纷 鲁03民初110号 淄博高汇化工有限公司、淄博龙威 民事判决书:(2016) 26.淄博分化工有限公司、高青金汇棉业有限淄博市张店区金融借款合鲁0303民初第3855 1,500 已判决 胜诉 行 公司、蔡建国、蔡强、蔡超、蔡帅 人民法院 同纠纷 号 谢俊爱、曲蕾、顾娜娜、李娜 高青玉博琳纺织有限公司、高青和 民事判决书:(2016) 27.淄博分信纺织有限公司、山东北岳精细化淄博市张店区金融借款合鲁0303民初3797号 1,000 已判决 胜诉 行 工有限公司、高青星光燃化有限公 人民法院 同纠纷 司、陈亮、高素彦 28.淄博分山东天鹤塑胶股份有限公司、淄博淄博市张店区金融借款合民事判决书:(2016)1,400 已判决 胜诉 行 众得利集团有限公司、孙天智、李 人民法院 同纠纷 鲁0303民初3827号 5-1-112 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 荣华 淄博分山东北岳精细化工有限公司、淄博淄博市张店区金融借款合民事判决书:(2016) 29. 行 华梅化工有限公司、山东奥龙纸业 人民法院 同纠纷 鲁0303民初第5799 2,000 已判决 胜诉 有限公司、陈雷、李永菊 号 一审被告 30.淄博分 山东华狮啤酒有限公司 淄博市中级人金融借款合传票:(2017)鲁03 1,999 已上诉,二 —— 行 民法院 同纠纷 民终1348号 审尚未开 庭 淄博分山东齐翔节能建材有限公司、淄博淄博市张店区金融借款合 受理案件通知书: 31. 行 三和鑫工程机械有限公司、山东华 人民法院 同纠纷 (2017)鲁0303民初 1,000 已受理 —— 伟银凯有限公司、田锦 415号 淄博分淄博泛亚制桶有限公司、淄博纵横淄博市张店区金融借款合 受理案件通知书: 32. 行 房地产开发有限公司、张海涛、邱 人民法院 同纠纷 (2017)鲁0303民初 1,600 已受理 —— 利娟、张景明 2462号 淄博思诺经贸有限公司、淄博赛通 受理案件通知书: 33.淄博分聚氨酯有限公司、淄博中建陶瓷有淄博市张店区金融借款合(2017)鲁0303民初 1,000 已受理 —— 行 限公司、淄博泰维润滑油有限公司、人民法院 同纠纷 3214号 张娜 淄博分淄博天恒经贸有限公司、山东科耐淄博市张店区金融借款合 受理案件通知书: 34. 行 燃气冰箱制造股份有限公司、淄博 人民法院 同纠纷 (2017)鲁0303民初 1,000 已受理 —— 迈迪电动车有限公司、庞俊霞 3088号 35.南京路青岛宏丰集团股份有限公司、刘宏青岛市中级人金融借款合民事调解书:(2013)1,000 调解结案 调解结案 5-1-113 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 第二支 本、杨美生 民法院 同纠纷 青民四商初字第51号 行 南京路 青岛宏丰集团股份有限公司、 山东省高级人金融借款合民事判决书:(2014) 36.第二支 山东宏丰新材料科技有限公司 民法院 同纠纷 鲁商终字第185号 1,500 已判决 胜诉 行 海霸能源有限公司、青岛鑫红叶房 地产开发有限公司、青岛青房融资 香港中担保集团有限公司、山东海霸能源山东省高级人金融借款合民事判决书:(2016) 37.路第二电动车发展有限公司、烟台市海霸 民法院 同纠纷 鲁民终1803号 3,339 已判决 胜诉 支行能源电池有限公司、山东海霸电池 有限公司、王波、毕淑梅、杨光中、 曹云青 银川路青岛华尔建设集团有限公司、青岛青岛市中级人金融借款合民事判决书:(2014) 38. 支行瑞东装备科技有限公司、韩子建、 民法院 同纠纷 青金商初字第804号 2,000 已判决 胜诉 杨婕 青岛华尔建设集团有限公司、枣庄 39.银川路公市青司立岛、医瑞山院东东、装腾青备瑞岛科装恒技备瑞有科装限技备公有科司限技、公有韩司限子、青岛民市法中院级人金融借款合传票:(2014)青金商 3,000 已开庭 —— 支行 同纠纷 初字第803号 建、杨婕 40.银川路青岛恒瑞装备科技有限公司、青岛青岛市中级人金融借款合民事判决书:(2014)2,000 已判决 胜诉 支行华尔建设集团有限公司、山东腾瑞 民法院 同纠纷 青金商初字第802号 5-1-114 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 装备科技有限公司、青岛瑞东装备 科技有限公司、韩子建、杨婕 山东群星纸业有限公司、山东长星 41.济南分集团有限公司、山东光华新材料股济南市中级人金融借款合民事判决书:(2013)3,000 已判决 胜诉 行 份有限公司、山东长星风电科技有 民法院 同纠纷 济商初字第191号 限公司、朱玉国、孙瑞芳 莱芜市华贸物资有限公司、莱芜市 42.济南分众捷汽车销售服务有限公司、张永济南市历下区金融借款合民事判决书:(2016)1,099 已判决 胜诉 行 林、韩蕴颖、亓承树、孙红、莱芜 人民法院 同纠纷 鲁0102民初1652号 华贸盛达汽车销售服务有限公司 滕州市嘉能煤矿设备有限责任公 司、山东美华装饰材料有限公司、 济南分山东春之声实业有限公司、滕州市济南市历下区金融借款合民事判决书:(2016) 43. 行 中意机电有限公司、山东三圣实业 人民法院 同纠纷 鲁0102民初2268号 1,498 已判决 胜诉 有限公司、滕州机床厂、郭继德、 王子荣、郭朋飞、郭冬梅、郭朋云、 张作芹 44.济南分瑞淄李达博柏化奥林工思、有达淄限化博公工奥司有齐、限助王公剂冰司有、、限金淄公玉博司琢富、济南人市民历法下院区金融借款合民事判决书:(2016)1,000 已判决 胜诉 行 同纠纷 鲁0102民初3399号 45.济南分山东富达装饰工程有限公司、于明济南市历下区金融借款合民事判决书:(2016)1,500 已判决 胜诉 行 杰、吴华萍 人民法院 同纠纷 鲁0102民初3735号 5-1-115 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 无棣星一皮革有限公司、山东恒泰 生态科技有限公司、无棣伊德圆电 46.济南分萄子团酿科有酒有限有限公限公司公司、司、山、山东梁东克树星里贞一特、进皇刘出家海口金宾集葡、济南民市法中院级人金融借款合民事判决书:(2016)3,000 已判决 胜诉 行 同纠纷 鲁01民初1232号 汪宝竹、梁秀云、王洪新、高红梅、 从立强、从桂兰 无棣伊德圆电子科技有限公司、无 棣星一皮革有限公司;山东恒泰生 47.济南分态科技有限公司;无棣伊德圆畜牧济南市中级人金融借款合民事判决书:(2016)3,000 已判决 胜诉 行 有限公司、刘海宾、汪宝竹、梁秀 民法院 同纠纷 鲁01民初1233号 云、王洪新、高红梅、从立强、从 桂兰 滕州机床厂、山东宏海建设集团有 限公司、滕州市嘉能煤矿设备有限 责任公司、滕州市大地机床股份有 48.济南分限公司、愚公机械股份有限公司、济南市历下区金融借款合民事判决书:(2016)1,000 已判决 胜诉 行 滕州宝源精密机械有限公司、海阳 人民法院 同纠纷 鲁0102民初4144号 市嘉裕房地产开发有限公司、烟台 米兰德数控机床有限公司、王彬、 梁首滨、王伟、孔伟 49.济南分山东西召集团有限公司、山东北金济南市中级人金融借款合民事判决书:(2016)3,000 已判决 胜诉 5-1-116 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 行 集团有限公司、淄博市临淄西召铁 民法院 同纠纷 鲁01民初1748号 矿、山东东方龙马高新材料有限公 司、边玉玺、李树华 山东金晓阳生物科技股份有限公 济南分司、山东天鹤塑胶股份有限公司、济南市历下区金融借款合民事判决书:(2016) 50. 行 淄博银泰机械设备有限公司、山东 人民法院 同纠纷 鲁0102民初5805号 2,000 已判决 胜诉 鲁木金属材料有限公司、罗晓政、 梁金花 淄博济维泽化工有限公司、山东西 51.济南分召集团有限公司、淄博东方易能医济南市中级人金融借款合民事判决书:(2016)2,999 已判决 胜诉 行 药化工有限公司、石广军、刘俊凤、 民法院 同纠纷 鲁01民初1807号 马家民、石昌文 山东盟诚电气有限公司、淄博恒舟 铝塑包装材料有限公司、山东江辰 52.济南分时装有限公司、李方学、山东万宝济南市中级人金融借款合民事判决书:(2016)3,457 已判决 胜诉 行 鑫金属材料有限公司、山东民基化 民法院 同纠纷 鲁01民初1808号 工有限公司、山东坤基生物科技有 限公司 济南分山东永通塑业股份有限公司、寿光济南市历下区金融借款合传票:(2017)鲁0102 53. 行 荣泰新型建材有限公司、张仁山、 人民法院 同纠纷 民初799号 1,000 已受理 —— 胡雷、林瑞娥、胡志成、孟秀玲 54.济南分山东寿光东龙聚酯有限公司、寿光济南市历下区金融借款合民事判决书:(2017)1,500 已判决 胜诉 5-1-117 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 行 富昌蔬菜专业合作社、刘宝东、郭 人民法院 同纠纷 鲁0102民初1299号 洪芳、汪国文、张秀明、汪秀萍 济南分山东新纪元传动机械有限公司、山济南市历下区金融借款合民事判决书:(2017) 55. 行 东正昊机械设备制造有限公司、李 人民法院 同纠纷 鲁0102民初1630号 2,500 已判决 胜诉 如强、赵秀芹 冠县载乾金属制品有限公司、张勇、 受理案件通知书: 56.济南分方艳丽、冠县南翔交通电力安全设济南市历下区金融借款合(2017)鲁0102民初 1,000 已受理 — 行 施有限公司、何海涛、张岩、张云 人民法院 同纠纷 2142号 起、张忠霞 寿光市光正包装有限公司、寿光市 日升纸业有限公司、寿光信通塑业 济南分限有刘公限凯司公生、司、寿、夏光寿文市光娟聚市、源腾赵电达波气机、有械刘限制坤公造萍司有、、济南人市民历法下院区金融借款合 受理案件通知书: 57. 行 同纠纷 (2017)鲁0102民初 1,000 已受理 — 2396号 杨乐友、杨跃敏、杨跃峰、张惠青、 王振东、胡芹 济南分冠县欧曼钢球套圈制造有限公司、济南市历下区金融借款合 受理案件通知书: 58. 行 左保军、胡新红 人民法院 同纠纷 (2017)鲁0102民初 1,000 已受理 — 2394号 济南分山东菏泽健民医药有限公司、山东济南市历下区金融借款合 受理案件通知书: 59. 行 健民药业有限公司、刘燕、晁岱勇 人民法院 同纠纷 (2017)鲁0102民初 1,099 已受理 — 2678号 5-1-118 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 郓城县宏发工程机械有限公司、郓 城宏远肠衣有限公司、郓城金河热 电有限责任公司、山东瑞丰搪瓷制 受理案件通知书: 60.济南分品有限公司、郓城县恒源工程机械济南市历下区金融借款合(2017)鲁0102民初 1,000 已受理 — 行 配件有限公司、赵继涛、刘兰英、 人民法院 同纠纷 2682号 闫继存、王爱华、罗山、麻红梅、 王风雷、陈修霞、王秀宽、夏爱连、 王国英、侯卫红 邹平县顺达包装彩印有限责任公 济南分司、山东艾丝妮乐卫生用品有限公济南市章丘区金融借款合传票:(2017)鲁0181 61. 行 司、山东宏大节能包装材料有限公 人民法院 同纠纷 民初2482号 1,000 已开庭 — 司、山东隆兴管业有限公司、刘红 超、王玉等 冠县恒远重工机械制造有限公司、 受理案件通知书: 62.济南分山东新纪元传动机械有限公司、山济南市历下区金融借款合(2017)鲁0102民初 2,000 已受理 — 行 东冠丰种业科技有限公司、李儒君、人民法院 同纠纷 3606号 卢佳丽 山东恒泰生态科技有限公司、无棣 济南分伊德圆电子科技有限公司、无棣星济南市中级人金融借款合民事判决书:(2016) 63. 行 一皮革有限公司、无棣永昕生物工 民法院 同纠纷 鲁01民初1231号 3,000 已判决 胜诉 程有限公司、刘海宾、汪宝竹、梁 秀云、王洪新、高红梅、从立强、 5-1-119 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 从桂兰 64.馆陶路青岛千瑞吉工贸有限公司、青岛华青岛市中级人金融借款合民事调解书:(2015)2,000 调解结案 调解结案 支行贤服装有限公司、时君青、高艳艳 民法院 同纠纷 青民四商初字第56号 65.重庆路青岛众和恒业蜂窝纸板制品有限公青岛市中级人金融借款合民事调解书:(2014)3,000 调解结案 调解结案 支行 司、孙丕举、马文利 民法院 同纠纷 青金商初字第851号 莱西支青岛欢乐点点文化产业有限公司、莱西市人民法金融借款合立案审批表:(2016) 66. 行 刘蕾、刘立栋、纪晓蕾、李栋梁、 院 同纠纷 鲁0285民初5195号 1,200 已立案 —— 杨振恩 青岛隆鑫源商贸有限公司、青岛君 台东六利豪集团有限公司、青岛海坤置业青岛市中级人金融借款合民事调解书:(2014) 67.路支行有限公司、青岛利渤豪实业发展有 民法院 同纠纷 青金商初字第154号 9,985 调解结案 调解结案 限公司、王莉、王坚、李甜、李寿 君 68.台东六 山东海益宝水产股份有限公司 青岛市中级人金融借款合民事判决书:(2016)9,000 已判决 —— 路支行 民法院 同纠纷 鲁02民初1320号 69.辽宁路 赵松菊、王志 青岛市市北区金融借款合民事调解书:(2016)1,297 调解结案 调解结案 支行 人民法院 同纠纷 鲁0203民初8220号 五四广山东天圆铜业有限公司、山东万通青岛市中级人金融借款合民事判决书:(2016) 70.场支行石油化工集团有限公司、山东鑫泽 民法院 同纠纷 鲁02民初1815号 4,000 已判决 胜诉 铜业有限公司、崔殿文、燕玉凤 71.五四广山东天圆铜业有限公司、山东万通青岛市中级人金融借款合民事判决书:(2016)5,000 已判决 胜诉 场支行石油化工集团有限公司、山东鑫泽 民法院 同纠纷 鲁02民初1816号 5-1-120 序号 原告/ 被告/被申请人 受理法院/ 案由 判决/裁定/裁决/通知 涉案本金诉讼/仲裁诉讼/仲裁 申请人 仲裁机构 书文号 (万元) 阶段 结果 铜业有限公司、崔殿文、燕玉凤 五四广山东天圆铜业有限公司、山东万通青岛市中级人金融借款合民事判决书:(2016) 72.场支行石油化工集团有限公司、山东鑫泽 民法院 同纠纷 鲁02民初1817号 2,999 已判决 胜诉 铜业有限公司、崔殿文、燕玉凤 科技支青李岛淑格霞林、达青进岛有出金限口石公有新司限能公源司机、电安设东备、山中东级省人青民岛法市院 73.行(原 金融借款合民事调解书:(2014)3,200 调解结案 调解结案 高新区 同纠纷 青金商初字第246号 支行) (二)发行人作为被告/被申请人的案件 序号 原告 被告 第三方 受理法院 案由 判决/通知书涉案本金 诉讼请求 诉讼阶段诉讼结果 文号 (万元) 山东山水水泥 (2016)鲁 1、请求解除保证一审已判 1 青岛鑫丰砼胶南支行集团有限公司青岛市黄岛保证合同纠 0211民初 1,000 合同 决,待提起 —— 业有限公司 日照分公司 区人民法院 纷 5157号判决 2、被告承担本案 上诉 书 诉讼费。 (三)发行人作为第三人的案件 序号 原告 被告 第三方受理法院 案由 判决/裁定文涉案本金(万 诉讼请求 诉讼阶段 诉讼结果 号 元) 1 颜玲 青岛北苑台东六路山东省青房屋买卖民事裁定书: 3700 1、请求判令被告协助原告办重审中 —— 房地产开 支行 岛市中级合同纠纷(2016)鲁民 理房屋产权手续,将房屋过 5-1-121 发公司 人民法院 终822号 户到原告名下。 2、请求判令第三人与被告解 除原告所购房屋上所设立的 抵押登记。 5-1-122 北京市金杜律师事务所 关于青岛银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书(四) 致:青岛银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受青岛银行股份有限公司(以下简称“公司”、“青岛银行”或“发行人”)委托,作为其在中国境内首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)并于深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,就青岛银行本次发行上市事宜,已于2016年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)以及《北京市金杜律师事务所为青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于2017年3月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见》(以下简称“《补充法律意见(一)》”),于2017年5月23日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)、《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的专项法律意见》(以下简称“《专项法律意见》”),于2017年8月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意见(三)》”)。 鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”)于2018年3月23日出具了《审计报告》(毕马威华振审字第1801062号)(以下简称 “《20171231审计报告》”)、于2018年3月23日出具了《内部控制审核报告》(毕马威华振专字第1800218号)(以下简称“《20171231内控报告》”)、于2018年3月23日出具《关于青岛银行股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》(毕马威华振专字第1800219号)(以下简称“《20171231主要税种纳税情况说明的专项报告》”),本所根据前述《20171231审计报告》、《20171231内控报告》、《20171231主要税种纳税情况说明的专项报告》,以及发行人自2017年8月30日(《补充法律意见(三)》出具日之后一日)至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称“本期间”),或《补充法律意见(三)》中相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止日期间发生的变化,发表本补充法律意见书第一部分的法律意见;并针对上述期间发生的变化,发表本补充法律意见书第二部分的法律意见;并统一出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对金杜已出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《专项法律意见》、《补充法律意见(三)》的补充,并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《专项法律意见》、《补充法律意见(三)》不可分割的一部分;金杜在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《专项法律意见》、《补充法律意见(三)》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书;金杜在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供青岛银行为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为青岛银行申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。金杜同意青岛银行在其为本次发行上市所制作的《青岛银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》(申报稿)(以下简称“《招股说明书》(申报稿)”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但青岛银行作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对于发行人本期间内发生的变化事项做了核查,并补充了工作底稿,出具本补充法律意见书如下: 第一部分补充2017年12月31日数据更新之法律意见书 一、 本次发行上市批准和授权及其变化情况 鉴于发行人于2017年3月24日召开的第六届董事会第二十四次会议及2017年5月11日召开的2016年度股东大会、2017年第二次内资股类别股东大会、2017年第二次H股类别股东大会审议通过的与发行人本次发行上市相关的部分议案将于2018年5月10日到期,而发行人预计届时本次发行上市申请仍在进行中,为确保发行人本次发行上市工作的顺利进行,发行人于2018年3月23日召开第六届董事会第三十七次会议,会议审议通过了《关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案有效期延长的议案》、《关于授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期延长的议案》以及《关于授权董事会授权人士办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期延长的议案》等,将本次发行上市的方案及相关授权事宜的有效期延长至2019年5月10日止(以下简称“上市方案及相关授权延期事宜”)。 根据相关法律、行政法规、部门规章以及发行人目前适用的《公司章程》等规定,上市方案延期及相关授权事宜已取得发行人董事会批准,尚待取得发行人股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会批准。 二、 发行人本次发行上市主体资格及其变化情况 青岛银监局于2017年10月13日为发行人换发了《金融许可证》(机构编码:B0170H237020001),青岛市工商局于2017年10月16日为发行人换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91370200264609602K)。 经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍为合法存续的股份有限公司,不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定需要终止的情形,发行人仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市实质条件及其变化情况 (一)发行人本次发行上市符合《证券法》、《商业银行法》、《商业银行资本管理办法(试行)》等规定的相关条件。 1.根据《20171231审计报告》,发行人2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为180,150.2万元、208,860.5万元及188,477.9万元,具有持续盈利能力,且财务状况良好, 仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 2.根据《20171231审计报告》及发行人承诺,发行人2015年度、2016年度及2017年度的财务文件无虚假记载且无其他重大违法行为,仍符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。 3.根据《20171231审计报告》,截至2017年12月31日,发行人并表的资本充足率为16.60%、一级资本充足率为12.57%、核心一级资本充足率为8.71%,仍符合《商业银行法》第三十九条第一款第一项、《商业银行资本管理办法(试行)》第二十三条以及《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法(试行)>过渡期安排相关事项的通知》等相关规定。 (二)公司本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1.主体资格 如本补充法律意见书第一部分之第二章“发行人本次发行上市主体资格及其变化情况”所述,发行人具备本次发行上市的主体资格,仍符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。 2.规范运行 (1)如《法律意见》第十三章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、《补充法律意见(一)》第十一章“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”、《补充法律意见(三)》第一部分第十一章“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”以及本补充法律意见书第一部分之第十一章“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,仍符合《首发办法》第十四条之规定。 (2)经本所核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,仍符合《首发办法》第十五条之规定。 (3)如《法律意见》第十四章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”、《补充法律意见(一)》第十二章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”、《补充法律意见(三)》第一部分第十二章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”以及本补充法律意见书第一部分之第十二章“发行人董事、监事、 高级管理人员及其变化情况”所述,发行人现任董事及高级管理人员均已取得了青岛银监局的任职资格核准文件,根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认并经本所核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《首发办法》第十六条所述之情形,仍符合《首发办法》第十六条之规定。 (4)根据发行人出具的《青岛银行股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》以及毕马威出具的《20171231内控报告》,发行人于2017年12月31日在所有重大方面保持了按照中国银监会1颁布的《商业银行内部控制指引》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制,仍符合《首发办法》第十七条之规定。 (5)经本所核查,发行人于2015年度、2016年度及2017年度除存在少量对其经营和财务状况不会产生重大不利影响的行政处罚外,没有《首发办法》第十八条规定情形,仍符合《首发办法》第十八条之规定。 (6)《公司章程》、《发行人章程》2已明确对外担保的审批权限和审议程序,截至本补充法律意见书出具之日,由于发行人不存在控股股东、实际控制人,故不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,仍符合《首发办法》第十九条之规定。 (7)根据《20171231审计报告》并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人有严格的资金管理制度;由于发行人不存在控股股东、实际控制人,故不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,仍符合《首发办法》第二十条之规定。 3.财务与会计 (1)根据《20171231审计报告》及发行人承诺,截至本补充法律意见书出具之日,发行人财务状况和资产质量良好,资产负债结构合理,具有盈利能力,现金流量正常,仍符合《首发办法》第二十一条之规定。 (2)根据发行人出具的《青岛银行股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》以及毕马威出具的《20171231内控报告》,发行人的内部控制仍符合《首发办法》第二十二条之规定。 1根据《深化党和国家机构改革方案》,中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会组建为中国银行保险监督管理委员会。 2指发行人为本次发行上市而修订的公司章程,经发行人于2017年8月18日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过,经发行人于2017年10月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。 (3)根据《20171231审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,仍符合《首发办法》第二十三条之规定。 (4)根据《20171231审计报告》及发行人承诺,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,仍符合《首发办法》第二十四条之规定。 (5)根据《20171231审计报告》及本所核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,发行人确认其与关联方之间的关联交易以市场价格进行,不存在通过关联交易操纵利润的情形,仍符合《首发办法》第二十五条之规定。 (6)根据《20171231审计报告》及本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍符合《首发办法》第二十六条规定之下列条件: ①发行人最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过3,000万元; ②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元;最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元; ③发行人本次发行前股本总额为4,058,712,749元,不少于3,000万元; ④截至本补充法律意见书出具之日,无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于20%; ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 (7)根据《20171231审计报告》、《20171231主要税种纳税情况说明的专项报告》、相关税务机关出具的证明并经本所核查,2015年度、2016年度及2017年度,除存在少量对其经营和财务状况不会产生重大不利影响的税务处罚外,发行人依法纳税。根据《20171231审计报告》、发行人的说明并经本所核查,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,仍符合《首发办法》第二十七条之规定。 (8)根据《20171231审计报告》、发行人承诺并经本所核查,截至本补充 法律意见书出具之日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,仍符合《首发办法》第二十八条之规定。 (9)根据《20171231审计报告》、《20171231内控报告》、《招股说明书》(申报稿)等发行申报文件以及发行人的承诺,发行人上述申报文件中不存在《首发办法》第二十九条所列之情形,仍符合《首发办法》第二十九条之规定。 (10)根据《20171231审计报告》并经本所核查,发行人不存在《首发办法》第三十条所列之情形,仍符合《首发办法》第三十条之规定。 综上,金杜认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件。 四、 发行人的发起人和股东及其变化情况 根据发行人的说明并经核查,截至2018年2月28日,发行人股份总数为4,058,712,749股,其中,内资股2,295,677,769股,占发行人股份总数的56.56%;H股1,763,034,980股,占发行人股份总数的43.44%。经本所核查,截至2018年2月28日,发行人优先股股份总数为60,150,000股。 根据发行人的说明并经核查,截至2017年7月31日,ISP持有发行人622,306,980股H股股份,持股比例约为15.33%;其后,ISP通过二级市场增持了发行人H股股份,截至2018年2月28日,ISP持有发行人624,750,000股H股股份,持股比例约为15.39%。 经核查,截至2018年2月28日,直接持有发行人5%以上内资股股份的股东仍为国信实业、海尔投资、海尔电子3,持股比例分别约为12.41%、10.09%、5.39% ;直接持有发行人5%以上H股股份的股东为ISP、 AMTDStrategicInvestmentLimited,持股比例分别约为15.39%、7.44%。 五、 发行人的股本及其演变情况 (一)内资股股权变更情况 1.内资股法人股东股权变更情况 3截至2018年2月28日,海尔投资、海尔电子以及其他6家海尔股份的关联企业已将其所持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使,海尔股份在发行人股东大会上合计享有占发行人股份总数约20.01%的股份所代表的表决权。 根据发行人确认以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,自2017年7月1日至2018年2月28日,发行人法人股东所持内资股未发生股份变动。 2.内资股自然人股东股权变更情况 根据发行人确认以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,自2017年7月1日至2018年2月28日,发行人自然人股东所持内资股股份有3笔因继承引起的非交易性股权转让,转让股份数量共计50,845股。 (二)发行人非公开发行境外优先股情况 根据发行人于2017年3月15日召开的2017年第一次临时股东大会及2017年第一次内资股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会的决议,发行人拟非公开发行不超过8,000万股的境外优先股。该次发行已分别取得青岛银监局核发的《中国银监会青岛监管局关于青岛银行发行境外优先股及修改章程相关条款的批复》(青银监复[2017]67号)的批准、国家发改委《企业借用外债备案登记证明》(发改办外资备[2017]231号)以及中国证监会核发的《关于核准青岛银行股份有限公司境外发行优先股的批复》(证监许可[2017]1585号)的批准。 根据发行人于2017年9月19日在香港联交所公告的《有关发行境外优先股的正式通告》,发行人于2017年9月19日发行总股数为60,150,000股、共计12.03亿美元的非累积永续境外优先股,并于2017年9月20日在香港联交所上市。 根据毕马威于2017年12月22日出具的《青岛银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》(毕马威华振验字第1700679号),截至2017年9月19日止,发行人上述境外优先股发行已收到投资者的认购资金总额共计1,203,000,000美元,折合人民币7,883,259,000元。 (三)发行人董事、监事和高级管理人员持股的情况 自2017年7月1日至2018年2月28日,发行人董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变更。 (四)发行人内部职工持股和单一职工持股情况 根据发行人的说明以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,自2017年7月1日至2018年2月28日,发行人职工持股情况未发生变化。截至2018年2月28日,发行人内部职工持股和单一职工持股情况仍符合《关于规范金融企 业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的相关规定。 (五)发行人内资股股份质押、冻结的变化情况 1.质押 根据发行人确认以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,截至2018年2月28日,发行人共有6家法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数共计290,722,763股,占发行人股份总数的7.16%。根据《中华人民共和国物权法》,以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立,上述质押股份均已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记。 上述质押涉及的股份数额占发行人股份总额比例相对较小,不涉及持有发行人5%以上内资股股份的股东,除1家股东所持有的内资股股份超过发行人股份总数的3%以外,其余1家股东所持有的内资股股份不超过发行人股份总数的2%,4家股东所持有的内资股股份各自不超过发行人股份总数的1%,质押股份数较分散,因此,本所认为,该等情形不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 2.冻结 根据发行人提供的资料并经本所核查,截至2018年2月28日,发行人内资股股份不存在司法冻结情况。 综上,上述质押、冻结涉及的股份数额占发行人股份总数的7.16%,且该等质押、冻结的股份数较分散,因此,本所认为,该等情形不会对发行人的股权结构、业务经营及本次发行上市产生重大不利影响。 六、 发行人的业务及其变化情况 (一)发行人的经营范围和经营方式 根据发行人提供的发行人及其各自分支机构、青银租赁的《金融许可证》、营业执照及中国人民银行及其分支机构、中国银监会及其派出机构、外汇局及其分局等对发行人业务的批准或备案文件以及发行人总行相关业务授权文件并经本所核查,发行人及其分支机构、青银租赁的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定,具体情况如下: 1.金融许可证 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2017年12月31日,发行人新增6家境内分支机构,且均已取得中国银监会及其各地派出机构核发的《金融许可证》;青银租赁已取得青岛银监局核发的《金融许可证》。 2.营业执照 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2017年12月31日,发行人新增6家境内分支机构均已分别取得各地工商行政管理部门核发的营业执照;青银租赁已取得青岛工商局核发的营业执照。 上述发行人新增的6家境内分支机构的金融许可证和营业执照具体情况见本补充法律意见书附件一。 3.结汇、售汇业务及其他外汇业务 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2017年12月31日,经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的发行人总行及其他分支机构均已取得有关外汇管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准、备案或相关证明文件。 4.保险兼业代理业务 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2017年12月31日,发行人总行持有中国保险监督管理委员会4青岛监管局于2016年3月18日核发的机构编码为370226460960203且有效期至2019年3月17日的保险兼业代理业务许可证。根据发行人提供的相关资料及发行人的确认,发行人开展保险兼业代理业务的分支机构均已获得发行人总行授权,并已完成在中国保险监督管理委员会中介云平台中介监管系统(网址:https://iir.ciitc.com.cn/iir/)中的登记。 (二)发行人的主营业务 根据《20171231审计报告》及发行人确认并经本所核查,截至2017年12月31日,发行人的主营业务收入占其全部收入的绝大部分,主营业务突出,且最近三年内主营业务没有发生重大变化。 4根据《深化党和国家机构改革方案》,中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会组建为中国银行保险监督管理委员会。 (三)发行人的持续经营 根据发行人《营业执照》、《金融许可证》、《20171231审计报告》及发行人确认,并经本所核查,截至2017年12月31日,发行人依法存续,不存在影响其持续经营的法律障碍。 七、 关联交易及同业竞争及其变化情况 (一)关联方 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《青岛银行关联交易管理办法》等规定,截至2017年12月31日,发行人的关联方主要包括: 1.持有发行人5%以上股份的股东 根据发行人提供的资料并经本所核查,截至2017年12月31日,持有发行人5%以上股份的内资股股东为国信实业、海尔投资、海尔电子5,持有发行人5%以上股份的H股股东为ISP和AMTDStrategicInvestmentLimited6。 2.持有发行人5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制的法人或其它组织 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关规定,发行人将持有其5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制的法人或其它组织界定为发行人的关联方。 3.发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至2017年12月31日,发行人董事共有15名,监事7名,行长1名和副5除海尔投资和海尔电子之外,海尔股份持有发行人139,663,690股内资股(约占发行人股份总额3.44%),海尔模具持有发行人17,246,671股内资股(约占发行人股份总额0.42%),海尔工装持有发行人12,543,033股内资股(约占发行人股份总额0.31%),海尔机器人持有发行人5,957,940股内资股(约占发行人股份总额0.15%),海尔保险持有发行人5,633,715股内资股(约占发行人股份总额0.14%),海尔空调器持有发行人1,856,116股内资股(约占发行人股份总额0.05%),海尔特种电冰柜持有发行人928,058股内资股(约占发行人股份总额0.02%),均为发行人的关联方。截至2017年12月31日,除海尔股份之外的8家关联企业已将其所持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使,因此,海尔股份在发行人股东大会上合计享有占发行人股份总数20.01%的股份所代表的表决权。 6AMTDStrategicInvestmentLimited和AMTDInvestmentSolutionsGroupLimited均为尚乘集团关联企业。除AMTDStrategicInvestmentLimited之外,AMTDInvestmentSolutionsGroupLimited持有发行人1亿股H股(约占发行人股份总额2.46%),因此,尚乘集团合并持有发行人共计401,800,000股H股(约占发行人股份总额9.90%)。 行长4名、董事会秘书1名。具体情况见本补充法律意见书第一部分之第十二章“发 行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”。 4.关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响 的法人或其他组织。 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《青岛银行关联交易管理办法》 等相关规定,发行人将董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或在发行人以外兼任董事、高级管理人员的法人或其他组织界定为 发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响 的法人或其他组织。 5.发行人的子公司 根据发行人的说明并经本所核查,截至2017年12月31日,发行人的控股 子公司为青银租赁。 (二)重大关联交易 《20171231审计报告》列示的发行人关联交易情况如下: 1、发行人与除子公司以外关联方之间的交易(不含关键管理人员薪酬) 单位:千元 关键管理人 ISP 国信实业海尔投资AMTD及其员任职的公 及其集团及其集团/海尔电子集团(注(i)) 司(附注ii) 其他 合计 及其集团 (不含以上股 东及其集团) 2017年12月31日 资产负债表内项 目: 发放贷款和垫款 -1,279,000 - - 515,000 6,8511,800,851 应收款项类投资 - -1,780,000 - - -1,780,000 可供出售金融资产 - - - 2,239,147 137,537 -2,376,684 存放同业及其他金 融机构款项 4,373 - - - - - 4,373 拆出资金 270,000 - - - - - 270,000 应收利息 11,025 1,993 2,559 - 2,160 10 17,747 关键管理人 ISP 国信实业海尔投资AMTD及其员任职的公 及其集团及其集团/海尔电子集团(注(i)) 司(附注ii) 其他 合计 及其集团 (不含以上股 东及其集团) 吸收存款 82,757 88,693 134,728 - 187,387118,490 612,055 同业及其他金融机 构存放款项 - - 12,293 - - - 12,293 应付利息 36 87 172 - 94 2,282 2,671 资产负债表外项 目: 保函 - - 177,727 - 56 - 177,783 2017年 利息收入 26,653 55,282 81,762 114,259 29,064 317 307,337 利息支出 1,396 1,495 501 - 2,372 1,677 7,441 手续费及佣金收入 - - 24,491 - - - 24,491 业务及管理费 - 1,981 - - - - 1,981 营业外支出 - - - - 2,200 - 2,200 关键管理人 ISP 国信实业 海尔投资 员任职的公 及其集团 及其集团 /海尔电子 司(附注i) 其他 合计 及其集团(不含以上股 东及其集团) 2016年12月31日 资产负债表内项目: 发放贷款和垫款 - 500,000 - 623,000 5,933 1,128,933 应收款项类投资 - - 1,950,000 - - 1,950,000 可供出售金融资产 - - - 2,091,753 - 2,091,753 存放同业及其他金 融机构款项 1,568 - - - - 1,568 拆出资金 200,000 - - - - 200,000 应收利息 2,588 714 2,501 9,842 6 15,651 吸收存款 144,872 55,156 27,874 59,610 60,808 348,320 同业及其他金融机 构存放款项 - - 8,745 - - 8,745 应付利息 15 38 17 51 1,295 1,416 资产负债表外项目: 保函 - - 272,058 56 - 272,114 关键管理人 ISP 国信实业 海尔投资 员任职的公 及其集团 及其集团 /海尔电子 司(附注i) 其他 合计 及其集团(不含以上股 东及其集团) 2016年 利息收入 2,588 16,186 80,184 52,381 142 151,481 利息支出 33 7,874 106 1,070 2,722 11,805 手续费及佣金收入 - 590 18,215 183 - 18,988 关键管理人 ISP 国信实业 海尔投资 员任职的公 及其集团 及其集团 /海尔电子 司(附注i) 其他 合计 及其集团(不含以上股 东及其集团) 2015年12月31日 资产负债表内项目: 发放贷款和垫款 - - - 598,000 6,314 604,314 应收款项类投资 - 200,000 450,000 430,000 - 1,080,000 存放同业及其他金 融机构款项 1,707 - - - - 1,707 应收利息 - 386 3,727 2,590 8 6,711 吸收存款 - 580,203 96 62,252 205,606 848,157 同业及其他金融机 构存放款项 - - 2 - - 2 应付利息 - 53 - 32 743 828 资产负债表外项目: 保函 - - 67,920 - - 67,920 2015年 利息收入 - 28,418 9,656 45,948 651 84,673 利息支出 34 550 - 701 1,718 3,003 手续费及佣金收入 - 913 1,031 436 - 2,380 注: (i)2017年发行人关联方尚乘资产管理有限公司作为发行人境外非公开发行 优先股的联席全球协调人之一,向发行人收取承销佣金,承销佣金金额不重 大。上述佣金作为优先股的发行费用予以资本化。 (ii)关键管理人员任职的公司包括关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制或者担任董事、高级管理人员的公司。 2、发行人与子公司之间的交易 单位:千元 2017年 2016年 2015年 12月31日 12月31日 12月31日 年末余额: 资产负债表内项目: 同业及其他金融机构存放款项 127,841 - - 应付利息 27 - - 2017年 2016年 2015年 本年交易: 利息支出 937 - - 手续费及佣金收入 12 - - 3、关键管理人员薪酬 发行人的关键管理人员是指有权力及责任直接或间接地计划、指令和控制发 行人活动的人士,包括董事、监事及行级高级管理人员。 单位:千元 2017年 2016年 2015年 关键管理人员薪酬 18,274 18,560 16,538 根据发行人相关董事会决议,并经本所核查,上述关联交易中于2017年7月 1日至2017年12月31日期间发生的重大关联交易已根据相关监管规定的要求经 过发行人董事会审议通过,并且关联董事已回避表决,独立董事已发表独立意见。 (三)同业竞争 截至2017年12月31日,由于发行人不存在控股股东、实际控制人,发行 人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。 (四)发行人对关联交易事项的披露 截至本补充法律意见书出具之日,发行人对上述关联交易情况已在《招股说 明书》(申报稿)中予以充分披露,且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。 八、 发行人的主要财产及其变化情况 (一)发行人占有、使用的物业的变化情况 根据发行人确认并经本所核查,自2017年7月1日至2018年2月28日,发行人新增两处自有房产,合计建筑面积约为420平方米,已取得相应的不动产权证书,但不动产权证书中未记载土地使用权情况,上述两处物业尚待发行人办理不动产权证书的换证手续,具体情况见本补充法律意见书附件二。 根据发行人确认并经本所核查,发行人原有4处合计建筑面积约为5,141平方米的房屋已经取得房屋所有权证但尚未取得土地使用权证书,截至2017年12月31日,已取得相应的不动产权证书,具体情况见本补充法律意见书附件二。 (二)发行人境内购买及通过拆迁补偿取得的房屋的变化情况 根据发行人确认,自2017年7月1日至2017年12月31日,发行人境内购买及通过拆迁补偿取得的房屋情况未发生变化。 (三)发行人拥有的知识产权的变化情况 1.注册商标 根据发行人提供的资料并经本所在中国商标网(网址:http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/)核查,截至2017年12月31日,发行人在中国境内依法享有共计184项注册商标专用权,具体情况见本补充法律意见书附件三。 2.互联网域名 根据发行人提供的相关资料并经本所核查,截至2017年12月31日,发行人及青银租赁合法拥有合计17项互联网域名及通用网址,且均在有效期内,具体情况见本补充法律意见书附件四。 (四)发行人租赁房产的变化情况 根据发行人提供的相关资料并经本所核查,截至2017年12月31日,发行人及其控股子公司青银租赁承租了120处合计建筑面积约为85,428平方米7的房屋,其中: 7租赁房产建筑面积的合计数与以下部分分类房产面积各加数直接相加之和在尾数上有差异,该等差异均系四舍五入引致。 1.发行人及其控股子公司青银租赁承租的71处合计建筑面积约为52,390平方米的房屋,出租方拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的函件,该等租赁合法有效。 2.发行人承租的33处合计建筑面积约为20,546平方米的房屋,出租方虽未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件,但其已出具书面确认函,确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。 3.发行人承租的16处合计建筑面积约为12,493平方米的房屋,出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件,也未出具前述确认函。 4.发行人及其控股子公司青银租赁承租的上述房产中,有44处合计建筑面积约为27,108平方米的房屋办理了租赁备案手续;有56处合计建筑面积约为42,712平方米的房屋,出租方虽未办理租赁备案手续,但已出具书面确认函,确认如因未进行相应的租赁登记备案而存有瑕疵,导致发行人受到影响或遭受损失的,其将承担责任并予以赔偿;其余20处房屋未办理租赁备案手续且未出具书面确认函。 本所认为:(1)根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释,若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响发行人继续承租该等房屋,但发行人仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔;此外,在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下,发行人也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人。(2)根据相关司法解释,租赁房屋未办理备案登记并不影响租赁合同的有效性,但存在因未办理租赁登记而被相关主管部门处罚的可能。经审查发行人及其控股子公司青银租赁自2015年1月1日至2017年12月31日的行政处罚文件,发行人及其控股子公司青银租赁该期间内未因房屋未办理租赁备案登记而受到房屋管理部门的行政处罚。(3)发行人已确认,如果因租赁物业的权属瑕疵导致无法继续租赁关系的,需要相关分支机构搬迁时,相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,本所认为,此种情况亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 (五)发行人对外投资的变化情况 根据发行人确认并经本所核查,本期间内发行人对外投资情况未发生变化。 (六)发行人抵债资产处置情况 根据发行人确认,截至2017年12月31日,发行人不存在根据《商业银行法》、《银行抵债资产管理办法》的有关规定应当按时处置却未能处置的抵债资产。 九、 发行人重大债权债务的变化情况 (一)本所审查了发行人提供的截至2017年12月31日与贷款余额最大的十大客户签订且尚未履行完毕的贷款合同/协议,该等合同/协议的内容和形式均合法有效,发行人作为上述合同/协议的主体,履行该等合同/协议不存在实质性法律障碍。 (二)发行二级资本债券 发行人于2017年1月22日召开的第六届董事会第二十二次会议及于2017年3月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于青岛银行股份有限公司发行二级资本债券的议案》。根据发行人《青岛银行股份有限公司2017年第一期二级资本债券发行公告》及《青岛银行股份有限公司2017年第二期二级资本债券发行公告》等发行文件,二级资本债券已发行50亿,其中第一期发行30亿,第二期发行20亿,期限均为10年。 上述发行二级资本债券的事宜已获得人民银行于2017年6月20日下发的《中国人民银行准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2017]第100号)及青岛银监局于2017年5月2日下发的《青岛监管局关于青岛银行发行二级资本债券的批复》(青银监复[2017]56号)批准。 根据发行人在香港联交所发布的《公告完成发行2017年第一期二级资本债券》《公告完成发行2017年第二期二级资本债券》,发行人于2017年6月27日完成发行2017年第一期二级资本债券,发行总额为人民币30亿元;于2017年7月12日完成发行2017年第二期二级资本债券,发行总额为人民币20亿元;债券品种均为10年期固定利率债券。 (三)根据发行人确认,截至2017年12月31日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (四)除本补充法律意见书第一部分之第七章“关联交易及同业竞争及其变化情况”所述关联交易外,经发行人确认,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。 (五)根据《20171231审计报告》及发行人确认,发行人金额较大的其他应收、应付款合法有效。 十、 发行人公司章程制定和修改的变化情况 根据发行人提供的文件并经本所核查,本期间内,发行人公司章程制定和修改的变化情况如下: 根据发行人于2017年10月10日召开的2017年第二次临时股东大会决议,会议审议通过了《关于修订青岛银行股份有限公司章程的议案》。根据上述议案与决议,鉴于发行人住所变更,且根据中国银监会《关于印发银行业消费者权益保护工作指引的通知》等有关规定以及中共中央将党建工作写入公司章程的总体要求,及根据发行人营业执照变更的实际情况,发行人对境外优先股发行先于A股发行完成时适用的《公司章程》以及完成境外优先股发行且A股发行上市均完成时适用的《公司章程》进行修改。根据《青岛银监局关于青岛银行修改公司章程相关条款的批复》(青银监复[2017]186号),上述对境外优先股发行先于A股发行完成时适用的《公司章程》的修改已经取得青岛银监局的核准。 十一、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 (一)股东大会 根据发行人提供的相关会议文件,自2017年7月1日至2017年12月31日,发行人以现场会议方式召开1次股东大会会议,具体召开情况如下: 序号 会议届次 会议时间 1 2017年第二次临时股东大会 2017年10月10日 (二)董事会 根据发行人提供的相关会议文件,自2017年7月1日至2017年12月31日,发行人以通讯方式召开4次董事会会议,以现场会议方式召开2次董事会会议,具体召开情况如下: 序号 会议届次 会议时间 序号 会议届次 会议时间 1 第六届董事会第二十九次会议 2017年8月7日 2 第六届董事会第三十次会议 2017年8月18日 3 第六届董事会第三十一次会议 2017年8月24日 4 第六届董事会第三十二次会议 2017年11月3日 5 第六届董事会第三十三次会议 2017年11月27日 6 第六届董事会第三十四次会议 2017年12月15日 (三)监事会 根据发行人提供的相关会议文件,自2017年7月1日至2017年12月31日,发行人以通讯方式召开3次监事会会议,以现场方式召开1次监事会会议,具体召开情况如下: 序号 会议届次 会议时间 1 第六届监事会第十六次会议 2017年8月7日 2 第六届监事会第十七次会议 2017年8月16日 3 第六届监事会第十八次会议 2017年10月30日 4 第六届监事会第十九次会议 2017年12月29日 经本所核查,上述股东大会、董事会、监事会的表决结果合法有效。 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况 (一)发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况 截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事15名,其中5名为独立董事;监事7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长4名,董事会秘书1名。 1. 根据发行人提供的资料,发行人现任董事的具体情况如下: 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 郭少泉 执行董事、 青银监复 无 董事长 [2010]85号 王麟 执行董事、 青银监复 无 行长 [2012]66号 青银监复 执行董事、[2012]133号 杨峰江 副行长 无 青银监复 [2007]124号 青银监复 执行董事、[2016]186号 吕岚 董事会秘 无 书 青银监复 [2010]262号 海尔电器集团有限公司董事会主席、 执行董事;海尔集团公司总裁、董事 局副主席;海尔集团财务有限责任公 司董事;海尔电器国际股份有限公司 周云杰 非执行董 青银监复 总经理;青岛海尔家居集成股份有限 事 [2015]117号公司董事长;快捷通支付服务有限公 司董事;青岛海融易网络科技有限公 司董事;青岛海尔投资发展有限公司 董事;青岛海尔新经济咨询有限公司 董事 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 斯特拉诺 非执行董 青银监复 (Rosario 事 [2012]158号意大利联合圣保罗银行首席运营官 Strano) 青岛国信发展(集团)有限责任公司 非执行董 青银监复 董事长、党委副书记;青岛国信实业 王建辉 事 [2007]71号 有限公司董事长;青岛国信发展投资 有限公司董事长;中路财产保险股份 有限公司董事长 海尔电器集团有限公司非执行董事; 海尔集团公司执行副总裁兼首席财务 官;青岛海尔股份有限公司副董事长; 谭丽霞 非执行董 青银监复 海尔电器国际股份有限公司董事;青 事 [2012]133号岛海尔投资发展有限公司监事;海尔 集团财务有限责任公司董事;快捷通 支付服务有限公司董事;青岛海融易 网络科技有限公司董事长兼总经理 穆希达 欧玛(中国)汽车部件有限公司非执 (Marco 非执行董 青银监复 行董事;青岛意才财富管理有限公司 Mussita) 事 [2011]351号监事;密凯加(青岛)机械密封件有 限公司监事 蔡志坚 非执行董 青银监复 尚乘集团有限公司董事长、总裁兼集 事 [2016]186号团董事总经理 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立 董事;青岛双星股份有限公司独立董 王竹泉 独立董事 青银监复 事;青岛金王应用化学股份有限公司 [2012]133号独立董事;中国海洋大学教授、博士 生导师;青岛利群百货集团股份有限 公司独立董事; 中国正通汽车服务控股有限公司独立 董事;I.TLimited独立董事;上海复星 黄天祐 独立董事 青银监复 医药(集团)股份有限公司独立董事; [2015]117号华融国际金融控股有限公司独立董 事;新疆金风科技股份有限公司独立 董事;证券及期货事务监察委员会(香 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 港独立法定机构)非执行董事;投资 者教育中心主席;财务汇报局成员; 廉政公署审查贪污举报咨询委员会委 员;香港体育学院有限公司董事局成 员;香港管理专业协会理事会委员; 香港中乐团有限公司理事会顾问;香 港中国商会高级专业顾问;深圳市前 海廉政监督局咨询委员会委员;Hong KongInvestorRelationsAssociation, AdvisoryBoardMember 山东财经大学当代金融研究所所长; 济宁农村商业银行股份有限公司独立 陈华 独立董事 青银监复 董事;山东省国有资产投资控股有限 [2015]117号公司外部董事;山东宝港国际港务股 份有限公司独立董事;山东山大华特 科技股份有限公司独立董事 戴淑萍 独立董事 青银监复 前海金融管理学院院长 [2016]186号 张思明 独立董事 青银监复 新分享科技服务(深圳)有限公司首 [2017]106号席技术官(CTO) 2. 根据发行人提供的资料,发行人现任监事的具体情况如下: 姓名 职务 任职资格批 主要兼职情况 准文件 职工监 陈青 事、监事 不适用 无 长 孙国梁 股东监事 不适用 无 孙继刚 职工监事 不适用 无 徐万盛 职工监事 不适用 无 王建华 外部监事 不适用 无 姓名 职务 任职资格批 主要兼职情况 准文件 青岛瑞泽税务师事务所有限责任公司副 付长祥 外部监事 不适用 总经理;青岛信永达会计师事务所有限 公司主任会计师 胡燕京 外部监事 不适用 青岛大学经济学教授 3. 根据发行人提供的资料,发行人现任高级管理人员的具体情况如下: 姓名 职务 任职资格批 主要兼职情况 准文件 王麟 行长 青银监复 无 [2012]66号 杨峰江 副行长 青银监复 无 [2007]124号 王瑜 副行长 青银监复 无 [2007]124号 杨长德 副行长 青银监复 青银租赁董事长 [2012]293号 陈霜 副行长 青银监复 无 [2017]10号 吕岚 董事会秘 青银监复 无 书 [2010]262号 经核查,发行人现任董事、高级管理人员均已取得了青岛银监局的任职资格核准文件。 (二) 根据发行人提供的文件并经本所核查,本期间内,发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况如下: 1. 发行人董事变化情况 根据发行人确认并经本所核查,在本期间内,发行人董事的变化如下: 根据发行人于2018年3月23日召开的第六届董事会第三十七次会议的决议,发行人第六届董事会董事任期于2018年4月9日届满,第七届董事会拟由郭少泉、王麟、杨峰江、吕岚担任执行董事,周云杰、RosarioStrano(斯特拉诺)、邓友成、谭丽霞、MarcoMussita(穆希达)、蔡志坚担任非执行董事,黄天祐、陈华、戴淑萍、张思明、房巧玲担任独立非执行董事。上述董事会候选人尚需经发行人股东大会批准,邓友成、房巧玲的任职资格还需经青岛银监局核准。 第七届董事会拟任人员与第六届董事会成员相比,除王建辉拟不再担任发行人非执行董事并拟由邓友成担任发行人非执行董事,王竹泉拟不再担任发行人独立董事并拟由房巧玲担任发行人独立董事之外,其他人员拟连选连任。 2. 发行人监事变化情况 根据发行人确认并经本所核查,在本期间内,发行人监事的变化如下: 根据发行人于2018年3月21日召开的第六届监事会第二十一次会议决议,发行人第六届监事会监事任期于2018年4月9日届满,第七届监事会拟由张兰昌担任股东监事,王建华、付长祥、胡燕京担任外部监事。上述股东监事、外部监事换届事宜尚需经发行人股东大会批准。 第七届监事会股东监事、外部监事拟任人员与第六届监事会股东监事、外部监事相比,除孙国梁拟不再担任发行人股东监事并拟由张兰昌担任发行人股东监事,其他人员拟连选连任。 3. 发行人高级管理人员情况 根据发行人确认并经本所核查,在本期间内,发行人高级管理人员未发生变化。 十三、发行人的税务及其变化情况 (一)根据《20171231审计报告》及《20171231主要税种纳税情况说明的专项 报告》及发行人确认,并经本所核查,发行人及青银租赁2015年度、2016 年度及2017年度执行的主要税种及税率如下: 税种 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 营业税 应税营业收入 5% 增值税 发行人以税法规定的应税收入为基础计算 3%-17% 销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额 后,差额部分为应交增值税 城市维护建设税 营业税及增值税 5%或7% 教育费附加 营业税及增值税 3% 地方教育费附加 营业税及增值税 2% 注:自2016年5月1日起,根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号),发行人及青银租赁不再确认营业税。 (二)根据发行人及其分支机构各国税、地税主管机关出具的纳税证明,以及发行人的确认,并经本所核查,发行人总行及各分支机构、青银租赁自2017年7月1日至2017年12月31日期间不存在被税务机关处以重大行政处罚的情形。 (三)经核查发行人及其分支机构自2017年7月1日至2017年12月31日期间获得的金额在300万元以上的财政补助的相关文件及入账凭证等资料,发行人总行及其分支机构获得财政补助共3项,金额共计1,789万元。发行人及其分支机构依据《市南区促进建设财富管理核心区政策实施细则》(试行)、《市南区大企业特殊贡献奖励政策实施细则》(试行)以及《关于支持和促进企业上市的意见》(青南政发〔2015〕43号)获得上述3项财政补贴,本所认为,上述3项财政补贴合法、有效。 十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况 根据发行人确认并经本所核查,发行人自2017年7月1日至2017年12月31日期间的经营活动符合有关环境保护、产品质量和技术监督的要求,不存在因经营活动违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情况,也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。据此,发行人在环境保护、产品质量和技术方面仍符合现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定。 十五、发行人诉讼、仲裁或行政处罚及其变化情况 (一)诉讼仲裁 1.发行人作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2017年12月31日,发行人总行及各分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件共计72宗,涉及标的金额共计约158,567万元。发行人总行及各分支机构 不存在作为申请人且单笔争议标的金额(本金)在1,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 该等诉讼案件主要系发行人从事银行业务所引起的金融借款合同纠纷,且上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的总资产的比例相对较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 2.发行人作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2017年12月31日,发行人总行及各分支机构不存在作为被告且单笔争议标的金额在50万元以上的尚未了结的诉讼案件。发行人总行及各分支机构不存在作为被申请人且单笔争议标的金额在50万元以上的尚未了结的仲裁案件。 3.发行人作为第三人的案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2017年12月31日,发行人总行及各分支机构存在2宗作为案件第三人且单笔争议标的金额在50万元以上的尚未了结的诉讼案件,案由均为房屋买卖合同纠纷。 本所认为,鉴于上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的总资产的比例较小,因此,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 具体情况见本补充法律意见书附件五。 4.根据本所查询中国裁判文书网(网址:http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网站(网址:http://zhixing.court.gov.cn/search/)、“信用中国”网站(网址:http://www.creditchina.gov.cn/),并通过网络搜索引擎查证,截至2017年12月31日,持有发行人5%以上股份的股东(即ISP、国信实业、海尔投资、海尔电子及AMTDStrategicInvestmentLimited)在境内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.根据发行人出具的承诺并经本所核查,截至2017年12月31日,发行人现任董事长、行长不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件。 (二)行政处罚(税务处罚除外) 根据发行人提供的文件并经本所核查,发行人总行及各分支机构、青银租赁自2017年7月1日至2017年12月31日被境内监管部门处以行政处罚共计2笔,涉及罚款金额共计30.5万元,具体如下: 1.根据济南市历下区城市管理行政执法局于2017年9月12日向青岛银行股份有限公司济南分行出具的《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字(2017)第625号),发行人因未按照规定在装修开工前向县级人民政府住房城乡建设主管部门备案,被处以罚款0.5万元的行政处罚。发行人济南分行已于2017年9月14日缴纳了0.5万元罚款。 2.根据青岛银监局于2017年12月28日向青岛银行股份有限公司香港中路第二支行出具的《行政处罚决定书》(青银监罚决字[2017]20号),发行人因信贷资金被挪用,被处以罚款30万元的行政处罚。发行人香港中路第二支行已于2018年1月9日缴纳了30万元罚款。 经核查,上述行政处罚未导致发行人总行或其分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销,包括但不限于停业整顿治理、被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果。此外,上述罚款总金额占发行人最近一期经审计总资产、净资产、净利润的比例较小,且均已缴清。综上,本所认为,上述行政处罚不会对发行人的财务和经营状况产生重大不利影响,也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 十六、发行人《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价 经审阅发行人《招股说明书》(申报稿)引用《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》以及本补充法律意见相关内容的部分,本所认为,发行人《招股说明书》(申报稿)及其摘要引用《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》以及本补充法律意见书相关内容与《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》以及本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》(申报稿)及其摘要中引用《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》以及本补充法律意见书的相关内容无异议,确认《招股说明书》(申报稿)不致因引用《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》以及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十七、本次发行上市的总体结论性意见 基于上述事实,本所认为,发行人本期间内所发生的变化,不会对《法律意 见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》中金杜发表的结论意见构成影响,金杜发表的结论意见依然有效。 第二部分反馈意见法律意见书数据更新之法律意见 一、规范性问题第1题 请保荐机构及发行人律师补充披露21家城市信用社清产核资和资产评估的主 要情况,补充说明实收资本出现缺额后是否相应调减股本,实施未分配利润转增 股本弥补缺额是否履行有效的决策程序,是否存在法律风险;上述股权变更是否 涉及自然人股东股金清退及资产处置,是否会给发行人资产及股权带来纠纷或潜 在风险。 (一)请保荐机构及发行人律师补充披露21家城市信用社清产核资和资产评 估的主要情况 经核查,发行人设立时对城市信用社的清产核资工作是以城市合作商业银行 筹建办公室名义申请评估立项,以1995年12月31日为评估基准日,对21家信用社 资产、负债、净资产进行整体评估。通过对21家城市信用社开展清产核资及资产 评估工作,青岛市资产评估中心出具了《清产核资及股权评估报告书》(青评字 [1996]第46-56号),青岛经协会计师事务所出具了《清产核资及股权评估报告书》 (青协评字[1996]第005-009号),华信资产评估事务所出具了《清产核资及股权 评估报告书》(青华评字[1996]第218-222号)。 经核查,1996年5月22日,针对青岛城市合作商业银行筹建领导小组办公室提 交的《关于确认城市信用社清产核资及股权评估结果的申请》(青城银筹[96]17号), 青岛市国有资产管理局下发《关于对市区21家城市信用社资产评估报告书验证确 认的通知》(青国资评[1996]72号),对发行人设立时城市信用社清产核资及股权评 估结果进行了确认,确认结果如下: 单位:元 信用社 资产 负债 净资产 序号 简称 账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值 1 京华 54,027,390 54,303,905 49,099,154 49,116,273 4,928,236 5,187,632 2 华能 76,014,819 76,346,954 55,011,145 54,989,027 21,003,674 21,357,926 3 民丰 115,567,687 115,704,978 104,990,590 105,020,837 10,577,098 10,684,141 4 金海 74,598,380 75,222,023 69,031,710 69,069,771 5,566,670 6,152,252 5 欣奇 167,182,431 167,528,763 155,826,207 155,949,571 11,356,225 11,579,192 6 金通 115,331,890 112,226,015 106,219,623 104,838,150 9,112,266 7,387,865 信用社 资产 负债 净资产 序号 简称 账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值 7 新益 215,881,170 215,384,710 205,588,826 205,357,409 10,292,344 10,027,301 8 大通 130,886,553 131,073,587 127,241,864 127,256,479 3,644,690 3,817,108 9 汇亨 155,402,677 142,144,932 151,154,328 139,867,857 4,248,349 2,277,075 10 华鑫 355,187,091 355,071,270 341,130,123 341,081,693 14,056,969 13,989,577 11 沧口 934,310,780 941,066,837 889,960,596 886,005,218 44,350,184 55,061,619 12 海永亨 201,914,492 202,386,540 195,139,723 196,565,815 6,774,770 5,820,725 13 恒通 168,326,659 166,543,724 160,019,498 161,439,363 8,307,161 5,104,361 14 金星 137,355,676 140,311,882 128,882,403 135,301,942 8,473,274 5,009,940 15 银达 309,712,503 312,884,530 298,443,091 295,434,110 11,269,412 17,450,420 16 科技 108,446,694 109,187,503 100,374,292 101,979,878 8,072,402 7,207,626 17 金岛 128,600,113 129,567,232 123,463,418 124,320,516 5,136,695 5,246,716 18 兴源 72,817,087 73,241,401 70,091,395 69,831,899 2,725,693 3,409,502 19 信通 476,218,458 475,822,127 452,366,650 451,726,400 23,851,808 24,095,726 20 银通 107,676,058 108,045,368 103,337,138 100,190,637 4,338,920 7,854,731 21 黄海 103,794,919 103,824,275 96,457,521 97,224,892 7,337,398 6,599,383 根据《青岛城市信用社清产核资及股权评估办法》,发行人对依法确认的净资 产,还需作以下核实调整: (1)按规定标准确认的呆账放款、坏账损失、投资损失首先用城市信用社已 经提取的呆账损失准备金、坏账损失准备金、投资风险准备金冲减,不足部分冲 减净资产。 (2)呆账损失准备金、投资风险准备金、坏账损失准备金冲减后不足规定比 例,从净资产中补足到规定比例。 (3)城市信用社未提足的公益金、职工奖励基金、各种未划缴的社会统筹和 社会保障基金以及拖欠的职工福利等,要从净资产中扣除。 (4)国家减免税形成的资产,应审查其减免税的批复文件,批文中有规定的 按规定执行,无规定的可以作为股东权益分配。 (5)作出上述4项及其他应扣除项目后的净资产,即可作为城市信用社原股 东入股的股金。 根据青岛市审计师事务所于1996年9月对发行人设立时实收股本及相关的资产、负债进行审验后出具的《验资报告》(青审所验字[1996]第103号),信用社入股股本金情况如下: 单位:万元 序号 信用社 信用社 扣减项 入股股本金 简称 评估后净资产 (公益金等) 1 京华 519 2 516 2 华能 2,055 10 2,045 3 民丰 1,068 22 1,047 4 金海 615 19 596 5 欣奇 1,158 14 1,144 6 金通 686 11 675 7 新益 1,265 179 1,087 8 大通 232 - 232 9 汇亨 108 - 108 10 华鑫 1,399 4 1,395 11 沧口 5,506 805 4,701 12 海永亨 536 12 524 13 恒通 475 150 325 14 金星 501 50 451 15 银达 1,745 515 1,231 16 科技 721 42 679 17 金岛 525 32 493 18 兴源 341 15 326 19 信通 2,410 420 1,990 20 银通 785 49 737 21 黄海 660 17 643 合计 23,309 2,365 20,944 (二)补充说明实收资本出现缺额后是否相应调减股本,实施未分配利润转增股本弥补缺额是否履行有效的决策程序,是否存在法律风险 根据青岛市审计师事务所出具的《验资报告》(青审所验字[1999]第31号),发行人在发起设立时,原21家信用社中11家信用社由于补缴所得税等原因使发行人股本金出现缺额1,753万元,该事项导致发行人实收资本从申请设立登记的注册资本24,744万元减少至22,991万元。 根据发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议作出的决议,发行人未分配利润转增股本方案为:对1997年税后利润2,820万元按股份13%的比例以送股方式派发1997年股金红利,其中,8%用于弥补公司资本金缺额,5%用于扩充新股,使发行人的注册资本由24,744万元增加到25,811万元。 根据人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号),人民银行同意发行人将1997年税后利润2,820万元转为资本金,其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本,变更后的注册资本为25,811万元。 发行人于1999年4月23日召开1999年第一届临时股东大会第四次会议,批准上述未分配利润转增股本方案。 根据上述《验资报告》(青审所验字[1999]第31号),截至1999年5月31日止,发行人增加投入资本1,067万元,变更后的投入资本总额为25,811万元。发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为25,811万元。 根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),青岛市政府认为“青岛银行自设立以来共进行1次未分配利润转增股本及7次增资扩股,历次增资扩股均经董事会及股东大会审议通过,并经验资机构验证及复核确认,且获得相关监管部门的批复,定价公允”,“青岛银行历次增资总体合法合规,出资真实有效”。 综上所述,本所认为,发行人在实收资本出现缺额后未相应调减股本,而采用以未分配利润弥补公司资本金缺额的方式,发行人实施未分配利润转增股本弥补缺额已经发行人董事会、股东大会审议通过,履行了发行人有效的内部决策程序并取得了人民银行的同意和青岛市政府的确认,不存在重大法律风险。 (三)上述股权变更是否涉及自然人股东股金清退及资产处置,是否会给发行人资产及股权带来纠纷或潜在风险 如上所述,本所认为,由于发行人在实收资本出现缺额后未相应调减股本,而采用以未分配利润弥补公司资本金缺额的方式,因此,上述股权变更不涉及自然人股东股金清退及资产处置,也不会给发行人资产及股权带来纠纷或潜在风险。 二、规范性问题第3题 发行人历史上进行过大规模不良资产处置。请保荐机构及发行人律师补充说明上述不良资产形成的原因,青岛市经济开发投资公司与发行人进行不良资产置换是否等额置换,以土地收益等财政资金置换发行人不良资产是否符合相关规定和政策,上述不良资产置换过程是否合法合规,是否存在潜在的争议和纠纷。 (一)历史上不良资产形成的原因 根据发行人的说明并经核查青岛市政府的会议纪要、置换不良资产协议书、档案移交确认书等文件,发行人于2002年至2008年期间所处置的不良资产主要系发行人设立时承接的城市信用合作社的部分资产(贷款)质量不佳而形成,在青岛市政府主导下,发行人与经济开发投资公司、国信实业和企业发展投资公司进行了不良资产处置。具体情况如下表所示: 转让价格 转让时 受让方与发 形成 受让方 (万元) 间 行人是否存 具体类别 时间 在关联关系 经济开 原青岛市21家城市信用合信用 发投资 47,000 2003 关联方 作社在发行人设立时注入社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 经济开 原青岛市21家城市信用合信用 发投资 32,000 2004 关联方 作社在发行人设立时注入社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 经济开 原青岛市21家城市信用合信用 发投资 61,000 2005 关联方 作社在发行人设立时注入社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 国信实 原青岛市21家城市信用合信用 业 17,016 2005 关联方 作社在发行人设立时注入社时 的资产质量下降导致不良 期 企业发 原青岛市21家城市信用合信用 展投资 4,499 2007 关联方 作社在发行人设立时注入社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 国信实 15,012 2008 关联方 原青岛市21家城市信用合信用 业 作社在发行人设立时注入社时 转让价格 转让时 受让方与发 形成 受让方 (万元) 间 行人是否存 具体类别 时间 在关联关系 的资产质量下降导致不良 期 (二)青岛市经济开发投资公司与发行人进行不良资产置换是否等额置换,以土地收益等财政资金置换发行人不良资产是否符合相关规定和政策,上述不良资产置换过程是否合法合规,是否存在潜在的争议和纠纷 2002年8月13日,青岛市政府召开2002年度第13次市长办公会议,讨论并制定了处置发行人不良资产的基本方案,决定成立青岛市商业银行不良资产置换工作领导小组,以推进解决发行人设立前信用合作社时期遗留下来的不良资产问题。2003年1月22日,青岛市政府主持召开会议并形成了《关于以土地有偿使用收益置换市商业银行不良资产的会议纪要》([2003]第12号),该会议认为“以政府土地有偿使用收益置换市商业银行不良资产与以土地直接置换相比,可操作性比较强:一是符合国家现行有关土地管理法规,可保证置换工作在合法合规的前提下进行。二是置换工作简单易行,可保证置换资金的落实和安全。三是可避免发生法律纠纷,确保置换工作顺利、有序地进行。四是可减少以土地直接置换带来的各种中介费用,提高实际置换效果。” 2003年2月9日至2003年2月10日,青岛市国土资源和房屋管理局、青岛市土地储备中心、经济开发投资公司、青岛市财政局和青岛市国有资产管理办公室签订《土地有偿使用收益置换市商业银行不良资产协议书》。根据该协议,青岛市国土资源和房屋管理局和青岛市土地储备中心筹集土地并出让,将出让金纳入青岛市财政局设立的专项账户进行管理;青岛市财政局将该等土地出让金分期拨付经济开发投资公司;经济开发投资公司在资金到位后,与发行人进行资产置换。 发行人与经济开发投资公司分别于2003年10月10日签订了《2003年度置换市商业银行不良资产协议书》、于2004年8月6日签订了《2004年度置换市商业银行不良资产协议书》、于2005年4月25日签订了《2005年度置换市商业银行不良资产协议书》,双方于2003年、2004年及2005年分别完成了4.7亿元、3.2亿元及6.1亿元的不良资产置换,并分别签订相应档案移交确认书。根据上述协议书,该等用于置换的不良资产为经青岛市商业银行不良资产置换工作领导小组会议同意的等额不良资产。 综上所述,本所认为,发行人于2002年至2008年期间所处置的不良资产主要 系发行人设立时承接的城市信用合作社的部分资产(贷款)质量不佳而形成,以土地收益等财政资金置换发行人不良资产的方案由青岛市政府提出并牵头实施,经济开发投资公司以现金等额置换发行人不良资产,该不良资产置换方案符合相关规定及政策,过程总体合法合规,不存在潜在的争议。 三、规范性问题第4题 根据招股说明书,发行人不存在控股股东或实际控制人。请保荐机构、发行人律师披露说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据,并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见;请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。 (一)发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据 1、发行人不存在控股股东 根据《公司法》第二百一十六条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据发行人《公司章程》第三百一十三条规定,控股股东是指具备以下条件之一的人:该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份;该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人。 (1)发行人不存在单独或与他人一致行动时可行使发行人有表决权股份总数30%以上的股东 根据发行人说明并经核查,截至2018年2月28日,持有发行人5%以上股份的股东共计五名,具体情况如下: 序 股东名称 持股数量 持股比例 股份类别 号 (万股) 1 ISP 62,475 15.39% H股 2 国信实业 50,356 12.41% 内资股 3 海尔投资 40,969 10.09% 内资股 4 AMTDStrategic 30,180 7.44% H股 InvestmentLimited 5 海尔电子 21,869 5.39% 内资股 注:海尔投资及海尔电子均为海尔集团关联企业,海尔集团相关9家公司合计持有发行人20.01%股份。截至2018年2月28日,除海尔股份之外的8家关联企业已将其所持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使,因此,海尔股份在发行人股东大会上合计享有占发行人股份总数约20.01%的股份所代表的表决权。 截至2018年2月28日,发行人持股5%以上的股东持有的股份所享有的表决权或所享有表决权的股份数在5%以上的股东所享有的表决权均不足以对发行人股东大会的决议产生决定性影响。截至2018年2月28日,发行人不存在单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东。 (2)发行人不存在单独或与他人一致行动时可选出半数以上董事的股东 根据发行人《公司章程》的规定,单独或合计持有发行人有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。 截至本补充法律意见书出具之日,根据发行人提供的资料,发行人共有董事15名,其中执行董事4名,非执行董事6名,独立董事5名;发行人董事会成员中,在发行人股东单位及其关联企业有任职的董事席位分配均衡,不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股东。 综上,根据《公司法》及发行人《公司章程》关于控股股东的规定,本所认为,发行人不存在控股股东。 2、发行人不存在实际控制人 根据《公司法》第二百一十六条及发行人《公司章程》的规定,实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 经核查,发行人不存在投资者依其对发行人直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实际控制发行人的情形。根据《公司法》及发行人《公司章程》关于实际控制人的规定,本所认为,发行人不存在实际控制人。 (二)发行人符合证券期货法律适用意见第1号的规定 1、根据证券期货法律适用意见第1号第二条认定发行人不存在控股股东及实际控制人 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(以下简称“证券期货法律适用意见第1号”)第二条,公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响,对董事和高级管理人员的提名和任免所起的作用等因素进行分析判断。 如本补充法律意见书就《反馈意见》第4题第(一)部分“发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据”所述,根据证券期货法律适用意见第1号的规定,发行人不存在控股股东及实际控制人。 2、发行人符合证券期货法律适用意见第1号第四条 根据证券期货法律适用意见第1号第四条,发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:(1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首次发行前3年内没有发生重大变化;(2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;(3)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的,发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。 经核查,发行人关于前述证券期货法律适用意见第1号第四条的规定的相关情况如下: (1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首次发行前3年内没有发生重大变化 ①发行人的股权及控制结构在首次发行前3年内没有发生重大变化 经核查,自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人于2014年进行了一次增资扩股(2015年初完成工商变更),于2015年首次公开发行H股股票并在香港联交所上市;此外,AMTDStrategicInvestmentLimited通过二级市场购买发行人H股股份,截至2018年2月28日,AMTDStrategicInvestmentLimited已成为发行人持股数量占比5%以上的主要股东;ISP通过二级市场增持了发行人H股股份,具体情况如下: a.根据发行人于2014年6月至9月与ISP等14家企业签订的《股份认购协议书》,发行人向该等企业发行股份55,556万股,发行人持股5%以上的股东(以下简称“主要股东”)中,ISP、国信实业均同比例参与认购,该次增资扩股完成后,上述两家股东的持股比例和排序未发生变化;虽发行人主要股东中的海尔投资、海尔电子未参与认购,但海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜等与海尔投资、海尔电子同属海尔集团的6家股东参与了认购,海尔集团相关9家公司合计持股比例在该次增资扩股完成前后也未发生变化。在该次增资扩股完成后,发行人主要股东的排序未发生变化,具体见下表: 序 增资扩股前 持股比例 增资扩股后 持股比例 号 单位名称 持股数(万 (%) 持股数(万 (%) 股) 股) 1 ISP 51,120 20.00% 62,231 20.00% 2 国信实业 43,790 17.13% 53,308 17.13% 3 海尔投资 40,969 16.03% 40,969 13.17% 4 海尔电子 21,869 8.56% 21,869 7.03% 注:海尔投资、海尔电子、海尔股份、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔保险、海尔空调器、海尔特种电冰柜等9家企业同属海尔集团,为发行人关联股东。此次增资扩股前,上述9家股东合计持有发行人股份比例为26.10%;此次增资扩股认购方包括9家股东中由海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜等6家股东,增资扩股完成后,上述9家股东仍合计持有发行人股份比例为26.10%,未发生变化。 b.2015年12月3日,发行人在香港联交所主板挂牌上市。H股发行上市时, 除国信实业因国有股减持原因导致其所持发行人股份数额发生变动,其余持有发行人股份5%以上的主要股东所持发行人股份数额未发生变化。主要股东的持股顺序亦未发生变化。具体见下表: 序 H股发行上 持股比例 H股发行上 持股比例 号 单位名称 市前持股数 (%) 市后持股数 (%) (万股) (万股) 1 ISP 62,231 20.00% 62,231 15.33% 2 国信实业 53,308 17.13% 50,356 12.41% 3 海尔投资 40,969 13.17% 40,969 10.09% 4 海尔电子 21,869 7.03% 21,869 5.39% c.根据发行人的说明,AMTDStrategicInvestmentLimited通过二级市场购买发行人H股股份,截至2018年2月28日,AMTDStrategicInvestmentLimited持有发行人301,800,000股H股股份,约占发行人股份总数的7.44%。 d.截至2017年7月31日,ISP持有发行人622,306,980股H股股份,持股比例约为15.33%;其后,ISP通过二级市场增持了发行人H股股份,截至2018年2月28日,ISP持有发行人624,750,000股H股股份,持股比例约为15.39%。 综上,本所认为,自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人虽进行了一次增资扩股和H股发行上市,但除AMTDStrategicInvestmentLimited通过二级市场购买发行人H股股份而成为持有发行人5%以上股份的股东及ISP增持发行人H股股份外,其他持有发行人股份5%以上的股东的持股情况并未发生变化。AMTDStrategicInvestmentLimited成为持有发行人5%以上股份的股东后,AMTDStrategicInvestmentLimited及AMTDInvestmentSolutionsGroupLimited合计持有发行人股份总数9.9%的H股股份,AMTDStrategicInvestmentLimited及AMTDInvestmentSolutionsGroupLimited并未因此而可以单独或共同控制发行人股东大会决议,且发行人董事会席位分布亦未因此而发生变化。海尔投资、海尔电子等海尔集团8家关联企业的投票权委托行为并未导致发行人股权及控制结构在报告期内发生重大变化。因此,发行人股权及控制结构在报告期内没有发生重大变化。 ②发行人经营管理层在首次发行前3年内没有发生重大变化 自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、高管的变动 情况具体见本补充法律意见书第二部分之第十五章“关于信息披露第32题”。 本所认为,自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、高管未发生重大变化,发行人经营管理层在首次发行前3年内没有发生重大变化。 ③发行人的主营业务在首次发行前3年内没有发生重大变化 根据发行人《公司章程》及《营业执照》,发行人的主营业务范围是:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑、贴现与转贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券;买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业债、中期票据、短期融资券以及全国银行间市场发行流通的其他债券;从事同业拆借及同业存放业务;代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项、代理保险业务、代理基金及贵金属销售等其他代理业务;提供保管箱服务;理财业务;债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银行定期存款业务;经国家有关主管机构批准的其他业务。 根据发行人确认并经核查,自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人的主营业务没有发生重大变化。 (2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 根据发行人提供的公司治理文件并经核查,发行人已经依据《公司法》、《商业银行法》等相关法律及《公司章程》之规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事并聘请了行长和副行长、董事会秘书等高级管理人员,发行人具有健全的组织机构;截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事15名,其中5名为独立董事;监事7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长4名,董事会秘书1名;董事会下设审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理和消费者权益保护委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会和信息科技委员会七个专门委员会。监事会下设监督委员会、提名与考核委员会两个专门委员会。发行人已经根据《公司法》、《商业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》,该章程已分别提交发行人董事会、股东大会审议通过,并经青岛银监局核准。此外,发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的工作规则。发行人已建立良好的公司治理机制。 本所认为,发行人股东持股比例分散,无控股股东和实际控制人,单一股东或同一集团以其所持股份表决权无法控制发行人股东大会决议或董事会决议,发行人报告期内股东及控制结构没有发生重大变化。发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性。 (三)有利于发行人股权及控制权稳定的措施 根据国信实业出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,国信实业承诺,自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份。 本次发行前,海尔投资、海尔电子、海尔股份、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔保险、海尔空调器、海尔特种电冰柜等9家企业为发行人关联股东。根据上述9家公司出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,9家公司分别承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份(但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下,在其公司及其公司的关联方之间转让的除外)。 根据山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚、北国投、企业发展投资公司、国信证券、经济开发投资公司、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛新红纺集团有限公司、联合担保、恒生电子、金王化学出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,上述公司分别承诺,自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份。 经核查,上述内资股股东持股比例合计占发行人本次发行前股份总数的51.95%,且均出具有利于发行人股权及控制结构稳定的股份锁定承诺,是发行人保持股权及控制权稳定的有效措施。 综上所述,根据《首发办法》和证券期货法律适用意见第1号及发行人《公司章程》的规定,本所认为,发行人不存在控股股东或实际控制人,最近三年股权及控制结构、经营管理层和主营业务未发生重大变化;在发行人无控股股东或实际控制人的情形下,发行人按照公司章程及公司有关制度的规定对公司进行治理,公司治理有效,发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;合计持有发行 人本次A股发行前股份总数51.95%的内资股股东均出具相应的股份锁定承诺;上述情况符合证券期货法律适用意见第1号规定。 四、规范性问题第5题 请保荐机构、发行人律师:(1)核查并披露已取得的房产和土地使用权尚未办理权证的原因,所需要履行的程序,相关建筑是否合法合规,是否存在实质性障碍;(2)请补充披露对通过划拨方式取得的国有土地的解决措施。 (一)发行人已取得但尚未办理权证的房产及土地使用权情况 经核查,截至2018年2月28日,发行人实际占有、使用54处建筑面积总计约为73,130平方米的房屋8,该等物业中有4处合计建筑面积约为2,586平方米的房屋的相应权证存在瑕疵,该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例约为3.54%,具体情况如下: 1、截至2018年2月28日,发行人已经取得1处位于青岛市市南区香港中路169号天虹大厦15号楼1号网点房屋的房屋所有权证书(青房地权崂字第000482号),但尚未就该房屋所占用的土地取得土地使用权证。该房屋建筑面积约为1,030平方米,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.40%。 根据发行人与青岛天虹房地产开发有限公司于2002年9月10日签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》,并根据发行人说明,发行人自2002年起实际取得上述房屋。根据青岛市崂山区不动产登记中心相关负责人士说明,发行人实际取得该处房屋时,该处房屋及土地均属崂山区管辖,但由于历史上区域划分进行调整,目前该处房屋属崂山区管辖,该房屋所占用土地属市南区管辖,不动产权证书须于青岛市不动产登记中心办理。目前,该房屋所占用土地相关档案尚遗留于青岛市崂山区不动产登记中心,须待市级相关部门统一协调办理档案移送后,由青岛市不动产登记中心为发行人办理相应不动产权证书。 根据发行人说明并经核查,截至本补充法律意见书出具之日,该房屋所占用土地的土地使用权未出现争议且不存在潜在纠纷。发行人已确认,需要搬迁时,发行人将搬迁至替代性经营场所,该搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响。 8截至2018年2月28日,发行人原有4处合计建筑面积约为5,141平方米的已经取得房屋所有权证但尚未取得土地使用权证书的房屋,截至2017年12月31日,已取得相应的不动产权证书,具体情况请见本补充法律意见书第一部分之第八章“发行人的主要财产及其变化情况”。 综上,本所认为,发行人已就上述房屋取得青岛市崂山区房产管理局核发的房屋所有权证书,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定,发行人占有、使用该物业不存在实质性法律障碍,但发行人在转让、抵押或以其他方式处置该物业前应取得相关土地使用权证,发行人尚未取得土地使用权证的情形不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 2、截至2018年2月28日,发行人实际占有1处位于青岛市崂山区仰口湾海滨的房屋,该房屋及该房屋占用范围内的土地尚未取得不动产权证书。该房屋建筑面积约为1,136平方米,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.55%。 根据发行人说明,发行人于1997年实际取得上述房屋。 鉴于:(i)经询问青岛市崂山区不动产登记中心,发行人目前就该房屋办理过户时,青岛市崂山区不动产登记中心虽可查询到该房屋的房产登记信息,但无法查询到该房屋所占用范围内的土地使用权登记信息,由于年代久远,纸质档案丢失,导致发行人无法办理上述房屋不动产权证书;(ii)根据发行人说明并经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人使用该物业进行的有关业务活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证明而受到重大影响,也不存在导致发行人重大损失以致不符合上市条件的情形;该房屋所有权及该房屋所占用范围内的土地使用权未出现争议且不存在第三方向发行人主张房屋所有权或者土地使用权的情形;(iii)发行人已确认,如果需要发行人搬迁时,发行人将搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务,该搬迁不会对发行人的业务经营和财务状况产生重大不利影响;因此,本所认为,上述发行人尚未办理权证的房产及土地使用权情况不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 3、自2017年7月1日至2018年2月28日,发行人新增两处自有房产,已取得相应的不动产权证书,但不动产权证书中未记载土地使用权情况,尚待发行人办理不动产权证书的换证手续。上述两处房产合计建筑面积约为420平方米,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为0.57%,具体情况见本补充法律意见书第一部分之第八章“发行人的主要财产及其变化情况”。 由于发行人已取得的不动产权证书中已记载发行人对上述两处房屋所有权的信息,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定,发行人占有、使用上述物业不存在实质性法律障碍,但发行人在转让、抵押或以其他方式处置该物业前应取得相关土地使用权属证明。本所认为,发行人不动产权证书中未记载土地使用权的情况不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实 质性影响。 (二)发行人通过划拨方式取得的国有土地情况及解决措施 经核查,截至2018年2月28日,发行人已经取得4处合计建筑面积约为1,243平方米的房屋,且该等房屋相应占用范围内土地的使用权系通过划拨方式取得。发行人已就上述房屋及土地使用权取得相应不动产权证书。该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.70%,具体情况如下: 序 权利人 不动产权证 建筑面 号 名称 座落地址 不动产权证号 取得时间 积 土地用途 (m2) 市北区辽宁路鲁(2015)青2015年4月 1 发行人 127号1601 岛市不动产权 3日 340.56 商业办公 户,1602户 第0004808号 市北区辽宁路鲁(2015)青2015年3月 2 发行人 129号 岛市不动产权 30日 275.21 商业办公 第0003980号 四方区瑞昌路鲁(2015)青2015年9月 3 发行人 122号1单元 岛市不动产权 17日 72.22 住宅 201户 第0034897号 四方区瑞昌路鲁(2015)青2015年9月 办公、住 4 发行人 122号丁 岛市不动产权 16日 555.15 宅 第0034792号 鉴于:(1)发行人已于2015年就该等房屋取得了青岛市国土资源和房屋管理局核发的不动产权证书,且发行人实际占有、使用该等房屋的时间已超过10年;(2)青岛市国土资源和房屋管理局在发行人办理不动产权证书时未要求发行人将土地性质由划拨变更为出让,且截至本补充法律意见书出具之日,青岛市国土资源和房屋管理局亦未要求发行人办理土地使用权出让手续;(3)该等不动产权证书中明确规定了房屋及土地的用途为商业办公或住宅,且截至本补充法律意见书出具之日,发行人按照该等证书中载明的用途使用该等土地及房产;(4)发行人已确认,如有关土地管理部门要求发行人就上述房屋土地使用权办理出让手续的,则发行人将立即办理,并按照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。因此,本所认为,上述发行人房屋占用范围内的土地使用权以划拨方式取得的情形不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 五、规范性问题第11题 关于设立时清产核资、资产评估:(4)请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股本演变过程及股权转让情况,逐次说明是否取得行业主管部门的批准,是否存在不规范的情况(例如未按时出资等),不规范的原因,对不规范情况的处理情况,验资复核情况,是否对本次发行上市构成影响。 (一)发行人自设立以来历次股本演变过程的具体情况如下: 1、1996年设立 根据人民银行于1996年7月22日下发的《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号),人民银行批准筹建青岛城市合作银行。 根据人民银行于1996年10月29日下发的《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)以及《青岛城市合作银行发起人协议》,发行人是以原21家城市信用社的全部原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立的股份有限公司。 上述《关于青岛城市合作银行开业的批复》核准了《青岛城市合作银行章程》。发行人设立时的注册资本为24,744万元,股份总额为24,744万股。 根据青岛市审计师事务所出具的《验资报告》(青审所验字[1996]第103号)、经青岛市审计师事务所确认的《青岛城市合作银行关于调整股东名册表的说明》及毕马威出具的《验资复核报告》等相关文件,发行人入股资金24,744万元已缴齐。其中,21家城市信用社经清产核资后以评估后的净资产扣除公益金等扣减项后共计投入20,944万元,青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东以货币资金合计入股3,800万元。 发行人于1996年11月6日取得了人民银行颁发的《中华人民共和国金融机构法人许可证》(D10014520011号)。 发行人于1996年11月15日取得了青岛市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为26460960-2-1)。 青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),确认发行人的设立经过清产核资,履行了验资、资产转移等手续,并取得相关批复,设立过程总体合法合规,未发现引发纠纷的潜在因素。 2、1999年利润转增股本 根据青岛市审计师事务所于1999年6月2日出具的《验资报告》(青审所验字[1999]第31号)中的“验资事项说明”,原11家信用社由于补缴所得税等原因使发行人股本金出现缺额1,753万元,该事项导致发行人实收资本减少为22,991万元,较申请设立登记的注册资本24,744万元少1,753万元。 根据发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议作出的决议,发行人未分配利润转增股本方案为:对1997年税后利润2,820万元按股份13%的比例以送股方式派发1997年股金红利,其中,8%用于弥补公司资本金缺额,5%用于扩充新股,使发行人的注册资本由24,744万元增加到25,811万元。 根据人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号),人民银行同意发行人将1997年税后利润2,820万元转为资本金,其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本,变更后的注册资本为25,811万元。 发行人于1999年4月23日召开1999年第一届临时股东大会第四次会议,批准上述未分配利润转增股本方案。 根据上述《验资报告》(青审所验字[1999]第31号),截至1999年5月31日止,发行人增加投入资本1,067万元,变更后的投入资本总额为25,811万元。发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为25,811万元。 3、2001年增加注册资本 根据发行人于2000年8月17日作出的《一届九次董事会会议决议》及于2000年9月8日作出的《一届六次(临时)股东大会关于增资扩股的决议》,发行人董事会和股东大会同意以海尔集团为主体的若干企业对发行人参股,初步确定该次增资扩股将使发行人的实收资本达到10亿元。 根据人民银行于2001年4月20日下发的《中国人民银行办公厅关于青岛市商业银行增资扩股的批复》(银办函[2001]242号),同意发行人增资扩股5.1亿元资本金,募股对象为海尔集团及相关企业。 根据发行人与海尔投资等6家企业于2001年6月25日签订的《入股承诺书》, 海尔投资等6家企业同意以现金方式出资共51,070万元,认购发行人新增股份。 根据人民银行青岛市中心支行于2001年7月17日下发的《关于同意青岛海尔投资发展有限公司等六家企业入股青岛市商业银行的批复》(青银复[2001]94号),人民银行青岛市中心支行同意海尔投资等6家企业的入股资格,入股总额51,070万元,入股方式为实收货币资金。 根据发行人2001年9月6日召开的2001年第一次临时股东大会作出的《关于发行人有关事项变更的决议》,发行人根据人民银行青岛市中心支行的批复调整了增资方案,股东大会同意新增海尔投资等六家企业投资入股,增资扩股完成后,发行人资本金由原来的25,811万元变更为76,881万元。 根据山东大地会计师事务所于2001年7月20日出具的《验资报告》(鲁大地会验字(2001)第0121号),截至2001年7月20日止,发行人增加投入资本51,070万元,变更后的投入资本总额为76,881万元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 海尔投资 现金 31,810 2 海尔电子 现金 16,980 3 海尔机器人 现金 380 4 海尔工装 现金 800 5 青岛海冠模具研制有限公司 现金 1,000 6 青岛海科精密模具研制有限 现金 100 公司 合计 51,070 根据人民银行济南分行于2001年10月25日下发的《关于核准青岛市商业银行修改章程和变更注册资本的批复》(济银准[2001]84号),人民银行济南分行同意发行人注册资本由原来的25,811万元变更为76,881万元,并原则同意发行人修改后 的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为76,881万元。 4、2005年增加注册资本 根据发行人于2005年3月30日召开的二届八次董事会及于2005年5月8日召开的2005年第一次临时股东大会作出的《关于增资扩股的决议》,发行人董事会及股东大会同意发行人本次增资扩股方案,即增资扩股6亿股,由国信实业、企业发展投资公司和青岛开发投资有限公司按每股1.5元的价格购买股权,溢价3亿元用于冲抵发行人等额的不良资产。其中,国信实业出资5.1亿元(合3.4亿股);企业发展投资公司出资2.2亿元(合1.47亿股),青岛开发投资有限公司出资1.7亿元(合1.13亿股)。 根据发行人于2005年11月1日召开的董事会及于2005年12月6日召开的2005年第二次临时股东大会作出的《关于2005年第一次临时股东大会决议执行情况的决议》,发行人对本次增资扩股方案进行调整:由国信实业出资5.1亿元,其中3.4亿元用于新增发行人注册资本,1.7亿元用于置换不良资产;增资完成后,发行人总股本变更为110,881万股,其中,国信实业持有34,000万股,占总股本的30.66%。 根据青岛国资委于2005年12月5日下发的《关于出资青岛市商业银行股份有限公司有关事宜的批复》(青国资产权[2005]105号),青岛国资委原则同意国信实业按照青岛市政府会议纪要精神以现金形式对发行人出资入股;国信实业此次共出资5.1亿元,其中3.4亿元作为新增股本,1.7亿元用于不良资产置换。 根据发行人与国信实业于2005年12月8日签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,双方协议由国信实业以货币资金出资认购发行人3.4亿股。本次增资扩股后,国信实业持有发行人股份占发行人注册资本的30.66%。 根据青岛银监局于2005年12月30日下发的《关于青岛市商业银行增资扩股的批复》(青银监复[2005]218号),青岛银监局同意国信实业入股3.4亿股,持股比例为30.66%;同意发行人的注册资本由原来的76,881万元变更为110,881万元;原则同意发行人修改后的《公司章程》。 根据山东天华会计师事务所于2005年12月31日出具的《验资报告》(鲁天华内验字[2005]第18号),截至2005年12月31日,发行人已收到国信实业缴纳的新增注册资 本合计34,000万元,变更后的累计注册资本为110,881万元。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为110,881万元。 5、2007年增加注册资本 根据发行人于2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会作出的《关于对2005年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,大会同意企业发展投资公司对发行人增资5,000万股。 根据企业发展投资公司与发行人于2007年7月签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,双方协议由企业发展投资公司认购发行人5,000万股,认股价款为9,500万元。其中5,000万元作为新增股本,4,500万元用于置换发行人的不良资产。 根据青岛国资委于2007年8月27日下发的《关于市企业发展投资公司认购商业银行股权价格调整的批复》(青国资投资[2007]20号),青岛国资委同意企业发展投资公司认购发行人5,000万股,平均股权价格调整为1.9元/股,即企业发展投资公司共出资9,500万元,其中5,000万元作为新增股本,4,500万元用于置换发行人的不良资产。 根据山东天华会计师事务所于2007年9月4日出具的《验资报告》(鲁天华内验字[2007]第17号),截至2007年9月4日,发行人已收到企业发展投资公司缴纳的新增注册资本合计5,000万元。 根据青岛银监局于2007年9月24日下发的《关于青岛市商业银行增加注册资本的批复》(青银监复[2007]136号),青岛银监局同意发行人增加注册资本5,000万元,变更后发行人的注册资本为115,881万元。 2008年1月10日,发行人2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于对青岛市企业发展投资有限公司入股我行决议进行修订的议案》,作出《关于对青岛市企业发展投资有限公司入股我行决议进行修订的决议》,同意将企业发展投资公司入股发行人的决议修订为:企业发展投资公司按照每股1元的价格对发行人增资5,000万股,另外出资4,500万元置换发行人等额不良资产。 青岛银监局于2008年2月3日下发《关于同意青岛市商业银行修改公司章程的批复》(青银监复[2008]16号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为115,881万元。 6、2008年第一次增加注册资本 根据发行人于2007年6月1日召开的第三届十次董事会审议作出的《关于引进国外战略投资者暨增资扩股的决议》,本次增资的股份总额约为8.9亿股;本次拟入股的股东分外资股东和内资股东,其中外资股东入股约5亿股,ISP入股4亿股;内资股东入股约3.9亿股,意向单位有金融机构、上市公司、担保公司和投资公司等,入股价格约每股2.6元。 根据发行人于2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会审议作出的《关于引进国外战略投资者暨增资扩股的决议》,大会同意发行人与ISP签订《框架协议》、《认股协议》和《合作协议》;本次增资扩股共发行股份87,906万股,增资完成后发行人总股本增加至203,787万股,如下投资者按照每股2.6元的价格认购发行人股份: 序号 企业名称 股数(万股) 占总股本比例 1 ISP 40,737 19.99% 2 符合条件的国外投资者 10,169 4.99% 3 北国投 8,000 3.93% 4 中信集团 8,000 3.93% 5 泰康人寿保险股份有限公 4,000 1.96% 司 6 山东海润 4,000 1.96% 7 上海嘉诚 4,000 1.96% 8 联合担保 4,000 1.96% 9 恒生电子 2,000 0.98% 10 金王化学 2,000 0.98% 11 创新置业 1,000 0.49% 合计 87,906 43.13% 根据发行人分别与北国投、联合担保、恒生电子、金王化学、山东海润以及创新置业于2007年6月到7月间签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,以上六家企业同意认购发行人新增股份2.1亿股。 根据发行人于2007年7月25日召开的第三届十一次董事会审议通过的《关于对董事会三届十次会议决议进行修订的决议》及于2007年8月10日召开的2007年第 二次临时股东大会作出的《关于对2007年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,因监管机构审批原因,原中信集团拟投资的8,000万股,改为由国信证券和上海嘉诚分别投资6,000万股及2,000万股。增资完成后,国信证券和上海嘉诚各持有发行人6,000万股。此外,泰康人寿保险股份有限公司未参与本次认购。 根据发行人分别于国信证券、上海嘉诚与2007年8月签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,国信证券及上海嘉诚分别同意认购发行人新增股份6,000万股,共1.2亿股。 青岛银监局于2008年4月17日下发《关于北京国际信托投资有限公司等入股青岛银行股东资格的批复》(青银监复[2008]54号),同意北国投、国信证券、上海嘉诚、联合担保、恒生电子分别入股8,000万股、6,000万股、6,000万股、4,000万股、2,000万股,入股后持股比例分别为5.37%、4.03%、4.03%、2.69%、1.34%。 根据发行人于2008年7月10日召开的董事会三届十七次会议及于2008年7月29日召开的2008年第二次临时股东大会作出的《关于增加注册资本的决议》,大会同意发行人注册资本增至148,881万元。 根据山东天华会计师事务所于2008年8月4日出具的《验资报告》(鲁天华内验字[2008]第11号),截至2008年8月1日,发行人已收到入股股东缴纳的新增注册资本33,000万元。本次增资均按照每股2.6元的价格认购。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 北国投 现金 8,000 2 国信证券 现金 6,000 3 上海嘉诚 现金 6,000 4 联合担保 现金 4,000 5 恒生电子 现金 2,000 6 金王化学 现金 2,000 7 山东海润 现金 4,000 8 创新置业 现金 1,000 合计 —— 33,000 根据青岛银监局于2008年9月23日下发的《关于青岛银行增加注册资本的批复》(青银监复[2008]194号),青岛银监局同意发行人增加注册资本33,000万元,变更后发行人注册资本为148,881万元。 青岛银监局于2008年11月3日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2008]214号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为148,881万元。 7、2008年第二次增加注册资本 2007年7月12日,发行人与ISP签署了《认股协议》,协议双方同意由ISP认购发行人股份407,370,000股,占发行人全部已发行股本的19.99%。 根据发行人于2007年7月25日召开的第三届十一次董事会作出的《关于对董事会三届十次会议决议进行修订的决议》及于2007年8月10日召开的2007年第二次临时股东大会作出的《关于对2007年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,决议同意ISP对发行人投资40,757.4万股,RCH对发行人投资10,148.6万股。 根据中国银监会于2008年8月8日下发的《中国银监会关于意大利联合圣保罗银行、洛希尔金融集团控股公司投资入股青岛银行的批复》(银监复[2008]324号),中国银监会同意ISP入股39,691万股,入股后持股比例为本次增资扩股后总股本的20%;同意RCH入股9,883万股,入股后持股比例为本次增资扩股后总股本的4.98%。 2007年8月23日,发行人与RCH签署了《认股协议》,协议双方同意由RCH认购发行人股份101,486,000股,占发行人全部发行股本的4.98%。 根据发行人于2008年9月3日召开的第三届十八次董事会会议及于2008年9月22日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过的《关于增加注册资本的议案》,决议同意发行人注册资本增至198,455万元。 根据山东天华会计师事务所于2008年10月13日出具的《验资报告》(鲁天华外验字[2008]第03号),截至2008年9月27日,发行人已收到ISP及RCH缴纳的新增注册资本合计49,574万元。本次增资均按照每股2.6元的价格认购。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 ISP 现金 39,691 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 2 RCH 现金 9,883 合计 —— 49,574 中国银监会于2008年12月17日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2008]526号),同意发行人将注册资本由148,881万元变更为198,455万元。 青岛银监局于2009年1月7日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2009]7号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为198,455万元。 8、2011年增加注册资本 根据发行人于2010年12月29日召开的第四届董事会第七次会议及于2011年1月20日召开的2011年第一次临时股东大会作出的《关于青岛银行2011年资本补充方案的决议》,发行人本次资本补充方案的内容主要为:发行对象包括海尔集团相关9家公司、ISP、国信实业、RCH、北国投、上海嘉诚、企业发展投资公司、经济开发投资公司,其他符合监管条件的现有法人股东以及符合监管条件且符合发行人战略发展需要的新股东;本次增发股份募集资金不超过20亿元;发行价格区间为3.49-4.19元/股;发行股票数量为不超过5.75亿股。同时,董事会及股东大会作出了《关于提请股东大会对董事会进行授权的决议》,股东大会同意授权董事会在股东大会审议通过的原则和框架下全权办理本次股份增发的相关事宜,同意董事会转授权郭少泉、杨绵绵、FABRIZIOCENTRONE、王建辉在股东大会对董事会授权的范围内全权办理本次股份增发的相关事宜。此外,董事会及股东大会审议通过了《关于青岛银行变更注册资本及修改公司章程相关条款的决议》,同意发行人注册资本应根据银行业监督管理机构批准的变更注册资本方案及本次增发的结果进行变更,并同意对《公司章程》相关条款进行相应修改。 2011年1月28日,郭少泉、杨绵绵、FABRIZIOCENTRONE、王建辉根据上述授权一致同意作出《关于青岛银行2011年资本补充方案相关事项的决定》,同意本次股份增发共发行新增股份571,428,571股,发行价格确定为3.5元/股。除股东大会确定的发行对象外,本次股份增发的发行对象还包括:青岛贝蒙特实业有限公司、青岛鹏利实业有限公司、青岛碧湾海产有限公司。 根据北京市中企华资产评估有限责任公司于2011年1月26日出具的《青岛银行 股份有限公司拟增资扩股项目资产评估说明》(中企华评报字[2011]第031号),在评估基准日2010年9月30日持续经营前提下,发行人账面总资产为5,877,791万元,总负债为5,471,433万元,净资产为406,358万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为642,637万元;采用市场法评估后的股东全部权益价值为646,109万元。该次评估采用收益法评估结果。 根据发行人与北国投、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛碧湾海产有限公司、国信实业、海尔投资等9家相关企业、上海嘉诚、经济开发投资公司、青岛鹏利实业有限公司、ISP以及企业发展投资公司于2011年2月到4月分别签署的《股份认购协议书》,上述企业共认购发行人新增股份571,428,571股。 中国银监会于2011年7月29日下发《中国银监会关于青岛银行资本补充有关事项的批复》(银监复[2011]291号),原则同意发行人本次增发股份571,428,571股。 根据毕马威于2011年8月26日出具的《验资报告》(KPMG-A(2011)CRNo.0020),截至2011年8月24日,发行人已收到增发对象缴纳的新增注册资本,合计57,143万元,包括以人民币新增注册资本45,714万元,以美元折人民币新增注册资本11,429万元。增资完成后的注册资本为255,598万元,累计股本为255,598万元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 海尔投资 现金 9,159 2 海尔电子 现金 4,889 3 海尔模具 现金 317 4 海尔工装 现金 230 5 海尔保险 现金 126 6 海尔机器人 现金 109 7 海尔股份 现金 34 8 海尔空调器 现金 34 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 9 海尔特种电冰柜 现金 17 10 ISP 现金 11,429 11 国信实业 现金 9,790 12 北国投 现金 2,304 13 上海嘉诚 现金 1,728 14 企业发展投资公司 现金 1,440 15 经济开发投资公司 现金 985 16 青岛贝蒙特实业有限公司 现金 775 17 青岛鹏利实业有限公司 现金 12,754 18 青岛碧湾海产有限公司 现金 1,023 合计 —— 57,143 中国银监会于2011年12月12日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2011]563号),同意发行人将注册资本由198,455万元变更为255,598万元。 青岛银监局于2011年12月22日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2011]348号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为255,598万元。 9、2014年增加注册资本 根据发行人于2014年4月16日召开的第五届董事会第十六次会议及于2014年5月22日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于青岛银行2014年资本补充方案的议案》,发行人本次资本补充方案的内容主要为:发行对象包括符合监管条件的现有非自然人股东或符合监管条件且符合发行人战略发展需要的新股东;本次股份增发拟募集资金不超过20亿元;发行价格为3.6元/股;发行的股票数量为不超过5.56亿股;在本次股份增发完成后,海尔保险将其原来持有的不超过400股发行 人股份分解,分别赠与发行人持有非整数股的股东,单一股东受赠股份均不超过一股,使全体股东持股数量及发行人总股本均为整数。同时,董事会及股东大会作出了《关于提请股东大会对董事会进行授权的决议》,股东大会同意授权董事会并由董事会转授权指定人士在股东大会审议通过的原则与框架下全权办理本次资本补充方案实施的相关事宜,同意董事会转授权郭少泉、杨峰江、吕岚在股东大会对董事会授权的范围内办理本次资本补充方案实施的相关事宜。此外,董事会及股东大会审议通过了《关于青岛银行变更注册资本及修改公司章程相关条款的决议》,同意发行人注册资本应根据银行业监督管理机构批准的变更注册资本方案及本次增发的结果进行变更,并同意对《公司章程》相关条款进行相应修改。 发行人于2014年6月至9月分别与海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜、ISP、国信实业、山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛碧湾海产有限公司、青岛即发集团股份有限公司、青岛新红纺集团有限公司、青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司签署了《股份认购协议书》,协议同意此14家企业共认购发行人5.56亿股。 根据北京中科华资产评估有限公司于2014年7月31日出具的《青岛银行股份有限公司拟增发股份涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(中科华评报字[2014]第100号),发行人全部股东权益于评估基准日2013年12月31日在市场法下的评估结果为920,151.79万元,在收益现值法下的评估结果为994,275.13万元。在拟实现特定评估目的对应的经济行为的前提下,发行人全部股东权益在评估基准日2013年12月31日的市场价值为920,151.79万元(折合每股价值3.60元)。 中国银监会于2015年1月6日下发《关于青岛银行增资扩股方案的批复》(银监复[2015]17号),原则同意发行人本次增资扩股方案,非公开募集不超过555,555,554.97股股份。 根据毕马威于2015年1月23日出具的《验资报告》(毕马威华振验字第1500171号),截至2015年1月22日止,发行人已收到增发对象缴纳的新增注册资本,合计555,555,554.97元,增发对象以货币出资555,555,554.97元。发行人变更后的注册资本为3,111,532,749元,累计实收资本(股本)为3,111,532,749元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(股) 序号 股东名称 出资形式 认购股数(股) 1 海尔模具 现金 3,079,345 2 海尔工装 现金 2,239,523 3 海尔机器人 现金 1,063,773 4 海尔股份 现金 138,138,976.97 5 海尔空调器 现金 331,404 6 海尔特种电冰柜 现金 165,702 7 ISP 现金 111,111,187 8 国信实业 现金 95,179,773 9 山东三利源经贸有限 现金 27,170,000 公司 10 青岛海仁投资有限责 现金 23,910,000 任公司 11 青岛碧湾海产有限公 现金 2,229,707 司 12 青岛即发集团股份有 现金 90,936,164 限公司 13 青岛新红纺集团有限 现金 30,000,000 公司 14 青岛威奥轨道装饰材 现金 30,000,000 料制造有限公司 合计 —— 555,555,554.97 中国银监会于2015年2月12日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2015]126号),批准发行人注册资本变更为3,111,532,749元,并同意发行人修改《公司章程》相应条款。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为3,111,532,749元。 10、2015年首次公开发行上市 发行人于2014年10月25日召开了第五届董事会第二十次会议,于2014年11月11日召开了2014年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于青岛银行股份有限公司发行H股股票并在香港上市的议案》。 根据中国银监会青岛监管局于2015年7月2日下发的《中国银监会青岛银监局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2015]27号)及《中国银监会青岛监管局关于青岛银行首次公开发行H股股票并上市方案的批复》(青银监复[2015]136号),青岛银监局原则同意发行人首次公开发行H股股票,发行规模不超过10.35亿股。 经中国证监会于2015年9月25日下发的《关于核准青岛银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]2195号)核准,发行人于2015年12月3日首次公开发行H股并在香港联交所上市,证券简称“青岛银行”,证券代码“03866”。H股发行并行使超额配售权完成后,发行人的注册资本增加至4,058,712,749元。 根据毕马威于2016年1月26日出具的《验资报告》(毕马威华振验字第1600151号),发行人H股发行并行使超额配售权后累计注册资本为4,058,712,749元,实收资本为4,058,712,749元。 青岛银监局于2015年5月18日下发《青岛银监局关于同意青岛银行股份有限公司修改公司章程的批复》(青银监复[2015]93号),核准发行人修订后的《公司章程》。 2016年2月24日,青岛银监局下发《青岛银监局关于青岛银行变更注册资本的批复》(青银监复[2016]19号),批准发行人将注册资本由3,111,532,749元变更为4,058,712,749元。根据发行人于2016年4月8日向青岛银监局提交的《青岛银行股份有限公司关于修改公司章程相关条款的报告》,发行人根据上述批复及相关法律法规的规定,就《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行了修订,并就修订后的《公司章程》向青岛银监局进行了备案。 青岛市工商局于2016年5月6日向发行人核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91370200264609602K),注册资本变更为4,058,712,749元。 11、2017年非公开发行境外优先股 根据发行人于2017年3月15日召开的2017年第一次临时股东大会及2017年第一次内资股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会的决议,发行人拟非公开发行不超过8,000万股的境外优先股。该次发行已分别取得青岛银监局核发的 《中国银监会青岛监管局关于青岛银行发行境外优先股及修改章程相关条款的批复》(青银监复[2017]67号)的批准、国家发改委《企业借用外债备案登记证明》(发改办外资备[2017]231号)以及中国证监会核发的《关于核准青岛银行股份有限公司境外发行优先股的批复》(证监许可[2017]1585号)的批准。 根据发行人于2017年9月19日在香港联交所公告的《有关发行境外优先股的正式通告》,发行人于2017年9月19日发行总股数为60,150,000股、共计12.03亿美元的非累积永续境外优先股,并于2017年9月20日在香港联交所上市。 根据毕马威于2017年12月22日出具的《青岛银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》(毕马威华振验字第1700679号),截至2017年9月19日止,发行人上述境外优先股发行已收到投资者的认购资金总额共计1,203,000,000美元,折合人民币7,883,259,000元。 发行人在历次增资过程中,存在未履行资产评估程序或未履行评估备案程序的情形。鉴于此,毕马威出具《验资复核报告》就发行人设立及历次增资的事项进行了复核(发行人2011年增资、2014年增资、2015年首次公开发行上市、2017年非公开发行境外优先股均已由毕马威审验,不在复核范围内)。此外,青岛市人民政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“历次增资扩股存在未进行资产评估及/或未办理资产评估备案手续的情形,但均充分考虑了国有资产保值增值的因素,增资价格均不低于上一年度经审计的每股净资产,增资后青岛银行资本金得到扩充并持续盈利,每股净资产相对增资扩股前有所上升。青岛银行历次增资总体合法合规,出资真实有效”;“青岛银行设立、历次注册资本增减、股权变动等历史沿革情况总体合法合规,截至目前未发现国有资产流失问题”。 综上所述,本所认为,发行人历次增资已经取得了行业主管部门的批准,根据会计师事务所出具的验资报告,不存在股份认购人未按时出资或者出资不实的情形;就发行人历史上存在的发行人增资过程中未履行资产评估程序或未履行评估备案程序的情形,青岛市人民政府已对国有资产问题予以确认,且其已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认,该等评估瑕疵情形不会对本次发行上市造成实质性影响。 (二)发行人股权转让情况 就发行人于2015年6月19日前发生的股权转让,根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的 函》(青政函[2015]54号),青岛市政府认为发行人法人股东股权变动“主要包括转让双方直接签订转让协议而发生的股份转让、股东名称变更、法院判决、行政部门划转以及企业因破产、吊销或注销导致股份持有人变更等情况”,自然人股东股权变动“主要包括继承、赠与、离婚财产分割、协议转让或法院判决等”,青岛市政府认为“青岛银行历次股权变动需银行业监管部门审批的,已经其批准,依相关规定不需银行业监管部门审批的,亦按照银行业监管部门的要求进行了内部审核。青岛银行历次股权变动未发现重大违法违规行为,亦未发现重大纠纷或潜在重大纠纷等情形”。 根据发行人提供的资料,并经核查,自前述函件出具后至2018年2月28日期间,除发行人国有股东于发行人H股发行上市时根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(国发〔2001〕22号)履行国有股减持义务而出售股份之外,发行人的内资股股东共发生13笔股份转让(其中9笔为因继承而发生的股份变动),涉及股份数35,550,055股,占发行人本次发行前股份总数的比例约为0.88%,该等股份转让已经履行了发行人内部的审查程序。上述股权转让不涉及持有股份总额5%以上股份的股东或1%以上、5%以下股份的股东的情况,根据当时有效的《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》不涉及银行业监管机构的审批或备案事项。发行人于2015年12月3日H股上市后,持有发行人H股股份的法人股东和自然人股东在香港联合交易所转让其所持有的发行人H股股份。 综上,本所认为,就发行人于2015年6月19日前发生的股权转让,青岛市政府已经予以确认;就发行人自2015年6月19日后至2018年2月28日发生的内资股股权转让,已经履行了发行人内部的审查程序,不涉及银行业监管机构的审批或备案事项,发行人的股权转让情况总体上合法合规。 六、信息披露问题第13题 请保荐及律师就历次增资是否获得有权部门的批准,是否符合当时生效的法律法规的要求,过程是否合法合规,履行了决策、审批、评估、备案等程序,进行核查并发表意见。 发行人自设立后的历次增资扩股的具体情况(含发行人内部决策情况及有权部门的审批情况、资产评估情况等)见本补充法律意见书第二部分之第五章。 本所认为,发行人历次增资已经获得了发行人董事会、股东大会的批准,并且已经获得了人民银行或者银行业监督管理部门的批准,发行人2015年H股发行 上市已经获得中国证监会批准及香港联交所的同意,除下述资产评估事宜外,符合《公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》等当时适用的法律规定中关于增资扩股的相关规定;虽然发行人部分增资过程中存在评估瑕疵问题,但青岛市人民政府已对国有资产问题予以确认,且其已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认,因此,评估瑕疵情形不会对本次发行上市产生重大不利影响。 七、信息披露问题第14题 请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股(包括公司董事、监事和高级管理人员持股)以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革,并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定发表明确意见。 (一)请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股(包括公司董事、监事和高级管理人员持股)以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革 经核查,除了协议转让、继承等发生的股份变动外,发行人内资股东中自然人股东(包括员工股东和非员工股东)持有股份的形成过程主要如下: 1、发行人设立时原信用社员工持股转为发行人股份 1996年发行人以原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立时,原21家城市信用社的原有股东及其持有的城市信用社的股份转为青岛城市合作银行的股东及股份。该部分股份中包括原城市信用社员工持股,发行人目前的员工持股中有部分来自于当时信用社员工转入青岛城市合作银行时转入的股份。 发行人发起设立分别取得了人民银行于1996年7月22日下发的《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号)、人民银行于1996年10月29日下发的《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)的审批同意。 2、1999年未分配利润转增股本而导致自然人股东获得股份(其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本) 1999年未分配利润转增股本已经获得发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议批准,并获得发行人于1999年4月23日召开的1999年第一届临时股东大会第四次会议批准。此外,发行人获得了人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号)。 3、发行人部分自然人股东所持股份因风险资产占款处置而进行了相应调整 发行人于2004年2月21日召开二届六次董事会及于2004年3月26日召开2003年度股东大会,作出《关于对青岛市商业银行组建时股东股本金中遗留的风险资产占款进行处置的决议》,同意对组建时遗留的风险资产占款进行处置:对规定期限内收回的待界定风险贷款,将股本金中相应的风险资产占款调整为分红股本;对规定期限内未收回的,将相应的风险资产占款从其股本总额中扣除(对自然人股东的股份,扣除风险资产占款后低于其在原信用社入股时原始股份的,保留其原始股份);对有不良贷款股东的股份,协商以其扣除风险资产占款后的股份或转让的价款抵偿所欠不良贷款;对应核减的风险资产占款,由对发行人有投资意向的新股东承接该部分股份,避免出现资本金短缺或减少注册资本。 发行人按照股东大会决议核减经确认已实际损失的“风险资产占款”股份,并在不良贷款清收中依法收回部分以股抵债的股份。风险资产占款股本中7,868万元所对应的风险资产占款股份7,868万股和从有不良贷款的股东所应收回的股份4,459万股形成待处置股份共计12,327万股,对应的股本金额为12,327万元。 根据发行人于2003年12月8日向青岛银监局提交的《关于对青岛市商业银行组建时股东股本金中遗留问题进行处置的请示》(青商银发[2003]207号),发行人就青岛市商业银行组建时的股本金情况、风险资产占款的成因及危害以及对处置风险资产占款的几点建议等向青岛银监局进行了汇报与请示。此外,发行人向青岛市政府提交了相关汇报。 4、发行人部分员工和高级管理人员认购发行人剩余待处置股份 根据发行人2003年度股东大会作出的《关于对组建时股东股本金中遗留的风险资产占款进行处置的决议》所确定的原则,发行人于2005年8月26日召开董事会二届九次会议,作出《关于建立经营管理人员风险抵押金管理暂行办法的决议》,于2007年5月15日召开了董事会三届九次会议及于2007年5月31日召开了第三届四次职工代表大会审议通过《青岛市商业银行员工认购待处置股份实施方案》和《青岛市商业银行员工认购待处置股份管理办法》,于2011年4月9日召开了董事会四届八次会议审议通过《关于新引进管理人员认购待处置股份的议案》,2007年至 2011年底,发行人员工和高管人员陆续认购了剩余待处置股份共计3,827万股。 青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号)对上述收回“风险资产占款”股份和认购待处置股份的过程进行了确认,认为“青岛银行2004年核减‘风险资产占款’股份系依据相关规定及清产核资结果进行,在后续开展的股东确权中,各股东对其核减后的股份进行了确认,目前已确权股份占比已超过99%,不存在未决股权纠纷。青岛银行在核减‘风险资产占款’股份过程中未发现重大违法违规行为。青岛银行对待处置股份的处置系解决历史遗留问题,不涉及新发行股份,已依法履行了内部审批决策程序,青岛银行就待处置股份的处置总体合法合规,未发现重大法律瑕疵和重大违法违规行为,亦未发现潜在法律纠纷”。 5、根据财金[2010]97号文进一步规范员工持股 经核查,根据财金[2010]97号文的规定,发行人对原单一职工持股50万股以上的股份进行清理,包括发行人董事长郭少泉、行长王麟、原监事长邹君秋、现任监事长陈青、副行长杨峰江、王瑜在内的单一持有发行人内部职工股50万以上的股东分别对外转让股份,以降低所持股份数量。 根据中国证券登记结算有限责任公司记载的发行人内资股股东名册及发行人提供的资料,,截至2018年2月28日,发行人内资自然人股东共2,134户,持有发行人51,811,959股内资股股份,占发行人本次发行前股份总数的1.28%。其中,内部职工股的股东共1,008户,持有发行人38,161,150股内资股股份,占发行人发行前股份总数的比例为0.94%。 截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事、监事和高级管理人员持股情况见下表: 姓名 职务 在发行人持股情况(股)持股比例 郭少泉 执行董事、董事长 500,000 0.0123 % 王麟 执行董事、行长 500,000 0.0123 % 杨峰江 执行董事、副行长 500,000 0.0123 % 吕岚 执行董事、董事会 380,000 0.0094 秘书 % 周云杰 非执行董事 —— —— 姓名 职务 在发行人持股情况(股)持股比例 斯特拉诺(RosarioStrano) 非执行董事 —— —— 王建辉 非执行董事 —— —— 谭丽霞 非执行董事 —— —— 穆希达(MarcoMussita) 非执行董事 —— —— 蔡志坚 非执行董事 —— —— 王竹泉 独立董事 —— —— 黄天祐 独立董事 —— —— 陈华 独立董事 —— —— 戴淑萍 独立董事 —— —— 张思明 独立董事 —— —— 陈青 监事长、职工监事 500,000 0.0123 % 孙国梁 股东监事 —— —— 孙继刚 职工监事 272,822 0.0067 % 徐万盛 职工监事 196,021 0.0048 % 王建华 外部监事 —— —— 付长祥 外部监事 —— —— 胡燕京 外部监事 —— —— 王瑜 副行长 500,000 0.0123 % 杨长德 副行长 —— —— 陈霜 副行长 350,000 0.0086 % (二)就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定发表明确意见。 经核查,截至2018年2月28日,发行人股份总数为4,058,712,749股,内部职工股共计38,161,150股,占发行人现有股份总数的0.94%;单一内部职工最大持股50万股,占发行人现有股份总数的0.01%,发行人作为H股上市公司,发行人内部职工股总数以及单一内部职工持股数量符合财金[2010]97号文第二条第(三)款第1项关于发行新股后内部职工股不超过总股本的10%,单一职工持股数量不超过总股本1‰或50万股(按孰低原则确定)的规定。发行人本次拟发行不超过10亿股A股股份。本次发行完成后,发行人内部职工股占总股本的比例将进一步被稀释, 单一职工最大持股50万股,占本次发行后总股本的0.00988%,仍符合财金[2010]97号文第二条第(三)款第1项关于发行新股后内部职工股不超过总股本的10%,单一职工持股数量不超过总股本1‰或50万股(按孰低原则确定)的规定。 经核查,发行人于2012年启动上市工作时进行了股份的确权工作,当时已按照财金[2010]97号文的要求对包括内部职工股在内的各类股权进行清理、规范。发行人已经确权的内部职工股在清理规范后股权清晰,不存在委托持股、信托持股以及通过持股平台间接持股等情形,也不存在股权纠纷,符合财金[2010]97号文第二条第(二)款第1项关于职工股股权明晰的相关规定。 经核查,发行人与青岛市股份制企业股权托管中心有限公司(以下简称“青岛市股权托管中心”)于2015年6月8日签署了股权托管协议,将包括内部职工股在内的全部股份委托给青岛市股权托管中心统一管理,发行人于2015年12月3日H股发行上市后,已将发行人H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并根据《中国证券监督管理委员会关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》(证监国合字[2007]10号)的要求将发行人的全部内资股股份存管地由青岛市股权托管中心变更至中国证券登记结算有限责任公司,符合财金[2010]97号文第二条第(二)款第4项关于股份托管的规定。 经核查,发行人董事、监事、高级管理人员以及其他持有发行人内部职工股超过5万股的股东已根据财金[2010]97号文第二条第(三)款第2项的要求出具承诺函,承诺自发行人上市之日起三年内,不转让所持的发行人股份;上述期限(持股锁定期)届满后,每年转让的发行人股份不超过其持股总数的百分之十五,五年内转让的发行人股份不超过其持股总数的百分之五十,符合财金[2010]97号文第二条第(三)款第2项关于“相关金融企业高管和个人应当承诺自金融企业上市之日起,股份转让锁定期不得低于三年,持股锁定期满后,每年可出售股份不得超过持股总数的15%,5年内不得超过持股总数的50%”的规定。 根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》及《青岛市人民政府关于青岛银行股份有限公司内部职工持股情况的函》,青岛市政府确认,截至2015年5月31日,“青岛银行不存在内部职工持股比例超过总股本20%的情形,并已对原单一职工持股50万股以上的股份进行了清理,清理后单一职工持股数量均不存在超过总股本1‰或50万股的情形。已确权的内部职工股东均已出具合法持有青岛银行股份的承诺,确认不存在代其他方持有股份的情形,购买股份的资金为其自有资金且来源合法,也不存在诉讼、仲裁等争议,且持股5万股以上的内部职工股股东均已出具股份锁定的承诺函。上述情况符合财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中 国保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定”。 综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管、股份锁定情况均符合财金[2010]97号文的相关规定。 八、信息披露问题第15题 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否具有法律法规规定的股东资格,是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。 (一)请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否具有法律法规规定的股东资格 经核查,发行人系经人民银行《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号)、《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)批准,以原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立。由于人民银行已经批准同意原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东作为发起人发起设立发行人,并且发行人设立已办理了工商登记手续,发行人股东在发行人设立时的股东资质已经获得了上述部门的批准。 经核查,为规范及加强对股权变动的管理,特别是对非自然人股东所持股份的管理,发行人制定了《青岛银行股份有限公司股权管理办法》(以下简称“《股权管理办法》”)。《股权管理办法》明确规定了非自然人的股份受让方需要提供营业执照、《公司章程》、公司简介(含经营状况、资金实力等情况说明)、最近三年的审计报告及经审计的财务报表、信用状况说明、受让人入股资金来源及关联方入股情况的说明、最近三年由税务机关出具的纳税证明,以便发行人核查其是否符合银监部门规定的股东资格。 经核查并经发行人确认,发行人于2012年启动股份确权工作,对发行人设立以来不符合股东资格的股东进行了规范和清理,经过一年多的权属确认和持续规范,于2014年基本完成,此后,发行人继续进行了相关股权确权工作。发行人股份确权工作注重对股东资格的清理和规范。在自然人股东的确权过程中,根据已确权的自然人股东签署的相关声明,其已承诺“持股主体合法,不存在法律、法规规定的禁止从事营利性活动的情况”;在非自然人股东的确权过程中,发行人关注 非自然人股东的存续状态,对于已吊销或注销的股东以及明确存在《关于向金融机构投资入股的暂行规定》项下所规定的“不得向金融机构投资”的情形的股东,发行人未为其办理确权手续,而是与该等股东积极协调沟通,请其将所持发行人股份转让给符合股东资格条件的第三方。截至2017年7月31日,发行人已确权股东持有股份数占股本总额的比例为99.87%。 经核查并经发行人确认,发行人在2014年基本完成确权工作后仅进行过两次增资扩股,一次为2014年的增资扩股,一次为2015年H股发行及上市。2014年增资扩股时,发行人根据当时有效的《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》对股份认购人的股东资格进行了核查,并且发行人在向银监局报送的资本补充方案的请示中也列明了该等股份认购人及认购股份数量,该增资扩股方案已获得青岛银监局的批准。发行人H股发行上市时,发行人H股发行上市方案已经获得银监部门的批准,发行人H股股票由香港公众投资人以及其他合资格投资人认购,且单一H股股票的认购人所认购的H股票数量未超过发行人H股发行完成后股份总数的5%,发行人于H股发行上市时不涉及另行向银监部门报批股东资格的问题。 经核查并经发行人确认,自2014年基本完成确权工作以来,就向发行人提交的内资股股份变动事项,发行人履行了内资股股东资格的核查手续,对于需要提交银监部门审核的股权转让交易,已经提交银监部门审核且在获得银监部门审核后为交易双方办理股权变更登记,对于需要提交银监部门报告的股权转让交易,已经向银监部门报告。 综上所述,发行人律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,除少量股东因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等而未确权外,发行人内资股股东具备股东资格,未确权的股份对发行人的股权结构将不会产生重大不利影响,对发行人本次发行不会构成实质性障碍。 (二)是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形 经核查,发行人于2012年启动上市工作时进行了股份的确权工作,并将股东是否存在股份代持的情形作为股权清理的一项工作;该股份确权的主要工作于2014年基本完成。2015年6月,发行人将全部股份委托青岛市股权托管中心进行登记托管。根据确权股东签署的相关声明,其取得所持股份的资金来源为自有资金且不存在代其他方持有发行人股份的情况。 股份确权主要工作基本完成后,就发行人的股权情况,青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后,以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银行协调解决”。 经核查,发行人于H股发行上市之后,已将其H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并将内资股股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。根据发行人的确认,就尚未确权的内资股股东,发行人仍在进行相关的确权工作。经核查,截至2018年2月28日,发行人共有股东2,444户,股份总数为4,058,712,749股,其中,内资股股东总数为2,267户,持有发行人56.56%的股份;H股股东总数为177户,持有发行人43.44%的股份。截至2018年2月28日,发行人存在因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等而未确权的内资股股东,该等未确权股东合计持有发行人5,121,951股股份(约占发行人现有股份总数的0.13%)。 经核查并经发行人确认,发行人自2015年12月H股上市以来至2018年2月28日,除因继承等非交易性原因发生的内资股股份变动以及对未确权的内资股股东进行确权之外,发行人内资股股东未发生交易性股份变动。 根据发行人的确认,对于未确权的发行人股东,若股东向发行人提出确权要求,则发行人将按照托管流程,要求其对持有的股份是否存在代持情形、是否存在法律纠纷进行说明;若存在信托、委托代持情形,发行人将要求其解除代持关系;若存在法律纠纷情形,发行人将在法律纠纷解决后办理该等股份的确权工作。 根据发行人的确认并经本所核查,于本补充法律意见书出具之日,发行人与股东之间不存在未决的股权权属纠纷,发行人也未收到有关其股东之间存在未决的股权权属纠纷的司法文书或其他函件。 综上,本所认为,发行人的已确权的内资股股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存在信托、股份代持情形;截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在已确权内资股股东股权权属不清等法律纠纷的情形。 九、信息披露问题第16题 请保荐机构及发行人律师补充说明青岛市股份制企业股权托管中心已提供股 份托管登记及管理业务的范围,尚未确权股东的后续确权程序;请保荐机构及律师上述情形是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见。 (一)请保荐机构及发行人律师补充说明青岛市股份制企业股权托管中心已提供股份托管登记及管理业务的范围 根据发行人与青岛市股权托管中心于2015年6月8日签署的《托管协议书》,青岛市股权托管中心为发行人提供的股份托管登记及管理业务包括股份托管初始登记、股份托管过户登记、股份质押登记等;账户基本信息变更、挂失、股份查询、股份冻结、信息披露等。 经核查,发行人于H股发行上市之后,已将H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并将内资股股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。根据发行人于2016年1月18日与中国证券登记结算有限责任公司签署的《证券登记及服务协议》,中国证券登记结算有限责任公司为发行人提供的证券登记及相关服务包括发行人证券的初始登记、变更登记、证券持有人名册服务、权益派发、查询、退出登记以及其他服务。 (二)尚未确权股东的后续确权程序;请保荐机构及律师上述情形是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见 经核查,发行人先后将全部内资股股份委托青岛市股权托管中心、中国证券登记结算有限责任公司登记托管时,未确权的股份均有专门的未确权股份账户。根据发行人的确认,发行人未来将积极持续推进未确权股东的确权工作。 经核查,发行人已确认,对于发行人尚未确权股东日后提出确权的,发行人将根据《非自然人股东确权工作操作手册》、《员工股东确权工作操作手册》、《社会自然人股东确权工作操作手册》,由确权工作人员通知股东提供相关资料,经初步审核股东资料:(1)如资料完备则发行人将向股东出具回执,并将股东资料归档,经复核无误后,发行人对可以确权的股东予以确权,并将相关资料转交中国证券登记结算有限责任公司完成股权托管。(2)将对于股东提供材料不齐备的,发行人将向股东提出补充材料。(3)对于无法确权的股东,发行人经研究确定处理办法后进一步处理,并及时通知股东。 根据中国证券登记结算有限责任公司记载的发行人内资股股东名册,截至2018年2月28日,发行人未确权股东合计持有发行人5,121,951股股份(约占发行人现有股份总数的0.13%)。未确权股东系因股东资格不适格、股东被吊销营业执 照但尚未清算、股东无法联系等原因而未确权。 根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),青岛市政府认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后,以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银行协调解决”。 综上所述,发行人未确权股份数量占发行人股份总数的比例非常小,未确权股东系因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等原因而未确权,且青岛市政府已承诺由青岛市相关部门将积极配合发行人协调解决,因此,本所认为,未确权的股份对发行人的股权结构将不会产生重大不利影响,对发行人本次发行不会构成实质性障碍。 十、信息披露问题第18题 截至2016年6月30日,发行人共有7笔法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数共计351,776,609股,占发行人股份总数的8.67%。截至2016年6月30日,发行人共有1户法人股东的内资股股份存在冻结情况,该等冻结股份总数共计2,829,795股,占发行人股份总数的0.07%。请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。 根据中国证券登记结算有限责任公司记载的发行人股东名册,截至2018年2月28日,发行人内资股股份不存在冻结情况;截至2018年2月28日,发行人共有6户法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数为290,722,763股,约占发行人股份总额的7.16%,具体情况如下: 序号 股东姓名 持股数量 质押登记股份数 质押股份占发行人 现有股份总数比例 1 山东三利源经贸有 152,170,000 152,170,000 3.7492% 限公司 2 上海嘉诚投资管理 77,276,328 61,276,328 1.5097% 有限公司 3 青岛贝蒙特实业有 34,682,270 34,682,270 0.8545% 限公司 4 青岛威奥轨道(集 30,000,000 30,000,000 0.7392% 团)有限公司 序号 股东姓名 持股数量 质押登记股份数 质押股份占发行人 现有股份总数比例 5 青岛创新置业有限 10,000,000 10,000,000 0.2464% 公司 6 青岛德音进出口有 2,594,165 2,594,165 0.0639% 限公司 合计 306,722,763 290,722,763 7.1629% 本所认为,发行人内资股股东质押、冻结的股份占发行人股份总额相对较小,除1户内资股股东所质押的内资股股份超过发行人股份总数的3%,1户内资股股东所质押的内资股股份超过发行人股份总数的1%但未超过2%外,其余内资股股东所质押、冻结的内资股股份各自不超过发行人股份总数的1%,质押、冻结的股份较分散,因此,前述股份质押、冻结情形将不会导致发行人股权发生重大变化,不会对本次发行造成实质影响,符合《首发办法》第十三条关于股权清晰的相关规定。 十一、信息披露问题第20题 请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形,是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据,同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请材料。 (一)发行人依法设立且合法存续 1、发行人的设立及历次增资扩股 发行人自设立后的历次增资扩股的具体情况(含发行人内部决策情况及有权部门的审批情况、资产评估情况等)见本补充法律意见书第二部分之第五章第(一)部分。 经本所核查,就发行人核减“风险资产占款”股份的行为,在发行人2012年启动的股份确权过程中,股东已对其股份归属、股份数量进行了确认,尤其是股份数量被核减的股东在其确权时已经对其核减后的股份数量进行了确认。并且,就发行人的核减“风险资产占款”股份的行为和处置待处置股份的行为,青岛市政府已于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行在核减风险资产占款股份过程中未发现重大违法违规行为。青岛银行对待处置股份的处置系解决历史遗留问题,不涉及新发行股份,已依法履行了内部审批决策程序,青岛银行就待处置股份的 处置总体合法合规,未发现重大法律瑕疵和重大违法违规行为,亦未发现潜在法律纠纷”,并承诺针对上述有关事项如发生重大权属纠纷等相关问题,青岛市有关部门将积极配合发行人协调解决。 综上,发行人的设立、历次增资已经经过有权部门的批准,发行人的设立、历次增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定,发行人目前合法存续;虽然发行人增资过程中存在评估瑕疵问题,但青岛市政府已对国有资产问题予以确认,且已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认,上述情形不会对本次发行上市产生重大不利影响;发行人在股份形成过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。 2、发行人的股份转让 发行人的股份转让的情况见本补充法律意见书第二部分之第五章第(二)部分。 综上,发行人于2015年6月19日前发生的股权转让已经青岛市政府出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号)予以确认,就2015年6月19日后发生的内资股股权转让,发行人已履行了相应的内部审查手续,发行人在股份转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。 3、发行人的内部职工持股情况 发行人的内部职工持股情况见本补充法律意见书第二部分之第七章第(二)部分。 综上,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管及股份锁定承诺情况符合财金[2010]97号文的相关规定。 综上所述,发行人的设立、历次增资已经经过有权部门的批准,发行人的设立、历次增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定,发行人目前合法存续;截至本补充法律意见书出具之日,发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管及相关董事、监事、高级管理人员及其他内部职工的股份锁定承诺情况符合财金[2010]97号文的相关规定;发行人在股份形成以及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,股权权属不存 在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。本所认为,发行人依法设立且合法存续,符合《监管指引》第一条第(一)项之规定。 (二)发行人股权清晰 1、发行人股权权属明确 经本所核查,发行人于H股上市之前已经对其股份进行了确权,并将全部股份委托青岛市股权托管中心进行登记托管;发行人于H股上市之后,已将其H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并将非境外上市股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。截至2018年2月28日,发行人股份总数为4,058,712,749股,其中,内资股2,295,677,769股,占发行人股份总数的56.56%;H股1,763,034,980股,占发行人股份总数的43.44%。截至2018年2月28日,发行人存在因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等而未确权的内资股股东,该等未确权股东合计持有发行人5,121,951股股份(约占发行人现有股份总数的0.13%)。经核查,青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后,以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银行协调解决”。由于发行人未确权股份数量占发行人股本总数的比例小,未确权股东系因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等原因而未确权,且青岛市政府已承诺由青岛市相关部门协调解决日后发生的重大权属纠纷等相关问题,因此,本所认为,未确权的股份对发行人的股本结构将不会产生重大不利影响。经本所核查,发行人已经依法设置了股东名册并进行有序管理。 此外,经本所核查,为了发行上市的需要,发行人于H股发行上市前已经对其股东持股情况进行了清理和规范。股东在股权确权过程中对股份归属、股份数量以及持股比例进行了确认;截至本补充法律意见书出具之日,发行人与其股东之间对股份归属、股份数量以及持股比例不存在未决的纠纷。发行人于2012年进行股份确权工作时将股东是否存在股份代持的情形作为股权清理的一项工作,该股份确权的主要工作于2014年基本完成。根据已确权股东签署的相关声明,其取得所持股份的资金来源为自有资金且不存在代其他方持有发行人股份的情况,因此,已确权内资股股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股以及通过持股平台间接持股等情形。 2、股东与发行人之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争 议、纠纷或潜在纠纷 经本所核查及发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与股东之间不存在就其所持股份权属、股份数量有关的未决诉讼或仲裁案件,发行人股东与发行人之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。 3、股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵 经本所核查及发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已经确权的现有股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵。 此外,经本所核查,发行人于2012年启动股份确权工作,通过律师见证的方式明确股份的权属。截至2018年2月28日,发行人已确权内资股股东及H股股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.87%,达到发行人股份总数的90%以上;发行人将全部内资股股份先后委托青岛市股权托管中心、中国证券登记结算有限责任公司登记托管时,未确权的股份均有专门的未确权股份账户。 综上,本所认为,发行人已经通过律师见证的方式明确股份的权属,发行人已确权内资股股东及H股股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.87%,达到发行人股份总数的90%以上,未确权的股份在中国证券登记结算有限责任公司有专门的未确权股份账户,发行人已确权股权权属明确,已确权股东与发行人之间、已确权股东之间、已确权股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷,已确权股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵,符合《监管指引》第一条第(二)项之规定。 (三)公司经营规范 发行人现持有青岛银监局于2017年10月13日核发的《金融许可证》(机构编码:B0170H237020001)和青岛市工商局于2017年10月16日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370200264609602K)。根据发行人《公司章程》及《营业执照》,发行人主要从事以下业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑、贴现与转贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券;买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业债、中期票据、短期融资券以及全国银行间市场发行流通的其他债券;从事同业拆借及同业存放业务;代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项、代理保险业务、代理基金及贵金属销售等其 他代理业务;提供保管箱服务;理财业务;债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银行定期存款业务;经国家有关主管机构批准的其他业务。 根据发行人提供的发行人及其各自分支机构的《金融许可证》、营业执照及中国人民银行及其分支机构、中国银监会及其派出机构、外汇局及其分局等对发行人业务的批准或备案文件以及发行人总行相关业务授权文件并经本所核查,截至2017年12月31日,发行人及其各自分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定。 发行人作为商业银行日常经营活动受到银监部门的监管,根据《中国银监会青岛监管局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2018]12号),青岛银监局确认发行人主要监管指标符合监管要求,公司治理和内控制度较为有效。 经本所核查及发行人确认,发行人报告期内不存在被相关监管部门处以重大行政处罚的情形;此外,发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,尚未结案的情形;不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除的情形。 根据发行人近三年审计报告及发行人确认,发行人不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。 综上,本所认为,发行人于报告期内在经营方面不存在重大违法违规行为,不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形,符合《监管指引》第一条第(三)项之规定。 (四)公司治理与信息披露制度健全 1、公司治理 发行人已经依据《公司法》、《商业银行法》等相关法律及《公司章程》之规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事并聘请了行长和副行长、董事会秘书等高级管理人员,发行人具有健全的组织机构;截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事15名,其中5名为独立董事;监事7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长4名,董事会秘书1名;董事会下设审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理和消费者权益保护委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会和信息科技委员会七个专门委员会。监事会下设监督委员会、提名与考核委员会两个专门委员会。 发行人已经根据《公司法》、《商业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》,该章程已分别提交发行人董事会、股东大会审议通过,并经青岛银监局核准。此外,发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的工作规则。 此外,发行人为了A股发行上市之目的,已经根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对现行有效的《青岛银行股份有限公司章程》、《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》、《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》进行了修订,修订后的《青岛银行股份有限公司章程》、《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》、《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》自发行人本次发行上市之日起生效。 2、信息披露 经本所核查,发行人已根据《公司法》、《商业银行信息披露办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定制定了《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理办法》,对信息披露的基本原则、信息披露的内容、内幕信息的保密措施、信息披露义务人的职责及信息披露事务管理、信息披露的程序、处罚规则等方面进行了明确规定,以便发行人能真实、准确、完整、及时地披露信息,避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。此外,发行人为了A股发行上市之目的,已经根据《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对现行有效的《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理办法》进行了修订,修订后的《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理办法》经董事会审议通过,并自发行人A股发行上市之日起生效。 综上,本所认为,发行人符合《监管指引》第一条第(四)项之规定。 (五)结论意见 综上所述,本所认为,发行人符合《监管指引》关于股东人数已经超过200人的公司的相关合规性要求。 十二、信息披露问题第21题 请保荐机构及发行人律师补充说明无产权证明及未办理租赁登记手续的租赁物业的用途及经营情况,分析并披露如因出租方无法取得产权证明对发行人生产经营可能带来的影响。 经核查,截至2017年12月31日,发行人及其控股子公司青银租赁向第三方承租了120处合计建筑面积约为85,428平方米的房屋。其中: 1、发行人承租的49处合计建筑面积约为33,038平方米的房屋,出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件。其中,有33处合计建筑面积约为20,564平方米的房屋,出租方已出具书面确认函,确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失; 2、发行人承租的76处合计建筑面积约为58,320平方米的房屋尚未办理租赁备案手续。其中,有56处合计建筑面积约为42,712平方米的房屋,出租方已出具书面确认函,确认如因未进行相应的租赁登记备案而存有瑕疵,导致发行人受到影响或遭受损失的,其将承担责任并予以赔偿。 根据发行人说明并经核查,上述未提供房屋所有权属证明或未办理租赁备案手续的房屋均为发行人及其分支机构营业网点、员工食堂或发行人控股子公司青银租赁办公场所,发行人及其控股子公司青银租赁于该等物业中正常经营。 鉴于:(1)根据发行人的说明并经核查,发行人及其控股子公司青银租赁于报告期内未因承租物业未备案事宜而受到行政处罚;(2)本所认为,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释,若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响发行人继续承租该等房屋,但发行人仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔;此外,在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下,发行人也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人;(3)部分出租方已经出具了有关对发行人因权属瑕疵而遭受的损失给予赔偿的书面确认函以及有关对发行人因未办理租赁备案登记而遭受的损失给予赔偿的书面确认函;(4)发行人已确认,如果因租赁物业的出租方无法取得相关房屋所有权属证明导致无法继续租赁关系的,需要发行人相关分支机构搬迁时,发行人相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响;因此,本所认为,上述租赁物业权属瑕疵情况及未办理租赁备案的情况不会对发行人经营产生重大影响,亦不会对本次发行上 市造成实质性影响。 十三、信息披露问题第22题 请保荐机构、发行人律师补充披露发行人曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为,说明报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人检查中的具体问题,若存在,请在招股书中逐项补充披露。 (一)请保荐机构、发行人律师补充披露发行人曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为 经核查,发行人自2015年1月1日至2017年12月31日期间受到的行政处罚的具体情况如下: (一)发行人报告期内受到的税务类行政处罚 经核查,发行人总行及各分支机构自2015年1月1日至2017年12月31日期间存在3笔被税务机关处以的税务处罚,涉及罚款金额共计260元,具体如下: 1、发行人东营分行因逾期未申报,被东营市地方税务局于2015年以《行政处罚决定书》(东地税简罚[2015]821号)予以50元罚款,发行人东营分行已缴清上述罚款。 2、发行人济南泺源支行因逾期办证,被济南市地方税务局市中地税二七所于2015年予以200元罚款,发行人济南泺源支行已缴清上述罚款。 3、发行人济南槐荫支行因未及时申报,被济南市地方税务局槐荫分局于2016年予以10元罚款,发行人济南槐荫支行已缴清上述罚款。 (二)发行人报告期内受到的非税务类行政处罚 经核查,发行人总行及各分支机构自2015年1月1日至2017年12月31日被境内监管部门处以行政处罚共计6笔,涉及罚款金额共计3,589,040元,没收违法所得金额2,780,040元,具体如下: 1、根据青岛银监局于2015年12月22日向发行人即墨支行出具的《中国银监 会青岛监管局行政处罚决定书》(青银监罚决字[2015]3号),发行人即墨支行因为借款人发放贷款被挪用,被处以罚款20万元的行政处罚。发行人即墨支行已于2016年1月11日缴纳了20万元罚款。 2、根据青岛市物价局于2015年1月19日出具的《行政处罚决定书》(青价检处[2015]2号),发行人因服务收费价格违法,被处以没收违法所得2,780,040元、罚款2,780,040元的行政处罚。发行人已分别于2015年1月20日、2015年1月25日缴纳了上述违法所得和罚款。根据《价格法》第四十条的规定,“经营者有本法第十四条所列行为之一的,责令改正,没收违法所得,可以并处违法所得五倍以下的罚款;没有违法所得的,予以警告,可以并处罚款;情节严重的,责令停业整顿治理,或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”而根据《行政处罚决定书》(青价检处[2015]2号),青岛市物价局认为发行人“在检查中能够主动配合,具有《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项规定的从轻处罚情节”,对发行人作出没收违法所得2,780,040元,并处违法所得一倍罚款。因此,前述行政处罚不属于“情节严重”的情形。 3、根据青岛银监局于2017年6月23日向发行人出具的《行政处罚决定书》(青银监罚决字[2017]6号),发行人因已完成项目违规发放贷款,被处以罚款30万元的行政处罚。发行人已于2017年7月17日缴纳了30万元罚款。 4、根据济南市历下区城市管理行政执法局于2017年3月9日向青岛银行济南分行出具的《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字[2017]第049号),发行人济南分行未取得施工许可证,擅自进行室内装修施工,被处以罚款4,000元的行政处罚。发行人济南支行已缴纳上述罚款。 5、根据济南市历下区城市管理行政执法局于2017年9月12日向青岛银行股份有限公司济南分行出具的《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字(2017)第625号),发行人因未按照规定在装修开工前向县级人民政府住房城乡建设主管部门备案,被处以罚款0.5万元的行政处罚。发行人济南分行已于2017年9月14日缴纳了0.5万元罚款。 6、根据青岛银监局于2017年12月28日向青岛银行股份有限公司香港中路第二支行出具的《行政处罚决定书》(青银监罚决字[2017]20号),发行人因信贷资金被挪用,被处以罚款30万元的行政处罚。发行人香港中路第二支行已于2018年1月9日缴纳了30万元罚款。 根据发行人取得的工商、税收、社保、公积金管理部门的合规证明,以及本 所在工商行政管理部门、税收管理部门、土地管理部门、环保管理部门、海关总署、社会保障及住房公积金管理部门官方网站的检索结果,除上述行政处罚外,发行人在报告期内未因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受其他行政处罚或其他重大违法行为。上述行政处罚未导致发行人总行或其分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销,包括但不限于停业整顿治理、被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果。此外,上述罚款及没收违法所得总金额占发行人最近一期经审计总资产、净资产、净利润的比例较小,且均已缴清。综上,本所认为,上述行政处罚不会对发行人的业务、财务和经营状况产生重大不利影响,也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (二)说明报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人检查中的具体问题 经核查发行人提供的资料,发行人总行于2015年1月1日至2017年12月31日收到银监会及其派出机构的意见函共计16份、人民银行及其派出机构的意见函共计5份,发行人分支机构于2015年1月1日至2017年12月31日期间收到银监会及其派出机构的意见函共计36份、人民银行及其派出机构的意见函共计3份,发行人在2015年1月1日至2017年12月31日期间收到银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人总行检查中指出的主要问题及发行人的整改情况如下: 1、 2015年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对青岛银 行2014年度的监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2015]18号),认为:发行人保持资产负债规模稳定增长,主要监管指标基本符合监管要求。2014年内发行人继续调整业务结构,持续深耕细作,突出经营特色,同业投资及理财业务增长迅速,盈利水平持续提升。在辖区银行业信用风险持续暴露的外部环境中,发行人风险管理水平经受住了考验,信贷资产质量良好。同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括公司治理机制仍需完善、内部控制须持续改进和完善、重点风险须持续关注、机构及业务管理改革须进一步深入推进。根据发行人于2015年5月12日出具的《青岛银行关于2014年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2015]193号),发行人针对青岛银监局提出的问题,召开专题会议传达,明确具体问题,落实整改工作,对监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并向青岛银监局汇报了整改情况。 2、 2015年,青岛银监局根据《中国银监会关于全面开展银行业金融机构加 强内部管控遏制违规经营和违法犯罪专项检查工作的通知》(银监发[2014]48号)的 要求,对发行人进行了专项检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]27号),认为:发行人董事会及高管层重视发行人的风险管理和内部控制,管理架构逐步健全,内控体系建设不断完善,风险管理水平稳步提升。但仍存在部分业务办理不规范,以前年度检查发现问题整改不到位等问题。根据发行人于2015年7月30日出具的《青岛银行关于“一个加强两个遏制”专项检查整改情况的报告》(青岛银发[2015]339号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织安排相关整改工作,制定整改方案,分条线落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改情况。 3、 2015年,青岛银监局根据对发行人现场检查,并依据《银行监管统计 数据质量管理良好标准(试行)》,对发行人的数据质量管理情况实施了评估,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]28号),认为:发行人非现场监管报表存在错报、漏报、逻辑一致性问题,客户风险统计数据存在错报、漏报、不规范问题。根据发行人于2015年8月21日出具的《关于统计现场检查整改情况的报告》(青岛银发〔2015〕373号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织安排相关整改工作,制定整改方案,分条线落实整改责任,查找制度建设及日常管理的疏漏,强化数据质量管理水平,并向青岛银监局汇报了整改情况。 4、 2015年,青岛银监局根据对发行人信息科技及电子渠道风险管理情况 的现场检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]39号),认为:发行人近年来不断强化信息科技治理,持续加大信息科技投入,信息科技工作取得明显进步。但在电子渠道存在多项信息安全隐患、信息科技治理体系有待进一步健全、信息科技项目管理重要环节缺失、信息科技运维管理存在不足、外包风险管理不到位等。根据发行人于2016年1月29日出具的《青岛银行关于2015年电子渠道风险排查的整改报告》(青岛银发〔2016〕45号),针对青岛银监局提出的问题,发行人针对检查发现的问题,成立了专门的整改小组,制定了专项的整改方案并对问题进行了整改。 5、 2015年,青岛银监局根据对发行人贸易融资业务的现场检查,出具了 《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]46号),认为:发行人针对各项贸易融资业务制定了较为健全的内部控制制度和业务操作流程,并对业务环节进行了较为有效的风险管控,但在授信管理、业务操作以及内控制度建设与执行等方面仍存在一些问题和不足,需及时加以改进。根据发行人于2016年5月23日出具的《青岛银行关于贸易融资业务专项检查整改情况的报告》(青岛银发〔2016〕181号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织安排相关整改工作,制定整改措施,落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改情况。 6、 2016年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对青岛银 行2015年度的监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2016]31号),认为:发行人总体上保持较为稳健的发展态势,各项主要监管指标基本符合监管要求,业务结构调整成效显著,服务实体经济质效全面提升,改革创新初见成效,风险管控持续加强,信贷资产质量较好,盈利能力保持较高水平。同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括战略规划的制定与实施有待完善、管理转型亟待推进、同业专营和理财治理改革有待深化、重点风险领域须持续关注、数据质量管控有效性不足、消费者权益保护工作有待改进、监管要求未予认真对待及严格落实、影响到年度监管评级的问题需引起高度重视。根据发行人于2016年6月3日出具的《青岛银行关于2015年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2016]164号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织传达学习,将所列问题逐项分解,全面落实整改工作;发行人对监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并向青岛银监局汇报了整改情况。 7、 2016年,根据《中国银行业监督管理委员会现场检查操作规程》等规 定程序,青岛银监局对发行人个人信贷业务进行了现场检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2016]6号),认为:发行人今年来不断加强个贷业务风险管控,着力优化资产结构、积极创新产品,初步建立了较为完善的内部控制机制和风险管理体系。但发行人个贷业务的经营管理再某些环节上还存在一些漏洞,部分业务操作依然有不规范的情况,须及时加以改进完善。根据发行人于2016年11月1日出具的《青岛银行关于个人信贷业务现场检查整改反馈报告》(青岛银发[2016]436号),针对青岛银监局提出的问题,发行人组织安排相关整改工作,针对检查发现的问题,制定整改方案、落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,完善个贷制度,强化内控执行,提高授信管理精细化水平,并向青岛银监局汇报了整改情况。 8、 2016年,青岛银监局对发行人民营企业融资业务进行了现场检查,出具 了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2016]8号),认为:发行人管理层重视小微企业金融服务,成立了小企业金融部负责全行小企业信贷业务的经营与管理,制定了较为完备的小微企业贷款业务操作流程和管理制度,开发了独立的小企业信贷管理系统,小微企业金融服务水平不断提升,持续实现小微企业贷款“三个不低于”目标。但发行人在小微企业金融服务制度建设与执行、续贷政策落实、收费行为的合规性等方面仍然存在一些问题亟待改进。根据发行人于2016年10月17日出具的《关于青岛银行民营企业融资难融资贵问题专项检查整改方案的报告》(青岛银发[2016]406号),针对检查情况和《意见书》的要求,发行人召开专门会议研究整改方案,进行整改,并向青岛银监局进行了整改汇报。 9、 2016年,青岛银监局根据对发行人青岛辖区进行了现场检查,出具了 《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2016]27号),认为:发行人董事会及高管层较为重视合规经营、风向管理和内控建设,管理架构不断完善,与业务规模相匹配的内部控制体系逐步健全,风险管理水平稳步提升。检查也发现,发行人在公司治理机制、内部控制体系以及表内外授信合规操作、同业业务风险管理中仍存在不规范问题,对于此前监管检查发现问题也存在未整改或整改不到位的情况。根据发行人于2017年1月1日出具的《青岛银行关于“两个加强两个遏制”回头看现场检查整改情况的报告》(青岛银发[2017]7号),针对银监局提出的问题,发行人对检查发现问题整改工作进行了布置,要求各部门组织研究检查发现的问题,分条线落实整改责任,制定整改方案,落实问责,并根据检查发现问题查找和堵塞制度建设及业务操作流程方面存在的漏洞,不断强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改情况。 10、 2017年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对青岛银 行2016年度的监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2017]37号),认为:发行人明确以国内A股上市为目标,加快经营转型,逐步提升公司治理水平,加强企业文化建设,强化内部控制能力,完善风险管理系统,大力推进系统升级改造,信贷资产质量较好,盈利能力保持了较高水平,各项主要监管指标基本符合监管要求,品牌影响力和市场美誉度不断增强。同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括对实体经济的信贷支持有待提升、发展战略不明确,管理转型滞后于业务发展、内部控制须持续改进和完善、重点领域风险须持续关注、监管要求需严格落实。根据发行人于2017年5月4日出具的《青岛银行关于2016年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2017]185号),针对青岛银监局提出的问题,发行人组织传达学习,将所列问题分解,落实整改工作并制定2017年工作计划,发行人对监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并向青岛银监局汇报了整改情况。 11、 2017年,根据《中国银监会办公厅关于开展商业银行“两会一层”风控 责任落实情况专项检查的通知》(银监办发[2017]43号)要求,青岛银监局于2017年4月10日至5月19日对发行人“两会一层”风控责任落实情况开展了专项检查,于2017年6月28日出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]6号)。根据上述现场检查意见书,总体上,发行人董事会及高管层较为重视发行人的风险管理和内部控制,管理构架逐步健全,内控体系建设不断完善,风险管理水平稳步提升;检查也发现发行人在公司治理机制、“两会一层”履职等方面仍存在不规范行为,如公司治理存在漏洞,关联交易管理不完善,流动性风险管理薄弱,董事会、监事会、高管层与董事、监事等均存在履职不充分情形,信息披露待完善等。根据发行人出具的《青岛银行关于“两会一层”现场检查问题整改方 案的报告》(青岛银发[2017]329号)及《青岛银行关于“两会一层”现场检查问题整改完成情况的报告》(青岛银发〔2017〕421号)针对青岛银监局提出的问题,发行人将所列问题分解,制定了相应整改方案,落实整改责任,并向青岛银监局汇报了整改情况。 12、 2017年,青岛银监局根据《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创 新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》(银监办发[2017]53号)要求,对发行人进行了专项治理现场检查,并出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]16号),认为:发行人初步建立并完善了金融创新及合规管理机制建设,制度及流程,注重合规意识培养和经营行为规范,不断强化风险管理和内部控制;检查也发现,发行人在不当交易、不当激励方面存在特定目的载体投资未完全穿透管理、合规经营类指标和风险管理类指标占比低等问题。根据发行人于2017年10月11日出具的《青岛银行关于对不当创新、不当交易、不当激励、不当收费专项治理现场检查情况整改方案的报告》(青岛银发[2017]419号),发行人针对青岛银监局提出的问题,分解落实整改意见,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,制订具体整改措施及时间进度安排,确保运营的规范性及合规性。根据发行人于2017年12月20日出具的《青岛银行关于对不当创新、不当交易、不当激励、不当收费专项治理现场检查整改情况的报告》(青岛银发[2017]533号),发行人向青岛银监局汇报了整改情况。 13、 2017年,青岛银监局根据《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套 利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》(银监办发[2017]46号)要求,青岛银监局对发行人进行了现场检查,并出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]28号)。根据上述现场检查意见书,发行人内控建设逐步健全,合规管理不断完善,风险管理稳步提升,规模加快扩张,表内投资、表外资管等各项业务发展迅速;检查也发现,发行人部分业务风险管理仍存在缺陷,内控制度也存在执行不严格现象。。在平衡规模扩张、利润提升以及成本压降等一系列问题中,存在一定程度的套利行为。根据发行人于2017年10月11日出具的《青岛银行关于“三套利”现场检查问题整改方案的报告》(青岛银发[2017]417号),发行人针对青岛银监局提出的问题,落实整改责任部门,制定整改方案和整改时间进度表,加强内控管理,夯实信贷“三查”基础工作,完善同业业务合规操作及风险管理体系,进一步完善关联交易管理,加强问责,强化对违规套利行为的责任追究力度。根据发行人于2017年11月30日出具的《“监管套利、空转套利、关联套利”现场检查及自查问题整改问责情况的报告》(青岛银发[2017]495号),发行人向青岛银监局汇报了整改情况。 14、 2017年,青岛银监局根据《中国银监会办公厅关于开展银行业“违法、 违规、违章”行为专项治理工作的通知》(银监办发[2017]45号)要求,对发行人进行了现场检查,并出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]29号),认为:发行人管理层基本建立了依法、依规、依章经营的制度基础和机制保障,着力提高风险管控水平,加强合规管理,稳健规范发展。检查也发现,发行人内控制度仍有漏洞亟待完善,执行中也存在违规操作等问题。根据发行人于2017年10月11日出具的《青岛银行关于“违法、违规、违章”行为专项治理现场检查整改方案的报告》(青岛银发[2017]418号),发行人针对青岛银监局提出的问题,对整改工作进行了部署,要求组织相关部门研究问题,制定整改方案,分条线落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改方案。 15、 2017年,青岛银监局根据中国银监会统一部署,青岛银监局对发行人 金融市场业务进行了专项现场检查,并出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]33号),认为:发行人基本能够按照相关监管法规及政策要求开展金融市场业务(含资管),初步建立了相应的管理制度和操作规程,组织架构基本合理,业务经营较为稳健;检查也发现,发行人在同业和资管业务、公司治理、内控制度、授权授信、风险管理、信息系统建设等仍存在一些问题有待改进。根据发行人于2017年11月20日出具的《青岛银行关于金融市场业务专项现场检查意见的整改报告》(青岛银发[2017]477号),针对青岛银监局提出的问题,发行人由金融市场事业部牵头组织,落实责任人逐项进行整改,完善部门、岗位设置和内控制度,健全统一授信体系和管理信息系统,规范账务核算管理和流动性风险管理,改进理财业务专营部门绩效考核,加强对同业业务和理财业务的监管,并向青岛银监局汇报了整改措施。 16、 2017年,青岛银监局根据《中国银监会办公厅关于开展城商行专项安 全检查的通知》(银监办发[2017]50号)的统一部署,青岛银监局对发行人开展了专项安全检查,并出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]41号)。根据发行人于2017年11月28日出具的《青岛银行关于<青岛银监局开展城商行专项安全检查>工作的整改报告》(青岛银发[2017]492号),发行人针对青岛银监局提出的安全问题,布置了整改方案及要求,要求举一反三、落实责任,结合即将开展的安全评估工作,搞好整改工作,并向青岛银监局汇报了整改情况。 17、 2015年,发行人收到中国人民银行青岛市中心支行转发《中国人民银 行济南分行关于2014年山东省支付清算业务及清算规则执行情况的通报》的通知。2014年发行人发生一笔大额支付系统查询超期回复、一笔小额支付系统查询超期 回复、一笔小额支付系统查询未成功回复,同时通报显示发行人有一笔影像查询回复不及时。根据发行人于2015年5月12日出具的《青岛银行关于跨行支付系统查询延期查复整改情况的报告》(青岛银发〔2015〕191号),接到人民银行青岛市中心支行通报后,发行人责成运营管理部及信息技术部分析原因,从业务操作及系统防控两方面进行整改,切实杜绝再次发生此类情况,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 18、 2015年,中国人民银行青岛市中心支行对发行人2014年-2015年上半 年负债业务进行了专项评估,出具了《中国人民银行青岛市中心支行现场评估意见书》,认为:发行人建立了各项管理制度,基本能按照法律法规要求开展业务,但在账户、流动性管理等方面仍存在漏洞和不足。根据发行人于2015年12月9日出具的《关于中国人民银行青岛市中心支行现场评估意见书的整改报告》,针对中国人民银行青岛市中心支行提出的问题,发行人组织安排相关整改工作,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 19、 2016年,发行人收到中国人民银行青岛市中心支行转发《中国人民银 行济南分行关于2015年山东省支付清算业务及清算规则执行情况的通报》的通知,通报显示发行人发生两笔小额支付系统查询业务超期查复的情况。根据发行人于2016年4月29日出具的《青岛银行关于小额支付系统查询超期查复整改情况的报告》(青岛银发〔2016〕133号),接到人民银行青岛市中心支行通报后,发行人责成运营管理部及信息技术部分析原因,从业务操作及系统防控两方面进行整改,切实杜绝再次发生此类情况,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 20、 2016年,中国人民银行组成检查组对发行人及其分支机构实施了银行 结算账户专项现场检查,出具了《中国人民银行青岛市中心支行现场检查意见书》(支付结算现场检查[2016]19号),认为:发行人能够贯彻执行有关规定,建立或补充银行同业结算账户管理相关制度,细化工作流程,业务处理过程比较规范,有效规范了银行结算账户的开立、使用、变更和撤销内部管理。但在实际业务处理时,关于结算账户资料管理和相关交易流水等存在一定问题。根据发行人于2017年1月6日出具的《关于结算账户专项现场检查整改情况的报告》(青岛银发[2017]15号),发行人落实相关责任人,向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。” 21、 2017年,中国人民银行济南分行根据《中国人民银行济南分行执法检 查管理办法》(济银发[2011]216号),对2016年1月1日至2017年8月31日发行人再贷款、再贴现、存款准备金、利率政策执行情况及金融市场业务开展情况进行了现场检查,并出具了《中国人民银行济南分行执法检查意见书》。根据发行人于2017年10月30日出具的《关于印发〈青岛银行关于中国人民银行济南分行执法检查意 见的整改落实报告〉的通知》(青岛银发[2017]433号),发行人由金融市场事业部牵头整改工作,会同计划财务部、信贷管理部等业务相关部门对照整改落实,并向中国人民银行济南分行汇报了整改情况。 经核查,针对发行人首次公开发行A股股票并上市申请,青岛银监局出具了《中国银监会青岛监管局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2018]12号),认为“总体上看,青岛银行主要监管指标符合监管要求,公司治理和内控机制较为规范有效。” 十四、信息披露问题第23题 请说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离,或发生过重大银行案件,是否发生过银行员工违法违规的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 (一)发行人报告期内重大不良资产处置、剥离情况 根据财政部、银监会《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金[2012]6号)及发行人制定的《青岛银行不良资产转让管理办法》(青岛银发〔2015〕366号)等规章制度,并经本所查阅发行人报告期内不良资产处置的相关明细账簿及协议文本,报告期内发行人进行过6次不良资产处置,具体情况如下: 转让价 转让 受让方与发 形成 受让款到帐时 受让方 格(万 时间 行人是否存 具体类别 时间 间 元) 在关联关系 山东省金融 公司贷款、2011 资产管理股 9,160 2015 否 小微贷款 年以来 2015年12月 份有限公司 山东省金融 2011 资产管理股 3,044 2015 否 小微贷款 年以来 2015年12月 份有限公司 山东省金融 2011 资产管理股 2,100 2016 否 小微贷款 年以来 2016年6月 份有限公司 泰合资产管 43,479 2017 否 公司贷款 2011 2017年12月 理有限公司 年以来 青岛城投资 2011 产管理有限 11,954 2017 否 公司贷款 年以来 2017年12月 公司 转让价 转让 受让方与发 形成 受让款到帐时 受让方 格(万 时间 行人是否存 具体类别 时间 间 元) 在关联关系 中国长城资 产管理股份 3,735 2017 否 公司贷款 2011 2017年10月 有限公司山 年以来 东省分公司 经核查,除上述情况外,本所认为,发行人于报告期内不存在单笔金额达到或超过最近一期经审计的净资产5%的重大不良资产处置、剥离情况。 (二)发行人报告期内重大银行案件及银行员工违法违规情况 根据《银行业金融机构案件处置工作规程》、《银行业金融机构案防工作评估办法》、《银行业金融机构案件问责工作管理暂行办法》及《中国银监会关于修订银行业金融机构案件定义及案件分类的通知》等规定,银行案件是指银行业金融机构从业人员独立实施或参与实施的,或外部人员实施的,侵犯银行业金融机构或客户资金或财产权益的,涉嫌触犯刑法,已由公安、司法机关立案侦查或按规定应移送公安、司法机关立案查处的刑事犯罪案件。 根据上述规定,案件分为三类:1、银行业金融机构从业人员在案件中涉嫌触犯刑法的,为第一类案件;2、银行业金融机构从业人员在案件中不涉及触犯刑法,但存在其他违法违规行为且该违法违规行为与案件发生存在联系的,为第二类案件;3、银行业金融机构从业人员在案件中不涉嫌触犯刑法,且银行业金融机构或其从业人员也无其他违法违规行为的,为第三类案件。 根据《银行业金融机构案件问责工作管理暂行办法》(银监办发[2013]255号),存在下列情形之一的,属于重大、恶性案件;(一)涉案金额等值人民币一千万元(含)以上的;(二)性质恶劣,造成挤兑、区域性或系统性风险等重大社会不良影响的;(三)银行业监督管理机构认定的其他属于重大、恶性的案件。 根据发行人出具的关于报告期内重大银行案件及员工违法违规的情况说明、银行业金融机构案防情况统计表、发行人提供的诉讼相关资料并经本所查询发行人的公告及通过公开信息检索,本所认为,发行人报告期内没有发生重大银行案件,没有发生银行员工违法违规的情况。 十五、信息披露问题第32题 请补充披露报告期发行人董事、高管人员的变化情况,并请保荐人、律师核查上述人员发生变动的原因,并对发行人报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化发表意见。 (一)报告期内发行人董事变化情况 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事会成员共15名,分别为郭少泉、王麟、杨峰江、吕岚、周云杰、斯特拉诺(RosarioStrano)、王建辉、谭丽霞、穆希达(MarcoMussita)、蔡志坚、王竹泉、黄天祐、陈华、戴淑萍、张思明,其任职具体情况如下: 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 1 郭少泉 执行董事、董事长2010年5月12日 未发生变化 2 王 执行董事 2012年3月31日 未发生变化 麟 (行长) 3 杨峰江 执行董事 2012年5月25日 未发生变化 (副行长) (1)吕岚自2010年10 月29日起至今一直担任发 4 吕 执行董事 2016年12月13 行人董事会秘书职务; 岚 (董事会秘书) 日 (2)发行人于2016年第 二次临时股东大会选举吕 岚为发行人新增董事。 (1)原董事杨绵绵为海尔 投资推荐的董事,因退休 而不再担任发行人董事职 5 周云杰 非执行董事 2015年6月9日 务; (2)海尔投资推荐周云杰 为继任董事,发行人于 2014年年度股东大会选举 周云杰为发行人董事。 斯特拉 诺 6 (Rosa 非执行董事 2012年6月15日 未发生变化 rio Strano) 7 王建辉 非执行董事 2007年5月25日 未发生变化 8 谭丽霞 非执行董事 2012年5月25日 未发生变化 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 穆希达 (Marc 2011年12月22 9 o 非执行董事 日 未发生变化 Mussita ) 2016年12月13 发行人于2016年第二次 10 蔡志坚 非执行董事 日 临时股东大会选举蔡志坚 为发行人新增董事。 11 王竹泉 独立董事 2012年5月25日 未发生变化 (1)原独立董事王进诚因 12 2015年6月9日 其个人工作职务原因无法 黄天祐 独立董事 再担任商业银行独立董 事,于2014年4月30日 辞去发行人独立董事职 务; (2)原独立董事王嘉陵因 13 陈 独立董事 2015年6月9日 任期已满6年而不再担任 华 发行人独立董事职务; (3)发行人于2014年年 度股东大会选举黄天祐、 陈华为发行人独立董事。 2016年12月13 发行人于2016年第二次 14 戴淑萍 独立董事 日 临时股东大会选举戴淑萍 为发行人新增独立董事。 (1)发行人于2017年度 股东大会选举张思明为发 行人独立董事,杜文和不 15 张思明 独立董事 2017年7月24日再担任独立董事。 (2)青岛银监局于2017 年7月24日核准了张思明 担任发行人独立董事任职 资格。 此外,根据发行人于2018年3月23日召开的第六届董事会第三十七次会议的决议,发行人第六届董事会董事任期于2018年4月9日届满,第七届董事会拟由郭少泉、王麟、杨峰江、吕岚担任执行董事,周云杰、RosarioStrano(斯特拉诺)、邓友成、谭丽霞、MarcoMussita(穆希达)、蔡志坚担任非执行董事,黄天祐、陈华、戴淑萍、张思明、房巧玲担任独立非执行董事。上述董事会候选人尚需经发行人股东大会批准,邓友成、房巧玲的任职资格还需经青岛银监局核准。第七届董事会拟任人员与第六届董事会成员相比,除王建辉拟不再担任发行人非执行董事并拟由邓友成担任发行人非执行董事,王竹泉拟不再担任发行人独立董 事并拟由房巧玲担任发行人独立董事之外,其他人员拟连选连任。 尽管发行人董事在报告期内发生了变化,但鉴于:(1)发行人董事会成员人数虽然由12名增加至15名,新增执行董事吕岚、新增非执行董事蔡志坚、新增独立董事戴淑萍均自2016年12月13日获得青岛银监局任职资格批准后正式履职,但其中,执行董事吕岚自2012年6月15日以来一直担任发行人董事会秘书职务;(2)虽然发行人董事会成员变更4名,拟变更2名,但其中,原董事杨绵绵因退休不再担任发行人董事职务,而由杨绵绵原推荐单位海尔投资另行推荐的周云杰自2015年6月9日获得青岛银监局任职资格批准后继任;原独立董事王嘉陵因任期已满6年而不再担任发行人独立董事职务,原独立董事王进诚因其个人工作职务原因无法再担任商业银行独立董事而辞去发行人独立董事职务,由黄天祐和陈华自2015年6月9日获得青岛银监局任职资格批准后继任;原独立董事杜文和因工作变动原因,辞去发行人独立董事职务,由张思明自2017年7月24日获得青岛银监局任职资格批准后继任;独立董事王竹泉担任发行人独立董事已满6年,不再担任下一届独立董事,发行人拟选举房巧玲担任独立董事;此外,非执行董事王建辉也不再担任发行人董事职务,而拟由王建辉原推荐单位国信实业另行推荐的邓友成继任,因此,本所认为,报告期内发行人董事未发生重大变化。 (二)发行人报告期内高级管理人员变化情况 截至本补充法律意见书出具之日,发行人高级管理人员为王麟、杨峰江、吕岚、王瑜、杨长德、陈霜,共6人,其任职具体情况如下: 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 1 王 行长 2012年3月31日 未发生变化 麟 (执行董事) 2 杨峰江 副行长 2007年9月5日 未发生变化 (执行董事) 3 吕 董事会秘书 2010年10月29 未发生变化 岚 (执行董事) 日 4 王 副行长 2007年9月5日 未发生变化 瑜 5 杨长德 副行长 2012年9月19日 未发生变化 (1)原副行长陈青因发行人 陈 内部职位变动辞任发行人副 6 霜 副行长 2017年1月23日行长,并于2016年12月 14日任发行人监事长; (2)陈霜自2007年9月5 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 日起至2017年1月22日担 任发行人行长助理; (3)发行人于第六届董事会 第二十次会议聘任陈霜为发 行人副行长。 经核查,报告期内,发行人高级管理人员总数未发生变动,且仅更换了1名高级管理人员。原副行长陈青因内部职务变动改任发行人监事长,由原行长助理陈霜自2017年1月23日获得青岛银监局任职资格批准后继任。除上述变动外,其余高级管理人员均未发生变化。因此,本所认为,报告期内发行人高级管理人员未发生重大变化。 综上所述,本所认为,报告期内发行人董事和高级管理人员未发生重大变化,不会对发行人的持续性和稳定性产生重大影响。 十六、信息披露问题第33题 请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。 (一)发行人作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2017年12月31日,发行人总行及各分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件共计72宗,涉及标的金额共计约158,567万元。发行人总行及各分支机构不存在作为申请人且单笔争议标的金额(本金)在1,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 经核查,该等诉讼纠纷案件主要系发行人及其分支机构从事银行业务所引起的金融借款合同纠纷,且上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产和总资产的比例相对较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (二)发行人作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2017年12月31日,发行人总行及各分支机构不存在作为被告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件。截至2017年12月31日,发行人总行及各分支机构不存在作为被申请人且单 笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 (三)发行人作为第三人的案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2017年12月31日,发行人总行及各分支机构存在1宗作为案件第三人且单笔争议标的金额(本金)在1000万元以上的尚未了结的诉讼案件,案由为房屋买卖合同纠纷,涉案金额为3,700万元。该案原告请求法院判令解除第三人青岛银行台东六路支行(以下简称“台东六路支行”)与被告在涉案标的上设立的抵押权。青岛市中级人民法院于2015年4月13日作出一审判决,驳回原告诉讼请求。此后原告提起上诉,山东省高级人民法院于2016年8月25日作出裁定,撤销原判决并发回山东省青岛市中级人民法院重审。山东省青岛市中级人民法院于2018年1月10日作出裁定,驳回原告的起诉。台东六路支行于2013年11月28日与被告签署《最高额抵押合同》,取得涉案标的的抵押权,并在抵押金额范围内向被告发放了人民币6,400万元贷款。经核查,截至本补充法律意见书出具之日,该项贷款已结清。 本所认为,鉴于上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小,因此,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 十七、信息披露问题第34题 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离,或发生过重大银行案件。 见本补充法律意见书第二部分之第十四章关于“信息披露问题第23题”。 十八、信息披露问题第38题 请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。 经核查发行人提供的其为内资自然人股东代扣代缴个人所得税的相关明细表、个人所得税纳税申报表、税务局系统个人所得税扣缴网页查询的申报情况,以及香港中央证券登记有限公司提供的2015年度末期股息报告,发行人自然人股东个人所得税由发行人代扣代缴,均已足额缴纳。 十九、信息披露问题第39题 发行人于2015年首次公开发行H股并上市:(4)发行人在香港联交所上市后,是否因信息披露,公司治理等原因,曾受到过联交所的监管措施和监管处理。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 根据发行人的确认,并经本所在香港联交所披露易网站(网址:http://www.hkexnews.hk/index_c.htm)上对发行人发布的公告的检索及通过其他公开信息检索,且经与发行人境外常年法律顾问核实,本所认为,自发行人在香港联交所上市以来截至本补充法律意见书出具之日,发行人未曾受到香港联交所因信息披露、公司治理等原因对发行人采取的监管措施和监管处理。 二十、信息披露问题第51题 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。 本所取得了发行人提供的并经税务机关盖章确认的财务报表,并将其与本次A股公开发行申报文件中原始财务报表进行了核对。发行人本次申报原始财务报表(母公司口径)与向税务局报送的报表的主要科目对比情况如下表所示: 单位:千元 项目 2017年12月31日/ 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2017年 2016年 2015年 原始财务报表 税务局申报报表 原始财务报表 税务局申报报表 原始财务报表 税务局申报报表 资产合计 302,623,609 302,688,215 277,988,106 277,988,106 187,235,254 187,235,253 负债合计 276,997,247 276,748,979 260,352,133 260,352,133 170,621,602 170,621,601 所有者权益 25,626,362 25,939,236 17,635,973 17,635,974 16,613,652 16,613,652 合计 营业收入 5,447,323 5,408,342 6,022,127 6,022,127 5,006,592 5,006,592 营业利润 2,364,697 2,625,982 2,677,063 2,677,062 2,331,699 2,331,700 利润总额 2,360,416 2,646,826 2,673,750 2,673,750 2,349,036 2,349,036 净利润 1,896,760 2,111,585 2,088,605 2,088,605 1,813,776 1,813,776 经营活动产 生的现金流 -24,670,041 未列示 44,160,567 44,160,568 8,513,108 8,513,108 量净额 投资活动产 生的现金流 -29,695,037 未列示 -43,375,371 -43,375,371 -20,170,606 -20,170,606 量净额 筹资活动产 生的现金流 31,656,567 未列示 23,873,518 23,873,518 12,009,741 12,009,740 量净额 注:(1)税务局申报报表原始单位为元,为横向对比上表中已调整为千元; (2)部分原始财务报表和税务局申报报表尾数有差异,系四舍五入导致。 5-1-96 经核对,2015年和2016年发行人本次申报原始财务报表与发行人向税务局报送的报表中除个别科目存在尾差差异之外,营业收入、利润总额、净利润等主要科目金额均一致。 根据发行人的确认,2017年发行人申报原始财务报表与向税务局报送的报表有差异的原因是:(1)发行人提供的是2017年4季度的税务局报送报表,为预申报的管理层报表,而原始财务报表在预申报报表的基础上根据发行人实际情况进行了一些科目调整,发行人将在2018年5月31日前汇算清缴时向税务局递交2017年度经审计的财务报表;(2)发行人提供的是2017年4季度的税务局报送报表,季度报表无需申报现金流量表,故申报报表中无现金流量表科目信息。 本补充法律意见书正本一式四份。 (下接签字页) (此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(四)》之签字盖章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 李元媛 苏峥 单位负责人: 王玲 二○一八年 月 附件一:发行人新增境内分支机构证照情况 序号 机构名称 金融许可证号 营业执照注册号/统一社会信用代码 1 青岛银行股份有限公司东营锦华支行 B0170S337050006 91370502MA3F9PKJ6L 2 青岛银行股份有限公司德州临邑支行 B0170S337140001 91371424MA3F5WP34X 青岛银行股份有限公司威海火炬高技术产业 3 B0170S337100005 91371000MA3FDU9E0N 开发区支行 4 青岛银行股份有限公司潍坊高密支行 B0170S337070001 91370785MA3L7AEU13 5 青岛银行股份有限公司济宁分行 B0170B237080001 91370811MA3EHQP83T 6 青岛银行股份有限公司潍坊安丘支行 B0170S337070002 91370784MA3F0NHH6E 5-1-99 附件二:发行人自有物业情况 1、发行人新增自有物业情况 序号 权利人名称 座落地址 不动产权证书编号 建筑面积(m2)土地使用权类型 1 青岛银行股份有限公司 崂山区东海路石苑别墅小区创业 青房地权崂字第 209.94 出让 浙江路支行 中心7号楼1户 0038801号 2 青岛银行股份有限公司 崂山区东海路石苑别墅小区创业 青房地权崂字第 209.94 出让 浙江路支行 中心7号楼2户 0038802号 2、发行人新取得不动产权证书的物业情况 序号 权利人名称 座落地址 不动产权证书编号 建筑面积(m2)土地使用权类型 1 青岛银行股份有限公司 东营区府前大街72号 鲁(2018)东营市不动 1440.90 出让 东营分行 产权第0001977号 2 青岛银行股份有限公司 东营区府前大街72号 鲁(2018)东营市不动 1256.66 出让 东营分行 产权第0001978号 3 青岛银行股份有限公司 东营区府前大街72号 鲁(2018)东营市不动 1206.23 出让 东营分行 产权第0001969号 4 青岛银行股份有限公司 东营区府前大街72号 鲁(2018)东营市不动 1237.15 出让 东营分行 产权第0002138号 5-1-100 附件三:发行人中国境内拥有的注册商标专用权的情况 序号 商标名称 注册人 注册证书编号 专用权期限期满日 有无他项权利限制 1 发行人 10281648 2023年2月13日 无 2 发行人 10281647 2023年2月13日 无 3 发行人 10281646 2023年2月13日 无 4 发行人 10281644 2023年2月13日 无 5 发行人 10281643 2023年10月27日 无 6 发行人 10281888 2023年10月27日 无 7 发行人 10281887 2023年2月13日 无 5-1-101 8 发行人 10281885 2023年2月13日 无 9 发行人 10281889 2024年2月27日 无 10 发行人 10281893 2023年11月13日 无 11 发行人 10281892 2023年2月13日 无 12 发行人 10281891 2023年2月13日 无 13 发行人 10281886 2025年8月20日 无 14 发行人 10288154 2023年2月13日 无 15 发行人 10288194 2023年2月13日 无 5-1-102 16 发行人 10288217 2023年2月13日 无 17 发行人 10288246 2023年2月13日 无 18 发行人 10288190 2023年4月13日 无 19 发行人 10288206 2023年3月6日 无 20 发行人 10288263 2023年2月13日 无 21 发行人 10288289 2023年2月13日 无 22 发行人 10288317 2023年2月13日 无 23 发行人 10288332 2023年2月13日 无 24 发行人 10294791 2023年3月20日 无 5-1-103 25 发行人 10294835 2023年2月13日 无 26 发行人 10294875 2023年3月6日 无 27 发行人 10294939 2023年6月20日 无 28 发行人 10295003 2023年5月13日 无 29 发行人 10295054 2023年3月6日 无 30 发行人 10295125 2023年2月13日 无 31 发行人 10293469 2023年2月13日 无 32 发行人 10299034 2023年2月13日 无 33 发行人 10299056 2023年2月13日 无 5-1-104 34 发行人 10299069 2023年2月13日 无 35 发行人 10299083 2023年2月13日 无 36 发行人 10299104 2023年2月13日 无 37 发行人 10299137 2023年2月13日 无 38 发行人 10299178 2023年2月13日 无 39 发行人 10299230 2023年2月13日 无 40 发行人 10299259 2023年2月13日 无 41 发行人 10299289 2023年2月13日 无 42 发行人 14295111 2025年5月13日 无 5-1-105 43 发行人 10640552 2023年5月13日 无 44 发行人 10640647 2023年5月13日 无 45 发行人 10738645 2023年6月27日 无 46 发行人 10720170 2023年6月6日 无 47 发行人 10247589 2023年2月6日 无 48 发行人 10247654 2023年2月6日 无 49 发行人 10247708 2023年2月6日 无 5-1-106 50 发行人 10247867 2023年2月6日 无 51 发行人 10247818 2023年2月6日 无 52 发行人 10247899 2023年2月6日 无 53 发行人 10247942 2023年3月6日 无 54 发行人 10248056 2023年2月6日 无 5-1-107 55 发行人 10248092 2023年2月6日 无 56 发行人 10251581 2023年2月6日 无 57 发行人 10251604 2023年2月6日 无 58 发行人 10251634 2023年2月6日 无 59 发行人 10251651 2023年2月6日 无 5-1-108 60 发行人 10251678 2023年2月6日 无 61 发行人 10251719 2024年2月6日 无 62 发行人 10251831 2023年2月6日 无 63 发行人 10251870 2023年2月6日 无 64 发行人 10251898 2023年2月6日 无 5-1-109 65 发行人 10257058 2023年3月20日 无 66 发行人 10257115 2023年4月27日 无 67 发行人 10257169 2023年2月6日 无 68 发行人 10257192 2023年2月6日 无 69 发行人 10257234 2023年4月20日 无 5-1-110 70 发行人 10257298 2023年4月20日 无 71 发行人 10257337 2023年4月20日 无 72 发行人 10257407 2023年2月6日 无 73 发行人 10257472 2023年2月6日 无 74 发行人 10257508 2023年2月6日 无 5-1-111 75 发行人 10262757 2023年2月6日 无 76 发行人 10262794 2023年2月6日 无 77 发行人 10262840 2023年2月6日 无 78 发行人 10262855 2023年2月6日 无 79 发行人 10262881 2023年2月6日 无 5-1-112 80 发行人 10262905 2023年2月6日 无 81 发行人 10262938 2023年2月6日 无 82 发行人 6710352 2020年4月13日 无 83 发行人 10282971 2023年2月13日 无 84 发行人 10282998 2023年2月13日 无 5-1-113 85 发行人 10283019 2023年2月13日 无 86 发行人 10283040 2023年2月13日 无 87 发行人 10283085 2023年2月13日 无 88 发行人 10283129 2023年3月13日 无 89 发行人 10283199 2023年2月13日 无 5-1-114 90 发行人 10283225 2023年2月13日 无 91 发行人 10283245 2023年2月13日 无 92 发行人 10251776 2023年2月6日 无 93 发行人 10640108 2023年6月20日 无 94 发行人 11527219 2024年2月27日 无 95 发行人 11527291 2024年2月27日 无 5-1-115 96 发行人 11001811 2023年9月27日 无 97 发行人 11174048 2023年11月27日 无 98 发行人 11546574 2024年3月6日 无 99 发行人 11089121 2023年11月6日 无 100 发行人 11266937 2023年12月20日 无 101 发行人 11546538 2024年3月6日 无 102 发行人 10131882 2023年3月6日 无 5-1-116 103 发行人 11002200 2023年9月27日 无 104 发行人 11526899 2024年2月27日 无 105 发行人 11527067 2024年2月20日 无 106 发行人 11527250 2024年2月27日 无 107 发行人 11527305 2024年3月27日 无 108 发行人 11002327 2023年9月27日 无 109 发行人 10720189 2023年9月20日 无 5-1-117 110 发行人 9993684 2022年11月20日 无 111 发行人 10382029 2023年3月13日 无 112 发行人 6710350 2020年5月13日 无 113 发行人 6710351 2020年4月27日 无 114 发行人 10640490 2023年6月20日 无 115 发行人 10132024 2022年12月20日 无 116 发行人 10132018 2022年12月20日 无 117 发行人 10132049 2023年1月27日 无 5-1-118 118 发行人 10100501 2022年12月20日 无 119 发行人 10100449 2025年8月27日 无 120 发行人 10008294 2022年11月20日 无 121 发行人 9773583 2022年10月27日 无 122 发行人 9445198 2022年5月27日 无 123 发行人 11002135 2023年9月27日 无 124 发行人 10008284 2022年11月27日 无 125 发行人 10008347 2022年11月20日 无 5-1-119 126 发行人 10008268 2022年11月27日 无 127 发行人 10008318 2022年11月20日 无 128 发行人 10132055 2023年1月27日 无 129 发行人 10132029 2022年12月20日 无 130 发行人 10132071 2023年1月27日 无 131 发行人 11205419 2023年12月6日 无 132 发行人 11174070 2023年12月27日 无 133 发行人 11246072 2023年12月27日 无 5-1-120 134 发行人 11088821 2023年11月6日 无 135 发行人 10134386 2023年2月13日 无 136 发行人 10132092 2023年6月20日 无 137 发行人 10134373 2023年2月13日 无 138 发行人 12232967 2024年8月13日 无 139 发行人 11546483 2024年6月13日 无 140 发行人 11526831 2024年6月20日 无 141 发行人 11533458 2024年4月13日 无 5-1-121 142 发行人 11527046 2024年4月13日 无 143 发行人 11174091 2024年4月27日 无 144 发行人 11533462 2024年4月13日 无 145 发行人 10281890 2024年8月27日 无 146 发行人 13194081 2025年2月6日 无 147 发行人 13193913 2025年1月20日 无 148 发行人 13194007 2025年2月6日 无 149 发行人 14708846 2025年6月27日 无 5-1-122 150 发行人 9648088 2024年5月20日 无 151 发行人 13487191 2025年2月6日 无 152 发行人 13487236 2025年2月27日 无 153 发行人 13487257 2025年2月27日 无 154 发行人 13486940 2025年8月27日 无 155 发行人 13468020 2025年3月6日 无 156 发行人 13468053 2025年3月6日 无 157 发行人 13933235 2025年2月27日 无 158 发行人 14325614 2025年5月13日 无 5-1-123 159 发行人 14325649 2025年5月13日 无 160 发行人 14325690 2025年5月13日 无 161 发行人 14325706 2025年5月13日 无 162 发行人 14102343 2025年5月20日 无 163 发行人 15083416 2025年6月27日 无 164 发行人 16374932 2026年4月27日 无 165 发行人 16374855 2026年4月13日 无 166 发行人 17584816 2026年9月27日 无 5-1-124 167 发行人 15083365 2026年7月20日 无 168 发行人 17856694 2026年10月20日 无 169 发行人 17856588 2026年10月20日 无 170 发行人 17856518 2026年10月20日 无 171 发行人 17856405 2026年10月20日 无 172 发行人 17856312 2026年10月20日 无 173 发行人 17856260 2026年11月6日 无 174 发行人 17856197 2026年10月20日 无 175 发行人 17856113 2026年10月20日 无 5-1-125 176 发行人 17856111 2026年10月20日 无 177 发行人 17856023 2026年10月20日 无 178 发行人 18190126 2026年12月6日 无 179 发行人 18189648 2026年12月6日 无 180 发行人 18465263 2027年1月7日 无 181 发行人 18465337 2027年1月7日 无 182 发行人 18189686 2026年12月6日 无 183 发行人 18189548 2027年6月6日 无 5-1-126 184 发行人 20178453 2027年7月20日 无 5-1-127 5-1-128 附件四:截至2017年12月31日发行人互联网域名注册的情况 编号 注册域名 类型 注册所有权人 有效日期 1 qdbankchina.com 国际域名 青岛银行 2019/11/17 2 qdbankchina.net 国际域名 青岛银行 2027/11/17 3 qdboffice.com 国际域名 青岛银行 2020/3/1 4 qdccb.cn CN域名 青岛银行 2019/1/19 5 qdccb.com 国际域名 青岛银行 2019/1/27 6 xiaopangbank.net 国际域名 青岛银行 2018/9/16 7 xiaopangbank.com 国际域名 青岛银行 2018/9/16 8 qdccbleasing.com 国际域名 青岛银行 2026/8/26 9 xiaopangbank.cn CN域名 青岛银行 2018/9/16 10 03866.HK 国际域名 青岛银行 2025/11/17 11 03866.中国 国际域名 青岛银行 2025/11/17 12 青岛银行.公司 国内域名 青岛银行 2018/8/21 5-1-129 编号 注册域名 类型 注册所有权人 有效日期 13 青岛银行.网络 国内域名 青岛银行 2018/8/21 14 青岛银行股份有限公司.com 国际域名 青岛银行 2018/4/19 15 青岛银行股份有限公司.net 国际域名 青岛银行 2018/4/19 16 青岛银行股份有限公司.网址 国际域名 青岛银行 2018/3/30 17 bqdleasing.com 国际域名 青银租赁 2018/12/5 5-1-130 附件五:发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件 (一)发行人作为原告/申请人的案件 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 青岛市中级人金融借款合同民事判决书:(2013) 1. 辽宁路支行 彭文、刘勋 民法院 纠纷 青民四商初字第92 1,058 执行阶段 胜诉 号 青岛九泽经贸有限公司、王 2. 辽阳路支行红、青岛华枫建筑工程有限青岛市崂山区金融借款合同民事调解书:(2017)1,200 调解结案 调解结案 公司、青岛智善置业有限公 人民法院 纠纷 鲁0212民初2060号 司 山东九恒集团有限公司、山东营经济技术金融借款合同民事判决书:(2017) 3. 东营分行 东华骜植化集团有限公司、开发区人民法 纠纷 鲁0591民初1004号 2,000 执行阶段 胜诉 徐淑强、石爱军 院 东营市龙力得新材料有限东营市中级人金融借款合同民事判决书:(2017) 4. 东营分行 公司、广饶县华杰植物蛋白 民法院 纠纷 鲁05民初160号 3,000 已判决 胜诉 有限公司、宋彦杰、徐静 东营市半球纺织有限公司、东营经济技术金融借款合同民事判决书:(2017) 5. 东营分行 东营市华安化工有限责任开发区人民法 纠纷 鲁0591民初1005号 1,500 已判决 胜诉 公司、宋继刚、冯振群 院 东营天润生物科技有限责东营经济技术 6. 东营分行 任公司、山东维尔斯化工有开发区人民法金融借款合同民事判决书:(2017)1,800 已判决 胜诉 限公司、李树森、蒋俊、罗 院 纠纷 鲁0591民初1003号 汉仁 5-1-131 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 山东华帘集团钢帘有限公东营市中级人金融借款合同民事调解书:(2017) 7. 东营分行 司、山东贝斯特化工有限公 民法院 纠纷 鲁05民初279号 4,200 调解结案 调解结案 司、张冠君 山东广田木业有限公司、胜东营市中级人金融借款合同民事判决书:(2017) 8. 东营分行 辉木业有限公司、崔广田、 民法院 纠纷 鲁05民初281号 3,500 已判决 胜诉 叶振梅 山东坤泰化工科技有限公东营经济技术 9. 东营分行 司、东营市龙海石化有限公开发区人民法金融借款合同民事判决书:(2017)1,500 已判决 胜诉 司、山东协发化工有限公 院 纠纷 鲁0591民初1893号 司、高玉成、高玉良 山东骏马石油设备制造集 受理案件通知书: 10. 东营分行 团有限公司、山东华通石化东营垦利区人金融借款合同(2017)鲁0521民 1,500 已受理 —— 工程建设有限公司、王玉 民法院 纠纷 初2267号 庆、蒋春华 青岛辰春电力设备有限公青岛市中级人金融借款合同民事调解书:(2014) 11. 开发区支行司、青岛雅禾电力设备有限 民法院 纠纷 青金商初字第568号 1,500 执行阶段 调解结案 公司、徐清波 青岛欧亚汇源商贸有限公 香港花园支司、青岛欧亚集团有限公青岛市市南区金融借款合同民事判决书:(2016) 12. 行 司、青岛新世界广场实业有 人民法院 纠纷 鲁0202民初2015号 1,500 已判决 胜诉 限责任公司、李祥健、纪晓 慧 13. 延安三路支爱德现代牛业(中国)股份山东省高级人金融借款合同民事裁定书:(2017)1,700 重审中 —— 行 有限公司、爱德检测科技有 民法院 纠纷 鲁民终348号 5-1-132 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 限公司、蚌埠市和平乳业有 限责任公司 青岛瑞丰气体有限公司、臧 玉华、青岛伟隆重工股份有山东省高级人金融借款合同民事判决书:(2015) 14. 发行人 限公司、青岛晓天能源科技 民法院 纠纷 鲁商终字第293号 1,700 执行阶段 胜诉 有限公司、青岛青房担保集 团有限公司 青岛变压器集团有限公司、 青岛恒讯电力电缆有限公 债务人申 15. 发行人 司、青岛恒讯电线有限公青岛市城阳区金融借款合同民事判决书:(2014) 3,768 请破产, 胜诉 司、青岛青波变压器股份有 人民法院 纠纷 城商初字第538号 执行中止 限公司、青岛城阳宾馆有限 公司 青岛喜盈门集团有限公司、青岛市城阳区金融借款合同民事判决书:(2014) 借款企业 16. 发行人 青岛喜盈门化油器有限公 人民法院 纠纷 城商初字第12号 6,500 破产清算 胜诉 司 中 法院裁定 青岛喜盈门双驼轮胎有限 终结本次 公司、青岛美中天然生物制青岛市中级人金融借款合同民事调解书:(2015) 执行程 17. 城阳支行 品有限公司、青岛福盈达胶 民法院 纠纷 青金商初字第329号 4,712 序,待有 调解结案 业有限公司、青岛双盈担保 新的财产 有限公司、王志庆、任秀敏 线索后恢 复执行 18. 胶州支行 青岛中德商贸有限公司、山胶州市人民法金融借款合同民事判决书:(2015) 1,000 已判决 胜诉 东科大都市科技园创业投 院 纠纷 胶商初字第1650号 5-1-133 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 资有限公司、孙思波、李传 梅 青岛中全电力设备有限公 19. 胶州支行 司、青岛海晓钢构有限公胶州市人民法金融借款合同民事判决书:(2015) 1,300 已判决 胜诉 司、青岛鑫磊玻璃有限公 院 纠纷 胶商初字第1175号 司、韩玲、姜林刚 青岛帆帆包装有限公司、青胶州市人民法金融借款合同民事调解书:(2017) 20. 胶州支行 岛锋泾节能环保材料有限 院 纠纷 鲁0281民初2999号 1,400 执行阶段 调解结案 公司、张立臣、刘汝玲 青岛摩天轮广告有限公司、 21. 五四广场支山东科大都市科技园创业青岛市市南区金融借款合同民事判决书:(2015)1,000 执行阶段 胜诉 行 投资有限公司、王娜娜、孙 人民法院 纠纷 南商初字第30675号 礼结、孙思波、李传梅 青岛橡胶谷国际贸易有限 五四广场支公司、山东科大都市科技园青岛市市南区金融借款合同民事判决书:(2015) 22. 行 创业投资有限公司、孙思 人民法院 纠纷 南商初字第30676号 1,000 执行阶段 胜诉 波、李传梅、王波、青岛海 霸能源集团有限公司 五四广场支青岛威柏实业有限公司、枣青岛市市南区金融借款合同民事判决书:(2016) 23. 行 庄市德容纸业有限公司、青 人民法院 纠纷 鲁0202民初1612号 1,800 执行阶段 胜诉 岛港腾国际物流有限公司 五四广场支青岛迪威乐普国际贸易有青岛市市南区金融借款合同民事判决书:(2016) 24. 行 限公司、枣庄市昊申纸业有 人民法院 纠纷 鲁0202民初1614号 2,497 执行阶段 胜诉 限公司、杨忠利、赵华 5-1-134 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 山东灵岩重工机械有限公 25. 淄博分行 司、山东筑邦市政工程有限淄博市张店区金融借款合同民事判决书:(2015) 1,000 执行阶段 胜诉 公司、山东金炎重工机械有 人民法院 纠纷 张商初字第1011号 限公司、张秀岩、周美玲 债务人无 可供执行 财产,已 山东大新化工有限公司、山 终结本次 26. 淄博分行 东天宏新能源化工有限公淄博市中级人信用证开证纠民事判决书:(2014)4,618 执行程 胜诉 司 民法院 纷 淄商初字第210号 序,待具 备执行条 件时可申 请恢复执 行 27. 淄博分行 淄博政联装饰材料城有限淄博市中级人金融借款合同民事判决书:(2016)3,800 执行阶段 胜诉 公司、王继仑、李健瑛 民法院 纠纷 鲁03民初110号 淄博高汇化工有限公司、淄 博龙威化工有限公司、高青淄博市张店区金融借款合同民事判决书:(2016) 28. 淄博分行 金汇棉业有限公司、蔡建 人民法院 纠纷 鲁0303民初第3855 1,500 执行阶段 胜诉 国、蔡强、蔡超、蔡帅谢俊 号 爱、曲蕾、顾娜娜、李娜 29. 淄博分行 高青玉博琳纺织有限公司、淄博市张店区金融借款合同民事判决书:(2016)1,000 执行阶段 胜诉 5-1-135 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 高青和信纺织有限公司、山 人民法院 纠纷 鲁0303民初3797号 东北岳精细化工有限公司、 高青星光燃化有限公司、陈 亮、高素彦 山东天鹤塑胶股份有限公淄博市张店区金融借款合同民事判决书:(2016) 破产重整 30. 淄博分行 司、淄博众得利集团有限公 人民法院 纠纷 鲁0303民初3827号 1,400 中 胜诉 司、孙天智、李荣华 山东北岳精细化工有限公 民事判决书:(2016) 31. 淄博分行 司、淄博华梅化工有限公淄博市张店区金融借款合同鲁0303民初第5799 2,000 正在申请 胜诉 司、山东奥龙纸业有限公 人民法院 纠纷 号 执行 司、陈雷、李永菊 淄博泛亚制桶有限公司、淄 32. 淄博分行 博纵横房地产开发有限公淄博市张店区金融借款合同民事判决书:(2017)1,600 一审已判 胜诉 司、张海涛、邱利娟、张景 人民法院 纠纷 鲁0303民初2462号 决 明 淄博思诺经贸有限公司、淄 33. 淄博分行 博赛通聚氨酯有限公司、淄淄博市张店区金融借款合同传票:(2017)鲁0303 1,000 已开庭 —— 博中建陶瓷有限公司、淄博 人民法院 纠纷 民初3214号 泰维润滑油有限公司、张娜 淄博天恒经贸有限公司、山淄博市张店区金融借款合同民事判决书:(2017) 34 淄博分行 东科耐燃气冰箱制造股份 人民法院 纠纷 鲁0303民初3088号 1,500 已判决 胜诉 有限公司、淄博迈迪电动车 5-1-136 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 有限公司、庞俊霞 山东思达电气有限公司、山 东鸿杰印务集团有限公司、 35. 淄博分行 山东思达镍业有限公司、郓淄博市张店区金融借款合同传票:(2017)鲁0303 1,500 已开庭 —— 城金河热电有限责任公司、 人民法院 纠纷 民初5168号 山东江辰时装有限公司、罗 山、麻红梅 南京路第二青岛宏丰集团股份有限公青岛市中级人金融借款合同民事调解书:(2013) 债务人申 36. 支行 司、刘宏本、杨美生 民法院 纠纷 青民四商初字第51 1,000 请破产, 调解结案 号 执行中止 南京路第二青岛宏丰集团股份有限公山东省高级人金融借款合同民事判决书:(2014) 债务人申 37. 支行 司、山东宏丰新材料科技有 民法院 纠纷 鲁商终字第185号 1,500 请破产, 胜诉 限公司 执行中止 海霸能源有限公司、青岛鑫 红叶房地产开发有限公司、 青岛青房融资担保集团有 38. 香港中路第限公司、山东海霸能源电动山东省高级人金融借款合同民事判决书:(2016)3,339 执行阶段 胜诉 二支行 车发展有限公司、烟台市海 民法院 纠纷 鲁民终1803号 霸能源电池有限公司、山东 海霸电池有限公司、王波、 毕淑梅、杨光中、曹云青 39. 银川路支行青岛华尔建设集团有限公青岛市中级人金融借款合同民事判决书:(2014)2,000 执行阶段 胜诉 司、青岛瑞东装备科技有限 民法院 纠纷 青金商初字第804号 5-1-137 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 公司、韩子建、杨婕 青岛华尔建设集团有限公 司、枣庄市立医院、青岛恒 已判决, 40. 银川路支行瑞装备科技有限公司、山东青岛市中级人金融借款合同民事判决书:(2014)3,000 仍在公告 胜诉 腾瑞装备科技有限公司、青 民法院 纠纷 青金商初字第803号 送达期内 岛瑞东装备科技有限公司、 韩子建、杨婕 青岛恒瑞装备科技有限公 司、青岛华尔建设集团有限青岛市中级人金融借款合同民事判决书:(2014) 41. 银川路支行公司、山东腾瑞装备科技有 民法院 纠纷 青金商初字第802号 2,000 执行阶段 胜诉 限公司、青岛瑞东装备科技 有限公司、韩子建、杨婕 山东群星纸业有限公司、山 东长星集团有限公司、山东济南市中级人金融借款合同民事判决书:(2013) 债务人申 42. 济南分行 光华新材料股份有限公司、 民法院 纠纷 济商初字第191号 3,000 请破产, 胜诉 山东长星风电科技有限公 执行中止 司、朱玉国、孙瑞芳 滕州市嘉能煤矿设备有限 责任公司、山东美华装饰材 料有限公司、山东春之声实济南市历下区金融借款合同民事判决书:(2016) 正在申请 43. 济南分行 业有限公司、滕州市中意机 人民法院 纠纷 鲁0102民初2268号 1,498 执行 胜诉 电有限公司、山东三圣实业 有限公司、滕州机床厂、郭 继德、王子荣、郭朋飞、郭 5-1-138 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 冬梅、郭朋云、张作芹 淄博奥思达化工有限公司、 44. 济南分行 淄博富瑞达化工有限公司、济南市历下区金融借款合同民事判决书:(2016)1,000 正在申请 胜诉 王冰、金玉琢、李柏林、淄 人民法院 纠纷 鲁0102民初3399号 执行 博奥齐助剂有限公司 无棣星一皮革有限公司、山 东恒泰生态科技有限公司、 无棣伊德圆电子科有限公 司、山东星一进出口集团有济南市中级人金融借款合同民事判决书:(2016) 一审已判 45. 济南分行 限公司、山东克里特皇家金 民法院 纠纷 鲁01民初1232号 3,000 决 胜诉 葡萄酿酒有限公司、梁树 贞、刘海宾、汪宝竹、梁秀 云、王洪新、高红梅、从立 强、从桂兰 无棣伊德圆电子科技有限济南市中级人金融借款合同民事判决书:(2016) 一审已判 46. 济南分行 公司、无棣星一皮革有限公 民法院 纠纷 鲁01民初1233号 3,000 决 胜诉 司;山东恒泰生态科技有限 5-1-139 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 公司;无棣伊德圆畜牧有限 公司、刘海宾、汪宝竹、梁 秀云、王洪新、高红梅、从 立强、从桂兰 滕州机床厂、山东宏海建设 集团有限公司、滕州市嘉能 煤矿设备有限责任公司、滕 州市大地机床股份有限公 一审胜 47. 济南分行 司、愚公机械股份有限公济南市历下区金融借款合同民事判决书:(2016)1,000 诉,被告 胜诉 司、滕州宝源精密机械有限 人民法院 纠纷 鲁0102民初4144号 上诉,发 公司、海阳市嘉裕房地产开 回重审 发有限公司、烟台米兰德数 控机床有限公司、王彬、梁 首滨、王伟、孔伟 山东西召集团有限公司、山 东北金集团有限公司、淄博济南市中级人金融借款合同民事判决书:(2016) 48. 济南分行 市临淄西召铁矿、山东东方 民法院 纠纷 鲁01民初1748号 3,000 执行阶段 胜诉 龙马高新材料有限公司、边 玉玺、李树华 山东金晓阳生物科技股份济南市历下区金融借款合同民事判决书:(2016) 49. 济南分行 有限公司、山东天鹤塑胶股 人民法院 纠纷 鲁0102民初5805号 2,000 执行阶段 胜诉 份有限公司、淄博银泰机械 5-1-140 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 设备有限公司、山东鲁木金 属材料有限公司、罗晓政、 梁金花 山东永通塑业股份有限公 50. 济南分行 司、寿光荣泰新型建材有限济南市历下区金融借款合同民事判决书:(2017)1,000 已判决 胜诉 公司、张仁山、胡雷、林瑞 人民法院 纠纷 鲁0102民初799号 娥、胡志成、孟秀玲 山东寿光东龙聚酯有限公 51. 济南分行 司、寿光富昌蔬菜专业合作济南市历下区金融借款合同民事判决书:(2017)1,500 已判决 胜诉 社、刘宝东、郭洪芳、汪国 人民法院 纠纷 鲁0102民初1299号 文、张秀明、汪秀萍 山东新纪元传动机械有限 52. 济南分行 公司、山东正昊机械设备制济南市历下区金融借款合同民事判决书:(2017)2,500 已判决 胜诉 造有限公司、李如强、赵秀 人民法院 纠纷 鲁0102民初1630号 芹 5-1-141 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 冠县载乾金属制品有限公 司、张勇、方艳丽、冠县南济南市历下区金融借款合同民事判决书:(2017) 53. 济南分行 翔交通电力安全设施有限 人民法院 纠纷 鲁0102民初2142号 1,000 已判决 胜诉 公司、何海涛、张岩、张云 起、张忠霞 寿光市光正包装有限公司、 寿光市日升纸业有限公司、 寿光信通塑业有限公司、寿 光市腾达机械制造有限公济南市历下区金融借款合同民事判决书:(2017) 54. 济南分行 司、寿光市聚源电气有限公 人民法院 纠纷 鲁0102民初2396号 1,000 已判决 胜诉 司、刘凯生、夏文娟、赵波、 刘坤萍、杨乐友、杨跃敏、 杨跃峰、张惠青、王振东、 胡芹 55. 济南分行 冠县欧曼钢球套圈制造有济南市历下区金融借款合同民事判决书:(2017)1,000 已判决 胜诉 限公司、左保军、胡新红 人民法院 纠纷 鲁0102民初2394号 5-1-142 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 邹平县顺达包装彩印有限 责任公司、山东艾丝妮乐卫 民事判决书:(2017) 56. 济南分行 生用品有限公司、山东宏大济南市章丘区金融借款合同鲁0181民初2482 1,000 已判决 胜诉 节能包装材料有限公司、山 人民法院 纠纷 号、(2017)鲁0181 东隆兴管业有限公司、刘红 民初2483号 超、王玉等 冠县恒远重工机械制造有 限公司、山东新纪元传动机济南市历下区金融借款合同民事判决书:(2017) 57. 济南分行 械有限公司、山东冠丰种业 人民法院 纠纷 鲁0102民初3606号 2,000 已判决 胜诉 科技有限公司、李儒君、卢 佳丽 山东恒泰生态科技有限公 司、无棣伊德圆电子科技有 限公司、无棣星一皮革有限济南市中级人金融借款合同民事判决书:(2016) 一审已判 58. 济南分行 公司、无棣永昕生物工程有 民法院 纠纷 鲁01民初1231号 3,000 决 胜诉 限公司、刘海宾、汪宝竹、 梁秀云、王洪新、高红梅、 从立强、从桂兰 5-1-143 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 冠县恒远重工机械制造有 限公司、冠县华润特种轴承 有限公司、山东冠县鑫冠机 受理案件通知书: 59. 济南分行 械有限公司、山东冠县华瀚济南市历下区金融借款合同(2017)鲁0102民初 1,000 已受理 —— 轴承有限公司、李儒君、卢 人民法院 纠纷 5954号 佳丽、赵广其、李秀玲、樊 甲民、翟付荣、苏建强、张 秀红、宋新胜、路俊宁 山东奥宝化工集团有限公 受理案件通知书: 60. 济南分行 司、山东景芝股份有限公济南市中级人金融借款合同(2017)鲁01民初 5,000 已受理 —— 司、安丘市国有资产经营有 民法院 纠纷 2024号 限公司、刘宗满、郑秀香 山东省高唐蓝山集团总公济南市中级人金融借款合同受理案件通知书: 61. 济南分行 司、山东泉林纸业有限责任 民法院 纠纷 (2017)鲁01民初 5,000 已受理 —— 公司 2023号 青岛千瑞吉工贸有限公司、青岛市中级人金融借款合同民事调解书:(2015) 62. 馆陶路支行青岛华贤服装有限公司、时 民法院 纠纷 青民四商初字第56 2,000 执行阶段 调解结案 君青、高艳艳 号 青岛众和恒业蜂窝纸板制青岛市中级人金融借款合同民事调解书:(2014) 63. 重庆路支行品有限公司、孙丕举、马文 民法院 纠纷 青金商初字第851号 3,000 执行阶段 调解结案 利 青岛欢乐点点文化产业有莱西市人民法金融借款合同民事判决书:(2017) 64. 莱西支行 限公司、刘蕾、刘立栋、纪 院 纠纷 鲁0285民初1404号 1,200 已判决 胜诉 晓蕾、李栋梁、杨振恩 5-1-144 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 65. 台东六路支山东海益宝水产股份有限青岛市中级人金融借款合同传票:(2017)鲁民 9,000 二审审理 —— 行 公司 民法院 纠纷 终1027号 中 66. 辽宁路支行 赵松菊、王志 青岛市市北区金融借款合同民事调解书:(2016)1,297 调解结案 调解结案 人民法院 纠纷 鲁0203民初8220号 青岛格林达进出口有限公 67.科技支行(原司、安东、李淑霞、青岛金山东省青岛市金融借款合同民事调解书:(2014)3,200 执行阶段 调解结案 高新区支行)石新能源机电设备有限公中级人民法院 纠纷 青金商初字第246号 司 山东融海科技工程有限公 司、青岛青源食品有限公 已判决, 68. 闽江路第一 司、 青岛市市南区金融借款纠纷民事判决书:(2017)1,600 判决书送 胜诉 支行 青岛鼎昇建筑工程有限公 人民法院 鲁0202民初5306号 达阶段 司、 李德明 东营市华安化工有限公司、青岛市市南区金融借款合同民事判决书:(2017) 69. 台湾路支行盛泰集团有限公司、山东正 人民法院 纠纷 鲁0202民初4713号 1,930 已判决 胜诉 顺车轮有限公司、徐淑华 5-1-145 序号原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁 案由 判决/裁定/裁决/通知涉案本金诉讼/仲诉讼/仲裁结果 机构 书文号 (万元)裁阶段 青岛亨达集团皮业发展有 限公司、青岛帅潮实业有限 公司、青岛亨达股份有限公 70. 台湾路支行司、王吉万、单玉萍青岛大山东省青岛市金融借款合同传票:(2017)鲁02 2,950 已开庭 —— 易红坊红木家具有限公司、中级人民法院 纠纷 民初971号 青岛亨运鞋业有限公司、青 岛亨达集团鞋业有限公司、 青岛亨达物流有限公司 71. 东海西路第青岛中扩进出口有限公司、青岛市市南区金融借款合同民事判决书:(2017)2,500 正在申请 胜诉 一支行 于君 人民法院 纠纷 鲁0202民初1071号 执行 山东海源光电科技有限公 司、山东宏海建设集团有限 72. 烟台分行 公司、烟台米兰德数控机床烟台市芝罘区借款合同纠纷民事裁定书:(2017)1,000 已受理 —— 有限公司、海阳聚力新型建 人民法院 鲁0602民初6995号 材有限公司、李长英、陈强、 李长海、陈环 (二)发行人作为第三人的案件 序 受理法 判决/裁 涉案本 诉讼阶 诉讼结 号 原告 被告 第三方 院 案由 定文号 金(万 诉讼请求 段 果 元) 青岛北 青岛银行 山东省青 房屋买 民事裁定 a)请求判令被告协助原告办理房屋产权 1颜玲 苑房地 股份有限 岛市中级 卖合同 书: 3,700 手续,将房屋过户到原告名下。 重审中 —— 产开发 公司台东 人民法院 纠纷 (2016) b)请求判令第三人与被告解除原告所购 5-1-146 序 受理法 判决/裁 涉案本 诉讼阶 诉讼结 号 原告 被告 第三方 院 案由 定文号 金(万 诉讼请求 段 果 元) 公司 六路支行 鲁民终 房屋上所设立的抵押登记。 822号 传票: 青岛银行 青岛市城 房屋买 (2017 2 李芳 尚世光 延安二路 阳区人民 卖合同 )鲁 135 要求被告承担诉讼费用,继续履行合同。 已受理 —— 蓉 支行 法院 纠纷 0214民 初字第 3895号 5-1-147 北京市金杜律师事务所 关于青岛银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书(五) 致:青岛银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受青岛银行股份有限公司(以下简称“公司”、“青岛银行”或“发行人”)委托,作为其在中国境内首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)并于深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,就青岛银行本次发行上市事宜,已于2016年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)以及《北京市金杜律师事务所为青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于2017年3月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见》(以下简称“《补充法律意见(一)》”),于2017年5月23日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)、《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的专项法律意见》(以下简称“《专项法律意见》”),于2017年8月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意见(三)》”),于2018年3月29日出具 了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)、《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充专项法律意见书》(以下简称“《补充专项法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的专项核查意见书》(以下简称“《专项核查意见书》”)。 本所现根据中国证监会口头反馈意见的要求,出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对金杜已出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《专项法律意见》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充专项法律意见书》、《专项核查意见书》的补充,并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《专项法律意见》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充专项法律意见书》、《专项核查意见书》不可分割的一部分;金杜在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《专项法律意见》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充专项法律意见书》、《专项核查意见书》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书;金杜在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供青岛银行为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为青岛银行申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。金杜同意青岛银行在其为本次发行上市所制作的《青岛银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》(申报稿)(以下简称“《招股说明书》(申报稿)”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但青岛银行作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对于中国证监会口头反馈意见中涉及法律部分问题进行了核查,并补充了工作底稿,出具本补充法律意见书如下: 一、法律相关问题第1题 发行人历史沿革相关问题取得了青岛市政府的兜底确认函。请说明青岛市一级政府是否有权出具相关确认函,以及兜底解决承诺是否有效。 本所核查了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),并查阅了《国务院关于对青岛市实行计划单列的批复》(国函[1986]146号)。 经上述核查,2015年6月19日,青岛市人民政府出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号,以下简称“确认函”)。 根据《国务院关于对青岛市实行计划单列的批复》(国函[1986]146号),青岛市在国家计划中实行单列,并赋予其相当于省一级的经济管理权限。 本所认为,青岛市政府有权出具相关确认函,青岛市政府出具的确认函有效。 二、法律相关问题第2题 发行人是否存在利用无实际控制人的认定来规避同业竞争的问题。 本所核查了发行人的内资股股东名册、H股持有人在香港联交所指定网站披露的权益信息表、发行人的年度报告、董事会组成情况、董事简历情况,取得了单独或与关联方合计持有发行人5%以上股份的股东出具的《关于参股商业银行及控股商业银行情况的回函》;进行了公开信息检索;查阅了《公司法》、发行人的《公司章程》、《青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书(申报稿)》等。 经上述核查,截至2018年5月28日,单独或与关联方合计持有发行人5%以上股份的股东具体情况如下: 序号 股东及其控股股东/实际控制人名称 持股数(股) 股份类别 持股比例 海尔集团公司 青岛海尔投资发展有限公司 409,693,339 内资股 10.09% 青岛海尔空调电子有限公司 218,692,010 内资股 5.39% 1 青岛海尔股份有限公司 145,297,405 内资股 3.58% 青岛海尔模具有限公司 17,246,671 内资股 0.42% 青岛海尔工装研制有限公司 12,543,033 内资股 0.31% 青岛海尔机器人有限公司 5,957,940 内资股 0.15% 青岛海尔空调器有限总公司 1,856,116 内资股 0.05% 青岛海尔特种电冰柜有限公司 928,058 内资股 0.02% 小计 812,214,572 - 20.01% 意大利联合圣保罗银行股份有限公司 624,753,980 H股 15.39% 2 小计 624,753,980 - 15.39% 青岛国信发展(集团)有限责任公司 青岛国信实业有限公司 503,556,341 内资股 12.41% 3 海天(香港)控股有限公司 100,000,000 H股 2.46% 小计 603,556,341 - 14.87% AMTDGroupCompanyLimited AMTDStrategicInvestmentLimited 301,800,000 H股 7.44% 4 AMTDInvestmentSolutionsGroup Limited 100,000,000 H股 2.46% 小计 401,800,000 - 9.90% 合计 2,442,324,893 - 60.17% 如《补充法律意见书(四)》第二部分对《反馈意见》规范性问题第4题的回复所述,发行人不存在单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东;发行人董事会成员中,在发行人股东单位及其关联企业有任职的董事席位分配均衡,不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股东;发行人不存在其他投资者依其对发行人直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实际控制发行人的情形。因此,根据《公司法》及发行人《公司章程》关于控股股东及实际控制人的规定,本所认为,发行人不存在控股股东,亦不存在实际控制人。 根据单独或与关联方合计持有发行人5%以上股份的股东出具的《关于参股商业银行及控股商业银行情况的回函》、《青岛农村商业银行股份有限公司首次公开 发行股票(A股)招股说明书(申报稿)》,除青岛国信发展(集团)有限责任公司(以下简称“国信集团”)持有青岛农村商业银行股份有限公司10%股权外,单独或与关联方合计持有发行人5%以上股份的股东及其控股子公司不存在控股或者参股中国境内商业银行的情形。国信集团通过其控股子公司持有发行人14.87%的股份,并直接持有青岛农村商业银行股份有限公司10%的股份,根据《青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书(申报稿)》,青岛农村商业银行股份有限公司不存在控股股东或实际控制人。国信集团对发行人以及青岛农村商业银行股份有限公司均不构成控制。因此,发行人不存在单独或与关联方合计持有发行人5%以上股份的股东控制其他中国境内商业银行的情形。 综上所述,本所认为,发行人不存在控股股东及实际控制人,亦不存在单独或与关联方合计持有发行人5%以上股份的股东控制其他中国境内商业银行的情形,发行人不存在利用无实际控制人的认定来规避同业竞争的问题。 三、法律相关问题第3题 发行人是否已经取得青岛银监局的监管意见书;请说明发行人报告期内受到的行政处罚情况是否属于重大行政处罚。 1、发行人是否已经取得青岛银监局的监管意见书 经核查,发行人已于2018年3月29日取得了青岛银监局出具的《青岛银监局关于出具青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2018]12号),该局认为在2017年“三违反”、“三套利”、“四不当”现场检查中未发现发行人存在严重违法违规行为,未受到重大行政处罚。 2、请说明发行人报告期内受到的行政处罚情况是否属于重大行政处罚 经核查发行人收到的行政处罚决定书以及工商、税收、物价、社保、公积金等管理部门向发行人出具的证明,并经检索工商行政管理部门、税收管理部门、银行业监督管理部门、中国人民银行等管理部门的官方网站,发行人自2015年1月1日至2017年12月31日期间受到的行政处罚的具体情况如下: (一)税务类行政处罚 发行人自2015年1月1日至2017年12月31日期间存在3笔被税务机关处以的税务处罚,涉及罚款金额共计260元,具体如下: 1、发行人东营分行因逾期未申报,被东营市地方税务局于2015年以《行政处罚决定书》(东地税简罚[2015]821号)予以50元罚款,发行人东营分行已缴清上述罚款。 2、发行人济南泺源支行因逾期办证,被济南市地方税务局市中地税二七所于2015年予以200元罚款,发行人济南泺源支行已缴清上述罚款。 3、发行人济南槐荫支行因未及时申报,被济南市地方税务局槐荫分局于2016年予以10元罚款,发行人济南槐荫支行已缴清上述罚款。 根据《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》(国家税务总局公告2016年第24号)规定,“本办法所称“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件:(一)纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证,或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款,查补税款金额100万元以上,且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上;(二)纳税人欠缴应纳税款,采取转移或者隐匿财产的手段,妨碍税务机关追缴欠缴的税款,欠缴税款金额100万元以上的;(三)以假报出口或者其他欺骗手段,骗取国家出口退税款的;(四)以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的;(五)虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的;(六)虚开普通发票100份或者金额40万元以上的;(七)私自印制、伪造、变造发票,非法制造发票防伪专用品,伪造发票监制章的;(八)虽未达到上述标准,但违法情节严重、有较大社会影响的。”发行人前述3笔行政处罚均不具有上述情形,不属于重大税收违法案件。 (二)非税务类行政处罚 发行人自2015年1月1日至2017年12月31日期间被境内监管部门(不包括税务主管部门)处以行政处罚共计6笔,涉及罚款金额共计3,589,040元,没收违法所得金额2,780,040元,具体如下: 1、青岛银监局的处罚 (1)根据青岛银监局于2015年12月22日向发行人即墨支行出具的《中国银监会青岛监管局行政处罚决定书》(青银监罚决字[2015]3号),发行人即墨支行因为借款人发放贷款被挪用,被处以罚款20万元的行政处罚。发行人即墨支行已于2016年1月11日缴纳了20万元罚款。 (2)根据青岛银监局于2017年6月23日向发行人出具的《行政处罚决定书》(青银监罚决字[2017]6号),发行人因已完成项目违规发放贷款,被处以罚款30万元的行政处罚。发行人已于2017年7月17日缴纳了30万元罚款。 (3)根据青岛银监局于2017年12月28日向发行人香港中路第二支行出具的《行政处罚决定书》(青银监罚决字[2017]20号),发行人因信贷资金被挪用,被处以罚款30万元的行政处罚。发行人香港中路第二支行已于2018年1月9日缴纳了30万元罚款。 前述3笔行政处罚依据均系《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条,即“银行业金融机构有下列情形之一,由国务院银行业监督管理机构责令改正,并处二十万元以上五十万元以下罚款;情节特别严重或者逾期不改正的,可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证;构成犯罪的,依法追究刑事责任:……”。发行人因前述3笔行政处罚被处以罚款20万元或30万元,金额未达到前述规定中罚款金额的上限,亦不属于前述规定中情节特别严重的情形。同时,根据《中国银监会行政处罚办法》(中国银行业监督管理委员会令2015年第8号),发行人前述3笔行政处罚的罚款金额未达到《中国银监会行政处罚办法》第六十七条所规定的较大数额的罚款,亦不具有《中国银监会行政处罚办法》第六十七条所规定的其他情形。 青岛银监局已于2016年10月21日出具了《中国银监会青岛银监局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2016]33号),该局认为发行人近三年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件。此外,青岛银监局已于2018年3月29日出具了《青岛银监局关于出具青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2018]12号),该局认为发行人近三年未发生因内部管理问题导致的重大案件; 2017年,在“三违反”、“三套利”、“四不当”现场检查中未发现发行人存在严重违法违规行为,未受到重大行政处罚。 综上,发行人前述3笔行政处罚不属于重大行政处罚。 2、青岛市物价局的处罚 根据青岛市物价局于2015年1月19日出具的《行政处罚决定书》(青价检处[2015]2号),发行人因服务收费价格违法,被处以没收违法所得2,780,040元、罚款2,780,040元的行政处罚。发行人已分别于2015年1月20日、2015年1月25日缴纳了上述违法所得和罚款。 根据《价格法》规定,“经营者有本法第十四条所列行为之一的,责令改正,没收违法所得,可以并处违法所得五倍以下的罚款;没有违法所得的,予以警告,可以并处罚款;情节严重的,责令停业整顿治理,或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”发行人上述行政处罚的罚款金额未达到前述规定中罚款金额的上限,亦不属于前述规定中情节严重的情形。此外,根据青岛市物价局于2018年5月29日出具的《青岛市物价局说明函》,该局对发行人处以没收违法所得并处1倍罚款的行政处罚,不属于《价格法》所规定的情节严重的违法违规行为,该局也未作出责令停业整顿或者由工商行政管理机关吊销营业执照的处罚决定。因此,发行人前述行政处罚不属于重大行政处罚。 3、城市管理行政执法局的处罚 (1)根据济南市历下区城市管理行政执法局于2017年3月9日向发行人济南分行出具的《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字[2017]第049号),济南分行未取得施工许可证,擅自进行室内装修施工,违法行为一般,被处以罚款4,000元的行政处罚。发行人济南分行已于2017年3月9日缴纳了4,000元罚款。 (2)根据济南市历下区城市管理行政执法局于2017年9月12日向发行人济南分行出具的《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字(2017)第625号),济南分行因未按照规定在开工前向县级人民政府住房城乡建设主管部门备案,违法行为较轻,被处以罚款5,000元的行政处罚。发行人济南分行已于2017年9月 14日缴纳了5,000元罚款。 根据《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字[2017]第049号)、《行政处罚决 定书》(济城执历下罚决字(2017)第625号),发行人上述2笔行政处罚所涉违 法行为一般或较轻。同时,上述2笔行政处罚依据分别为《建设工程质量管理条 例》第五十七条“违反本条例规定,建设单位未取得施工许可证或者开工报告未 经批准,擅自施工的,责令停止施工,限期改正,处工程合同价款百分之一以上 百分之二以下的罚款”和《山东省房屋建筑和市政工程质量监督管理办法》第四 十七条“违反本办法规定,限额以下小型工程的建设单位和个人,开工前未向县 级人民政府住房城乡建设主管部门备案的,由住房城乡建设主管部门责令限期改 正;逾期不改正的,处5000元以上2万元以下的罚款”。前述2笔行政处罚的罚 款金额均未达到相关规定的罚则上限,因此,前述2笔行政处罚不属于重大行政 处罚。 综上所述,本所认为,发行人报告期内受到的行政处罚不属于重大行政处罚。 四、法律相关问题第4题 发行人划拨地是否存在被主管部门处罚的风险。 本所核查了发行人的不动产权证书,青岛市国土资源和房屋管理局出具的《证 明》,并向发行人的具体经办人员了解发行人取得该等房屋的情况以及该等土地未办 理出让手续的具体原因,取得了发行人出具的《关于划拨土地的承诺函》等。 经核查发行人的不动产权证书,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的4处 合计建筑面积约为1,243平方米的房屋相应占用范围内土地的使用权系通过划拨方 式取得。发行人已就上述房屋及土地使用权取得相应不动产权证书,该等房屋占发行 人自有房产总建筑面积的比例约为1.71%,具体情况如下: 序 权利人 座落地址 不动产权证号 不动产权证取得 建筑面积 土地用途 号 时间 (m2) 市北区辽宁路 鲁(2015)青岛市 1 发行人 127号1601户, 不动产权第 2015年4月3日 340.56 商业办公 1602户 0004808号 市北区辽宁路 鲁(2015)青岛市 2 发行人 129号 不动产权第 2015年3月30日 275.21 商业办公 0003980号 四方区瑞昌路 鲁(2015)青岛市 3 发行人 122号1单元 不动产权第 2015年9月17日 72.22 住宅 201户 0034897号 四方区瑞昌路 鲁(2015)青岛市 办公、住 4 发行人 122号丁 不动产权第 2015年9月16日 555.15 宅 0034792号 鉴于:(1)根据发行人的不动产权证书和发行人的说明,发行人已于2015年就该等房屋取得了青岛市国土资源和房屋管理局核发的不动产权证书,且实际占有、使用该等房屋的时间已超过10年;(2)青岛市国土资源和房屋管理局在发行人办理不动产权证书时未要求发行人将土地性质由划拨变更为出让;(3)根据发行人提供的行政处罚决定书及发行人的说明并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未因使用上述4处房屋相应占用范围内的土地性质为划拨而受到主管部门的行政处罚;(4)根据青岛市国土资源和房屋管理局于2018年5月25日出具的《证明》,上述4处房屋相应占用范围内的土地使用权系合法取得,该局不会因上述4处房屋使用划拨土地而收回该等房屋及土地或给予发行人行政处罚。因此,本所认为,发行人因上述4处房屋使用划拨土地而被主管部门处罚的风险较低。 五、财务相关问题第20题 同业投资业务是否合法合规。 本所核查了报告期内发行人收到的银行业监管机构的监管意见和检查意见、发行人的自查报告和整改方案或整改报告,取得了《中国银监会青岛监管局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2016]33号)、《青岛银监局关于出具青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2018]12号)。 根据中国银监会《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》(银监办发[2017]46号)、《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》(银监办发[2017])53号)等银行业专项治理监管文件要求,发行人组织开展了专项治理情况自查。同时,青岛银监局也就此对发行人进行了专项检查并出具了监管意见。报告期内,青岛银监局在日常检查及此次专项检查中指出发行人在同业投资方面存在的问题主要包 括:对特定目的载体投资未完全穿透管理、同业投资未纳入最终债务人的统一授信管理、为规避自营贷款风控要求而通过同业投资提供融资、同业业务管理不到位等。 根据发行人提供的整改报告,针对青岛银监局提出的上述同业投资问题,发行人采取了如下措施: 1、针对青岛银监局提出的发行人对特定目的载体投资未完全穿透管理的问题,目前发行人已经立项开发非标同业业务系统,加强对金融机构理财产品、集合资管计划等特定目的载体投资管理,对非标业务进行穿透底层资产,通过系统完成嵌套产品的账务处理、底层资产管理和投后管理。 2、针对青岛银监局提出的发行人的同业投资未纳入最终债务人的统一授信管理的问题,发行人金融市场事业部、信贷管理部、授信审批部将协同办理,建立信用债券的授信管理体系和相关制度,改造信贷管理系统,将信用债券投资纳入统一授信管理和集中额度管控。 3、针对青岛银监局提出的为规避自营贷款风控要求而通过同业投资提供融资的问题,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已提前终止相关业务,并在总行层面出台针对个人客户大额授信的管理办法,将该类业务参照自营贷款管理,规范相关业务发展。 4、针对青岛银监局提出的发行人同业业务管理不到位的问题,发行人主要采取的措施包括修订并制定《青岛银行同业业务准入管理办法》、《青岛银行金融市场事业部业务投后管理办法》等管理制度,由总行派驻授信中台牵头资金业务的风险管控,针对每项业务制定管理制度和风险管控流程措施,落实风险管控职责;增强相关业务的担保措施,提高风险控制能力,加强对业务风险审查和资金投向合规性的审查和把控;发行人本着实质重于形式的原则,穿透底层资产,根据产品类别制定与其复杂程度相对应的投后管理制度和操作流程,建立资金业务投后管理体系以及报告制度,并落实风险管控职责,引进同业业务系统,以实现对资金投资业务风险的系统管控。 发行人已经将上述问题的整改报告提交了青岛银监局。 青岛银监局于2016年10月21日出具了《中国银监会青岛监管局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2016]33号),该局认为发行人近三年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件。同时,青岛银监局于2018年3月29日出具了《青岛银监局关于出具青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2018]12号),该局认为发行人近三年未发生因内部管理问题导致的重大案件;2017年,青岛银监局在“三违反”、“三套利”、“四不当”现场检查中未发现发行人存在严重违法违规行为,未受到重大行政处罚。 综上所述,本所认为,发行人在同业投资方面存在的问题并不属于重大违法违规行为,发行人已经采取相应整改措施并向青岛银监局提交了整改报告;发行人在同业投资方面存在的问题不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。 (此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(五)》之签字盖章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 李元媛 苏峥 单位负责人: 王玲 二〇一八年月日 北京市金杜律师事务所 关于青岛银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书(六) 致:青岛银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受青岛银行股份有限公司(以下简称“公司”、“青岛银行”或“发行人”)委托,作为其在中国境内首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)并于深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,就青岛银行本次发行上市事宜,已于2016年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)以及《北京市金杜律师事务所为青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于2017年3月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见》(以下简称“《补充法律意见(一)》”),于2017年5月23日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)、《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的专项法律意见》(以下简称“《专项法律意见》”),于2017年8月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意见(三)》”),于2018年3月29日出具 了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)、《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充专项法律意见书》(以下简称“《补充专项法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的专项核查意见书》(以下简称“《专项核查意见书》”),于2018年5月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。 本所现根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》,出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对金杜已出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《专项法律意见》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充专项法律意见书》、《专项核查意见书》、《补充法律意见书(五)》的补充,并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《专项法律意见》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充专项法律意见书》、《专项核查意见书》、《补充法律意见书(五)》不可分割的一部分;金杜在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《专项法律意见》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充专项法律意见书》、《专项核查意见书》、《补充法律意见书(五)》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书;金杜在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供青岛银行为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为青岛银行申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。金杜同意青岛银行在其为本次发行上市所制作的《青岛银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》(申报稿)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但青岛银行作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中涉及法律部分问题进行了核查,并补充了工作底稿,出具本补充法律意见书如下: 一、第1题 截至2018年5月28日,海尔集团公司通过青岛海尔投资发展有限公司、青岛海尔空调电子有限公司等子公司合计持有发行人20.01%的股份。(1)结合发行人的股权结构、董事提名委派和董事会构成及高管构成、实际支配公司行为等方面,说明发行人是否存在单独或者与他人一致行动时,可以行使有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;是否存在单独或者与他人一致行动时,持有发行在外股份总数30%以上的股份的股东;是否存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东,以及认定无控股股东和实际控制人的法律依据;(2)发行人目前股权架构对发行人经营稳定性的影响。 (1)结合发行人的股权结构、董事提名委派和董事会构成及高管构成、实际支配公司行为等方面,说明发行人是否存在单独或者与他人一致行动时,可以行使有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;是否存在单独或者与他人一致行动时,持有发行在外股份总数30%以上的股份的股东;是否存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东,以及认定无控股股东和实际控制人的法律依据。 本所核查了发行人的内资股股东名册及H股股东在香港联交所网站公告的权益披露情况;查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的人员构成、任职经历及任免和推荐文件;查阅了海尔股份2017年年度报告;取得了发行人内资股股东出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》、主要股东对《青岛银行股份有限公司主要股东情况尽职调查清单》的回复;检索了国家企业信用信息公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html)及公开信息;查阅了《公司法》、《商业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》及发行人《公司章程》等;向发行人问询股东关联关系及一致行动情况等,并从股权结构、董事提名委派和董事会构成及高级管理人员构成、实际支配公司行为及法律依据等方面对发行人无控股股东和实际控制人分析和认定如下: 1、发行人的股权结构 (1)发行人前三大股东的持股情况 根据发行人提供的内资股股东名册及H股股东在香港联交所网站公告的权益披露情况,并经发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,单独、与关联方合计持有发行人股份比例最高的前三大股东分别为海尔股份及其关联企业、ISP、国信实业及其关联企业(以下简称“前三大股东”),持股比例分别为20.01%、15.39%、14.87%。 发行人前三大股东持股比例相差不大,第一大股东持股比例仅高出第二大股东不足5%,第二、三大股东持股比例在15%上下且持股比例相近,前三大股东持股比例较为均衡,均不存在相较于其他两大股东的明显优势。根据发行人主要股东对《青岛银行股份有限公司主要股东情况尽职调查清单》的回复及发行人的说明,并经检索公开信息,前三大股东不存在一致行动关系。 (2)海尔股份及其关联企业不构成对发行人的控制 根据发行人的内资股股东名册及发行人主要股东对《青岛银行股份有限公司主要股东情况尽职调查清单》的回复,海尔股份及其关联企业合计持有发行人20.01%的股份,除海尔股份外的7家关联企业已将其所持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使,海尔股份因而持有发行人20.01%的表决权。根据海尔股份2017年年度报告,海尔股份将发行人作为联营企业,使用权益法进行会计处理,而并未将发行人作为其控股子公司进行会计处理,海尔股份及其关联企业不构成对发行人的控制。 综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,海尔股份及其关联企业不构成对发行人的控制,发行人不存在单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份的股东。 2、发行人董事提名委派和董事会构成 根据发行人《公司章程》,同一股东及其关联人提名的董事人选已担任董事职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一;已经提名董事的股东不得再提名独立董事。 报告期内,根据发行人股东大会及董事会的会议材料,发行人第六届董事会董事成员中,在海尔集团任职的董事仅2位且连选连任为第七届董事会董事,在ISP及其控股子公司任职的董事也仅2位且连选连任为第七届董事会董事,在国信集团控股子公司任职的董事仅1位且任期届满不再担任发行人第七届董事会董事,由在国信集团任职的其他人员担任发行人第七届董事会董事。发行人于2018年5月15日召开的2017年度股东大会选举出的第七届董事会成员人数为15名,其中,非执行董事6名,执行董事4名,独立董事5名。6名非执行董事中,在海尔集团任职的董事2位,在ISP及其控股子公司任职的董事2位,在国信集团任 职的董事仅1位1,均为非执行董事。发行人的4名执行董事均未在发行人股东单位及其关联企业任职。 综上,发行人董事会成员中,在发行人股东单位及其关联企业有任职的董事席位分配均衡,未占发行人董事会成员的半数以上;发行人任一股东无法以其所持股份表决权控制股东大会决议或董事会决议,无法对董事的选任产生实质影响,无法决定董事会半数以上成员的选任。 3、发行人高级管理人员构成 截至本补充法律意见书出具日,发行人共有高级管理人员6名,其中行长1名、副行长4名、董事会秘书1名。根据发行人高级管理人员的简历以及发行人的说明,发行人高级管理人员均未在发行人股东单位及其关联企业任职。 此外,诚如以上第2项所述,发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股东,因此,发行人不存在股东能够通过董事会决定发行人高级管理人员人选的情况。 4、实际支配公司行为 诚如上述第1项至第3项所述,发行人不存在通过股东大会控制发行人行为或者通过董事会、高级管理人员实际控制发行人行为的股东。同时,经审阅发行人报告期内的董事会会议文件及决议、股东大会会议文件及决议,发行人也不存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东。 5、认定无控股股东和实际控制人的法律依据 根据《公司法》第二百一十六条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 1董事任职资格尚待青岛银监局核准。 根据发行人《公司章程》第三百零二条规定,控股股东是指具备以下条件之一的人:该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份;该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人。 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条规定:“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响,对董事和高级管理人员的提名和任免所起的作用等因素进行分析判断。” 经对比上述规定,发行人不存在《公司法》第二百一十六条、发行人《公司章程》第三百零二条以及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条规定的存在控股股东、实际控制人的情形。 综上所述,从发行人股权结构、董事提名委派和董事会构成及高级管理人员构成、实际支配公司行为等方面分析,海尔股份及其关联企业不构成对发行人的控制,发行人不存在单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份的股东;发行人董事会成员中,在发行人股东单位及其关联企业有任职的董事席位分配均衡,未占发行人董事会成员的半数以上;发行人任一股东无法以其所持股份表决权控制股东大会决议或董事会决议,无法对董事的选任产生实质影响,无法决定董事会半数以上成员的选任;发行人不存在能够通过董事会决定发行人高级管理人员选聘的股东;发行人不存在通过股东大会控制发行人行为或者通过董事会、高级管理人员实际控制发行人行为的股东,同时,发行人也不存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东。因此,发行人无控股股东或实际控制人。 (2)发行人目前股权架构对发行人经营稳定性的影响 1、发行人股权结构稳定 经审阅发行人历次增资扩股的内部决议文件、外部审批文件以及增资入股协议等,前三大股东最近三年稳定持有发行人股份,发行人股权结构稳定。 根据股东签署的关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函,海尔股份及其7家关联企业已出具《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,分别承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份(但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下,在其公司及其公司的关联方之间转让的除外);国信实业、山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚、北国投、企业发展投资公司、国信证券、经济开发投资公司、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛新红纺集团有限公司、联合担保、恒生电子、金王化学也已经出具《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,上述公司分别承诺,自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份。 因此,发行人已经采取了保持股权稳定的有效措施,即由持股比例合计占发行人本次发行前股份总数的51.95%的发行人内资股股东出具有利于发行人股权结构稳定的股份锁定承诺。 2、发行人公司治理的有效性 经审阅发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会的议事规则、董事会、监事会下设的各专门委员会工作规则以及上述治理主体的会议文件等,发行人已根据《公司法》、《商业银行法》等相关法律及《公司章程》之规定,设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会,并制定了该等机构的议事规则,选聘了由1名行长、4名副行长和1名董事会秘书构成的高级管理层。发行人已建立了健全的公司治理机制,发行人的股权结构并不影响发行人公司治理的有效性。 3、报告期内,发行人经营稳定性 经审阅发行人自2015年1月1日至今换发的营业执照、监管机构的批复文件、董事、监事和高级管理人员的变化情况,并经检索国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn),自2015年1月1日至今,发行人的主营业务为银行业务,未发生重大变化,董事、监事或高级管理人员亦未发生对发行人的经营管理及公 司治理产生重大不利影响的重大变化,因此,报告期内,发行人的股权架构并未影响发行人的经营稳定性。 综上所述,发行人前三大股东至今长期稳定持有发行人股份,并已积极参与发行人的增资扩股,海尔股份及其7家关联企业、国信实业等合计持有发行人51.95%内资股的股东已出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》是发行人保持股权结构稳定的有效措施;发行人已根据法律法规及《公司章程》等规定建立了健全的公司治理机制,发行人无控股股东或实际控制人的股权结构并不影响发行人公司治理的有效性;报告期内,发行人无控股股东或实际控制人的股权结构并未影响发行人的经营稳定性。因此,本所认为,发行人目前无控股股东、实际控制人的股权架构不会影响发行人的经营稳定性。 二、第2题 圣保罗银行持有发行人624,753,980股,占发行前股份总数的比例为15.39%。圣保罗银行主营业务为银行业,主要在意大利开展业务。截至2017年12月31日,圣保罗银行在中国境内设立了上海分行、北京代表处及青岛意才财富管理有限公司。青岛意才财富管理有限公司主要从事业务为:财富管理服务,财富管理产品研发等。2016年、2017年各期末,发行人向关联方圣保罗银行拆出资金余额分别为2亿元、2.7亿元,占同类交易余额比例分别为32.30%、9.37%。(1)发行人与圣保罗银行均从事银行业务,且圣保罗银行已在上海建立分行,在北京、青岛设立办事处和其他分支机构,随着我国金融对外开放的进一步深化,发行人与大股东圣保罗银行是否存在同业竞争或潜在同业竞争风险,有何措施防范这一风险;(2)报告期各期,发行人向关联方拆出资金的履行的程序。 (1)发行人与圣保罗银行均从事银行业务,且圣保罗银行已在上海建立分行,在北京、青岛设立办事处和其他分支机构,随着我国金融对外开放的进一步深化,发行人与大股东圣保罗银行是否存在同业竞争或潜在同业竞争风险,有何措施防范这一风险 诚如本补充法律意见书第1题所述,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在控股股东、实际控制人。因此,发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。 ISP系依据意大利法律设立的银行,与发行人同属银行类金融机构,但基于以下分析,发行人与ISP不存在同业竞争及潜在同业竞争: (1)根据发行人与ISP于2007年7月12日签署的《框架协议》,ISP已承诺,其不应:①向中国的任何其他城市商业银行投资或与之订立任何具有战略性质的合作或业务关系;或②在中国山东省设立任何银行分支机构。即使中国的银行业进一步对外资放开,ISP的前述承诺仍然有效。 (2)截至本补充法律意见书出具之日,ISP在中国境内仅设立了上海分行及北京代表处,其中,北京代表处主要负责沟通联系等工作,不开展经营业务;发行人在山东省内设立分支机构并开展业务,未在山东省外的地区设立分支机构。因此,发行人与ISP的主要经营区域不同。 (3)青岛意才财富管理有限公司(以下简称“意才公司”)系ISP的控股子公司。经检索国家企业信用信息公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html),意才公司的经营范围为:“财富管理服务,财富管理产品研发,投资咨询、企业管理咨询、财务管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询;在金融专业领域的技术咨询和技术服务;以服务外包形式从事金融后台服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,因此,意才公司属于一般工商企业,而不属于中国境内金融机构。意才公司作为外商投资企业,由商务主管部门批准设立,而非经过银行业监督管理部门批准设立,其无需取得银行业监督管理部门核发的金融许可证;意才公司未在中国境内开展银行业务、金融租赁业务,意才公司的主营业务与发行人及发行人控股子公司的主营业务不同。因此,不存在意才公司与发行人存在同业竞争的情况。 此外,ISP持有发行人股份约占本次发行前股份总数的15.39%,并且委派的董事仅有2名,ISP无法通过股东大会或者董事会对发行人构成控制关系,无法实施通过操控发行人业务以损害发行人中小股东利益的行为。 综上所述,本所认为,ISP不是发行人控股股东、实际控制人,发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形;发行人与ISP不存在同业竞争或潜在同业竞争;ISP无法通过股东大会或者董事会对发行人构成控制关系,无法实施通过操控发行人业务以损害发行人中小股东利益的行为;ISP已承诺不向中国其他城市商业银行投资或订立具有战略性质的合作或业务关系以及不在山东省设立分支机构;ISP及其控股子公司意才公司与发行人不存在同业竞争。 (2)报告期各期,发行人向圣保罗银行拆出资金履行的程序 经核查相关《信用拆借成交单》、《银行间同业拆借凭证》,报告期内,发行人 与ISP的拆出资金交易共计4笔。 根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和当时有效的《青岛银行关联交易管理办法》的规定,上述4笔关联交易构成发行人的重大关联交易,应当由发行人的关联交易控制委员会审查后,提交董事会批准。 经核查发行人相关董事会及其关联交易控制委员会会议文件、独立董事出具的书面意见,对于发行人于报告期内向ISP拆出资金的4笔关联交易,发行人分别于2015年10月16日、于2015年11月2日召开第六届董事会关联交易控制委员会、第二次会议第六届董事会第六次会议,作出了关于发行人与ISP关联交易的决议,同意给予ISP及其内部关联公司15亿元同业综合授信,期限不超过3年(含),并且关联董事已回避表决,独立董事也已书面同意上述关联交易。 综上所述,本所认为,发行人与ISP上海分行之间的同业拆借业务已根据依法履行了关联交易审批程序。 三、第5题 截至2017年末,发行人发行的理财产品余额615.97亿元,其中:保本理财产品105.52亿元,非保本理财产品510.44亿元。(1)开展理财业务是否曾因违规被监管部门处罚情形;(2)理财产品是否独立建账并独立核算,不同理财产品的资金是否混同操作;(3)资管新规发布后是否进行“新老划断”;(4)是否已对应对过渡期经营风险做出妥善安排;(5)是否对现有管理架构做出重大调整或安排,是否存在重大不确定性。 (1)开展理财业务是否曾因违规被监管部门处罚情形 经审阅发行人提供的报告期内的行政处罚决定书、监管意见及整改报告,并经检索银行业监督管理机构的网站,报告期内,发行人不存在因违规开展理财业务而被监管部门处罚的情形。 根据青岛银监局于2018年5月31日向发行人出具的《中国银监会青岛银监局行政处罚意见告知书》(青银监罚告字[2018]2号),发行人存在代客理财资金交易不规范、理财会计核算不规范等问题,青岛银监局拟对发行人处以罚款人民币40万元。截至本补充法律意见书出具之日,青岛银监局尚未正式向发行人下发行政处罚决定书。发行人将受到的行政处罚的罚款金额未达到《银行业监督管理法》第四十六条规定的罚款金额的上限,不属于规定中情节特别严重的情形。同时, 根据《中国银监会行政处罚办法》,发行人将受到的行政处罚的罚款金额未达到《中国银监会行政处罚办法》第六十七条所规定的较大数额的罚款,亦不具有《中国银监会行政处罚办法》第六十七条所规定的其他情形。此外,青岛银监局于2018年6月21日出具了《说明》,认为依据《中国银监会行政处罚办法》(中国银监会2015年第8号令)第67条规定,其在《中国银监会青岛银监局行政处罚意见告知书》(青银监罚告字[2018]2号)中拟对发行人实施的行政处罚,不属于重大行政处罚。因此,《中国银监会青岛银监局行政处罚意见告知书》(青银监罚告字[2018]2号)所指出的发行人存在的违法行为并不属于重大违法行为。 (2)理财产品是否独立建账并独立核算,不同理财产品的资金是否混同操作 根据发行人于2016年10月8日下发的《关于印发<青岛银行封闭式理财产品资产管理操作流程及会计核算办法>的通知》(青岛银发〔2016〕364号)、《关于印发<青岛银行开放式理财业务运作管理及会计核算办法>的通知》(青岛银发〔2016〕365号)的规定,发行人理财产品核算应当做到单独管理、单独建账和单独核算。 经现场核查发行人理财资产管理系统的建立及运行情况,并经核查理财资产管理系统需求规格说明书、截至2017年12月31日存续的理财产品清单,并经抽查部分理财产品的台账、资产负债表、利润表、现金流量表,发行人建立了理财资产管理系统,为每个理财产品建立了独立的成本中心,对每个理财产品进行独立的投资管理,为每个理财产品建立投资明细账,对每个理财产品单独进行会计账务处理,每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表。 经核查发行人报告期内的监管意见及行政处罚决定书等,报告期内,发行人未因理财产品未独立建账并独立核算或不同理财产品的资金混同操作而被监管部门要求整改或受到行政处罚。 因此,本所认为,发行人的理财产品独立建账并独立核算,不同理财产品的资金未混同操作。 (3)资管新规发布后是否进行“新老划断” 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号,简称“资管新规”)于2018年4月27日发布后,发行人根据青岛银监局下发的《关于开展资管新规相关影响的调研通知》对理财业务情况进行了全面盘点核查,并形成了《青岛银行资管新规相关影响调研报告》。《青岛银行资管新规相关影响调研报告》 已经载明了截至资管新规发布日发行人发行的理财产品余额,包括保本理财余额、非保本理财余额、公募产品余额、私募产品余额、净值型产品余额以及非净值型产品余额。 根据《关于成立青岛银行贯彻落实资管新规领导小组的通知》(青岛银发〔2018〕256号)、《贯彻落实资管新规领导小组第一次会议纪要》(青岛银办〔2018〕21号)及相关部门责任分工表,发行人于资管新规发布后成立了贯彻落实资管新规领导小组,并召开会议对发行人理财业务相关工作作出部署,明确相关部门责任分工,要求对理财产品进行“新老划断”,资管新规发布日存量产品以及为接续存量产品所投资未到期资产而发行的理财产品规模不能超过存量产品整体规模,并有序压缩递减,过渡期结束后不得有前述理财产品存续;资管新规发布日之后投资的资产估值计量需符合资管新规要求。根据发行人提供的理财计划产品说明书,资管新规发布后发行人已新增5只净值型理财产品。因此,本所认为,发行人已按照资管新规要求开始进行“新老划断”。 (4)是否已对应对过渡期经营风险做出妥善安排 根据发行人《关于成立青岛银行贯彻落实资管新规领导小组的通知》(青岛银发〔2018〕256号),发行人于资管新规发布后成立了贯彻落实资管新规领导小组,结合发行人实际安排部署资产管理业务过渡期相关工作。根据《贯彻落实资管新规领导小组第一次会议纪要》(青岛银办〔2018〕21号),发行人贯彻落实资管新规领导小组要求合理利用资管新规过渡期,制定过渡期内整改计划,确保平稳过渡;过渡期结束后,不得发行或存续违反资管新规规定的理财产品。 根据发行人确认,发行人将采取如下措施,按照资管新规要求在过渡期内逐步压降保本理财产品存量规模:一是加强投资者教育,通过产品端的销售引导,使投资人对各产品种类的特性更加了解;二是逐步压降减少保本理财产品规模,提供大额存单、结构性存款等替代产品,对客户需求进行转向引导;三是在过渡期内,将存量保本理财产品余额逐年分拆压降,确保规模稳健减少;四是在产品规模减少的同时,对保本理财资产同步进行缩减处理,可以逐步采取资产自然到期和市场交易等方式进行压缩。 此外,根据发行人内部的IT需求申请表及《应对资管新规-青岛银行理财资管业务系统改造建设方案》,发行人已着手从产品体系构建、估值方式改造、去资金池化改造、合格投资者及投资者适当性管理、资产配置限额管理、银行风险准备金计提、信息披露、资产管理产品统一报告制度等方面对理财资产管理系统进行升级改造。 因此,本所认为,发行人能够对过渡期存在的经营风险做到妥善安排。 (5)是否对现有管理架构做出重大调整或安排,是否存在重大不确定性 发行人于2014年6月27日发布《关于成立金融市场事业部的通知》(青岛银发〔2014〕250号)成立金融市场事业部,下设资产管理部履行理财业务专营、理财产品的研发管理、资产管理业务的服务提供、理财风险管理和信息披露等职能。资管新规征求意见稿发布后,发行人于2018年3月29日发布《关于发布总行资产管理事业部及内设室职责的通知》(青岛银发〔2018〕178号),进一步明确资产管理事业部负责全行的资产管理业务,履行如下职能:负责发行人理财业务及发行人主导的各类资产管理业务的归口经营和集中统一管理;负责发行人资产管理业务的政策分析、战略规划;负责统一管理发行人产品研发、投资运作、成本核算、风险管理、数据系统、信息报送等事务;负责制定前述各项事务的管理制度;负责满足个人、对公(含同业)客户的各类投资配置与交易需求;负责组织发行人资产管理业务相关的培训、指导、准入审核及考核评价。资产管理事业部下设固定收益投资中心、资本市场投资中心、交易与流动性管理中心、产品创设与发行中心、风险管理与研究中心、产品运营与综合中心、市场与投资管理中心。 根据发行人有关理财业务管理架构与理财资产投资管理情况的说明,其目前理财业务的管理架构和理财资金投资管理职责与资管新规的要求没有冲突,按照资管新规进行理财业务规范不需要对其现有的管理架构做出重大调整或安排,也不存在重大不确定性。根据发行人有关理财业务托管情况的说明,其在理财业务托管方面,不需要做出重大调整或安排,也不存在重大不确定性。 因此,本所认为,发行人未对现有管理架构做出重大调整或安排,不存在重大不确定性。 四、第13题 发行人报告期房地产贷款是否符合国家相关政策;主要房地产贷款客户,是否为关联方。 本所核查了报告期各期末房地产投向贷款台账、青岛银监局下发的检查意见及发行人上报的整改报告、青岛银监局出具的监管意见书、发行人的关联方名单,核对了发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查函回复,并且检索了国家企业信用信息公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/)等。 (1)发行人报告期房地产贷款是否符合国家相关政策 《商业银行房地产贷款风险管理指引》第十五条规定,“商业银行对未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的项目不得发放任何形式的贷款”,第十六条规定“商业银行对申请贷款的房地产开发企业,应要求其开发项目资本金比例不低于35%”。 经核查发行人报告期各期末房地产贷款余额前五大房地产客户的相关授信调查报告以及国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证与资本金情况,抽查报告期各期内的其他房地产贷款的上述授信调查资料,结合报告期各期内青岛银监局下发的检查意见及发行人上报的自查报告,本所认为,发行人在报告期内发放的房地产贷款符合《商业银行房地产贷款风险管理指引》的相关规定。 (2)主要房地产贷款客户是否为关联方。 根据报告期各期末发行人房地产投向贷款台账,报告期各期末房地产贷款余额最大的前五大房地产贷款客户明细如下: 报告期 排名 客户名称 贷款余额(万元) 1 胶州市土地储备整理中心 40,000 2 青岛市北城市建设投资有限公司 29,600 3 青岛圣大宏达地产有限公司 27,000 2015年 4 青岛海沃置业有限公司 25,000 5 青岛鲁润置业有限公司 20,000 5 青岛城市发展集团有限公司 20,000 5 青岛万嘉置业有限公司 20,000 1 胶州市土地储备整理中心 40,000 2 烟台祥隆置业有限公司 38,000 2016年 3 淄博市保障房投资建设有限公司 25,000 3 青岛海沃置业有限公司 25,000 5 青岛诚基置业有限公司 24,732 1 青岛胶州城市发展投资有限公司 43,000 2 青岛金胶州资产经营有限公司 40,000 2017年 3 淄博市保障房投资建设有限公司 24,000 4 青岛诚基置业有限公司 21,732 5 青岛鼎峰瑞胶置业有限公司 20,602 经核查了发行人的关联方名单及董事、监事及高级管理人员填写的调查函回复,并经检索国家企业信用信息公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/),本所 认为,上述房地产贷款客户均不是发行人的关联方。 五、第14题 股权质押。截至2018年5月31日,发行人共有6家法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数共计306,722,763股,占发行人股份总数的7.56%。其中1家股东所持有的内资股股份超过发行人股份总数的3%以外,1家股东所持有的内资股股份不超过发行人股份总数的2%。(1)上述质押的股份中是否包括国有股权,国有股东所持的股份质押比例有无超过50%的情形,是否符合《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(国资发产权[2009]123号)的相关规定;(2)说明相关股权质押是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险,是否符合首发办法第十三条关于股权清晰的要求。 (1)上述质押的股份中是否包括国有股权,国有股东所持的股份质押比例有无超过50%的情形,是否符合《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(国资发产权[2009]123号)的相关规定 经核查发行人截至2018年5月31日的中证登内资股股东名册、内资股股东的股权质押登记文件、质押合同及相关主债权合同等,截至2018年5月31日,发行人共有6家法人股东的内资股股份存在质押情况,质押股份总数共计306,722,763股,占发行人股份总数的7.56%,具体情况如下: 序号 股东名称 股份类型 持股数额 质押股份数额 质押占比 (股) (股) 1 山东三利源经贸有限公司 内资股 152,170,000 152,170,000 3.75% 2 上海嘉诚投资管理有限公司 内资股 77,276,328 77,276,328 1.90% 3 青岛贝蒙特实业有限公司 内资股 34,682,270 34,682,270 0.85% 4 青岛威奥轨道(集团)有限公 内资股 30,000,000 30,000,000 0.74% 司注 5 青岛创新置业有限公司 内资股 10,000,000 10,000,000 0.25% 6 青岛德音进出口有限公司 内资股 2,594,165 2,594,165 0.06% 合计 - 306,722,763 306,722,763 7.56% 注:现已更名为“青岛威奥股权投资有限公司” 根据《青岛市政府国资委关于青岛银行股份有限公司国有股权管理方案的批复》,上述6家股东均非发行人国有股东,所持股权并非国有股权,因而不存在国有股东所持的股份质押比例超过50%的情形。 根据《国务院国有资产监督管理委员会公告2017年第1号―废止失效的规章规范性文件目录》,《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(国资发产权[2009]123号)已于2017年12月29日被废止。 (2)说明相关股权质押是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险,是否符合首发办法第十三条关于股权清晰的要求 发行人内资股总的质押比例仅为7.56%,相对较低。内资股股东海尔股份及其关联企业、国信实业均未将其所持股份质押,有助于维护发行人股权结构的稳定。发行人上述已经质押股份的6家股东质押情况较为分散,所有出质股东所持出质股份被同时处置的可能性较低。 此外,上述6家股东已向发行人出具《承诺函》,承诺其所质押的发行人股权不存在被行权的情形,也不存在可能被行权的潜在风险;其不会通过处置所持发行人已质押股权偿还债务,并将采取其他方式筹措资金以偿还债务。 因此,发行人股权结构不会因前述股份质押的情形而发生重大变化,符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定。 六、第15题 请结合相关主管部门文件说明发行人报告期内所受行政处罚是否属于重大违法行为。发行人内控制度是否健全并有效执行。 (1)发行人报告期内所受行政处罚是否属于重大违法行为 发行人自2015年1月1日至2017年12月31日期间受到的行政处罚的具体情况如下: (一)发行人报告期内受到的税务类行政处罚 发行人总行及各分支机构自2015年1月1日至2017年12月31日期间存在3笔税务类行政处罚,涉及罚款金额共计260元,具体如下: 1、发行人东营分行因逾期未申报增值税,被东营市地方税务局于2015年以《行政处罚决定书》(东地税简罚[2015]821号)予以50元罚款,发行人东营分行已缴清上述罚款。 2、发行人济南泺源支行因逾期办证,被济南市地方税务局市中地税二七所于2015年予以200元罚款,发行人济南泺源支行已缴清上述罚款。 3、发行人济南槐荫支行因未及时申报附加税,被济南市地方税务局槐荫分局于2016年予以10元罚款,发行人济南槐荫支行已缴清上述罚款。 国家税务总局于2014年7月4日发布并于2014年10月1日生效的《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》(现已废止)第五条规定了由国家税务总局公布的重大税收违法案件标准;山东省国家税务局、山东省地方税务局于2014年9月23日发布并于2014年10月1日生效的《山东省国家税务局、山东省地方税务局关于发布<重大税收违法案件信息公布办法(试行)>的公告》第五条、第六条分别规定了由省级税务机关和市级/地方税务机关公布的重大税收违法案件标准;国家税务总局于2016年4月16日发布并于2016年6月1日生效的《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》第六条规定了构成重大税收违法案件的具体情形。发行人以上3笔税务类行政处罚均不属于前述规定中的情形,不属于《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》(2014、2016)、《山东省国家税务局、山东省地方税务局关于发布<重大税收违法案件信息公布办法(试行)>的公告》规定的重大税收违法案件。 根据东营市地方税务局、济南市地方税务局市中地税二七所于2018年6月4日分别出具的《说明函》,发行人东营分行、济南泺源支行受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为;根据济南市地方税务局槐荫分局办税大厅于2018年6月4日出具的《说明函》,发行人济南槐荫支行受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。 综上,根据《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》(2014、2016)、《山东省国家税务局、山东省地方税务局关于发布<重大税收违法案件信息公布办法(试行)>的公告》的相关规定及相关税务部门开具的证明文件,发行人上述3笔税务类行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法行为。 (二)发行人报告期受到的非税务类行政处罚 发行人总行及各分支机构自2015年1月1日至2017年12月31日期间被境内监管部门处以非税务类行政处罚共计6笔,涉及罚款金额共计3,589,040元,没收违法所得金额2,780,040元,具体如下: 1、青岛银监局的处罚 (1)根据青岛银监局于2015年12月22日向发行人即墨支行出具的《中国银监会青岛监管局行政处罚决定书》(青银监罚决字[2015]3号),发行人即墨支行因为借款人发放贷款被挪用,被处以罚款20万元的行政处罚。发行人该违法违规行为发生在2014年10月。发行人即墨支行已于2016年1月11日缴纳了20万元罚款。 (2)根据青岛银监局于2017年6月23日向发行人出具的《行政处罚决定书》(青银监罚决字[2017]6号),发行人因已完成项目违规发放贷款,被处以罚款30万元的行政处罚。发行人该违法违规行为发生在2016年5月。发行人已于2017年7月17日缴纳了30万元罚款。 (3)根据青岛银监局于2017年12月28日向发行人香港中路第二支行出具的《行政处罚决定书》(青银监罚决字[2017]20号),发行人因信贷资金被挪用,被处以罚款30万元的行政处罚。发行人该违法违规行系由青岛银监局在对发行人的“三违反”、“三套利”、“四不当”现场检查中发现的违法违规行为。发行人香港中路第二支行已于2018年1月9日缴纳了30万元罚款。 前述3笔行政处罚依据均系《银行业监督管理法》第四十六条,即“银行业金融机构有下列情形之一,由国务院银行业监督管理机构责令改正,并处二十万元以上五十万元以下罚款;情节特别严重或者逾期不改正的,可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证;构成犯罪的,依法追究刑事责任:……”。发行人因前述3笔行政处罚被处以罚款20万元或30万元,金额未达到前述规定中罚款金额的上限,亦不属于前述规定中情节特别严重的情形。同时,根据《中国银监会行政处罚办法》(中国银行业监督管理委员会令2015年第8号),前述3笔行政处罚的罚款金额未达到《中国银监会行政处罚办法》第六十七条所规定的较大数额的罚款,亦不具有《中国银监会行政处罚办法》第六十七条所规定的其他情形。 青岛银监局已于2016年10月21日出具了《中国银监会青岛银监局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2016]33号),认为发行人近三年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件。 青岛银监局已于2018年3月29日出具了《青岛银监局关于出具青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2018]12号),认为发行人近三年未发生因内部管理问题导致的重大案件;2017年,在“三违反”、“三套利”、“四不当”现场检查中未发现发行人存在严重违法违规行为,未受到重大行政处罚。 综上,根据《银行业监督管理法》、《中国银监会行政处罚办法》、《中国银监 会青岛银监局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2016]33号)以及《青岛银监局关于出具青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2018]12号),本所认为,发行人前述3笔行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法行为。 2、青岛市物价局的处罚 根据青岛市物价局于2015年1月19日出具的《行政处罚决定书》(青价检处[2015]2号),发行人因服务收费价格违法,被处以没收违法所得2,780,040元、罚款2,780,040元的行政处罚。发行人已分别于2015年1月20日、2015年1月25日上缴违法所得和缴纳罚款。 《中华人民共和国价格法》第四十条规定了经营者不正当价格行为情节严重的具体情形,发行人上述行政处罚的罚款金额未达到前述规定中罚款金额的上限,亦不属于前述规定中情节严重的情形。国务院于2010年12月4日修订的《价格违法行为行政处罚规定》(国务院令第585号)规定了情节严重的价格违法行为的处罚种类及相应金额,发行人上述行政处罚不属于前述规定中的处罚种类及相应金额,不属于前述规定中情节严重的情形。 根据青岛市物价局于2018年5月29日出具的《青岛市物价局说明函》,该局对发行人处以没收违法所得并处1倍罚款的行政处罚,不属于《中华人民共和国价格法》所规定的情节严重的违法违规行为,该局也未作出责令停业整顿或者由工商行政管理机关吊销营业执照的处罚决定。 综上,根据《中华人民共和国价格法》以及《青岛市物价局说明函》,发行人前述行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法行为。 3、城市管理行政执法局的处罚 (1)根据济南市历下区城市管理行政执法局于2017年3月9日向发行人济南分行出具的《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字[2017]第049号),济南分行未取得施工许可证,擅自进行室内装修施工,违法行为一般,被处以罚款4,000元的行政处罚。发行人济南分行已于2017年3月9日缴纳了4,000元罚款。 (2)根据济南市历下区城市管理行政执法局于2017年9月12日向发行人济南分行出具的《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字(2017)第625号),济南分行因未按照规定在开工前向县级人民政府住房城乡建设主管部门备案,违法行为较轻,被处以罚款5,000元的行政处罚。济南分行已于2017年9月14日缴 纳了5,000元罚款。 根据《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字[2017]第049号)、《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字(2017)第625号),上述2笔行政处罚所涉违法行为一般或较轻。同时,上述2笔行政处罚依据分别为《建设工程质量管理条例》第五十七条和《山东省房屋建筑和市政工程质量监督管理办法》第四十七条,前述2笔行政处罚的罚款金额均未达到相关规定的罚则上限。 根据济南市历下区城市管理行政执法局于2018年6月4日出具的《关于青岛银行股份有限公司济南分行有关行政处罚情况的说明》,前述2笔行政处罚均不属于较大数额罚款的行政处罚,亦不属于针对重大违法违规行为的处罚。 综上,根据《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字[2017]第049号)、《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字(2017)第625号)、《建设工程质量管理条例》、《山东省房屋建筑和市政工程质量监督管理办法》以及《关于青岛银行股份有限公司济南分行有关行政处罚情况的说明》,本所认为,前述2笔行政处罚均涉及的违法违规行为不属于重大违法行为。 综上所述,本所认为,发行人报告期内受到的行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法行为。 (2)发行人内控制度是否健全并有效执行 发行人已根据《公司法》、《商业银行法》等法律法规以及《商业银行内部控制指引》等规章制度,建立了涵盖内部控制管理构架与环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正等要素的内部控制体系。 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)针对发行人内部控制制度实施出具了《内部控制审核报告》(毕马威华振专字第1800218号),认为“贵行于2017年12月31日在所有重大方面保持了按照中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行内部控制指引》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制”。 青岛银监局针对发行人截至2017年12月31日经营管理情况出具了《青岛银监局关于出具青岛银行监管意见书的函》,认为“近年来,青岛银行强化以合规和风险为主题的企业文化建设,不断提升经营管理和风险防范能力,持续完善各项业务管理制度和操作流程,初步构建起适合该行发展战略和经营特色、较为全面的内部控制体系。” 综上所述,本所认为,发行人现有内部控制制度健全并有效执行。 七、第16题 报告期内,发行人投资余额分别为847.80亿元、1,529.28亿元和1,645.89亿元,金融投资利息收入分别为37.96亿元、47.39亿元和62.58亿元。请发行人说明可供出售金融资产里的资管产品,应收账款类投资的信托计划和资管产品中是否存在嵌套、杠杆等结构化安排,是否已经穿透核查,符合最新的监管政策要求。 本所取得了发行人截至2017年12月31日的可供出售金融资产里的资管产品及应收账款类投资的信托计划和资管产品清单,抽查了金额较大的可供出售金融资产资产管理产品、应收账款类投资信托计划和资产管理产品合同等。 经上述核查并经发行人确认,发行人的可供出售金融资产资产管理产品、应收账款类投资信托计划和资产管理产品存在一层嵌套的情形,不存在多层嵌套的情况;发行人的可供出售金融资产资产管理产品、应收账款类投资信托计划和资产管理产品中的债券类集合资产管理计划及集合信托计划,穿透底层资产后包含债券优先级,属于结构化安排,发行人持有的全部为优先份额;截至2017年12月31日,发行人优先级产品为结构化保本产品。发行人已确认,将根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定对结构化产品进行逐一排查,并根据相关监管要求针对不符合资管新规要求的投资在过渡期内逐步退出。 八、第19题 自2017年以来,中国银监会陆续发布了《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》(银监发[2017]4号)、《关于进一步深化整治银行市场乱象的通知》等多项监管文件和通知,财政部发布了《关于规范金融企业对地方和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金[2018]23号),请发行人律师就报告期内发行人是否符合相关规定发表核查意见。 本所查阅了监管机构相关的核查文件、相关法律法规、现场检查意见书;查阅了发行人上报的自查报告、发现问题统计情况、整改问责台账、整改报告;访谈发行人相关工作人员,了解自查发现具体问题及整改措施情况;从中国银监会及青岛银监局网站、财政部及青岛市财政局网站查询处罚信息跟踪核查进展。 经上述核查,本所认为,发行人自2017年以来已根据中国银监会《关于全面 开展银行业“违法、违规、违章”行为专项治理工作的通知》(银监办发[2017]45号)、《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》(银监办发[2017]46号)、《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》(银监办发[2017])53号)、《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》(银监办发[2017]5号)等银行业专项治理监管文件要求进行了自查,青岛银监局也对发行人进行了相关检查并出具了检查意见。针对自查中发现的问题和青岛银监局检查指出的问题,发行人已完成了整改或制定了相应的整改方案,相关整改方案和情况已经向青岛银监局进行了报告;报告期内,发行人受到监管机构的行政处罚所涉及的违法违规行为均不属于重大违法违规行为;根据青岛银监局出具的监管意见书(青银监函[2018]12号),青岛银监局认为发行人在2017年“三违反”、“三套利”、“四不当”现场检查中未发现严重违法违规行为,未受到重大行政处罚。 本补充法律意见书正本一式四份。 (以下无正文,为签字盖章页) (此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(六)》之签字盖章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 李元媛 苏峥 单位负责人: 王玲 二〇一八年月日 1-4-23 北京市金杜律师事务所 关于青岛银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书(七) 致:青岛银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)接受青岛银行股份有限公司(以下简称公司、青岛银行或发行人)委托,作为其在中国境内首次公开发行A股股票(以下简称本次发行)并于深圳证券交易所上市(以下简称本次发行上市)事宜的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,就青岛银行本次发行上市事宜,已于2016年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》(以下简称《法律意见》)以及《北京市金杜律师事务所为青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》),于2017年3月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见》(以下简称《补充法律意见(一)》),于2017年5月23日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(二)》(以下简称《补充法律意见(二)》)、《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的专项法律意见》(以下简称《专项法律意见》),于2017年8月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见(三)》(以下简称《补充法律意见(三)》),于2018年3月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》)、《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充专项法律意见书》(以下简称《补充专项法律意见 书》)、《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的专项核查意见书》(以下简称《专项核查意见书》),于2018年5月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》),于2018年6月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(六)》(以下简称《补充法律意见书(六)》),前述《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项法律意见》《补充法律意见(三)》《补充法律意见书(四)》《补充专项法律意见书》《专项核查意见书》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》合称为“前期法律意见书”。 鉴于毕马威于2018年7月31日出具了《审计报告》(毕马威华振审字第1803145号)(以下简称《20180630审计报告》)、于2018年7月31日出具了《内部控制审核报告》(毕马威华振专字第1800982号)(以下简称《20180630内控报告》)、于2018年7月31日出具《关于青岛银行股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》(毕马威华振专字第1800981号)(以下简称《20180630主要税种纳税情况说明的专项报告》),本所根据前述《20180630审计报告》《20180630内控报告》《20180630主要税种纳税情况说明的专项报告》,以及发行人自2018年3月30日(《补充法律意见书(四)》出具日之后一日)至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称本期间),或《补充法律意见书(四)》中相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止日期间发生的变化,发表本补充法律意见书第一部分的法律意见;并针对上述期间发生的变化,发表本补充法律意见书第二部分、第三部分的法律意见;并统一出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本所已出具的前期法律意见书的补充,并构成前期法律意见书不可分割的一部分;本所在前期法律意见书中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书;本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供青岛银行为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为青岛银行申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意青岛银行在其为本次发行上市所制作的《青岛银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》(申报稿)(以下简称《招股说明书》(申报稿))中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但青岛银行作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对于发行人本期间内发生的变化事项做了核查,并补充了工作底稿,出具本补充法律意见书如下: 第一部分补充截至2018年6月30日数据更新之法律意见 一、 本次发行上市批准和授权及其变化情况 鉴于发行人于2017年3月24日召开的第六届董事会第二十四次会议及2017年5月11日召开的2016年度股东大会、2017年第二次内资股类别股东大会、2017年第二次H股类别股东大会审议通过的与发行人本次发行上市相关的部分议案于2018年5月10日到期,而发行人预计届时本次发行上市申请仍在进行中,为确保发行人本次发行上市工作的顺利进行,发行人于2018年3月23日召开第六届董事会第三十七次会议,并于2018年5月15日召开了2017年度股东大会、2018年第一次内资股类别股东大会以及2018年第一次H股类别股东大会,会议审议通过了《关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案有效期延长的议案》《关于授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期延长的议案》以及《关于授权董事会授权人士办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期延长的议案》等,将本次发行上市的方案及相关授权事宜的有效期延长至2019年5月10日止(以下简称上市方案及相关授权延期事宜)。 根据相关法律、行政法规、部门规章以及发行人目前适用的《公司章程》等规定,上市方案及相关授权延期事宜已取得必要的发行人内部批准及授权。 二、 发行人本次发行上市主体资格及其变化情况 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍为合法存续的股份有限公司,不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定需要终止的情形,发行人仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市实质条件及其变化情况 (一)发行人本次发行上市符合《证券法》《商业银行法》《商业银行资本管理办法(试行)》等规定的相关条件。 1.根据《20180630审计报告》,发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度实现的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为180,150.2万元、208,860.5万元、188,477.9万元及131,885.4万元,具有持续盈利能力,且财务状况良好,仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 2.根据《20180630审计报告》及发行人承诺,发行人2015年度、2016年度、 2017年度及2018年上半年度的财务文件无虚假记载且无其他重大违法行为,仍符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。 3.根据《20180630审计报告》,截至2018年6月30日,发行人并表的资本充足率为16.79%、一级资本充足率为12.72%、核心一级资本充足率为8.90%,仍符合《商业银行法》第三十九条第一款第一项、《商业银行资本管理办法(试行)》第二十三条以及《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法(试行)>过渡期安排相关事项的通知》等相关规定。 (二)公司本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1.主体资格 如本补充法律意见书第一部分之第二章“发行人本次发行上市主体资格及其变化情况”所述,发行人具备本次发行上市的主体资格,仍符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。 2.规范运行 (1)如《法律意见》第十三章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、《补充法律意见(一)》第十一章“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”、《补充法律意见(三)》第一部分第十一章“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”、《补充法律意见书(四)》第一部分第十一章“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”以及本补充法律意见书第一部分之第十章“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,仍符合《首发办法》第十四条之规定。 (2)经本所核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,仍符合《首发办法》第十五条之规定。 (3)如《法律意见》第十四章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”、《补充法律意见(一)》第十二章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”、《补充法律意见(三)》第一部分第十二章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”、《补充法律意见书(四)》第一部分第十二章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”以及本补充法律意见书第一部分之第十一章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”所述,发行人现任董事及高级管理人 员均已取得了青岛银监局的任职资格核准文件,根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认并经本所核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《首发办法》第十六条所述之情形,仍符合《首发办法》第十六条之规定。 (4)根据发行人出具的《青岛银行股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》以及毕马威出具的《20180630内控报告》,发行人于2018年6月30日在所有重大方面保持了按照原中国银行业监督管理委员会(现已变更为中国银保监会)颁布的《商业银行内部控制指引》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制,仍符合《首发办法》第十七条之规定。 (5)经核查,发行人于2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度除存在少量对其经营和财务状况不会产生重大不利影响的行政处罚外,没有《首发办法》第十八条规定情形,仍符合《首发办法》第十八条之规定。 (6)《公司章程》《发行人章程》1已明确对外担保的审批权限和审议程序,截至2018年6月30日,由于发行人不存在控股股东、实际控制人,故不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,仍符合《首发办法》第十九条之规定。 (7)根据《20180630审计报告》并经本所核查,截至2018年6月30日,发行人有严格的资金管理制度;由于发行人不存在控股股东、实际控制人,故不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,仍符合《首发办法》第二十条之规定。 3.财务与会计 (1)根据《20180630审计报告》及发行人承诺,截至2018年6月30日,发行人财务状况和资产质量良好,资产负债结构合理,具有盈利能力,现金流量正常,仍符合《首发办法》第二十一条之规定。 (2)根据发行人出具的《青岛银行股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》以及毕马威出具的《20180630内控报告》,发行人的内部控制仍符合《首发办法》第二十二条之规定。 (3)根据《20180630审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的1指发行人为本次发行上市而修订的公司章程,经发行人于2017年8月18日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过,经发行人于2017年10月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。 编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,仍符合《首发办法》第二十三条之规定。 (4)根据《20180630审计报告》及发行人承诺,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,仍符合《首发办法》第二十四条之规定。 (5)根据《20180630审计报告》及本所核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,仍符合《首发办法》第二十五条之规定。 (6)根据《20180630审计报告》及本所核查,截至2018年6月30日,发行人仍符合《首发办法》第二十六条规定之下列条件: ①发行人最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过3,000万元; ②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元;最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元; ③发行人本次发行前股本总额为4,058,712,749元,不少于3,000万元; ④截至2018年6月30日,无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于20%; ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 (7)根据《20180630审计报告》《20180630主要税种纳税情况说明的专项报告》、相关税务机关出具的证明并经本所核查,2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度,除存在少量对其经营和财务状况不会产生重大不利影响的税务处罚外,发行人依法纳税。根据《20180630审计报告》、发行人的说明并经本所核查,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,仍符合《首发办法》第二十七条之规定。 (8)根据《20180630审计报告》、发行人承诺并经本所核查,截至2018年6月30日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,仍符合《首发办法》第二十八条之规定。 (9)根据《20180630审计报告》《20180630内控报告》《招股说明书》(申报稿)等发行申报文件以及发行人的承诺,发行人上述申报文件中不存在《首发办法》第二十九条所列之情形,仍符合《首发办法》第二十九条之规定。 (10)根据《20180630审计报告》并经本所核查,截至2018年6月30日,发行人不存在《首发办法》第三十条所列之情形,仍符合《首发办法》第三十条之规定。 综上,金杜认为,发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件。 四、 发行人的发起人和股东及其变化情况 经核查,截至2018年6月30日,发行人股份总数为4,058,712,749股,其中,内资股2,295,677,769股,占发行人股份总数的56.56%;H股1,763,034,980股,占发行人股份总数的43.44%。经核查,截至2018年6月30日,发行人境外优先股股份总数为60,150,000股。 经核查,截至2018年6月30日,直接持有发行人5%以上内资股股份的股东仍为国信实业、海尔投资、海尔电子,持股比例分别约为12.41%、10.09%、5.39% ;直接持有发行人5%以上H股股份的股东为ISP、 AMTDStrategicInvestmentLimited,持股比例分别约为15.39%、7.44%。 此外,经核查,截至2018年6月30日,单独或与关联方合计持有发行人5%以上股份的股东具体情况如下: 序号 股东及其控股股东/实际控制人名称 持股数量(股)股份类别 持股比例 海尔集团公司 海尔投资 409,693,339 内资股 10.09% 海尔电子 218,692,010 内资股 5.39% 海尔股份 145,297,405 内资股 3.58% 1 海尔模具 17,246,671 内资股 0.42% 海尔工装 12,543,033 内资股 0.31% 海尔机器人 5,957,940 内资股 0.15% 海尔空调器 1,856,116 内资股 0.05% 海尔特种电冰柜 928,058 内资股 0.02% 小计 812,214,572 - 20.01% 2 ISP 624,753,980 H股 15.39% 小计 624,753,980 - 15.39% 青岛国信发展(集团)有限责任公司 3 国信实业 503,556,341 内资股 12.41% 海天(香港)控股有限公司 100,000,000 H股 2.46% 小计 603,556,341 - 14.87% AMTDGroupCompanyLimited AMTD Strategic Investment 301,800,000 H股 7.44% 4 Limited AMTD Investment Solutions 100,000,000 H股 2.46% GroupLimited 小计 401,800,000 - 9.90% 合计 2,442,324,893 - 60.17% 五、 发行人的股本及其演变情况 (一)内资股股权变更情况 1.内资股法人股东股权变更情况 根据发行人确认以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,自2018年3月1日至2018年6月30日,发行人法人股东所持内资股有6笔因协议转让、无偿划转引起的股权转让,转让股份数量共计134,992,801股。 2.内资股自然人股东股权变更情况 根据发行人确认以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,自2018年3月1日至2018年6月30日,发行人自然人股东所持内资股股份有4笔因继承引起的非交易性股权转让,转让股份数量共计76,093股。 (二)发行人董事、监事和高级管理人员持股的变更情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的信息、截至2018年6月30日的发行人董事、监事和高级管理人员名单及发行人相关会议文件,孟宪政经发行人第五次会员(职工)代表大会被选举为发行人第七届监事会职工监事,截至2018 年6月30日,其持有发行人370,301股内资股股份;分别持有发行人272,822股、196,021股内资股股份的原职工监事孙继刚及徐万盛,不再担任发行人监事会职工监事。除上述情况外,自2018年3月1日至2018年6月30日,发行人董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变更。 (三)发行人内资股股份质押、冻结的变化情况 1.质押 根据发行人确认以及中国证券登记结算有限责任公司提供的信息,截至2018年6月30日,发行人共有6家法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数共计303,752,763股,占发行人股份总数的7.48%。根据《中华人民共和国物权法》,以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立,上述质押股份均已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记。 上述质押涉及的股份数额占发行人股份总额比例相对较小,不涉及持有发行人5%以上内资股股份的股东,除1家股东所持有的内资股股份超过发行人股份总数的3%以外,其余1家股东所持有的内资股股份不超过发行人股份总数的2%,4家股东所持有的内资股股份各自不超过发行人股份总数的1%,质押股份数较分散。此外,上述6家股东已向发行人出具《承诺函》,承诺其所质押的发行人股权不存在被行权的情形,也不存在可能被行权的潜在风险;其不会通过处置所持发行人已质押股权偿还债务,并将采取其他方式筹措资金以偿还债务。因此,本所认为,该等情形不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 2.冻结 根据发行人提供的资料并经本所核查,截至2018年6月30日,发行人内资股股份不存在司法冻结情况。 综上,上述质押涉及的股份数额占发行人股份总数的7.48%,且该等质押的股份数较分散,因此,本所认为,该等情形不会对发行人的股权结构、业务经营及本次发行上市产生重大不利影响。 六、 发行人的业务及其变化情况 (一)发行人的经营范围和经营方式 经核查发行人提供的发行人及其分支机构与青银租赁的金融许可证、营业执照及中国人民银行及其分支机构、中国银行保险监督管理委员会(以下简称中国银保监会)及其派出机构、外汇局及其分局等对发行人业务的批准或备案文件以及发行人总行相关业务授权文件,发行人及其分支机构、青银租赁的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定。 1.金融许可证 根据发行人提供的相关资料及本所核查,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人新增4家境内分支机构,且均已取得中国银保监会派出机构核发的金融许可证。 根据发行人提供的相关资料及本所核查,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人已注销2家社区支行。就发行人注销2家社区支行事宜,已分别取得中国银保监会派出机构核发的同意其终止营业并注销金融许可证的批复。 2.营业执照 根据发行人提供的相关资料及本所核查,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人新增4家境内分支机构均已分别取得工商行政管理部门核发的营业执照。 根据发行人提供的相关资料及本所核查,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人已注销2家社区支行。就发行人注销2家社区支行事宜,已分别在工商行政管理部门办理完成注销手续。 上述发行人新增及注销境内分支机构的金融许可证和营业执照具体情况见本补充法律意见书附件一。 3.结汇、售汇业务及其他外汇业务 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2018年6月30日,经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的发行人总行及其他分支机构均已取得有关外汇管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准、备案或相关证明文件。 4.保险兼业代理业务 根据发行人提供的相关资料及本所核查,截至2018年6月30日,发行人总行持有原中国保险监督管理委员会(现已变更为中国银保监会)青岛监管局于2016年3月18日核发的机构编码为370226460960203且有效期至2019年3月17日的保险兼业代理业务许可证。根据发行人提供的相关资料及发行人的确认,发行人开展保险兼业代理业务的分支机构均已获得发行人总行授权,并已完成在原中国保险监督管理委员会中介云平台中介监管系统(网址:https://iir.ciitc.com.cn/iir/)中的登记。 (二)其他业务 根据发行人提供的相关资料并经本所核查,截至2018年6月30日,中国人民银行公开市场业务操作室于2018年3月30日发布了公开市场业务公告[2018]第1号,发行人获得2018年度公开市场业务一级交易商资格。 (三)发行人的主营业务 根据《20180630审计报告》及发行人确认并经本所核查,截至2018年6月30日,发行人的主营业务收入占其全部收入的绝大部分,主营业务突出,且最近三年内主营业务没有发生重大变化。 (四)发行人的持续经营 根据发行人营业执照、金融许可证、《20180630审计报告》及发行人确认,并经本所核查,截至2018年6月30日,发行人依法存续,不存在影响其持续经营的法律障碍。 七、 关联交易及同业竞争及其变化情况 (一)关联方 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《青岛银行关联交易管理办法》等规定,截至2018年6月30日,发行人的关联方主要包括: 1.持有发行人5%以上股份的股东 根据发行人提供的资料并经本所核查,截至2018年6月30日,持有发行人5%以上股份的内资股股东为国信实业2、海尔投资、海尔电子3,持有发行人5%2国信实业与海天(香港)控股有限公司均为青岛国信发展(集团)有限责任公司的关联企业。除国信实业 以上股份的H股股东为ISP和AMTDStrategicInvestmentLimited4。 2.持有发行人5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制的法人或其它组织 根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关规定,发行人将持有其5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制的法人或其它组织界定为发行人的关联方。 3.发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至2018年6月30日,发行人董事共有15名,监事7名,行长1名和副行长4名、董事会秘书1名。具体情况见本补充法律意见书第一部分之第十一章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”。 4.关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的法人或其他组织。 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《青岛银行关联交易管理办法》等相关规定,发行人将董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或在发行人以外兼任董事、高级管理人员的法人或其他组织界定为发行人关联方。 5.发行人的子公司 根据发行人的说明并经本所核查,截至2018年6月30日,发行人的控股子公司为青银租赁。 之外,海天(香港)控股有限公司持有发行人100,000,000股H股(约占发行人股份总额2.46%),因此,青岛国信发展(集团)有限责任公司通过国信实业与海天(香港)控股有限公司合并持有发行人共计603,556,341股股份(约占发行人股份总额14.87%)。 3除海尔投资和海尔电子之外,海尔股份持有发行人145,297,405股内资股(约占发行人股份总额3.58%),海尔模具持有发行人17,246,671股内资股(约占发行人股份总额0.42%),海尔工装持有发行人12,543,033股内资股(约占发行人股份总额0.31%),海尔机器人持有发行人5,957,940股内资股(约占发行人股份总额0.15%),海尔空调器持有发行人1,856,116股内资股(约占发行人股份总额0.05%),海尔特种电冰柜持有发行人928,058股内资股(约占发行人股份总额0.02%),均为发行人的关联方。截至2018年6月30日,除海尔股份之外的7家关联企业已将其所持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使,因此,海尔股份在发行人股东大会上合计享有占发行人股份总数20.01%的股份所代表的表决权,海尔集团公司通过海尔股份等合并持有发行人共计812,214,572股股份(约占发行人股份总额20.01%)。 4AMTDStrategicInvestmentLimited和AMTDInvestmentSolutionsGroupLimited均为AMTDGroupCompanyLimited的关联企业。除AMTDStrategicInvestmentLimited之外,AMTDInvestmentSolutionsGroupLimited持有发行人100,000,000股股H股(约占发行人股份总额2.46%),因此,AMTDGroupCompanyLimited合并持有发行人共计401,800,000股H股(约占发行人股份总额9.90%)。 (二)重大关联交易 《20180630审计报告》列示的发行人关联交易情况如下: 1、发行人与除子公司以外关联方之间的交易(不含关键管理人员薪酬) 单位:千元 AMTD 关键管理人 海尔投资 Strategic 员任职的公 ISP 国信实业/海尔电子Investment司(附注ii)其他 合计 及其集团及其集团及其集团Limited及其(不含以上 集团(注(i))股东及其集 团) 2018年6月30日 资产负债表内项目: 存放同业及其他金 融机构款项 5,482 - - - - - 5,482 拆出资金 - - 800,000 - - - 800,000 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 - - - 2,310,664 - -2,310,664 发放贷款和垫款 - 500,000 - - 474,41314,910 989,323 以公允价值计量且 其变动计入其他综 合收益的金融投资 - - - - 330,368 - 330,368 以摊余成本计量的 金融投资 - -1,720,000 - - -1,720,000 应收利息 - 729 8,583 - 4,426 28 13,766 同业及其他金融机 构存放款项 - - 235,710 - 1,063 - 236,773 吸收存款 61,260 45,194 336,554 - 353,34562,417 858,770 应付利息 24 142 1,173 - 235 1,074 2,648 资产负债表外项目: 保函 - - 397,464 - - - 397,464 截至2018年6月 30日止六个月期间 利息收入 2,475 25,748 44,478 - 17,061 234 89,996 利息支出 516 384 991 - 1,619 446 3,956 手续费及佣金收入 - - 12,104 - - - 12,104 营业外支出 - - - - 345 - 345 AMTD 关键管理人 海尔投资 Strategic 员任职的公 ISP 国信实业/海尔电子Investment司(附注ii)其他 合计 及其集团及其集团及其集团Limited及其(不含以上 集团(注(i))股东及其集 团) 2017年12月31日 资产负债表内项目: 发放贷款和垫款 -1,279,000 - - 515,000 6,8511,800,851 应收款项类投资 - -1,780,000 - - -1,780,000 可供出售金融资产 - - - 2,239,147 137,537 -2,376,684 存放同业及其他金 融机构款项 4,373 - - - - - 4,373 拆出资金 270,000 - - - - - 270,000 应收利息 11,025 1,993 2,559 - 2,160 10 17,747 吸收存款 82,757 88,693 134,728 - 187,387118,490 612,055 同业及其他金融机 构存放款项 - - 12,293 - - - 12,293 应付利息 36 87 172 - 94 2,282 2,671 资产负债表外项目: 保函 - - 177,727 - 56 - 177,783 2017年 利息收入 26,653 55,282 81,762 114,259 29,064 317 307,337 利息支出 1,396 1,495 501 - 2,372 1,677 7,441 手续费及佣金收入 - - 24,491 - - - 24,491 业务及管理费 - 1,981 - - - - 1,981 营业外支出 - - - - 2,200 - 2,200 关键管理人 海尔投资 员任职的公 ISP 国信实业 /海尔电子司(附注i) 其他 合计 及其集团 及其集团 及其集团 (不含以上 股东及其集 团) 2016年12月31日 资产负债表内项目: 发放贷款和垫款 - 500,000 - 623,000 5,933 1,128,933 应收款项类投资 - - 1,950,000 - - 1,950,000 关键管理人 海尔投资 员任职的公 ISP 国信实业 /海尔电子司(附注i) 其他 合计 及其集团 及其集团 及其集团 (不含以上 股东及其集 团) 可供出售金融资产 - - - 2,091,753 - 2,091,753 存放同业及其他金 融机构款项 1,568 - - - - 1,568 拆出资金 200,000 - - - - 200,000 应收利息 2,588 714 2,501 9,842 6 15,651 吸收存款 144,872 55,156 27,874 59,610 60,808 348,320 同业及其他金融机 构存放款项 - - 8,745 - - 8,745 应付利息 15 38 17 51 1,295 1,416 资产负债表外项目: 保函 - - 272,058 56 - 272,114 2016年 利息收入 2,588 16,186 80,184 52,381 142 151,481 利息支出 33 7,874 106 1,070 2,722 11,805 手续费及佣金收入 - 590 18,215 183 - 18,988 关键管理人 海尔投资 员任职的公 ISP 国信实业 /海尔电子司(附注i) 其他 合计 及其集团 及其集团 及其集团 (不含以上 股东及其集 团) 2015年12月31日 资产负债表内项目: 发放贷款和垫款 - - - 598,000 6,314 604,314 应收款项类投资 - 200,000 450,000 430,000 - 1,080,000 存放同业及其他金 融机构款项 1,707 - - - - 1,707 应收利息 - 386 3,727 2,590 8 6,711 吸收存款 - 580,203 96 62,252 205,606 848,157 同业及其他金融机 构存放款项 - - 2 - - 2 应付利息 - 53 - 32 743 828 资产负债表外项目: 关键管理人 海尔投资 员任职的公 ISP 国信实业 /海尔电子司(附注i) 其他 合计 及其集团 及其集团 及其集团 (不含以上 股东及其集 团) 保函 - - 67,920 - - 67,920 2015年 利息收入 - 28,418 9,656 45,948 651 84,673 利息支出 34 550 - 701 1,718 3,003 手续费及佣金收入 - 913 1,031 436 - 2,380 注: (i)2017年发行人关联方尚乘资产管理有限公司作为发行人境外非公开发行 优先股的联席全球协调人之一,向发行人收取承销佣金,承销佣金金额不重 大。上述佣金作为优先股的发行费用予以资本化。 (ii)关键管理人员任职的公司包括关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制或者担任董事、高级管理人员的公司。 2、发行人与子公司之间的交易 单位:千元 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 年末余额: 资产负债表内项目: 拆出资金 200,000 127,841 - - 应收利息 3,833 - - - 同业及其他金融机构 存放款项 157,993 127,841 - - 应付利息 35 27 截至2018年 6月30日止六 个月期间 2017年 2016年 2015年 本年交易: 利息收入 3,833 - - - 利息支出 567 937 - - 手续费及佣金收入 9 12 - - 其他业务收入 3,306 - - - 3、关键管理人员薪酬 发行人的关键管理人员是指有权力及责任直接或间接地计划、指令和控制发行人活动的人士,包括董事、监事及行级高级管理人员。 单位:千元 截至2018年 6月30日止 2017年 2016年 2015年 六个月期间 关键管理人员薪酬 7,991 18,274 18,560 16,538 根据发行人相关董事会决议,并经本所核查,上述关联交易中于2018年1月1日至2018年6月30日期间发生的重大关联交易已根据相关监管规定的要求经过发行人董事会审议通过,并且关联董事已回避表决,独立董事已发表独立意见。 (三)同业竞争 截至2018年6月30日,由于发行人不存在控股股东、实际控制人,发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。 (四)发行人对关联交易事项的披露 发行人对上述关联交易情况已在《招股说明书》(申报稿)中予以充分披露,且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。 八、 发行人的主要财产及其变化情况 (一)发行人占有、使用的物业的变化情况 根据发行人确认并经本所核查,自2018年3月1日至2018年6月30日,发行人原购买的6处合计建筑面积约为6,265平方米的房屋,已取得相应的不动产权证书,具体情况见本补充法律意见书附件二。 (二)发行人境内购买及通过拆迁补偿取得的房屋的变化情况 如第(一)部分所述,发行人原购买的6处合计建筑面积约为6,265平方米的房屋,已取得相应的不动产权证书,因此,截至2018年6月30日,发行人与第三方签订房屋购买协议,购买2处合计建筑面积约为48,659平方米的房屋,并将通过拆迁补偿取得1处建筑面积约为744平方米的房屋,其中: 1.1处建筑面积约为47,403平方米的房屋为向房地产开发单位购买,该等房地产开发单位已经取得商品房预售许可证;该等房屋购买协议尚在履行过程中, 房屋购买协议的内容不违反中国有关房地产转让的规定。 2.2处合计建筑面积约为2,000平方米的房屋为向房地产开发单位购买或将通过拆迁补偿方式取得,但该房地产开发单位未提供商品房预售许可证。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》,房地产开发单位未办理预售许可证明即进行预售活动的,存在被责令停止预售活动的风险,因此,发行人取得该等房屋的所有权存在风险。 (三)发行人拥有的知识产权的变化情况 根据发行人提供的相关资料并经本所核查,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人为其所持有的5项互联网域名及通用网址办理续期手续,具体情况见本补充法律意见书附件三。 (四)发行人租赁房产的变化情况 根据发行人提供的相关资料并经本所核查,截至2018年6月30日,发行人及其控股子公司青银租赁承租了118处合计建筑面积约为83,623平方米5的房屋,其中: 1.发行人及其控股子公司青银租赁承租的75处合计建筑面积约为56,707平方米的房屋,出租方拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的函件,该等租赁合法有效。 2.发行人承租的34处合计建筑面积约为20,343平方米的房屋,出租方虽未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件,但其已出具书面确认函,确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。 3.发行人承租的9处合计建筑面积约为6,573平方米的房屋,出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件,也未出具前述确认函。 4.发行人及其控股子公司青银租赁承租的上述房产中,有38处合计建筑面积约为23,134平方米的房屋办理了租赁备案手续;有58处合计建筑面积约为43,625平方米的房屋,出租方虽未办理租赁备案手续,但已出具书面确认函,确认如因5租赁房产建筑面积的合计数与以下部分分类房产面积各加数直接相加之和在尾数上有差异,该等差异均系四舍五入引致。 未进行相应的租赁登记备案而存有瑕疵,导致发行人受到影响或遭受损失的,其将承担责任并予以赔偿;其余22处房屋未办理租赁备案手续且未出具书面确认函。 本所认为:(1)根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释,若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响发行人继续承租该等房屋,但发行人仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔;此外,在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下,发行人也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人。(2)根据相关司法解释,租赁房屋未办理备案登记并不影响租赁合同的有效性,但存在因未办理租赁登记而被相关主管部门处罚的可能。经审查发行人及其控股子公司青银租赁自2015年至2018年6月30日期间的行政处罚文件,发行人及其控股子公司青银租赁该期间内未因房屋未办理租赁备案登记而受到房屋管理部门的行政处罚。(3)发行人已确认,如果因租赁物业的权属瑕疵导致无法继续租赁关系的,需要相关分支机构搬迁时,相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,本所认为,此种情况亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 (五)发行人对外投资的变化情况 根据发行人确认并经本所核查,本期间内发行人对外投资情况未发生变化。 (六)发行人抵债资产处置情况 根据发行人确认,截至2018年6月30日,发行人不存在根据《商业银行法》、《银行抵债资产管理办法》的有关规定应当按时处置却未能处置的抵债资产。 九、 发行人重大债权债务的变化情况 (一)本所审查了发行人提供的截至2018年6月30日与贷款余额最大的十大客户签订且尚未履行完毕的贷款合同/协议,该等合同/协议的内容和形式均合法有效,发行人作为上述合同/协议的主体,履行该等合同/协议不存在实质性法律障碍。 (二)如《法律意见》第十章“发行人的重大债权债务”所述,发行人于2013年实际发行了面值总额为29亿元的5年期金融债券,上述5年期金融债券已到期。根据发行人提供的兑付公告及相关凭证,发行人已于2018年3月兑付资金并赎回上述债券。 (三)根据发行人确认,截至2018年6月30日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (四)除本补充法律意见书第一部分之第七章“关联交易及同业竞争及其变化情况”所述关联交易外,经发行人确认,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。 (五)根据《20180630审计报告》及发行人确认,发行人金额较大的其他应收、应付款合法有效。 十、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 (一)股东大会 根据发行人提供的相关会议文件,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人以现场会议方式召开1次股东大会会议、内资股类别股东大会以及H股类别股东大会,具体召开情况如下: 序号 会议届次 会议时间 2017年度股东大会、2018年第 1 一次内资股类别股东大会及 2018年5月15日 2018年第一次H股类别股东大 会 (二)董事会 根据发行人提供的相关会议文件,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人以通讯方式召开6次董事会会议,以现场会议方式召开2次董事会会议,具体召开情况如下: 序号 会议届次 会议时间 1 第六届董事会第三十五次会议 2018年2月13日 2 第六届董事会第三十六次会议 2018年3月20日 序号 会议届次 会议时间 3 第六届董事会第三十七次会议 2018年3月23日 4 第六届董事会第三十八次会议 2018年4月18日 5 第六届董事会第三十九次会议 2018年5月11日 6 第七届董事会第一次会议 2018年5月31日 7 第七届董事会第二次会议 2018年6月1日 8 第七届董事会第三次会议 2018年6月25日 (三)监事会 根据发行人提供的相关会议文件,自2018年1月1日至2018年6月30日,发行人以通讯方式召开2次监事会会议,以现场方式召开2次监事会会议,具体召开情况如下: 序号 会议届次 会议时间 1 第六届监事会第二十次会议 2018年3月20日 2 第六届监事会第二十一次会议 2018年3月21日 3 第七届监事会第一次会议 2018年5月31日 4 第七届监事会第二次会议 2018年6月25日 经本所核查,上述股东大会、董事会、监事会的表决结果合法有效。 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况 (一)发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况 截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事15名,其中5名为独立董事;监事7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长4名,董事会秘书1名。 1. 根据发行人提供的资料,发行人现任董事的具体情况如下: 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 郭少泉 执行董事、 青银监复 无 董事长 [2010]85号 王麟 执行董事 青银监复 无 [2012]66号 杨峰江 执行董事 青银监复 无 [2012]133号 吕岚 执行董事 青银监复 无 [2016]186号 海尔集团公司总裁、董事局副主席; 海尔电器集团有限公司董事会主席、 执行董事;青岛海尔销售公司负责人; 青岛日日顺物流有限公司董事长;日 日顺(上海)投资有限公司董事长; 海尔集团控股有限公司董事长;海尔 集团(青岛)金融控股有限公司董事; 非执行董 青银监复 青岛海尔施特劳斯水设备有限公司董 周云杰 事 [2015]117号事;青岛海施水设备有限公司董事; 浙江海尔网络科技有限公司董事;海 尔集团财务有限责任公司董事;海尔 电器国际股份有限公司董事、总经理; 青岛海尔家居集成股份有限公司董事 长;青岛有屋智能家居科技有限公司 董事长;快捷通支付服务有限公司董 事;青岛海融易网络科技有限公司董 事;青岛海尔投资发展有限公司董事、 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 总经理;青岛海尔新经济咨询有限公 司执行董事、总经理;青岛海尔创业 投资咨询有限公司执行董事、总经理; 哈尔滨日日顺物流有限公司执行董 事;青岛日日顺投资有限公司执行董 事、总经理;青岛日日顺创智投资管 理有限公司执行董事;沈阳日日顺供 应链有限公司执行董事;青岛海尔人 力资源开发有限公司董事长 Rosario 非执行董 青银监复 Strano(斯 事 [2012]158号意大利联合圣保罗银行首席运营官 特拉诺) 青岛国信发展(集团)有限责任公司 董事、副总经理;陆家嘴国际信托有 限公司董事;中路财产保险股份有限 公司董事;青岛国信实业有限公司董 非执行董 青银监复 事;青岛国信资本投资有限公司董事 邓友成 事 [2018]103号长、总经理;国投聚力投资管理有限 公司董事;青岛国信融资担保有限公 司董事长;青岛国信发展资产管理有 限公司执行董事;青岛国信创业小额 贷款有限公司董事长;青岛国信发展 投资有限公司董事 海尔集团公司执行副总裁兼首席财务 官;海尔电器国际股份有限公司董事; 青岛海尔股份有限公司副董事长;快 捷通支付服务有限公司董事;青岛海 融易网络科技有限公司董事长兼总经 非执行董 青银监复 理;海尔电器集团有限公司非执行董 谭丽霞 事 [2012]133号事;海尔消费金融有限公司董事长; 海尔集团(青岛)金融控股有限公司 董事长;重庆海尔小额贷款有限公司 董事长;海尔融资租赁(中国)有限 公司董事长;海尔金融保理(重庆) 有限公司董事长;青岛联合信用资产 交易中心有限公司董事长;青岛海尔 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 创业投资有限责任公司执行董事;海 尔集团控股有限公司董事;海数云科 网络科技服务有限公司董事长;青岛 海尔软件发展有限公司董事长;青岛 海立方舟股权投资管理有限公司董事 长;青岛海奇颐和投资有限公司董事 长;上海乐赚互联网金融信息服务有 限公司董事长;乐赚财富投资管理(上 海)有限公司执行董事;浙江海尔网 络科技有限公司董事长;博莹信息科 技(上海)有限公司执行董事;青岛 海尔生物医疗控股有限公司董事;青 岛盈康医院管理有限公司董事长;万 链(重庆)物联网科技有限公司董事 长;盈康双生(重庆)科技有限公司 董事长;重庆云海惠企业管理有限公 司董事长;青岛盈康在线管理咨询有 限公司执行董事 Marco 欧玛(中国)汽车部件有限公司非执 Mussita 非执行董 青银监复 行董事;青岛意才财富管理有限公司 (穆希 事 [2011]351号监事;密凯加(青岛)机械密封件有 达) 限公司监事 蔡志坚 非执行董 青银监复 尚乘集团董事长、总裁兼集团董事总 事 [2016]186号经理 中国正通汽车服务控股有限公司独立 董事;I.TLimited独立董事;上海复星 医药(集团)股份有限公司独立董事; 华融国际金融控股有限公司独立董 独立非执 青银监复 事;新疆金风科技股份有限公司独立 黄天祐 行董事 [2015]117号董事;证券及期货事务监察委员会(香 港独立法定机构)非执行董事;投资 者教育中心主席;财务汇报局成员; 廉政公署审查贪污举报咨询委员会委 员;香港管理专业协会理事会委员; 香港中国商会高级专业顾问;深圳市 任职资格 姓名 职务 主要兼职情况 批准文件 前海廉政监督局咨询委员会委员;香 港投资者关系协会顾问委员会委员; 香港中乐团有限公司理事会顾问;香 港管理专业协会罗桂祥中学校董;恒 生管理学院兼任教授 潍坊滨海新区管委会挂职副主任;济 宁农村商业银行股份有限公司独立董 独立非执 青银监复 事;山东省国有资产投资控股有限公 陈华 行董事 [2015]117号司外部董事;山东财经大学当代金融 研究所所长;山东宝港国际港务股份 有限公司独立董事;山东山大华特科 技股份有限公司独立董事 戴淑萍 独立非执 青银监复 前海金融管理学院院长 行董事 [2016]186号 张思明 独立非执 青银监复 新分享科技服务(深圳)有限公司首 行董事 [2017]106号席技术官 中国海洋大学教授;三角轮胎股份有 独立非执 青银监复 限公司独立董事;中国会计学会财务 房巧玲 行董事 [2018]103号成本分会理事;青岛市商贸会计学会 常务理事;中国审计学会审计教育分 会理事;山东省会计学会常务理事 2. 根据发行人提供的资料,发行人现任监事的具体情况如下: 姓名 职务 任职资格批 主要兼职情况 准文件 职工监 陈青 事、监事 不适用 青岛市青银慈善基金会理事长 长 青岛华通国有资本运营(集团)有限公 张兰昌 股东监事 不适用 司副总经理;青岛华通资产管理有限责 任公司董事长;青岛华通军工投资有限 责任公司董事长 姓名 职务 任职资格批 主要兼职情况 准文件 王大为 职工监事 不适用 无 孟宪政 职工监事 不适用 无 王建华 外部监事 不适用 无 青岛瑞泽税务师事务所有限责任公司副 付长祥 外部监事 不适用 总经理;青岛信永达会计师事务所有限 公司主任会计师 胡燕京 外部监事 不适用 青岛大学经济学教授 3. 根据发行人提供的资料,发行人现任高级管理人员的具体情况如下: 姓名 职务 任职资格批 主要兼职情况 准文件 王麟 行长 青银监复 无 [2012]66号 杨峰江 副行长 青银监复 无 [2007]124号 王瑜 副行长 青银监复 无 [2007]124号 杨长德 副行长 青银监复 青银租赁董事长 [2012]293号 陈霜 副行长 青银监复 无 [2017]10号 吕岚 董事会秘 青银监复 无 书 [2010]262号 经核查,发行人现任董事、高级管理人员均已取得了青岛银监局的任职资格核准文件。 (二) 根据发行人提供的文件并经本所核查,本期间内,发行人董事、监事、 高级管理人员的变化情况如下: 1. 发行人董事变化情况 经核查发行人相关会议文件及青岛银监局下发的相关批复,在本期间内,发行人董事的变化如下: 根据发行人于2018年5月15日召开的2017年度股东大会的决议,发行人第六届董事会董事任期于2018年4月9日届满,第七届董事会由郭少泉、王麟、杨峰江、吕岚担任执行董事,周云杰、RosarioStrano(斯特拉诺)、邓友成、谭丽霞、MarcoMussita(穆希达)、蔡志坚担任非执行董事,黄天祐、陈华、戴淑萍、张思明、房巧玲担任独立非执行董事。 2018年6月27日,青岛银监局下发《青岛银监局关于核准房巧玲、邓友成银行业金融机构董事任职资格的批复》(青银监复[2018]103号),核准房巧玲发行人独立董事任职资格,核准邓友成发行人董事任职资格。 发行人第七届董事会成员与第六届董事会成员相比,除王建辉不再担任发行人非执行董事,并由王建辉原推荐单位国信实业另行推荐的邓友成担任发行人非执行董事,以及王竹泉不再担任发行人独立董事并由房巧玲担任发行人独立董事之外,其他人员连选连任。因此,本期间内,发行人董事未发生重大变化。 2. 发行人监事变化情况 经核查发行人相关会议文件,在本期间内,发行人监事的变化如下: 根据发行人于2018年3月30日召开的第五次会员(职工)代表大会决议,大会选举陈青、王大为、孟宪政担任发行人第七届监事会职工监事。 根据发行人于2018年5月15日召开的2017年度股东大会的决议,发行人第六届监事会监事任期于2018年4月9日届满,第七届监事会由张兰昌担任股东监事,王建华、付长祥、胡燕京担任外部监事。 第七届监事会成员与第六届监事会成员相比,除孙国梁不再担任发行人股东监事,并由孙国梁原推荐单位另行推荐的张兰昌担任发行人股东监事,以及孙继刚、徐万盛不再担任发行人职工监事并由王大为、孟宪政担任发行人职工监事外,其他人员连选连任。 3. 发行人高级管理人员情况 经核查发行人相关会议文件,在本期间内,发行人高级管理人员变化如下: 根据发行人于2018年5月31日召开的第七届董事会第一次会议的决议,会议聘请王麟为发行人行长,聘任杨峰江、王瑜、杨长德、陈霜为发行人副行长,吕岚为发行人董事会秘书,任期与第七届董事会一致。 因此,发行人现任高级管理人员均连选连任,本期间内,发行人高级管理人员未发生变化。 十二、发行人的税务及其变化情况 (一)根据《20180630审计报告》及《20180630主要税种纳税情况说明的专项 报告》及发行人确认,并经本所核查,发行人及青银租赁2015年度、2016 年度、2017年度及2018年上半年度执行的主要税种及税率如下: 税种 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 营业税 应税营业收入 5% 发行人以税法规定的应税收入为基础计算 增值税 销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额 3%-17% 后,差额部分为应交增值税 城市维护建设税 营业税及增值税 5%或7% 教育费附加 营业税及增值税 3% 地方教育费附加 营业税及增值税 2% 注:自2016年5月1日起,根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号),发行人及青银租赁不再确认营业税。 (二)根据发行人的确认并经本所核查,发行人总行及各分支机构、青银租赁自2018年1月1日至2018年6月30日期间被税务主管机关处以行政处罚1笔,涉及罚款金额共计50元,具体如下: 青银租赁因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,被原青岛市地方税务局(现更名为青岛市税务局,下同)崂山分局于2018年5月22日出具《税务行政处罚决定书(简易)》处以50元罚款,青银租赁已于当日缴清上述罚款。根据青岛市税务局于2018年7月27日出具的《证明》,青银租赁自2018年1月1日至2018年6月30日期间,在青岛市税务局管辖事项范围内,无违反有关税 收征管法律法规的重大违法违规行为。 根据发行人及其分支机构、控股子公司青银租赁提供的各税务主管机关出具的纳税证明,以及发行人的确认,并经本所核查,发行人总行及各分支机构、青银租赁自2018年1月1日至2018年6月30日期间不存在被税务机关处以重大行政处罚的情形。 十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况 根据发行人确认并经本所核查,发行人自2018年1月1日至2018年6月30日期间的经营活动符合有关环境保护、产品质量和技术监督的要求,不存在因经营活动违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情况,也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。据此,发行人在环境保护、产品质量和技术方面仍符合现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定。 十四、发行人诉讼、仲裁或行政处罚及其变化情况 (一)诉讼仲裁 1.发行人作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2018年6月30日,发行人总行及各分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件共计88宗,涉及标的金额共计约191,334万元。发行人总行及各分支机构不存在作为申请人且单笔争议标的金额(本金)在1,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 该等诉讼案件主要系发行人从事银行业务所引起的金融借款合同纠纷,且上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的总资产的比例相对较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 2.发行人作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经本所核查,截至2018年6月30日,发行人总行及各分支机构作为被告且单笔争议标的金额在50万元以上的尚未了结的诉讼案件共计2宗,涉及标的金额共计约220万元,案由均为执行异议之诉。发行人总行 及各分支机构不存在作为被申请人且单笔争议标的金额在50万元以上的尚未了结的仲裁案件。 鉴于上述2宗案件均为发行人从事银行业务所引起的执行异议之诉,且所涉及的金额占发行人最近一期经审计的总资产的比例较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 3.发行人作为第三人的案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2018年6月30日,发行人总行及各分支机构存在4宗作为案件第三人且单笔争议标的金额在50万元以上的尚未了结的诉讼案件,涉及金额共计约951万元,案由为房屋买卖合同纠纷和金融借款合同纠纷。 本所认为,鉴于上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的总资产的比例较小,因此,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 具体情况见本补充法律意见书附件四。 4.根据本所查询中国裁判文书网(网址:http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网站(网址:http://zhixing.court.gov.cn/search/)、“信用中国”网站(网址:http://www.creditchina.gov.cn/),并通过网络搜索引擎查证,截至2018年6月30日,持有发行人5%以上股份的股东(即ISP、国信实业、海尔投资、海尔电子及AMTDStrategicInvestmentLimited)在境内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.根据发行人出具的承诺并经本所核查,截至2018年6月30日,发行人现任董事长、行长不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件。 (二)行政处罚(税务处罚除外) 根据发行人提供的文件并经本所核查,发行人总行及各分支机构、青银租赁自2018年1月1日至2018年6月30日被境内监管部门处以行政处罚共计1笔,涉及罚款金额共计35万元,具体如下: 根据淄博银监局于2018年1月2日向发行人淄博分行出具的《行政处罚决定书》(淄银监罚决字[2018]1号),发行人因存在以贷转存等违规问题,被处以罚款 35万元的行政处罚。发行人淄博分行已于2018年1月16日缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定,发行人因该笔行政处罚被处以的罚款金额未达到规定中罚款金额的上限,不属于规定中情节特别严重的情形。同时,根据《中国银监会行政处罚办法》(中国银行业监督管理委员会令2015年第8号),该笔行政处罚的罚款金额未达到《中国银监会行政处罚办法》第六十七条所规定的较大数额的罚款,亦不具有《中国银监会行政处罚办法》第六十七条所规定的其他情形。此外,淄博银监局已于2018年6月4日出具了《说明函》,认为其对发行人淄博分行作出的前述行政处罚不属于重大行政处罚。综上,本所认为,上述行政处罚不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 此外,2018年5月31日,青岛银监局向发行人出具了《中国银监会青岛监管局行政处罚意见告知书》(青银监罚告字[2018]2号),指出发行人存在代客理财资金交易不规范、理财会计核算不规范等问题,拟对发行人处以罚款人民币40万元。2018年6月11日,青岛银监局向发行人出具了《中国银监会青岛监管局行政处罚意见告知书》(青银监罚告字[2018]6号),指出发行人平度支行2015年3月投资的申万申蓝2号定向资产管理产品时,未严格审查资金投向的合规性,导致同业投资资金被挪用,拟对发行人平度支行处以罚款人民币30万元。截至本补充法律意见书出具之日,就上述问题青岛银监局尚未正式向发行人下发行政处罚决定书。2018年6月21日,青岛银监局出具了《说明》,认为其拟对发行人实施的2起行政处罚,即《行政处罚意见告知书》(青银监罚告字[2018]2号、6号),不属于重大行政处罚。 十五、发行人《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价 经审阅发行人《招股说明书》(申报稿)引用本补充法律意见书相关内容的部分,本所认为,发行人《招股说明书》(申报稿)及其摘要引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》(申报稿)及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容无异议,确认《招股说明书》(申报稿)不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十六、本次发行上市的总体结论性意见 基于上述事实,本所认为,发行人本期间内所发生的变化,不会对《法律意见》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》中金杜发表的结论意见构成影响,金杜发表的结论意见依然有效。 第二部分反馈意见法律意见书数据更新之法律意见 一、规范性问题第1题 请保荐机构及发行人律师补充披露21家城市信用社清产核资和资产评估的主 要情况,补充说明实收资本出现缺额后是否相应调减股本,实施未分配利润转增 股本弥补缺额是否履行有效的决策程序,是否存在法律风险;上述股权变更是否 涉及自然人股东股金清退及资产处置,是否会给发行人资产及股权带来纠纷或潜 在风险。 (一)请保荐机构及发行人律师补充披露21家城市信用社清产核资和资产评 估的主要情况 经核查,发行人设立时对城市信用社的清产核资工作是以城市合作商业银行 筹建办公室名义申请评估立项,以1995年12月31日为评估基准日,对21家信用社 资产、负债、净资产进行整体评估。通过对21家城市信用社开展清产核资及资产 评估工作,青岛市资产评估中心出具了《清产核资及股权评估报告书》(青评字 [1996]第46-56号),青岛经协会计师事务所出具了《清产核资及股权评估报告书》 (青协评字[1996]第005-009号),华信资产评估事务所出具了《清产核资及股权 评估报告书》(青华评字[1996]第218-222号)。 经核查,1996年5月22日,针对青岛城市合作商业银行筹建领导小组办公室提 交的《关于确认城市信用社清产核资及股权评估结果的申请》(青城银筹[96]17号), 青岛市国有资产管理局下发《关于对市区21家城市信用社资产评估报告书验证确 认的通知》(青国资评[1996]72号),对发行人设立时城市信用社清产核资及股权评 估结果进行了确认,确认结果如下: 单位:元 信用社 资产 负债 净资产 序号 简称 账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值 1 京华 54,027,390 54,303,905 49,099,154 49,116,273 4,928,236 5,187,632 2 华能 76,014,819 76,346,954 55,011,145 54,989,027 21,003,674 21,357,926 3 民丰 115,567,687 115,704,978 104,990,590 105,020,837 10,577,098 10,684,141 4 金海 74,598,380 75,222,023 69,031,710 69,069,771 5,566,670 6,152,252 5 欣奇 167,182,431 167,528,763 155,826,207 155,949,571 11,356,225 11,579,192 6 金通 115,331,890 112,226,015 106,219,623 104,838,150 9,112,266 7,387,865 信用社 资产 负债 净资产 序号 简称 账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值 7 新益 215,881,170 215,384,710 205,588,826 205,357,409 10,292,344 10,027,301 8 大通 130,886,553 131,073,587 127,241,864 127,256,479 3,644,690 3,817,108 9 汇亨 155,402,677 142,144,932 151,154,328 139,867,857 4,248,349 2,277,075 10 华鑫 355,187,091 355,071,270 341,130,123 341,081,693 14,056,969 13,989,577 11 沧口 934,310,780 941,066,837 889,960,596 886,005,218 44,350,184 55,061,619 12 海永亨 201,914,492 202,386,540 195,139,723 196,565,815 6,774,770 5,820,725 13 恒通 168,326,659 166,543,724 160,019,498 161,439,363 8,307,161 5,104,361 14 金星 137,355,676 140,311,882 128,882,403 135,301,942 8,473,274 5,009,940 15 银达 309,712,503 312,884,530 298,443,091 295,434,110 11,269,412 17,450,420 16 科技 108,446,694 109,187,503 100,374,292 101,979,878 8,072,402 7,207,626 17 金岛 128,600,113 129,567,232 123,463,418 124,320,516 5,136,695 5,246,716 18 兴源 72,817,087 73,241,401 70,091,395 69,831,899 2,725,693 3,409,502 19 信通 476,218,458 475,822,127 452,366,650 451,726,400 23,851,808 24,095,726 20 银通 107,676,058 108,045,368 103,337,138 100,190,637 4,338,920 7,854,731 21 黄海 103,794,919 103,824,275 96,457,521 97,224,892 7,337,398 6,599,383 根据《青岛城市信用社清产核资及股权评估办法》,发行人对依法确认的净资 产,还需作以下核实调整: (1)按规定标准确认的呆账放款、坏账损失、投资损失首先用城市信用社已 经提取的呆账损失准备金、坏账损失准备金、投资风险准备金冲减,不足部分冲 减净资产。 (2)呆账损失准备金、投资风险准备金、坏账损失准备金冲减后不足规定比 例,从净资产中补足到规定比例。 (3)城市信用社未提足的公益金、职工奖励基金、各种未划缴的社会统筹和 社会保障基金以及拖欠的职工福利等,要从净资产中扣除。 (4)国家减免税形成的资产,应审查其减免税的批复文件,批文中有规定的 按规定执行,无规定的可以作为股东权益分配。 (5)作出上述4项及其他应扣除项目后的净资产,即可作为城市信用社原股 东入股的股金。 根据青岛市审计师事务所于1996年9月对发行人设立时实收股本及相关的资产、负债进行审验后出具的《验资报告》(青审所验字[1996]第103号),信用社入股股本金情况如下: 单位:万元 序号 信用社 信用社 扣减项 入股股本金 简称 评估后净资产 (公益金等) 1 京华 519 2 516 2 华能 2,055 10 2,045 3 民丰 1,068 22 1,047 4 金海 615 19 596 5 欣奇 1,158 14 1,144 6 金通 686 11 675 7 新益 1,265 179 1,087 8 大通 232 - 232 9 汇亨 108 - 108 10 华鑫 1,399 4 1,395 11 沧口 5,506 805 4,701 12 海永亨 536 12 524 13 恒通 475 150 325 14 金星 501 50 451 15 银达 1,745 515 1,231 16 科技 721 42 679 17 金岛 525 32 493 18 兴源 341 15 326 19 信通 2,410 420 1,990 20 银通 785 49 737 21 黄海 660 17 643 合计 23,309 2,365 20,944 (二)补充说明实收资本出现缺额后是否相应调减股本,实施未分配利润转增股本弥补缺额是否履行有效的决策程序,是否存在法律风险 根据青岛市审计师事务所出具的《验资报告》(青审所验字[1999]第31号),发行人在发起设立时,原21家信用社中11家信用社由于补缴所得税等原因使发行人股本金出现缺额1,753万元,该事项导致发行人实收资本从申请设立登记的注册资本24,744万元减少至22,991万元。 根据发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议作出的决议,发行人未分配利润转增股本方案为:对1997年税后利润2,820万元按股份13%的比例以送股方式派发1997年股金红利,其中,8%用于弥补公司资本金缺额,5%用于扩充新股,使发行人的注册资本由24,744万元增加到25,811万元。 根据人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号),人民银行同意发行人将1997年税后利润2,820万元转为资本金,其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本,变更后的注册资本为25,811万元。 发行人于1999年4月23日召开1999年第一届临时股东大会第四次会议,批准上述未分配利润转增股本方案。 根据上述《验资报告》(青审所验字[1999]第31号),截至1999年5月31日止,发行人增加投入资本1,067万元,变更后的投入资本总额为25,811万元。发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为25,811万元。 根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),青岛市政府认为“青岛银行自设立以来共进行1次未分配利润转增股本及7次增资扩股,历次增资扩股均经董事会及股东大会审议通过,并经验资机构验证及复核确认,且获得相关监管部门的批复,定价公允”,“青岛银行历次增资总体合法合规,出资真实有效”。 综上所述,本所认为,发行人在实收资本出现缺额后未相应调减股本,而采用以未分配利润弥补公司资本金缺额的方式,发行人实施未分配利润转增股本弥补缺额已经发行人董事会、股东大会审议通过,履行了发行人有效的内部决策程序并取得了人民银行的同意和青岛市政府的确认,不存在重大法律风险。 (三)上述股权变更是否涉及自然人股东股金清退及资产处置,是否会给发行人资产及股权带来纠纷或潜在风险 如上所述,本所认为,由于发行人在实收资本出现缺额后未相应调减股本,而采用以未分配利润弥补公司资本金缺额的方式,因此,上述股权变更不涉及自然人股东股金清退及资产处置,也不会给发行人资产及股权带来纠纷或潜在风险。 二、规范性问题第3题 发行人历史上进行过大规模不良资产处置。请保荐机构及发行人律师补充说明上述不良资产形成的原因,青岛市经济开发投资公司与发行人进行不良资产置换是否等额置换,以土地收益等财政资金置换发行人不良资产是否符合相关规定和政策,上述不良资产置换过程是否合法合规,是否存在潜在的争议和纠纷。 (一)历史上不良资产形成的原因 根据发行人的说明并经核查青岛市政府的会议纪要、置换不良资产协议书、档案移交确认书等文件,发行人于2002年至2008年期间所处置的不良资产主要系发行人设立时承接的城市信用合作社的部分资产(贷款)质量不佳而形成,在青岛市政府主导下,发行人与经济开发投资公司、国信实业和企业发展投资公司进行了不良资产处置。具体情况如下表所示: 转让价格 转让时 受让方与发 形成 受让方 (万元) 间 行人是否存 具体类别 时间 在关联关系 经济开 原青岛市21家城市信用合信用 发投资 47,000 2003 关联方 作社在发行人设立时注入社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 经济开 原青岛市21家城市信用合信用 发投资 32,000 2004 关联方 作社在发行人设立时注入社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 经济开 原青岛市21家城市信用合信用 发投资 61,000 2005 关联方 作社在发行人设立时注入社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 国信实 原青岛市21家城市信用合信用 业 17,016 2005 关联方 作社在发行人设立时注入社时 的资产质量下降导致不良 期 企业发 原青岛市21家城市信用合信用 展投资 4,499 2007 关联方 作社在发行人设立时注入社时 公司 的资产质量下降导致不良 期 国信实 15,012 2008 关联方 原青岛市21家城市信用合信用 业 作社在发行人设立时注入社时 转让价格 转让时 受让方与发 形成 受让方 (万元) 间 行人是否存 具体类别 时间 在关联关系 的资产质量下降导致不良 期 (二)青岛市经济开发投资公司与发行人进行不良资产置换是否等额置换,以土地收益等财政资金置换发行人不良资产是否符合相关规定和政策,上述不良资产置换过程是否合法合规,是否存在潜在的争议和纠纷 2002年8月13日,青岛市政府召开2002年度第13次市长办公会议,讨论并制定了处置发行人不良资产的基本方案,决定成立青岛市商业银行不良资产置换工作领导小组,以推进解决发行人设立前信用合作社时期遗留下来的不良资产问题。2003年1月22日,青岛市政府主持召开会议并形成了《关于以土地有偿使用收益置换市商业银行不良资产的会议纪要》([2003]第12号),该会议认为“以政府土地有偿使用收益置换市商业银行不良资产与以土地直接置换相比,可操作性比较强:一是符合国家现行有关土地管理法规,可保证置换工作在合法合规的前提下进行。二是置换工作简单易行,可保证置换资金的落实和安全。三是可避免发生法律纠纷,确保置换工作顺利、有序地进行。四是可减少以土地直接置换带来的各种中介费用,提高实际置换效果。” 2003年2月9日至2003年2月10日,青岛市国土资源和房屋管理局、青岛市土地储备中心、经济开发投资公司、青岛市财政局和青岛市国有资产管理办公室签订《土地有偿使用收益置换市商业银行不良资产协议书》。根据该协议,青岛市国土资源和房屋管理局和青岛市土地储备中心筹集土地并出让,将出让金纳入青岛市财政局设立的专项账户进行管理;青岛市财政局将该等土地出让金分期拨付经济开发投资公司;经济开发投资公司在资金到位后,与发行人进行资产置换。 发行人与经济开发投资公司分别于2003年10月10日签订了《2003年度置换市商业银行不良资产协议书》、于2004年8月6日签订了《2004年度置换市商业银行不良资产协议书》、于2005年4月25日签订了《2005年度置换市商业银行不良资产协议书》,双方于2003年、2004年及2005年分别完成了4.7亿元、3.2亿元及6.1亿元的不良资产置换,并分别签订相应档案移交确认书。根据上述协议书,该等用于置换的不良资产为经青岛市商业银行不良资产置换工作领导小组会议同意的等额不良资产。 综上所述,本所认为,发行人于2002年至2008年期间所处置的不良资产主要 系发行人设立时承接的城市信用合作社的部分资产(贷款)质量不佳而形成,以土地收益等财政资金置换发行人不良资产的方案由青岛市政府提出并牵头实施,经济开发投资公司以现金等额置换发行人不良资产,该不良资产置换方案符合相关规定及政策,过程总体合法合规,不存在潜在的争议。 三、规范性问题第4题 根据招股说明书,发行人不存在控股股东或实际控制人。请保荐机构、发行人律师披露说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据,并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见;请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。 (一)发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据 1、发行人不存在控股股东 根据《公司法》第二百一十六条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据发行人《公司章程》第三百一十三条规定,控股股东是指具备以下条件之一的人:该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份;该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人。 (1)发行人不存在单独或与他人一致行动时可行使发行人有表决权股份总数30%以上的股东 根据发行人说明并经核查,截至2018年6月30日,单独或与关联方合计持有发行人5%以上股份的股东的具体情况如下: 序号 股东及其控股股东/实际控制人名称 持股数(股) 股份类别 持股比例 1 海尔集团公司 海尔投资 409,693,339 内资股 10.09% 海尔电子 218,692,010 内资股 5.39% 海尔股份 145,297,405 内资股 3.58% 海尔模具 17,246,671 内资股 0.42% 海尔工装 12,543,033 内资股 0.31% 海尔机器人 5,957,940 内资股 0.15% 海尔空调器 1,856,116 内资股 0.05% 海尔特种电冰柜 928,058 内资股 0.02% 小计 812,214,572 - 20.01% 2 ISP 624,753,980 H股 15.39% 小计 624,753,980 - 15.39% 青岛国信发展(集团)有限责任公司 3 国信实业 503,556,341 内资股 12.41% 海天(香港)控股有限公司 100,000,000 H股 2.46% 小计 603,556,341 - 14.87% AMTDGroupCompanyLimited AMTD Strategic Investment 301,800,000 H股 7.44% 4 Limited AMTD Investment Solutions 100,000,000 H股 2.46% GroupLimited 小计 401,800,000 - 9.90% 合计 2,442,324,893 - 60.17% 注:截至2018年6月30日,除海尔股份之外的7家关联企业已将其所持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使,因此,海尔股份在发行人股东大会上合计享有占发行人股份总数约20.01%的股份所代表的表决权。 截至2018年6月30日,发行人持股5%以上的股东持有的股份所享有的表决权或所享有表决权的股份数在5%以上的股东所享有的表决权均不足以对发行人股东大会的决议产生决定性影响。截至2018年6月30日,发行人不存在单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东。 (2)发行人不存在单独或与他人一致行动时可选出半数以上董事的股东 根据发行人《公司章程》的规定,单独或合计持有发行人有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。 截至本补充法律意见书出具之日,根据发行人提供的资料,发行人共有董事15名,其中执行董事4名,非执行董事6名,独立董事5名;发行人董事会成员中,在发行人股东单位及其关联企业有任职的董事席位分配均衡,不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股东。 综上,根据《公司法》及发行人《公司章程》关于控股股东的规定,本所认为,发行人不存在控股股东。 2、发行人不存在实际控制人 根据《公司法》第二百一十六条及发行人《公司章程》的规定,实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 经核查,发行人不存在投资者依其对发行人直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实际控制发行人的情形。根据《公司法》及发行人《公司章程》关于实际控制人的规定,本所认为,发行人不存在实际控制人。 (二)发行人符合证券期货法律适用意见第1号的规定 1、根据证券期货法律适用意见第1号第二条认定发行人不存在控股股东及实际控制人 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(以下简称证券期货法律适用意见第1号)第二条,公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响,对董事和高级 管理人员的提名和任免所起的作用等因素进行分析判断。 如本补充法律意见书就《反馈意见》第4题第(一)部分“发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据”所述,根据证券期货法律适用意见第1号的规定,发行人不存在控股股东及实际控制人。 2、发行人符合证券期货法律适用意见第1号第四条 根据证券期货法律适用意见第1号第四条,发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:(1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首次发行前3年内没有发生重大变化;(2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;(3)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的,发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。 经核查,发行人关于前述证券期货法律适用意见第1号第四条的规定的相关情况如下: (1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首次发行前3年内没有发生重大变化 ①发行人的股权及控制结构在首次发行前3年内没有发生重大变化 经核查,自2015年1月1日至2018年6月30日,发行人于2014年进行了一次增资扩股(2015年初完成工商变更),于2015年首次公开发行H股股票并在香港联交所上市;此外,AMTDStrategicInvestmentLimited通过二级市场购买发行人H股股份,截至2018年6月30日,AMTDStrategicInvestmentLimited已成为发行人持股数量占比5%以上的主要股东;ISP增持了发行人H股股份,具体情况如下: a.根据发行人于2014年6月至9月与ISP等14家企业签订的《股份认购协议书》,发行人向该等企业发行股份55,556万股,发行人持股5%以上的股东(以下简称主要股东)中,ISP、国信实业均同比例参与认购,该次增资扩股完成后,上述两家股东的持股比例和排序未发生变化;虽然发行人主要股东中的海尔投资、海尔电子未参与认购,但海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜等与海尔投资、海尔电子同属海尔集团的6家股东参与了 认购,海尔集团相关9家公司合计持股比例在该次增资扩股完成前后也未发生变化。在该次增资扩股完成后,发行人主要股东的排序未发生变化,具体见下表: 序 增资扩股前 持股比例 增资扩股后 持股比例 号 单位名称 持股数(万 (%) 持股数(万 (%) 股) 股) 1 ISP 51,120 20.00% 62,231 20.00% 2 国信实业 43,790 17.13% 53,308 17.13% 3 海尔投资 40,969 16.03% 40,969 13.17% 4 海尔电子 21,869 8.56% 21,869 7.03% 注:海尔集团相关9家公司同属海尔集团,为发行人关联股东。此次增资扩股前,海尔集团相关9家公司合计持有发行人股份比例为26.10%;此次增资扩股认购方包括海尔集团相关9家公司中由海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜等6家股东,增资扩股完成后,海尔集团相关9家公司仍合计持有发行人股份比例为26.10%,未发生变化。 b.2015年12月3日,发行人在香港联交所主板挂牌上市。H股发行上市时,除国信实业因国有股减持原因导致其所持发行人股份数额发生变动,其余持有发行人股份5%以上的主要股东所持发行人股份数额未发生变化。主要股东的持股顺序亦未发生变化。具体见下表: 序 H股发行上 持股比例 H股发行上 持股比例 号 单位名称 市前持股数 (%) 市后持股数 (%) (万股) (万股) 1 ISP 62,231 20.00% 62,231 15.33% 2 国信实业 53,308 17.13% 50,356 12.41% 3 海尔投资 40,969 13.17% 40,969 10.09% 4 海尔电子 21,869 7.03% 21,869 5.39% c.根据发行人的说明,AMTDStrategicInvestmentLimited通过二级市场购买发行人H股股份,截至2018年6月30日,AMTDStrategicInvestmentLimited持有发行人301,800,000股H股股份,约占发行人股份总数的7.44%。 d.截至2017年7月31日,ISP持有发行人622,306,980股H股股份,持股比例约为15.33%;其后,ISP增持了发行人H股股份,截至2018年6月30日ISP持有发行人624,753,980股H股股份,持股比例约为15.39%。 综上,本所认为,自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人虽进行了一次增资扩股和H股发行上市,但除AMTDStrategicInvestmentLimited通过二级市场购买发行人H股股份而成为持有发行人5%以上股份的股东及ISP增持发行人H股股份外,其他持有发行人股份5%以上的股东的持股情况并未发生变化。AMTDStrategicInvestmentLimited成为持有发行人5%以上股份的股东后,AMTDStrategicInvestmentLimited及AMTDInvestmentSolutionsGroupLimited合计持有发行人股份总数9.90%的H股股份,AMTDStrategicInvestmentLimited及AMTDInvestmentSolutionsGroupLimited并未因此而可以单独或共同控制发行人股东大会决议,且发行人董事会席位分布亦未因此而发生变化。海尔投资、海尔电子等海尔集团7家关联企业的投票权委托行为并未导致发行人股权及控制结构在报告期内发生重大变化。因此,发行人股权及控制结构在报告期内没有发生重大变化。 ②发行人经营管理层在首次发行前3年内没有发生重大变化 自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、高管的变动情况具体见本补充法律意见书第二部分之第十五章“关于信息披露第32题”。 本所认为,自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、高管未发生重大变化,发行人经营管理层在首次发行前3年内没有发生重大变化。 ③发行人的主营业务在首次发行前3年内没有发生重大变化 根据发行人《公司章程》及营业执照,发行人的主营业务范围是:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑、贴现与转贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券;买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业债、中期票据、短期融资券以及全国银行间市场发行流通的其他债券;从事同业拆借及同业存放业务;代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项、代理保险业务、代理基金及贵金属销售等其他代理业务;提供保管箱服务;理财业务;债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银行定期存款业务;经国家有关主管机构批准的其他业务。 根据发行人确认并经核查,自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人的主营业务没有发生重大变化。 (2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 根据发行人提供的公司治理文件并经核查,发行人已经依据《公司法》、《商业银行法》等相关法律及《公司章程》之规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事并聘请了行长和副行长、董事会秘书等高级管理人员,发行人具有健全的组织机构;截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事15名,其中5名为独立董事;监事7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长4名,董事会秘书1名;董事会下设审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理和消费者权益保护委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会和信息科技委员会七个专门委员会。监事会下设监督委员会、提名与考核委员会两个专门委员会。发行人已经根据《公司法》《商业银行法》《到境外上市公司章程必备条款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》,该章程已分别提交发行人董事会、股东大会审议通过,并经青岛银监局核准。此外,发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的工作规则。发行人已建立良好的公司治理机制。 本所认为,发行人股东持股比例分散,无控股股东和实际控制人,单一股东或同一集团以其所持股份表决权无法控制发行人股东大会决议或董事会决议,发行人报告期内股东及控制结构没有发生重大变化。发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性。 (三)有利于发行人股权及控制权稳定的措施 根据国信实业出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,国信实业承诺,自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份。 本次发行前,海尔投资、海尔电子、海尔股份、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔空调器、海尔特种电冰柜等8家企业为发行人关联股东。根据上述8家公司出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,8家公司分别承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份(但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下,在其公司及其公司的关联方之间转让的除外)。 根据山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚、北国投、国信证券、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛 新红纺集团有限公司、联合担保、恒生电子、金王化学、华通集团、青建集团股份公司出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,上述公司分别承诺,自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份。 经核查,上述内资股股东持股比例合计占发行人本次发行前股份总数的51.95%,且均出具有利于发行人股权及控制结构稳定的股份锁定承诺,是发行人保持股权及控制权稳定的有效措施。 综上所述,根据《首发办法》和证券期货法律适用意见第1号及发行人《公司章程》的规定,本所认为,发行人不存在控股股东或实际控制人,最近三年股权及控制结构、经营管理层和主营业务未发生重大变化;在发行人无控股股东或实际控制人的情形下,发行人按照公司章程及公司有关制度的规定对公司进行治理,公司治理有效,发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;合计持有发行人本次A股发行前股份总数51.95%的内资股股东均出具相应的股份锁定承诺;上述情况符合证券期货法律适用意见第1号规定。 四、规范性问题第5题 请保荐机构、发行人律师:(1)核查并披露已取得的房产和土地使用权尚未办理权证的原因,所需要履行的程序,相关建筑是否合法合规,是否存在实质性障碍;(2)请补充披露对通过划拨方式取得的国有土地的解决措施。 (一)发行人已取得但尚未办理权证的房产及土地使用权情况 经核查,截至2018年6月30日,发行人实际占有、使用60处建筑面积总计约为79,395平方米的房屋6,该等物业中有4处合计建筑面积约为2,586平方米的房屋的相应权证存在瑕疵,该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例约为3.26%,具体情况如下: 1、截至2018年6月30日,发行人已经取得1处位于青岛市市南区香港中路169号天虹大厦15号楼1号网点房屋的房屋所有权证书(青房地权崂字第000482号),6截至2018年6月30日,发行人原有6处合计建筑面积约为6,265平方米的已经取得房屋所有权证但尚未取得土地使用权证书的房屋,截至2018年6月30日,已取得相应的不动产权证书,具体情况请见本补充法律意见书第一部分之第八章“发行人的主要财产及其变化情况”。 但尚未就该房屋所占用的土地取得土地使用权证。该房屋建筑面积约为1,030平方米,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.30%。 根据发行人与青岛天虹房地产开发有限公司于2002年9月10日签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》,并根据发行人说明,发行人自2002年起实际取得上述房屋。根据青岛市崂山区不动产登记中心相关负责人士说明,发行人实际取得该处房屋时,该处房屋及土地均属崂山区管辖,但由于历史上区域划分进行调整,目前该处房屋属崂山区管辖,该房屋所占用土地属市南区管辖,不动产权证书须于青岛市不动产登记中心办理。目前,该房屋所占用土地相关档案尚遗留于青岛市崂山区不动产登记中心,须待市级相关部门统一协调办理档案移送后,由青岛市不动产登记中心为发行人办理相应不动产权证书。 根据发行人说明并经核查,截至本补充法律意见书出具之日,该房屋所占用土地的土地使用权未出现争议且不存在潜在纠纷。发行人已确认,需要搬迁时,发行人将搬迁至替代性经营场所,该搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响。 综上,本所认为,发行人已就上述房屋取得青岛市崂山区房产管理局核发的房屋所有权证书,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定,发行人占有、使用该物业不存在实质性法律障碍,但发行人在转让、抵押或以其他方式处置该物业前应取得相关土地使用权证,发行人尚未取得土地使用权证的情形不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 2、截至2018年6月30日,发行人实际占有1处位于青岛市崂山区仰口湾海滨的房屋,该房屋及该房屋占用范围内的土地尚未取得不动产权证书。该房屋建筑面积约为1,136平方米,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.43%。 根据发行人说明,发行人于1997年实际取得上述房屋。 鉴于:(i)经询问青岛市崂山区不动产登记中心,发行人目前就该房屋办理过户时,青岛市崂山区不动产登记中心虽可查询到该房屋的房产登记信息,但无法查询到该房屋所占用范围内的土地使用权登记信息,由于年代久远,纸质档案丢失,导致发行人无法办理上述房屋不动产权证书;(ii)根据发行人说明并经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人使用该物业进行的有关业务活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证明而受到重大影响,也不存在导致发行人重大损失以致不符合上市条件的情形;该房屋所有权及该房屋所占用范围内的土地使用权未出现争议且不存在第三方向发行人主张房屋所有权或者土地使用权的情 形;(iii)发行人已确认,如果需要发行人搬迁时,发行人将搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务,该搬迁不会对发行人的业务经营和财务状况产生重大不利影响;因此,本所认为,上述发行人尚未办理权证的房产及土地使用权情况不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 3、截至2018年6月30日,发行人实际占有2处位于青岛市崂山区东海路的自有房产,已取得相应的不动产权证书,但不动产权证书中未记载土地使用权情况,尚待发行人办理不动产权证书的换证手续。上述两处房产合计建筑面积约为420平方米,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为0.53%,由于发行人已取得的不动产权证书中已记载发行人对上述两处房屋所有权的信息,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定,发行人占有、使用上述物业不存在实质性法律障碍,但发行人在转让、抵押或以其他方式处置该物业前应取得相关土地使用权属证明。本所认为,发行人不动产权证书中未记载土地使用权的情况不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 (二)发行人通过划拨方式取得的国有土地情况及解决措施 经核查,截至2018年6月30日,发行人已经取得4处合计建筑面积约为1,243平方米的房屋,且该等房屋相应占用范围内土地的使用权系通过划拨方式取得。发行人已就上述房屋及土地使用权取得相应不动产权证书。该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.57%,具体情况如下: 序 权利人 不动产权证 建筑面 号 名称 座落地址 不动产权证号 取得时间 积 土地用途 (m2) 市北区辽宁路鲁(2015)青2015年4月 1 发行人 127号1601 岛市不动产权 3日 340.56 商业办公 户,1602户 第0004808号 市北区辽宁路鲁(2015)青2015年3月 2 发行人 129号 岛市不动产权 30日 275.21 商业办公 第0003980号 四方区瑞昌路鲁(2015)青2015年9月 3 发行人 122号1单元 岛市不动产权 17日 72.22 住宅 201户 第0034897号 四方区瑞昌路鲁(2015)青2015年9月 办公、住 4 发行人 122号丁 岛市不动产权 16日 555.15 宅 第0034792号 鉴于:(1)根据发行人的不动产权证书和发行人的说明,发行人已于2015年就该等房屋取得了青岛市国土资源和房屋管理局核发的不动产权证书,且实际占有、使用该等房屋的时间已超过10年;(2)青岛市国土资源和房屋管理局在发行人办理不动产权证书时未要求发行人将土地性质由划拨变更为出让;(3)根据发行人提供的行政处罚决定书及发行人的说明并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未因使用上述4处房屋相应占用范围内的土地性质为划拨而受到主管部门的行政处罚;(4)根据青岛市国土资源和房屋管理局于2018年5月25日出具的《证明》,上述4处房屋相应占用范围内的土地使用权系合法取得,该局不会因上述4处房屋使用划拨土地而收回该等房屋及土地或给予发行人行政处罚。因此,本所认为,发行人因上述4处房屋使用划拨土地而被主管部门处罚的风险较低。 五、规范性问题第11题 关于设立时清产核资、资产评估:(4)请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股本演变过程及股权转让情况,逐次说明是否取得行业主管部门的批准,是否存在不规范的情况(例如未按时出资等),不规范的原因,对不规范情况的处理情况,验资复核情况,是否对本次发行上市构成影响。 (一)发行人自设立以来历次股本演变过程的具体情况如下: 1、1996年设立 根据人民银行于1996年7月22日下发的《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号),人民银行批准筹建青岛城市合作银行。 根据人民银行于1996年10月29日下发的《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)以及《青岛城市合作银行发起人协议》,发行人是以原21家城市信用社的全部原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立的股份有限公司。 上述《关于青岛城市合作银行开业的批复》核准了《青岛城市合作银行章程》。发行人设立时的注册资本为24,744万元,股份总额为24,744万股。 根据青岛市审计师事务所出具的《验资报告》(青审所验字[1996]第103号)、经青岛市审计师事务所确认的《青岛城市合作银行关于调整股东名册表的说明》及毕马威出具的《验资复核报告》等相关文件,发行人入股资金24,744万元已缴齐。其中,21家城市信用社经清产核资后以评估后的净资产扣除公益金等扣减项后共计投入 20,944万元,青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东以货币资金合计入股3,800万元。 发行人于1996年11月6日取得了人民银行颁发的中华人民共和国金融机构法人许可证(D10014520011号)。 发行人于1996年11月15日取得了青岛市工商局颁发的企业法人营业执照(注册号为26460960-2-1)。 青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),确认发行人的设立经过清产核资,履行了验资、资产转移等手续,并取得相关批复,设立过程总体合法合规,未发现引发纠纷的潜在因素。 2、1999年利润转增股本 根据青岛市审计师事务所于1999年6月2日出具的《验资报告》(青审所验字[1999]第31号)中的“验资事项说明”,原11家信用社由于补缴所得税等原因使发行人股本金出现缺额1,753万元,该事项导致发行人实收资本减少为22,991万元,较申请设立登记的注册资本24,744万元少1,753万元。 根据发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议作出的决议,发行人未分配利润转增股本方案为:对1997年税后利润2,820万元按股份13%的比例以送股方式派发1997年股金红利,其中,8%用于弥补公司资本金缺额,5%用于扩充新股,使发行人的注册资本由24,744万元增加到25,811万元。 根据人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号),人民银行同意发行人将1997年税后利润2,820万元转为资本金,其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本,变更后的注册资本为25,811万元。 发行人于1999年4月23日召开1999年第一届临时股东大会第四次会议,批准上述未分配利润转增股本方案。 根据上述《验资报告》(青审所验字[1999]第31号),截至1999年5月31日止,发行人增加投入资本1,067万元,变更后的投入资本总额为25,811万元。发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的企业法人营业执照(注册号:3700001801009),注 册资本变更为25,811万元。 3、2001年增加注册资本 根据发行人于2000年8月17日作出的《一届九次董事会会议决议》及于2000年9月8日作出的《一届六次(临时)股东大会关于增资扩股的决议》,发行人董事会和股东大会同意以海尔集团为主体的若干企业对发行人参股,初步确定该次增资扩股将使发行人的实收资本达到10亿元。 根据人民银行于2001年4月20日下发的《中国人民银行办公厅关于青岛市商业银行增资扩股的批复》(银办函[2001]242号),同意发行人增资扩股5.1亿元资本金,募股对象为海尔集团及相关企业。 根据发行人与海尔投资等6家企业于2001年6月25日签订的《入股承诺书》,海尔投资等6家企业同意以现金方式出资共51,070万元,认购发行人新增股份。 根据人民银行青岛市中心支行于2001年7月17日下发的《关于同意青岛海尔投资发展有限公司等六家企业入股青岛市商业银行的批复》(青银复[2001]94号),人民银行青岛市中心支行同意海尔投资等6家企业的入股资格,入股总额51,070万元,入股方式为实收货币资金。 根据发行人2001年9月6日召开的2001年第一次临时股东大会作出的《关于发行人有关事项变更的决议》,发行人根据人民银行青岛市中心支行的批复调整了增资方案,股东大会同意新增海尔投资等六家企业投资入股,增资扩股完成后,发行人资本金由原来的25,811万元变更为76,881万元。 根据山东大地会计师事务所于2001年7月20日出具的《验资报告》(鲁大地会验字(2001)第0121号),截至2001年7月20日止,发行人增加投入资本51,070万元,变更后的投入资本总额为76,881万元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 海尔投资 现金 31,810 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 2 海尔电子 现金 16,980 3 海尔机器人 现金 380 4 海尔工装 现金 800 5 青岛海冠模具研制有限公司 现金 1,000 6 青岛海科精密模具研制有限 现金 100 公司 合计 51,070 根据人民银行济南分行于2001年10月25日下发的《关于核准青岛市商业银行修改章程和变更注册资本的批复》(济银准[2001]84号),人民银行济南分行同意发行人注册资本由原来的25,811万元变更为76,881万元,并原则同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的企业法人营业执照(注册号:3700001801009),注册资本变更为76,881万元。 4、2005年增加注册资本 根据发行人于2005年3月30日召开的二届八次董事会及于2005年5月8日召开的2005年第一次临时股东大会作出的《关于增资扩股的决议》,发行人董事会及股东大会同意发行人本次增资扩股方案,即增资扩股6亿股,由国信实业、企业发展投资公司和青岛开发投资有限公司按每股1.5元的价格购买股权,溢价3亿元用于冲抵发行人等额的不良资产。其中,国信实业出资5.1亿元(合3.4亿股);企业发展投资公司出资2.2亿元(合1.47亿股),青岛开发投资有限公司出资1.7亿元(合1.13亿股)。 根据发行人于2005年11月1日召开的董事会及于2005年12月6日召开的2005年第二次临时股东大会作出的《关于2005年第一次临时股东大会决议执行情况的决议》,发行人对本次增资扩股方案进行调整:由国信实业出资5.1亿元,其中3.4亿元用于新增发行人注册资本,1.7亿元用于置换不良资产;增资完成后,发行人总股本变更为110,881万股,其中,国信实业持有34,000万股,占总股本的30.66%。 根据青岛国资委于2005年12月5日下发的《关于出资青岛市商业银行股份有限公司有关事宜的批复》(青国资产权[2005]105号),青岛国资委原则同意国信实业按照青岛市政府会议纪要精神以现金形式对发行人出资入股;国信实业此次共出资5.1亿元,其中3.4亿元作为新增股本,1.7亿元用于不良资产置换。 根据发行人与国信实业于2005年12月8日签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,双方协议由国信实业以货币资金出资认购发行人3.4亿股。本次增资扩股后,国信实业持有发行人股份占发行人注册资本的30.66%。 根据青岛银监局于2005年12月30日下发的《关于青岛市商业银行增资扩股的批复》(青银监复[2005]218号),青岛银监局同意国信实业入股3.4亿股,持股比例为30.66%;同意发行人的注册资本由原来的76,881万元变更为110,881万元;原则同意发行人修改后的《公司章程》。 根据山东天华会计师事务所于2005年12月31日出具的《验资报告》(鲁天华内验字[2005]第18号),截至2005年12月31日,发行人已收到国信实业缴纳的新增注册资本合计34,000万元,变更后的累计注册资本为110,881万元。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的企业法人营业执照(注册号:3700001801009),注册资本变更为110,881万元。 5、2007年增加注册资本 根据发行人于2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会作出的《关于对2005年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,大会同意企业发展投资公司对发行人增资5,000万股。 根据企业发展投资公司与发行人于2007年7月签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,双方协议由企业发展投资公司认购发行人5,000万股,认股价款为9,500万元。其中5,000万元作为新增股本,4,500万元用于置换发行人的不良资产。 根据青岛国资委于2007年8月27日下发的《关于市企业发展投资公司认购商业银行股权价格调整的批复》(青国资投资[2007]20号),青岛国资委同意企业发展投资公司认购发行人5,000万股,平均股权价格调整为1.9元/股,即企业发展投资公司共出资9,500万元,其中5,000万元作为新增股本,4,500万元用于置换发行人的不良资产。 根据山东天华会计师事务所于2007年9月4日出具的《验资报告》(鲁天华内验字 [2007]第17号),截至2007年9月4日,发行人已收到企业发展投资公司缴纳的新增注册资本合计5,000万元。 根据青岛银监局于2007年9月24日下发的《关于青岛市商业银行增加注册资本的批复》(青银监复[2007]136号),青岛银监局同意发行人增加注册资本5,000万元,变更后发行人的注册资本为115,881万元。 2008年1月10日,发行人2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于对青岛市企业发展投资有限公司入股我行决议进行修订的议案》,作出《关于对青岛市企业发展投资有限公司入股我行决议进行修订的决议》,同意将企业发展投资公司入股发行人的决议修订为:企业发展投资公司按照每股1元的价格对发行人增资5,000万股,另外出资4,500万元置换发行人等额不良资产。 青岛银监局于2008年2月3日下发《关于同意青岛市商业银行修改公司章程的批复》(青银监复[2008]16号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的企业法人营业执照(注册号:370000018010094),注册资本变更为115,881万元。 6、2008年第一次增加注册资本 根据发行人于2007年6月1日召开的第三届十次董事会审议作出的《关于引进国外战略投资者暨增资扩股的决议》,本次增资的股份总额约为8.9亿股;本次拟入股的股东分外资股东和内资股东,其中外资股东入股约5亿股,ISP入股4亿股;内资股东入股约3.9亿股,意向单位有金融机构、上市公司、担保公司和投资公司等,入股价格约每股2.6元。 根据发行人于2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会审议作出的《关于引进国外战略投资者暨增资扩股的决议》,大会同意发行人与ISP签订《框架协议》、《认股协议》和《合作协议》;本次增资扩股共发行股份87,906万股,增资完成后发行人总股本增加至203,787万股,如下投资者按照每股2.6元的价格认购发行人股份: 序号 企业名称 股数(万股) 占总股本比例 1 ISP 40,737 19.99% 2 符合条件的国外投资者 10,169 4.99% 3 北国投 8,000 3.93% 序号 企业名称 股数(万股) 占总股本比例 4 中信集团 8,000 3.93% 5 泰康人寿保险股份有限公 4,000 1.96% 司 6 山东海润 4,000 1.96% 7 上海嘉诚 4,000 1.96% 8 联合担保 4,000 1.96% 9 恒生电子 2,000 0.98% 10 金王化学 2,000 0.98% 11 创新置业 1,000 0.49% 合计 87,906 43.13% 根据发行人分别与北国投、联合担保、恒生电子、金王化学、山东海润以及创新置业于2007年6月到7月间签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,以上六家企业同意认购发行人新增股份2.1亿股。 根据发行人于2007年7月25日召开的第三届十一次董事会审议通过的《关于对董事会三届十次会议决议进行修订的决议》及于2007年8月10日召开的2007年第二次临时股东大会作出的《关于对2007年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,因监管机构审批原因,原中信集团拟投资的8,000万股,改为由国信证券和上海嘉诚分别投资6,000万股及2,000万股。增资完成后,国信证券和上海嘉诚各持有发行人6,000万股。此外,泰康人寿保险股份有限公司未参与本次认购。 根据发行人分别与国信证券、上海嘉诚于2007年8月签署的《青岛市商业银行增资扩股协议书》,国信证券及上海嘉诚分别同意认购发行人新增股份6,000万股,共1.2亿股。 青岛银监局于2008年4月17日下发《关于北京国际信托投资有限公司等入股青岛银行股东资格的批复》(青银监复[2008]54号),同意北国投、国信证券、上海嘉诚、联合担保、恒生电子分别入股8,000万股、6,000万股、6,000万股、4,000万股、2,000万股,入股后持股比例分别为5.37%、4.03%、4.03%、2.69%、1.34%。 根据发行人于2008年7月10日召开的董事会三届十七次会议及于2008年7月29日召开的2008年第二次临时股东大会作出的《关于增加注册资本的决议》,大会同意发行人注册资本增至148,881万元。 根据山东天华会计师事务所于2008年8月4日出具的《验资报告》(鲁天华内验字[2008]第11号),截至2008年8月1日,发行人已收到入股股东缴纳的新增注册资 本33,000万元。本次增资均按照每股2.6元的价格认购。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 北国投 现金 8,000 2 国信证券 现金 6,000 3 上海嘉诚 现金 6,000 4 联合担保 现金 4,000 5 恒生电子 现金 2,000 6 金王化学 现金 2,000 7 山东海润 现金 4,000 8 创新置业 现金 1,000 合计 —— 33,000 根据青岛银监局于2008年9月23日下发的《关于青岛银行增加注册资本的批复》(青银监复[2008]194号),青岛银监局同意发行人增加注册资本33,000万元,变更后发行人注册资本为148,881万元。 青岛银监局于2008年11月3日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2008]214号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的企业法人营业执照(注册号:370000018010094),注册资本变更为148,881万元。 7、2008年第二次增加注册资本 2007年7月12日,发行人与ISP签署了《认股协议》,协议双方同意由ISP认购发行人股份407,370,000股,占发行人全部已发行股本的19.99%。 根据发行人于2007年7月25日召开的第三届十一次董事会作出的《关于对董事会三届十次会议决议进行修订的决议》及于2007年8月10日召开的2007年第二次临时股东大会作出的《关于对2007年第一次临时股东大会决议进行修订的决议》,决议同意ISP对发行人投资40,757.4万股,RCH对发行人投资10,148.6万股。 根据原中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)于2008年8月8日下发的《中国银监会关于意大利联合圣保罗银行、洛希尔金融集团控股公司投资入股青岛银行的批复》(银监复[2008]324号),中国银监会同意ISP入股39,691 万股,入股后持股比例为本次增资扩股后总股本的20%;同意RCH入股9,883万股,入股后持股比例为本次增资扩股后总股本的4.98%。 2007年8月23日,发行人与RCH签署了《认股协议》,协议双方同意由RCH认购发行人股份101,486,000股,占发行人全部发行股本的4.98%。 根据发行人于2008年9月3日召开的第三届十八次董事会会议及于2008年9月22日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过的《关于增加注册资本的议案》,决议同意发行人注册资本增至198,455万元。 根据山东天华会计师事务所于2008年10月13日出具的《验资报告》(鲁天华外验字[2008]第03号),截至2008年9月27日,发行人已收到ISP及RCH缴纳的新增注册资本合计49,574万元。本次增资均按照每股2.6元的价格认购。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 ISP 现金 39,691 2 RCH 现金 9,883 合计 —— 49,574 中国银监会于2008年12月17日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2008]526号),同意发行人将注册资本由148,881万元变更为198,455万元。 青岛银监局于2009年1月7日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2009]7号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的企业法人营业执照(注册号:370000018010094),注册资本变更为198,455万元。 8、2011年增加注册资本 根据发行人于2010年12月29日召开的第四届董事会第七次会议及于2011年1月20日召开的2011年第一次临时股东大会作出的《关于青岛银行2011年资本补充方案的决议》,发行人本次资本补充方案的内容主要为:发行对象包括海尔集团相关9家公司、ISP、国信实业、RCH、北国投、上海嘉诚、企业发展投资公司、经济开发投资公司,其他符合监管条件的现有法人股东以及符合监管条件且符合发 行人战略发展需要的新股东;本次增发股份募集资金不超过20亿元;发行价格区间为3.49-4.19元/股;发行股票数量为不超过5.75亿股。同时,董事会及股东大会作出了《关于提请股东大会对董事会进行授权的决议》,股东大会同意授权董事会在股东大会审议通过的原则和框架下全权办理本次股份增发的相关事宜,同意董事会转授权郭少泉、杨绵绵、FABRIZIOCENTRONE、王建辉在股东大会对董事会授权的范围内全权办理本次股份增发的相关事宜。此外,董事会及股东大会审议通过了《关于青岛银行变更注册资本及修改公司章程相关条款的决议》,同意发行人注册资本应根据银行业监督管理机构批准的变更注册资本方案及本次增发的结果进行变更,并同意对《公司章程》相关条款进行相应修改。 2011年1月28日,郭少泉、杨绵绵、FABRIZIOCENTRONE、王建辉根据上述授权一致同意作出《关于青岛银行2011年资本补充方案相关事项的决定》,同意本次股份增发共发行新增股份571,428,571股,发行价格确定为3.5元/股。除股东大会确定的发行对象外,本次股份增发的发行对象还包括:青岛贝蒙特实业有限公司、青岛鹏利实业有限公司、青岛碧湾海产有限公司。 根据北京市中企华资产评估有限责任公司于2011年1月26日出具的《青岛银行股份有限公司拟增资扩股项目资产评估说明》(中企华评报字[2011]第031号),在评估基准日2010年9月30日持续经营前提下,发行人账面总资产为5,877,791万元,总负债为5,471,433万元,净资产为406,358万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为642,637万元;采用市场法评估后的股东全部权益价值为646,109万元。该次评估采用收益法评估结果。 根据发行人与北国投、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛碧湾海产有限公司、国信实业、海尔投资等9家相关企业、上海嘉诚、经济开发投资公司、青岛鹏利实业有限公司、ISP以及企业发展投资公司于2011年2月到4月分别签署的《股份认购协议书》,上述企业共认购发行人新增股份571,428,571股。 中国银监会于2011年7月29日下发《中国银监会关于青岛银行资本补充有关事项的批复》(银监复[2011]291号),原则同意发行人本次增发股份571,428,571股。 根据毕马威于2011年8月26日出具的《验资报告》(KPMG-A(2011)CRNo.0020),截至2011年8月24日,发行人已收到增发对象缴纳的新增注册资本,合计57,143万元,包括以人民币新增注册资本45,714万元,以美元折人民币新增注册资本11,429万元。增资完成后的注册资本为255,598万元,累计股本为255,598万元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(万股) 1 海尔投资 现金 9,159 2 海尔电子 现金 4,889 3 海尔模具 现金 317 4 海尔工装 现金 230 5 海尔保险 现金 126 6 海尔机器人 现金 109 7 海尔股份 现金 34 8 海尔空调器 现金 34 9 海尔特种电冰柜 现金 17 10 ISP 现金 11,429 11 国信实业 现金 9,790 12 北国投 现金 2,304 13 上海嘉诚 现金 1,728 14 企业发展投资公司 现金 1,440 15 经济开发投资公司 现金 985 16 青岛贝蒙特实业有限公司 现金 775 17 青岛鹏利实业有限公司 现金 12,754 18 青岛碧湾海产有限公司 现金 1,023 合计 —— 57,143 中国银监会于2011年12月12日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2011]563号),同意发行人将注册资本由198,455万元变更为 255,598万元。 青岛银监局于2011年12月22日下发《关于青岛银行修改公司章程的批复》(青银监复[2011]348号),同意发行人修改后的《公司章程》。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的企业法人营业执照(注册号:370000018010094),注册资本变更为255,598万元。 9、2014年增加注册资本 根据发行人于2014年4月16日召开的第五届董事会第十六次会议及于2014年5月22日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于青岛银行2014年资本补充方案的议案》,发行人本次资本补充方案的内容主要为:发行对象包括符合监管条件的现有非自然人股东或符合监管条件且符合发行人战略发展需要的新股东;本次股份增发拟募集资金不超过20亿元;发行价格为3.6元/股;发行的股票数量为不超过5.56亿股;在本次股份增发完成后,海尔保险将其原来持有的不超过400股发行人股份分解,分别赠与发行人持有非整数股的股东,单一股东受赠股份均不超过一股,使全体股东持股数量及发行人总股本均为整数。同时,董事会及股东大会作出了《关于提请股东大会对董事会进行授权的决议》,股东大会同意授权董事会并由董事会转授权指定人士在股东大会审议通过的原则与框架下全权办理本次资本补充方案实施的相关事宜,同意董事会转授权郭少泉、杨峰江、吕岚在股东大会对董事会授权的范围内办理本次资本补充方案实施的相关事宜。此外,董事会及股东大会审议通过了《关于青岛银行变更注册资本及修改公司章程相关条款的决议》,同意发行人注册资本应根据银行业监督管理机构批准的变更注册资本方案及本次增发的结果进行变更,并同意对《公司章程》相关条款进行相应修改。 发行人于2014年6月至9月分别与海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔股份、海尔空调器、海尔特种电冰柜、ISP、国信实业、山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛碧湾海产有限公司、青岛即发集团股份有限公司、青岛新红纺集团有限公司、青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司签署了《股份认购协议书》,协议同意此14家企业共认购发行人5.56亿股。 根据北京中科华资产评估有限公司于2014年7月31日出具的《青岛银行股份有限公司拟增发股份涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(中科华评报字[2014]第100号),发行人全部股东权益于评估基准日2013年12月31日在市场法下的评估结果为920,151.79万元,在收益现值法下的评估结果为994,275.13万元。在拟实现特定评估目的对应的经济行为的前提下,发行人全部 股东权益在评估基准日2013年12月31日的市场价值为920,151.79万元(折合每股价值3.60元)。 中国银监会于2015年1月6日下发《关于青岛银行增资扩股方案的批复》(银监复[2015]17号),原则同意发行人本次增资扩股方案,非公开募集不超过555,555,554.97股股份。 根据毕马威于2015年1月23日出具的《验资报告》(毕马威华振验字第1500171号),截至2015年1月22日止,发行人已收到增发对象缴纳的新增注册资本,合计555,555,554.97元,增发对象以货币出资555,555,554.97元。发行人变更后的注册资本为3,111,532,749元,累计实收资本(股本)为3,111,532,749元。 发行人本次增资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资形式 认购股数(股) 1 海尔模具 现金 3,079,345 2 海尔工装 现金 2,239,523 3 海尔机器人 现金 1,063,773 4 海尔股份 现金 138,138,976.97 5 海尔空调器 现金 331,404 6 海尔特种电冰柜 现金 165,702 7 ISP 现金 111,111,187 8 国信实业 现金 95,179,773 9 山东三利源经贸有限 现金 27,170,000 公司 10 青岛海仁投资有限责 现金 23,910,000 任公司 11 青岛碧湾海产有限公 现金 2,229,707 司 12 青岛即发集团股份有 现金 90,936,164 限公司 序号 股东名称 出资形式 认购股数(股) 13 青岛新红纺集团有限 现金 30,000,000 公司 14 青岛威奥轨道装饰材 现金 30,000,000 料制造有限公司 合计 —— 555,555,554.97 中国银监会于2015年2月12日下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2015]126号),批准发行人注册资本变更为3,111,532,749元,并同意发行人修改《公司章程》相应条款。 发行人就前述变更已取得山东省工商局换发的营业执照(注册号:370000018010094),注册资本变更为3,111,532,749元。 10、2015年首次公开发行上市 发行人于2014年10月25日召开了第五届董事会第二十次会议,于2014年11月11日召开了2014年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于青岛银行股份有限公司发行H股股票并在香港上市的议案》。 根据中国银监会青岛监管局于2015年7月2日下发的《中国银监会青岛银监局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2015]27号)及《中国银监会青岛监管局关于青岛银行首次公开发行H股股票并上市方案的批复》(青银监复[2015]136号),青岛银监局原则同意发行人首次公开发行H股股票,发行规模不超过10.35亿股。 经中国证监会于2015年9月25日下发的《关于核准青岛银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]2195号)核准,发行人于2015年12月3日首次公开发行H股并在香港联交所上市,证券简称“青岛银行”,证券代码“03866”。H股发行并行使超额配售权完成后,发行人的注册资本增加至4,058,712,749元。 根据毕马威于2016年1月26日出具的《验资报告》(毕马威华振验字第1600151号),发行人H股发行并行使超额配售权后累计注册资本为4,058,712,749元,实收资本为4,058,712,749元。 青岛银监局于2015年5月18日下发《青岛银监局关于同意青岛银行股份有限公司修改公司章程的批复》(青银监复[2015]93号),核准发行人修订后的《公司章程》。 2016年2月24日,青岛银监局下发《青岛银监局关于青岛银行变更注册资本的批复》(青银监复[2016]19号),批准发行人将注册资本由3,111,532,749元变更为4,058,712,749元。根据发行人于2016年4月8日向青岛银监局提交的《青岛银行股份有限公司关于修改公司章程相关条款的报告》,发行人根据上述批复及相关法律法规的规定,就《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行了修订,并就修订后的《公司章程》向青岛银监局进行了备案。 青岛市工商局于2016年5月6日向发行人核发了营业执照(统一社会信用代码:91370200264609602K),注册资本变更为4,058,712,749元。 11、2017年非公开发行境外优先股 根据发行人于2017年3月15日召开的2017年第一次临时股东大会及2017年第一次内资股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会的决议,发行人拟非公开发行不超过8,000万股的境外优先股。该次发行已分别取得青岛银监局核发的《中国银监会青岛监管局关于青岛银行发行境外优先股及修改章程相关条款的批复》(青银监复[2017]67号)的批准、国家发改委《企业借用外债备案登记证明》(发改办外资备[2017]231号)以及中国证监会核发的《关于核准青岛银行股份有限公司境外发行优先股的批复》(证监许可[2017]1585号)的批准。 根据发行人于2017年9月19日在香港联交所公告的《有关发行境外优先股的正式通告》,发行人于2017年9月19日发行总股数为60,150,000股、共计12.03亿美元的非累积永续境外优先股,并于2017年9月20日在香港联交所上市。 根据毕马威于2017年12月22日出具的《青岛银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》(毕马威华振验字第1700679号),截至2017年9月19日止,发行人上述境外优先股发行已收到投资者的认购资金总额共计1,203,000,000美元,折合人民币7,883,259,000元。 发行人在历次增资过程中,存在未履行资产评估程序或未履行评估备案程序的情形。鉴于此,毕马威出具《验资复核报告》就发行人设立及历次增资的事项进行了复核(发行人2011年增资、2014年增资、2015年首次公开发行上市、2017年非公开发行境外优先股均已由毕马威审验,不在复核范围内)。此外,青岛市人民政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“历次增资扩股存在未进行资产评估及/或未办理资产评估备案手续的情形,但均充分考虑了国有资产保值增值的因素,增资价格均不低于上一年度经审计的每股净资产,增资后青岛银行资本金 得到扩充并持续盈利,每股净资产相对增资扩股前有所上升。青岛银行历次增资总体合法合规,出资真实有效”;“青岛银行设立、历次注册资本增减、股权变动等历史沿革情况总体合法合规,截至目前未发现国有资产流失问题”。 综上所述,本所认为,发行人历次增资已经取得了行业主管部门的批准,根据会计师事务所出具的验资报告,不存在股份认购人未按时出资或者出资不实的情形;就发行人历史上存在的发行人增资过程中未履行资产评估程序或未履行评估备案程序的情形,青岛市人民政府已对国有资产问题予以确认,且其已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认,该等评估瑕疵情形不会对本次发行上市造成实质性影响。 (二)发行人股权转让情况 就发行人于2015年6月19日前发生的股权转让,根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),青岛市政府认为发行人法人股东股权变动“主要包括转让双方直接签订转让协议而发生的股份转让、股东名称变更、法院判决、行政部门划转以及企业因破产、吊销或注销导致股份持有人变更等情况”,自然人股东股权变动“主要包括继承、赠与、离婚财产分割、协议转让或法院判决等”,青岛市政府认为“青岛银行历次股权变动需银行业监管部门审批的,已经其批准,依相关规定不需银行业监管部门审批的,亦按照银行业监管部门的要求进行了内部审核。青岛银行历次股权变动未发现重大违法违规行为,亦未发现重大纠纷或潜在重大纠纷等情形”。 根据发行人提供的资料,并经核查,自前述函件出具后至2018年6月30日期间,除发行人国有股东于发行人H股发行上市时根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(国发〔2001〕22号)履行国有股减持义务而出售股份之外,发行人的内资股股东共发生23笔股份转让(其中13笔为因继承而发生的股份变动),涉及股份数170,618,949股,占发行人本次发行前股份总数的比例约为4.20%,该等股份转让已经履行了发行人内部的审查程序。上述股权转让不涉及持有股份总额5%以上股份的股东的情况,根据当时有效的《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》不涉及银行业监管机构的审批;就上述股权转让中存在涉及股份总额1%以上、5%以下的股份转让,发行人已根据当时有效的《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》向青岛银监局备案。发行人于2015年12月3日H股上市后,持有发行人H股股份的法人股东和自然人股东在香港联合交易所转让其所持有的发行人H股股份。 综上,本所认为,就发行人于2015年6月19日前发生的股权转让,青岛市政府已经予以确认;就发行人自2015年6月19日后至2018年6月30日发生的内资股股权转让,已经履行了发行人内部的审查程序,不涉及银行业监管机构的审批事项,对于涉及需向银行业监管机构备案的内资股股份转让,已向青岛银监局备案,发行人内资股的股权转让情况总体上合法合规。 六、信息披露问题第13题 请保荐及律师就历次增资是否获得有权部门的批准,是否符合当时生效的法律法规的要求,过程是否合法合规,履行了决策、审批、评估、备案等程序,进行核查并发表意见。 发行人自设立后的历次增资扩股的具体情况(含发行人内部决策情况及有权部门的审批情况、资产评估情况等)见本补充法律意见书第二部分之第五章。 本所认为,发行人历次增资已经获得了发行人董事会、股东大会的批准,并且已经获得了人民银行或者银行业监督管理部门的批准,发行人2015年H股发行上市已经获得中国证监会批准及香港联交所的同意,除下述资产评估事宜外,符合《公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》等当时适用的法律规定中关于增资扩股的相关规定;虽然发行人部分增资过程中存在评估瑕疵问题,但青岛市人民政府已对国有资产问题予以确认,且其已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认,因此,评估瑕疵情形不会对本次发行上市产生重大不利影响。 七、信息披露问题第14题 请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股(包括公司董事、监事和高级管理人员持股)以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革,并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定发表明确意见。 (一)请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股(包括公司董事、监事和高级管理人员持股)以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革 经核查,除了协议转让、继承等发生的股份变动外,发行人内资股东中自然 人股东(包括员工股东和非员工股东)持有股份的形成过程主要如下: 1、发行人设立时原信用社员工持股转为发行人股份 1996年发行人以原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立时,原21家城市信用社的原有股东及其持有的城市信用社的股份转为青岛城市合作银行的股东及股份。该部分股份中包括原城市信用社员工持股,发行人目前的员工持股中有部分来自于当时信用社员工转入青岛城市合作银行时转入的股份。 发行人发起设立分别取得了人民银行于1996年7月22日下发的《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号)、人民银行于1996年10月29日下发的《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)的审批同意。 2、1999年未分配利润转增股本而导致自然人股东获得股份(其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本) 1999年未分配利润转增股本已经获得发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议批准,并获得发行人于1999年4月23日召开的1999年第一届临时股东大会第四次会议批准。此外,发行人获得了人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号)。 3、发行人部分自然人股东所持股份因风险资产占款处置而进行了相应调整 发行人于2004年2月21日召开二届六次董事会及于2004年3月26日召开2003年度股东大会,作出《关于对青岛市商业银行组建时股东股本金中遗留的风险资产占款进行处置的决议》,同意对组建时遗留的风险资产占款进行处置:对规定期限内收回的待界定风险贷款,将股本金中相应的风险资产占款调整为分红股本;对规定期限内未收回的,将相应的风险资产占款从其股本总额中扣除(对自然人股东的股份,扣除风险资产占款后低于其在原信用社入股时原始股份的,保留其原始股份);对有不良贷款股东的股份,协商以其扣除风险资产占款后的股份或转让的价款抵偿所欠不良贷款;对应核减的风险资产占款,由对发行人有投资意向的新股东承接该部分股份,避免出现资本金短缺或减少注册资本。 发行人按照股东大会决议核减经确认已实际损失的“风险资产占款”股份,并在不良贷款清收中依法收回部分以股抵债的股份。风险资产占款股本中7,868万元所对应的风险资产占款股份7,868万股和从有不良贷款的股东所应收回的股份4,459 万股形成待处置股份共计12,327万股,对应的股本金额为12,327万元。 根据发行人于2003年12月8日向青岛银监局提交的《关于对青岛市商业银行组建时股东股本金中遗留问题进行处置的请示》(青商银发[2003]207号),发行人就青岛市商业银行组建时的股本金情况、风险资产占款的成因及危害以及对处置风险资产占款的几点建议等向青岛银监局进行了汇报与请示。此外,发行人向青岛市政府提交了相关汇报。 4、发行人部分员工和高级管理人员认购发行人剩余待处置股份 根据发行人2003年度股东大会作出的《关于对组建时股东股本金中遗留的风险资产占款进行处置的决议》所确定的原则,发行人于2005年8月26日召开董事会二届九次会议,作出《关于建立经营管理人员风险抵押金管理暂行办法的决议》,于2007年5月15日召开了董事会三届九次会议及于2007年5月31日召开了第三届四次职工代表大会审议通过《青岛市商业银行员工认购待处置股份实施方案》和《青岛市商业银行员工认购待处置股份管理办法》,于2011年4月9日召开了董事会四届八次会议审议通过《关于新引进管理人员认购待处置股份的议案》,2007年至2011年底,发行人员工和高管人员陆续认购了剩余待处置股份共计3,827万股。 青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号)对上述收回“风险资产占款”股份和认购待处置股份的过程进行了确认,认为“青岛银行2004年核减‘风险资产占款’股份系依据相关规定及清产核资结果进行,在后续开展的股东确权中,各股东对其核减后的股份进行了确认,目前已确权股份占比已超过99%,不存在未决股权纠纷。青岛银行在核减‘风险资产占款’股份过程中未发现重大违法违规行为。青岛银行对待处置股份的处置系解决历史遗留问题,不涉及新发行股份,已依法履行了内部审批决策程序,青岛银行就待处置股份的处置总体合法合规,未发现重大法律瑕疵和重大违法违规行为,亦未发现潜在法律纠纷”。 5、根据财金[2010]97号文进一步规范员工持股 经核查,根据财金[2010]97号文的规定,发行人对原单一职工持股50万股以上的股份进行清理,包括发行人董事长郭少泉、行长王麟、原监事长邹君秋、现任监事长陈青、副行长杨峰江、王瑜在内的单一持有发行人内部职工股50万以上的股东分别对外转让股份,以降低所持股份数量。 根据中国证券登记结算有限责任公司记载的发行人内资股股东名册及发行人 提供的资料,截至2018年6月30日,发行人内资自然人股东共2,132户,持有发行人51,811,959股内资股股份,占发行人本次发行前股份总数的1.28%。其中,内部职工股的股东共1,008户,持有发行人38,161,150股内资股股份,占发行人发行前股份总数的比例为0.94%。 截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事、监事和高级管理人员持股情况见下表: 姓名 职务 在发行人持股情况 持股比例 (股) 郭少泉 执行董事、董事长 500,000 0.0123% 王麟 执行董事、行长 500,000 0.0123% 杨峰江 执行董事、副行长 500,000 0.0123% 吕岚 执行董事、董事会 380,000 0.0094% 秘书 周云杰 非执行董事 —— —— RosarioStrano(斯特拉诺) 非执行董事 —— —— 邓友成 非执行董事 —— —— 谭丽霞 非执行董事 —— —— MarcoMussita(穆希达) 非执行董事 —— —— 蔡志坚 非执行董事 —— —— 黄天祐 独立董事 —— —— 陈华 独立董事 —— —— 戴淑萍 独立董事 —— —— 张思明 独立董事 —— —— 房巧玲 独立董事 —— —— 陈青 监事长、职工监事 500,000 0.0123% 张兰昌 股东监事 —— —— 王大为 职工监事 —— —— 孟宪政 职工监事 370,301 0.0091% 王建华 外部监事 —— —— 付长祥 外部监事 —— —— 胡燕京 外部监事 —— —— 王瑜 副行长 500,000 0.0123% 杨长德 副行长 —— —— 陈霜 副行长 350,000 0.0086% (二)就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定发表明确意见。 经核查,截至2018年6月30日,发行人股份总数为4,058,712,749股,内部职工股共计38,161,150股,占发行人现有股份总数的0.94%;单一内部职工最大持股50万股,占发行人现有股份总数的0.01%,发行人作为H股上市公司,发行人内部职工股总数以及单一内部职工持股数量符合财金[2010]97号文第二条第(三)款第1项关于发行新股后内部职工股不超过总股本的10%,单一职工持股数量不超过总股本1‰或50万股(按孰低原则确定)的规定。发行人本次拟发行不超过10亿股A股股份。本次发行完成后,发行人内部职工股占总股本的比例将进一步被稀释,单一职工最大持股50万股,占本次发行后总股本的0.00988%,仍符合财金[2010]97号文第二条第(三)款第1项关于发行新股后内部职工股不超过总股本的10%,单一职工持股数量不超过总股本1‰或50万股(按孰低原则确定)的规定。 经核查,发行人于2012年启动上市工作时进行了股份的确权工作,当时已按照财金[2010]97号文的要求对包括内部职工股在内的各类股权进行清理、规范。发行人已经确权的内部职工股在清理规范后股权清晰,不存在委托持股、信托持股以及通过持股平台间接持股等情形,也不存在股权纠纷,符合财金[2010]97号文第二条第(二)款第1项关于职工股股权明晰的相关规定。 经核查,发行人与青岛市股份制企业股权托管中心有限公司(以下简称青岛市股权托管中心)于2015年6月8日签署了股权托管协议,将包括内部职工股在内的全部股份委托给青岛市股权托管中心统一管理,发行人于2015年12月3日H股发行上市后,已将发行人H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并根据《中国证券监督管理委员会关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》(证监国合字[2007]10号)的要求将发行人的全部内资股股份存管地由青岛市股权托管中心变更至中国证券登记结算有限责任公司,符合财金[2010]97号文第二条第(二)款第4项关于股份托管的规定。 经核查,发行人董事、监事、高级管理人员以及其他持有发行人内部职工股超过5万股的股东已根据财金[2010]97号文第二条第(三)款第2项的要求出具承诺函,承诺自发行人上市之日起三年内,不转让所持的发行人股份;上述期限(持股锁定期)届满后,每年转让的发行人股份不超过其持股总数的百分之十五,五年内转让的发行人股份不超过其持股总数的百分之五十,符合财金[2010]97号文第二条第(三)款第2项关于“相关金融企业高管和个人应当承诺自金融企业上市之日起,股份转让锁定期不得低于三年,持股锁定期满后,每年可出售股份不得超过 持股总数的15%,5年内不得超过持股总数的50%”的规定。 根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》及《青岛市人民政府关于青岛银行股份有限公司内部职工持股情况的函》,青岛市政府确认,截至2015年5月31日,“青岛银行不存在内部职工持股比例超过总股本20%的情形,并已对原单一职工持股50万股以上的股份进行了清理,清理后单一职工持股数量均不存在超过总股本1‰或50万股的情形。已确权的内部职工股东均已出具合法持有青岛银行股份的承诺,确认不存在代其他方持有股份的情形,购买股份的资金为其自有资金且来源合法,也不存在诉讼、仲裁等争议,且持股5万股以上的内部职工股股东均已出具股份锁定的承诺函。上述情况符合财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定”。 综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管、股份锁定情况均符合财金[2010]97号文的相关规定。 八、信息披露问题第15题 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否具有法律法规规定的股东资格,是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。 (一)请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否具有法律法规规定的股东资格 经核查,发行人系经人民银行《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号)、《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)批准,以原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立。由于人民银行已经批准同意原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东作为发起人发起设立发行人,并且发行人设立已办理了工商登记手续,发行人股东在发行人设立时的股东资质已经获得了上述部门的批准。 经核查,为规范及加强对内资股股权变动的管理,特别是对非自然人内资股股东所持股份的管理,发行人制定了《青岛银行股份有限公司内资股股权管理办法》(以下简称《股权管理办法》)。《股权管理办法》明确规定了非自然人的内资 股股份受让方需要提供营业执照、《公司章程》、公司简介(含经营状况、资金实力等情况说明)、最近三年的审计报告及经审计的财务报表、信用状况说明、受让人入股资金来源及关联方入股情况的说明、最近三年由税务机关出具的纳税证明,以便发行人核查其是否符合银监部门规定的股东资格。 经核查并经发行人确认,发行人于2012年启动股份确权工作,对发行人设立以来不符合股东资格的股东进行了规范和清理,经过一年多的权属确认和持续规范,于2014年基本完成,此后,发行人继续进行了相关股权确权工作。发行人股份确权工作注重对股东资格的清理和规范。在自然人股东的确权过程中,根据已确权的自然人股东签署的相关声明,其已承诺“持股主体合法,不存在法律、法规规定的禁止从事营利性活动的情况”;在非自然人股东的确权过程中,发行人关注非自然人股东的存续状态,对于已吊销或注销的股东以及明确存在《关于向金融机构投资入股的暂行规定》项下所规定的“不得向金融机构投资”的情形的股东,发行人未为其办理确权手续,而是与该等股东积极协调沟通,请其将所持发行人股份转让给符合股东资格条件的第三方。截至2018年6月30日,发行人已确权内资股股东及H股股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.88%。 经核查并经发行人确认,发行人在2014年基本完成确权工作后仅进行过两次增资扩股,一次为2014年的增资扩股,一次为2015年H股发行及上市。2014年增资扩股时,发行人根据当时有效的《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》对股份认购人的股东资格进行了核查,并且发行人在向银监局报送的资本补充方案的请示中也列明了该等股份认购人及认购股份数量,该增资扩股方案已获得青岛银监局的批准。发行人H股发行上市时,发行人H股发行上市方案已经获得银监部门的批准,发行人H股股票由香港公众投资人以及其他合资格投资人认购,且单一H股股票的认购人所认购的H股票数量未超过发行人H股发行完成后股份总数的5%,发行人于H股发行上市时不涉及另行向银监部门报批股东资格的问题。 经核查并经发行人确认,自2014年基本完成确权工作以来,就向发行人提交的内资股股份变动事项,发行人履行了内资股股东资格的核查手续,对于需要提交银监部门审核的股权转让交易,已经提交银监部门审核且在获得银监部门审核后为交易双方办理股权变更登记,对于需要提交银监部门报告的股权转让交易,已经向银监部门报告。 综上所述,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,除少量股东因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等而未确权外,发行人内资股股东具备股东资格,未确权的股份对发行人的股权结构将不会产生重 大不利影响,对发行人本次发行不会构成实质性障碍。 (二)是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形 经核查,发行人于2012年启动上市工作时进行了股份的确权工作,并将股东是否存在股份代持的情形作为股权清理的一项工作;该股份确权的主要工作于2014年基本完成。2015年6月,发行人将全部股份委托青岛市股权托管中心进行登记托管。根据确权股东签署的相关声明,其取得所持股份的资金来源为自有资金且不存在代其他方持有发行人股份的情况。 股份确权主要工作基本完成后,就发行人的股权情况,青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后,以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银行协调解决”。 经核查,发行人于H股发行上市之后,已将其H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并将内资股股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。根据发行人的确认,就尚未确权的内资股股东,发行人仍在进行相关的确权工作。经核查,截至2018年6月30日,发行人共有股东2,436户,股份总数为4,058,712,749股,其中,内资股股东总数为2,262户,持有发行人56.56%的股份;H股股东总数为174户,持有发行人43.44%的股份。截至2018年6月30日,发行人存在因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等而未确权的内资股股东,该等未确权股东合计持有发行人5,062,018股股份(约占发行人现有股份总数的0.12%)。 经核查并经发行人确认,发行人自2015年12月H股上市以来至2018年6月30日,除因继承等非交易性原因发生的内资股股份变动以及对未确权的内资股股东进行确权之外,发行人内资股股东发生4笔交易性股份变动(协议转让),转让股份数量共计40,025,220股,约占发行人总股份的0.99%。上述股份变动的受让方均已出具承诺,确认其取得所持股份的资金来源为自有资金且不存在代其他方持有发行人股份的情况。 根据发行人的确认,对于未确权的发行人股东,若股东向发行人提出确权要求,则发行人将按照托管流程,要求其对持有的股份是否存在代持情形、是否存 在法律纠纷进行说明;若存在信托、委托代持情形,发行人将要求其解除代持关系;若存在法律纠纷情形,发行人将在法律纠纷解决后办理该等股份的确权工作。 根据发行人的确认并经本所核查,于本补充法律意见书出具之日,发行人与股东之间不存在未决的股权权属纠纷,发行人也未收到有关其股东之间存在未决的股权权属纠纷的司法文书或其他函件。 综上,本所认为,发行人的已确权的内资股股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存在信托、股份代持情形;截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在已确权内资股股东股权权属不清等法律纠纷的情形。 九、信息披露问题第16题 请保荐机构及发行人律师补充说明青岛市股份制企业股权托管中心已提供股份托管登记及管理业务的范围,尚未确权股东的后续确权程序;请保荐机构及律师上述情形是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见。 (一)请保荐机构及发行人律师补充说明青岛市股份制企业股权托管中心已提供股份托管登记及管理业务的范围 根据发行人与青岛市股权托管中心于2015年6月8日签署的《托管协议书》,青岛市股权托管中心为发行人提供的股份托管登记及管理业务包括股份托管初始登记、股份托管过户登记、股份质押登记等;账户基本信息变更、挂失、股份查询、股份冻结、信息披露等。 经核查,发行人于H股发行上市之后,已将H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并将内资股股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。根据发行人于2016年1月18日与中国证券登记结算有限责任公司签署的《证券登记及服务协议》,中国证券登记结算有限责任公司为发行人提供的证券登记及相关服务包括发行人证券的初始登记、变更登记、证券持有人名册服务、权益派发、查询、退出登记以及其他服务。 (二)尚未确权股东的后续确权程序;请保荐机构及律师上述情形是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见 经核查,发行人先后将全部内资股股份委托青岛市股权托管中心、中国证券登记结算有限责任公司登记托管时,未确权的股份均有专门的未确权股份账户。 根据发行人的确认,发行人未来将积极持续推进未确权股东的确权工作。 经核查,发行人已确认,对于发行人尚未确权股东日后提出确权的,发行人将根据《非自然人股东确权工作操作手册》《员工股东确权工作操作手册》《社会自然人股东确权工作操作手册》,由确权工作人员通知股东提供相关资料,经初步审核股东资料:(1)如资料完备则发行人将向股东出具回执,并将股东资料归档,经复核无误后,发行人对可以确权的股东予以确权,并将相关资料转交中国证券登记结算有限责任公司完成股权托管。(2)将对于股东提供材料不齐备的,发行人将向股东提出补充材料。(3)对于无法确权的股东,发行人经研究确定处理办法后进一步处理,并及时通知股东。 根据中国证券登记结算有限责任公司记载的发行人内资股股东名册,截至2018年6月30日,发行人未确权股东合计持有发行人5,062,018股股份(约占发行人现有股份总数的0.12%)。未确权股东系因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等原因而未确权。 根据青岛市政府于2015年6月19日出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),青岛市政府认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后,以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银行协调解决”。 综上所述,发行人未确权股份数量占发行人股份总数的比例非常小,未确权股东系因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等原因而未确权,且青岛市政府已承诺由青岛市相关部门将积极配合发行人协调解决,因此,本所认为,未确权的股份对发行人的股权结构将不会产生重大不利影响,对发行人本次发行不会构成实质性障碍。 十、信息披露问题第18题 截至2016年6月30日,发行人共有7笔法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数共计351,776,609股,占发行人股份总数的8.67%。截至2016年6月30日,发行人共有1户法人股东的内资股股份存在冻结情况,该等冻结股份总数共计2,829,795股,占发行人股份总数的0.07%。请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。 根据中国证券登记结算有限责任公司记载的发行人股东名册,截至2018年6月30日,发行人内资股股份不存在冻结情况。截至2018年6月30日,发行人共有6户法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数为303,752,763股,约占发行人股份总额的7.48%,具体情况如下: 序号 股东姓名 持股数量 质押登记股份数 质押股份占发行人 现有股份总数比例 1 山东三利源经贸有 152,170,000 149,200,000 3.68% 限公司 2 上海嘉诚 77,276,328 77,276,328 1.90% 3 青岛贝蒙特实业有 34,682,270 34,682,270 0.85% 限公司 4 青岛威奥股权投资 30,000,000 30,000,000 0.74% 有限公司 5 创新置业 10,000,000 10,000,000 0.25% 6 青岛德音进出口有 2,594,165 2,594,165 0.06% 限公司 合计 306,722,763 303,752,763 7.48% 本所认为,发行人内资股股东质押的股份占发行人股份总额相对较小,除1户内资股股东所质押的内资股股份超过发行人股份总数的3%,1户内资股股东所质押的内资股股份超过发行人股份总数的1%但未超过2%外,其余内资股股东所质押的内资股股份各自不超过发行人股份总数的1%,质押的股份较分散。此外,上述6家股东已向发行人出具《承诺函》,承诺其所质押的发行人股权不存在被行权的情形,也不存在可能被行权的潜在风险;其不会通过处置所持发行人已质押股权偿还债务,并将采取其他方式筹措资金以偿还债务。因此,前述股份质押情形将不会导致发行人股权发生重大变化,不会对本次发行造成实质影响,符合《首发办法》第十三条关于股权清晰的相关规定。 十一、信息披露问题第20题 请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形,是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据,同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请材料。 (一)发行人依法设立且合法存续 1、发行人的设立及历次增资扩股 发行人自设立后的历次增资扩股的具体情况(含发行人内部决策情况及有权部门的审批情况、资产评估情况等)见本补充法律意见书第二部分之第五章第(一)部分。 经本所核查,就发行人核减“风险资产占款”股份的行为,在发行人2012年启动的股份确权过程中,股东已对其股份归属、股份数量进行了确认,尤其是股份数量被核减的股东在其确权时已经对其核减后的股份数量进行了确认。并且,就发行人的核减“风险资产占款”股份的行为和处置待处置股份的行为,青岛市政府已于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行在核减风险资产占款股份过程中未发现重大违法违规行为。青岛银行对待处置股份的处置系解决历史遗留问题,不涉及新发行股份,已依法履行了内部审批决策程序,青岛银行就待处置股份的处置总体合法合规,未发现重大法律瑕疵和重大违法违规行为,亦未发现潜在法律纠纷”,并承诺针对上述有关事项如发生重大权属纠纷等相关问题,青岛市有关部门将积极配合发行人协调解决。 综上,发行人的设立、历次增资已经经过有权部门的批准,发行人的设立、历次增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定,发行人目前合法存续;虽然发行人增资过程中存在评估瑕疵问题,但青岛市政府已对国有资产问题予以确认,且已对发行人的历次增资的合法合规性予以确认,上述情形不会对本次发行上市产生重大不利影响;发行人在股份形成过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,内资股股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。 2、发行人的股份转让 发行人的股份转让的情况见本补充法律意见书第二部分之第五章第(二)部分。 综上,发行人于2015年6月19日前发生的股权转让已经青岛市政府出具的《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号)予以确认,就2015年6月19日后发生的内资股股权转让,发行人已履行了相应的内部审查手续,发行人在股份转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,内资股股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。 3、发行人的内部职工持股情况 发行人的内部职工持股情况见本补充法律意见书第二部分之第七章第(二) 部分。 综上,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管及股份锁定承诺情况符合财金[2010]97号文的相关规定。 综上所述,发行人的设立、历次增资已经经过有权部门的批准,发行人的设立、历次增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定,发行人目前合法存续;截至本补充法律意见书出具之日,发行人的内部职工持股合计数、单一职工持股数量以及股份确权、登记托管及相关董事、监事、高级管理人员及其他内部职工的股份锁定承诺情况符合财金[2010]97号文的相关规定;发行人在股份形成以及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,内资股股权权属不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。本所认为,发行人依法设立且合法存续,符合《监管指引》第一条第(一)项之规定。 (二)发行人股权清晰 1、发行人股权权属明确 经本所核查,发行人于H股上市之前已经对其股份进行了确权,并将全部股份委托青岛市股权托管中心进行登记托管;发行人于H股上市之后,已将其H股股份存管在香港中央证券登记有限公司,并将非境外上市股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。截至2018年6月30日,发行人股份总数为4,058,712,749股,其中,内资股2,295,677,769股,占发行人股份总数的56.56%;H股1,763,034,980股,占发行人股份总数的43.44%。截至2018年6月30日,发行人存在因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等而未确权的内资股股东,该等未确权股东合计持有发行人5,062,018股股份(约占发行人现有股份总数的0.12%)。经核查,青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),认为“青岛银行已根据相关规定进行了股权确权、清理以及规范工作,股权清晰,未发现重大权属纠纷及风险隐患”,并承诺“今后,以上事项如发生重大权属纠纷等相关问题,我市有关部门将积极配合青岛银行协调解决”。由于发行人未确权股份数量占发行人股本总数的比例小,未确权股东系因股东资格不适格、股东被吊销营业执照但尚未清算、股东无法联系等原因而未确权,且青岛市政府已承诺由青岛市相关部门协调解决日后发生的重大权属纠纷等相关问题,因此,本所认为,未确权的股份对发行人的股本结构将不会产生重大不利影响。经本所核查,发行人已经依法设置了股东名册并进行有序管理。 此外,经本所核查,为了发行上市的需要,发行人于H股发行上市前已经对其股东持股情况进行了清理和规范。股东在股权确权过程中对股份归属、股份数量以及持股比例进行了确认;截至本补充法律意见书出具之日,发行人与其股东之间对股份归属、股份数量以及持股比例不存在未决的纠纷。发行人于2012年进行股份确权工作时将股东是否存在股份代持的情形作为股权清理的一项工作,该股份确权的主要工作于2014年基本完成。根据已确权股东签署的相关声明,其取得所持股份的资金来源为自有资金且不存在代其他方持有发行人股份的情况,因此,已确权内资股股东于发行人对其股份进行确权及清理后不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股以及通过持股平台间接持股等情形。 2、股东与发行人之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷 经本所核查及发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与股东之间不存在就其所持股份权属、股份数量有关的未决诉讼或仲裁案件,发行人股东与发行人之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。 3、股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵 经本所核查及发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已经确权的现有股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵。 此外,经本所核查,发行人于2012年启动股份确权工作,通过律师见证的方式明确股份的权属。截至2018年6月30日,发行人已确权内资股股东及H股股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.88%,达到发行人股份总数的90%以上;发行人将全部内资股股份先后委托青岛市股权托管中心、中国证券登记结算有限责任公司登记托管时,未确权的股份均有专门的未确权股份账户。 综上,本所认为,发行人已经通过律师见证的方式明确股份的权属,发行人已确权内资股股东及H股股东持有股份数占发行人股份总数的比例为99.88%,达到发行人股份总数的90%以上,未确权的股份在中国证券登记结算有限责任公司有专门的未确权股份账户,发行人已确权股权权属明确,已确权股东与发行人之间、已确权股东之间、已确权股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷,已确权股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵,符合《监管指引》第一条第(二)项之规定。 (三)公司经营规范 发行人现持有青岛银监局于2017年10月13日核发的金融许可证(机构编码:B0170H237020001)和青岛市工商局于2017年10月16日核发的营业执照(统一社会信用代码:91370200264609602K)。根据发行人《公司章程》及营业执照,发行人主要从事以下业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑、贴现与转贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券;买卖政府债券、央行票据、金融债券、企业债、中期票据、短期融资券以及全国银行间市场发行流通的其他债券;从事同业拆借及同业存放业务;代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项、代理保险业务、代理基金及贵金属销售等其他代理业务;提供保管箱服务;理财业务;债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银行定期存款业务;经国家有关主管机构批准的其他业务。 根据发行人提供的发行人及其各自分支机构的金融许可证、营业执照及中国人民银行及其分支机构、中国银保监会及其派出机构、外汇局及其分局等对发行人业务的批准或备案文件以及发行人总行相关业务授权文件并经本所核查,截至2018年6月30日,发行人及其各自分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定。 发行人作为商业银行日常经营活动受到银监部门的监管,根据《中国银监会青岛监管局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2018]12号),青岛银监局确认发行人主要监管指标符合监管要求,公司治理和内控制度较为有效。 经本所核查及发行人确认,发行人报告期内不存在被相关监管部门处以重大行政处罚的情形;此外,发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,尚未结案的情形;不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除的情形。 根据发行人近三年审计报告及发行人确认,发行人不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。 综上,本所认为,发行人于报告期内在经营方面不存在重大违法违规行为,不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形,符合《监管指引》第一条第(三)项之规定。 (四)公司治理与信息披露制度健全 1、公司治理 发行人已经依据《公司法》《商业银行法》等相关法律及《公司章程》之规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事并聘请了行长和副行长、董事会秘书等高级管理人员,发行人具有健全的组织机构;截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事15名,其中5名为独立董事;监事7名,其中3名为职工监事,3名为外部监事;行长1名,副行长4名,董事会秘书1名;董事会下设审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理和消费者权益保护委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会和信息科技委员会七个专门委员会。监事会下设监督委员会、提名与考核委员会两个专门委员会。 发行人已经根据《公司法》《商业银行法》《到境外上市公司章程必备条款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》,该章程已分别提交发行人董事会、股东大会审议通过,并经青岛银监局核准。此外,发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的工作规则。 此外,发行人为了A股发行上市之目的,已经根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对现行有效的《青岛银行股份有限公司章程》《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》进行了修订,修订后的《青岛银行股份有限公司章程》《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》《青岛银行股份有限公司监事会议事规则》在发行人本次发行上市后生效。 2、信息披露 经本所核查,发行人已根据《公司法》《商业银行信息披露办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定制定了《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理办法》,对信息披露的基本原则、信息披露的内容、内幕信息的保密措施、信息披露义务人的职责及信息披露事务管理、信息披露的程序、处罚规则等方面进行了明确规定,以便发行人能真实、准确、完整、及时地披露信息,避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。此外,发行人为了A股发行上市之目的,已经根据《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对现行有效的《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理办法》进行了修订,修订后的《青岛银行股份有限公司信息披露事务管理办法》经董事会审议通过,并自发行人A股发行上市之日起生效。 综上,本所认为,发行人符合《监管指引》第一条第(四)项之规定。 (五)结论意见 综上所述,本所认为,发行人符合《监管指引》关于股东人数已经超过200人的公司的相关合规性要求。 十二、信息披露问题第21题 请保荐机构及发行人律师补充说明无产权证明及未办理租赁登记手续的租赁物业的用途及经营情况,分析并披露如因出租方无法取得产权证明对发行人生产经营可能带来的影响。 经核查,截至2018年6月30日,发行人及其控股子公司青银租赁向第三方承租了118处合计建筑面积约为83,623平方米的房屋。其中: 1、发行人承租的43处合计建筑面积约为26,916平方米的房屋,出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件。其中,有34处合计建筑面积约为20,343平方米的房屋,出租方已出具书面确认函,确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失; 2、发行人承租的80处合计建筑面积约为60,489平方米的房屋尚未办理租赁备案手续。其中,有58处合计建筑面积约为43,625平方米的房屋,出租方已出具书面确认函,确认如因未进行相应的租赁登记备案而存有瑕疵,导致发行人受到影响或遭受损失的,其将承担责任并予以赔偿。 根据发行人说明并经核查,上述未提供房屋所有权属证明或未办理租赁备案手续的房屋均为发行人及其分支机构营业网点、员工食堂或发行人控股子公司青银租赁办公场所,发行人及其控股子公司青银租赁于该等物业中正常经营。 鉴于:(1)根据发行人的说明并经核查,发行人及其控股子公司青银租赁于报告期内未因承租物业未备案事宜而受到行政处罚;(2)本所认为,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释,若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响发行人继续承租该等房屋,但发行人仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向 出租方进行索赔;此外,在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下,发行人也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人;(3)部分出租方已经出具了有关对发行人因权属瑕疵而遭受的损失给予赔偿的书面确认函以及有关对发行人因未办理租赁备案登记而遭受的损失给予赔偿的书面确认函;(4)发行人已确认,如果因租赁物业的出租方无法取得相关房屋所有权属证明导致无法继续租赁关系的,需要发行人相关分支机构搬迁时,发行人相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响;因此,本所认为,上述租赁物业权属瑕疵情况及未办理租赁备案的情况不会对发行人经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 十三、信息披露问题第22题 请保荐机构、发行人律师补充披露发行人曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为,说明报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人检查中的具体问题,若存在,请在招股书中逐项补充披露。 (一)请保荐机构、发行人律师补充披露发行人曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为 经核查,发行人自2015年1月1日至2018年6月30日期间受到的行政处罚的具体情况如下: (一)发行人报告期内受到的税务类行政处罚 经核查,发行人总行及各分支机构以及控股子公司青银租赁自2015年1月1日至2018年6月30日期间存在4笔被税务机关处以的税务处罚,涉及罚款金额共计310元,具体如下: 1、发行人东营分行因逾期未申报,被东营市地方税务局于2015年以《行政处罚决定书》(东地税简罚[2015]821号)予以50元罚款,发行人东营分行已缴清上述罚款。 2、发行人济南泺源支行因逾期办证,被济南市地方税务局市中地税二七所于2015年予以200元罚款,发行人济南泺源支行已缴清上述罚款。 3、发行人济南槐荫支行因未及时申报,被济南市地方税务局槐荫分局于2016年予以10元罚款,发行人济南槐荫支行已缴清上述罚款。 4、发行人控股子公司青银租赁因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,被青岛市地方税务局崂山分局于2018年5月22日出具《税务行政处罚决定书(简易)》予以50元罚款,青银租赁已缴清上述罚款。 (二)发行人报告期内受到的非税务类行政处罚 经核查,发行人总行及各分支机构自2015年1月1日至2018年6月30日被境内监管部门处以行政处罚共计7笔,涉及罚款金额共计3,939,040元,没收违法所得金额2,780,040元,具体如下: 1、根据青岛银监局于2015年12月22日向发行人即墨支行出具的《中国银监会青岛监管局行政处罚决定书》(青银监罚决字[2015]3号),发行人即墨支行因为借款人发放贷款被挪用,被处以罚款20万元的行政处罚。发行人即墨支行已于2016年1月11日缴纳了20万元罚款。 2、根据青岛市物价局于2015年1月19日出具的《行政处罚决定书》(青价检处[2015]2号),发行人因服务收费价格违法,被处以没收违法所得2,780,040元、罚款2,780,040元的行政处罚。发行人已分别于2015年1月20日、2015年1月25日缴纳了上述违法所得和罚款。根据《价格法》第四十条的规定,“经营者有本法第十四条所列行为之一的,责令改正,没收违法所得,可以并处违法所得五倍以下的罚款;没有违法所得的,予以警告,可以并处罚款;情节严重的,责令停业整顿治理,或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”而根据《行政处罚决定书》(青价检处[2015]2号),青岛市物价局认为发行人“在检查中能够主动配合,具有《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项规定的从轻处罚情节”,对发行人作出没收违法所得2,780,040元,并处违法所得一倍罚款。 3、根据青岛银监局于2017年6月23日向发行人出具的《行政处罚决定书》(青银监罚决字[2017]6号),发行人因已完成项目违规发放贷款,被处以罚款30万元的行政处罚。发行人已于2017年7月17日缴纳了30万元罚款。 4、根据济南市历下区城市管理行政执法局于2017年3月9日向青岛银行济南分行出具的《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字[2017]第049号),发行人济南分行未取得施工许可证,擅自进行室内装修施工,被处以罚款4,000元的行政处罚。发行人济南支行已缴纳上述罚款。 5、根据济南市历下区城市管理行政执法局于2017年9月12日向青岛银行股份有限公司济南分行出具的《行政处罚决定书》(济城执历下罚决字(2017)第625号),发行人因未按照规定在装修开工前向县级人民政府住房城乡建设主管部门备案,被处以罚款0.5万元的行政处罚。发行人济南分行已于2017年9月14日缴纳了0.5万元罚款。 6、根据青岛银监局于2017年12月28日向青岛银行股份有限公司香港中路第二支行出具的《行政处罚决定书》(青银监罚决字[2017]20号),发行人因信贷资金被挪用,被处以罚款30万元的行政处罚。发行人香港中路第二支行已于2018年1月9日缴纳了30万元罚款。 7、根据淄博银监局于2018年1月2日向发行人淄博分行出具的《行政处罚决定书》(淄银监罚决字[2018]1号),发行人因存在以贷转存等违规问题,被处以罚款35万元的行政处罚。发行人淄博分行已于2018年1月16日缴纳了上述罚款。 根据发行人取得的工商、税收、社保、公积金管理部门的合规证明,以及本所在工商行政管理部门、税收管理部门、土地管理部门、环保管理部门、海关总署、社会保障及住房公积金管理部门官方网站的检索结果,除上述行政处罚外,发行人在报告期内未因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受其他行政处罚或其他重大违法行为。上述行政处罚未导致发行人总行或其分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销,包括但不限于停业整顿治理、被吊销金融许可证或营业执照等重大后果。此外,上述罚款及没收违法所得总金额占发行人最近一期经审计总资产、净资产、净利润的比例较小,且均已缴清。综上,本所认为,上述行政处罚不会对发行人的业务、财务和经营状况产生重大不利影响,也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 此外,2018年5月31日,青岛银监局向发行人出具了《中国银监会青岛监管局行政处罚意见告知书》(青银监罚告字[2018]2号),指出发行人存在代客理财资金交易不规范、理财会计核算不规范等问题,拟对发行人处以罚款人民币40万元。2018年6月11日,青岛银监局向发行人出具了《中国银监会青岛监管局行政处罚意见告知书》(青银监罚告字[2018]6号),指出发行人平度支行2015年3月投资的申万申蓝2号定向资产管理产品时,未严格审查资金投向的合规性,导致同业投资资金被挪用,拟对发行人平度支行处以罚款人民币30万元。截至本补充法律意见书出具之日,就上述问题青岛银监局尚未正式向发行人下发行政处罚决定书。2018年6月21日,青岛银监局出具了《说明》,认为其拟对发行人实施的2起行政处罚,即《行政处罚意见告知书》(青银监罚告字[2018]2号、6号),不属于重大行政处罚。 (二)说明报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人检查中的具体问题 经核查发行人提供的资料,发行人总行于2015年1月1日至2018年6月30日收到银保监会及其派出机构的意见函共计17份、人民银行及其派出机构的意见函共计5份,发行人分支机构于2015年1月1日至2018年6月30日期间收到银保监会及其派出机构的意见函共计46份、人民银行及其派出机构的意见函共计3份,发行人在2015年1月1日至2018年6月30日期间收到银保监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人总行检查中指出的主要问题及发行人的整改情况如下: 1、 2015年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对青岛银 行2014年度的监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2015]18号),认为:发行人保持资产负债规模稳定增长,主要监管指标基本符合监管要求。2014年内发行人继续调整业务结构,持续深耕细作,突出经营特色,同业投资及理财业务增长迅速,盈利水平持续提升。在辖区银行业信用风险持续暴露的外部环境中,发行人风险管理水平经受住了考验,信贷资产质量良好。同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括公司治理机制仍需完善、内部控制须持续改进和完善、重点风险须持续关注、机构及业务管理改革须进一步深入推进。根据发行人于2015年5月12日出具的《青岛银行关于2014年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2015]193号),发行人针对青岛银监局提出的问题,召开专题会议传达,明确具体问题,落实整改工作,对监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并向青岛银监局汇报了整改情况。 2、 2015年,青岛银监局根据《中国银监会关于全面开展银行业金融机构 加强内部管控遏制违规经营和违法犯罪专项检查工作的通知》(银监发[2014]48号)的要求,对发行人进行了专项检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]27号),认为:发行人董事会及高管层重视发行人的风险管理和内部控制,管理架构逐步健全,内控体系建设不断完善,风险管理水平稳步提升。但仍存在部分业务办理不规范,以前年度检查发现问题整改不到位等问题。根据发行人于2015年7月30日出具的《青岛银行关于“一个加强两个遏制”专项检查整改情况的报告》(青岛银发[2015]339号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织安排相关整改工作,制定整改方案,分条线落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改情况。 3、 2015年,青岛银监局根据对发行人现场检查,并依据《银行监管统计 数据质量管理良好标准(试行)》,对发行人的数据质量管理情况实施了评估,出 具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]28号),认为:发行人非现场监管报表存在错报、漏报、逻辑一致性问题,客户风险统计数据存在错报、漏报、不规范问题。根据发行人于2015年8月21日出具的《关于统计现场检查整改情况的报告》(青岛银发〔2015〕373号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织安排相关整改工作,制定整改方案,分条线落实整改责任,查找制度建设及日常管理的疏漏,强化数据质量管理水平,并向青岛银监局汇报了整改情况。 4、 2015年,青岛银监局根据对发行人信息科技及电子渠道风险管理情况 的现场检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]39号),认为:发行人近年来不断强化信息科技治理,持续加大信息科技投入,信息科技工作取得明显进步。但在电子渠道存在多项信息安全隐患、信息科技治理体系有待进一步健全、信息科技项目管理重要环节缺失、信息科技运维管理存在不足、外包风险管理不到位等。根据发行人于2016年1月29日出具的《青岛银行关于2015年电子渠道风险排查的整改报告》(青岛银发〔2016〕45号),针对青岛银监局提出的问题,发行人针对检查发现的问题,成立了专门的整改小组,制定了专项的整改方案并对问题进行了整改。 5、 2015年,青岛银监局根据对发行人贸易融资业务的现场检查,出具了 《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2015]46号),认为:发行人针对各项贸易融资业务制定了较为健全的内部控制制度和业务操作流程,并对业务环节进行了较为有效的风险管控,但在授信管理、业务操作以及内控制度建设与执行等方面仍存在一些问题和不足,需及时加以改进。根据发行人于2016年5月23日出具的《青岛银行关于贸易融资业务专项检查整改情况的报告》(青岛银发〔2016〕181号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织安排相关整改工作,制定整改措施,落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改情况。 6、 2016年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对青岛银 行2015年度的监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2016]31号),认为:发行人总体上保持较为稳健的发展态势,各项主要监管指标基本符合监管要求,业务结构调整成效显著,服务实体经济质效全面提升,改革创新初见成效,风险管控持续加强,信贷资产质量较好,盈利能力保持较高水平。同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括战略规划的制定与实施有待完善、管理转型亟待推进、同业专营和理财治理改革有待深化、重点风险领域须持续关注、数据质量管控有效性不足、消费者权益保护工作有待改进、监管要求未予认真对待及严格落实、影响到年度监管评级的问题需引起高度重视。根据发行人于2016年6月3日出具的《青岛银行关于2015年金融监管通报确定事项责任分解及整改方 案的报告》(青岛银发[2016]164号),发行人针对青岛银监局提出的问题,组织传达学习,将所列问题逐项分解,全面落实整改工作;发行人对监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并向青岛银监局汇报了整改情况。 7、 2016年,根据《中国银行业监督管理委员会现场检查操作规程》等规 定程序,青岛银监局对发行人个人信贷业务进行了现场检查,出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2016]6号),认为:发行人今年来不断加强个贷业务风险管控,着力优化资产结构、积极创新产品,初步建立了较为完善的内部控制机制和风险管理体系。但发行人个贷业务的经营管理在某些环节上还存在一些漏洞,部分业务操作依然有不规范的情况,须及时加以改进完善。根据发行人于2016年11月1日出具的《青岛银行关于个人信贷业务现场检查整改反馈报告》(青岛银发[2016]436号),针对青岛银监局提出的问题,发行人组织安排相关整改工作,针对检查发现的问题,制定整改方案、落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,完善个贷制度,强化内控执行,提高授信管理精细化水平,并向青岛银监局汇报了整改情况。 8、 2016年,青岛银监局对发行人民营企业融资业务进行了现场检查,出 具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2016]8号),认为:发行人管理层重视小微企业金融服务,成立了小企业金融部负责全行小企业信贷业务的经营与管理,制定了较为完备的小微企业贷款业务操作流程和管理制度,开发了独立的小企业信贷管理系统,小微企业金融服务水平不断提升,持续实现小微企业贷款“三个不低于”目标。但发行人在小微企业金融服务制度建设与执行、续贷政策落实、收费行为的合规性等方面仍然存在一些问题亟待改进。根据发行人于2016年10月17日出具的《关于青岛银行民营企业融资难融资贵问题专项检查整改方案的报告》(青岛银发[2016]406号),针对检查情况和《意见书》的要求,发行人召开专门会议研究整改方案,进行整改,并向青岛银监局进行了整改汇报。 9、 2016年,青岛银监局根据对发行人青岛辖区进行了现场检查,出具了 《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2016]27号),认为:发行人董事会及高管层较为重视合规经营、风险管理和内控建设,管理架构不断完善,与业务规模相匹配的内部控制体系逐步健全,风险管理水平稳步提升。检查也发现,发行人在公司治理机制、内部控制体系以及表内外授信合规操作、同业业务风险管理中仍存在不规范问题,对于此前监管检查发现问题也存在未整改或整改不到位的情况。根据发行人于2017年1月1日出具的《青岛银行关于“两个加强两个遏制”回头看现场检查整改情况的报告》(青岛银发[2017]7号),针对银监局提出的问题,发行人对检查发现问题整改工作进行了布置,要求各部门组织研究检查发 现的问题,分条线落实整改责任,制定整改方案,落实问责,并根据检查发现问题查找和堵塞制度建设及业务操作流程方面存在的漏洞,不断强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改情况。 10、 2017年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对青岛银 行2016年度的监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2017]37号),认为:发行人明确以国内A股上市为目标,加快经营转型,逐步提升公司治理水平,加强企业文化建设,强化内部控制能力,完善风险管理系统,大力推进系统升级改造,信贷资产质量较好,盈利能力保持了较高水平,各项主要监管指标基本符合监管要求,品牌影响力和市场美誉度不断增强。同时青岛银监局对发行人存在主要问题予以提示,主要包括对实体经济的信贷支持有待提升、发展战略不明确,管理转型滞后于业务发展、内部控制须持续改进和完善、重点领域风险须持续关注、监管要求需严格落实。根据发行人于2017年5月4日出具的《青岛银行关于2016年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2017]185号),针对青岛银监局提出的问题,发行人组织传达学习,将所列问题分解,落实整改工作并制定2017年工作计划,发行人对监管发现问题制定了相应整改方案,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,并向青岛银监局汇报了整改情况。 11、 2017年,根据《中国银监会办公厅关于开展商业银行“两会一层”风控 责任落实情况专项检查的通知》(银监办发[2017]43号)要求,青岛银监局于2017年4月10日至5月19日对发行人“两会一层”风控责任落实情况开展了专项检查,于2017年6月28日出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]6号)。根据上述现场检查意见书,总体上,发行人董事会及高管层较为重视发行人的风险管理和内部控制,管理构架逐步健全,内控体系建设不断完善,风险管理水平稳步提升;检查也发现发行人在公司治理机制、“两会一层”履职等方面仍存在不规范行为,如公司治理存在漏洞,关联交易管理不完善,流动性风险管理薄弱,董事会、监事会、高管层与董事、监事等均存在履职不充分情形,信息披露待完善等。根据发行人出具的《青岛银行关于“两会一层”现场检查问题整改方案的报告》(青岛银发[2017]329号)及《青岛银行关于“两会一层”现场检查问题整改完成情况的报告》(青岛银发〔2017〕421号)针对青岛银监局提出的问题,发行人将所列问题分解,制定了相应整改方案,落实整改责任,并向青岛银监局汇报了整改情况。 12、 2017年,青岛银监局根据《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创 新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》(银监办发[2017]53号)要求,对发行人进行了专项治理现场检查,并出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]16号),认为:发行人初步建立并完善了金融 创新及合规管理机制建设,制度及流程,注重合规意识培养和经营行为规范,不断强化风险管理和内部控制;检查也发现,发行人在不当交易、不当激励方面存在特定目的载体投资未完全穿透管理、合规经营类指标和风险管理类指标占比低等问题。根据发行人于2017年10月11日出具的《青岛银行关于对不当创新、不当交易、不当激励、不当收费专项治理现场检查情况整改方案的报告》(青岛银发[2017]419号),发行人针对青岛银监局提出的问题,分解落实整改意见,安排分管领导及责任部门牵头进行整改,制订具体整改措施及时间进度安排,确保运营的规范性及合规性。根据发行人于2017年12月20日出具的《青岛银行关于对不当创新、不当交易、不当激励、不当收费专项治理现场检查整改情况的报告》(青岛银发[2017]533号),发行人向青岛银监局汇报了整改情况。 13、 2017年,青岛银监局根据《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》(银监办发[2017]46号)要求,青岛银监局对发行人进行了现场检查,并出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]28号)。根据上述现场检查意见书,发行人内控建设逐步健全,合规管理不断完善,风险管理稳步提升,规模加快扩张,表内投资、表外资管等各项业务发展迅速;检查也发现,发行人部分业务风险管理仍存在缺陷,内控制度也存在执行不严格现象。在平衡规模扩张、利润提升以及成本压降等一系列问题中,存在一定程度的套利行为。根据发行人于2017年10月11日出具的《青岛银行关于“三套利”现场检查问题整改方案的报告》(青岛银发[2017]417号),发行人针对青岛银监局提出的问题,落实整改责任部门,制定整改方案和整改时间进度表,加强内控管理,夯实信贷“三查”基础工作,完善同业业务合规操作及风险管理体系,进一步完善关联交易管理,加强问责,强化对违规套利行为的责任追究力度。根据发行人于2017年11月30日出具的《“监管套利、空转套利、关联套利”现场检查及自查问题整改问责情况的报告》(青岛银发[2017]495号),发行人向青岛银监局汇报了整改情况。 14、 2017年,青岛银监局根据《中国银监会办公厅关于开展银行业“违法、 违规、违章”行为专项治理工作的通知》(银监办发[2017]45号)要求,对发行人进行了现场检查,并出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]29号),认为:发行人管理层基本建立了依法、依规、依章经营的制度基础和机制保障,着力提高风险管控水平,加强合规管理,稳健规范发展。检查也发现,发行人内控制度仍有漏洞亟待完善,执行中也存在违规操作等问题。根据发行人于2017年10月11日出具的《青岛银行关于“违法、违规、违章”行为专项治理现场检查整改方案的报告》(青岛银发[2017]418号),发行人针对青岛银监局提出的问题,对整改工作进行了部署,要求组织相关部门研究问题,制定整改方案, 分条线落实整改责任,查找制度建设及业务操作流程的漏洞,强化内控执行力,并向青岛银监局汇报了整改方案。 15、 2017年,青岛银监局根据中国银监会统一部署,青岛银监局对发行人 金融市场业务进行了专项现场检查,并出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]33号),认为:发行人基本能够按照相关监管法规及政策要求开展金融市场业务(含资管),初步建立了相应的管理制度和操作规程,组织架构基本合理,业务经营较为稳健;检查也发现,发行人在同业和资管业务、公司治理、内控制度、授权授信、风险管理、信息系统建设等仍存在一些问题有待改进。根据发行人于2017年11月20日出具的《青岛银行关于金融市场业务专项现场检查意见的整改报告》(青岛银发[2017]477号),针对青岛银监局提出的问题,发行人由金融市场事业部牵头组织,落实责任人逐项进行整改,完善部门、岗位设置和内控制度,健全统一授信体系和管理信息系统,规范账务核算管理和流动性风险管理,改进理财业务专营部门绩效考核,加强对同业业务和理财业务的监管,并向青岛银监局汇报了整改措施。 16、 2017年,青岛银监局根据《中国银监会办公厅关于开展城商行专项安 全检查的通知》(银监办发[2017]50号)的统一部署,青岛银监局对发行人开展了专项安全检查,并出具了《中国银监会青岛监管局现场检查意见书》(青银监意[2017]41号)。根据发行人于2017年11月28日出具的《青岛银行关于<青岛银监局开展城商行专项安全检查>工作的整改报告》(青岛银发[2017]492号),发行人针对青岛银监局提出的安全问题,布置了整改方案及要求,要求举一反三、落实责任,结合即将开展的安全评估工作,搞好整改工作,并向青岛银监局汇报了整改情况。 17、 2018年,青岛银监局根据日常监管及现场检查掌握的情况,对发行人 2017年度的监管意见出具了《金融监管通报》(青银监通字[2018]46号),认为:2017年,面对严监管和去杠杆的外部环境,发行人加强党的领导,进一步完善公司治理体系;改善普惠金融服务质效,服务实体经济效能有所提升;改革授信审批体制,完善内控体系和管理构架;发行二级资本债和境外优先股,增强资本补充和风险抵御能力;总体看,2017年发行人回归本源初显成效,但管理风险和风控能力面临较大压力。针对青岛银监局提出的问题,发行人根据2017年度审慎监管工作会议纪要内容,将所列问题及发展意见逐条逐项分解至相关责任部门,落实整改并制定2018年工作计划。2018年5月11日,发行人出具《青岛银行关于2017年金融监管通报确定事项责任分解及整改方案的报告》(青岛银发[2018]262号),向青岛银监局汇报了整改情况。 18、 2015年,发行人收到中国人民银行青岛市中心支行转发《中国人民银行济南分行关于2014年山东省支付清算业务及清算规则执行情况的通报》的通知。2014年发行人发生一笔大额支付系统查询超期回复、一笔小额支付系统查询超期回复、一笔小额支付系统查询未成功回复,同时通报显示发行人有一笔影像查询回复不及时。根据发行人于2015年5月12日出具的《青岛银行关于跨行支付系统查询延期查复整改情况的报告》(青岛银发〔2015〕191号),接到人民银行青岛市中心支行通报后,发行人责成运营管理部及信息技术部分析原因,从业务操作及系统防控两方面进行整改,切实杜绝再次发生此类情况,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 19、 2015年,中国人民银行青岛市中心支行对发行人2014年-2015年上半 年负债业务进行了专项评估,出具了《中国人民银行青岛市中心支行现场评估意见书》,认为:发行人建立了各项管理制度,基本能按照法律法规要求开展业务,但在账户、流动性管理等方面仍存在漏洞和不足。根据发行人于2015年12月9日出具的《关于中国人民银行青岛市中心支行现场评估意见书的整改报告》,针对中国人民银行青岛市中心支行提出的问题,发行人组织安排相关整改工作,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 20、 2016年,发行人收到中国人民银行青岛市中心支行转发《中国人民银 行济南分行关于2015年山东省支付清算业务及清算规则执行情况的通报》的通知,通报显示发行人发生两笔小额支付系统查询业务超期查复的情况。根据发行人于2016年4月29日出具的《青岛银行关于小额支付系统查询超期查复整改情况的报告》(青岛银发〔2016〕133号),接到人民银行青岛市中心支行通报后,发行人责成运营管理部及信息技术部分析原因,从业务操作及系统防控两方面进行整改,切实杜绝再次发生此类情况,并向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 21、 2016年,中国人民银行组成检查组对发行人及其分支机构实施了银行 结算账户专项现场检查,出具了《中国人民银行青岛市中心支行现场检查意见书》(支付结算现场检查[2016]19号),认为:发行人能够贯彻执行有关规定,建立或补充银行同业结算账户管理相关制度,细化工作流程,业务处理过程比较规范,有效规范了银行结算账户的开立、使用、变更和撤销内部管理。但在实际业务处理时,关于结算账户资料管理和相关交易流水等存在一定问题。根据发行人于2017年1月6日出具的《关于结算账户专项现场检查整改情况的报告》(青岛银发[2017]15号),发行人落实相关责任人,向中国人民银行青岛市中心支行汇报了整改情况。 22、 2017年,中国人民银行济南分行根据《中国人民银行济南分行执法检 查管理办法》(济银发[2011]216号),对2016年1月1日至2017年8月31日发行人再贷款、再贴现、存款准备金、利率政策执行情况及金融市场业务开展情况进行了现场检查,并出具了《中国人民银行济南分行执法检查意见书》。根据发行人于2017年10月30日出具的《关于印发〈青岛银行关于中国人民银行济南分行执法检查意见的整改落实报告〉的通知》(青岛银发[2017]433号),发行人由金融市场事业部牵头整改工作,会同计划财务部、信贷管理部等业务相关部门对照整改落实,并向中国人民银行济南分行汇报了整改情况。 经核查,针对发行人首次公开发行A股股票并上市申请,青岛银监局出具了《中国银监会青岛监管局关于青岛银行监管意见书的函》(青银监函[2018]12号),认为“总体上看,青岛银行主要监管指标符合监管要求,公司治理和内控机制较为规范有效。” 十四、信息披露问题第23题 请说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离,或发生过重大银行案件,是否发生过银行员工违法违规的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 (一)发行人报告期内重大不良资产处置、剥离情况 根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金[2012]6号)及发行人制定的《青岛银行不良资产转让管理办法》(青岛银发〔2015〕366号)等规章制度,并经本所查阅发行人报告期内不良资产处置的相关明细账簿及协议文本,报告期内发行人进行过6次不良资产处置,具体情况如下: 转让价 转让 受让方与发 形成 受让款到帐时 受让方 格(万 时间 行人是否存 具体类别 时间 间 元) 在关联关系 山东省金融 公司贷款、2011 资产管理股 9,160 2015 否 小微贷款 年以来 2015年12月 份有限公司 山东省金融 2011 资产管理股 3,044 2015 否 小微贷款 年以来 2015年12月 份有限公司 山东省金融 2,100 2016 否 小微贷款 2011 2016年6月 资产管理股 年以来 转让价 转让 受让方与发 形成 受让款到帐时 受让方 格(万 时间 行人是否存 具体类别 时间 间 元) 在关联关系 份有限公司 泰合资产管 43,479 2017 否 公司贷款 2011 2017年12月 理有限公司 年以来 青岛城投资 2011 产管理有限 11,954 2017 否 公司贷款 年以来 2017年12月 公司 中国长城资 产管理股份 3,735 2017 否 公司贷款 2011 2017年10月 有限公司山 年以来 东省分公司 经核查,除上述情况外,本所认为,发行人于报告期内不存在单笔金额达到或超过最近一期经审计的净资产5%的重大不良资产处置、剥离情况。 (二)发行人报告期内重大银行案件及银行员工违法违规情况 根据《银行业金融机构案件处置工作规程》《银行业金融机构案防工作评估办法》《银行业金融机构案件问责工作管理暂行办法》及《中国银监会关于修订银行业金融机构案件定义及案件分类的通知》等规定,银行案件是指银行业金融机构从业人员独立实施或参与实施的,或外部人员实施的,侵犯银行业金融机构或客户资金或财产权益的,涉嫌触犯刑法,已由公安、司法机关立案侦查或按规定应移送公安、司法机关立案查处的刑事犯罪案件。 根据上述规定,案件分为三类:1、银行业金融机构从业人员在案件中涉嫌触犯刑法的,为第一类案件;2、银行业金融机构从业人员在案件中不涉及触犯刑法,但存在其他违法违规行为且该违法违规行为与案件发生存在联系的,为第二类案件;3、银行业金融机构从业人员在案件中不涉嫌触犯刑法,且银行业金融机构或其从业人员也无其他违法违规行为的,为第三类案件。 根据《银行业金融机构案件问责工作管理暂行办法》(银监办发[2013]255号),存在下列情形之一的,属于重大、恶性案件;(一)涉案金额等值人民币一千万元(含)以上的;(二)性质恶劣,造成挤兑、区域性或系统性风险等重大社会不良影响的;(三)银行业监督管理机构认定的其他属于重大、恶性的案件。 根据发行人出具的关于报告期内重大银行案件及员工违法违规的情况说明、银行业金融机构案防情况统计表、发行人提供的诉讼相关资料并经本所查询发行 人的公告及通过公开信息检索,本所认为,发行人报告期内没有发生重大银行案件,没有发生银行员工违法违规的情况。 十五、信息披露问题第32题 请补充披露报告期发行人董事、高管人员的变化情况,并请保荐人、律师核查上述人员发生变动的原因,并对发行人报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化发表意见。 (一)报告期内发行人董事变化情况 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事会成员共15名,分别为郭少泉、王麟、杨峰江、吕岚、周云杰、RosarioStrano(斯特拉诺)、邓友成、谭丽霞、MarcoMussita(穆希达)、蔡志坚、黄天祐、陈华、戴淑萍、张思明、房巧玲,其任职具体情况如下: 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 1 郭少泉 执行董事、董事长2010年5月12日 未发生变化 2 王麟 执行董事 2012年3月31日 未发生变化 (行长) 3 杨峰江 执行董事 2012年5月25日 未发生变化 (副行长) (1)吕岚自2010年10 月29日起至今一直担任发 4 吕岚 执行董事 2016年12月13 行人董事会秘书职务; (董事会秘书) 日 (2)发行人于2016年第 二次临时股东大会选举吕 岚为发行人新增董事。 (1)原董事杨绵绵为海尔 投资推荐的董事,因退休 而不再担任发行人董事职 5 周云杰 非执行董事 2015年6月9日 务; (2)海尔投资推荐周云杰 为继任董事,发行人于 2014年年度股东大会选举 周云杰为发行人董事。 Rosario 6 Strano 非执行董事 2012年6月15日 未发生变化 (斯特 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 拉诺) (1)原董事王建辉为国信 实业推荐的董事,因工作 职务的原因而不再担任发 行人董事职务; 7 邓友成 非执行董事 2018年6月27日(2)国信实业推荐邓友成 为继任董事,发行人于 2017年度股东大会选举邓 友成为发行人非执行董 事。 8 谭丽霞 非执行董事 2012年5月25日 未发生变化 Marco 9 Mussita 非执行董事 2011年12月22 未发生变化 (穆希 日 达) 2016年12月13 发行人于2016年第二次 10 蔡志坚 非执行董事 日 临时股东大会选举蔡志坚 为发行人新增董事。 (1)原独立董事王进诚因 其个人工作职务原因无法 11 黄天祐 独立董事 2015年6月9日 再担任商业银行独立董 事,于2014年4月30日 辞去发行人独立董事职 务; (2)原独立董事王嘉陵因 任期已满6年而不再担任 12 陈华 独立董事 2015年6月9日 发行人独立董事职务; (3)发行人于2014年年 度股东大会选举黄天祐、 陈华为发行人独立董事。 2016年12月13 发行人于2016年第二次 13 戴淑萍 独立董事 日 临时股东大会选举戴淑萍 为发行人新增独立董事。 (1)发行人于2017年度 股东大会选举张思明为发 14 张思明 独立董事 2017年7月24日行人独立董事,杜文和不 再担任独立董事。 (2)青岛银监局于2017 年7月24日核准了张思明 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 担任发行人独立董事任职 资格。 (1)原独立董事王竹泉因 因任期已满6年而不再担 15 房巧玲 独立董事 2018年6月27日任发行人独立董事职务; (2)发行人于2017年度 股东大会选举房巧玲为发 行人独立董事。 尽管发行人董事在报告期内发生了变化,但鉴于:(1)发行人董事会成员人数虽然由12名增加至15名,新增执行董事吕岚、新增非执行董事蔡志坚、新增独立董事戴淑萍均自2016年12月13日获得青岛银监局任职资格批准后正式履职,但其中,执行董事吕岚自2012年6月15日以来一直担任发行人董事会秘书职务;(2)虽然发行人董事会成员变更6名,但其中,原董事杨绵绵因退休不再担任发行人董事职务,而由杨绵绵原推荐单位海尔投资另行推荐的周云杰自2015年6月9日获得青岛银监局任职资格批准后继任;原董事王建辉因工作职务的原因不再担任发行人董事职务,而由王建辉原推荐单位国信实业另行推荐的邓友成自2018年6月27日获得青岛银监局任职资格批准后继任;原独立董事王嘉陵因任期已满6年而不再担任发行人独立董事职务,原独立董事王进诚因其个人工作职务原因无法再担任商业银行独立董事而辞去发行人独立董事职务,由黄天祐和陈华自2015年6月9日获得青岛银监局任职资格批准后继任;原独立董事杜文和因工作变动原因,辞去发行人独立董事职务,由张思明自2017年7月24日获得青岛银监局任职资格批准后继任;原独立董事王竹泉因任期已满6年而不再担任发行人独立董事职务,由房巧玲自2018年6月27日获得青岛银监局任职资格批准后继任。因此,本所认为,报告期内发行人董事未发生重大变化。 (二)发行人报告期内高级管理人员变化情况 截至本补充法律意见书出具之日,发行人高级管理人员为王麟、杨峰江、吕岚、王瑜、杨长德、陈霜,共6人,其任职具体情况如下: 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 1 王麟 行长 2012年3月31日 未发生变化 (执行董事) 2 杨峰江 副行长 2007年9月5日 未发生变化 (执行董事) 3 吕岚 董事会秘书 2010年10月29日 未发生变化 (执行董事) 序号 姓名 职务 履职起始时间 备注 4 王瑜 副行长 2007年9月5日 未发生变化 5 杨长德 副行长 2012年9月19日 未发生变化 (1)原副行长陈青因发行 人内部职位变动辞任发行 人副行长,并于2016年 12月14日任发行人监事 长; 6 陈霜 副行长 2017年1月23日 (2)陈霜自2007年9月 5日起至2017年1月22 日担任发行人行长助理; (3)发行人于第六届董事 会第二十次会议聘任陈霜 为发行人副行长。 经核查,报告期内,发行人高级管理人员总数未发生变动,且仅更换了1名高级管理人员:原副行长陈青因内部职务变动改任发行人监事长,由原行长助理陈霜自2017年1月23日获得青岛银监局任职资格批准后继任。除上述变动外,其余高级管理人员均未发生变化。因此,本所认为,报告期内发行人高级管理人员未发生重大变化。 综上所述,本所认为,报告期内发行人董事和高级管理人员未发生重大变化,不会对发行人的持续性和稳定性产生重大影响。 十六、信息披露问题第33题 请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。 (一)发行人作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2018年6月30日,发行人总行及各分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件共计88宗,涉及标的金额共计约191,334万元。发行人总行及各分支机构不存在作为申请人且单笔争议标的金额(本金)在1,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 经核查,该等诉讼纠纷案件主要系发行人及其分支机构从事银行业务所引起的金融借款合同纠纷,且上述案件所涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资 产和总资产的比例相对较小,因此,本所认为,上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (二)发行人作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2018年6月30日,发行人总行及各分支机构不存在作为被告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件。截至2018年6月30日,发行人总行及各分支机构不存在作为被申请人且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 (三)发行人作为第三人的案件 根据发行人提供的文件并经核查,截至2018年6月30日,发行人总行及各分支机构不存在作为案件第三人且单笔争议标的金额(本金)在1000万元以上的尚未了结的诉讼案件。 十七、信息披露问题第34题 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离,或发生过重大银行案件。 见本补充法律意见书第二部分之第十四章关于“信息披露问题第23题”。 十八、信息披露问题第38题 请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。 经核查发行人提供的其为内资自然人股东代扣代缴个人所得税的相关明细表、个人所得税纳税申报表、税务局系统个人所得税扣缴网页查询的申报情况,以及香港中央证券登记有限公司提供的2015年度末期股息报告、2016年度末期股息报告、2017年度末期股息报告,发行人自然人股东个人所得税由发行人代扣代缴,均已足额缴纳。 十九、信息披露问题第39题 发行人于2015年首次公开发行H股并上市:(4)发行人在香港联交所上市后,是否因信息披露,公司治理等原因,曾受到过联交所的监管措施和监管处理。请 保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 根据发行人的确认,并经本所在香港联交所披露易网站(网址:http://www.hkexnews.hk/index_c.htm)上对发行人发布的公告的检索及通过其他公开信息检索,且经与发行人境外常年法律顾问核实,本所认为,自发行人在香港联交所上市以来截至本补充法律意见书出具之日,发行人未曾受到香港联交所因信息披露、公司治理等原因对发行人采取的监管措施和监管处理。 二十、信息披露问题第51题 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。 本所取得了发行人提供的并经税务机关盖章确认的财务报表,并将其与本次A股公开发行申报文件中原始财务报表进行了核对。发行人本次申报原始财务报表(母公司口径)与向税务局报送的报表的主要科目对比情况如下表所示: 单位:千元 项目 2018年6月30日/ 2017年12月31日/ 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 原始财务报表 税务局申报报 原始财务报表 税务局申报报表 原始财务报表 税务局申报报表 原始财务报表 税务局申报报表 表 资产合计 296,679,240 296,689,356 302,623,609 302,623,609 277,988,106 277,988,106 187,235,254 187,235,253 负债合计 270,498,398 270,501,730 276,997,247 276,997,247 260,352,133 260,352,133 170,621,602 170,621,601 所有者权 26,180,842 261,876,26 25,626,362 25,626,362 17,635,973 17,635,974 16,613,652 16,613,652 益合计 营业收入 3,068,199 3,042,352 5,447,323 5,422,198 6,022,127 6,022,127 5,006,592 5,006,592 营业利润 1,624,157 1,628,186 2,364,697 2,339,572 2,677,063 2,677,062 2,331,699 2,331,700 利润总额 1,623,970 1,631,856 2,360,416 2,360,416 2,673,750 2,673,750 2,349,036 2,349,036 净利润 1,311,779 1,631,856 1,896,760 1,896,760 2,088,605 2,088,605 1,813,776 1,813,776 经营活动 产生的现 1,951,989 未列示 -24,670,041 -24,670,043 44,160,567 44,160,568 8,513,108 8,513,108 金流量净 额 投资活动 产生的现 24,039,604 未列示 -29,695,037 -29,695,035 -43,375,371 -43,375,371 -20,170,606 -20,170,606 金流量净 额 筹资活动 产生的现 -22,821,091 未列示 31,656,567 31,656,567 23,873,518 23,873,518 12,009,741 12,009,740 金流量净 5-1-100 项目 2018年6月30日/ 2017年12月31日/ 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 原始财务报表 税务局申报报 原始财务报表 税务局申报报表 原始财务报表 税务局申报报表 原始财务报表 税务局申报报表 表 额 注:(1)税务局申报报表原始单位为元,为横向对比上表中已调整为千元; (2)部分原始财务报表和税务局申报报表尾数有差异,系四舍五入导致。 5-1-101 经核对,2015年、2016年发行人本次申报原始财务报表与发行人向税务局报送的报表中除个别科目存在尾差差异之外,营业收入、利润总额、净利润等主要科目金额均一致。 根据发行人的确认,2017年发行人申报原始财务报表与向税务局报送的报表有差异的原因是:向税务局申报报表中无资产处置损益及其他收益科目填写栏位,发行人将其合并入营业外收入向税务局申报,故导致税务局申报报表中营业收入、营业利润与原始财务报表不一致,但利润总额、所得税费用和净利润与原始财务报表一致。 根据发行人的确认,2018年1-6月发行人申报原始财务报表与向税务局报送的报表有差异的原因是:(1)发行人提供的是2018年二季度的税务局报送报表,为预申报的管理层报表,而原始财务报表在预申报报表的基础上根据发行人实际情况进行了一些科目调整;(2)发行人提供的是2018年一季度、二季度的税务局报送报表,季度报表无需申报现金流量表,故申报报表中无现金流量表科目信息。 第三部分告知函法律意见书数据更新之法律意见 一、第1题 截至2018年5月28日,海尔集团公司通过青岛海尔投资发展有限公司、青岛海尔空调电子有限公司等子公司合计持有发行人20.01%的股份。(1)结合发行人的股权结构、董事提名委派和董事会构成及高管构成、实际支配公司行为等方面,说明发行人是否存在单独或者与他人一致行动时,可以行使有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;是否存在单独或者与他人一致行动时,持有发行在外股份总数30%以上的股份的股东;是否存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东,以及认定无控股股东和实际控制人的法律依据;(2)发行人目前股权架构对发行人经营稳定性的影响。 (1)结合发行人的股权结构、董事提名委派和董事会构成及高管构成、实际支配公司行为等方面,说明发行人是否存在单独或者与他人一致行动时,可以行使有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;是否存在单独或者与他人一致行动时,持有发行在外股份总数30%以上的股份的股东;是否存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东,以及认定无控股股东和实际控制人的法律依据。 本所核查了发行人的内资股股东名册及H股股东在香港联交所网站公告的权益披露情况;查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的人员构成、任职经历及任免和推荐文件;查阅了海尔股份2017年年度报告;取得了发行人内资股股东出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》、主要股东对《青岛银行股份有限公司主要股东情况尽职调查清单》的回复;检索了国家企业信用信息公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html)及公开信息;查阅了《公司法》《商业银行法》《到境外上市公司章程必备条款》及发行人《公司章程》等;向发行人问询股东关联关系及一致行动情况等,并从股权结构、董事提名委派和董事会构成及高级管理人员构成、实际支配公司行为及法律依据等方面对发行人无控股股东和实际控制人分析和认定如下: 1、发行人的股权结构 (1)发行人前三大股东的持股情况 根据发行人提供的内资股股东名册及H股股东在香港联交所网站公告的权益 披露情况,并经发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,单独、与关联方合计持有发行人股份比例最高的前三大股东分别为海尔股份及其关联企业、ISP、国信实业及其关联企业(以下简称前三大股东),持股比例分别为20.01%、15.39%、14.87%。 发行人前三大股东持股比例相差不大,第一大股东持股比例仅高出第二大股东不足5%,第二、三大股东持股比例在15%上下且持股比例相近,前三大股东持股比例较为均衡,均不存在相较于其他两大股东的明显优势。根据发行人主要股东对《青岛银行股份有限公司主要股东情况尽职调查清单》的回复及发行人的说明,并经检索公开信息,前三大股东不存在一致行动关系。 (2)海尔股份及其关联企业不构成对发行人的控制 根据发行人的内资股股东名册及发行人主要股东对《青岛银行股份有限公司主要股东情况尽职调查清单》的回复,海尔股份及其关联企业合计持有发行人20.01%的股份,除海尔股份外的7家关联企业已将其所持股份所对应的股东表决权委托海尔股份代为行使,海尔股份因而持有发行人20.01%的表决权。根据海尔股份2017年年度报告,海尔股份将发行人作为联营企业,使用权益法进行会计处理,而并未将发行人作为其控股子公司进行会计处理,海尔股份及其关联企业不构成对发行人的控制。 综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,海尔股份及其关联企业不构成对发行人的控制,发行人不存在单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份的股东。 2、发行人董事提名委派和董事会构成 根据发行人《公司章程》,同一股东及其关联人提名的董事人选已担任董事职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一;已经提名董事的股东不得再提名独立董事。 截至本补充法律意见书出具之日,发行人第七届董事会成员人数为15名,其中,非执行董事6名,执行董事4名,独立董事5名。6名非执行董事中,在海尔集团任职的董事2位,在ISP及其控股子公司任职的董事2位,在国信集团任 职的董事仅1位,均为非执行董事。发行人的4名执行董事均未在发行人股东单位及其关联企业任职。 综上,发行人董事会成员中,在发行人股东单位及其关联企业有任职的董事席位分配均衡,未占发行人董事会成员的半数以上;发行人任一股东无法以其所持股份表决权控制股东大会决议或董事会决议,无法对董事的选任产生实质影响,无法决定董事会半数以上成员的选任。 3、发行人高级管理人员构成 截至本补充法律意见书出具之日,发行人共有高级管理人员6名,其中行长1名、副行长4名、董事会秘书1名。根据发行人高级管理人员的简历以及发行人的说明,发行人高级管理人员均未在发行人股东单位及其关联企业任职。 此外,诚如以上第2项所述,发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股东,因此,发行人不存在股东能够通过董事会决定发行人高级管理人员人选的情况。 4、实际支配公司行为 诚如上述第1项至第3项所述,发行人不存在通过股东大会控制发行人行为或者通过董事会、高级管理人员实际控制发行人行为的股东。同时,经审阅发行人报告期内的董事会会议文件及决议、股东大会会议文件及决议,发行人也不存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东。 5、认定无控股股东和实际控制人的法律依据 根据《公司法》第二百一十六条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 根据发行人《公司章程》第三百一十三条规定,控股股东是指具备以下条件之一的人:该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使;该人单独或者与 他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份;该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人。 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条规定:“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响,对董事和高级管理人员的提名和任免所起的作用等因素进行分析判断。” 经对比上述规定,发行人不存在《公司法》第二百一十六条、发行人《公司章程》第三百一十三条以及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条规定的存在控股股东、实际控制人的情形。 综上所述,从发行人股权结构、董事提名委派和董事会构成及高级管理人员构成、实际支配公司行为等方面分析,海尔股份及其关联企业不构成对发行人的控制,发行人不存在单独或者与他人一致行动时,可以行使发行人有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制发行人有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,持有发行人发行在外股份总数30%以上的股份的股东;发行人董事会成员中,在发行人股东单位及其关联企业有任职的董事席位分配均衡,未占发行人董事会成员的半数以上;发行人任一股东无法以其所持股份表决权控制股东大会决议或董事会决议,无法对董事的选任产生实质影响,无法决定董事会半数以上成员的选任;发行人不存在能够通过董事会决定发行人高级管理人员选聘的股东;发行人不存在通过股东大会控制发行人行为或者通过董事会、高级管理人员实际控制发行人行为的股东,同时,发行人也不存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制发行人的股东。因此,发行人无控股股东或实际控制人。 (2)发行人目前股权架构对发行人经营稳定性的影响 1、发行人股权结构稳定 经审阅发行人历次增资扩股的内部决议文件、外部审批文件以及增资入股协议等,前三大股东最近三年稳定持有发行人股份,发行人股权结构稳定。 根据股东签署的关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函,海尔股份及其7家关联企业已出具《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,分别承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份(但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下,在其公司及其公司的关联方之间转让的除外);国信实业、山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚、北国投、国信证券、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛新红纺集团有限公司、联合担保、恒生电子、金王化学、华通集团、青建集团股份公司也已经出具《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,上述公司分别承诺,自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份。 因此,发行人已经采取了保持股权稳定的有效措施,即由持股比例合计占发行人本次发行前股份总数的51.95%的发行人内资股股东出具有利于发行人股权结构稳定的股份锁定承诺。 2、发行人公司治理的有效性 经审阅发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会的议事规则、董事会、监事会下设的各专门委员会工作规则以及上述治理主体的会议文件等,发行人已根据《公司法》《商业银行法》等相关法律及《公司章程》之规定,设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会,并制定了该等机构的议事规则,聘任了由1名行长、4名副行长和1名董事会秘书构成的高级管理层。发行人已建立了健全的公司治理机制,发行人的股权结构并不影响发行人公司治理的有效性。 3、报告期内,发行人经营稳定性 经审阅发行人自2015年1月1日至今换发的营业执照、监管机构的批复文件、董事、监事和高级管理人员的变化情况,并经检索国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn),自2015年1月1日至今,发行人的主营业务为银行业务,未发生重大变化,董事、监事或高级管理人员亦未发生对发行人的经营管理及公司治理产生重大不利影响的重大变化,因此,报告期内,发行人的股权架构并未影响发行人的经营稳定性。 综上所述,发行人前三大股东至今长期稳定持有发行人股份,并已积极参与发行人的增资扩股,海尔股份及其7家关联企业、国信实业等合计持有发行人51.95%内资股的股东已出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》是发行人保持股权结构稳定的有效措施;发行人已根据法律法规及《公司章程》等规定建立了健全的公司治理机制,发行人无控股股东或实际控制人的股权结构并不影响发行人公司治理的有效性;报告期内,发行人无控股股东或实际控制人的股权结构并未影响发行人的经营稳定性。因此,本所认为,发行人目前无控股股东、实际控制人的股权架构不会影响发行人的经营稳定性。 二、第2题 圣保罗银行持有发行人624,753,980股,占发行前股份总数的比例为15.39%。圣保罗银行主营业务为银行业,主要在意大利开展业务。截至2017年12月31日,圣保罗银行在中国境内设立了上海分行、北京代表处及青岛意才财富管理有限公司。青岛意才财富管理有限公司主要从事业务为:财富管理服务,财富管理产品研发等。2016年、2017年各期末,发行人向关联方圣保罗银行拆出资金余额分别为2亿元、2.7亿元,占同类交易余额比例分别为32.30%、9.37%。(1)发行人与圣保罗银行均从事银行业务,且圣保罗银行已在上海建立分行,在北京、青岛设立办事处和其他分支机构,随着我国金融对外开放的进一步深化,发行人与大股东圣保罗银行是否存在同业竞争或潜在同业竞争风险,有何措施防范这一风险;(2)报告期各期,发行人向关联方拆出资金的履行的程序。 (1)发行人与圣保罗银行均从事银行业务,且圣保罗银行已在上海建立分行,在北京、青岛设立办事处和其他分支机构,随着我国金融对外开放的进一步深化,发行人与大股东圣保罗银行是否存在同业竞争或潜在同业竞争风险,有何措施防范这一风险 诚如本补充法律意见书第三部分第1题所述,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在控股股东、实际控制人。因此,发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。 ISP系依据意大利法律设立的银行,与发行人同属银行类金融机构,但基于以下分析,发行人与ISP不存在同业竞争及潜在同业竞争: (1)根据发行人与ISP于2007年7月12日签署的《框架协议》,ISP已承诺,其不应:①向中国的任何其他城市商业银行投资或与之订立任何具有战略性质的合作或业务关系;或②在中国山东省设立任何银行分支机构。即使中国的银 行业进一步对外资放开,ISP的前述承诺仍然有效。 (2)截至本补充法律意见书出具之日,ISP在中国境内仅设立了上海分行及北京代表处,其中,北京代表处主要负责沟通联系等工作,不开展经营业务;发行人在山东省内设立分支机构并开展业务,未在山东省外的地区设立分支机构。因此,发行人与ISP的主要经营区域不同。 (3)青岛意才财富管理有限公司(以下简称意才公司)系ISP的控股子公司。经检索国家企业信用信息公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html),意才公司的经营范围为:“财富管理服务,财富管理产品研发,投资咨询、企业管理咨询、财务管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询;在金融专业领域的技术咨询和技术服务;以服务外包形式从事金融后台服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,因此,意才公司属于一般工商企业,而不属于中国境内金融机构。意才公司作为外商投资企业,由商务主管部门批准设立,而非经过银行业监督管理部门批准设立,其无需取得银行业监督管理部门核发的金融许可证;意才公司未在中国境内开展银行业务、金融租赁业务,意才公司的主营业务与发行人及发行人控股子公司的主营业务不同。因此,不存在意才公司与发行人存在同业竞争的情况。 此外,ISP持有发行人股份约占本次发行前股份总数的15.39%,并且委派的董事仅有2名,ISP无法通过股东大会或者董事会对发行人构成控制关系,无法实施通过操控发行人业务以损害发行人中小股东利益的行为。 综上所述,本所认为,ISP不是发行人控股股东、实际控制人,发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形;发行人与ISP不存在同业竞争或潜在同业竞争;ISP无法通过股东大会或者董事会对发行人构成控制关系,无法实施通过操控发行人业务以损害发行人中小股东利益的行为;ISP已承诺不向中国其他城市商业银行投资或订立具有战略性质的合作或业务关系以及不在山东省设立分支机构;ISP及其控股子公司意才公司与发行人不存在同业竞争。 (2)报告期各期,发行人向关联方拆出资金履行的程序 经核查相关同业借款合同、信用拆借成交单、银行间同业拆借凭证及发行人的确认,报告期内,发行人分别与ISP、青银租赁和海尔消费金融有限公司发生4笔、1笔、7笔拆出资金交易。 对于上述交易,发行人已根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《青岛银行股份有限公司关联交易管理办法》及其实施细则以及发行人《授信审批授权手册》的规定,履行相关审查程序:除按照发行人《授信审批授权手册》的规定履行授信审批及业务审批外,发行人对于银保监会口径下的重大关联交易,由董事会关联交易控制委员会审查后,提交董事会批准;对于银保监会口径下的一般关联交易,发行人已确认将按年度报董事会关联交易控制委员会备案。 综上所述,本所认为,发行人与上述关联方之间的同业业务已依法履行了相关审批程序。 三、第5题 截至2017年末,发行人发行的理财产品余额615.97亿元,其中:保本理财产品105.52亿元,非保本理财产品510.44亿元。(1)开展理财业务是否曾因违规被监管部门处罚情形;(2)理财产品是否独立建账并独立核算,不同理财产品的资金是否混同操作;(3)资管新规发布后是否进行“新老划断”;(4)是否已对应对过渡期经营风险做出妥善安排;(5)是否对现有管理架构做出重大调整或安排,是否存在重大不确定性。 (1)开展理财业务是否曾因违规被监管部门处罚情形 经审阅发行人提供的行政处罚决定书、监管意见及整改报告,并经检索银行业监督管理机构的网站,自2015年至2017年,发行人不存在因违规开展理财业务而被监管部门处罚的情形。 根据青岛银监局于2018年5月31日向发行人出具的《中国银监会青岛银监局行政处罚意见告知书》(青银监罚告字[2018]2号),发行人存在代客理财资金交易不规范、理财会计核算不规范等问题,青岛银监局拟对发行人处以罚款人民币40万元。截至本补充法律意见书出具之日,青岛银监局尚未正式向发行人下发行政处罚决定书。发行人将受到的行政处罚的罚款金额未达到《银行业监督管理法》第四十六条规定的罚款金额的上限,不属于规定中情节特别严重的情形。同时,根据《中国银监会行政处罚办法》,发行人将受到的行政处罚的罚款金额未达到《中国银监会行政处罚办法》第六十七条所规定的较大数额的罚款,亦不具有《中国银监会行政处罚办法》第六十七条所规定的其他情形。此外,青岛银监局于2018年6月21日出具了《说明》,认为依据《中国银监会行政处罚办法》(中国银监会2015年第8号令)第67条规定,其在《中国银监会青岛银监局行政处罚意见告知书》(青银监罚告字[2018]2号)中拟对发行人实施的行政处罚,不属于重大行 政处罚。因此,《中国银监会青岛银监局行政处罚意见告知书》(青银监罚告字[2018]2号)所指出的发行人存在的违法行为并不属于重大违法行为。 (2)理财产品是否独立建账并独立核算,不同理财产品的资金是否混同操作 根据发行人于2016年10月8日下发的《关于印发<青岛银行封闭式理财产品资产管理操作流程及会计核算办法>的通知》(青岛银发〔2016〕364号)、《关于印发<青岛银行开放式理财业务运作管理及会计核算办法>的通知》(青岛银发〔2016〕365号)的规定,发行人理财产品核算应当做到单独管理、单独建账和单独核算。 经现场核查发行人理财资产管理系统的建立及运行情况,并经核查理财资产管理系统需求规格说明书、截至2018年6月30日存续的理财产品清单,并经抽查部分理财产品的台账、资产负债表、利润表、现金流量表,发行人建立了理财资产管理系统,为每个理财产品建立了独立的成本中心,对每个理财产品进行独立的投资管理,为每个理财产品建立投资明细账,对每个理财产品单独进行会计账务处理,每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表。 经核查发行人报告期内的监管意见及行政处罚决定书等,报告期内,发行人未因理财产品未独立建账并独立核算或不同理财产品的资金混同操作而被监管部门要求整改或受到行政处罚。 因此,本所认为,发行人的理财产品独立建账并独立核算,不同理财产品的资金未混同操作。 (3)资管新规发布后是否进行“新老划断” 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号,简称资管新规)于2018年4月27日发布后,发行人根据青岛银监局下发的《关于开展资管新规相关影响的调研通知》对理财业务情况进行了全面盘点核查,并形成了《青岛银行资管新规相关影响调研报告》。《青岛银行资管新规相关影响调研报告》已经载明了截至资管新规发布日发行人发行的理财产品余额,包括保本理财余额、非保本理财余额、公募产品余额、私募产品余额、净值型产品余额以及非净值型产品余额。 根据《关于成立青岛银行贯彻落实资管新规领导小组的通知》(青岛银发〔2018〕256号)、《贯彻落实资管新规领导小组第一次会议纪要》(青岛银办〔2018〕 21号)及相关部门责任分工表,发行人于资管新规发布后成立了贯彻落实资管新规领导小组,并召开会议对发行人理财业务相关工作作出部署,明确相关部门责任分工,要求对理财产品进行“新老划断”,资管新规发布日存量产品以及为接续存量产品所投资未到期资产而发行的理财产品规模不能超过存量产品整体规模,并有序压缩递减,过渡期结束后不得有前述理财产品存续;资管新规发布日之后投资的资产估值计量需符合资管新规要求。根据发行人提供的理财计划产品说明书,资管新规发布后发行人已新增6只净值型理财产品。因此,本所认为,发行人已按照资管新规要求开始进行“新老划断”。 (4)是否已对应对过渡期经营风险做出妥善安排 根据发行人《关于成立青岛银行贯彻落实资管新规领导小组的通知》(青岛银发〔2018〕256号),发行人于资管新规发布后成立了贯彻落实资管新规领导小组,结合发行人实际安排部署资产管理业务过渡期相关工作。根据《贯彻落实资管新规领导小组第一次会议纪要》(青岛银办〔2018〕21号),发行人贯彻落实资管新规领导小组要求合理利用资管新规过渡期,制定过渡期内整改计划,确保平稳过渡;过渡期结束后,不得发行或存续违反资管新规规定的理财产品。 根据发行人确认,发行人将采取如下措施,按照资管新规要求在过渡期内逐步压降保本理财产品存量规模:一是加强投资者教育,通过产品端的销售引导,使投资人对各产品种类的特性更加了解;二是逐步压降减少保本理财产品规模,提供大额存单、结构性存款等替代产品,对客户需求进行转向引导;三是在过渡期内,将存量保本理财产品余额逐年分拆压降,确保规模稳健减少;四是在产品规模减少的同时,对保本理财资产同步进行缩减处理,可以逐步采取资产自然到期和市场交易等方式进行压缩。 此外,根据发行人内部的IT需求申请表及《应对资管新规-青岛银行理财资管业务系统改造建设方案》,发行人已着手从产品体系构建、估值方式改造、去资金池化改造、合格投资者及投资者适当性管理、资产配置限额管理、银行风险准备金计提、信息披露、资产管理产品统一报告制度等方面对理财资产管理系统进行升级改造。 因此,本所认为,发行人能够对过渡期存在的经营风险做到妥善安排。 (5)是否对现有管理架构做出重大调整或安排,是否存在重大不确定性 发行人于2014年6月27日发布《关于成立金融市场事业部的通知》(青岛银 发〔2014〕250号)成立金融市场事业部,下设资产管理部履行理财业务专营、理财产品的研发管理、资产管理业务的服务提供、理财风险管理和信息披露等职能。资管新规征求意见稿发布后,发行人于2018年3月29日发布《关于发布总行资产管理事业部及内设室职责的通知》(青岛银发〔2018〕178号),进一步明确资产管理事业部负责全行的资产管理业务,履行如下职能:负责发行人理财业务及发行人主导的各类资产管理业务的归口经营和集中统一管理;负责发行人资产管理业务的政策分析、战略规划;负责统一管理发行人产品研发、投资运作、成本核算、风险管理、数据系统、信息报送等事务;负责制定前述各项事务的管理制度;负责满足个人、对公(含同业)客户的各类投资配置与交易需求;负责组织发行人资产管理业务相关的培训、指导、准入审核及考核评价。资产管理事业部下设固定收益投资中心、资本市场投资中心、交易与流动性管理中心、产品创设与发行中心、风险管理与研究中心、产品运营与综合中心、市场与投资管理中心。 根据发行人有关理财业务管理架构与理财资产投资管理情况的说明,其目前理财业务的管理架构和理财资金投资管理职责与资管新规的要求没有冲突,按照资管新规进行理财业务规范不需要对其现有的管理架构做出重大调整或安排,也不存在重大不确定性。根据发行人有关理财业务托管情况的说明,其在理财业务托管方面,不需要做出重大调整或安排,也不存在重大不确定性。 因此,本所认为,发行人未对现有管理架构做出重大调整或安排,不存在重大不确定性。 四、第13题 发行人报告期房地产贷款是否符合国家相关政策;主要房地产贷款客户,是否为关联方。 本所核查了报告期各期末房地产投向贷款台账、青岛银监局下发的检查意见及发行人上报的整改报告、青岛银监局出具的监管意见书、发行人的关联方名单,核对了发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查函回复,并且检索了国家企业信用信息公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/)等。 (1)发行人报告期房地产贷款是否符合国家相关政策 《商业银行房地产贷款风险管理指引》第十五条规定,“商业银行对未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可 证的项目不得发放任何形式的贷款”,第十六条规定“商业银行对申请贷款的房地产开发企业,应要求其开发项目资本金比例不低于35%”。 经核查发行人报告期各期末房地产贷款余额前五大房地产客户的相关授信调查报告以及国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证与资本金情况,抽查报告期各期内的其他房地产贷款的上述授信调查资料,结合报告期各期内青岛银监局下发的检查意见及发行人上报的自查报告,本所认为,发行人在报告期内发放的房地产贷款符合《商业银行房地产贷款风险管理指引》的相关规定。 (2)主要房地产贷款客户是否为关联方。 根据报告期各期末发行人房地产投向贷款台账,报告期各期末房地产贷款余额最大的前五大房地产贷款客户明细如下: 报告期 排名 客户名称 贷款余额(万元) 各期末 1 胶州市土地储备整理中心 40,000 2 青岛市北城市建设投资有限公司 29,600 2015年 3 青岛圣大宏达地产有限公司 27,000 12月31 4 青岛海沃置业有限公司 25,000 日 5 青岛鲁润置业有限公司 20,000 5 青岛城市发展集团有限公司 20,000 5 青岛万嘉置业有限公司 20,000 1 胶州市土地储备整理中心 40,000 2016年 2 烟台祥隆置业有限公司 38,000 12月31 3 淄博市保障房投资建设有限公司 25,000 日 3 青岛海沃置业有限公司 25,000 5 青岛诚基置业有限公司 24,732 1 青岛胶州城市发展投资有限公司 43,000 2017年 2 青岛金胶州资产经营有限公司 40,000 12月31 3 淄博市保障房投资建设有限公司 24,000 日 4 青岛诚基置业有限公司 21,732 5 青岛鼎峰瑞胶置业有限公司 20,602 1 青岛凯捷投资发展有限公司 58,990 2018年6 2 平度市城市建设投资开发有限公司 50,000 月30日 3 淄博百俊房地产开发有限公司 30,000 4 青岛秀坤开发建设有限公司 27,500 5 青岛鑫江置业集团有限公司 24,000 经核查了发行人的关联方名单及董事、监事及高级管理人员填写的调查函回复,并经检索国家企业信用信息公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/),本所认为,上述房地产贷款客户均不是发行人的关联方。 五、第14题 股权质押。截至2018年5月31日,发行人共有6家法人股东的内资股股份存在质押情况,该等质押股份总数共计306,722,763股,占发行人股份总数的7.56%。其中1家股东所持有的内资股股份超过发行人股份总数的3%以外,1家股东所持有的内资股股份不超过发行人股份总数的2%。(1)上述质押的股份中是否包括国有股权,国有股东所持的股份质押比例有无超过50%的情形,是否符合《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(国资发产权[2009]123号)的相关规定;(2)说明相关股权质押是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险,是否符合首发办法第十三条关于股权清晰的要求。 (1)上述质押的股份中是否包括国有股权,国有股东所持的股份质押比例有无超过50%的情形,是否符合《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(国资发产权[2009]123号)的相关规定 经核查发行人截至2018年6月30日的中证登内资股股东名册、内资股股东的股权质押登记文件、质押合同及相关主债权合同等,截至2018年6月30日,发行人共有6家法人股东的内资股股份存在质押情况,质押股份总数共计303,752,763股,占发行人股份总数的7.48%,具体情况如下: 序 股东名称 股份类 持股数额(股)质押股份数额 质押占比 号 型 (股) 1 山东三利源经贸有限 内资股 152,170,000 149,200,000 3.68% 公司 2 上海嘉诚 内资股 77,276,328 77,276,328 1.90% 3 青岛贝蒙特实业有限 内资股 34,682,270 34,682,270 0.85% 公司 4 青岛威奥股权投资有 内资股 30,000,000 30,000,000 0.74% 限公司 5 创新置业 内资股 10,000,000 10,000,000 0.25% 6 青岛德音进出口有限 内资股 2,594,165 2,594,165 0.06% 公司 合计 - 306,722,763 303,752,763 7.48% 根据《青岛市政府国资委关于青岛银行股份有限公司国有股权管理方案的批复》,上述6家股东均非发行人国有股东,所持股权并非国有股权,因而不存在国有股东所持的股份质押比例超过50%的情形。 根据《国务院国有资产监督管理委员会公告2017年第1号―废止失效的规章 规范性文件目录》,《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(国资发产权[2009]123号)已于2017年12月29日被废止。 (2)说明相关股权质押是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险,是否符合首发办法第十三条关于股权清晰的要求 发行人内资股总的质押比例仅为7.48%,相对较低。内资股股东海尔股份及其关联企业、国信实业均未将其所持股份质押,有助于维护发行人股权结构的稳定。发行人上述已经质押股份的6家股东质押情况较为分散,所有出质股东所持出质股份被同时处置的可能性较低。 此外,上述6家股东已向发行人出具《承诺函》,承诺其所质押的发行人股权不存在被行权的情形,也不存在可能被行权的潜在风险;其不会通过处置所持发行人已质押股权偿还债务,并将采取其他方式筹措资金以偿还债务。 因此,发行人股权结构不会因前述股份质押的情形而发生重大变化,符合《首发办法》第十三条关于股权清晰的相关规定。 六、第15题 请结合相关主管部门文件说明发行人报告期内所受行政处罚是否属于重大违法行为。发行人内控制度是否健全并有效执行。 (1)发行人报告期内所受行政处罚是否属于重大违法行为 发行人及控股子公司青银租赁自2015年1月1日至2018年6月30日期间受到的行政处罚的具体情况如下: (一)发行人及控股子公司青银租赁报告期内受到的税务类行政处罚 发行人总行及各