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青岛银行(03866)公告正文

青岛银行:首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要 查看PDF原文

公告日期:2018年12月05日
青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票(A股) 招股意向书摘要 (住所:山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼) 保荐机构(联席主承销商) 住所:深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 联席主承销商 住所:山东省济南市市中区经七路86号 重要声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。 招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,本行经营与收益的变化,由本行自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前,应当认真阅读招股意向书全文。 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 本次发行前持有本行总股本5%以上股份的内资股股东国信实业承诺自本行A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份,也不向本行回售上述股份。 本次发行前,海尔投资、海尔空调电子、青岛海尔、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔空调器、海尔特种电冰柜等8家企业为发行人关联股东。上述8家公司分别承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份(但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下,在其公司及其公司的关联方之间转让的除外)。 山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚投资管理有限公司、北京国际信托有限公司、国信证券股份有限公司、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛新红纺集团有限公司、联合创业集团有限公司、恒生电子股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司、青建集团股份公司、青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司分别承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述股份。 上述内资股股东持股比例合计占发行人本次发行前股份总数的51.95%。 参与本行2014年股份认购的股东国信实业、海尔旗下六家公司(包括海尔模具、海尔工装、海尔机器人、青岛海尔、海尔空调器以及海尔特种电冰柜),以及圣保罗银行分别承诺,于2015年2月28日(即有关认购完成工商登记之日)起五年内,不会转让其于此次认购的9,517.98万股股份、14,501.87万股股份以及11,111.12万股股份。此外圣保罗银行在本行H股上市之前承诺于H股上市日(即2015年12月3日)起三年期间内不会转让其所持有的其他股份权益。 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺其所持本行股票自本行上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由本行回购该部分股份;在前述锁定期期满后,其还将依法及时向本行申报所持有的本行股份及其变动情况,在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的15%,5年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的50%,不会在卖出后6个月内再行买入,或买入后6个月内再行卖出本行股份。在离任后6个月内,不转让所持本行股份。上述股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定,持有内部职工股超过5万股的个人,自本行股票在证券交易所上市交易之日起,股份转让锁定期不得低于3年,持股锁定期满后,每年可出售股份不得超过持股总数的15%,5年内不得超过持股总数的50%。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的相关规定,由本行国有股东划转为社保基金理事会持有的本行国有股,社保基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁定义务。根据国务院于2017年11月18日发布的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》(国发[2017]49号):“《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企[2009]94号)等现行国有股转(减)持政策停止执行。”本行国有股东向社保基金理事会划转国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。 二、股东持股意向和减持意向声明 本次发行前持有本行总股本5%以上股份的内资股股东国信实业对本行未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有本行股份。本行首次公开发行A股股票并上市后,若因故需转让持有的本行股份的,国信实业承诺在满足法律法规及规范性文件规定的限售期限届满、承诺的限售期届满、不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形和减持前3个交易日发布减持股份意向公告等四项减持条件后,方可在发布减持意向公告后六个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。 若国信实业在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过持有股份数量的25%,减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的,减持价格将进行相应的除权、除息调整);股份锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持股份数量将在减持前3个交易日予以公告。 若国信实业未履行上述关于股份减持的承诺,其减持本行股份所得收益归本行所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付本行,则本行有权扣留应付其的现金分红中与应交付本行的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 持有本行股份的董事、高级管理人员承诺若其所持本行股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价;本行上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有本行股票的锁定期限自动延长6个月。上述股份减持价格承诺不因其职务变更、离职而终止。上述发行价指本行首次公开发行A股股票的发行价格,如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 三、稳定股价预案 根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及本行上市地上市规则的要求,为强化本行及董事和高级管理人员的诚信义务,保护中小股东权益,本行制定了《青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定A股股价预案》(以下简称“《稳定股价预案》”)。该预案于2016年10月14日经本行2016年第二次临时股东大会及2016年第一次内资股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过,并于本行完成首次公开发行A股并上市后生效,有效期三年。该预案适用于预案有效期内本行新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。该预案亦明确,预案实施时如相关法律、法规、规范性文件(包括本行上市地上市规则)另有规定,本行遵从有关规定。该预案有效期内,因中国证监会、深圳证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该预案进行修改时,本行股东大会授权董事会据此修改预案。本行《稳定股价预案》主要包括下列内容: (一)启动稳定股价措施的条件 本行首次公开发行A股股票并上市后三年内,如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致,则本行及相关方将依法根据本行内部审批程序所审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施稳定本行股价。 (二)稳定股价的具体措施 1、本行稳定股价的措施 (1)如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产,则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述义务之日起10个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括本行上市地上市规则)规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行公司章程等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。 (2)若本行采取回购本行股票方案的,股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行公司章程等规定完成本行的内部审批程序,履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于1亿元,但不超过本行本次公开发行股票募集资金净额。回购后,本行的股权分布应当符合本行股票上市地的上市条件,增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 (3)若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括本行股票上市地规则)规定的稳定股价方案的,则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、规范性文件(包括本行股票上市地规则)及本行公司章程等履行相应审批及/或报备程序后实施。 (4)在实施股价稳定方案过程中,如本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产,则本行可中止实施股价稳定方案。本行中止股价稳定方案后,自上述稳定股价义务触发之日起12个月内,如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况,则本行应继续实施上述股价稳定方案。 2、董事(不包括独立董事及不在本行领取薪酬的董事,下同)、高级管理人员增持 (1)如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产,且本行董事会未如期公告前述稳定股价方案或者本行公告的前述稳定股价方案未能获得有权机构或有权部门批准的,则触发本行董事、高级管理人员增持本行股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件(包括本行上市地上市规则)规定的前提下,本行董事、高级管理人员应在触发增持义务后10个交易日内就增持本行股份的具体计划书面通知本行,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由本行进行公告。 (2)本行董事、高级管理人员用于增持本行股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度自本行领取薪酬总额(税后)的15%。 (3)在实施上述增持计划过程中,如本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产,则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况,则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。 (4)董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,并且董事、高级管理人员增持后,本行的股权分布应当符合上市条件,增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时,应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并需符合商业银行监管等相关规定。 (三)其他 1、在《稳定股价预案》有效期内,新聘任的本行董事、高级管理人员应履行《稳定股价预案》规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 2、《稳定股价预案》经本行股东大会审议通过,并在本行完成本次公开发行A股股票并上市后自动生效,在此后三年内有效。 3、《稳定股价预案》实施时如相关法律、法规、规范性文件(包括本行上市地上市规则)另有规定,本行遵从相关规定。 4、《稳定股价预案》有效期内,因中国证监会、上市地证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案进行修改时,本行股东大会授权董事会(董事会可转授权)据此修改本预案。 四、摊薄即期回报及填补措施的承诺 针对本次公开发行可能使原股东的即期回报有所下降的情况,本行将遵循和采取以下原则和措施,有效运用本次募集资金,进一步提升本行经营效益,充分保护本行股东特别是中小股东的利益,注重中长期股东价值回报。具体措施如下:(一)加大资产结构调整力度,提高资本配置效率 本行将加大调整和优化资产结构力度,大力发展资本节约型业务,提高资本使用效率。具体措施上,合理配置信贷资源,努力提高客户综合收益水平;优化业务模式,加强金融创新,大力拓展低资本消耗型业务,努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型;在业务发展中适当提高风险缓释水平,减少资本占用;引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构,以经济资本约束风险资产增长,实现资本水平与风险水平合理匹配,提高资本使用效率。 (二)加强内部资本充足评估流程,提高风险管理水平 建立内部资本充足评估程序,确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况,确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应,确保资本规划与经 营状况、风险变化和长期发展战略相匹配;不断提高风险管理的水平,提高有效防范和计量风险的能力,不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系,有效支撑业务的稳健发展。 (三)规范募集资金的管理和使用 商业银行业务具有一定特殊性,募集资金用于补充资本而非具体募投项目,因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,积极提升资本回报水平。 (四)保持稳定的股东回报政策 本行对《公司章程》中利润分配条款进行了修订,进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜,规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例,便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益,将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。 五、对本招股意向书内容的承诺 本行招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本行将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本行存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购本行本次公开发行的全部A股新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行公司章程等规定由董事会和股东大会审议,并履行其他本行内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如本行本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为,回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整。 本行招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本行将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本行招股意向书中不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本行招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其个人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。 保荐机构及联席主承销商中信证券股份有限公司承诺:“本公司已对青岛银行股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为青岛银行股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投资者损失。” 联席主承销商中泰证券股份有限公司承诺:“本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺:“如因本所为青岛银行股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。” 发行人会计师毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所及签字注册会计师已阅读青岛银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对青岛银行股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 (一)本行承诺 1、如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除外),本行将采取以下措施:(1)及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)向本行投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)本行将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚;(5)本行将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至本行履行相关承诺。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本行将采取以下措施:(1)及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向本行的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护本行投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。(二)持有本行总股本5%以上股份的内资股股东承诺 如持有本行总股本5%以上股份的内资股股东未能履行关于自愿锁定所持股份的承诺,则其将根据相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任,并将因违背上述承诺而获得的收益划归本行所有。 (三)本行董事、监事、高级管理人员承诺 1、如本行董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其个人无法控制的客观原因导致的除外),其将采取以下措施:(1)通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会 公众投资者道歉;(2)向本行及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护本行及投资者的权益;(3)其违反其承诺所得收益将归属于本行,因此给本行或投资者造成损失的,将依法对本行或投资者进行赔偿。若其从本行处领取工资、奖金和津贴等报酬的,则其同意本行停止向其发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给本行或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取以下措施:(1)通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向本行及投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护本行及投资者的权益。 七、滚存利润的分配安排 2016年10月14日,本行召开2016年第二次临时股东大会及2016年第一次内资股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会,审议通过关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案。根据该议案,本行本次发行上市日前本行的滚存未分配利润将由本行本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。 八、股利分配政策 (一)最近三年股利分配政策 根据《公司法》、当时有效的公司章程的规定,报告期内,本行税后利润按照下列顺序分配:(1)弥补以前年度的亏损;(2)提取10%作为法定公积金;(3)提取一般准备;(4)支付优先股股东股息;(5)提取任意公积金;(6)支付股东股利。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时,可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股东股息后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股东股息和任意公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 (二)本次发行后股利分配政策 2017年5月11日,本行召开2016年度股东大会,审议通过了关于修订《青岛银行股份有限公司章程》(A股)的议案,上述章程修订在本行本次发行上市后生效并实施。本次章程修订中,关于本行股利分配政策的内容经增加和调整后表述如下: 1、利润分配的基本原则 本行将实行持续、稳定的股利分配政策,本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下,本行将优先采取现金方式分配股利。本行在向优先股股东完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。 2、利润分配的具体政策 (1)利润分配的形式和期间间隔:本行按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。 (2)本行现金分红的具体条件和比例:若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的,可以进行现金分红。本行每年以现金方式向普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定,由本行股东大会审议决定。 (3)本行发放股票股利的条件:本行在营业收入增长快速,并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时,可以在满足前述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (4)本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本行公司 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、利润分配的审议程序 (1)本行董事会在制定利润分配方案时,应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。 (2)如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案,或本行向普通股股东以现金方式分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的20%,董事会应就不进行现金分红的具体原因,本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上予以披露,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。 4、未进行现金利润分配原因说明 本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案,该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当就此发表独立意见。 5、利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生 产经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时,董事会应做专题论述,详细论述调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时,应充分考虑中小股东的意见。 6、其他 (1)本行股东若存在违规占用本行资金情形的,本行应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的现金。 (2)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况,并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完善,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (3)以股份分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。 (三)本次发行上市完成后三年的股利分配计划 2016年10月14日,本行召开2016年第二次临时股东大会及2016年第一次内资股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会,审议通过了关于公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案。本行于2017年5月11日召开2016年度股东大会对上述议案进行了修订。修订后的《分红回报规划》的具体方案如下: 1、利润分配的顺序 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的50%以上的,可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行应提取一般准备,一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求,否 则不得进行后续分配。 本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备金及支付优先股股息后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金、一般准备金及支付优先股股息后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。 2、利润分配的形式和期间间隔 本行按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。 3、现金分红的条件和比例 若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的,可以进行现金分红。本行每年以现金方式向普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定,由本行股东大会审议决定。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本行公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 本行在营业收入增长快速,并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时,可以在满足前述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。九、应用新金融工具相关会计准则的风险 2017年3月31日,财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》三项金融工具会计准则。2017年5月2日,财政部修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》。 新金融工具相关会计准则的修订内容主要包括:一是金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”,减少金融资产类别,提高分类的客观性和有关会计处理的一致性;二是金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;三是修订套期会计相关规定,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。 上述修订后的准则对本行于2018年1月1日所持有金融资产的分类和计量产生了影响,同时本行预计,应用预期信用损失模型未来可能导致本行更早地确认信用损失。因此,新准则的施行可能会对本行的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 十、审计截止日后的主要财务信息及经营情况 本行财务报告审计截止日为2018年6月30日,毕马威华振审阅了本行2018年第三季度财务报表,包括2018年9月30日的合并及母公司资产负债表、自2018年7月1日至2018年9月30日及自2018年1月1日至2018年9月30日止期间的合并及母公司利润表、自2018年1月1日至2018年9月30日止期间的合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注,并出具了《审阅报告》(毕马威华振专字第1801091号),审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信青岛银行上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号——中期财务报告》的要求编制”。主要财务数据简 要情况如下: (一)合并资产负债表的主要数据 单位:千元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 变动 资产总计 313,878,797 306,276,092 2.48% 负债合计 287,138,350 280,152,883 2.49% 股东权益合计 26,740,447 26,123,209 2.36% 归属于本行股东权益合计 26,241,131 25,629,854 2.39% (二)合并利润表的主要数据 单位:千元 项目 2018年1-9月 2017年1-9月 同比变动 营业收入 5,290,214 4,249,510 24.49% 营业利润 2,159,814 2,129,487 1.42% 利润总额 2,160,052 2,129,204 1.45% 净利润 1,761,680 1,679,812 4.87% 归属于本行股东的净利润 1,754,077 1,676,755 4.61% 归属于本行普通股股东的净 1,249,981 1,676,755 -25.45% 利润 扣除非经常性损益后归属于 1,246,867 1,662,607 -25.01% 本行普通股股东的净利润 单位:千元 项目 2018年7-9月 2017年7-9月 同比变动 营业收入 2,158,824 1,407,928 53.33% 营业利润 510,144 486,914 4.77% 利润总额 510,569 486,886 4.86% 净利润 430,804 401,052 7.42% 归属于本行股东的净利润 432,633 400,956 7.90% (三)合并现金流量表的主要数据 单位:千元 项目 2018年1-9月 2017年1-9月 2018年7-9月 2017年7-9月 经营活动(所用)/产 (8,460,642) (36,282,123) (10,405,156) 8,288,780 生的现金流量净额 投资活动产生/(所用) 25,287,920 (22,837,009) 1,248,528 (35,162,566) 的现金流量净额 筹资活动(所用)/产 (19,699,529) 39,750,271 3,121,562 25,776,102 生的现金流量净额 项目 2018年1-9月 2017年1-9月 2018年7-9月 2017年7-9月 现金及现金等价物净 (2,858,964) (19,360,330) (6,153,011) (1,081,655) 减少额 2018年1-9月财务数据未经审计机构审计,敬请广大投资者注意投资风险。(四)2018年全年业绩情况 2018年,本行积极应对外部经营环境变化,深入研究山东省及青岛市经济及产业链,通过持续创新,保持业务发展与当地经济结构转型高度契合,实现业务规模与盈利水平的稳定增长。结合本行当前业务的经营情况,根据本行对于资产规模、负债规模、收入规模、费用规模等各项财务报表重要科目变动趋势的预测,预计本行2018年1-12月的营业收入为64.76亿元至70.35亿元,同比增长幅度约为16%至26%;归属于母公司股东的净利润为19.19亿元至20.90亿元,同比增长幅度约为1%至10%;在扣除2018年已宣告发放的境外优先股股息后,归属于母公司普通股股东的净利润为14.15到15.86亿元,较2017年预计下降25.5%至16.5%。本行经营状况变动情况与行业变化情况一致,未发生重大变化。 总体而言,本行财务报告审计截至日后至本招股意向书签署日期间,本行经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化,也未发生对本行经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。 十一、境外优先股发行后摊薄归属于普通股股东净利润的风险 经中国银监会青岛监管局《关于青岛银行发行境外优先股及修改章程相关条款的批复》(青银监复[2017]67号)以及中国证券监督管理委员会《关于核准青岛银行股份有限公司境外发行优先股的批复》(证监许可[2017]1585号)核准,本行于2017年9月19日以非公开方式发行了60,150,000股境外优先股。本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,有可分配税后利润且资本充足率满足相关监管机构的要求的前提下才可以分配境外优先股股息。但由于优先股股东优先于普通股股东分配公司利润,在支付优先股股息之后,普通股股东可能面临归属于普通股股东的可供分配净利润减少的风险。本行未来将按照既定的股东分红回报规划,保持对普通股股东利润分配政策的稳定性。 十二、其他事项提示 中国证监会于2015年9月25日批准了本行在境外首次公开发行H股股票的申请。本行H股于2015年12月3日在香港联交所成功上市交易。本行按照国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异,本招股意向书与本行已经在境外披露的首次公开发行H股招股意向书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异,本行提请投资者关注。此外,由于境内证券市场和香港证券市场存在一定差异,本行A股和H股交易价格未必一致,但A股和H股交易价格可能会相互影响但也未必能相互预示。 第二节本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A股) 发行股数: 不超过450,977,251股,占发行后总股本的比例不 超过10.00%,具体发行数量由股东大会授权董事 会根据本行资本需求情况、本行与监管机构沟通 情况和发行时市场情况等决定 每股面值: 人民币1.00元 每股发行价格: 人民币【】元 定价方式 通过向询价对象询价方式确定发行价格,或通过 本行与主承销商自主协商直接确定发行价格,或 以证监会认可的其他方式确定发行价格 发行市盈率 【】倍(按每股发行价格除以每股收益计算,每股 收益按本行2017年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以 本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产 4.52元/股(按本行2018年6月30日经审计的扣 除其他权益工具后归属于母公司普通股股东权益 除以发行前总股本计算) 发行后每股净资产 【】元/股(按本行2018年6月30日经审计的扣 除其他权益工具后归属于母公司普通股股东权益 加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后股 份总数计算) 发行市净率 【】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净 资产计算) 拟申请上市证券交易所: 深圳证券交易所 A股发行后总股本: 不超过4,509,690,000股,其中A股不超过 2,746,655,020股,H股1,763,034,980股 境内上市流通的股份数量:不超过2,746,655,020股 境外上市流通的股份数量:1,763,034,980股 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可 的其他发行方式 发行对象 符合资格的自然人和机构投资者(国家法律、法 规禁止购买的除外)。如任何上述A股发行对象 是本行的关连人士,本行将采取一切合理措施以 遵守上市地上市规则的有关要求 本次发行前股东所持股份本次发行前持有本行总股本5%以上股份的内资的流通限制、股东对所持股股股东国信实业承诺自本行A股股票在证券交 份自愿锁定的承诺: 易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委 托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有 的本行股份,也不向本行回售上述股份。 本次发行前,海尔投资、海尔空调电子、青岛海 尔、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔空 调器、海尔特种电冰柜等8家企业为发行人关联 股东。上述8家公司分别承诺自发行人A股股票 在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转 让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行 前已持有的发行人股份,也不向发行人回售上述 股份(但在符合相关法律法规且受让方同意遵守 转让方的股份锁定承诺的情况下,在其公司及其 公司的关联方之间转让的除外)。 山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责 任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚 投资管理有限公司、北京国际信托有限公司、国 信证券股份有限公司、青岛贝蒙特实业有限公 司、青岛新红纺集团有限公司、联合创业集团有 限公司、恒生电子股份有限公司、青岛金王应用 化学股份有限公司、青建集团股份公司、青岛华 通国有资本运营(集团)有限责任公司分别承诺 自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日 起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接 或间接在本次发行前已持有的发行人股份,也不 向发行人回售上述股份。 上述内资股股东持股比例合计占发行人本次发 行前股份总数的51.95%。 本次发行前持有本行总股本5%以上股份的内资 股股东国信实业承诺若在股份锁定期满后两年 内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过持 有股份数量的25%,减持价格不低于发行价(若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股、股份拆细等除权、除息事项的,减持价格 将进行相应的除权、除息调整);若拟进行股份 减持,减持股份意向将在减持前3个交易日予以 公告。 参与本行2014年股份认购的股东国信实业、海 尔旗下六家公司(包括海尔模具、海尔工装、海 尔机器人、青岛海尔、海尔空调器以及海尔特种 电冰柜),以及圣保罗银行分别承诺,于2015年 2月28日(即有关认购完成工商登记之日)起五 年内,不会转让其于此次认购的9,517.98万股股 份、14,501.87万股股份以及11,111.12万股股份。 此外圣保罗银行在本行H股上市之前承诺于H 股上市日起三年内不会转让其所持有的其他股 份权益。 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺 其所持本行股票自本行上市之日起36个月内不 转让或者委托他人管理,也不由本行回购该部分 股份;在前述锁定期期满后,其还将依法及时向 本行申报所持有的本行股份及其变动情况,在任 职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总 数的15%,5年内转让的股份总数不超过其所持 本行股份总数的50%,不会在卖出后6个月内再 行买入,或买入后6个月内再行卖出本行股份。 在离任后6个月内,不转让所持本行股份。 持有本行股份的董事、高级管理人员承诺若其所 持本行股票在锁定期满后2年内减持的,减持价 格不低于发行价;本行上市后6个月内如本行股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有 本行股票的锁定期限自动延长6个月。 上述股份锁定和减持价格承诺不因其职务变更、 离职而终止。上述发行价指本行首次公开发行股 票的发行价格,如果本行上市后因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权 除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除 息处理。 根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》 (财金[2010]97号)的规定,持有内部职工股超 过5万股的个人,自本行股票在证券交易所上市 交易之日起,股份转让锁定期不得低于3年,持 股锁定期满后,每年可出售股份不得超过持股总 数的15%,5年内不得超过持股总数的50%。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的相 关规定,由本行国有股东划转为社保基金理事会 持有的本行国有股,社保基金理事会承继原国有 股东的锁定承诺和锁定义务。根据国务院于2017 年11月18日发布的《划转部分国有资本充实社 保基金实施方案》(国发[2017]49号):“《财政 部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内 证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基 金实施办法〉的通知》(财企[2009]94号)等现 行国有股转(减)持政策停止执行。”本行国有 股东向社保基金理事会划转国有股相关事宜应 按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执 行。 承销方式 本次发行采取由联席主承销商牵头组成的承销 团以余额包销方式承销本次发行的股票。 募集资金总额和净额 募集资金总额根据询价后确定的价格乘以发行 股数确定,预计募集资金净额则由募集资金总额 扣除发行费用后确定。 发行费用概算 本次发行费用总额约为7,584.72万元,包括承销及 保荐费用5,672.95万元,审计及验资费用725.62 万元,信息披露费用669.81万元,律师费用344.34 万元,发行上市手续费等其他费用171.99万元(上 述费用均为不含增值税费用)。 第三节发行人基本情况 一、本行基本情况 本行名称:青岛银行股份有限公司 本行英文名称:BANKOFQINGDAOCO.,LTD. 注册资本:4,058,712,749元 法定代表人:郭少泉 成立日期:1996年11月15日 注册地址:山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼 办公地址:山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼 邮政编码:266061 电话:0532-85709728 传真:0532-85783866 互联网网址:http://www.qdccb.com/ 电子信箱:ir@qdbankchina.com 二、本行历史沿革 (一)本行设立情况 1、本行设立方式 根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》(国发[1995]25号)的精神,1995年9月25日,青岛市人民政府向中国人民银行报送《青岛市人民政府关于组建青岛市合作商业银行请示》(青政发[1995]184号),正式提出组建青岛城市合作银行的申请。1995年11月9日,中国人民银行下发《关于青岛市开展城市合作商业银行组建工作的复函》(银复[1995]386号),原则同意青岛城市合作银行的组建方案。 根据《关于青岛市开展城市合作商业银行组建工作的复函》(银复[1995]386号)批准的组建方案的要求,青岛城市合作银行筹建领导小组对青岛市21家城市信用社进行了全面的清理整顿,聘请青岛市资产评估中心、青岛经协会计师事务所、青岛华信资产评估事务所对各城市信用社进行了清产核资和股权评估工作,主要的评估内容如下: (1)流动资产及贷款的清查及评估 ①现金及存款:现金采用实地盘点法,核实库存现金是否与账面值相符;存款包括存放中央银行款项、缴存准备金、存放同业款项,采用函查的方法,核实账面值是否与开户银行余额相符。 ②拆出资金:逐笔核实勾对拆放合同,拆出账务,函证实际拆出资金余额。 ③贷款:对于短期贷款和中长期贷款,在逐笔函证贷款余额和审查贷款合同、担保合同和抵押合同的基础上,分析贷款风险程度。对担保贷款,逐笔核查贷款单位和担保单位的会计报表,分析其财务状况和经营情况。对抵押贷款,逐笔审查抵押物的价值和抵押证件的真实合法性,然后按正常贷款、逾期贷款、催收贷款、呆账贷款和待界定风险贷款分类造册登记。 ④其他应收款:逐笔核对账面值,对不该列入“应收款”科目进行调整。 ⑤呆账准备金、坏账准备金与投资风险准备金 (2)固定资产、递延资产的清查及评估 ①固定资产:包括房屋建筑物和机器设备两类。房屋建筑物采用现行市价法评估,机器设备采用重置成本法评估。 房屋建筑物:包括营业、办公、住宅用房,逐笔登记,现场清查,核对产权证明文件,按房屋的地理位置、房屋的类型用现行市价法进行清查评估,确定房屋的真实价值。 机器设备:包括办公设备和运输设备。采用逐笔登记,现场清查的办法核实。对办公设备的精度、性能、使用保养等和对运输设备的行驶里程、运输年限、维修保养等进行勘察,用重置成本法进行评估,确定机器设备的真实价值。 ②在建工程:核查实际支付的在建工程款余额,逐笔登记,按实际支付的工程款进行评估。 ③递延资产:信用社的递延资产主要为开办费、租入固定资产改良支出和水电增容费等摊销期限一年以上的费用,在审查其开支范围基础上,评估其支付和摊销额。 (3)负债的清查及评估 ①各项存款:包括活期存款、活期储蓄存款、定期存款、定期储蓄存款,按期限档次分类。对单位存款户进行函查,确定实际存款额是否与账面值相符。 ②应付利息:核查定期存款和定活两便存款利息是否按规定计提,对未提足部分评估时补提。 ③应付福利费:核查是否按规定提取和支付福利基金。 ④其他负债。 (4)所有者权益的清查及评估 ①实收资本:逐笔核对股东名册、股权证和原收账凭证,核查股金与批准额度是否相符、股东名称与批准的股东名称是否一致,有无变动情况,对股东名称及入股金额逐笔登记。 ②资本公积:将此次评估调增股东资产净值转入资本公积。 ③公益金:核查是否按规定比例提取,是否按规定开支。 (5)信用社对外提供经济担保的清查及评估 在公开渠道刊登通告,限定有关单位在九十日内前往筹建办公室登记,逾期不登记者,担保自动失效。核查担保合同,列出清单,对已明确由信用社承担经济责任的债务,纳入信用社负债类评估认定,对未到期或正在发生民事诉讼的经济担保重新确认。 通过对21家城市信用社开展清产核资及资产评估工作,青岛市资产评估中心出具了《清产核资及股权评估报告书》(青评字[1996]第46-56号),青岛经协会 计师事务所出具了《清产核资及股权评估报告书》(青协评字[1996]第005-009号),华信资产评估事务所出具了《清产核资及股权评估报告书》(青华评字[1996]第 218-222号)。 1996年5月22日,针对青岛城市合作商业银行筹建领导小组提交的《关于确认城市信用社清产核资及股权评估结果的申请》(青城银筹[96]17号),青岛市国有资产管理局出具《关于对市区21家城市信用社资产评估报告书验证确认的通知》(青国资评[1996]72号),对本行设立时城市信用社清产核资及股权评估结果进行了确认,确认结果如下: 单位:元 序号 信用社简称 资产 负债 净资产 账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值 1 京华 54,027,390 54,303,905 49,099,154 49,116,273 4,928,236 5,187,632 2 华能 76,014,819 76,346,954 55,011,145 54,989,027 21,003,674 21,357,926 3 民丰 115,567,687 115,704,978 104,990,590 105,020,837 10,577,098 10,684,141 4 金海 74,598,380 75,222,023 69,031,710 69,069,771 5,566,670 6,152,252 5 欣奇 167,182,431 167,528,763 155,826,207 155,949,571 11,356,225 11,579,192 6 金通 115,331,890 112,226,015 106,219,623 104,838,150 9,112,266 7,387,865 7 新益 215,881,170 215,384,710 205,588,826 205,357,409 10,292,344 10,027,301 8 大通 130,886,553 131,073,587 127,241,864 127,256,479 3,644,690 3,817,108 9 汇亨 155,402,677 142,144,932 151,154,328 139,867,857 4,248,349 2,277,075 10 华鑫 355,187,091 355,071,270 341,130,123 341,081,693 14,056,969 13,989,577 11 沧口 934,310,780 941,066,837 889,960,596 886,005,218 44,350,184 55,061,619 12 海永亨 201,914,492 202,386,540 195,139,723 196,565,815 6,774,770 5,820,725 13 恒通 168,326,659 166,543,724 160,019,498 161,439,363 8,307,161 5,104,361 14 金星 137,355,676 140,311,882 128,882,403 135,301,942 8,473,274 5,009,940 15 银达 309,712,503 312,884,530 298,443,091 295,434,110 11,269,412 17,450,420 16 科技 108,446,694 109,187,503 100,374,292 101,979,878 8,072,402 7,207,626 17 金岛 128,600,113 129,567,232 123,463,418 124,320,516 5,136,695 5,246,716 18 兴源 72,817,087 73,241,401 70,091,395 69,831,899 2,725,693 3,409,502 19 信通 476,218,458 475,822,127 452,366,650 451,726,400 23,851,808 24,095,726 20 银通 107,676,058 108,045,368 103,337,138 100,190,637 4,338,920 7,854,731 21 黄海 103,794,919 103,824,275 96,457,521 97,224,892 7,337,398 6,599,383 根据《青岛城市信用社清产核资及股权评估办法》,对上述依法经青岛市国 资委确认后的评估结果,还需作以下核实调整: (1)按规定标准确认的呆账放款、坏账损失、投资损失首先用城市信用社已经提取的呆账损失准备金、坏账损失准备金、投资风险准备金冲减,不足部分冲减净资产。 (2)呆账损失准备金、投资风险准备金、坏账损失准备金冲减后不足规定比例,从净资产中补足到规定比例。 (3)城市信用社未提足的公益金、职工奖励基金、各种未划缴的社会统筹和社会保障基金以及拖欠的职工福利等,要从净资产中扣除。 (4)国家减免税形成的资产,应审查其减免税的批复文件,批文中有规定的按规定执行,无规定的可以作为股东权益分配。 (5)作出上述4项及其他应扣除项目后的净资产,即可作为城市信用社原股东入股的股金。 根据《青岛城市信用社清产核资及股权评估办法》,评估确认的净资产,按股东的原持股比例进行折算,作为向本行入股的股本额。具体计算方法是将评估确认的净资产除以原实收资本作为折股系数,股东原股金乘以折股系数,即作为该股东在本行的新股权。 1996年5月23日,青岛市人民银行向中国人民银行报送《青岛城市合作商业银行筹建方案》(青银[1996]146号)。1996年7月22日,中国人民银行下发《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号),同意筹建青岛城市合作银行。 1996年9月19日,原青岛市21家城市信用社全体股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业、福兴物业等五家法人单位签署《青岛城市合作银行发起人协议》,共同发起设立青岛城市合作银行股份有限公司。 1996年9月28日,本行召开创立大会暨首届股东代表大会,审议并通过《青岛城市合作银行筹建工作情况报告》、《青岛城市合作银行章程(草案)》等文件,并选举产生首届董事会及监事会成员。 1996年10月29日,中国人民银行下发《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号),批准本行开业,并核准发起人为原21家城市信用社全体股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业,初始设立的注册资本和实 收股本均为24,744万元。 1996年11月6日,中国人民银行向本行颁发《中华人民共和国金融机构法人许可证》(D10014520011号)。 1996年11月15日,本行完成工商注册登记,取得青岛市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:26460960-2-1)。 2、本行发起人及设立时的股本 本行设立时的发起人为原青岛市21家城市信用社全体股东及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业等4家法人单位,注册资本为24,744万元,股本总额为24,744万股。 青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业等4家法人单位以货币资金出资情况如下: 序号 股东名称 货币出资额 股权比例 (万元) 1 青岛市财政局 2,800 11.32% 2 捷动集团 500 2.02% 3 颐中烟草 350 1.41% 4 鲁煤实业 150 0.61% 合计 3,800 15.36% 原青岛市21家城市信用社股东以净资产扣除公益金等扣减项后出资情况如下: 净资产扣除公益 序号 信用社名称 金等扣减项后出 股权比例 资(万元) 1 青岛市沧口城市信用合作社 4,701 19.00% 2 青岛市华能城市信用合作社 2,045 8.26% 3 青岛市信通城市信用合作社 1,990 8.04% 4 青岛市华鑫城市信用合作社 1,395 5.64% 5 青岛市银达城市信用合作社 1,231 4.97% 6 青岛市欣奇城市信用合作社 1,144 4.62% 7 青岛市新益城市信用合作社 1,087 4.39% 8 青岛市民丰城市信用合作社 1,047 4.23% 9 青岛市银通城市信用合作社 737 2.98% 净资产扣除公益 序号 信用社名称 金等扣减项后出 股权比例 资(万元) 10 青岛市科技城市信用合作社 679 2.74% 11 青岛市金通城市信用合作社 675 2.73% 12 青岛市黄海城市信用合作社 643 2.60% 13 青岛市金海城市信用合作社 596 2.41% 14 青岛市海永亨城市信用合作社 524 2.12% 15 青岛市京华城市信用合作社 516 2.09% 16 青岛市金岛城市信用合作社 493 1.99% 17 青岛市金星城市信用合作社 451 1.82% 18 青岛市兴源城市信用合作社 326 1.32% 19 青岛市恒通城市信用合作社 325 1.31% 20 青岛市大通城市信用合作社 232 0.94% 21 青岛市汇亨城市信用合作社 108 0.44% 合计 20,944 84.64% 本行设立时的股本设置、股权结构如下表所示: 序号 股东名称 股份数量(万股) 股权比例 1 青岛市财政局 2,800 11.32% 2 捷动集团 500 2.02% 3 颐中烟草 350 1.41% 4 鲁煤实业 150 0.61% 5 21家城市信用社原法人股东(296名) 18,748 75.77% 6 21家城市信用社原个人股东(2,166名) 2,196 8.87% 合计 24,744 100.00% 1996年9月25日,青岛市审计师事务所就本行设立时发起人的出资情况进行了审验,并出具了《验资报告》(青审所验字[1996]第103号)。毕马威华振对各家会计师事务所为本行设立出资和截至2008年9月27日止新增注册资本及实收资本验资出具的验资报告中所述的出资或增资事项进行了复核,并于2015年6月8日出具了《验资复核报告》(毕马威华振验字第1500925号)。 2015年6月19日,青岛市人民政府向中国证监会出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号),对本行设立时的情况作出了说明,认为本行的设立情况总体合法合规,如今后发生 重大权属纠纷等相关问题,青岛市有关部门将积极配合本行协调解决。 3、发起设立后实收资本缺额及弥补情况 本行发起设立后至1997年底期间,实收资本发生以下变动: 青岛市国税局对11家城市信用社因清产核资过程中发生净资产增值所应补缴的所得税进行了追缴,追缴所得税共计1,877万元,导致青岛城市合作银行的实收资本出现相应缺额。本行对上述信用社股东持有本行的股份数量进行了相应扣减。 原青岛市京华城市信用合作社股东青岛舜丰公司,由于其清算后法人资格注销,本行退还其持有的30万股本行股份所对应的30万元出资,导致本行实收资本出现相应缺额。 原青岛市民丰城市信用合作社股东青岛市工商业联合会为返还其会员基金,撤回其持有的146万股本行股份,本行退还了所对应的146万元出资,导致本行实收资本出现相应缺额。 青岛市房地产股份有限公司出资300万元认购本行300万股股份,弥补了本行实收资本的部分缺额。 经过上述变动,本行实收资本较中国人民银行批准的注册资本有1,753万元缺额。该等缺额于1999年在本行实施未分配利润转增股本的过程中获得弥补。本行1999年以未分配利润转增股本的详细情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况——二、本行历史沿革——(二)本行历次股本演变情况——1、1999年以未分配利润转增股本”。 (二)本行历次股本演变情况 1、1999年以未分配利润转增股本 本行于1998年11月24日召开第一届董事会第四次会议,于1999年4月23日召开第一届股东大会第四次临时会议,审议通过了未分配利润转增股本方案,即将1997年税后利润中2,820万元转为资本金,其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本。 1999年4月8日,中国人民银行下发《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号),同意上述未分配利润转增股本方案。 1999年6月2日,青岛市审计师事务所出具的《验资报告》(青审所验字[1999]31号)。经审验,截至1999年5月31日,本行增加注册资本1,067万元,变更后的注册资本总额为25,811万元。 本行就上述变更办理了工商变更登记手续,取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为25,811万元。 2、2001年增资扩股 本行于2000年8月17日召开第一届董事会第九次会议,于2000年9月8日召开第一届股东大会第六次临时会议,审议通过了增资扩股的初步方案,即向海尔集团下属相关企业为主要发行对象发行股份,通过增资扩股使本行的实收资本达到10亿元。 2001年4月20日,中国人民银行下发《中国人民银行办公厅关于青岛市商业银行增资扩股的批复》(银办函[2001]242号),同意本行增资扩股5.10亿元,募股对象为海尔集团下属相关企业。 2001年7月17日,中国人民银行青岛市中心支行下发《关于同意青岛海尔投资发展有限公司等六家企业入股青岛市商业银行的批复》(青银复[2001]94号),审核通过了海尔投资等6家企业入股本行的股东资格,同意其以货币资金方式入股51,070万股。 2001年9月6日,本行召开2001年第一次临时股东大会,根据人民银行青岛市中心支行的批复调整了增资扩股方案,作出了《关于本行有关事项变更的决议》,即向海尔投资、海尔空调电子、海尔工装、海尔机器人、青岛海冠模具研制有限公司、青岛海科精密模具研制有限公司发行51,070万股,每股价格为1元,入股总额为51,070万元。 2001年7月20日,山东大地会计师事务所出具《验资报告》(鲁大地会验字(2001)第0121号)。经审验,截至2001年7月20日,本行增加注册资本51,070万元,变更后的注册资本总额为76,881万元。此次增资扩股认购方及其认购情况如 下表所示: 序号 单位名称 认购股份数(万股) 1 海尔投资 31,810 2 海尔空调电子 16,980 3 青岛海冠模具研制有限公司 1,000 4 海尔工装 800 5 海尔机器人 380 6 青岛海科精密模具研制有限公司 100 合计 51,070 2001年10月25日,中国人民银行济南分行下发《关于核准青岛市商业银行修改章程和变更注册资本的批复》(济银准[2001]84号),同意本行将注册资本由原来的25,811万元变更为76,881万元。 本行就上述变更办理了工商变更登记手续,取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为76,881万元。 3、2005年增资扩股 本行于2005年3月30日召开第二届董事会第八次会议,于2005年5月8日召开2005年第一次临时股东大会,审议通过了增资扩股的初步方案,具体内容为:本行增资扩股6亿股,由国信实业、青岛企发和青岛开发投资有限公司按每股1.50元的价格认购增发股份,溢价3亿元用于冲抵本行等额的不良资产。其中,国信实业出资5.10亿元认购3.40亿股,青岛企发出资2.20亿元认购1.47亿股,青岛开发投资有限公司出资1.70亿元认购1.13亿股。 本行于2005年11月1日召开董事会,于2005年12月6日召开2005年第二次临时股东大会,审议通过了《关于2005年第一次临时股东大会决议执行情况的报告》,对上述增资扩股方案进行了调整,调整后的方案具体内容为:向国信实业发行34,000万股,价格为每股1元,入股总额为34,000万元,另外出资17,000万元置换本行不良资产。 2005年12月5日,青岛国资委下发《关于出资青岛市商业银行股份有限公司有关事宜的批复》(青国资产权[2005]105号),同意上述增资扩股方案。 2005年12月30日,青岛银监局下发《关于青岛市商业银行增资扩股的批复》(青银监复[2005]218号),同意上述增资扩股方案。 2005年12月31日,山东天华会计师事务所出具《验资报告》(鲁天华内验字(2005)第18号)。经审验,截至2005年12月31日,本行增加注册资本34,000万元,变更后的注册资本总额为110,881万元。此次增资扩股认购方及其认购情况如下表所示: 序号 单位名称 认购股份数(万股) 1 国信实业 34,000 合计 34,000 本行就上述变更办理了工商变更登记手续,取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009),注册资本变更为110,881万元。 4、2007年增资扩股 2007年6月20日,本行召开2007年第一次临时股东大会,审议通过了《关于对2005年第一次临时股东大会决议进行修订的议案》。2008年1月10日,本行召开2008年第一次临时股东大会,作出《关于对青岛市企业发展投资有限公司入股我行决议进行修订的决议》,向青岛企发发行5,000万股,价格为每股1元,入股总额为5,000万元,另外出资4,500万元置换本行等额不良资产。 2007年8月27日,青岛国资委下发《关于市企业发展投资公司认购商业银行股权价格调整的批复》(青国资投资[2007]20号),同意上述增资扩股方案。 2007年9月4日,山东天华会计师事务所出具《验资报告》(鲁天华内验字(2007)第17号)。经审验,截至2007年9月4日,本行增加注册资本5,000万元,变更后的注册资本总额为115,881万元。此次增资扩股认购方及其认购情况如下表所示: 序号 单位名称 认购股份数(万股) 1 青岛企发 5,000 合计 5,000 2007年9月24日,青岛银监局下发《关于青岛市商业银行增加注册资本的批复》(青银监复[2007]136号),同意本行将注册资本由110,881万元变更为115,881万元。 本行就上述变更办理了工商变更登记手续,取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为115,881万元。 5、2008年第一次增资扩股 本行于2008年7月10日召开第三届董事会第十七次会议,于2008年7月29日召开2008年第二次临时股东大会,审议通过了增资扩股方案,即向北国投等8家企业发行33,000万股,每股面值为1元,每股发行价格为2.60元。 2008年4月17日,青岛银监局下发《关于北京国际信托投资有限公司等入股青岛银行股东资格的批复》(青银监复[2008]54号),批准了北国投、国信证券、上海嘉诚、联合担保、恒生电子入股青岛银行的股东资格。 2008年8月4日,山东天华会计师事务所出具《验资报告》(鲁天华内验字(2008)第11号)。经审验,截至2008年8月1日,本行增加注册资本33,000万元,变更后的注册资本总额为148,881万元。此次增资扩股认购方及其认购情况如下表所示: 序号 单位名称 认购股份数(万股) 1 北国投 8,000 2 国信证券 6,000 3 上海嘉诚 6,000 4 联合担保 4,000 5 山东海润 4,000 6 金王化学 2,000 7 恒生电子 2,000 8 创新置业 1,000 合计 33,000 2008年9月23日,青岛银监局下发《关于青岛银行增加注册资本的批复》(青银监复[2008]194号),同意本行将注册资本由115,881万元变更为148,881万元。 本行就上述变更办理了工商变更登记手续,取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为148,881万元。 6、2008年第二次增资扩股 本行于2007年6月1日召开第三届董事会第十次会议,于2007年6月20日 召开2007年第一次临时股东大会,同意进行增资扩股。本行于2007年7月25日召开第三届董事会第十一次会议,于2007年8月10日召开2007年第二次临时股东大会,同意向圣保罗银行和洛希尔公司发行股份。 2008年8月8日,中国银监会下发《关于意大利联合圣保罗银行、洛希尔金融集团控股公司投资入股青岛银行的批复》(银监复[2008]324号),同意圣保罗银行入股39,691万股,同意洛希尔公司入股9,883万股。 本行于2008年9月3日召开第三届董事会第十八次会议,于2008年9月22日召开2008年第三次临时股东大会,作出《关于增加注册资本的决议》,根据银监会批复进一步明确了增资扩股方案,即向圣保罗银行和洛希尔公司分别发行39,691万股和9,883万股,每股面值为1元,每股发行价格为2.60元。 2008年10月13日,山东天华会计师事务所出具《验资报告》(鲁天华外验字(2008)第03号)。经审验,截至2008年9月27日,本行增加注册资本49,574万元,变更后的注册资本总额为198,455万元。此次增资扩股认购方及其认购情况如下表所示: 序号 单位名称 认购股份数(万股) 1 圣保罗银行 39,691 2 洛希尔公司 9,883 合计 49,574 2008年12月17日,中国银监会下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2008]526号),同意本行将注册资本由148,881万元变更为198,455万元。 本行就上述变更办理了工商变更登记手续,取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为198,455万元。 7、2011年增资扩股 本行于2010年12月29日召开第四届董事会第七次会议,于2011年1月20日召开2011年第一次临时股东大会,并于2011年1月28日作出《关于青岛银行2011年资本补充方案相关事项的决定》,明确了增资扩股方案,即向海尔投资等16家原有股东以及青岛鹏利实业有限公司、青岛碧湾海产有限公司2家新股东发行 57,143万股,每股面值为1元,每股发行价格为3.50元。 2011年7月29日,中国银监会下发《中国银监会关于青岛银行资本补充有关事项的批复》(银监复[2011]291号),同意上述增资扩股方案。 2011年8月26日,毕马威华振出具《验资报告》(KPMG-A(2011)CRNo.0020)。经审验,截至2011年8月24日,本行增加注册资本57,143万元,变更后的注册资本总额为255,598万元。此次增资扩股认购方及其认购情况如下表所示: 序号 单位名称 认购股份数(万股) 1 青岛鹏利实业有限公司 12,754 2 圣保罗银行 11,429 3 国信实业 9,790 4 海尔投资 9,159 5 海尔空调电子 4,889 6 北国投 2,304 7 上海嘉诚 1,728 8 青岛企发 1,440 9 青岛碧湾海产有限公司 1,023 10 经济开发投资公司 985 11 青岛贝蒙特实业有限公司 775 12 海尔模具 317 13 海尔工装 230 14 海尔保险代理 126 15 海尔机器人 109 16 青岛海尔 34 17 海尔空调器 34 18 海尔特种电冰柜 17 合计 57,143 2011年12月12日,中国银监会下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2011]563号),同意本行将注册资本由198,455万元变更为255,598万元。 本行就上述变更办理了工商变更登记手续,取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为255,598万元。 8、2014年增资扩股 本行于2014年4月16日召开第五届董事会第十六次会议,于2014年5月22日召开2013年年度股东大会,审议通过增资扩股方案,即向青岛海尔等11家原有股东以及青岛新红纺集团有限公司、青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司和青岛即发集团股份有限公司3家新股东发行55,556万股,每股面值为1元,每股发行价格为3.60元。 2015年1月6日,中国银监会下发《中国银监会关于青岛银行增资扩股方案的批复》(银监复[2015]17号),同意上述增资扩股方案。 2015年1月23日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第1500171号)。经审验,截至2015年1月22日,本行增加资本55,556万元,变更后的注册资本总额为311,153万元。此次增资扩股认购方及其认购情况如下表所示: 序号 单位名称 认购股份数(万股) 1 青岛海尔 13,814 2 圣保罗银行 11,111 3 国信实业 9,518 4 青岛即发集团股份有限公司 9,094 5 青岛新红纺集团有限公司 3,000 6 青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司 3,000 7 山东三利源经贸有限公司 2,717 8 青岛海仁投资有限责任公司 2,391 9 海尔模具 308 10 海尔工装 224 11 青岛碧湾海产有限公司 223 12 海尔机器人 106 13 海尔空调器 33 14 海尔特种电冰柜 17 合计 55,556 2015年2月12日,中国银监会下发《中国银监会关于青岛银行变更注册资本的批复》(银监复[2015]126号),批准本行将注册资本由255,598万元变更为311,153万元。 本行就上述变更办理了工商变更登记手续,取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094),注册资本变更为311,153万元。 9、2015年首次公开发行H股并上市 本行于2014年10月25日召开第五届董事会第二十次会议,于2014年11月11日召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了本行首次公开发行H股并在香港联交所上市的相关议案。 2015年7月2日,中国银监会青岛监管局下发《中国银监会青岛监管局关于青岛银行首次公开发行H股股票并上市方案的批复》(青银监复[2015]136号),批准本行首次公开发行H股股票。 2015年9月25日,中国证监会下发《关于核准青岛银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]2195号),批准本行境外发行上市。 本行在境外首次公开发售99,000万股H股股票(包括本行国有股股东出售的9,000万股销售股份),于2015年12月3日在香港联交所主板发行上市,股份代号为3866,并于2015年12月24日行使超额配售权,额外发售5,190万股H股股票(包括本行国有股股东出售的472万股销售股份),共计发行104,190万股,发行价格为港币4.75元/股,共收到募集资金总额约港币49.49亿元,其中包含全国社保基金理事会委托本行在发售后一次性足额上缴到中央金库的所得款项港币4.50亿元。 2015年12月30日,毕马威华振对本行截至2015年12月3日止因首次公开发售H股股票而新增注册资本及实收资本的情况进行了审验,并出具了《验资报告》(毕马威华振验字第1501396号)。2016年1月26日,毕马威华振对本行截至2016年1月4日止因公开发售H股股票及部分行使H股超额配股权发售H股股票而新增注册资本及实收资本情况进行了审验,并出具了《验资报告》(毕马威华振验字第1600151号)。经审验,截至2016年1月4日,因公开发售H股股票及部分行使H股超额配股权发售H股股票,本行分别增加资本90,000万元和4,718万元,变更后的注册资本总额为405,871万元。 2016年2月24日,青岛银监局下发《青岛银监局关于青岛银行变更注册资本的批复(》青银监复[2016]19号),批准本行将注册资本由311,153万元变更为405,871 万元。 2016年5月6日,青岛市工商局向本行核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91370200264609602K),注册资本变更为405,871万元。 10、2017年发行境外优先股 本行于2017年1月22日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了发行境外优先股方案等相关议案。本行于2017年3月15日召开2017年第一次临时股东大会及2017年第一次内资股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会,审议通过了发行境外优先股方案等相关议案,于2017年5月11日召开2016年度股东大会、2017年第二次内资股类别股东大会、2017年第二次H股类别股东大会,审议通过了就发行境外优先股修订公司章程的相关议案。 2017年6月2日,青岛银监局下发《中国银监会青岛监管局关于青岛银行发行境外优先股及修改章程相关条款的批复》(青银监复[2017]67号),同意本行境外非公开发行不超过8,000万股优先股,募集资金不超过人民币80亿元或等值外币,并核准本行对公司章程的修订。 2017年8月28日,中国证监会下发《关于核准青岛银行股份有限公司境外发行优先股的批复》(证监许可[2017]1585号),核准本行在境外发行不超过8,000万股优先股,每股面值人民币100元,完成发行后的优先股可在香港联交所上市。此外,中国证监会也核准本行境外发行的优先股在触发事件发生时强制转换为普通股,转换后的普通股可在香港联交所上市。 2017年9月19日,本行于境外非公开发行优先股60,150,000股。2017年9月20日,本行本次非公开发行的境外优先股在香港联交所上市(股份代码4611)。 2017年12月22日,毕马威华振出具《募集资金实收情况验证报告》(毕马威华振验字第1700679号)。经审验,截至2017年9月19日,本行已收到本次境外优先股发行的认购资金总额共计12.03亿美元,按收款当日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折合人民币78.83亿元,扣除发行费用后净额为人民币78.54亿元。 (三)本行历次更名 1、1998年更名 1998年5月19日,中国人民银行山东省分行下发《关于青岛城市合作银行变更名称有关问题的批复》(鲁银复[1998]76号),批准“青岛城市合作银行股份有限公司”更名为“青岛市商业银行股份有限公司”,简称为“青岛市商业银行”。本行就此次变更取得了更名后的《中华人民共和国金融机构法人许可证》(D10014520011号)及《企业法人营业执照》(注册号:3700001801009-1)。 2、2007年更名 2007年11月6日,中国银监会下发《中国银监会关于青岛市商业银行更名的批复》(银监复[2007]485号),批准“青岛市商业银行股份有限公司”更名为“青岛银行股份有限公司”,简称为“青岛银行”。本行就此次变更取得了更名后的《金融许可证》(B0170H237020001)及《企业法人营业执照》(注册号:370000018010094)。 三、本行股本和股东情况 (一)本次发行前股本和股东情况 截至2018年6月30日,本行的股本总额为4,058,712,749股,股东户数共2,436户。具体情况如下: 股东类别 股东户数(户) 户数占比 持股数量(股) 持股占比 内资法人股东 130 5.34% 2,243,865,810 55.28% 内资自然人股东 2,132 87.52% 51,811,959 1.28% 内资股股东合计 2,262 92.86% 2,295,677,769 56.56% H股股东合计 174 7.14% 1,763,034,980 43.44% 合计 2,436 100.00% 4,058,712,749 100.00% 截至2018年6月30日,本行所有已确权内资股东的持股情况请见附件一。截至2018年6月30日,本行已发行优先股股份总数为60,150,000股。 (二)本次发行前后股本情况 假设本次发行前股东持股情况以截至2018年6月30日计算,本次发行前, 本行总股本为405,871万股,其中H股为176,303万股,内资股为229,568万股。 假设本次发行A股450,977,251股,则本次发行完成后本行总股本为450,969万 股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为10.00%。本行本次发行前后的股 本结构如下: 发行前 发行后 股东 股份类别 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 (万股) (万股) 青岛国信实业有限公司 内资股 50,356 12.41% 50,356 11.17% 青岛海尔投资发展有限公司 内资股 40,969 10.09% 40,969 9.08% 青岛海尔空调电子有限公司 内资股 21,869 5.39% 21,869 4.85% 其他内资股股东 内资股 116,374 28.67% 161,472 35.81% 内资股合计 内资股 229,568 56.56% 274,666 60.91% 意大利联合圣保罗银行 H股 62,475 15.39% 62,475 13.85% AMTD H股 30,180 7.44% 30,180 6.69% 其他H股股东 H股 83,648 20.61% 83,648 18.55% H股合计 H股 176,303 43.44% 176,303 39.09% 合计 - 405,871 100.00% 450,969 100.00% 注:(1)截至2018年6月30日,海尔投资、海尔空调电子、青岛海尔、海尔模具、海尔工装、海尔机器 人、海尔空调器、海尔特种电冰柜等8家企业为关联股东,合计持有本行81,221万股股份,持股比例 为20.01%。 (2)截至2018年6月30日,国信实业与海天控股为关联股东,合计持有本行60,356万股股份,持 股比例为14.87%。 (3)截至2018年6月30日,AMTD与AMTDInvestmentSolutionsGroupLimited为关联股东,合计 持有本行40,180万股股份,持股比例为9.90%。 (三)本行不存在控股股东和实际控制人 1、本行不存在控股股东 根据《公司法》第二百一十六条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大 影响的股东。根据本行《公司章程》第三百一十三条规定,控股股东是指具备以下条件之一的人:该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数30%以上表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数30%以上的股份;该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 (1)本行不存在单独或与他人一致行动时可行使本行有表决权股份总数30%以上的股东 截至2018年6月30日,单独或与关联方合计持有本行5%以上股份的股东具体情况如下: 序号 股东及其控股股东/实际控制人名称 持股数(股) 股份类别 持股比例 海尔集团公司 青岛海尔投资发展有限公司 409,693,339 内资股 10.09% 青岛海尔空调电子有限公司 218,692,010 内资股 5.39% 青岛海尔股份有限公司 145,297,405 内资股 3.58% 1 青岛海尔模具有限公司 17,246,671 内资股 0.42% 青岛海尔工装研制有限公司 12,543,033 内资股 0.31% 青岛海尔机器人有限公司 5,957,940 内资股 0.15% 青岛海尔空调器有限总公司 1,856,116 内资股 0.05% 青岛海尔特种电冰柜有限公司 928,058 内资股 0.02% 小计 812,214,572 - 20.01% 2 意大利联合圣保罗银行 624,753,980 H股 15.39% 小计 624,753,980 - 15.39% 青岛国信发展(集团)有限责任公司 3 青岛国信实业有限公司 503,556,341 内资股 12.41% 海天(香港)控股有限公司 100,000,000 H股 2.46% 小计 603,556,341 - 14.87% AMTDGroupCompanyLimited AMTDStrategicInvestmentLimited 301,800,000 H股 7.44% 4 AMTDInvestmentSolutionsGroup 100,000,000 H股 2.46% Limited 小计 401,800,000 - 9.90% 合计 2,442,324,893 - 60.17% 截至本招股意向书签署之日,单独、与关联方合计持有本行股份比例最高的前三大股东分别为青岛海尔及其关联企业、圣保罗银行、国信实业及其关联企业,持股比例分别为20.01%、15.39%、14.87%。 本行前三大股东持股比例相差不大,第一大股东持股比例仅高出第二大股东不足5%,第二、三大股东持股比例在15%上下且持股比例相近,前三大股东持股比例较为均衡,均不存在相较于其他两大股东的明显优势。前三大股东公司性质及所属行业各异,不存在一致行动关系。 青岛海尔及其关联企业合计持有本行20.01%的股份,除青岛海尔外的7家关联企业已将其所持股份所对应的股东表决权委托青岛海尔代为行使,青岛海尔因而持有本行20.01%的表决权。根据青岛海尔2017年年度报告,青岛海尔将本行作为联营企业,使用权益法进行会计处理,而并未将本行作为其控股子公司进行会计处理,青岛海尔及其关联企业不构成对本行的控制。 综上所述,截至本招股意向书签署之日,本行不存在单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制本行有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数30%以上的股份的股东,青岛海尔及其关联企业亦不构成对本行的控制。 (2)本行董事会构成 截至本招股意向书签署之日,本行董事会第七届董事会成员共15名,由董事会提名、股东大会选举产生。其中,非执行董事6名,执行董事4名,独立董事5名。 1)6名非执行董事中,在海尔集团任职的董事2名,在圣保罗银行及其控股子公司任职的董事2名,在国信集团任职的董事1名。 2)4名执行董事,包括董事长郭少泉、行长王麟、副行长杨峰江和董事会秘书吕岚。其中,董事长郭少泉同时担任本行党委书记。按照党管干部的原则,其党委书记职务由青岛市委任命;其董事长职务由董事会选举产生。4名执行董事均没有在本行股东单位及其关联企业或青岛当地政府机关任职的经历,且具备 多年的银行业从业经验。 3)5名独立董事并非由前三大股东推荐或提名,而是由本行董事会提名委员会从市场选择后提交本行董事会、股东大会选举产生,且不曾在本行主要股东单位及其关联企业或青岛当地政府机关任职;5名独立董事中包括具有多年银行风险管控经验的专家、熟知公司治理及资本市场运作的上市公司高管、国内知名高校金融和财务方面的教授以及专注于金融科技实务领域的IT专家等,均具备担任本行独立董事的独立性及专业能力。 综上,本行董事会成员中,在本行股东单位及其关联企业有任职的董事席位分配均衡,未占本行董事会成员的半数以上;本行任一股东无法以其所持股份表决权控制股东大会决议或董事会决议,无法对董事的选任产生实质影响,无法决定董事会半数以上成员的选任。 (3)本行高级管理人员构成 截至本招股意向书签署之日,本行共有高级管理人员6名,其中行长1名、副行长4名、董事会秘书1名,本行高级管理人员具备多年的银行业从业经验,均不曾在本行股东单位及其关联企业或青岛当地政府机关任职。本行高级管理人员的选聘采用内部晋升、市场化招聘等方式,其中,行长、董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任,副行长由行长提名并由董事会聘任。 (4)实际支配公司行为 综上,本行不存在通过股东大会控制本行行为或者通过董事会、高级管理人员实际控制本行行为的股东。同时,本行也不存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行的股东。 (5)认定无控股股东和实际控制人的法律依据 根据《公司法》第二百一十六条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 根据本行《公司章程》第三百一十三条规定,控股股东是指具备以下条件之一的人:该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数30%以上表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数30%以上的股份;该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(以下简称“证券期货法律适用意见第1号”)第二条规定:“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响,对董事和高级管理人员的提名和任免所起的作用等因素进行分析判断。” 经对比上述规定,本行不存在《公司法》第二百一十六条、本行《公司章程》第三百一十三条以及证券期货法律适用意见第1号第二条规定的存在控股股东、实际控制人的情形。 综上所述,从本行股权结构、董事提名委派和董事会构成及高管构成、实际支配公司行为及法律依据等方面分析,本行系青岛海尔的联营企业而非其控股子公司,青岛海尔及其关联企业不构成对本行的控制,本行不存在单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数30%以上表决权的股东或者可以控制本行有表决权股份总数30%以上表决权的行使的股东;不存在单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数30%以上的股份的股东;本行董事会成员中,在本行股东单位及其关联企业有任职的董事席位分配均衡,未占本行董事会成员的半数以上,本行任一股东无法以其所持股份表决权控制股东大会决议或董事会决议,无法对董事的选任产生实质影响,无法决定董事会半数以上成员的选任;本行高级管理人员均不曾在本行股东单位及其关联企业或青岛当地政府机关任职,本行不存在能够通过董事会决定本行高级管理人员选聘的股东;本行不存在通过股东大会控制本行行为或者通过董事会、高级管理人员实际控制本行行 为的股东,同时,本行也不存在单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行的股东。因此,本行无控股股东或实际控制人。 2、本行不存在实际控制人 根据《公司法》第二百一十六条及本行《公司章程》的规定,实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 就本行所知,本行不存在投资者依其对本行直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实际控制本行的情形。对照《公司法》及本行《公司章程》关于“实际控制人”的规定,本行不存在实际控制人。 3、目前股权架构对本行经营稳定性的影响 (1)本行股权结构稳定,前三大股东对本行长期稳定发展起到积极正面作用 本行前三大股东海尔集团、圣保罗银行和国信集团,分别自2001年、2008年和2005年入股本行,前三大股东长期稳定持有本行股份,认可本行的发展战略与规划,入股至今均长达10余年,且入股后积极支持本行的资本补充工作,前三大股东在本行2010年后的历次定向增发中,均认购了本行新增发的股份。 为配合本行A股上市需要,青岛海尔及其关联企业、国信实业等合计持有本行51.95%内资股的股东已出具《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》,分别承诺自本行A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份,也不向本行回售上述股份。 本行的长期稳健发展,很大程度上得益于相对分散和制衡的股权结构,及股东作用的有效发挥。本行前三大股东均为各自所处行业的翘楚,深谙资本市场的运作方式,为董事会注入先进的治理理念,不仅支持本行在长期发展方面进行基础性投入,而且支持职业经理人制度,充分授权管理层根据市场变化适时作出专业的经营决策。 (2)本行无控股股东或实际控制人的股权结构并不影响本行公司治理的有效性 本行已根据《公司法》、《商业银行法》等相关法律及《公司章程》之规定,设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会,以及由1名行长、4名副行长和1名董事会秘书构成的高级管理人员团队。根据《公司法》、《商业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》以及其它有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的工作规则。本行已建立了健全的公司治理机制,无控股股东或实际控制人的股权结构并不影响本行公司治理的有效性。 (3)报告期内,本行无控股股东或实际控制人的股权结构并未影响本行的经营稳定性 报告期内,本行虽无控股股东或实际控制人,但并不影响本行的经营稳定性,主要体现在,报告期内,本行的主营业务未发生变化,董事会和高管层构成也未发生实质性变化,本行战略和经营理念具有持续性和一致性。因此,本行无控股股东、实际控制人的股权架构并未影响本行的经营稳定性。 综上所述,本行前三大股东至今长期稳定持有本行股份,并已积极参与本行的增资扩股,青岛海尔及其7家关联企业、国信实业等合计持有本行51.95%内资股的股东已出具的《关于自愿锁定所持青岛银行股份有限公司股份的承诺函》是本行保持股权结构稳定的有效措施;本行已根据法律法规及《公司章程》等规定建立了健全的公司治理机制,本行无控股股东或实际控制人的股权结构并不影响本行公司治理的有效性;报告期内,本行无控股股东或实际控制人的股权结构并未影响本行的经营稳定性。因此,本行目前无控股股东、实际控制人的股权架构不会影响本行的经营稳定性。 (四)本行股东的主要情况 1、本行前十大股东持股情况 截至2018年6月30日,本行无控股股东或者实际控制人,持有本行股份数 量前十名的股东名称、持股数量、持股比例、股份类别及股份性质情况如下: 序 股东名称 持股数量 持股比例 股份类别 股份性质 号 (万股) 1 香港中央结算(代理人)有限公司(1) 113,786 28.04% H股 - 2 意大利联合圣保罗银行 62,475 15.39% H股 FLS 3 青岛国信实业有限公司 50,356 12.41% 内资股 SS 4 青岛海尔投资发展有限公司 40,969 10.09% 内资股 LS 5 青岛海尔空调电子有限公司 21,869 5.39% 内资股 LS 6 山东三利源经贸有限公司 15,217 3.75% 内资股 LS 7 青岛海尔股份有限公司 14,530 3.58% 内资股 LS 8 青岛海仁投资有限责任公司 13,391 3.30% 内资股 LS 9 青岛华通国有资本运营(集团)有限 9,497 2.34% 内资股 SS 责任公司 10 青岛即发集团股份有限公司 9,094 2.24% 内资股 LS 注:(1)香港中央结算(代理人)有限公司是以代理人身份,代表截至2018年6月30日,在该公司开户 登记的所有机构和个人投资者的H股股份合计数。AMTD与AMTDInvestmentSolutionsGroupLimited 为关联股东,合计持有本行40,180万股股份,持股比例为9.90%,该等股份由香港中央结算(代理人) 有限公司代理;圣保罗银行持有的股份中,244.70万股股份由香港中央结算(代理人)有限公司代理, 上表中244.70万股体现在圣保罗银行持股数量中。 (2)SS是国有股股东(State-ownedShareholder)的缩写,FLS是外资法人股股东(ForeignLegal-person Shareholder)的缩写,LS是社会法人股东(Legal-personShareholder)的缩写。 2、持有本行5%以上股份的股东情况 截至报告期末,持有本行5%以上股份的内资股股东为国信实业、海尔投资、 海尔空调电子。 (1)国信实业 国信实业成立于1997年,法定代表人为王建辉,注册资本200,000万元, 注册地为青岛市市南区东海西路15号。国信实业是经青岛市人民政府批准、按 照青岛市经济发展战略总体要求、在规范国有资产运作的基础上成立的国有独资 公司。国信实业的经营范围为国有资产运营及投资,货物和技术的进出口业务。 截至2018年6月30日,国信实业股权结构为: 序号 股东名称 注册资本 占比 (万元) 1 青岛国信发展(集团)有限责任公司 200,000 100.00% 序号 股东名称 注册资本 占比 (万元) 合计 200,000 100.00% 截至2017年12月31日,经审计,国信实业的总资产为211.20亿元,净资 产为87.23亿元,2017年的净利润为1.70亿元。截至2018年6月30日,经审 计,国信实业的总资产为214.71亿元,净资产为87.04亿元,2018年1-6月的净 利润为0.93亿元。 截至2018年6月30日,国信实业持有本行内资股50,356万股,占本次发 行前总股本的12.41%。截至2018年6月30日,国信实业持有本行股份不存在 质押或其他有争议的情况。 (2)海尔投资 海尔投资成立于2000年,法定代表人为张瑞敏,注册资本25,205万元,注 册地为山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内。海尔投资的经营范围为集 团内企业投资咨询、财务咨询;家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及 配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务;国内商业(国家 危禁专营专控商品除外)批发、零售;对外投资(需专项审批的项目审批后方可 经营);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行 政法规限制的项目取得许可后方可经营);房屋、场地租赁;经济技术咨询;技 术成果的研发及转让。 截至2018年6月30日,海尔投资股权结构为: 序号 股东名称 注册资本 占比 (万元) 1 海尔集团公司 12,467.25 49.47% 2 青岛海创汇管理咨询企业(有限合伙) 8,821.75 35.00% 3 张瑞敏 2,276 9.03% 4 梁海山 936 3.71% 5 周云杰 704 2.79% 合计 25,205 100.00% 截至2017年12月31日,经审计,海尔投资的总资产为125.75亿元,净资 产为33.63亿元,2017年净利润为2.10亿元。截至2018年6月30日,海尔投 资的总资产为112.13亿元,净资产为36.34亿元,2018年1-6月的净利润为2.71 亿元(上述财务数据未经审计)。 截至2018年6月30日,海尔投资持有本行内资股40,969万股,占本次发 行前总股本的10.09%。截至2018年6月30日,海尔投资持有本行股份不存在 质押或其他有争议的情况。 (3)海尔空调电子 海尔空调电子成立于1999年,法定代表人为王莉,注册资本35,600万元, 注册地为青岛经济技术开发区海尔开发区工业园。海尔空调电子的经营范围为空 调器、制冷设备研发、生产、销售与售后服务;热泵研发、生产、销售与售后服 务;低温空气源设备研发、生产、销售与售后服务;全热交换器、空气净化器研 发、生产、销售与售后服务;空调安装、维修服务;空调、暖通设备、楼宇控制 设备、智能化设备及配套设施的方案设计、施工安装、技术服务、技术咨询及销 售;智能家居的软件及硬件的销售、安装维护保养服务及销售;空调器、制冷设 备、智能家居的合同能源管理;室内外的装饰装潢设计及工程施工;货物进出口、 技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制经营的,取 得许可证后方可经营);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。 截至2018年6月30日,海尔空调电子股权结构为: 序号 股东名称 注册资本 占比 (万元) 1 青岛海尔股份有限公司 35,600 100.00% 合计 35,600 100.00% 截至2017年12月31日,经审计,海尔空调电子的总资产为62.62亿元, 净资产为37.15亿元,2017年净利润为2.74亿元。截至2018年6月30日,海 尔空调电子的总资产为61.95亿元,净资产为39.25亿元,2018年1-6月的净利 润为2.10亿元(上述财务数据未经审计)。 截至2018年6月30日,海尔空调电子持有本行内资股21,869万股,占本 次发行前总股本的5.39%。截至2018年6月30日,海尔空调电子持有本行股份 不存在质押或其他有争议的情况。 截至2018年6月30日,持有本行5%以上股份的H股股东为圣保罗银行和 AMTD。 (1)圣保罗银行 圣保罗银行成立于1925年10月10日,注册地址位于意大利都灵市Piazza SanCarlo156。圣保罗银行是一家跨国银行,在意大利共有4,800家分支机构, 为上千万客户提供服务。开拓海外市场在圣保罗银行的发展战略中占有重要地 位,通过收购中东欧和地中海地区十几个国家的商业银行,圣保罗银行在上述地 区拥有近1,100家分支机构和760万左右的客户。此外,圣保罗银行在全球25 个国家和地区设立了分支机构以支持其业务发展。 截至2018年6月30日,圣保罗银行股权结构为: 序号 股东名称 持普通股数量 占比 (万股) 1 CompagniadiSanPaolo 145,880 9.20% 2 BlackRockInc 79,465 5.01% 3 FondazioneCariplo 76,703 4.84% 4 FondazioneC.R.PadovaeRovigo 51,411 3.24% 5 其他股东 1,232,520 77.71% 合计 1,585,979 100.00% 截至2017年12月31日,经审计,圣保罗银行的总资产为7,968.61亿欧元, 净资产为566.04亿欧元,2017年净利润为73.16亿欧元。截至2018年6月30 日,圣保罗银行的总资产为7,937.18亿欧元,净资产为512.27亿欧元,2018年 1-6月的净利润为21.79亿欧元(上述财务数据未经审计)。 截至2018年6月30日,圣保罗银行持有本行H股62,475万股,占本次发 行前总股本的15.39%。截至2018年6月30日,圣保罗银行持有的本行股份不 存在质押或其他有争议的情况。 (2)AMTD AMTD成立于2017年6月26日,主要生产经营地为香港,主营业务为投 资控股。 截至2018年6月30日,AMTD股权结构为: 序号 股东名称 持股比例 1 AMTDInvestmentSolutionsLimited 100.00% 合计 100.00% 截至2017年12月31日,经审计,AMTD的总资产为22.03亿元港币,净资产为21.10亿元港币,2017年6月26日至2017年12月31日期间净利润为4.51元港币。截至2018年6月30日,AMTD的总资产为22.92亿元港币,净资产为21.95亿元港币,2018年1-6月的净利润为0.85亿元港币(上述财务数据未经审计)。 截至2018年6月30日,AMTD持有本行H股30,180万股,占本次发行前总股本的7.44%。截至2018年6月30日,AMTD持有的本行股份已全部质押。 3、持有本行5%以上股份的股东报告期内股权变动情况 (1)2015年1月1日至2015年H股首次发行及上市前 ①2015年1月1日,国信实业持有本行43,790万股股份。2014年,本行进行增资扩股,国信实业认购9,518万股本行股份。此次增资于2015年完成注册资本变更。注册资本变更后,国信实业持有本行53,308万股股份。 ②2015年1月1日,海尔投资持有本行40,969万股股份,至2015年H股首次发行及上市前,海尔投资持有本行股份未发生变化。 ③2015年1月1日,海尔空调电子持有本行21,869万股本行股份,至2015年H股首次发行及上市前,海尔空调电子持有本行股份未发生变化。 ④2015年1月1日,圣保罗银行持有本行51,120万股股份。2014年,本行进行增资扩股,圣保罗银行认购11,111万股本行股份。此次增资于2015年完成注册资本变更。注册资本变更后,圣保罗银行持有本行62,231万股股份。 (2)H股首次发行及上市后至2018年6月30日 本行H股首次发行及上市时,根据国务院国资委于2015年7月30日下发的《关于青岛银行股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2015]685号)确认的国有股转持方案,国信实业向社保基金转持2,952万股本行 股份,转持完成后其持有本行股份数量由原先的53,308万股减少至50,356万股。 2017年7月,AMTD通过二级市场购买本行H股股份。截至2018年6月30日,AMTD持有本行30,180万股股份,约占本行股份总数的7.44%,为本行持股数量占比5%以上的主要股东。 2017年至2018年2月,圣保罗银行陆续通过二级市场增持本行H股股份共计244.70万股,持股比例由15.33%上升至15.39%。 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至2018年6月30日的内资股股东名册以及香港中央证券登记有限公司提供的截至2018年6月30日的H股股东名册,上述股份变动完成后,持有本行5%以上股份的股东持有的股权未发生变动。 4、本行自然人股东的形成过程 除了协议转让、继承等发生的股份变动外,本行内资股东中自然人股东(包括员工股东和非员工股东)持有股份的形成过程主要如下: (1)本行设立时原信用社员工持股转为本行股份 1996年本行以原21家城市信用社的原有股东以及青岛市财政局、捷动集团、颐中烟草、鲁煤实业4家新股东为发起人发起设立时,原21家城市信用社的原有股东及其持有的城市信用社的股份转为青岛城市合作银行的股东及股份。该部分股份中包括原城市信用社员工持股,本行目前的员工持股中有部分来自于当时信用社员工转入青岛城市合作银行时转入的股份。 本行发起设立分别取得了人民银行于1996年7月22日下发的《关于筹建青岛城市合作银行的批复》(银复[1996]220号)、人民银行于1996年10月29日下发的《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银复[1996]353号)的审批同意。 (2)1999年未分配利润转增股本而导致自然人股东获得股份(其中1,753万元用于弥补资本金缺口,1,067万元转为新增股本) 1999年未分配利润转增股本已经获得发行人于1998年11月24日召开的第一届董事会第四次会议批准,并获得发行人于1999年4月23日召开的1999年 第一届临时股东大会第四次会议批准。本行获得了人民银行于1999年4月8日下发的《关于青岛市商业银行变更注册资本金的批复》(银复[1999]74号)。 (3)部分自然人股东所持股份因风险资产占款处置而进行了相应调整 本行于2004年2月21日召开二届六次董事会及于2004年3月26日召开2003年度股东大会,作出《关于对青岛市商业银行组建时股东股本金中遗留的风险资产占款进行处置的决议》,同意对组建时遗留的风险资产占款进行处置:对规定期限内收回的待界定风险贷款,将股本金中相应的风险资产占款调整为分红股本;对规定期限内未收回的,将相应的风险资产占款从其股本总额中扣除(对自然人股东的股份,扣除风险资产占款后低于其在原信用社入股时原始股份的,保留其原始股份);对有不良贷款股东的股份,协商以其扣除风险资产占款后的股份或转让的价款抵偿所欠不良贷款;对应核减的风险资产占款,由对本行有投资意向的新股东承接该部分股份,避免出现资本金短缺或减少注册资本。 本行按照股东大会决议核减经确认已实际损失的“风险资产占款”股份,并在不良贷款清收中依法收回部分以股抵债的股份。风险资产占款股本中7,868万元所对应的风险资产占款股份7,868万股和从有不良贷款的股东所应收回的股份4,459万股形成待处置股份共计12,327万股,对应的股本金额为12,327万元。 本行于2003年12月8日向青岛银监局提交了《关于对青岛市商业银行组建时股东股本金中遗留问题进行处置的请示》(青商银发[2003]207号),请示中包括青岛市商业银行组建时的股本金情况、风险资产占款的成因及危害以及对处置风险资产占款的几点建议。此外,本行向青岛市政府提交了相关汇报。 (4)本行部分员工和高管人员认购了本行剩余待处置股份 根据本行2003年度股东大会作出的《关于对组建时股东股本金中遗留的风险资产占款进行处置的决议》所确定的原则,本行召开了第二届董事会第九次会议,作出了《关于建立经营管理人员风险抵押金管理暂行办法的决议》;分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届职工代表大会第四次会议,作出了《关于员工认购待处置股份实施方案和管理办法的决议》;召开第四届董事会第八次会议,作出了《关于新引进管理人员认购待处置股份的决议》,同意本行员工和高 级管理人员认购本行待处置股权。2007年至2011年期间,本行员工和高级管理人员先后认购了本行剩余待处置股权共计3,827万股。 青岛市政府于2015年6月19日出具了《青岛市人民政府关于确认青岛银行股份有限公司历史沿革等情况的函》(青政函[2015]54号)对上述收回“风险资产占款”股份和认购待处置股份的过程进行了确认,认为“青岛银行2004年核减‘风险资产占款’股份系依据相关规定及清产核资结果进行,在后续开展的股东确权中,各股东对其核减后的股份进行了确认,目前已确权股份占比已超过99%,不存在未决股权纠纷。青岛银行在核减‘风险资产占款’股份过程中未发现重大违法违规行为。青岛银行对待处置股份的处置系解决历史遗留问题,不涉及新发行股份,已依法履行了内部审批决策程序,青岛银行就待处置股份的处置总体合法合规,未发现重大法律瑕疵和重大违法违规行为,亦未发现潜在法律纠纷”。 (5)根据财金[2010]97号文进一步规范员工持股 根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)(以下简称“财金[2010]97号”)的规定,本行对原单一职工持股50万股以上的股份进行清理,包括本行董事长郭少泉、行长王麟、原任监事长邹君秋、现任监事长陈青、以及副行长杨峰江、王瑜在内的单一持有本行内部职工股50万股以上的人员分别对外转让股份,以降低所持股份数量。 截至2018年6月30日,本行内资自然人股东共2,132户,持有本行51,811,959股内资股股份,占本行本次发行前股份总数的1.28%。其中,内部职工股的股东共1,008户,持有本行38,161,150股内资股股份,占本行发行前股份总数的比例为0.94%。 5、本行前十大自然人持股情况 截至2018年6月30日,本行内资股东中前十大自然人股东及其在本行的任职情况如下表所示: 序号 姓名 持股数量(万股) 持股比例 在本行任职情况 1 毕常艳 700 0.1725% 无 2 郭少泉 50 0.0123% 董事长、执行董事 3 王麟 50 0.0123% 行长、执行董事 序号 姓名 持股数量(万股) 持股比例 在本行任职情况 4 陈青 50 0.0123% 监事长 5 杨峰江 50 0.0123% 副行长、执行董事 6 王瑜 50 0.0123% 副行长 7 邹君秋 50 0.0123% 原监事长,现已退休 8 刘肖鼓 50 0.0123% 原行长,现已离职 9 陈德利 50 0.0123% 原工会主席,现已退休 10 李金增 49 0.0120% 票据中心总经理 6、本行内部员工的持股情况 (1)内部员工持股情况 截至2018年6月30日,本行内部职工股的股东人数为1,008名,共持股3,816万股,占本行发行前股份总数的比例为0.94%。 (2)本行内部员工股规范情况 本行不存在内部员工持股比例超过总股本20%的情形,并已对原单一持股50万股以上的股份进行了清理,清理后单一员工持股数量均不存在超过总股本1‰或50万股的情形。已确权的内部员工股东均已出具合法持有本行股份的承诺,确认不存在代其他方持有股份的情形,购买股份的资金为其自有资金且来源合法,也不存在诉讼、仲裁等争议,且持股5万股以上的内部员工股东均已出具股份锁定的承诺函。上述情况符合财金[2010]97号文的有关规定。 2015年6月19日,青岛市人民政府出具了《青岛市人民政府关于青岛银行股份有限公司内部职工持股情况的函》(青政函[2015]54号),对上述情况进行了确认和说明。 (五)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 参见本招股意向书摘要“重大事项提示一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺”。 四、本行的业务 (一)本行的业务概况 本行成立于1996年11月,系青岛市21家城市信用社合并组建而成。经过20年的经营发展,截至2018年6月30日,本行是山东省资产规模最大的城市商业银行。根据英国《银行家》杂志按照2016年末核心一级资本排名,本行在位居世界银行1000强第372位;根据香港《亚洲周刊》杂志按照2015年末资产总额排名,本行位居亚洲银行300强第172位;根据中国银行业协会首次发布2016年中国前100家银行排名榜单,按照2015年末核心一级资本净额排名,本行位居中国前100家银行第51位;根据中国银行业协会发布的2017年度商业银行稳健发展能力“陀螺”(GYROSCOPE)评价,本行位居城市商业银行综合排名第7位。 本行的业务主要包括公司银行业务、零售银行业务和金融市场业务。近年来,本行资产规模不断提高,各项经营指标实现了较大突破。截至2018年6月30日,本行资产总额为3,021.59亿元,发放贷款和垫款总额为1,071.84亿元,吸收存款余额为1,662.00亿元,净资产266.93亿元,2018年1-6月实现净利润13.31亿元。 截至2018年6月30日,本行的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为16.79%、12.72%和8.90%,不良贷款率和拨备覆盖率分别为1.69%和160.07%。 截至2018年6月30日,本行在青岛、济南、东营、威海、淄博、德州、枣庄、烟台、滨州、潍坊、莱芜、临沂、济宁等十三个城市共设立13家分行,116家支行,机构总数共计130家(含总行营业部);此外本行共有99家自助银行,473台自助设备,员工3,566人,已形成扎根青岛、辐射山东的良好业务布局。 (二)本行的竞争优势 本行的竞争优势主要体现在以下几个方面: 1、合理、多元化的股东结构奠定良好公司治理基础; 2、持续科技投入打造“接口银行”特色; 3、创新的获客模式和卓越的服务能力造就立体化的零售银行服务体系; 4、专业的交易与资产配置能力驱动大资管金融市场业务高速发展; 5、集中化的风险管理体系和行之有效的内部控制能力; 6、受益于山东省经济转型升级及一带一路等有利政策。 五、本行资产权属情况 (一)主要固定资产情况 本行固定资产是指为经营目的而持有的使用期限超过一年的房屋及建筑物、办公设备、运输工具等。 截至报告期各期末,本行固定资产账面原值、累计折旧、账面净值情况如下: 单位:千元 固定资产 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 账面原值 3,533,561 3,498,893 1,769,344 1,487,763 累计折旧 (682,430) (620,139) (547,851) (466,606) 固定资产账面净 2,851,131 2,878,754 1,221,493 1,021,157 值 (二)自有房产及土地使用权 截至2018年6月30日,本行拥有或占用60处建筑面积总计约为79,395平方米的房屋。本行取得该等物业的权属情况如下: 1、本行已经取得59处合计建筑面积约为78,260平方米房屋的房屋所有权证书(该等房屋占本行自有房产总建筑面积的比例约为98.57%)。其中,52处合计建筑面积约为75,566平方米房屋(该等房屋占本行自有房产总建筑面积的比例约为95.18%)已经通过出让方式依法取得该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权证。 2、本行已经取得4处合计建筑面积约为1,243平方米房屋的房屋所有权证书,且通过划拨方式依法取得该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权证。该等房屋占本行自有房产总建筑面积的比例约为1.57%,具体情况如下: 序 权利人 不动产权证书 不动产权 建筑面积 号 名称 座落地址 号 证书取得 (m2) 土地用途 时间 市北区辽宁路 鲁(2015)青岛 2015年 1 本行 127号1601户,市不动产权第 4月3日 340.56 商业办公 1602户 0004808号 市北区辽宁路 鲁(2015)青岛 2015年 2 本行 129号 市不动产权第 3月30日 275.21 商业办公 0003980号 四方区瑞昌路 鲁(2015)青岛 2015年 3 本行 122号1单元 市不动产权第 9月17日 72.22 住宅 201户 0034897号 四方区瑞昌路 鲁(2015)青岛 2015年 4 本行 122号丁 市不动产权第 9月16日 555.15 办公、住宅 0034792号 本行已于2015年就该等房屋取得了青岛市国土资源和房屋管理局核发的不动产权证书,且本行实际占有、使用该等房屋的时间已超过10年。青岛市国土资源和房屋管理局在本行办理不动产权证书时未要求本行将土地性质由划拨变更为出让,且截至本招股意向书签署之日,青岛市国土资源和房屋管理局亦未要求本行办理土地使用权出让手续。该等不动产权证书中明确规定了房屋及土地的用途为商业办公或住宅,截至本招股意向书签署之日,本行严格按照该等证书中载明的用途使用该等土地及房产。本行承诺,如有关土地管理部门要求本行就上述房屋土地使用权办理出让手续的,则本行将立即办理,并按照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。 本行已于2018年5月25日取得了青岛市国土资源和房屋管理局就上述4处房屋使用划拨土地出具的《证明》。根据该《证明》,上述4处房屋相应占用范围内的土地使用权系合法取得,该局不会因上述4处房屋使用划拨土地而收回该等房屋及土地或给予本行行政处罚。 发行人律师认为,对于上述房屋,本行需根据相关法律规定向土地管理部门办理该等土地使用权的出让、租赁等有偿使用手续。鉴于本行已经取得土地使用权证,在本行通过出让取得该等土地使用权证之前,本行占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍,但本行转让、出租、抵押或以其它方式处置该等房屋的,均应当取得有关主管机关批准并依法缴纳土地出让金或土地收益等费用,上述房屋占用范围内的土地使用权以划拨方式取得的情形不会对本行的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 3、本行已经取得1处位于青岛市市南区香港中路169号天虹大厦15号楼1号网点房屋的房屋所有权证书(青房地权崂字第000482号),但尚未就该房屋所占用的土地办理土地使用权证。该房屋建筑面积约为1,030平方米,占本行自有房产总建筑面积的比例约为1.30%。 本行于2002年取得该房屋。当时该处房屋及土地均属崂山区管辖,但由于历史上区域划分进行调整,目前该房屋属崂山区管辖,该房屋所占用土地属市南区管辖,不动产权证书须于青岛市不动产登记中心办理。目前,该房屋所占用土地相关档案尚遗留于崂山区不动产登记中心,须待市级相关部门统一协调,办理档案移送后,由青岛市不动产登记中心为本行办理相应不动产权证书。截至本招股意向书签署之日,该房屋所占用土地的土地使用权未出现争议且不存在潜在纠纷。如果需要搬迁时,本行将搬迁至替代性经营场所,该搬迁不会对本行的整体经营和财务状况产生重大不利影响。 发行人律师认为,本行已经取得房屋所有权证书,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定,占有、使用该物业不存在实质性法律障碍,但本行在转让、抵押或以其他方式处置该物业前应取得相关土地使用权证,本行尚未取得土地使用权证的情形不会对本行的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 4、本行实际占有1处位于青岛市崂山区仰口湾海滨的房屋,该房屋及该房屋占用范围内的土地尚未取得不动产权证书。该房屋建筑面积约为1,136平方米,占本行自有房产总建筑面积的比例约为1.43%。 本行于1997年取得该房屋。本行目前就该房屋办理过户时,青岛市崂山区不动产登记中心虽可查询到该房屋的房产登记信息,但无法查询到该房屋所占用范围内的土地使用权登记信息,导致本行无法办理上述房屋不动产权证书。本行使用该物业进行的有关业务活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证明而受到重大影响,也不存在导致本行重大损失以致不符合上市条件的情形。截至本招股意向书签署之日,该房屋所有权及该房屋所占用范围内的土地使用权未出现争议且不存在第三方向本行主张房屋所有权或者土地使用权的情形。如果需要本行搬迁时,本行将搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务,该搬迁不会对本行的业务 经营和财务状况产生重大不利影响。 5、本行实际占有两处位于青岛市崂山区东海路石苑别墅小区创业中心7号楼的自有房产,合计建筑面积约为420平方米,占发行人自有房产总建筑面积的比例约为0.53%。该两处房产已取得相应的不动产权证书,但不动产权证书中未载录土地使用权情况。上述两处物业尚待本行办理不动产权证书的办证手续。 为载录土地使用权情况,本行正在办理不动产权证书的换证手续。此外,由于本行已取得的不动产权证书中已载录本行对上述两处房屋所有权的信息,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定,本行占有、使用上述物业不存在实质性法律障碍,但本行在转让、抵押或以其他方式处置该物业前应取得相关土地使用权属证明。发行人律师认为,本行不动产权证书中未载录土地使用权的情况不会对本行的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 发行人律师认为,本行上述尚未办理权证的房产及土地使用权情况不会对发行人的经营产生重大影响,亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 (三)通过房屋购买协议或拆迁补偿取得的房屋 截至2018年6月30日,本行与第三方签订房屋购买协议,购买2处合计建筑面积约为48,659平方米的房屋,并将通过拆迁补偿取得1处合计建筑面积约为744平方米的房屋,具体情况如下: 1、1处合计建筑面积约为47,403平方米的房屋为向房地产开发单位购买,该等房地产开发单位已经取得《商品房预售许可证》;该等房屋购买协议尚在履行过程中,房屋购买协议的内容不违反中国有关房地产转让的规定。 2、2处合计建筑面积为2,000平方米的房屋为向房地产开发单位购买或将通过拆迁补偿方式取得,但该等房地产开发单位未提供《商品房预售许可证》。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》,房地产开发单位未办理预售许可证明即进行预售活动的,存在被责令停止预售活动的风险,因此,本行取得该等房屋的所有权存在风险。 如上述房屋不能取得所有权,本行可以在相关区域内及时找到替代性的合法经营场所,该等情形不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。发行人律师认 为,本行上述房屋存在瑕疵的情况不会对本次发行造成实质性影响。 (四)租赁物业 截至2018年6月30日,本行向本行以外的第三方承租了118处合计建筑面积约为83,623平方米1的房屋,其中: 1、本行承租全部75处合计建筑面积约为56,707平方米的房屋,出租方拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的函件,该等租赁合法有效。 2、本行承租的34处合计建筑面积约为20,343平方米的房屋,出租方虽未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件,但其已出具书面确认函,确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿本行因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。 3、本行承租的9处合计建筑面积约为6,573平方米的房屋,出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件,也未出具前述确认函。 4、本行承租的上述房产中,有38处合计建筑面积约为23,134平方米的房屋办理了租赁备案手续,有80处合计建筑面积约为60,489平方米的房屋尚未办理租赁备案手续。未办理租赁备案手续的房产中,有58处合计建筑面积约为43,625平方米的房屋,出租方虽未办理租赁备案手续,但已出具书面确认函,确认如因未进行相应的租赁登记备案而存有瑕疵,导致本行受到影响或遭受损失的,其将承担责任并予以赔偿;其余22处房屋未办理租赁备案手续且未出具书面确认函。 上述未提供房屋所有权属证明或未办理租赁备案手续的房屋均为本行及分支机构营业网点或员工食堂,本行于该等物业中正常经营。 发行人律师认为:(1)根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释,若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第三方对该等租赁1租赁房产建筑面积的合计数与以下部分分类房产面积各加数直接相加之和在尾数上有差异,该等差异均系四舍五入引致。 事宜提出异议,则可能影响本行继续承租该等房屋,但本行仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔;此外,在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下,本行也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人。(2)根据相关司法解释,租赁房屋未办理备案登记并不影响租赁合同的有效性,但存在因未办理租赁登记而被相关主管部门处罚的可能。经审查本行报告期内的行政处罚文件,本行该期间内未因房屋未办理租赁备案登记而受到房屋管理部门的行政处罚。(3)本行确认,如果因租赁物业的权属瑕疵原因或未办理租赁备案手续导致无法继续租赁关系,需要相关分支机构搬迁时,相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所,该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。发行人律师认为,此种情况亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 (五)抵债资产 截至2018年6月30日,本行抵债资产余额为0.06亿元。第一笔系位于青岛市市南区的一处房产(产权证号:青房私字第40916号)。该处抵债资产所抵顶贷款于2012年发放,金额为110万元,期限1年。由于贷款人无法按期还款,本行提起诉讼并胜诉后,经过法院三次司法拍卖后流拍,山东省青岛市市南区人民法院下达裁定((2014)南执字第11417号),将上述房产以最后一次流拍价格127.42万元抵顶债务。该笔资产已经于2016年5月25日完成入账审批程序。第二笔系位于青岛市市北区的一处房产(产权证号:青房地权市字第201369412号)。该处抵债资产所抵顶贷款于2013年发放,金额为300万元,期限1年。由于贷款人无法按期还款,本行提起诉讼并胜诉后,经过法院三次司法拍卖后流拍,山东省青岛市崂山区人民法院下达裁定((2015)崂执字767-5号),将上述房产以最后一次流拍价格254.76万元抵顶债务。该笔资产已经于2016年12月21日完成入账审批程序。第三笔位于青岛市北区的一处房产(产权证号:青房地权市字第272099号)。该处抵债资产所抵顶贷款于2011年发放,金额为220万元,期限5年。由于贷款人无法按期还款,本行提起诉讼并胜诉后,经过法院三次司法拍卖后流拍,山东省青岛市市南区人民法院下达裁定((2014)南执字第11421号),将上述房产以最后一次流拍价格210.87万元抵顶债务。该笔资产已经于2017年12月29日完成入账审批程序。截至2018年6月30日,本行不存在超期未处置的抵债资产。 (六)无形资产 本行的无形资产主要包括:商标、著作权、域名等知识产权。 截至2018年6月30日,本行在中国境内依法享有共计184项注册商标专用权,均在有效期之内;本行在香港拥有共计2项《商标注册证明书》,均在有效期之内。本行拥有2项《作品登记证书》。本行拥有17项互联网域名、通用网址和无线网址,且均在有效期内。 (七)特许经营情况 本行及分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、行政法规部门规章等规范性文件的规定。 截至2018年6月30日,本行总行及下属129家境内分支机构均已取得中国银监会派出机构核发的《金融许可证》;本行控股子公司青银租赁已取得青岛银监局核发的《金融许可证》。 除此之外,本行已就下列业务取得中国人民银行、中国保监会、国家外汇管理局、中国证监会或其他政府部门的批准或备案。 1、结汇、售汇业务及其他外汇业务 截至2018年6月30日,经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的本行总行及分支机构均已取得有关外汇管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准、备案或相关证明文件。 2、保险兼业代理业务 根据中国保监会于2016年4月25日发布并生效的《中国保监会关于银行类保险兼业代理机构行政许可有关事项的通知》(保监中介[2016]44号)的规定,银行类机构实行法人机构申请保险兼业代理资格、法人机构持证、营业网点统一登记制度;银行类机构的法人机构取得保险兼业代理业务许可证后,其分支机构可凭法人机构的授权开展保险兼业代理业务。本行总行持有中国保险监督管理委员会青岛监管局2016年3月18日核发的机构编码为370226460960203且有效期至2019年3月17日的保险兼业代理业务许可证。本行开展保险兼业代理业务的分支机构均已 获得本行总行授权,并已完成在中国保监会中介云平台中介监管系统(网址:https://iir.ciitc.com.cn/iir/)中的登记。 3、其他业务 截至2018年6月30日,本行主要业务已取得中国银监会及其派出机构或其他相关政府部门必要的批准或备案,本行可以依法开办该等业务。本行总行取得的其他主要业务种类的核准或备案情况如下表所示: 序号 业务种类的核准或备案文件(文号) 业务种类 吸收人民币存款;发放短期、 中期和长期贷款;办理国内结 算;办理票据贴现;发行金融 债券;代理发行、代理兑付、 人民银行《关于青岛城市合作银行开业的批复》(银 承销政府债券;买卖政府债 1 复[1996]353号) 券;从事同业拆借;提供信用 证服务及担保;代理收付款项 及代理保险业务;提供保管箱 业务;办理地方财政周转使用 资金的贷款业务;办理经人民 银行批准的其他业务 中国证监会《关于核准青岛银行股份有限公司证券 2 投资基金代销业务资格的批复》(证监许可[2008]720 开办证券投资基金代销业务 号) 3 《中国银监会关于青岛银行开办公务卡业务的批 开办公务卡业务 复》(银监复[2010]327号) 4 人民币跨境贸易境内结算银行备案表 开办跨境贸易人民币结算业 务 人民银行青岛市中心支行《关于公布取得青岛市国 5 库集中收付业务代理银行资格名单的通知》(青银发 具备市级国库集中支付代理 [2010]200号)、本行与青岛市财政局签署的《青岛 银行资格 市级国库集中支付代理银行服务协议》 6 人民银行青岛市中心支行《关于青岛银行发行金融 发行金融IC借记卡 IC借记卡的批复》(青银复[2012]11号) 《中国人民银行济南分行关于认定青岛银行股份有 限公司具备省级国库集中支付代理银行资格的批 具备省级国库集中支付代理 7 复》(济银函[2013]181号)、山东省财政厅《关于同 银行资格 意青岛银行代理省级财政国库集中支付业务的批 复》(鲁财库[2013]45号) 8 中国人民银行金融市场司《备案材料送达通知书》开展实物黄金业务 序号 业务种类的核准或备案文件(文号) 业务种类 (银市黄金备[2013]264号) 9 山东省财政厅《关于同意青岛银行办理公安交警非 在山东省开办公安交警非税 税收入银行代收业务的批复》(鲁财综[2014]38号)收入银行代收业务 10 《中华人民共和国财政部储蓄国债承销主协议 储蓄国债承销业务 (2015-2017年)》 市场利率定价自律机制秘书处《关于反馈山东省地 具备市场利率定价自律机制 11 方法人金融机构合格审慎评估意见的函》(市率秘发 基础成员资格 [2014]22号) 12 《中国银监会关于中信银行等27家银行开办信贷 开办信贷资产证券化业务 资产证券化业务资格的批复》(银监复[2015]2号) 全国银行间同业拆借中心《关于开通青岛银行股份 开通银行间债券市场尝试做 13 有限公司银行间债券市场尝试做市业务权限的通 市业务权限 知》 中国银行间市场交易商协会《关于成都银行等七家 注册地所在的省、自治区、直 14 地方性银行开展非金融企业债务融资工具B类主承 辖市范围内开展非金融企业 销业务的通知》(中市协发[2016]66号) 债务融资工具主承销业务 15 《青岛银监局关于青岛银行开办衍生产品交易业务 开办基础类衍生产品交易业 的批复》(青银监复[2016]76号) 务 16 中国人民银行《中国人民银行关于青岛银行发行实 发行实名单电子现金 名单电子现金的批复》(银函[2016]26号) 17 中国人民银行济南分行(货币信贷处)《黄金市场业 黄金拆借业务与黄金远掉期 务备案材料送达通知书》[2017]1号 业务 18 全国银行间同业拆借中心《关于青岛银行股份有限 参与利率互换市场交易 公司进入利率互换市场的公告》 19 公开市场业务公告[2018]第1号 2018年度公开市场业务一级 交易商 六、同业竞争和关联交易 (一)同业竞争 同业竞争是指本行与控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人所控制的其他企业存在从事相同或相似业务的情形。 截至2018年6月30日,本行不存在控股股东或实际控制人。直接持有本行5%以上股份的股东共有5家,包括国信实业、海尔投资、海尔空调电子、圣保罗银行和ATMD。 国信实业持有本行503,556,341股,占本行发行前股份总数的比例为12.41%。国信实业的经营范围为国有资产运营及投资,货物和技术的进出口业务。除持有本行股份以外国信实业未控制其他银行,故不构成与本行之间的同业竞争。 海尔投资持有本行409,693,339股,占本行发行前股份总数的比例为10.09%。海尔投资的经营范围为集团内企业投资咨询、财务咨询;家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务;国内商业批发、零售;对外投资;货物进出口、技术进出口;房屋、场地租赁;经济技术咨询;技术成果的研发及转让。除持有本行股份以外海尔投资未控制其他银行,故不构成与本行之间的同业竞争。 海尔空调电子持有本行218,692,010股,占本行发行前股份总数的比例为5.39%。海尔空调电子的经营范围为空调器、制冷设备研发、生产、销售与售后服务;热泵研发、生产、销售与售后服务;低温空气源设备研发、生产、销售与售后服务;全热交换器、空气净化器研发、生产、销售与售后服务;空调安装、维修服务;空调、暖通设备、楼宇控制设备、智能化设备及配套设施的方案设计、施工安装、技术服务、技术咨询及销售;智能家居的软件及硬件的销售、安装维护保养服务及销售;空调器、制冷设备、智能家居的合同能源管理;室内外的装饰装潢设计及工程施工;货物进出口、技术进出口;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。除持有本行股份以外海尔空调电子未控制其他银行,故不构成与本行之间的同业竞争。 圣保罗银行持有本行股份约占本次发行前股份总数的15.39%,仅通过股东大会行使表决权,并且其在本行的董事仅有2名,圣保罗银行无法通过股东大会或者董事会对本行构成控制关系,无法实施通过操控本行业务以损害本行中小股东利益的行为。自其入股以来,圣保罗银行实际上也不存在通过股东大会、董事会控制本行的经营和决策的情形,不存在超越股东大会、董事会而直接干预本行的经营和决策的情形,不存在通过股东大会、董事会或者以其他方式损害本行及本行全体股东利益的情形。此外,根据本行与圣保罗银行于2007年7月12日签署的《框架协议》,圣保罗银行已承诺,其不应:①向中国的任何其他城市商业银行投资或与之订立任何具有战略性质的合作或业务关系;或②在中国山东省设立任何银行分支机构。即使中国的银行业进一步对外资放开,圣保罗银行的前述 承诺仍然有效。因此,本行与圣保罗银行不存在同业竞争或潜在同业竞争。 青岛意才财富管理有限公司(以下简称“意才公司”)系圣保罗银行的控股子公司,其作为外商合资企业,由商务主管部门批准设立,而非经过银行业监督管理部门批准设立。意才公司属于一般工商企业,而非中国境内金融机构,无需取得银行业监督管理部门核发的金融许可证,未在中国境内开展银行业务,双方主营业务范围不同,因此,意才公司与本行不存在同业竞争。 综上所述,圣保罗银行不是本行控股股东、实际控制人,本行不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形;本行与圣保罗银行不存在同业竞争或潜在同业竞争;圣保罗银行无法通过股东大会或者董事会对本行构成控制关系,无法实施通过操控本行业务以损害本行中小股东利益的行为;自其入股以来,圣保罗银行实际上也不存在通过股东大会、董事会控制本行的经营和决策的情形,不存在超越股东大会、董事会而直接干预本行的经营和决策的情形,不存在通过股东大会、董事会或者以其他方式损害本行及本行全体股东利益的情形;圣保罗银行已承诺不向中国其他城市商业银行投资或订立具有战略性质的合作或业务关系以及不在山东省设立分支机构;圣保罗银行的控股子公司意才公司与本行也不存在同业竞争。 ATMD持有本行301,800,000股,占本行发行前股份总数的比例为7.44%。AMTD成立于2017年6月26日,主要生产经营地为香港,主营业务为投资控股。除持有本行股份以外ATMD未控制其他境内商业银行,故不构成与本行之间的同业竞争。 综上所述,本行不存在与控股股东、实际控制人或主要股东及其控制的其他企业同业竞争的情形。 (二)关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,本行的关联方包括:持有本行5%以上股份的股东;持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织;关联自然人;本行关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的法人或其它组织;本行的子公 司。 1、直接持有本行5%以上股份的股东 截至2018年6月30日,直接持有本行5%以上股份的股东情况如下所示: 关联方名称 持有股份 持股比 主营业务 (股) 例 青岛国信实业有限 503,556,341 12.41% 国有资产运营及投资,货物和技术的进出口 公司 业务 集团内企业投资咨询、财务咨询;家用电器、 电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、 青岛海尔投资发展 普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的 有限公司 409,693,339 10.09% 咨询、服务;国内商业批发、零售;对外投 资;货物进出口、技术进出口;房屋、场地 租赁;经济技术咨询;技术成果的研发及转 让 空调器、制冷设备研发、生产、销售与售后 服务;热泵研发、生产、销售与售后服务; 低温空气源设备研发、生产、销售与售后服 务;全热交换器、空气净化器研发、生产、 销售与售后服务;空调安装、维修服务;空 青岛海尔空调电子 调、暖通设备、楼宇控制设备、智能化设备 有限公司 218,692,010 5.39% 及配套设施的方案设计、施工安装、技术服 务、技术咨询及销售;智能家居的软件及硬 件的销售、安装维护保养服务及销售;空调 器、制冷设备、智能家居的合同能源管理; 室内外的装饰装潢设计及工程施工;货物进 出口、技术进出口;经营其它无需行政审批 即可经营的一般经营项目 圣保罗银行 624,753,980 15.39% 银行业 ATMD 301,800,000 7.44% 投资控股 2、持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制的法人或其它组织 本行将持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织界定为本行的关联方。 3、关联自然人 本行的关联自然人包括:(1)本行的关键管理人员及与其关系密切的家庭成 员等。(2)持有本行5%以上股份股东的控股股东的关键管理人员。 本行的关键管理人员包括本行董事、监事及高级管理人员,与其关系密切的家庭成员指配偶、父母、年满18岁的子女、兄弟姐妹、子女的配偶、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的年满18岁的子女及其配偶以及其他关系密切家庭成员。截至报告期末,本行董事、监事、高级管理人员的情况参见本招股意向书“第九节董事、监事、高级管理人员”。 4、本行关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的法人或其它组织 本行将本行关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或在本行以外兼任董事、高级管理人员的法人或其它组织界定为本行的关联方。 5、本行的子公司 截至2018年6月30日,本行控股子公司为青银租赁。本行控股子公司的基本情况,参见本招股意向书“第五节本行基本情况——五、本行股权结构、组织结构与管理架构——(三)本行控股及参股公司”的有关内容。 (三)关联交易 下列关联交易除特别注明外,均属于本行日常经营业务。本行的关联交易主要是贷款、存款和金融投资。本行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行,其定价原则与独立第三方交易一致。 1、与子公司之间的关联交易 (1)拆出资金 截至报告期各期末,本行针对子公司拆出资金余额情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 青岛青银金融租赁有限公司 200,000 - - - 合计 200,000 - - - (2)应收利息 截至报告期各期末,本行针对子公司应收利息余额情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 青岛青银金融租赁有限公司 3,833 - - - 合计 3,833 - - - (3)同业及其他金融机构存放款项 截至报告期各期末,本行来自子公司的同业及其他金融机构存放款项余额情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 青岛青银金融租赁有限公司 157,993 127,841 - - 合计 157,993 127,841 - - (4)应付利息 截至报告期各期末,本行针对子公司应付利息余额情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 青岛青银金融租赁有限公司 35 27 - - 合计 35 27 - - (5)利息收入 报告期各期内,本行来自子公司的利息收入情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 青岛青银金融租赁有限公司 3,833 - - - 合计 3,833 - - - (6)利息支出 报告期各期内,本行对子公司产生的利息支出情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 青岛青银金融租赁有限公司 567 937 - - 合计 567 937 - - (7)手续费及佣金收入 报告期各期内,本行来自子公司的手续费及佣金收入情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 青岛青银金融租赁有限公司 9 12 - - 合计 9 12 - - (8)其他业务收入 报告期各期内,本行来自子公司的其他业务收入情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 青岛青银金融租赁有限公司 3,306 - - - 合计 3,306 - - - 2、与其他关联方的关联交易 (1)贷款余额 截至报告期各期末,本行向其他关联方贷款余额情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 青岛国信金融控股有限公司 500,000 1,279,000 500,000 - 关联自然人 14,910 6,851 5,933 6,314 本行关键管理人员及与其关系 密切的家庭成员控制、共同控制 474,413 515,000 623,000 598,000 或施加重大影响的法人或其它 组织 合计 989,323 1,800,851 1,128,933 604,314 占同类交易余额比例 0.92 1.84 1.30 0.83 (2)存放同业及其他金融机构款项余额 截至报告期各期末,本行向其他关联方的存放同业及其他金融机构款项余额情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 持有本行5%以上股份的股东 圣保罗银行 5,482 4,373 1,568 1,707 合计 5,482 4,373 1,568 1,707 占同类交易余额比例 0.22 0.39 0.02 0.05 (3)金融资产余额 截至报告期各期末,本行投资其他关联方金融资产余额情况如下: ①应收款项类投资部分如下表所示: 单位:千元,% 关联方 2017年 2016年 2015年 12月31日 12月31日 12月31日 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 青岛畅远置业有限公司 980,000 300,000 - 青岛海尔创业投资咨询有限公司 - 150,000 - 青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司 - - 200,000 青岛海尔地产集团有限公司 800,000 1,500,000 300,000 青岛卓屹达投资有限公司 - - 150,000 本行关键管理人员及与其关系密切的家 庭成员控制、共同控制或施加重大影响 - - 430,000 的法人或其它组织 合计 1,780,000 1,950,000 1,080,000 占同类交易余额比例 3.80 3.09 2.41 ②可供出售金融资产部分如下表所示: 单位:千元,% 关联方 2017年 2016年 2015年 12月31日 12月31日 12月31日 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 尚乘资产管理有限公司 2,239,147 2,091,753 - 本行关键管理人员及与其关系密切的家庭 137,537 - - 成员控制、共同控制或施加重大影响的法人 或其它组织 合计 2,376,684 2,091,753 - 占同类交易余额比例 3.01 3.58 - ③以摊余成本计量的金融投资部分如下表所示: 单位:千元,% 关联方 2018年 6月30日 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 青岛畅远置业有限公司 970,000 青岛海尔地产集团有限公司 750,000 合计 1,720,000 占同类交易余额比例 2.28 ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产部分如下表所示: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 尚乘资产管理有限公司 2,310,664 - - - 合计 2,310,664 - - - 占同类交易余额比例 8.64 - - - ⑤以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资如下表所示: 单位:千元,% 关联方 2018年 6月30日 本行关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或 330,368 施加重大影响的法人或其它组织 合计 330,368 占同类交易余额比例 0.76 (4)拆出资金余额 截至报告期各期末,本行向其他关联方拆出资金余额情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 直接持有本行5%以上股份的股东 圣保罗银行 - 270,000 200,000 - 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 海尔消费金融有限公司 800,000 - - - 合计 800,000 270,000 200,000 - 占同类交易余额比例 21.59 9.37 32.30 - 本行和圣保罗银行、青银租赁和海尔消费金融有限公司均系金融机构。报告期各期内,本行根据同业业务相关管理规定向圣保罗银行、青银租赁和海尔消费金融有限公司拆出资金。本行与圣保罗银行、青银租赁和海尔消费金融有限公司的资金拆出交易属于金融机构间正常的同业业务,而不属于主要股东占用本行资金的情形,且青银租赁系本行子公司。此外,本行与圣保罗银行的拆出资金业务余额已于2018年3月份全部结清。 (5)应收利息余额 截至报告期各期末,本行向其他关联方应收利息余额情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 直接持有本行5%以上股份的股东 圣保罗银行 - 11,025 2,587 - 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 青岛国信金融控股有限公司 729 1,993 714 - 青岛畅远置业有限公司 1,302 1,463 411 - 青岛海尔创业投资咨询有限公 - - 37 - 司 青岛海尔地产集团有限公司 1,020 1,095 2,053 520 青岛国信蓝色硅谷发展有限责 - - - 386 任公司 青岛卓屹达投资有限公司 - - - 3,206 尚乘资产管理有限公司 - - 8,838 - 海尔消费金融有限公司 6,261 - - - 关联自然人 28 10 7 9 本行关键管理人员及与其关系 密切的家庭成员控制、共同控 4,426 2,160 1,003 2,589 制或施加重大影响的法人或其 它组织 合计 13,766 17,747 15,650 6,710 占同类交易余额比例 0.64 0.87 0.98 0.62 (6)利息收入 报告期各期内,本行来自其他关联方利息收入情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 直接持有本行5%以上股份的股东 圣保罗银行 2,475 26,653 2,587 - 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 青岛畅远置业有限公司 21,430 43,771 1,195 - 青岛海尔创业投资咨询有限公 - 347 37 - 司 青岛国信金融控股有限公司 25,748 55,282 7,168 - 青岛国信发展(集团)有限责 - - - 13,560 任公司 青岛国信开发区置业有限公司 - - 1,131 - 青岛国信置业有限公司 - - - 2,063 青岛国信蓝色硅谷发展有限责 - - 7,888 12,795 任公司 青岛海尔地产集团有限公司 16,787 37,644 72,898 2,745 青岛卓屹达投资有限公司 - - 6,054 6,911 尚乘资产管理有限公司 - 114,259 8,838 - 海尔消费金融有限公司 6,261 - - - 关联自然人 234 317 142 651 本行关键管理人员及与其关系 密切的家庭成员控制、共同控 17,061 29,064 43,543 45,948 制或施加重大影响的法人或其 它组织 合计 89,996 307,337 151,481 84,673 占同类交易发生额比例 1.65 2.62 1.57 0.99 (7)存款余额 截至报告期各期末,本行来自其他关联方存款余额情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 直接持有本行5%以上股份的股东 青岛国信实业有限公司 241 252 289 62 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 青岛国信金融控股有限公司 456 361 22 - 青岛意才财富管理有限公司 61,260 82,757 144,872 - 青岛海融易网络科技有限公司 - 2 4 - 青岛海尔地产集团有限公司 10 10 9 - 青岛国信发展(集团)有限责 2,268 2,344 3,977 574,851 任公司 青岛国信开发区置业有限公司 11,210 48,682 45,821 - 青岛国信置业有限公司 2,948 3,089 3,007 3,520 青岛国信胶州湾交通有限公司 10,027 10,411 2,041 1,502 青岛国信蓝色硅谷发展有限责 1,033 1,033 - 256 任公司 海尔集团电器产业有限公司 - - - 96 青岛优四方置业有限公司 5,039 5,101 5,239 - 青岛海尔家居集成股份有限公 227 10,226 254 - 司 青岛畅远置业有限公司 31,199 54,659 22,367 - 青岛裕桥置业有限公司 690 690 - 11 青岛国信金融信息服务有限公 61 21,154 - - 司 青岛国信融资担保有限公司 166 22 - - 青岛海尔创业投资咨询有限公 1 1 - - 司 青岛国信财富发展中心建设有 16,095 656 - - 限公司 青岛日日顺投资有限公司 353 64,176 - - 海尔信息科技(深圳)有限公 1,303 500 - - 司 青岛海尔地产服务有限公司 653 52 - - 天津海立方舟投资管理有限公 114,303 - - - 司 青岛海立方舟创业投资中心 12,777 - - - (有限合伙) 青岛场外市场清算中心有限公 2,003 - - - 司 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 青岛同盛房地产开发有限公司 15,134 - - - 青岛海逸仁和房地产开发有限 1,911 - - - 公司 青岛海尔创业投资有限责任公 140 - - - 司 青岛家哇云网络科技有限公司 3,021 - - - 青岛海智伟创置业有限公司 132,144 - - - 青岛有屋科技有限公司 6,902 - - - 青岛优家建筑劳务有限公司 29 - - - 青岛有屋智能家居设施有限公 91 - - - 司 秦恒建设发展有限公司 556 - - - 青岛海城创置业有限公司 5,757 - - - 青岛海天城房地产开发有限公 3,000 - - - 司 关联自然人 62,417 118,490 60,808 205,606 本行关键管理人员及与其关系 密切的家庭成员控制、共同控 353,345 187,387 59,610 62,252 制或施加重大影响的法人或其 它组织 合计 858,770 612,055 348,320 848,156 占同类交易余额比例 0.52 0.38 0.25 0.74 (8)同业及其他金融机构存放款项余额 截至报告期各期末,本行来自其他关联方同业及其他金融机构存放款项余额情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 海尔集团财务有限责任公司 1,358 12,293 8,745 2 海尔消费金融有限公司 234,352 - - - 本行关键管理人员及与其关系 密切的家庭成员控制、共同控 1,063 - - - 制或施加重大影响的法人或其 它组织 合计 236,773 12,293 8,745 2 占同类交易余额比例 1.03 0.05 0.02 - (9)应付利息余额 截至报告期各期末,本行向其他关联方应付利息余额情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 青岛海尔创业投资咨询有限公司 - - 1 - 青岛畅远置业有限公司 23 14 4 - 青岛意才财富管理有限公司 24 36 15 - 海尔集团财务有限责任公司 - 2 1 - 青岛优四方置业有限公司 4 8 8 - 青岛国信发展(集团)有限责任 1 1 2 51 公司 青岛国信开发区置业有限公司 86 78 37 - 青岛国信置业有限公司 4 - - 1 青岛国信胶州湾交通有限公司 - 2 - 1 青岛海尔家居集成股份有限公司 - 2 3 - 青岛裕桥置业有限公司 6 1 - - 青岛国信蓝色硅谷发展有限责任 9 1 - - 公司 青岛国信金融信息服务有限公司 - 1 - - 青岛国信财富发展中心建设有限 37 3 - - 公司 青岛日日顺投资有限公司 - 144 - - 海尔信息科技(深圳)有限公司 4 1 - - 海尔消费金融有限公司 48 - - - 青岛同盛房地产开发有限公司 1,010 - - - 青岛海立方舟创业投资中心(有 5 - - - 限合伙) 青岛海逸仁和房地产开发有限公 4 - - - 司 青岛有屋科技有限公司 16 - - - 青岛海城创置业有限公司 14 - - - 青岛海智伟创置业有限公司 26 - - - 青岛海天城房地产开发有限公司 3 - - - 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 秦恒建设发展有限公司 1 - - - 天津海立方舟投资管理有限公司 14 - - - 关联自然人 1,074 2,282 1,295 743 本行关键管理人员及与其关系 密切的家庭成员控制、共同控制 235 94 51 32 或施加重大影响的法人或其它 组织 合计 2,648 2,671 1,417 828 占同类交易余额比例 0.10 0.10 0.06 0.04 (10)利息支出 报告期各期内,本行向其他关联方利息支出情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 直接持有本行5%以上股份的股东 圣保罗银行 - - - 34 青岛国信实业有限公司 18 3 3 46 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 青岛意才财富管理有限公司 516 1,396 33 - 青岛畅远置业有限公司 106 206 34 - 青岛海尔创业投资咨询有限公司 - 2 1 - 青岛国信发展(集团)有限责任 253 27 7,745 466 公司 海尔集团财务有限责任公司 27 117 29 - 青岛优四方置业有限公司 8 16 25 - 青岛国信开发区置业有限公司 47 195 88 - 青岛国信置业有限公司 7 11 13 16 青岛国信胶州湾交通有限公司 - 37 23 18 青岛国信蓝色硅谷发展有限责任 8 1 1 1 公司 青岛海尔地产集团有限公司 1 1 10 - 青岛海尔家居集成股份有限公司 1 8 7 - 青岛裕桥置业有限公司 5 1 - 3 青岛国信金融控股有限公司 4 905 - - 青岛国信金融信息服务有限公司 3 17 - - 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 青岛海融易网络科技有限公司 - 1 - - 青岛国信融资担保有限公司 1 295 - - 青岛国信财富发展中心建设有限 38 3 - - 公司 青岛日日顺投资有限公司 64 149 - - 海尔信息科技(深圳)有限公司 5 1 - - 海尔消费金融有限公司 166 - - - 青岛海立方舟创业投资中心(有 197 - - - 限合伙) 青岛场外市场清算中心有限公司 3 - - - 青岛同盛房地产开发有限公司 184 - - - 青岛海尔地产服务有限公司 1 - - - 青岛海尔创业投资有限责任公司 68 - - - 青岛家哇云网络科技有限公司 4 - - - 青岛海智伟创置业有限公司 99 - - - 青岛有屋科技有限公司 22 - - - 青岛有屋智能家居设施有限公司 2 - - - 秦恒建设发展有限公司 3 - - - 青岛海逸仁和房地产开发有限公 3 - - - 司 天津海立方舟投资管理有限公司 14 - - - 青岛海城创置业有限公司 10 - - - 青岛海天城房地产开发有限公司 3 - - - 关联自然人 446 1,677 2,722 1,718 本行关键管理人员及与其关系 密切的家庭成员控制、共同控制 1,619 2,372 1,070 701 或施加重大影响的法人或其它 组织 合计 3,956 7,441 11,804 3,003 占同类交易发生额比例 0.11 0.11 0.25 0.07 (11)手续费及佣金收入 报告期各期内,本行来自其他关联方手续费及佣金收入情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 青岛畅远置业有限公司 6,441 12,407 228 - 青岛海尔家居集成股份有限公司 - - 1 - 青岛国信蓝色硅谷发展有限责任 - - 590 913 公司 青岛海尔地产集团有限公司 5,662 12,038 17,223 524 青岛海尔创业投资咨询有限公司 - 46 - - 青岛卓屹达投资有限公司 - - 763 507 海尔信息科技(深圳)有限公司 1 1 - - 本行关键管理人员及与其关系 密切的家庭成员控制、共同控制 - - 183 436 或施加重大影响的法人或其它 组织 合计 12,104 24,491 18,988 2,380 占同类交易发生额比例 3.24 2.75 1.99 0.30 (12)保函余额 截至报告期各期末,本行向其他关联方发放保函余额情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 青岛海尔家居集成股份有限公司 393,955 177,227 272,058 67,920 海尔信息科技(深圳)有限公司 1,000 500 - - 青岛有屋科技有限公司 2,509 - - - 本行关键管理人员及与其关系 密切的家庭成员控制、共同控制 - 56 56 - 或施加重大影响的法人或其它 组织 合计 397,464 177,783 272,114 67,920 占同类交易余额比例 11.15 8.45 11.71 5.00 (13)业务及管理费支出 报告期各期内,本行向其他关联方业务及管理费支出情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 持有本行5%以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织 青岛国信体育产业发展有限公司 - 1,415 - - 体育中心分公司 青岛国信大剧院有限公司 - 566 - - 合计 - 1,981 - - 占同类交易发生额比例 - 0.11 - - (14)营业外支出 报告期各期内,本行向其他关联方营业外支出情况如下: 单位:千元,% 关联方 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 本行关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的法人或其它组织 青岛市青银慈善基金会 345 2,200 - - 合计 345 2,200 - - 占同类交易发生额比例 25.07 27.86 - - 2017年11月,本行将200万元捐给青岛市青银慈善基金会,该笔捐款履行了行内审批程序。审批程序符合本行董事会制定的《青岛银行股份有限公司董事会对高级管理层授权方案》的规定,即单项对外赠予(包括公益性捐赠、商业性赞助等)支出不超过200万元(包含200万元),由高管层审批。该笔捐款于当月支付。 2017年11月,本行子公司青银租赁将20万元捐给青岛市青银慈善基金会,该笔捐款由青银租赁总裁办公会决定,并于当月支付。 综上,本行及子公司分两次向青岛市青银慈善基金会累计捐赠220万元。 3、董事、监事、高级管理层薪酬 报告期各期内,本行董事、监事、高级管理层的薪酬总额如下: 单位:千元 关联方 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 董事、监事、高级管理层薪酬 7,991 18,274 18,560 16,538 七、董事、监事和高级管理人员简介 (一)董事简介 本行董事由股东大会选举产生,董事任期3年,任期届满,可以连选连任,其中,独立董事在本行的任职时间累计不得超过6年。本行现共有董事15名,其中执行董事4名,非执行董事6名,独立董事5名,基本情况如下: 姓名 国籍 在本行的职务 提名人 任职期间 境外居留权 郭少泉 中国 执行董事、董事长 董事会 2010.01-2021.05 无 王麟 中国 执行董事、行长 董事会 2011.09-2021.05 无 杨峰江 中国 执行董事、副行长 董事会 2012.04-2021.05 无 吕岚 中国 执行董事、董事会 董事会 2016.12-2021.05 无 秘书 周云杰 中国 非执行董事 董事会 2015.04-2021.05 无 Rosario 意大利 非执行董事 董事会 2012.04-2021.05 意大利 Strano 谭丽霞 中国 非执行董事 董事会 2012.04-2021.05 无 Marco 意大利 非执行董事 董事会 2011.09-2021.05 意大利、日本 Mussita 邓友成 中国 非执行董事 董事会 2018.06-2021.05 无 蔡志坚 中国 非执行董事 董事会 2016.12-2021.05 香港 黄天祐 英国 独立董事 董事会 2015.04-2021.05 英国、香港 陈华 中国 独立董事 董事会 2015.04-2021.05 无 戴淑萍 中国 独立董事 董事会 2016.12-2021.05 无 张思明 中国 独立董事 董事会 2017.07-2021.05 香港 房巧玲 中国 独立董事 董事会 2018.06-2021.05 无 本行董事简历如下: 郭少泉先生,男,中国国籍,1962年8月出生,于2010年1月获委任为本行执行董事,于2010年1月获委任为本行董事长。郭先生于2004年12月毕业于南开大学高级管理人员工商管理专业,获得工商管理硕士学位,并于2013年7月毕业于北京大学高级管理人员工商管理专业,获得工商管理硕士学位。郭先生于2009年11月加入本行,担任党委书记。在加入本行之前,自2009年7月至2009年11月担任招商银行天津分行行长,自2000年4月至2002年12月担任招商银行青岛支行行长及自2002年12月至2009年6月担任招商银行青岛分行行长。自1980年 12月至2000年4月任职于中国建设银行青岛市分行,先后担任分行拨款二科、投资二科、营业部投资科副科长、市南区办事处投资科科长、市南区办事处主任助理、副主任、高科技工业园支行副行长、行长及分行副行长。 王麟先生,男,中国国籍,1963年9月出生,于2011年9月获委任为本行执行董事,于2012年3月获委任为本行行长。王先生于2000年12月毕业于江苏南京经济学院金融学专业,获得管理学学士学位,并于2006年7月毕业于北京大学高级管理人员工商管理专业,获得高级管理人员工商管理硕士学位。王先生于2011年7月加入本行,担任党委副书记。在加入本行之前,自2010年2月至2010年8月及2010年8月至2011年7月分别担任招商银行总行企业年金管理中心总经理及养老金金融部总经理;自2005年7月至2010年2月担任招商银行宁波分行行长、党委书记;自2002年6月至2005年7月担任招商银行总行公司银行部总经理;自1996年12月至2002年6月在招商银行南京分行工作,先后担任城北支行副行长、行长、湖南路支行行长、城西支行行长、南京分行行长助理、副行长。自1984年7月至1996年12月就职于中国农业银行南京分行,历任浦口支行会计、信贷处科员、办公室秘书、副主任科员、城北办事处主任助理、副主任、南京分行国际部副总经理。 杨峰江先生,男,中国国籍,1964年7月出生,于2012年4月获委任为本行执行董事,于2007年6月获委任为本行副行长。杨先生于1985年7月毕业于陕西财经学院金融专业,获得经济学学士学位。杨先生于2003年7月加入本行,自2006年1月至2007年6月担任本行行长助理兼资金营运部总经理;自2003年7月至2006年1月担任本行资金营运部总经理。在加入本行之前,自1999年4月至2003年7月历任青岛万通证券有限责任公司(现称中信证券(山东)有限责任公司)投资银行部总经理、债券部总经理。自1993年5月至1999年4月历任青岛证券交易中心筹建组成员、业务发展部副经理、经理;自1989年11月至1993年5月任中国人民银行青岛分行副主任科员。 吕岚女士,女,中国国籍,1964年7月出生,于2010年8月获委任为本行董事会秘书,于2016年12月获委任为本行执行董事。吕岚女士于1987年7月毕业于南开大学社会学专业,获得法学学士学位;于1990年6月毕业于南开大学社会学专业,获得法学硕士学位。吕女士于2010年8月加入本行。在加入本行之前, 自2001年10月至2010年7月担任招商银行董事会办公室副经理、经理、高级经理;自1997年8月至2001年10月任福州君立律师事务所执业律师,自1995年8月至1997年8月担任怡富集团驻北京代表处项目主管,自1990年6月至1995年8月任中国社会出版社编辑。 周云杰先生,男,中国国籍,1966年11月出生,于2015年4月获委任为本行非执行董事。周先生于1988年7月毕业于华中理工大学(现称华中科技大学)焊接专业,获得工学学士学位;于1999年7月毕业于中国海洋大学企业管理专业,获得管理学硕士学位;并于2006年1月毕业于西安交通大学工商管理专业,获得工商管理博士学位。自2009年11月起担任海尔电器集团有限公司执行董事及总经理,并自2013年3月及6月起分别获委任为该公司行政总裁及董事会主席;自2016年12月起担任海尔集团公司总裁及董事局副主席。2013年5月至2016年12月,担任海尔集团公司轮值总裁及董事局副主席。自2007年11月至2013年5月,担任海尔集团公司高级副总裁、首席市场官及执行副总裁;自1999年8月至2007年11月,依次担任海尔集团公司见习副总裁、副总裁、总裁,兼任制冷产品本部本部长、商流推进本部本部长、党委书记;自1994年8月至1999年8月,周先生担任青岛海尔电冰箱股份有限公司(现称青岛海尔股份有限公司)质量部部长、总经理、电工本部本部长、党委书记;自1989年10月至1994年8月,周先生依次担任青岛电冰箱总厂(现称青岛海尔股份有限公司)销售处处长助理、副处长、处长,青岛电冰箱股份有限公司(现称青岛海尔股份有限公司)二厂副厂长、厂长等职务。 RosarioStrano先生,男,意大利国籍,1963年4月出生,于2012年4月获委任为本行非执行董事。Strano先生于1988年7月毕业于意大利巴里大学法律系。自2018年1月起担任圣保罗银行首席运营官。自2015年8月至2017年12月担任圣保罗银行人力资源总监。自2011年3月至2016年4月担任IntesaSanpaoloBank-Albania非执行董事。自2010年5月至2015年7月担任IntesaSanpaolo国际子银行事业部资源及公司治理部部长;自2010年1月至2010年5月担任CréditAgricoleCariparma副总裁。自2007年1月至2010年1月担任圣保罗银行国际子银行事业部人力资源及组织管理部部长、人力资源部部长、资源及公司治理部部长,期间自2009年4月起担任PrivrednaBankaZagreb监事及KMBBank董事;自2002年10月至2006年12月担任BancaIntesa(现称圣保罗银行)意大利及国际子银行 事业部人力资源及组织管理部部长。Strano先生自2000年5月至2002年10月担任意大利邮政集团中南部对外关系部部长;自1989年1月至2000年5月先后任职于罗马银行、意大利航空、巴里奥尼大酒店及安莎通讯社。 谭丽霞女士,女,中国国籍,1970年9月出生,于2012年4月获委任为本行非执行董事。谭女士于1992年6月毕业于中央财政金融学院(现称中央财经大学)农业财政与信用专门化专业,并获得经济学学士学位;于2010年9月毕业于上海中欧国际工商学院工商管理专业,并获得工商管理硕士学位。自2013年11月起担任海尔电器集团有限公司非执行董事。谭女士亦自2007年8月至2012年4月曾任本行监事。于1992年8月加入海尔集团公司,自此于海尔集团公司担任多个职位。现任海尔集团公司执行副总裁兼首席财务官,青岛海尔股份有限公司副董事长,海尔电器集团有限公司非执行董事。自2010年6月至2016年2月担任海尔集团公司高级副总裁兼首席财务官,青岛海尔股份有限公司副董事长。自2006年6月至2010年5月担任海尔集团公司副总裁、财务管理部部长、首席财务官,并自1999年4月至2006年6月历任海尔集团公司海外推进本部副本部长、本部长。 MarcoMussita先生,男,意大利国籍,1959年6月出生,于2011年9月获委任为本行非执行董事。Mussita先生于1986年3月毕业于意大利威尼斯大学东方文学与语言专业,获得东方文学与语言硕学士学位。自2016年9月起担任青岛意才财富管理有限公司监事,自2012年5月起担任密凯加(青岛)机械密封件有限公司监事,自2008年5月至2017年7月担任合众人寿保险股份有限公司董事,自2008年5月至2015年3月担任欧利盛(北京)商务咨询有限公司总经理;自2007年6月起担任欧玛(中国)汽车部件有限公司董事,自2003年9月至2008年4月担任上海中意商务咨询有限公司总经理兼董事;上海中意商务咨询有限公司的主营业务为外商投资咨询。自1987年4月加入意大利商业银行(现称圣保罗银行),并自1990年5月至2003年8月先后担任意大利商业银行北京代表处首席代表助理、纽约分行副总裁助理、香港分行信用部经理、上海分行副总经理及东京分行副总经理。 邓友成先生,男,中国国籍,1971年8月出生,于2018年6月获委任为本行非执行董事。邓先生于2001年10月毕业于同济大学工商管理专业,获得工商管理硕士学位。邓先生自2015年12月起担任青岛国信发展(集团)有限责任公司董事、 副总经理,自2016年3月至2018年2月担任青岛国信金融控股有限公司董事长,自2013年7月至2017年5月担任青岛国信金融控股有限公司总经理,自2009年3月至2013年7月担任青岛国信胶州湾交通有限公司副总经理,自1995年3月至2009年3月依次担任山东大信会计师事务所部门主任、所长助理、副所长及所长,自1993年8月至1995年3月担任青岛奎姆电子有限公司主管会计,自1991年7月至1993年8月就职于青岛钢球厂。 蔡志坚先生,男,中国国籍,香港永久居民,1978年8月出生,于2016年12月获委任为本行非执行董事。蔡先生于2001年6月毕业于加拿大滑铁卢大学,获会计学学士学位。自2016年1月至今担任尚乘集团董事长、总裁兼集团董事总经理;自2010年10月至2016年1月担任瑞银集团投资银行部董事总经理兼全球家族办公室亚太委员会委员;自2009年1月至2010年10月担任普华永道会计师事务所香港企业融资部总监;自2005年8月至2008年12月担任花旗集团投资银行部执行董事、中国区首席战略合作官;自2000年12月至2005年8月担任普华永道会计师事务所香港及北京办公室审计部高级经理。 黄天祐先生,男,英国国籍,1960年10月出生,于2015年4月获委任为本行独立非执行董事。黄先生自2018年4月起至今担任恒生管理学院兼任教授、香港管理专业协会罗桂祥中学校董,自2017年1月起至今担任廉政公署审查贪污举报咨询委员会委员、投资者教育中心主席,分别自2016年10月、2016年1月、2015年12月、2015年10月、2015年6月、2014年12月、2012年10月、2010年11月、2010年11月、2010年7月、2008年11月及2007年8月起至今担任新疆金风科技股份有限公司独立董事、香港投资者关系协会顾问委员会委员、财务汇报局成员、华融国际金融控股有限公司独立董事、上海复星医药(集团)股份有限公司独立董事、深圳市前海廉政监督局咨询委员会委员、香港证券及期货事务监督委员会非执行董事、中国正通汽车服务控股有限公司独立董事、香港中国商会高级专业顾问、香港管理专业协会理事会委员、香港中乐团有限公司理事会顾问和I.TLimited独立董事。 黄先生于1985年11月获得香港理工学院(现为香港理工大学)银行学专业文凭,于1992年8月获得美国密歇根州安德鲁斯大学工商管理硕士学位,并于2007年12月获得香港理工大学工商管理博士学位。黄先生自2016年10月至2018年2 月担任亚投金融集团有限公司独立董事。自2015年6月至2016年4月担任亚美能源控股有限公司独立董事。自2011年6月至2016年6月担任新疆金风科技股份有限公司独立董事。自2005年9月至2015年10月担任中国基建港口有限公司独立董事。自1996年7月起为中远海运港口有限公司执行董事兼董事副总经理。自1996年6月至2005年4月担任中远海运(香港)有限公司总裁助理。自1994年10月至1996年7月担任添利工业国际(集团)有限公司企业发展总经理。自1992年6月至1994年12月担任源生集团有限公司(现为庄士中国投资有限公司)企业融资及事务部高级经理。自1989年5月至1991年2月担任法国里昂信贷(亚洲)有限公司研究分析师;自1988年6月至1989年5月担任香港里昂财务有限公司跨国银行部经理助理。黄先生自1987年8月至1988年5月担任东京银行香港办事处贷款部第4分部监事,自1985年8月至1987年4月担任永隆银行信贷分析师。 陈华先生,男,中国国籍,1967年7月出生,于2015年4月获委任为本行独立非执行董事。陈先生于1989年7月毕业于西南财经大学统计学专业,获得经济学学士学位;于2001年12月毕业于山东大学运筹学与控制论专业,获得理学硕士学位;于2005年6月毕业于苏州大学金融学专业,获得经济学博士学位。陈先生自2017年12月起担任山东宝港国际港务股份有限公司独立董事、潍坊滨海新区管委会挂职副主任,自2017年8月起担任山东省国有资产投资控股有限公司外部董事,自2016年9月起担任济宁农村商业银行股份有限公司独立董事,自2016年5月至2017年8月担任山东省交通运输集团有限公司独立董事,自2014年8月起担任山东财经大学当代金融研究所所长,自2013年3月起担任山东山大华特科技股份有限公司独立董事,自2011年11月至2014年7月担任山东财经大学经济研究中心主任,自2010年11月至2015年3月担任济宁银行股份有限公司独立董事,自2005年3月至2011年10月担任山东经济学院财税金融研究所所长。陈先生自1989年7月至2002年9月依次担任中国工商银行曲阜市支行计划科副科长,济宁市分行国际结算科科长、公存科科长,汶上县支行副行长,济宁市分行资产风险管理部经理。 戴淑萍女士,女,中国国籍,1960年6月出生,于2016年12月获委任为本行独立非执行董事。戴女士于1992年7月毕业于深圳大学金融贸易专业,于2001年7月毕业于美联大学,获工商管理硕士学位。自2015年7月至今担任前海金融管理 学院院长;自1988年11月至2015年7月担任招商银行总行总经理助理、副总经理、总经理;自1985年1月至1988年10月担任工商银行深圳分行蛇口支行职员、副科长;自1979年12月至1984年12月担任人民银行和工商银行乌鲁木齐支行职员。 张思明先生,男,中国国籍,香港永久居民,1970年7月出生,于2017年7月获委任为本行独立非执行董事。张先生于1992年5月毕业于美国威斯康辛大学麦迪逊分校计算机科学专业。自2017年12月起担任新分享科技服务(深圳)有限公司首席技术官。自2016年2月至2017年12月担任深圳前海大数金融服务有限公司首席信息官;自2014年6月至2015年12月担任深圳前海微众银行股份有限公司副总经理;自2012年11月至2014年6月担任顺丰速递(集团)有限公司IT架构规划总监;自2009年8月至2012年11月担任中国平安保险(集团)股份有限公司副总经理;自2007年11月至2009年8月担任甲骨文有限公司(香港)高级经理;自1994年5月至2007年10月担任CheungSimonandAssociates(美国)管理合伙人;自1993年8月至1994年5月担任ModatechSystemsInc.(加拿大)数据库管理员;自1992年5月至1993年8月担任MinistryofSocialServices(加拿大)程序分析师;自1988年9月至1992年5月担任UniversityofWisconsinHospitalandClinics(美国)程序分析师。 房巧玲女士,女,中国国籍,1975年10月出生,于2018年6月获委任为本行独立非执行董事。房女士于2005年7月毕业于中国人民大学会计学专业,获得博士学位。房女士自2018年5月起担任山东省会计学会常务理事,自2017年10月起担任中国审计学会审计教育分会理事,自2017年7月起担任三角轮胎股份有限公司独立董事,自2012年8月起担任青岛市商贸会计学会常务理事,自2010年8月起担任中国会计学会财务成本分会理事,自1999年7月起依次担任中国海洋大学助教、讲师、副教授及教授,自2014年8月至2015年8月赴美国德雷塞尔大学做访问学者。 (二)监事简介 本行设监事会,监事会设监事长一人,监事任期3年,任期届满,可以连选连任,外部监事在本行任职时间累计不得超过6年。本行现共有监事7名,其中职工 监事3名、股东监事1名、外部监事3名,基本情况如下表所示: 姓名 国籍 在本行的职位 提名人 任职期间 境外居留权 陈青 中国 职工监事、监事长 职工代表大会 2016.12–2021.05 无 张兰昌 中国 股东监事 监事会 2018.05-2021.05 无 王大为 中国 职工监事 职工代表大会 2018.05-2021.05 无 孟宪政 中国 职工监事 职工代表大会 2018.05-2021.05 无 王建华 中国 外部监事 监事会 2015.04–2021.05 无 付长祥 中国 外部监事 监事会 2015.04–2021.05 无 胡燕京 中国 外部监事 监事会 2015.04–2021.05 无 本行监事简历如下: 陈青女士,女,中国国籍,1959年6月出生,于2016年12月获委任为本行监事及监事长。陈女士于2008年毕业于西南科技大学会计专业,获得会计学学士学位,于1989年12月毕业于上海财经大学金融专业(成人高等教育),于1996年7月毕业于山东行政学院经济管理专业。陈女士于1996年9月加入本行前身青岛城市合作银行,自1996年9月至2002年9月历任本行汇亨支行负责人、科技支行副行长、热河路支行副行长及延安三路支行行长,自2002年9月至2004年12月担任本行行长助理,自2004年12月至2016年12月担任本行副行长。在加入本行之前,自1994年11月至1996年10月担任青岛信通城市信用社计划信贷处计划科科长;自1994年2月至1994年11月担任中国人民银行干部培训中心会计主管。自1987年12月至1994年2月历任中国工商银行青岛市分行市南区办事处会计科副科长、市南区办事处六分处主任;自1980年12月至1987年12月担任中国人民银行青岛市分行市南区办公室会计及市南区办公室龙口路分理处副主任,并自1978年5月至1980年12月担任中国人民银行胶县支行会计。 张兰昌先生,男,中国国籍,1964年11月出生,于2018年5月获委任为本行股东监事。张先生于2005年5月毕业于上海财经大学,获高级管理人员工商管理硕士学位。自2016年12月至今担任青岛华通资产管理有限责任公司董事长,自2015年6月至今担任青岛华通军工投资有限责任公司董事长,自2014年9月至今担任青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司副总经理。张先生自2016年2月至2016年12月担任青岛市纺织总公司董事长,自2011年5月至2017年4月担任青岛市集体企业联社副主任、主任;自2000年4月至2011年5月担任青岛市机 械工业总公司行政办公室主任、组织处长、副总经理等职务,期间兼任青岛造船厂厂长、青岛扬帆船舶制造公司总经理;自1987年7月至2000年4月担任青岛汽轮机厂、青岛捷能动力集团办公室副主任、工会主席、副总经理等职务。 王大为先生,男,中国国籍,1974年2月出生,于2018年5月获委任为本行职工监事。王先生于1996年6月毕业于南开大学,获国际经济学学士学位。自2016年7月至今担任本行信贷风险总监及信贷管理部总经理;自2000年3月至2016年4月担任招商银行青岛分行风险控制部、授信审批部、信贷管理部、小企业金融部总经理,总行小企业信贷中心青岛区域总部总经理,上海自贸区分行风险管理部、离岸金融部、自贸公司客户二部总经理等职务;自1996年7月至2000年3月担任交通银行青岛分行国际业务部、营业部职员。 孟宪政先生,男,中国国籍,1967年10月出生,于2018年5月获委任为本行职工监事。孟先生于2011年12月毕业于西北大学,获工商管理硕士学位。自2001年8月至今担任本行特殊资产管理部副总经理及总经理、支行行长、法律合规部总经理、资产保全部总经理;自1993年8月至2001年7月担任莱西城市信用社信贷科副科长、副主任、主任及理事长;自1989年7月至1993年8月担任中国工商银行莱西支行信贷员。 王建华先生,男,中国国籍,1953年9月出生,于2015年4月获委任为本行外部监事。王先生于1983年7月毕业于辽宁财经学院(现称东北财经大学)基建财务与信用专业,获得经济学学士学位,于1997年7月毕业于厦门大学货币银行学专业,获得经济学硕士学位。自2007年8月至2014年12月担任幸福人寿保险股份有限公司董事,自1999年8月至2007年8月担任中国信达资产管理公司(现称中国信达资产管理股份有限公司)深圳办事处主任等职务。王先生自1998年3月至1999年7月担任中国建设银行青岛市分行行长。自1983年8月至1998年3月期间于中国建设银行江西省分行先后担任计划处副处长、信贷处处长、国际业务部总经理、地区中心支行行长、信托投资公司总经理、财会处处长及分行副行长。 付长祥先生,男,中国国籍,1971年8月出生,于2015年4月获委任为本行外部监事。付先生于1993年6月毕业于兰州大学国民经济管理专业,获得经济学学士学位。自2003年7月至今于青岛信永达会计师事务所有限公司担任主任会计 师。自1997年11月至今于青岛瑞泽税务师事务所有限责任公司担任副总经理。自1993年7月至1997年11月就职于青岛专用汽车制造厂(现称中国重汽集团青岛重工有限公司)。 胡燕京先生,男,中国国籍,1959年6月出生,于2015年4月获委任为本行外部监事。胡先生于1984年7月毕业于兰州大学政治经济学专业,获得经济学学士学位,于1996年6月毕业于兰州大学政治经济学专业,获得经济学硕士学位,于2004年6月毕业于中国海洋大学渔业资源专业,获得农学博士学位。胡先生于1996年7月起任职于青岛大学,自2013年8月起担任经济学教授,并于2014年兼任山东省高校学报学会副会长。自2007年8月至2013年7月担任青岛大学国际学院院长、经济学教授,并自1996年7月至2007年7月先后于国际商学院、经济学院任教,其中2000年12月起先后任国际金融学院副院长及经济学院副院长。自1984年7月至1993年8月于中共甘肃省委党校政治经济学室任教。 (三)高级管理人员简介 本行现共有高级管理人员6名,其中行长1名、副行长4名、董事会秘书1名,基本情况如下表所示: 姓名 国籍 在本行的职位 任职起始时间 境外居留权 王麟 中国 行长 2012.03 无 杨峰江 中国 副行长 2007.06 无 王瑜 中国 副行长 2007.06 无 杨长德 中国 副行长 2012.08 无 陈霜 中国 副行长 2017.01 无 吕岚 中国 董事会秘书 2010.08 无 本行高级管理人员简历如下: 王麟先生为本行党委副书记、行长、执行董事。有关其履历详情,见本节“董事简介”。 杨峰江先生为本行副行长、执行董事。有关其履历详情,见本节“董事简介”。 王瑜女士,女,中国国籍,1968年1月出生,于2007年6月获委任为本行 副行长。王瑜女士于1989年7月毕业于天津财经学院企业管理专业,获得经济学学士学位;于2001年11月毕业于上海同济大学工商管理专业,获得工商管理硕士学位。王女士于2002年4月加入本行,自2002年4月至2007年6月历任本行香港东路支行副行长、行长、本行行长助理。在加入本行之前,自1990年6月至2002年4月先后担任中国银行黄海分行存汇处干部、科员、青岛市分行信用卡处副主任科员、主任科员、高科园支行副行长。 杨长德先生,男,中国国籍,1959年10月出生,于2012年8月获委任为本行副行长,于2017年2月起兼任青银租赁董事长。杨长德先生于2007年6月毕业于中国人民大学网络教育学院金融学专业,获得经济学学士学位。杨先生于2012年3月加入本行,自2012年3月至2012年8月担任本行行长助理。在加入本行之前,自2007年4月至2012年3月担任青岛银监局人事处处长,自2003年10月至2007年4月担任青岛银监局股份制银行监管处负责人、处长。自1994年9月至2003年10月先后担任中国人民银行青岛分行人事处干部、青岛分行人事处主任科员、平度市支行副行长、青岛市中心支行办公室副主任、青岛市中心支行办公室主任、青岛市中心支行股份制银行监管处负责人。 吕岚女士为本行董事会秘书、执行董事。有关其履历详情,见本节“董事简介”。 陈霜女士,女,中国国籍,1968年1月出生,于2017年1月获委任为本行副行长。陈女士于1992年3月毕业于上海外国语大学,获得文学硕士学位;于2006年11月毕业于爱丁堡大学,获金融与投资硕士学位。陈女士于2006年12月加入本行,自2006年12月至2007年6月负责青岛市商业银行引资工作;自2007年6月至2017年1月担任本行行长助理,自2009年3月至2010年7月兼任国际业务部总经理。在加入本行之前,自2003年3月至2006年12月担任中信实业银行青岛分行资金资本市场部总经理;自2002年3月至2003年3月担任中信实业银行青岛分行营业部副总经理兼国际业务部经理;自2000年8月至2002年3月中信实业银行青岛市四方支行副行长;自1998年12月至2000年8月担任中信实业银行青岛市四方支行行长助理;自1995年9月至1998年12月担任中信实业银行青岛分行贸易清算部副经理;自1992年4月至1995年9月担任中信实业银行青岛分行职员。 (四)董事、监事和高级管理人员任职资格情况 1、董事任职资格情况 姓名 职务 任职资格 郭少泉 执行董事、董事长 青银监复[2010]85号 王麟 执行董事、行长 青银监复[2012]66号 杨峰江 执行董事、副行长 青银监复[2012]133号 吕岚 执行董事、董事会秘书 青银监复[2016]186号 周云杰 非执行董事 青银监复[2015]117号 RosarioStrano 非执行董事 青银监复[2012]158号 谭丽霞 非执行董事 青银监复[2012]133号 MarcoMussita 非执行董事 青银监复[2011]351号 蔡志坚 非执行董事 青银监复[2016]186号 邓友成 非执行董事 青银监复[2018]103号 黄天祐 独立董事 青银监复[2015]117号 陈华 独立董事 青银监复[2015]117号 戴淑萍 独立董事 青银监复[2016]186号 张思明 独立董事 青银监复[2017]106号 房巧玲 独立董事 青银监复[2018]103号 2、监事任职资格情况 姓名 职务 任职资格 陈青 职工监事、监事长 不适用 张兰昌 股东监事 不适用 王大为 职工监事 不适用 孟宪政 职工监事 不适用 王建华 外部监事 不适用 付长祥 外部监事 不适用 胡燕京 外部监事 不适用 3、高级管理人员任职资格情况 姓名 职务 任职资格 王麟 党委副书记、行长、执行董事 青银监复[2012]66号 杨峰江 副行长、执行董事 青银监复[2007]124号 王瑜 副行长 青银监复[2007]124号 姓名 职务 任职资格 杨长德 副行长 青银监复[2012]293号 陈霜 副行长 青银监复[2017]10号 吕岚 董事会秘书 青银监复[2010]262号 (五)董事、监事和高级管理人员及其近亲属的持股情况 截至本招股意向书签署之日,本行现任董事、监事、高级管理人员持有本行股份情况如下: 姓名 本行职务 在本行持股情况(股) 持股比例 郭少泉 执行董事、董事长 500,000 0.0123% 王麟 执行董事、行长 500,000 0.0123% 杨峰江 执行董事、副行长 500,000 0.0123% 陈青 职工监事、监事长 500,000 0.0123% 王瑜 副行长 500,000 0.0123% 吕岚 执行董事、董事会秘书 380,000 0.0094% 陈霜 副行长 350,000 0.0086% 孟宪政 职工监事 370,301 0.0091% 截至2018年6月30日,本行董事、监事、高级管理人员的近亲属无持有本行股份情况。 截至2018年6月30日,本行董事、监事、高级管理人员所持本行股份不存在质押、冻结的情况。 (六)董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本招股意向书签署之日,本行董事、监事、高级管理人员在本行以外的任职情况如下表所示: 本行 兼职单位 姓名 职务 在其他单位任职情况 与本行关 联关系 执行董 郭少泉 事、董事 无 无 长 王麟 执行董 无 无 事、行长 本行 兼职单位 姓名 职务 在其他单位任职情况 与本行关 联关系 执行董 杨峰江 事、副行 无 无 长 执行董 吕岚 事、董事 无 无 会秘书 海尔集团公司总裁、董事局副主席 海尔电器集团有限公司董事会主席、执行董事 青岛海尔销售公司负责人 青岛日日顺物流有限公司董事长 日日顺(上海)投资有限公司董事长 海尔集团控股有限公司董事长 海尔集团(青岛)金融控股有限公司董事 青岛海尔施特劳斯水设备有限公司董事 青岛海施水设备有限公司董事 浙江海尔网络科技有限公司董事 青岛有屋智能家居科技有限公司董事长 非执行 青岛海尔创业投资咨询有限公司执行董事、总经 本行 周云杰 董事 理 关联方 哈尔滨日日顺物流有限公司执行董事 青岛日日顺投资有限公司执行董事、总经理 青岛日日顺创智投资管理有限公司执行董事 沈阳日日顺供应链有限公司执行董事 青岛海尔人力资源开发有限公司董事长 海尔集团财务有限责任公司董事 海尔电器国际股份有限公司董事、总经理 青岛海尔家居集成股份有限公司董事长 青岛海尔投资发展有限公司董事、总经理 青岛海尔新经济咨询有限公司董事、总经理 快捷通支付服务有限公司董事 青岛海融易网络科技有限公司董事 RosarioStrano 非执行 意大利联合圣保罗银行首席运营官 本行 董事 关联方 谭丽霞 非执行 海尔集团公司执行副总裁兼首席财务官 本行 董事 海尔电器集团有限公司非执行董事 关联方 本行 兼职单位 姓名 职务 在其他单位任职情况 与本行关 联关系 青岛海尔股份有限公司副董事长 海尔电器国际股份有限公司董事 快捷通支付服务有限公司董事 青岛海融易网络科技有限公司董事长兼总经理 海尔消费金融有限公司董事长 海尔集团(青岛)金融控股有限公司董事长 重庆海尔小额贷款有限公司董事长 海尔融资租赁(中国)有限公司董事长 海尔金融保理(重庆)有限公司董事长 青岛联合信用资产交易中心有限公司董事长 青岛海尔创业投资有限责任公司执行董事 海尔集团控股有限公司董事 海数云科网络科技服务有限公司董事长 青岛海尔软件发展有限公司董事长 青岛海立方舟股权投资管理有限公司董事长 青岛海奇颐和投资有限公司董事长 上海乐赚互联网金融信息服务有限公司董事长 乐赚财富投资管理(上海)有限公司执行董事 浙江海尔网络科技有限公司董事长 博莹信息科技(上海)有限公司执行董事 青岛海尔生物医疗控股有限公司董事 青岛盈康医院管理有限公司董事长 万链(重庆)物联网科技有限公司董事长 盈康双生(重庆)科技有限公司董事长 重庆云海惠企业管理有限公司董事长 青岛盈康在线管理咨询有限公司执行董事 欧玛(中国)汽车部件有限公司非执行董事 MarcoMussita 非执行 青岛意才财富管理有限公司监事 本行 董事 关联方 密凯加(青岛)机械密封件有限公司监事 蔡志坚 非执行 尚乘集团有限公司董事长、总裁兼集团董事总经 本行 董事 理 关联方 非执行 青岛国信发展(集团)有限责任公司董事、副总 本行 邓友成 董事 经理 关联方 陆家嘴国际信托有限公司董事 本行 兼职单位 姓名 职务 在其他单位任职情况 与本行关 联关系 中路财产保险股份有限公司董事 青岛国信实业有限公司董事 青岛国信资本投资有限公司董事长、总经理 国投聚力投资管理有限公司董事 青岛国信融资担保有限公司董事长 青岛国信发展资产管理有限公司执行董事 青岛国信创业小额贷款有限公司董事长 青岛国信发展投资有限公司董事 证券及期货事务监察委员会(香港独立法定机构) 非执行董事 投资者教育中心主席 华融国际金融控股有限公司独立董事 上海复星医药(集团)股份有限公司独立董事 中国正通汽车服务控股有限公司独立董事 I.TLimited独立董事 新疆金风科技股份有限公司独立董事 黄天祐 独立董事 财务汇报局成员 无 廉政公署审查贪污举报咨询委员会委员 香港管理专业协会理事会委员 香港中国商会高级专业顾问 深圳市前海廉政监督局咨询委员会委员 香港投资者关系协会顾问委员会委员 香港中乐团有限公司理事会顾问 香港管理专业协会罗桂祥中学校董 恒生管理学院兼任教授 山东财经大学当代金融研究所所长 山东山大华特科技股份有限公司独立董事 陈华 独立董事 山东省国有资产投资控股有限公司外部董事 无 山东宝港国际港务股份有限公司独立董事 济宁农村商业银行股份有限公司独立董事 潍坊滨海新区管委会挂职副主任 戴淑萍 独立董事 前海金融管理学院院长 本行 关联方 张思明 独立董事 新分享科技服务(深圳)有限公司首席技术官 本行 本行 兼职单位 姓名 职务 在其他单位任职情况 与本行关 联关系 关联方 中国海洋大学教授 三角轮胎股份有限公司独立董事 房巧玲 独立董事 中国会计学会财务成本分会理事 无 青岛市商贸会计学会常务理事 中国审计学会审计教育分会理事 山东省会计学会常务理事 职工监 本行 陈青 事、监事 青岛市青银慈善基金会理事长 关联方 长 青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司副 总经理 本行 张兰昌 股东监事 青岛华通军工投资有限责任公司董事长 关联方 青岛华通资产管理有限责任公司董事长 王大为 职工监事 无 无 孟宪政 职工监事 无 无 王建华 外部监事 无 无 付长祥 外部监事 青岛瑞泽税务师事务所有限责任公司副总经理 本行 青岛信永达会计师事务所有限公司主任会计师 关联方 胡燕京 外部监事 青岛大学经济学教授 无 王瑜 副行长 无 无 杨长德 副行长 青岛青银金融租赁有限公司董事长 本行 关联方 陈霜 副行长 无 无 (七)本行董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬情况 1、本行董事、高级管理人员2017年度薪酬情况 本行董事和高级管理人员2017年度在本行及关联方领取薪酬的情况如下表所示: 姓名 在本行任职情况 2017年从本行领取 2017年是否从关联 薪酬情况(千元) 方领取薪酬 郭少泉 执行董事、董事长 2,399 否 王麟 执行董事、行长 2,227 否 姓名 在本行任职情况 2017年从本行领取 2017年是否从关联 薪酬情况(千元) 方领取薪酬 杨峰江 执行董事、副行长 1,663 否 吕岚 执行董事、董事会秘 1,420 否 书 周云杰 非执行董事 119 是 RosarioStrano 非执行董事 - 是 谭丽霞 非执行董事 125 是 MarcoMussita 非执行董事 - 是 蔡志坚 非执行董事 125 是 黄天祐 独立董事 182 否 陈华 独立董事 182 否 戴淑萍 独立董事 188 否 张思明 独立董事 91 否 王瑜 副行长 1,656 否 杨长德 副行长 1,659 否 陈霜(1) 副行长 1,610 否 杜文和(2) 独立董事 - 否 王竹泉(3) 独立董事 188 否 房巧玲(3) 独立董事 - 否 王建辉(3) 非执行董事 113 是 邓友成(3) 非执行董事 - 是 注:(1)2017年1月,本行副行长陈霜开始履职,在此之前陈霜担任本行行长助理。 (2)2017年7月,本行独立董事张思明先生开始履职,杜文和先生不再担任本行独立董事。 (3)2018年6月,本行独立董事房巧玲女士开始履职,王竹泉先生不再担任本行独立董事。 (4)2018年6月,本行非执行董事邓友成先生开始履职,王建辉先生不再担任本行非执行董事。 2、本行监事2017年度薪酬情况 本行监事2017年度在本行及关联方领取薪酬的情况如下表所示: 姓名 在本行任职情况 2017年从本行领取 2017年是否从关联 薪酬情况(千元) 方领取薪酬 陈青 职工监事、监事长 1,720 否 张兰昌 股东监事 无 是 王大为 职工监事 1,326 否 孟宪政 职工监事 1,097 否 王建华 外部监事 119 否 付长祥 外部监事 131 是 胡燕京 外部监事 131 否 孙继刚(1) 职工监事 1,107 否 徐万盛(1) 职工监事 1,037 否 孙国梁(1) 股东监事 82 是 注:(1)2018年3月,孙继刚先生、徐万盛先生不再担任本行职工监事 (2)2018年5月,孙国梁先生不再担任本行股东监事 3、本行董事、监事、高级管理人员从本行关联企业领取收入的情况 截至本招股意向书签署之日,本行董事、监事、高级管理人员在本行关联方领取收入的情况如下表所示: 是否在该兼 在该兼职单位享 姓名 本行 在本行关联单位任职情况 职单位领取 受到其他待遇和 职务 收入 退休金计划等情 况 郭少泉 执行董事、 无 - - 董事长 王麟 执行董事、 无 - - 行长 杨峰江 执行董事、 无 - - 副行长 吕岚 执行董事、 无 - - 董事会秘书 海尔集团公司总裁、董事局 是 五险一金及其他 副主席 海尔电器集团有限公司董 是 无 事会主席、执行董事 海尔集团财务有限责任公 否 无 司董事 海尔电器国际股份有限董 否 无 事、公司总经理 青岛海尔家居集成股份有 否 无 周云杰 非执行董事 限公司董事长 青岛海尔投资发展有限公 否 无 司董事、总经理 青岛海尔新经济咨询有限 否 无 公司董事、总经理 快捷通支付服务有限公司 否 无 董事 青岛海融易网络科技有限 否 无 公司董事 青岛海尔销售公司负责人 否 无 是否在该兼 在该兼职单位享 姓名 本行 在本行关联单位任职情况 职单位领取 受到其他待遇和 职务 收入 退休金计划等情 况 青岛日日顺物流有限公司 否 无 董事长 日日顺(上海)投资有限公 否 无 司董事长 海尔集团控股有限公司董 否 无 事长 海尔集团(青岛)金融控股 否 无 有限公司董事 青岛海尔施特劳斯水设备 否 无 有限公司董事 青岛海施水设备有限公司 否 无 董事 浙江海尔网络科技有限公 否 无 司董事 青岛有屋智能家居科技有 否 无 限公司董事长 青岛海尔创业投资咨询有 否 无 限公司执行董事、总经理 哈尔滨日日顺物流有限公 否 无 司执行董事 青岛日日顺投资有限公司 否 无 执行董事、总经理 青岛日日顺创智投资管理 否 无 有限公司执行董事 沈阳日日顺供应链有限公 否 无 司执行董事 青岛海尔人力资源开发有 否 无 限公司董事长 RosarioStrano 非执行董事 意大利联合圣保罗银行首 是 退休金、年金及 席运营官 其他福利待遇 海尔集团公司执行副总裁 是 五险一金及其他 兼首席财务官 海尔电器集团有限公司非 否 无 执行董事 谭丽霞 非执行董事 青岛海尔股份有限公司副 否 无 董事长 海尔电器国际股份有限公 否 无 司董事 快捷通支付服务有限公司 否 无 董事 是否在该兼 在该兼职单位享 姓名 本行 在本行关联单位任职情况 职单位领取 受到其他待遇和 职务 收入 退休金计划等情 况 青岛海融易网络科技有限 否 无 公司董事长兼总经理 海尔消费金融有限公司董 否 无 事长 海尔集团(青岛)金融控股 否 无 有限公司董事长 重庆海尔小额贷款有限公 否 无 司董事长 海尔融资租赁(中国)有限 否 无 公司董事长 海尔金融保理(重庆)有限 否 无 公司董事长 青岛联合信用资产交易中 否 无 心有限公司董事长 青岛海尔创业投资有限责 否 无 任公司执行董事 海尔集团控股有限公司董 否 无 事 海数云科网络科技服务有 否 无 限公司董事长 青岛海尔软件发展有限公 否 无 司董事长 青岛海立方舟股权投资管 否 无 理有限公司董事长 青岛海奇颐和投资有限公 否 无 司董事长 上海乐赚互联网金融信息 否 无 服务有限公司董事长 乐赚财富投资管理(上海) 否 无 有限公司执行董事 浙江海尔网络科技有限公 否 无 司董事长 博莹信息科技(上海)有限 否 无 公司执行董事 青岛海尔生物医疗控股有 否 无 限公司董事 青岛盈康医院管理有限公 否 无 司董事长 万链(重庆)物联网科技有 否 无 限公司董事长 是否在该兼 在该兼职单位享 姓名 本行 在本行关联单位任职情况 职单位领取 受到其他待遇和 职务 收入 退休金计划等情 况 盈康双生(重庆)科技有限 否 无 公司董事长 重庆云海惠企业管理有限 否 无 公司董事长 青岛盈康在线管理咨询有 否 无 限公司执行董事 欧玛(中国)汽车部件有限 是 养老保险和医疗 公司非执行董事 保险 MarcoMussita 非执行董事 青岛意才财富管理有限公司 是 无 监事 密凯加(青岛)机械密封件 是 无 有限公司监事 蔡志坚 非执行董事 尚乘集团有限公司董事长、 是 无 总裁兼集团董事总经理 青岛国信发展(集团)有限 是 五险一金及其他 责任公司董事、副总经理 陆家嘴国际信托有限公司 否 无 董事 中路财产保险股份有限公 否 无 司董事 青岛国信实业有限公司董 否 无 事 青岛国信资本投资有限公 否 无 邓友成 非执行 司董事长、总经理 董事 国投聚力投资管理有限公 否 无 司董事 青岛国信融资担保有限公 否 无 司董事长 青岛国信发展资产管理有 否 无 限公司执行董事 青岛国信创业小额贷款有 否 无 限公司董事长 青岛国信发展投资有限公 否 无 司董事 黄天祐 独立董事 无 - - 陈华 独立董事 无 - - 戴淑萍 独立董事 前海金融管理学院院长 是 无 张思明 独立董事 新分享科技服务(深圳)有 是 退休金及其他福 限公司首席技术官 利待遇 是否在该兼 在该兼职单位享 姓名 本行 在本行关联单位任职情况 职单位领取 受到其他待遇和 职务 收入 退休金计划等情 况 房巧玲 独立董事 无 - - 陈青 职工监事、 青岛市青银慈善基金会理 否 无 监事长 事长 青岛华通国有资本运营(集 是 五险一金 团)有限责任公司副总经理 张兰昌 股东监事 青岛华通军工投资有限责 否 无 任公司董事长 青岛华通资产管理有限责 否 无 任公司董事长 王大为 职工监事 无 - - 孟宪政 职工监事 无 - - 王建华 外部监事 无 - - 青岛瑞泽税务师事务所有 是 无 付长祥 外部监事 限责任公司副总经理 青岛信永达会计师事务所 是 五险一金及其他 有限公司主任会计师 胡燕京 外部监事 无 - - 王瑜 副行长 无 - - 杨长德 副行长 青岛青银金融租赁有限公 否 无 司董事长 陈霜 副行长 无 - - (八)董事、监事及高级管理人员对外投资情况 本行董事、监事及高级管理人员不存在对本行有重大影响或与本行有利益冲突的对外投资情况。 八、本行的财务会计信息和管理层讨论 (一)财务报表 1、资产负债表 (1)合并资产负债表 单位:千元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产: 现金及存放中央银行款 30,077,660 27,097,814 22,697,997 19,920,303 项 存放同业及其他金融机 2,467,172 1,107,946 6,421,827 3,585,267 构款项 贵金属 113,267 114,001 39,314 16,986 拆出资金 3,695,341 2,882,727 619,210 1,108,138 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 26,759,067 179,078 320,315 297,595 资产 衍生金融资产 15,118 - - - 买入返售金融资产 2,723,551 3,584,200 3,957,206 2,516,977 应收利息 2,157,454 2,039,205 1,597,870 1,090,551 发放贷款和垫款 104,310,963 95,514,680 84,864,849 70,655,221 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的 43,339,816 - - - 金融投资 以摊余成本计量的金融 75,044,780 - - - 投资 可供出售金融资产 - 79,086,556 58,410,672 17,120,786 持有至到期投资 - 38,644,926 31,324,703 22,575,284 应收款项类投资 - 46,678,869 62,871,938 44,786,787 长期应收款 6,058,862 4,076,396 - - 固定资产 2,851,131 2,878,754 1,221,493 1,021,157 在建工程 210,203 210,263 - - 无形资产 170,661 197,454 171,661 226,234 递延所得税资产 1,079,808 1,084,286 602,519 279,402 其他资产 1,084,342 898,937 2,866,532 2,034,566 资产总计 302,159,196 306,276,092 277,988,106 187,235,254 负债: 向中央银行借款 3,107,134 584,215 3,432,407 528,909 同业及其他金融机构存 22,991,359 24,901,934 45,018,569 27,335,870 放款项 拆入资金 7,331,465 5,774,299 6,925,270 3,051,992 衍生金融负债 32,268 353,220 - - 卖出回购金融资产款 18,900,066 11,899,583 17,043,065 2,000,000 吸收存款 166,199,611 160,083,783 141,604,761 115,321,997 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 应付职工薪酬 508,620 699,855 1,061,805 908,156 应交税费 258,469 74,194 277,893 176,797 应付利息 2,775,223 2,797,902 2,548,373 2,134,308 预计负债 125,214 - - - 应付债券 48,151,859 68,632,691 41,786,221 16,314,307 其他负债 5,084,471 4,351,207 653,769 2,849,266 负债合计 275,465,759 280,152,883 260,352,133 170,621,602 股东权益: 股本 4,058,713 4,058,713 4,058,713 4,011,533 其他权益工具 其中:优先股 7,853,964 7,853,964 - - 资本公积 6,826,276 6,826,276 6,826,276 6,708,018 其他综合收益 (41,677) (885,449) 63,144 483,124 盈余公积 1,203,325 1,203,325 1,013,649 804,789 一般风险准备 3,969,452 3,969,452 3,696,090 2,391,182 未分配利润 2,322,238 2,603,573 1,978,101 2,215,006 归属于本行股东权益合 26,192,291 25,629,854 17,635,973 16,613,652 计 少数股东权益 501,146 493,355 - - 股东权益合计 26,693,437 26,123,209 17,635,973 16,613,652 负债和股东权益总计 302,159,196 306,276,092 277,988,106 187,235,254 (2)资产负债表 单位:千元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产: 现金及存放中央银行 30,077,660 27,097,814 22,697,997 19,920,303 款项 存放同业及其他金融 2,455,435 1,088,521 6,421,827 3,585,267 机构款项 贵金属 113,267 114,001 39,314 16,986 拆出资金 3,894,171 2,882,727 619,210 1,108,138 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 26,759,067 179,078 320,315 297,595 金融资产 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 衍生金融资产 15,118 - - - 买入返售金融资产 2,723,551 3,584,200 3,957,206 2,516,977 应收利息 2,105,672 1,998,119 1,597,870 1,090,551 发放贷款和垫款 104,310,963 95,514,680 84,864,849 70,655,221 以公允价值计量且其 变动计入其他综合收 43,339,816 - - - 益的金融投资 以摊余成本计量的金 75,044,780 - - - 融投资 可供出售金融资产 - 79,086,556 58,410,672 17,120,786 持有至到期投资 - 38,644,926 31,324,703 22,575,284 应收款项类投资 - 46,678,869 62,871,938 44,786,787 长期股权投资 510,000 510,000 - - 固定资产 2,849,652 2,877,054 1,221,493 1,021,157 在建工程 210,203 210,263 - - 无形资产 168,239 195,077 171,661 226,234 递延所得税资产 1,053,268 1,064,602 602,519 279,402 其他资产 1,048,378 897,122 2,866,532 2,034,566 资产总计 296,679,240 302,623,609 277,988,106 187,235,254 负债: 向中央银行借款 3,107,134 584,215 3,432,407 528,909 同业及其他金融机构 23,149,351 25,029,775 45,018,569 27,335,870 存放款项 拆入资金 2,749,644 2,754,299 6,925,270 3,051,992 衍生金融负债 32,268 353,220 - - 卖出回购金融资产款 18,900,066 11,899,583 17,043,065 2,000,000 吸收存款 166,199,611 160,083,783 141,604,761 115,321,997 应付职工薪酬 497,918 684,244 1,061,805 908,156 应交税费 247,496 53,742 277,893 176,797 应付利息 2,729,268 2,745,355 2,548,373 2,134,308 预计负债 125,214 - - - 应付债券 48,151,859 68,632,691 41,786,221 16,314,307 其他负债 4,608,569 4,176,340 653,769 2,849,266 负债合计 270,498,398 276,997,247 260,352,133 170,621,602 股东权益: 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 股本 4,058,713 4,058,713 4,058,713 4,011,533 其他权益工具 其中:优先股 7,853,964 7,853,964 - - 资本公积 6,826,276 6,826,276 6,826,276 6,708,018 其他综合收益 (41,677) (885,449) 63,144 483,124 盈余公积 1,203,325 1,203,325 1,013,649 804,789 一般风险准备 3,969,452 3,969,452 3,696,090 2,391,182 未分配利润 2,310,789 2,600,081 1,978,101 2,215,006 股东权益合计 26,180,842 25,626,362 17,635,973 16,613,652 负债和股东权益总计 296,679,240 302,623,609 277,988,106 187,235,254 2、利润表 (1)合并利润表 单位:千元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 一、营业收入 利息收入 5,453,245 11,749,719 9,664,474 8,587,709 利息支出 (3,716,953) (6,947,311) (4,656,519) (4,473,655) 利息净收入 1,736,292 4,802,408 5,007,955 4,114,054 手续费及佣金收入 373,336 889,309 952,124 787,427 手续费及佣金支出 (30,849) (60,340) (63,991) (37,800) 手续费及佣金净收入 342,487 828,969 888,133 749,627 投资收益 1,316,177 100,071 49,856 60,570 公允价值变动损益 (26,013) (354,629) (4,376) 7,400 汇兑损益 (244,277) 167,124 54,974 59,045 其他业务收入 2,866 13,864 25,585 15,896 资产处置损益 40 (417) (2,791) 4,434 其他收益 3,818 25,542 - - 营业收入合计 3,131,390 5,582,932 6,019,336 5,011,026 二、营业支出 税金及附加 (35,454) (54,898) (132,498) (284,682) 业务及管理费 (928,659) (1,764,024) (2,081,023) (1,791,896) 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 资产减值损失 (516,515) (1,378,904) (1,108,874) (579,894) 其他业务支出 (1,092) (10,842) (22,669) (18,421) 营业支出合计 (1,481,720) (3,208,668) (3,345,064) (2,674,893) 三、营业利润 1,649,670 2,374,264 2,674,272 2,336,133 加:营业外收入 1,189 3,400 6,385 18,726 减:营业外支出 (1,376) (7,897) (6,907) (5,823) 四、利润总额 1,649,483 2,369,767 2,673,750 2,349,036 减:所得税费用 (318,607) (466,160) (585,145) (535,260) 五、净利润 1,330,876 1,903,607 2,088,605 1,813,776 归属于本行股东的净利润 1,321,444 1,900,252 2,088,605 1,813,776 少数股东损益 9,432 3,355 - - 六、其他综合收益的税后净额 421,494 (948,593) (419,980) 379,717 归属于本行股东的其他综合 421,494 (948,593) (419,980) 379,717 收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 (1,005) 30 (398) (21,405) 额 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.可供出售金融资产公允价值 - (948,623) (419,582) 401,122 变动损益 2.以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资 409,729 - - - 公允价值变动 3.以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资 12,770 - - - 信用减值准备 归属于少数股东的其他综合 - - - - 收益的税后净额 七、综合收益总额 1,752,370 955,014 1,668,625 2,193,493 归属于本行股东的综合收益 1,742,938 951,659 1,668,625 2,193,493 总额 归属于少数股东的综合收益 9,432 3,355 - - 总额 八、每股收益 基本及稀释每股收益(人民币 0.3 0.47 0.51 0.58 元) (2)利润表 单位:千元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 一、营业收入 利息收入 5,325,317 11,604,946 9,664,474 8,587,709 利息支出 (3,613,250) (6,861,145) (4,656,519) (4,473,655) 利息净收入 1,712,067 4,743,801 5,007,955 4,114,054 手续费及佣金收入 328,193 811,090 952,124 787,427 手续费及佣金支出 (27,978) (59,123) (63,991) (37,800) 手续费及佣金净收入 300,215 751,967 888,133 749,627 投资收益 1,316,177 100,071 49,856 60,570 公允价值变动损益 (26,013) (354,629) (4,376) 7,400 汇兑损益 (244,277) 167,124 54,974 59,045 其他业务收入 6,172 13,864 25,585 15,896 资产处置损益 40 (417) (2,791) 4,434 其他收益 3,818 25,542 - - 营业收入合计 3,068,199 5,447,323 6,019,336 5,011,026 二、营业支出 税金及附加 (35,059) (52,853) (132,498) (284,682) 业务及管理费 (906,341) (1,708,416) (2,081,023) (1,791,896) 资产减值损失 (501,550) (1,310,515) (1,108,874) (579,894) 其他业务支出 (1,092) (10,842) (22,669) (18,421) 营业支出合计 (1,444,042) (3,082,626) (3,345,064) (2,674,893) 三、营业利润 1,624,157 2,364,697 2,674,272 2,336,133 加:营业外收入 1,189 3,400 6,385 18,726 减:营业外支出 (1,376) (7,681) (6,907) (5,823) 四、利润总额 1,623,970 2,360,416 2,673,750 2,349,036 减:所得税费用 (312,191) (463,656) (585,145) (535,260) 五、净利润 1,311,779 1,896,760 2,088,605 1,813,776 六、其他综合收益的税后净额 421,494 (948,593) (419,980) 379,717 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 (1,005) 30 (398) (21,405) 额 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.可供出售金融资产公允价值 - (948,623) (419,582) 401,122 变动损益 2以公允价值计量且其变动计 409,729 - - - 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 入其他综合收益的债权投资 公允价值变动 3以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资 12,770 - - - 信用减值准备 七、综合收益总额 1,733,273 948,167 1,668,625 2,193,493 3、现金流量表 (1)合并现金流量表 单位:千元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 一、经营活动产生的现金流量: 吸收存款净增加额 6,115,828 18,479,022 26,282,764 13,588,337 同业及其他金融机构存放款 - - 17,682,699 6,973,281 项净增加额 拆入资金净增加额 1,557,166 - 3,873,278 1,672,157 卖出回购金融资产款净增加 7,000,483 - 15,043,065 - 额 向中央银行借款净增加额 2,522,919 - 2,903,498 - 存放中央银行存款准备金及 - - - 3,356,331 财政性存款净减少额 买入返售金融资产净减少额 859,200 - 74,940 - 为交易而持有的金融资产 - 139,828 - - 净减少额 存放同业及其他金融机构款 - 2,150,470 - - 项净减少额 拆出资金净减少额 - - - 361,021 收取的利息、手续费及佣金 3,346,435 6,601,584 5,980,108 5,535,613 收到的其他与经营活动有关 699,409 3,831,044 59,784 2,269,015 的现金 经营活动现金流入小计 22,101,440 31,201,948 71,900,136 33,755,755 发放贷款和垫款净增加额 (9,896,545) (11,919,060) (15,192,194) (9,917,425) 存放中央银行存款准备金及 (1,001,385) (2,433,202) (2,240,253) - 财政性存款净增加额 存放同业及其他金融机构款 (200,000) - (1,530,470) (120,000) 项净增加额 拆出资金净增加额 (1,065,070) (168,013) (200,000) - 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 买入返售金融资产净增加额 - (1,212,163) - (569,349) 为交易而持有的金融资产 - - (27,096) (100,000) 净增加额 长期应收款净增加额 (2,003,067) (4,144,785) - - 同业存放净减少额 (1,910,575) (20,116,635) - - 拆入资金净减少额 - (1,150,971) - - 向中央银行借款净减少额 - (2,848,192) - (474,767) 卖出回购金融资产款净减少 - (5,143,482) - (8,069,144) 额 支付的利息、手续费及佣金 (2,239,012) (4,524,663) (3,352,491) (3,740,212) 支付给职工以及为职工支付 (666,472) (1,157,672) (1,088,625) (824,430) 的现金 支付的各项税费 (332,735) (1,181,097) (987,784) (878,739) 支付的其他与经营活动有关 (842,065) (848,242) (3,120,656) (548,581) 的现金 经营活动现金流出小计 (20,156,926) (56,848,177) (27,739,569) (25,242,647) 经营活动产生/(所用)的现 1,944,514 (25,646,229) 44,160,567 8,513,108 金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 处置及收回投资收到的现金 52,712,059 85,452,509 43,084,926 25,273,475 取得投资收益及利息收到的 3,748,339 5,642,624 4,097,319 3,624,234 现金 处置固定资产、无形资产和其 1,907 418 72,290 11,320 他资产收到的现金 投资活动现金流入小计 56,462,305 91,095,551 47,254,535 28,909,029 投资支付的现金 (32,310,321) (120,184,820) (89,555,697) (48,412,945) 为成立子公司预付的现金 - - (510,000) - 购建固定资产、无形资产和其 (112,592) (610,155) (564,209) (666,690) 他资产支付的现金 投资活动现金流出小计 (32,422,913) (120,794,975) (90,629,906) (49,079,635) 投资活动产生/(所用)的 24,039,392 (29,699,424) (43,375,371) (20,170,606) 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 所有者投入资本收到的现 - - 165,438 5,413,397 金 发行其他权益工具收到的 - 7,853,964 - - 现金 子公司吸收投资收到的现 - 1,000,000 - - 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 金 发行债券收到的现金 40,540,627 193,058,940 54,606,739 29,231,868 筹资活动现金流入小计 40,540,627 201,912,904 54,772,177 34,645,265 偿还债务支付的现金 (62,010,000) (167,920,000) (29,730,000) (21,620,000) 偿还债务利息支付的现金 (542,930) (525,930) (358,780) (235,800) 分配股利所支付的现金 (808,788) (810,407) (809,879) (779,724) 筹资活动现金流出小计 (63,361,718) (169,256,337) (30,898,659) (22,635,524) 筹资活动(所用)/产生的 (22,821,091) 32,656,567 23,873,518 12,009,741 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 131,232 (31,031) 44,714 23,908 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 3,294,047 (22,720,117) 24,703,428 376,151 /(减少)额 加:期/年初现金及现金等 9,678,330 32,398,447 7,695,019 7,318,868 价物余额 六、期/年末现金及现金等 12,972,377 9,678,330 32,398,447 7,695,019 价物余额 (2)现金流量表 单位:千元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 一、经营活动产生的现金流量: 吸收存款净增加额 6,115,828 18,479,022 26,282,764 13,588,337 同业及其他金融机构存放款 - - 17,682,699 6,973,281 项净增加额 拆入资金净增加额 - - 3,873,278 1,672,157 卖出回购金融资产款净增加 7,000,483 - 15,043,065 - 额 向中央银行借款净增加额 2,522,919 - 2,903,498 - 存放中央银行存款准备金及 - - - 3,356,331 财政性存款净减少额 买入返售金融资产净减少额 859,200 - 74,940 - 为交易而持有的金融资产净 - 139,828 - - 减少额 存放同业及其他金融机构款 - 2,150,470 - - 项净减少额 拆出资金净减少额 - - - 361,021 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 收取的利息、手续费及佣金 3,179,807 6,411,983 5,980,108 5,535,613 收到的其他与经营活动有关 401,680 3,657,990 59,784 2,269,015 的现金 经营活动现金流入小计 20,079,917 30,839,293 71,900,136 33,755,755 发放贷款和垫款净增加额 (9,896,545) (11,919,060) (15,192,194) (9,917,425) 存放中央银行存款准备金及 (1,001,385) (2,433,202) (2,240,253) - 财政性存款净增加额 存放同业及其他金融机构款 (200,000) - (1,530,470) (120,000) 项净增加额 拆出资金净增加额 (1,265,070) (168,013) (200,000) - 买入返售金融资产净增加额 - (1,212,163) - (569,349) 为交易而持有的金融资产净 - - (27,096) (100,000) 增加额 同业存放净减少额 (1,880,424) (19,988,794) - - 拆入资金净减少额 (4,655) (4,170,971) - - 向中央银行借款净减少额 - (2,848,192) - (474,767) 卖出回购金融资产款净减少 - (5,143,482) - (8,069,144) 额 支付的利息、手续费及佣金 (2,125,847) (4,489,827) (3,352,491) (3,740,212) 支付给职工以及为职工支付 (646,969) (1,140,529) (1,088,625) (824,430) 的现金 支付的各项税费 (306,464) (1,169,656) (987,784) (878,739) 支付的其他与经营活动有关 (800,569) (825,445) (3,120,656) (548,581) 的现金 经营活动现金流出小计 (18,127,928) (55,509,334) (27,739,569) (25,242,647) 经营活动产生/(所用)的 1,951,989 (24,670,041) 44,160,567 8,513,108 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 处置及收回投资收到的现金 52,712,059 85,452,509 43,084,926 25,273,475 取得投资收益及利息收到的 3,748,339 5,642,624 4,097,319 3,624,234 现金 处置固定资产、无形资产和其 1,907 418 72,290 11,320 他资产收到的现金 投资活动现金流入小计 56,462,305 91,095,551 47,254,535 28,909,029 投资支付的现金 (32,310,321) (120,184,820) (89,555,697) (48,412,945) 为成立子公司预付的现金 - - (510,000) - 购建固定资产、无形资产和其 (112,380) (605,768) (564,209) (666,690) 他资产支付的现金 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 投资活动现金流出小计 (32,422,701) (120,790,588) (90,629,906) (49,079,635) 投资活动产生/(所用)的 24,039,604 (29,695,037) (43,375,371) (20,170,606) 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 所有者投入资本收到的现 - - 165,438 5,413,397 金 发行其他权益工具收到的 - 7,853,964 - - 现金 发行债券收到的现金 40,540,627 193,058,940 54,606,739 29,231,868 筹资活动现金流入小计 40,540,627 200,912,904 54,772,177 34,645,265 偿还债务支付的现金 (62,010,000) (167,920,000) (29,730,000) (21,620,000) 偿还债务利息支付的现金 (542,930) (525,930) (358,780) (235,800) 分配股利所支付的现金 (808,788) (810,407) (809,879) (779,724) 筹资活动现金流出小计 (63,361,718) (169,256,337) (30,898,659) (22,635,524) 筹资活动(所用)/产生的 (22,821,091) 31,656,567 23,873,518 12,009,741 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 131,232 (31,031) 44,714 23,908 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 3,301,734 (22,739,542) 24,703,428 376,151 /(减少)额 加:期/年初现金及现金等价 9,658,905 32,398,447 7,695,019 7,318,868 物余额 六、期/年末现金及现金等价 12,960,639 9,658,905 32,398,447 7,695,019 物余额 (二)非经常性损益明细表 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》的规定,本集团的非经常性损益列示如下: 单位:千元 本集团 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 非流动资产处置收益/(损 40 (417) (2,791) 4,434 失) 政府补助 3,868 25,542 3,580 17,991 其他符合非经常性损益定 (237) (4,497) (4,102) (5,088) 义的损益项目 非经常性损益净额 3,671 20,628 (3,313) 17,337 减:以上各项对所得税的影 (1,081) (5,236) 811 (5,063) 响 合计 2,590 15,392 (2,502) 12,274 其中:影响本行股东净利 2,590 15,473 (2,502) 12,274 润的非经常性损益 影响少数股东损益 - (81) - - 的非经常性损益 注:(1)政府补助主要为本集团自各级地方政府机关收到的奖励补贴等,此类政府补助项目主要与收益相关。 (2)单独进行减值测试的贷款损失准备转回、持有以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资和可供出售金融资产取得的投资收 益及委托贷款手续费收入属于本集团正常经营性项目产生的损益,因此不纳入非经常性损益的披露范 围。 (3)根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及相关法规规定,包含于其他符合非经常性损益 定义的损益项目中的非公益性捐赠支出及罚金支出不能在税前抵扣。 (三)主要财务指标和监管指标 1、主要财务指标 本行按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的净资产收益率、每股收益如下: 加权平均 每股收益(元) 项目 报告期利润 净资产收 基本每 稀释每 益率(%)股收益 股收益 2018年 归属于本行普通股股东的净利润 14.62 0.33 0.33 1-6月 扣除非经常性损益后归属于本行普通股股 14.60 0.32 0.32 东的净利润 归属于本行普通股股东的净利润 10.80 0.47 0.47 2017年 扣除非经常性损益后归属于本行普通股股 10.71 0.46 0.46 东的净利润 归属于本行普通股股东的净利润 12.22 0.51 0.51 2016年 扣除非经常性损益后归属于本行普通股股 12.24 0.52 0.52 东的净利润 归属于本行普通股股东的净利润 14.69 0.58 0.58 2015年 扣除非经常性损益后归属于本行普通股股 14.60 0.58 0.58 东的净利润 2、主要监管指标 近年来,在本行各项业务保持良好发展态势的同时,主要监管指标均符合监管要求。截至2018年6月30日,本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.90%、12.72%和16.79%,拨备覆盖率达到160.07%,不良贷款率为1.69%。报告期各期末,本行主要监管指标情况如下: 监管指标 指标标 2018年 2017年 2016年 2015年 准 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资本充足率 ≥10.5% 16.79% 16.60% 12.00% 15.04% 资本充足 一级资本充足率 ≥8.5% 12.72% 12.57% 10.08% 12.48% 核心一级资本充足率 ≥7.5% 8.90% 8.71% 10.08% 12.48% 不良贷款率 ≤5% 1.69% 1.69% 1.36% 1.19% 不良资产率 ≤4% 0.58% 0.53% 0.42% 0.64% 单一客户贷款集中度 ≤10% 4.16% 4.32% 5.29% 5.55% 最大十家单一借款人集 ≤50% 27.07% 29.21% 36.99% 32.66% 中度 单一集团客户授信集中 ≤15% 6.26% 5.88% 10.66% 10.09% 度 信用风险 全部关联度 ≤50% 12.14% 10.17% 13.23% 2.89% 拨备覆盖率 ≥150% 160.07% 153.52% 194.01% 236.13% 贷款拨备率 ≥2.5% 2.70% 2.60% 2.64% 2.81% 正常类贷款迁徙率 - 4.65% 2.51% 5.34% 4.80% 关注类贷款迁徙率 - 28.57% 53.57% 25.89% 15.12% 次级类贷款迁徙率 - 57.09% 67.75% 46.33% 63.20% 可疑类贷款迁徙率 - 6.44% 10.31% 17.46% 2.67% 资产利润率 ≥0.6% 0.87% 0.65% 0.90% 1.06% 盈利性 资本利润率 ≥11% 10.08% 8.70% 12.20% 13.74% 成本收入比率 ≤45% 29.66% 31.60% 34.57% 35.76% 流动性比例 ≥25% 49.40% 56.36% 53.48% 60.04% 流动性 存贷款比例 ≤75% 62.22% 59.13% 58.24% 59.99% 累计外汇敞口头寸比例 ≤20% 24.81% 24.71% 1.58% 1.67% 流动性覆盖率 ≥100% 139.30% 173.05% 101.24% 132.06% 注:(1)资产利润率=(年化)净利润/上年末及本期(年)末总资产平均余额*100%。 (2)资本利润率=(年化)净利润/上年末及本期(年)末股东权益平均余额*100%。 (3)上述监管指标中,资本充足指标、不良贷款率、单一客户贷款集中度、最大十家单一借款人 集中度、拨备覆盖率、贷款拨备率、盈利性指标为根据本行审计后财务数据重新计算的指标,其余监 管指标为本行报监管部门的原始指标。 (4)上述流动性监管指标中,累计外汇敞口头寸比例为母公司口径数据。 (四)管理层讨论 1、资产负债表 (1)资产 截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6 月30日,本行总资产分别为1,872.35亿元、2,779.88亿元、3,062.76亿元和3,021.59 亿元。2016年12月31日较2015年12月31日、2017年12月31日较2016年12 月31日分别增长了48.47%和10.18%。从2015年12月31日到2017年12月31日, 本行总资产持续增长主要系发放贷款和垫款和可供出售金融资产等科目余额上涨 所致。 本行截至报告期各期末总资产构成如下表列示: 单位:千元,% 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 现金及存放 中央银行款 30,077,660 9.95 27,097,814 8.85 22,697,997 8.17 19,920,303 10.64 项 存放同业及 其他金融机 2,467,172 0.82 1,107,946 0.36 6,421,827 2.31 3,585,267 1.91 构款项 贵金属 113,267 0.04 114,001 0.04 39,314 0.01 16,986 0.01 拆出资金 3,695,341 1.22 2,882,727 0.94 619,210 0.22 1,108,138 0.59 以公允价值 计量且其变 动计入当期 26,759,067 8.86 179,078 0.06 320,315 0.12 297,595 0.16 损益的金融 资产 衍生金融资 15,118 0.01 - - - - - - 产 买入返售金 2,723,551 0.90 3,584,200 1.17 3,957,206 1.42 2,516,977 1.34 融资产 应收利息 2,157,454 0.71 2,039,205 0.67 1,597,870 0.57 1,090,551 0.58 发放贷款和 104,310,963 34.52 95,514,680 31.19 84,864,849 30.53 70,655,221 37.74 垫款 以公允价值 43,339,816 14.34 - - - - - - 计量且其变 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 动计入其他 综合收益的 金融投资 以摊余成本 计量的金融 75,044,780 24.84 - - - - - - 投资 可供出售金 - - 79,086,556 25.82 58,410,672 21.01 17,120,786 9.14 融资产 持有至到期 - - 38,644,926 12.62 31,324,703 11.27 22,575,284 12.06 投资 应收款项类 - - 46,678,869 15.24 62,871,938 22.62 44,786,787 23.92 投资 长期应收款 6,058,862 2.01 4,076,396 1.33 - - - - 固定资产 2,851,131 0.94 2,878,754 0.94 1,221,493 0.44 1,021,157 0.55 在建工程 210,203 0.07 210,263 0.07 - - - - 无形资产 170,661 0.06 197,454 0.06 171,661 0.06 226,234 0.12 递延所得税 1,079,808 0.35 1,084,286 0.35 602,519 0.22 279,402 0.15 资产 其他资产 1,084,342 0.36 898,937 0.29 2,866,532 1.03 2,034,566 1.09 资产总计 302,159,196 100.00 306,276,092 100.00 277,988,106 100.00 187,235,254 100.00 本行各级分支机构向广大客户提供多样化贷款产品。按币种划分,本行的主要 贷款为人民币贷款。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月 31日和2018年6月30日,本行扣除以摊余成本计量的贷款减值损失准备后的发放 贷款和垫款净额分别为706.55亿元、848.65亿元、955.15亿元和1,043.11亿元,占 本行总资产的比例分别为37.74%、30.53%、31.19%和34.52%。 (2)负债 本行截至报告期各期末总负债构成情况如下表所示: 单位:千元,% 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 向中央银 3,107,134 1.13 584,215 0.21 3,432,407 1.32 528,909 0.31 行借款 同业及其 22,991,359 8.35 24,901,934 8.89 45,018,569 17.29 27,335,870 16.02 他金融机 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 构存放款 项 拆入资金 7,331,465 2.66 5,774,299 2.06 6,925,270 2.66 3,051,992 1.79 衍生金融 32,268 0.01 353,220 0.13 - - - - 负债 卖出回购 金融资产 18,900,066 6.86 11,899,583 4.25 17,043,065 6.55 2,000,000 1.17 款 吸收存款 166,199,611 60.33 160,083,783 57.14 141,604,761 54.39 115,321,997 67.59 应付职工 508,620 0.18 699,855 0.25 1,061,805 0.41 908,156 0.53 薪酬 应交税费 258,469 0.09 74,194 0.03 277,893 0.11 176,797 0.10 应付利息 2,775,223 1.01 2,797,902 1.00 2,548,373 0.98 2,134,308 1.25 预计负债 125,214 0.05 - - - - - - 应付债券 48,151,859 17.48 68,632,691 24.50 41,786,221 16.05 16,314,307 9.56 其他负债 5,084,471 1.85 4,351,207 1.54 653,769 0.24 2,849,266 1.68 负债合计 275,465,759 100.00 280,152,883 100.00 260,352,133 100.00 170,621,602 100.00 截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年 6月30日,本行总负债合计分别为1,706.22亿元、2,603.52亿元、2,801.53亿元和 2,754.66亿元,2016年12月31日较2015年12月31日、2017年12月31日较 2016年12月31日分别增长52.59%和7.61%。本行2015年至2017年负债持续增 长,主要系本行吸收存款稳定上升并对外发行债券和同业存单所致。2018年1月1 日起本行执行新金融工具准则,对信贷承诺计提预期信用损失。2018年以来, 本行推动落实关于降低金融行业杠杆的监管指引,降低应付债券等主动负债规 模,导致2018年6月末负债总额小幅下降。 截至2018年6月30日,本行负债中的最大三类组成部分为吸收存款、应付 债券和同业及其他金融机构存放款项,占负债总额的比例分别为60.33%、17.48% 和8.35%,合计占比为86.16%。 2、利润表 本行报告期各期的经营业绩如下表所示: 单位:千元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 利息收入 5,453,245 11,749,719 9,664,474 8,587,709 利息支出 (3,716,953) (6,947,311) (4,656,519) (4,473,655) 利息净收入 1,736,292 4,802,408 5,007,955 4,114,054 手续费及佣金收入 373,336 889,309 952,124 787,427 手续费及佣金支出 (30,849) (60,340) (63,991) (37,800) 手续费及佣金净收入 342,487 828,969 888,133 749,627 投资收益 1,316,177 100,071 49,856 60,570 公允价值变动损益 (26,013) (354,629) (4,376) 7,400 汇兑损益 (244,277) 167,124 54,974 59,045 其他业务收入 2,866 13,864 25,585 15,896 资产处置损益 40 (417) (2,791) 4,434 其他收益 3,818 25,542 - - 营业收入 3,131,390 5,582,932 6,019,336 5,011,026 税金及附加 (35,454) (54,898) (132,498) (284,682) 业务及管理费 (928,659) (1,764,024) (2,081,023) (1,791,896) 资产减值损失 (516,515) (1,378,904) (1,108,874) (579,894) 其他业务支出 (1,092) (10,842) (22,669) (18,421) 营业支出 (1,481,720) (3,208,668) (3,345,064) (2,674,893) 营业利润 1,649,670 2,374,264 2,674,272 2,336,133 加:营业外收入 1,189 3,400 6,385 18,726 减:营业外支出 (1,376) (7,897) (6,907) (5,823) 利润总额 1,649,483 2,369,767 2,673,750 2,349,036 减:所得税费用 (318,607) (466,160) (585,145) (535,260) 净利润 1,330,876 1,903,607 2,088,605 1,813,776 归属于本行股东的净利 1,321,444 1,900,252 2,088,605 1,813,776 润 少数股东损益 9,432 3,355 - - 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,本行净利润分别为18.14亿元、20.89亿元、19.04亿元和13.31亿元。其中2016年较2015年增长15.15%,2017年较2016年下跌8.86%。本行2016年较2015年度净利润有所上升,主要是由于本行发放贷款与垫款和投资类科目规模增加导致利息净收入增加从而推高整体经营业绩;本行2017年较2016年度净利润下降,主要是由于本行虽然利息收入仍然上升,但受到利率市场化等因素影响息差下降导致利息净收入较上年有所下滑。另外本行受到区域经济增速放缓的影响,资产质量有所下滑,本行于2017 年度计提了较多资产减值损失,亦减少了当期营业利润。 3、现金流量分析 本行报告期各期的现金流量情况如下表所示: 单位:千元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 经营活动现金流入小计 22,101,440 31,201,948 71,900,136 33,755,755 经营活动现金流出小计 (20,156,926) (56,848,177) (27,739,569) (25,242,647) 经营活动产生/(所用) 1,944,514 (25,646,229) 44,160,567 8,513,108 的现金流量净额 投资活动现金流入小计 56,462,305 91,095,551 47,254,535 28,909,029 投资活动现金流出小计 (32,422,913) (120,794,975) (90,629,906) (49,079,635) 投资活动产生/(所用) 24,039,392 (29,699,424) (43,375,371) (20,170,606) 的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 40,540,627 201,912,904 54,772,177 34,645,265 筹资活动现金流出小计 (63,361,718) (169,256,337) (30,898,659) (22,635,524) 筹资活动(所用)/产生 (22,821,091) 32,656,567 23,873,518 12,009,741 的现金流量净额 汇率变动对现金及现金 131,232 (31,031) 44,714 23,908 等价物的影响 现金及现金等价物净增 3,294,047 (22,720,117) 24,703,428 376,151 加/(减少)额 (1)经营活动产生的现金流量 2018年1-6月,本行经营活动现金流入主要为吸收存款净增加额、收取的利息、手续费及佣金以及卖出回购金融资产款净增加额。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月本行吸收存款净增加额分别为135.88亿元、262.83亿元、184.79亿元和61.16亿元。同期本行收取的利息、手续费及佣金分别为55.36亿元、59.80亿元、66.02亿元和33.46亿元;本行卖出回购金融资产款净增加额分别为-80.69亿元、150.43亿元、-51.43亿元和70.00亿元。 2018年1-6月,本行经营活动现金流出主要为发放贷款和垫款净增加额、支付的利息、手续费及佣金以及长期应收款净增加额。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,本行发放贷款和垫款净增加额分别为99.17亿元、151.92亿元、119.19亿元和98.97亿元;支付的利息、手续费及佣金分别为37.40亿元、33.52 亿元、45.25亿元和22.39亿元;长期应收款净增加额分别为0.00亿元、0.00亿元、41.45亿元和20.03亿元。 (2)投资活动产生的现金流量 本行投资活动现金流入主要为处置及收回投资收到的现金。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,本行处置及收回投资所收到的现金分别为252.73亿元、430.85亿元、854.53亿元和527.12亿元。报告期内本行处置及收回投资所收到的现金稳定增加,主要是由于本行根据业务经营需要,增加投资运作规模,处置及收回投资所收到的现金也相应增加。 本行投资活动现金流出主要为投资所支付的现金。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,本行投资所支付的现金分别为484.13亿元、895.56亿元、1,201.85亿元和323.10亿元。本行2015年至2017年投资所支付的现金规模逐年上升,主要是由于本行为进一步优化业务结构,多元化发展,根据经营需要加大了金融投资运作规模。 (3)筹资活动产生的现金流量 本行筹资活动现金流入主要为发行债券收到的现金、发行普通股股份收到的现金和发行其他权益工具收到的现金。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,本行发行债券收到的现金分别为292.32亿元、546.07亿元、1,930.59亿元和405.41亿元。本行发行债券收到的现金主要为扣除发行费用等后的募集资金净额。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,本行发行普通股股份收到的现金分别为54.13亿元、1.65亿元、0.00亿元和0.00亿元,主要为本行2015年增资扩股及H股IPO及实行超额配售所募集的资金。本行于2017年发行了优先股,故当年发行其他权益工具收到的现金增加了78.54亿元。 本行筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利或偿还债务利息支付的现金。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,本行偿还债务支付的现金分别为216.20亿元、297.30亿元、1,679.20亿元和620.10亿元,主要为本行偿付同业存单和债券本金所支付的款项。本行分配股利或偿还债务利息支付的现金分别为10.16亿元、11.69亿元、13.36亿元和13.52亿元,主要为本行向股东进行利润分配以及支付所发行债券的利息所支付的现金。 (五)股利分配政策 1、本行最近三年的股利分配政策 根据《公司法》及本行现行章程,除本行持有的本行股份不参与分配利润外,所有股东对股利均享同等权利。股利分配方案由董事会制订并由股东大会审议批准,本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开两个月内尽快实施具体方案。本行可以采取现金或者股份方式分配股利,以股份分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。 根据《公司法》、本行现行章程及相关规定,税后利润按下列顺序分配: 1、弥补以前年度的亏损; 2、提取百分之十作为法定公积金; 3、提取一般准备; 4、支付优先股股东股息; 5、提取任意公积金; 6、支付普通股股东股利。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取;法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股东股息后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股东股息和任意公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行股票上市的证券交易所有关规定的要求。本行委任的H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 2、本行最近三年实际股利分配情况 本行于2016年3月9日召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了青岛银行2015年度利润分配预案,并于2016年5月10日召开2015年度股东大会审议通过了青岛银行2015年度利润分配方案。本行根据上述方案实施了2015年度现金分红工作,向分红派息公告发布日在本行股东名册登记之股东每1股派送现金股利人民币0.20元(含税),H股的股息将以港币支付,适用汇率为2015年度股东大会宣布派发股息前五个工作日(含2015年度股东大会召开当日)中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价的平均值。2015年度共分配股利人民币8.12亿元。本行2015年度按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表实现的净利润均为18.14亿元,因而,根据两种企业会计准则计算的股利分配上限一致。 本行于2017年3月24日召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了青岛银行2016年度利润分配预案,并于2017年5月11日召开2016年度股东大会审议通过了青岛银行2016年度利润分配方案。在提取法定公积金和一般准备之后,本行将本年度剩余未分配利润加之以前年度的未分配利润进行如下分配:本行向全体股东每1股派发现金股息人民币0.20元(含税),以本行股本总额4,058,712,749股计算,派发现金股息总额人民币811,742,549.80元。H股的股息将以港币支付,适用汇率为年度股东大会宣布派发股息前五个工作日(含年度股东大会召开当日)中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价的平均值。 本行于2018年3月23日召开第六届董事会第三十七次会议,审议通过了青岛银行2017年度利润分配预案,并于2017年5月15日召开2017年度股东大会审议通过了青岛银行2016年度利润分配方案。在提取法定公积金和一般准备之后,本行将本年度剩余未分配利润加之以前年度的未分配利润进行如下分配:本行向全体普通股股东每1股派发现金股息人民币0.20元(含税),以本行股本总额4,058,712,749股计算,拟派发现金股息总额人民币811,742,549.80元。H股的股息将以港币支付,适用汇率为年度股东大会宣布派发股息前五个工作日(含年度股东大会召开当日)中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价的 平均值。 由于无法联系到的少数股东而尚未支付的股息,被列示在财务报表“其他负债”下的“应付股息”科目下;在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下,对于无人认领的股息,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 3、本次发行完成前滚存利润的分配方案和已履行的决策程序 2016年10月14日,本行2016年第二次临时股东大会及2016年第一次内资股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过了关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案,为兼顾新老股东的利益,在本次发行上市日前本行的滚存未分配利润将由本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。 4、本次发行上市完成后的股利分配政策 2017年5月11日,本行召开2016年度股东大会,审议通过了关于修订《青岛银行股份有限公司章程》(A股)的议案,修订后的本行章程需经中国银行业监督管理部门核准,并自本行境外优先股发行与本行本次发行上市均完成之日起生效并实施。 第四节募集资金运用 一、本次发行规模及其依据 2016年10月14日,本行召开2016年第二次临时股东大会及2016年第一次内资股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会,审议通过了关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案。根据发行方案,本行本次拟发行不超过450,977,251股,实际发行的总规模将根据本行资本需求情况、本行与监管机构沟通情况和发行时市场情况等决定。 二、本次募集资金的用途 2016年10月14日,本行召开2016年第二次临时股东大会及2016年第一次内资股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会,审议通过了关于青岛银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市募集资金用途的议案,本次公开发行新股所募集的资金扣除发行费用后,将全部用于充实本行核心一级资本,提高资本充足率。2016年10月21日,青岛银监局出具《中国银监会青岛监管局关于青岛银行首次公开发行A股股票并上市方案的批复》(青银监复[2016]149号),本行募集资金用途获得批复。本行本次公开发行募集资金用于补充本行资本金的金额为196,257.00万元。 本次A股发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充本行资本金,以支持本行业务持续健康发展。本行将深入贯彻十九大提出的大力实施创新驱动发展战略、乡村振兴战略、区域协调发展战略,增强金融服务实体经济能力等政策精神,回归本源,关注主业,深耕本土,优化服务。同时本行将按照自身信贷政策的要求积极支持供给侧结构性改革,全面对接山东省新旧动能转换重大工程,发挥好金融服务实体经济的作用,实现信贷资源向实体经济倾斜,重点支持普惠金融、小微企业融资、三农融资、脱贫攻坚等方面的融资,同时继续支持基础设施建设、安居工程等重大的战略性、公益性项目。本行将认真贯彻落实国家相关政策的要求,严格把控贷款投向,遵守监管部门对于房地产、产能过剩等领域贷款的相关政策,不向不符合国家相关法律法规和产业政策的房地产项目或过剩产能企业发放贷款。 三、本次募集资金的专户存储制度 2016年9月28日,本行召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了关于制定《青岛银行股份有限公司募集资金管理制度》的议案。本行将按照相关制度审慎选择商业银行(可为本行)并开立募集资金专项账户,用于募集资金的存放和收付。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 四、本次募集资金运用对主要财务状况、经营成果及资本充足率的影响 本次发行有助于本行提高资本充足率,从而增加抵御风险能力,增强竞争力并有利于获得更多业务发展机会。本次发行对本行的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在: (一)对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响 通过本次发行,本行净资产规模将增加。本次发行在短期内可能对本行净资产收益率产生一定的摊薄,但长期来看,随着募集资金逐步产生效益,将对提升本行每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。 (二)对资本充足率的影响 本次发行募集资金到位后,本行的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率将进一步提高,抗风险能力进一步增强。 (三)对盈利能力的影响 通过本次发行,将有助于推动本行各项业务的快速发展,进一步提高本行的盈利能力。 五、前次募集资金运用 经中国银监会青岛监管局《中国银监会青岛监管局关于青岛银行发行境外优先股及修改章程相关条款的批复》(青银监复[2017]67号)以及中国证券监督管理委员会《关于核准青岛银行股份有限公司境外发行优先股的批复》(证监许可[2017]1585号)核准,本行于2017年9月19日以非公开方式发行了60,150,000 股境外优先股(以下简称“本次发行优先股”)。本次发行优先股每股面值为人民币100元,发行价为每股20美元。本次发行优先股募集资金总额为1,203,000,000美元,已于2017年9月19日汇入本行在中国银行(香港)有限公司账号为01287560124106的募集资金账户中。根据2017年9月19日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价,本次境外优先股发行所募集资金总额折合人民币7,883,259,000元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币7,853,964,019元(以下简称“前次募集资金”)。该资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了毕马威华振验字第1700679号验资报告。 根据本行本次发行优先股的发行通函,在扣除发行费用后,本行本次优先股发行所募集资金将依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准用于补充本行其他一级资本。本次发行优先股募集资金到位后,本行已将募集资金账户中扣除发行费用后的募集资金净额人民币7,853,964,019元全部用于补充本行其他一级资本。截至2017年12月31日,本次发行优先股募集资金与本行本次发行优先股发行通函披露的募集资金投向一致。 第五节风险因素及其他重要事项 一、风险因素 (一)与本行业务相关的风险 1、与贷款业务相关的风险 (1)与贷款组合相关的风险 (2)与贷款减值准备相关的风险 (3)与贷款担保物相关的风险 (4)与贷款集中度相关的风险 (5)待处理抵债资产风险 (6)与房地产行业贷款相关的风险 (7)与地方政府融资平台贷款相关的风险 (8)与产能过剩行业贷款相关的风险 2、与同业拆借业务相关的风险 3、与债券投资业务相关的风险 4、与表外业务相关的风险 5、利率风险 6、汇率风险 7、流动性风险 8、本行无法完全预防或及时发现相关非法或不正当活动而受到处罚的风险 9、本行无法完全发现和防止员工或其他第三方的诈骗或其他不当行为而受到处罚或损失的风险 10、本行的信息技术系统不能良好运行对本行业务的风险 11、分支机构管理相关的风险 12、资本充足率风险 (二)与我国银行业相关的风险 1、中国经济环境变化的风险 2、商业银行竞争加剧的风险 3、监管政策变化的风险 4、信用风险管理系统有效性风险 5、货币政策调整的风险 6、利率市场化的风险 (三)其他风险 1、声誉风险 2、跨区域经营过程中的风险 3、业务经营引致的诉讼风险 4、法律与合规风险 5、会计与财务税收政策变动风险 6、与本行物业相关的风险 7、分类表决导致的决策风险 8、应用新金融工具相关会计准则的风险 (四)与本次发行相关的风险 1、净资产收益率下降风险 2、本行股票价格波动带来的风险 3、本行H股股价的波动可能会影响本行A股股价的风险 二、其他重要事项 (一)重大合同 截至2018年6月30日,贷款余额最大的十大单一借款人与本行签订且尚未履行完毕的贷款合同/协议情况如下: 序号 借款人 借款金额(万元) 贷款起止日期 单户合计贷款 余额(万元) 20,000.00 2014.3.3-2020.3.2 青岛昌阳投资 22,000.00 2014.12.8-2020.12.7 1 开发有限公司 38,000.00 2016.5.18-2019.5.17 144,300.00 80,000.00 提款期:2017.3.6-2017.4.6 最后一笔还款:2026.6 2 青岛港国际融 15,000.00 2016.10.18-2021.9.13 116,765.54 序号 借款人 借款金额(万元) 贷款起止日期 单户合计贷款 余额(万元) 资租赁有限公 20,000.00 2016.4.28-2019.4.28 司 5,000.00 2016.4.27-2019.4.26 5,000.00 2016.12.2-2019.12.2 5,000.00 2016.12.8-2019.12.8 9,000.00 2016.4.26-2021.4.22 5,200.00 2016.6.28-2022.4.28 8,000.00 2017.3.24-2022.3.20 15,000.00 2016.12.30-2019.12.20 25,000.00 2016.12.30-2019.12.20 10,000.00 2017.1.10-2020.3.20 3 潍坊东兴建设 100,000.00 2015.12.31-2018.12.30 97,000.00 发展有限公司 平度市城市建 52,000.00 2014.12.17-2022.12.17 4 设投资开发有 100,000.00 2018.6.19-2023.6.19 95,500.00 限公司 山东省鑫诚恒 5 业开发建设有 100,000.00 2016.8.23-2024.8.22 90,990.00 限公司 山东省金融资 50,000.00 2016.12.12-2019.12.12 6 产管理股份有 40,000.00 2017.12.19-2022.12.19 90,000.00 限公司 23,000.00 2016.9.19-2021.9.12 7 华商汇通融资 50,000.00 2016.1.20-2021.1.20 85,140.42 租赁有限公司 25,000.00 2015.10.29-2018.10.29 3,000.00 2016.4.29-2018.11.20 8 百洋医药集团 80,000.00 2017.8.21-2020.8.21 80,000.00 有限公司 青岛胶州城市 9 发展投资有限 73,330.00 2017.2.28-2027.2.28 73,000.00 公司 青岛公共住房 25,000.00 2010.6.4-2025.6.3 10 建设投资有限 15,000.00 2010.6.30-2025.6.29 66,581.00 公司 60,000.00 2017.11.15-2018.11.15 (二)重大诉讼和仲裁事项 1、本行作为原告/申请人的重大诉讼、仲裁事项 截至2018年6月30日,本行总行及各分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件共计88宗,涉及标的金额共计约191,334 万元。截至2018年6月30日,本行作为原告/申请人诉讼标的金额前十大案件的进展以及对应贷款(如有)的五级分类情况和贷款损失准备计提情况如下: 单位:万元 当事人 受理法 截至2018年6月30日 序 院/ 案由 判决/裁定文号 涉案金额 案件进展 贷款五 贷款余 贷款损 号 原告 被告 仲裁机 级分类 额 失准备 构 计提 青岛市 金融借 可疑 5,000 1,359 1 台东六路支 山东海益宝水产股份有 中级人 款合同 民事判决书:(2017) 9,000 胜诉,执行 可疑 400 109 行 限公司 民法院 纠纷 鲁民终1027号 中 可疑 3,600 979 青岛喜盈门集团有限公 青岛市 金融借 2 本行 司、青岛喜盈门化油器有 城阳区 款合同 民事判决书:(2014) 6,500 已判决,胜 - - 已核销 限公司 人民法 纠纷 城商初字第12号 诉 院 东营东营区 东营盛泰钢圈有限公司、 东营市 金融借 受理案件通知书: 关注 2,000 400 3 支行 山东恒宇橡胶有限公司、 中级人 款合同 (2018)鲁05民初 5,000 已立案 刘建岭、颜玉敏 民法院 纠纷 499号 关注 3,000 600 山东省高唐蓝山集团总 济南市 金融借 民事判决书:(2017) 胜诉,执行 4 济南分行 公司、山东泉林纸业有限 中级人 款合同 鲁01民初2023号 5,000 中 关注 5,000 750 责任公司 民法院 纠纷 山东永泰集团有限公司、 青岛市 金融借 民事判决书:(2018) 已判决,胜 5 台湾路支行 山东金山汽配有限公司、 中级人 款合同 鲁02民初32号 5,000 诉 可疑 5,000 2,000 尤学中、李默莲 民法院 纠纷 山东高佐矿业集团有限 公司、山东恒丰矿业集团 济南市 受理案件通知书: 6 济南分行 有限公司、山东明兴矿业 中级人 合同纠 (2018)鲁01民初 4,950 已立案 不适用 不适用 不适用 集团有限公司、新泰市韩 民法院 纷 517号 庄煤矿、山东高科自动化 设备有限公司 青岛喜盈门双驼轮胎有 青岛市 金融借 民事调解书:(2015) 调解结案, 7 城阳支行 限公司、青岛美中天然生 中级人 款合同 青金商初字第329号 4,712 执行中 可疑 4,712 2,961 物制品有限公司、王志 民法院 纠纷 1-2-140 庆、任秀敏、青岛福盈达 胶业有限公司、青岛双盈 担保有限公司 山东大新化工有限公司、 淄博市 信用证 民事判决书:(2014) 胜诉,执行 8 淄博分行 山东天宏新能源化工有 中级人 开证纠 淄商初字第210号 4,618 中 - - 已核销 限公司 民法院 纷 山东华帘集团钢帘有限 东营市 金融借 民事调解书:(2017) 调解结案, 关注 2,000 240 9 东营分行 公司、山东贝斯特化工有 中级人 款合同 鲁05民初279号 4,200 执行中 关注 2,000 240 限公司、张冠君 民法院 纠纷 - - 已核销 淄博市 金融借 - - 已核销 10 淄博分行 淄博政联装饰材料城有 中级人 款合同 民事判决书:(2016) 3,800 胜诉,执行 - - 已核销 限公司、王继仑、李健瑛 民法院 纠纷 鲁03民初110号 中 - - 已核销 - - 已核销 注:本表格分项与汇总尾数不一致,系四舍五入引致 1-2-141 截至2018年6月30日,本行总行及各分支机构不存在作为申请人且单笔争议标的金额(本金)在1,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 截至2017年12月31日,本行共有山东省高唐蓝山集团总公司、山东奥宝化工集团有限公司、山东华帘集团钢帘有限公司、青岛亨达集团皮业发展有限公司等9户合计2.51亿元涉诉贷款未划入不良贷款。 法律诉讼措施是本行采取贷款催收的手段之一,主要适用于有还款能力但还款意愿较差的客户,目的在于通过保全资产通过借款人还款、处置抵押物、担保人代偿等多种方式收回贷款,提升信贷资产周转回收效率,降低发生实质风险损失的可能性。本行采取诉讼措施的客户范围可覆盖符合诉讼时机的全部授信客户,触发诉讼措施因素包括但不限于借款人或担保人在本行或他行出现逾期欠息、内部管理重大变动、经济纠纷、财务危机、担保圈、不可抗力等各类可能影响本行债权安全的事件或预警信号。 本行贷款分类调整严格根据银监会《贷款风险分类指引》核心定义执行,坚持以评估借款人的还款能力为核心,充分考虑逾期时间因素,借款人还款能力、抵押物价值、担保人代偿能力、预计损失、地方政府或债权人委员会授信政策一致性原则要求、其他影响还款能力的财务与非财务因素,按照《青岛银行授信资产分类管理办法》的规定落实资产分类标准和操作流程,以“真实反映,动态管理,揭示内在风险,及时预警,控制风险”为工作目标,全面动态反映资产质量对贷款进行五级分类认定。基于上述原则,本行部分涉诉贷款虽然发生了逾期,但其还款能力、抵押物价值或担保人代偿能力等满足本行正常或关注类贷款的分类要求,通过诉讼仍有较大可能最终收回贷款本息,因此本行未将该等涉诉贷款分类为不良贷款。 本行诉讼和仲裁案件涉及的贷款减值准备计提政策与一般贷款减值准备计提政策一致,本行针对贷款减值准备的计提方法可参阅本招股意向书“第十一节财务会计信息”之“三、主要会计政策和主要会计估计”之“(四)金融工具”。 2、本行作为被告/被申请人的重大诉讼、仲裁事项 截至2018年6月30日,本行总行及各分支机构不存在作为申请人且单笔争议标的金额(本金)在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件。 截至2018年6月30日,本行总行及各分支机构不存在作为被申请人且单笔争议标的金额(本金)在1,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。 3、本行作为第三人的案件 截至2018年6月30日,本行总行及各分支机构不存在作为第三人且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案。 发行人律师认为,上述案件不会对本行的经营产生重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 截至2018年6月30日,持有本行5%以上股份的股东(即圣保罗银行、国信实业、海尔投资及海尔空调电子、AMTD)在境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 截至2018年6月30日,本行现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 (三)其他重大事项 1、2015年发行二级资本债券 本行于2012年9月10日召开第五届董事会第三次会议,并于2012年9月27日召开2012年第二次临时股东大会,审议并通过关于青岛银行股份有限公司发行次级债券的议案。2014年7月24日,中国银监会出具《中国银监会关于青岛银行发行二级资本债券的批复》(银监复[2014]495号),对本行发行二级资本债券相关事宜进行了批复。2015年1月19日,人民银行下发《中国人民银行准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2015]第10号),对本行发行二级资本债券相关事宜进行了批准。本行2015年发行22亿元二级资本债券,期限为10年。 2、2016年发行绿色金融债券 本行于2015年12月21日召开第六届董事会第九次会议,并于2016年2月16日召开2016年第一次临时股东大会,审议并形成关于青岛银行发行非资本金融债券的决议。2016年1月20日,青岛银监局下发《中国人民银行准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2016]第11号),对本行发行绿色金融债券相关事宜进行了批复。2016年2月22日,青岛银监局下发《中国银监会青岛监管局关 于青岛银行发行绿色金融债券的批复》(青银监复[2016]18号),对本行发行绿色金融债券相关事宜进行了批准。本行2016年3月发行40亿元绿色金融债券,其中品种一为3年期,实际发行总额为35亿元,品种二为5年期,实际发行总额为5亿元。本行2016年11月发行40亿元绿色金融债券,其中品种一为3年期,实际发行总额为30亿元,品种二为5年期,实际发行总额为10亿元。 3、2017年发行二级资本债券 本行于2017年1月22日召开第六届董事会第二十二次会议,并于2017年3月15日召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过关于青岛银行股份有限公司发行二级资本债券的议案。2017年5月2日,青岛银监局下发《青岛监管局关于青岛银行发行二级资本债券的批复》(青银监复[2017]56号);2017年6月20日,人民银行下发《中国人民银行准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2017]第100号),对本行发行二级资本债券相关事宜进行了批复。2017年6月27日,本行完成2017年第一期二级资本债券发行,发行总额为30亿元,期限为10年。2017年7月12日,本行完成2017年第二期二级资本债券发行,发行总额为20亿元,期限为10年。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行的各方当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人或 联系人 发行人:青岛银 青岛市市南区香港中 0532-85709728 0532-85709725 吕岚 行股份有限公司 路68号 吕真真 保荐机构(联席 广东省深圳市福田区 主承销商):中 中心三路8号卓越时代 010-60838888 010-60833930 吴凌 信证券股份有限 广场(二期)北座 宋建洪 公司 联席主承销商: 山东省济南市市中区 孙晓刚 中泰证券股份有 经七路86号 010-59013820 010-59013800 郭强 限公司 发行人律师:北 北京市朝阳区东三环 京市金杜律师事 中路1号1幢环球金融 010-58785858 010-58785577 苏峥 务所 中心办公楼东楼17-18 李元媛 层 会计师事务所: 北京市东城区东长安 毕马威华振会计 街1号东方广场东2座 010-85085000 010-85185111 王立鹏 师事务所(特殊 办公楼8层 唐莹慧 普通合伙) 验资机构:毕马 北京市东城区东长安 威华振会计师事 街1号东方广场东2座 010-85085000 010-85185111 王立鹏 务所(特殊普通 办公楼8层 唐莹慧 合伙) 验资复核机构: 北京市东城区东长安 毕马威华振会计 街1号东方广场东2座 010-85085000 010-85185111 王立鹏 师事务所(特殊 办公楼8层 唐莹慧 普通合伙) 股票登记机构: 深圳市福田区深南大 中国证券登记结 道2012号深圳证券交 0755-21899999 0755-21899000 算有限责任公司 易所广场22-28楼 深圳分公司 申请上市的证券 深圳市福田区深南大 交易所:深圳证 道2012号 0755-82083333 0755-82083667 券交易所 二、本次发行上市的重要日期 初步询价日期: 2018年12月7日、2018年12月10日 发行公告刊登日期: 2018年12月12日 申购日期: 2018年12月13日 缴款日期: 2018年12月17日 预期股票上市日期: 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市 第七节备查文件 一、备查文件内容 本行将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下: 1、发行保荐书和发行保荐工作报告; 2、财务报表及审计报告; 3、内部控制审核报告; 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表; 5、法律意见书及律师工作报告; 6、公司章程(草案); 7、中国证监会核准本次发行的文件; 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件查阅时间及查阅地点 投资者于本次发行承销期间,可在中国证监会指定网站(http://www.szse.cn/)查阅,也可到本行及联席主承销商住所查阅。 查阅时间为除法定节假日以外的每日9:30-11:30,14:00-16:00。 (本页无正文,为《青岛银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要》之签字盖章页) 青岛银行股份有限公司 年 月 日