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公告日期:2015年08月20日
香港联合交易所有限公司与证券及期货事务监察委员会对本申请版本的内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何意见,并明确表示概不就因本申请版本全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引 致的任何损失承担任何责任。 CHINA ENERGY ENGINEERING CORPORATION LIMITED* 中国能源建设股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 的 申请版本 警告 本申请版本乃根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)及证券及期货事务监察委员会的要求而刊发,仅 用作提供资讯予香港公众人士。 本申请版本为草拟本,其内所载资讯并不完整,亦可能会作出重大变动。 阁下阅览本文件,即代表阁下 知悉、接纳并向中国能源建设股份有限公司(「本公司」)、本公司的保荐人、顾问及包销团成员表示同意: (a) 本文件仅为向香港投资者提供有关本公司的资料,概无任何其他目的;投资者不应根据本文件中的 资料作出任何投资决定; (b) 在联交所网站登载本文件或任何补充、修订或更换附页,并不引起本公司、本公司的任何保荐人、 顾问或包销团成员在香港或任何其他司法权区必须进行发售活动的责任。本公司最终会否进行任何 发售仍属未知之数; (c) 本文件或其补充、修订或更换附页的内容可能会亦可能不会在最後正式的上市文件内全部或部分转 载; (d) 本申请版本并非最终的上市文件,本公司可能不时根据《上市规则》作出更新或修订; (e) 本文件并不构成向任何司法权区的公众提呈出售任何证券的招股章程、发售通函、通知、通告、小 册子或广告,亦非邀请公众提出认购或购买任何证券的要约,且不旨在邀请公众提出认购或购买任 何证券的要约; (f) 本文件不应被视为诱使认购或购买任何证券,亦不拟构成该等劝诱; (g) 本公司或本公司的任何联属公司、顾问或包销商概无於任何司法权区透过刊发本文件而发售任何证 券或徵求购买任何证券的要约; (h) 本文件所述的证券非供任何人士申请认购,即使提出申请亦不获接纳; (i) 本公司并无亦不会将本文件所指的证券按1933年美国证券法(经修订)或美国任何州立证券法例注 册; (j) 由於本文件的派发或本文件所载任何资讯的发布可能受到法律限制, 阁下同意了解并遵守任何该 等适用於 阁下的限制;及 (k) 本文件所涉及的上市申请并未获批准,联交所及证监会或会接纳、发回或拒绝有关的公开发售 及╱或上市申请。 倘於适当时候向香港公众人士提出要约或邀请,准投资者务请仅依据与香港公司注册处处长注册的本公司 招股章程作出投资决定;招股章程的文本将於发售期内向公众派发。 * 仅供识别 重要提示 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 阁下对本文件任何内容如有任何疑问,应徵求独立专业意见。 CHINA ENERGY ENGINEERING CORPORATION LIMITED* 中国能源建设股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) [编纂]数目:[编纂]股H股(视乎[编纂]而定) [编纂]数目:[编纂]股H股(可予调整) [编纂]数目:[编纂]股H股(可予调整及 视乎[编纂]而定) 最高[编纂] :每股H股[编纂]港元,另加1.0%经纪 佣金、0.0027%证监会交易徵费及 0.005%香港联交所交易费(须於申请 时以港元缴足,多缴款项可予退还) 面值:每股H股人民币1.00元 [编纂] :[编纂] 联席保荐人 中国国际金融香港证券有限公司 中信里昂证券资本市场有限公司 [编纂] [编纂] [编纂] * 仅供识别 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任 何损失承担任何责任。 本文件连同本文件附录八「送呈公司注册处处长及备查文件」一段所述的文件,已遵照香港法例第32章公司(清盘及杂 项条文)条例第342C条的规定,送呈香港公司注册处处长登记。香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处 长对本文件或上述任何其他文件的内容概不负责。 [编纂]预期将由[编纂](为彼等本身及代表[编纂])与我们於[编纂]厘定。[编纂]预期将为[编纂](香港时间)或前後,且 於任何情况下不迟於[编纂](香港时间)。[编纂]将不超过[编纂]港元,而现时预期将不少於每股[编纂][编纂]港元。倘由 於任何原因,[编纂](为彼等本身及代表[编纂])与我们并未於[编纂](香港时间)前协定[编纂],[编纂]将不会进行并将 告失效。 [编纂]申请人於申请时须支付最高[编纂]每股[编纂][编纂]港元,连同1.0%经纪佣金、0.0027%证监会交易徵费及0.005% 香港联交所交易费,惟倘最终厘定的[编纂]低於[编纂]港元,则多缴款项可予退还。 [编纂](为彼等本身及代表[编纂])可适时於我们同意下,在递交[编纂]认购申请截止日期上午前,随时将[编纂]数目 及╱或指示性[编纂]下调至低於本文件所订明者(即[编纂]港元至[编纂]港元)。於此情况下,我们将在作出下调决定後 於实际可行情况下尽快在《南华早报》(以英文)及《香港经济日报》(以中文)刊登下调[编纂]数目及╱或指示性[编纂] 的通知,惟无论如何不迟於递交[编纂]认购申请截止日期上午。有关通知亦将刊载於本公司网站(www.ceec.net.cn)及 香港联交所网站(www.hkexnews.hk)。其他详情载於本文件「[编纂]的架构」及「如何申请[编纂]」。 我们於中国注册成立,且我们的绝大部份业务位於中国。有意投资者务请留意中国与香港之间在法律、经济及金融体 系方面的差异,且须承受与投资於中国注册成立企业相关的各类风险因素。有意投资者亦请留意,中国的监管架构有 别於香港的监管架构,务请考虑H股的不同市场性质。有关差异及风险因素载於本文件「风险因素」、「附录五-主要法 律及监管条文概要」及「附录六-组织章程细则概要」。 倘於[编纂]上午八时正前出现若干理由,[编纂](为彼等本身及代表[编纂])可终止[编纂]在[编纂]下的责任。请参阅本 文 件「[编纂]」。 [编纂]未曾亦不会根据美国证券法或美国任何州立证券法进行登记,而仅会(a)在美国依据美国证券法第144A条或另一 项登记豁免或在毋须遵守美国证券法登记规定的交易中向「合资格机构买家」;及(b)在美国境外依据美国证券法S规例 以离岸交易方式[编纂]及出售。 [编纂] 预期时间表(1) – i – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 预期时间表(1) – ii – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 预期时间表(1) – iii – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 目 录 – iv – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 致投资者的重要通知 本文件由中国能源建设股份有限公司仅就[编纂]及[编纂]刊发,并非出售或招 揽认购或购买[编纂]以外任何证券的要约。本文件不得用作、亦不构成在任何其他 司法权区或於任何其他情况下的出售要约或招揽认购或购买任何证券的要约。我们 并无采取任何行动,准许在香港以外任何司法权区[编纂][编纂]或派发本文件。在 其他司法权区派发本文件以及[编纂]与销售[编纂]须受若干限制,除非根据该等司 法权区适用的证券法律、相关证券监管机关的登记或授权或其豁免规定准许,否则 不得进行上述事宜。 阁下仅应依赖本文件及[编纂]所载资料作出投资决定。我们并无授权任何人士 向 阁下提供与本文件所载相异的资料。务请 阁下切勿将本文件以外的任何资料 或声明视为已获我们、联席保荐人、[编纂]、[编纂]、[编纂]、[编纂]、我们或彼等 各自的任何董事或顾问或参与[编纂]的任何其他人士或一方授权而加以倚赖。我们 网 站(www.ceec.net.cn)所载资料并不构成本文件的一部份。 页次 预期时间表....................................................... i 目录............................................................ iv 概要............................................................ 1 释义............................................................ 13 技术词汇表....................................................... 32 前瞻性陈述....................................................... 40 风险因素......................................................... 42 豁免遵守上市规则................................................. 78 目 录 – v – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 页次 有关本文件及[编纂]的资料.......................................... 82 董事、监事及参与[编纂]的各方...................................... 87 公司资料......................................................... 91 行业概览......................................................... 93 监管环境......................................................... 107 历史及公司架构................................................... 135 业务............................................................ 154 关连交易......................................................... 227 董事、监事及高级管理层............................................ 235 股本............................................................ 255 主要股东......................................................... 259 与控股股东的关系................................................. 260 财务资料......................................................... 271 未来计划及[编纂].................................................. 334 包销............................................................ 336 [编纂]的架构..................................................... 347 如何申请[编纂].................................................... 357 目 录 – vi – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 页次 附录一 - 会计师报告........................................... I-1 附录二 - 未经审核备考财务资料.................................. II-1 附录三 - 物业估值报告......................................... III-1 附录四 - 税务及外汇........................................... IV-1 附录五 - 主要法律及监管条文概要................................ V-1 附录六 - 组织章程细则概要...................................... VI-1 附录七 - 法定及一般资料........................................ VII-1 附录八 - 送呈公司注册处处长及备查文件........................... VIII-1 概 要 – 1 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本概要旨在向 阁下提供本文件所载内容的概览。由於仅为概要,其并无载 有对 阁下而言可能属重要的一切内容。 阁下在决定是否投资於[编纂]之前,务 请阅读本文件全文。 任何投资均涉及风险。投资於[编纂]的部份特有风险载於本文件「风险因素」 一节。 阁下在决定是否投资於[编纂]之前,务请细阅该章节。 概览 我们是中国乃至全球最大的电力行业全面解决方案提供商之一。凭借强大的全产 业链(尤其在勘测设计领域)业务优势,我们能为客户提供一站式综合解决方案和全生 命周期的管理服务。我们在中国及海外逾80个国家及地区的电力工程建设项目中获得 丰富的经验。根据沙利文报告,於2012年至2014年,我们参与设计及╱或建设的电厂 的总并网装机容量超过160吉瓦,排名世界第一。根据《工程新闻记录》杂志评选,按 收入计,2015年我们可名列「全球设计公司150强 」第21位(设计业务)及2014年我们名 列「全球承包商250强 」第15位(承包业务)。我们名列2015年「世界财富500强 」第391 位。 我们已承担设计或建设大量标志性项目及取得多项成就,包括三峡工程项目(其 拥有世界上装机容量最大的水电站),最高电压等级的交直流输电线路,及最多百万千 瓦超超临界发电机组。根据沙利文报告,於2014年,我们的勘测设计业务於中国火电 项目(按国内已完成合约金额计)、输电线路市场(330千伏及以上)及特高压输电线路 (两者均按国内已安装长度计)市场的市场占有率分别为81.1%、52.6%及73.7%。根据 同一资料来源,於2014年,我们的工程建设业务於中国火电项目及水电项目(两者均 按已完成合约金额计)的市场占有率分别为57.6%和22.8%。此外,截至2015年3月31 日,於中国所有投运及在建的核电机组中,我们的勘测设计及核电厂常规岛安装业务 (两者均按已装机容量计)的市场占有率分别为90.8%及59.8%。 近年来,我们的国际业务经历了快速发展。我们的主要项目包括中国首个海外核 电工程-在巴基斯坦的恰希玛核电(1×300兆瓦)项目(一期);及应用中国首台出口 的600兆瓦超临界燃煤发电机组-土耳其EREN超临界燃煤电站(2×600兆瓦)项目。 此外,我们正在建设的阿根廷圣克鲁斯河基赛水电站项目是阿根廷最大的项目,以及 概 要 – 2 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 迄今为止中国企业在海外承建的合约金额最大的水电项目。2012年到2014年,海外业 务收入的年化复合增长率达到19.3%,持续保持高速增长。根据沙利文报告,按新合约 金额计,我们於2014年在中国公司承接的海外电力合约项目中占有最大市场份额(即 35.6%)。基於我们良好的往绩记录,我们已成功在国际电力及基础设施建设行业确立 了「中国能建」的知名承包商品牌。 中国经济发展继续推动电力工程建设行业的发展,「一带一路」等政策为扩大海 外市场带来新的业务增长点。虽然国内投资增速放缓,但投资增量仍然很大,电力建 设仍有大量稳定的需求。根据沙利文报告,预计2015年至2020年中国电力行业投资年 化复合增长率仍有7.2%,预期平均装机容量增长为每年120.6吉瓦,预计将占本期间全 球预期平均装机容量年增长的46.3%,预计将高於2014年12月31日英国及瑞士现有装机 容量总和。中国公司承接海外电力工程所得的营业额从2009年的103亿美元增长至2014 年的274亿美元,年化复合增长率达到21.6%。我们相信,凭借在电力工程建设行业的 经验与地位,我们能更好地受益於中国及海外本行业的发展。 我们的主要业务 我们主要从事以下业务: 勘测设计及谘询 我们主要为中国及海外的大型发电项目(涵盖所 有主要电源)及电网项目提供勘测设计服务。此 外,我们亦提供广泛的谘询服务,包括电力行业 政策谘询以及电力项目测试、评估以及监理等服 务。 工程建设 我们具有世界一流工程建设能力。我们主要承接 中国及海外的大型发电项目(涵盖所有主要电源) 及电网项目。我们亦承接其他基础设施项目。 概 要 – 3 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 装备制造 我们设计、制造及销售用於电力行业各分部的装 备,并能够为大型电站提供成套设备。我们生产 的产品包括电厂辅机设备、电网设备、钢结构及 节能环保设备。 民用爆破及水泥生产 我们从事民用爆破及水泥的生产与销售业务,并 提供项目中的爆破服务。 投资及其他业务 我们投资、经营及销售电厂及其他基础建设项目 (如铁路及公路)、环保项目及水务项目,并从事 房地产开发及其他业务。 下表载列於所示期间我们按业务分部划分的收入、毛利及毛利率明细: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 (人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元) (未经审核) 分部 勘测设计及谘询 11,736.4 4,880.5 41.6% 12,293.5 5,311.6 43.2% 12,432.2 5,312.0 42.7% 4,130.0 1,617.0 39.2% 4,104.1 1,676.2 40.8% 工程建设 108,128.3 7,315.5 6.8 119,245.2 7,294.8 6.1 142,436.6 9,023.4 6.3 46,663.0 2,890.2 6.2 52,874.5 4,133.7 7.8 装备制造 8,254.6 1,239.5 15.0 8,919.9 1,336.8 15.0 8,897.4 1,406.7 15.8 3,109.9 472.3 15.2 2,924.3 475.5 16.3 民用爆破及水泥生产 5,844.1 1,650.8 28.2 7,209.1 2,002.5 27.8 8,117.7 2,454.5 30.2 3,174.6 893.8 28.2 3,054.6 862.6 28.2 投资及其他业务 9,288.8 1,893.0 20.4 10,982.8 2,056.3 18.7 16,446.4 3,896.9 23.7 4,811.2 942.7 19.6 6,563.9 1,390.9 21.2 小计 143,252.2 16,979.3 11.9% 158,650.5 18,002.0 11.3% 188,330.3 22,093.5 11.7% 61,888.7 6,816.0 11.0% 69,521.4 8,538.9 12.3% 分部间抵销(1) (4,074.1) (316.1) (5,015.1) (112.1) (4,506.3) (450.5) (1,271.9) (56.3) (2,083.2) (85.5) 未分配项目(2) (1,039.6) (1,353.8) (1,426.5) (311.3) (472.2) 合计 139,178.1 15,623.6 11.2% 153,635.4 16,536.1 10.8% 183,824.0 20,216.5 11.0% 60,616.8 6,448.4 10.6% 67,438.2 7,981.2 11.8% (1) 分部间抵销主要为不同业务分部之间互相提供商品或服务。 (2) 未分配项目主要为无法归属至具体某一业务分部之存货跌价准备及若干营业税金及附加。 概 要 – 4 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的竞争优势 我们相信我们拥有以下竞争优势: 我们是中国乃至全球最大的电力行业全面解决方案提供商之一,能够更好 地受益於持续市场增长。 我们的业务覆盖完整的电力工程建设产业链,使得我们能够提供系统化和 定制化的一站式解决方案及全生命周期的综合服务。 我们强大的勘测设计及谘询业务增强了我们的盈利能力,带动了我们工程 建设业务的发展。 我们在核电、新能源、火电升级改造及特高压输变电线等领域过往业绩显 着,能够抢占中国电力工程建设行业该等快速发展市场的先机。 我们广阔的国际网络、稳固的海外市场地位及品牌效应,使得我们能更好 地抓住中国诸如「一带一路」等「走出去」策略所带来的海外市场机遇。 我们拥有广阔的业务网络、经验丰富的管理团队以及专业的人才队伍。 我们的发展战略 我们的目标是成为世界一流的工程建设公司。为实现该目标,我们计划采取如下 主要发展战略: 持续扩大国内电力工程建设行业的市场份额,巩固核心业务的领导地位。 持续拓展海外业务,树立我们在全球的品牌形象。 积极适应电力行业变革,及时把握涌现的商机。 将我们的核心业务优势延伸至相关行业,同时选择性拓展业务领域。 加大研发力度,加强人才队伍建设。 风险因素 投资於[编纂]存在若干风险。该等风险分为(i)与我们的业务及行业有关的风险; (ii)与我们的集团架构有关的风险;(iii)与在中国开展业务有关的风险;以及(iv)与[编 纂]有关的风险。 概 要 – 5 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 以下各项是我们面临的主要风险: 我们的业务受中国及全球经济影响。整体经济活动水平及我们所经营行业 的增长下滑会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 我们在经营的若干市场面临竞争,可能对我们的业务产生不利影响。 我们面临与工程建设业务及各类制造业务相关的重大潜在风险及责任。 我们建设的项目可能无法按时完成。 倘我们未能准确估计我们合约的整体风险、收入或成本,或倘未能就变更 指示而协定完成工程的定价,则我们的盈利能力会受到不利影响或我们可 能会蒙受合约亏损。 未完成合约金额可能须作出无法预期的调整及被取消,因而未必是我们未 来经营业绩的明确指标。 於受制裁国家及地区的业务营运 联合国、美国及其他司法权区(包括欧盟、澳大利亚及香港等)针对古巴、克里 米亚、苏丹、伊朗、叙利亚及朝鲜等多个国家或地区(统称「受制裁国家」)以及针对 若干其他人士及实体,包括但不限於受美国财政部外国资产控制办公室(「OFAC」) 或 欧盟实施、管理或强制执行制裁的个人或实体,包括於受欧盟金融制裁的个人、集团 及实体的综合名单上的个人及实体(以下简称「受制裁人士」),实施全面或广泛的经 济制裁。有关制裁法律的详情,请参阅「监管环境-制裁法律的说明」。於往绩记录期 间,我们在若干受制裁国家(例如缅甸(於2012年7月前遭全面制裁)、利比亚(於2011 年2月至9月遭全面制裁)、伊朗及苏丹)经营业务。於2012年、2013年及2014年以及截 至2015年5月31日止五个月,来自我们於上述受制裁国家曾经或正在营运产生的收入占 我们总收入分别约0.7%、0.9%、0.6%及0.7%。我们预期2015年、2016年及2017年来自 该等国家的收入不会大幅增加。 我们在本文件中向香港联交所承诺:(1)我们不会动用[编纂]所得款项或透过香港 联交所筹集的任何其他资金直接或间接资助或促进任何受制裁国家或任何受制裁人士 的活动或业务或者利益(为免生疑问,不得包括与欧盟及美国的俄罗斯行业制裁所针 对的未禁止实体进行的活动或业务);以及(2)如我们认为已在受制裁国家或与受制裁 概 要 – 6 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 人士订立的交易会令其本身或投资者及股东承受被制裁的风险,则会在香港联交所网 站及本身网站披露,并在年报╱中期业绩报告披露其监察业务承受制裁风险的工作、 在受制裁国家或受制裁人士的未来业务(为免生疑问,不得包括与欧盟及美国的俄罗 斯行业制裁所针对的未禁止实体进行的活动或业务)的状况(如有)及其对涉及受制裁 国家的业务意向。此外,我们现时并无计划於日後进行任何业务而可能致令我们或香 港联交所、上市委员会及其成员、[编纂]、[编纂]、我们的股东、投资者及[编纂]的[编 纂](统称「相关人士」)违反联合国、美国、欧盟、澳大利亚或香港的制裁规定或受到 有关制裁或成为制裁对象。我们亦向香港联交所承诺,我们不会订立使我们或相关人 士面对受制裁风险的受制裁交易。倘我们在[编纂]後违背该等向香港联交所作出的承 诺,我们的H股或会遭香港联交所除牌。 我们会持续监察及评估自身业务,采取措施遵守我们对香港联交所的承诺及保障 本集团及我们股东的利益。有关我们内部控制程序的详情,请参阅本文件第223页「 业 务-於受制裁国家及地区的业务营运-我们的承诺及内部控制程序」及第58页「 风 险 因素-与我们的业务及行业有关的风险-我们或会因我们过往及计划在若干受到经济 制裁的国家及与若干人士经营业务而受到不利影响」。 我们的客户及供应商 我们在中国通常通过竞标程序获得服务合约。在海外市场,我们通过竞标程序及 双边磋商获得合约。我们在中国的主要客户包括所有主要电网运营商及发电公司。主 要海外客户包括当地能源部门,及国家或私人在电力行业拥有的公共事业公司。我们 主要向国内外客户直接销售我们的设备,炸药和水泥。於2012年、2013年、2014年及 截至2015年5月31日止五个月,我们自最大客户获取的收入分别约占我们收入的5.1%、 4.6%、4.0%及5.4%。同期,我们自五大客户获取的收入分别约占我们收入的15.8%、 17.7%、16.1%及16.1%。 我们已在集团层面建立采购平台,以采购用於营运的各种设备和材料。我们认 为,采用集中采购方式使我们能够降低我们的采购成本。於2012年、2013年、2014年 及截至2015年5月31日止五个月,我们向最大供应商的采购额分别约占我们销售成本 的0.6%、0.9%、1.0%及1.5%,我们向五大供应商的采购额分别约占我们销售成本的 2.5%、3.3%、4.2%及3.8%。 概 要 – 7 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 未完成合约金额与新合约金额 未完成合约金额 未完成合约金额指於特定日期仍未完工工程的估计合约金额。合约金额指我们预 期按合约条款履行合约後,可根据合约条款收取的金额。下表载列截至下述日期我们 各业务分部的未完成合约金额的明细: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 勘测设计及谘询 13,821.6 16,085.5 19,146.1 19,994.2 工程建设 305,909.0 434,224.0 570,526.8 646,831.7 装备制造 5,549.5 5,884.7 7,023.2 7,479.4 总计 325,280.1 456,194.2 596,696.1 674,305.3 於2012年、2013年、2014年12月31日及2015年5月31日,我们海外业务的未完成 合约金额分别约为人民币113,400.8百万元、人民币178,459.0百万元、人民币243,187.8 百万元及人民币272,651.9百万元。 新合约金额 新合约金额指我们於特定期间订立的合约金额总额。合约金额则指我们预期按合 约条款履行合约後,可根据合约条款收取的款额。下表载列所示期间我们各业务分部 新合约金额的明细: 截至12月31日止年度 截至5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 勘测设计及谘询 10,447.2 12,249.5 13,296.0 4,556.0 工程建设 188,743.6 246,515.8 268,345.3 123,922.9 装备制造 9,492.4 11,024.7 11,793.2 3,932.6 总计 208,683.1 269,790.0 293,434.5 132,411.5 概 要 – 8 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,我们海外业务的新 合约金额分别约为人民币68,218.4百万元、人民币85,875.3百万元、人民币90,495.2百 万元及人民币41,072.3百万元。 过往违规事项 经谘询我们的中国法律顾问大成律师事务所後,我们的董事确认,除本文件所披 露者外,於往绩记录期间及截至最後可行日期,我们在我们业务经营的所有重大方面 均符合中国的适用法律、法规和规范。 节选过往财务数据 下表列示於及截至2012年、2013年、2014年12月31日及2014年及2015年5月31日 止年度╱期间的合并财务资料概要。我们乃从本文件附录一会计师报告所载的财务资 料载录本概要。 阁下应与本文件附录一会计师报告所载的合并财务资料(包括随附 附注)及本文件第271页开始的「财务资料」所载的资料一并细阅本概要。 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 收入 139,178.1 153,635.4 183,824.0 60,616.8 67,438.2 毛利 15,623.6 16,536.1 20,216.5 6,448.4 7,981.2 除税前利润 4,083.3 4,054.2 6,017.8 1,625.1 2,743.0 年╱期内利润 2,769.3 2,617.5 4,095.6 1,220.9 2,029.5 下列人士应占: 本公司拥有人 1,548.3 1,344.2 2,152.8 617.2 1,098.5 非控制性权益 1,221.0 1,273.3 1,942.8 603.7 931.0 概 要 – 9 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列所示日期我们的合并财务状况表节选项目: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 非流动资产 49,188.8 54,402.0 70,724.8 74,159.6 流动资产 104,889.0 126,728.6 148,160.3 156,397.9 资产总额 154,077.8 181,130.6 218,885.1 230,557.5 流动负债总额 93,715.1 113,550.0 131,207.3 136,970.2 非流动负债总额 37,939.5 39,704.3 43,676.3 46,921.6 总权益 22,423.2 27,876.3 44,001.5 46,665.7 下表载列所示期间我们的现金流量概况: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 经营活动(所用)╱所得 现金净额 (402.6) 7,202.9 5,231.7 (6,751.8) (9,069.2) 投资活动(所用)╱所得 现金净额 (5,113.4) (7,138.4) (5,044.8) (1,585.9) 388.0 融资活动所得现金净额 3,236.4 2,841.4 5,060.1 6,457.5 6,188.5 下表载列所示日期或期间我们的若干财务比率: 於或截至12月31日止年度 於或截至 5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 流动比率(倍)........................... 1.1 1.1 1.1 1.1 权益杠杆率.............................. 207.7% 189.5% 136.4% 143.7% 资产回报率.............................. 1.8% 1.6% 2.0% 2.2% (1) 股本回报率.............................. 12.4% 10.4% 11.4% 10.7% (1) (1) 该等数字已作年化处理。 概 要 – 10 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 公司架构和控股股东 中国能建集团为国有独资企业,并一直是我们的控股股东,截至最後可行日期, 直接持有我们99.53%的股份,并通过电规总院公司间接持有我们0.47%的股份。紧随 [编纂]完成後,假设[编纂]未获行使,则中国能建集团将直接及间接持有我们全部已发 行股本的[编纂]%并将继续为我们的控股股东。 根据重组协议,重组完成後,中国能建集团将不再能够自主经营与本公司主营业 务类似的业务。除根据委托经营管理协议由我们托管及管理的若干保留业务外,中国 能建集团(不包括本集团)亦透过电规总院公司及其子公司从事电力行业的发展策略及 规划、政府及行业政策的调查及研究及科研规范化。 为避免本集团与我们控股股东之间未来可能出现任何竞争,中国能建集团已以本 公司为受益人订立不竞争承诺(定义见「与控股股东的关系」一节),并已承诺其将不 会从事或参与与我们的业务直接或间接构成竞争或可能导致直接或间接构成竞争的任 何业务。 我们与中国能建集团及╱或其联系人进行若干交易,包括商标转让及许可协 议、委托经营管理协议、技术项目协议、物业租赁框架协议及920资金定期存款(定义 见「关连交易」一节)项下拟进行的交易。该等交易将构成上市规则下本公司的持续关 连交易。 我们拥有充足的资本、物业、设备、经营设施、技术、信贷及人力资源独立经营 我们的业务及拥有全部能力及企业权力作出营运及财务决策以及实施该等决策。我们 认为,於[编纂]完成後,我们可独立於中国能建集团及其联系人进行业务。进一步详情 请参阅「关连交易」及「与控股股东的关系-独立於中国能建集团」各节。 [编纂] 预计与[编纂]相关的全部[编纂]约为人民币[编纂]百万元(根据我们[编纂]的指示 性[编纂]的中位数,并假设[编纂]未获行使)。该等[编纂]主要包括保荐费、包销佣金、 已付╱应付就[编纂]及[编纂]提供服务的法律顾问、申报会计师及专业人士的专业费 概 要 – 11 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 用,其中总共人民币[编纂]百万元的款额将从权益中扣除。其余人民币[编纂]百万元已 经或将自本公司2015年的合并损益及其他全面收益报表扣除。我们的董事预期该等费 用不会对我们2015年的经营业绩有重大影响。 [编纂]统计数字 下表所有统计数字乃基於以下假设得出:(i)[编纂]已完成及於[编纂]中发行及出 售[编纂]股H股;(ii)[编纂]未获行驶;及(iii)[编纂]完成後已发行[编纂]股股份。 按[编纂]每股 H股[编纂]港元计算 按[编纂]每股 H股[编纂]港元计算 [编纂]完成後H股市值 [编纂]百万港元 [编纂]百万港元 本公司拥有人应占的本集团每股  未经审核备考经调整综合有形  资产净额1 [编纂]港元 [编纂]港元 1 本公司拥有人应占的本集团每股未经审核备考经调整综合有形资产净额经作出「附录二- 未经审核备考财务资料」所述调整後计算而得。 [编纂] 假设[编纂]为每股H股[编纂]港元(即所述范围每股H股[编纂]港元至[编纂]港元 的中间价),则我们估计我们将自[编纂]收到所得款项净额约[编纂]百万港元(经扣除 与[编纂]相关的包销佣金及其他估计开支,并假设并无行使[编纂])。为配合我们的策 略,我们拟将[编纂]所得款项按下列金额作下列用途: 约[编纂]%,或[编纂]百万港元,用於境内及境外有关电力工程、基础设施 等方向的工程投资、总承包项目,包括开展EPC、PPP等业务模式的项目投 入; 概 要 – 12 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 约[编纂]%,或[编纂]百万港元,用於为我们的核心业务购置设备,例如用 於核电及海上、陆上风电起重设备及装备制造的机器人; 约[编纂]%,或[编纂]百万港元,用於生产设施扩大及转型升级所需要的固 定资产投资项目; 约[编纂]%,或[编纂]百万港元,用於提升公司科研技术和管理水平的重大 项目,例如电力仿真系统; 约[编纂]%,或[编纂]百万港元,用於偿还用作营运资金及项目利率介於 5.60%至7.07%、於2015年9月至2027年10月之间到期的银行贷款;及 约[编纂]%,或[编纂]百万港元,用於补充公司一般用途的营运资金。 股息及股息政策 我们可以现金或我们认为合适的其他方式分派股息。任何建议股息分派将由我们 的董事会厘定,并须经股东批准。日後宣派或派付任何股息的决定及任何股息金额将 视乎多项因素而定,包括我们的经营业绩、现金流量、财务状况、子公司向我们派付 的现金股息、未来前景及董事可能认为重要的其他因素。 根据我们董事会的批准及在获我们股东批准的前提下,我们於[编纂]之前的股东 享有特别股息,该等股息的金额须根据按照我们根据中国公认会计准则所编制的经审 核合并财务报表经计提法定储备拨备後而厘定的2015年1月1日至2015年10月31日止期 间股东应占综合纯利厘定。我们於支付该等特别股息之前会发布有关该等股息实际金 额的公告。有关详情,请参阅本文件第330页「财务资料-股息政策-於[编纂]前的股 息分派」。 近期发展 於2015年6月,我们拥有60%权益的联合体与安哥拉能源水利部订立卡古路卡巴 萨水电项目建设及采购合约,竣工後的总装机容量为2,171兆瓦及合约金额达45亿美 元。 我们的董事经作出足够的尽职审查後确认,自2015年5月31日(即我们最近期综 合经审核财务业绩的编制日期)以来,我们的财务或贸易状况并无发生任何重大不利 变动,且自2015年5月31日以来并无发生严重影响本文件附录一所载会计师报告内所示 资料的任何事件。 释 义 – 13 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於本文件内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「亚投行」 指 亚洲基础设施投资银行 「安徽院」 指 中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司,一 间於1990年1月3日在中国注册成立的公司,为本公 司的全资子公司 「安徽电建一公司」 指 中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公 司,一间於1982年12月11日在中国注册成立的公 司,为本公司的全资子公司 「安徽电建二公司」 指 中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公 司,一间於1952年11月9日在中国成立的有限公司, 为本公司的全资子公司 [编纂] 「组织章程细则」 或「细则」 指 将於[编纂]生效的本公司组织章程细则(经修订), 其概要载於本文件附录六 「联系人」或 「紧密联系人」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 香港银行一般向公众开门经营日常银行业务的日子 (星期六、星期日或香港公众假期除外) 释 义 – 14 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「中央结算系统」 指 由香港结算设立及操作的中央结算及交收系统 「中央结算系统 结算参与者」 指 获准以直接结算参与者或一般结算参与者身份参与 中央结算系统的人士 「中央结算系统 托管商参与者」 指 获准以托管商参与者身份参与中央结算系统的人士 「中央结算系统 投资者户口持有人」 指 获准以投资者户口持有人身份参与中央结算系统的 人士,可以是个别人士、联名人士或法团 「中央结算系统参与者」指 中央结算系统参与者、中央结算系统托管商参与者 或中央结算系统投资者户口持有人 「中能装备」 指 中国能建集团装备有限公司,一间於2012年8月16日 在中国成立的有限公司,为本公司的全资子公司 「葛洲坝股份公司」 指 中国葛洲坝集团股份有限公司,一间於1997年5月21 日在中国成立的股份有限公司,其股份於上海证券 交易所上市,为本公司的子公司,於2015年7月15 日,其42.05%及57.95%股权分别由葛洲坝集团及公 众股东持有 「葛洲坝集团」 指 中国葛洲坝集团有限公司,一间於2003年6月10日在 中国成立的有限公司,为本公司的全资子公司 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本文件而言,不包括香港、 澳门及台湾 「仲裁委员会」 指 中国国际经济贸易仲裁委员会 释 义 – 15 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「公司(清盘及杂项 条文)条例」 指 香港法例第32章《公司(清盘及杂项条文)条例》(经 不时修订、补充或以其他方式修改) 「公司条例」 指 香港法例第622章《公司条例》(经不时修订、补充或 以其他方式修改) 「本公司」或 「中国能建」 指 中国能源建设股份有限公司,一间於2014年12月19 日在中国成立的股份有限公司 「公司法」或 「中国公司法」 指 由第十届全国人民代表大会常务委员会於2005年10 月27日修订及采纳,并於2006年1月1日生效的《中 华人民共和国公司法》(经不时修订、补充或以其 他方式修改),且於2013年12月28日作出修订并於 2014年3月1日生效 「已完成合约金额」 指 根据实际工程进度应付施工承包商的金额 「关连人士」或 「核心关连人士」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「中电工程」 指 中国电力工程顾问集团有限公司,一间於2003年8月 12日在中国成立的有限公司,为本公司的全资子公 司 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 释 义 – 16 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股,以 人民币认购及缴足 「企业所得税法」 指 《中华人民共和国企业所得税法》(经不时修订、补 充或以其他方式修改) 「中国能建集团」 指 中国能源建设集团有限公司,一间於2011年9月28日 在中国成立的国有有限公司,为本公司的控股股东 及发起人之一 「电规总院公司」 指 电力规划总院有限公司,一间於2014年7月17日在中 国成立的有限公司,为中国能建集团的全资子公司 及本公司的发起人之一,及因此为本公司的关连人 士 「欧盟」 指 欧洲联盟 「联交所参与者」 指 (a)根据香港上市规则可於香港联交所或透过香港联 交所进行交易的人士;及(b)名列於香港联交所存置 的名单、登记册或名册作为可於香港联交所或透过 香港联交所进行交易的人士 「弗若斯特沙利文」 指 弗若斯特沙利文(北京)谘询有限公司上海分公司, 乃为不同行业提供市场研究及分析的独立顾问公司 「甘肃院」 指 中国能源建设集团甘肃省电力设计院有限公司,一 间於1990年4月12日在中国成立的有限公司,为本公 司的全资子公司 「国内生产总值」 指 国内生产总值 释 义 – 17 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「葛洲坝水泥公司」 指 葛洲坝集团水泥有限公司,一间於2011年12月23日 在中国成立的有限公司,为本公司的子公司,其全 部股权由葛洲坝股份公司持有 「葛洲坝电力公司」 指 葛洲坝集团电力有限责任公司,一间於1996年3月6 日在中国成立的有限公司,为本公司的子公司,其 95.97%及4.03%股权分别由葛洲坝股份公司及葛洲 坝一公司持有 「葛洲坝一公司」 指 葛洲坝集团第一工程有限公司,一间於1997年10月 7日在中国成立的有限公司,为本公司的子公司, 其95.42%、4.17%及0.41%股权分别由葛洲坝股份公 司、中国葛洲坝集团建筑工程有限公司(葛洲坝六公 司的全资子公司)及葛洲坝五公司持有 「葛洲坝二公司」 指 中国葛洲坝集团第二工程有限公司,一间於1997年10 月24日在中国成立的有限公司,为本公司的子公司, 其95.96%、3.03%及1.01%股权分别由葛洲坝股份公 司、葛洲坝电力公司及葛洲坝集团持有 「葛洲坝五公司」 指 葛洲坝集团第五工程有限公司,一间於1996年10月 10日在中国成立的有限公司,为本公司的子公司, 其97.83%及2.17%股权分别由葛洲坝股份公司及葛 洲坝二公司持有 「葛洲坝六公司」 指 中国葛洲坝集团第六工程有限公司,一间於1996年 12月5日在中国成立的有限公司,为本公司的子公 司,其98.14%及1.86%股权分别由葛洲坝股份公司 及葛洲坝电力公司持有 释 义 – 18 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「葛洲坝易普力公司」 指 葛洲坝易普力股份有限公司,一间於1998年3月18日 在中国成立的有限公司,为本公司的子公司,其中 68.36%股权由葛洲坝股份公司及葛洲坝二公司分别 持有60.29%及8.07%,其余31.64%股权由攀钢集团 矿业有限公司及93名个人(均为独立第三方)分别持 有7.43%及24.21% 「葛洲坝财务公司」 指 中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司,一间於 1996年1月18日在中国成立的有限公司,为本公司 的子公司,其50.01%、21.8%、12.68%、9.48%、 4.74%、0.58%、0.18%、0.15%、0.15%、0.12%、 0.07%及0.04%股权分别由葛洲坝股份公司、葛洲 坝集团、本公司、中电工程、广东院、葛洲坝五公 司、中国能建集团、葛洲坝一公司、葛洲坝机电、 宜昌市葛洲坝宾馆有限公司(葛洲坝集团的全资子 公司)、葛洲坝集团项目管理有限公司(葛洲坝六公 司的全资子公司)及葛洲坝六公司持有 「葛洲坝基础公司」 指 中国葛洲坝集团基础工程有限公司,一间於1996年3 月6日在中国成立的有限公司,为本公司的子公司, 其85.43%及14.57%股权分别由葛洲坝股份公司及葛 洲坝三峡工程公司持有 「葛洲坝国际公司」 指 中国葛洲坝集团国际工程有限公司,一间於2006年 1月23日在中国成立的有限公司,为本公司的子公 司,其全部股权由葛洲坝股份公司持有 释 义 – 19 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「葛洲坝机船公司」 指 中国葛洲坝集团机械船舶有限公司,一间於1998年9 月9日在中国成立的有限公司,为本公司的子公司, 其99%及1%股权分别由葛洲坝股份公司及葛洲坝五 公司持有 「葛洲坝机电公司」 指 中国葛洲坝集团机电建设有限公司,一间於1998年 5月22日在中国成立的有限公司,为本公司的子公 司,其81.45%及18.55%股权分别由葛洲坝股份公司 及葛洲坝二公司持有 「葛洲坝房地产公司」 指 中国葛洲坝集团房地产开发有限公司,一间於2004 年3月15日在中国成立的有限公司,为本公司的子公 司,其中70%股权分别由葛洲坝股份公司及葛洲坝 集团持有69.4%及0.6%,其余30%股权由平安信托有 限责任公司(一名独立第三方)持有 「葛洲坝三峡工程公司」指 中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司,一间於 1997年12月2日在中国成立的有限公司,为本公司的 子公司,其96.67%及3.33%股权分别由葛洲坝股份 公司及葛洲坝电力公司持有 [编纂] 「本集团」或「我们」 指 本公司及其子公司(或按文义所指,本公司及其任 何一间或多间子公司) 释 义 – 20 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「广东院」 指 中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公 司,一间於2001年11月8日在中国成立的有限公司, 为本公司的全资子公司 「广电工程局」 指 中国能源建设集团广东电力工程局有限公司,一间 於1989年8月26日在中国成立的有限公司,为本公司 的全资子公司 「广东火电」 指 中国能源建设集团广东火电工程有限公司,一间於 1986年5月12日在中国成立的有限公司,为本公司的 全资子公司 「广西水电集团」 指 广西水利电力建设集团有限公司,一间於1995年11 月3日在中国成立的有限公司,为本公司的全资子公 司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外 资股,将以港元认购及买卖,并於香港联交所上市 「H股股份过户登记处」 指 [编纂] 「黑龙江院」 指 中国能源建设集团黑龙江省电力设计院有限公司, 一间於1993年4月24日在中国成立的有限公司,为本 公司的全资子公司 「黑龙江火电一公司」 指 中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公 司,一间於1996年4月16日在中国成立的有限公司, 为本公司的全资子公司 释 义 – 21 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「黑龙江火电三公司」 指 中国能源建设集团黑龙江省火电第三工程有限公 司,一间於1962年1月1日在中国成立的有限公司, 为本公司的全资子公司 「港元」 指 分别指港元及港仙,香港法定货币 「香港仲裁中心」 指 香港国际仲裁中心 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司,为香港交易及结算所有限 公司的全资子公司 「香港结算代理人」 指 香港中央结算(代理人)有限公司,为香港结算的全 资子公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 或「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修 订) [编纂] 「香港联交所」 或「联交所」 指 香港联合交易所有限公司,为香港交易及结算所有 限公司的全资子公司 释 义 – 22 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 「湖南院」 指 中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司,一 间於1993年10月13日在中国注册成立的公司,为本 公司的全资子公司 「湖南火电」 指 中国能源建设集团湖南火电建设有限公司,一间於 1995年5月2日在中国成立的有限公司,为本公司的 全资子公司 「国际财务报告准则」 指 国际财务报告准则,其中包括国际会计准则理事会 颁布的准则、修订及诠释以及国际会计准则委员会 颁布的国际会计准则及诠释 「独立第三方」 指 并非本公司关连人士(定义见香港上市规则)的人士 或公司 [编纂] 释 义 – 23 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 「江苏院」 指 中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司,一 间於1990年9月21日在中国成立的有限公司,为本公 司的全资子公司 「江苏电建一公司」 指 中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程有限公 司,一间於1991年7月17日在中国成立的有限公司, 为本公司的全资子公司 「江苏电建三公司」 指 中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公 司,一间於1987年9月10日在中国成立的有限公司, 为本公司的全资子公司 [编纂] 释 义 – 24 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 「联席保荐人」 指 中国国际金融香港证券有限公司及中信里昂证券资 本市场有限公司 「最後可行日期」 指 2015年8月10日,即於本文件付印前为确定其中所载 若干资料的最後可行日期 「辽宁院」 指 中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司, 一间於1990年3月29日在中国成立的有限公司,为本 公司的全资子公司 [编纂] 「上市委员会」 指 香港联交所上市委员会 [编纂] 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「主板」 指 由香港联交所运作的股票市场(不包括期权市场), 独立於香港联交所创业板,并与其并行运作 释 义 – 25 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「《必备条款》」 指 原国务院证券委员会及前国家经济体制改革委员会 於1994年8月27日颁布的《到境外上市公司章程《必 备条款》》(经不时修订、补充或以其他方式修改), 以供载入在中国注册成立而於境外(包括香港)上市 的公司的组织章程细则 「财政部」 指 中华人民共和国财政部 「科学技术部」 指 中华人民共和国科学技术部 「商务部」 指 中华人民共和国商务部 「国家发改委」 指 中华人民共和国发展和改革委员会 「能源局」 指 中华人民共和国国家能源局 「东电一公司」 指 中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司,一 间於1951年9月16日在中国成立的有限公司,为本公 司的全资子公司 「东电二公司」 指 中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司,一 间於1986年3月27日在中国成立的有限公司,为本公 司的全资子公司 「东电三公司」 指 中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司,一 间於1985年4月7日在中国成立的有限公司,为本公 司的全资子公司 释 义 – 26 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「西北电建」 指 中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司,一 间於1994年4月13日在中国成立的有限公司,为本公 司的全资子公司 「社保基金」 指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会 [编纂] 「人民银行」 指 中国人民银行,中国的中央银行 「中国公认会计准则」 指 中国公认的会计准则 「中国政府」 指 中华人民共和国政府 释 义 – 27 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 「省」 指 中国各省,或倘文意另有所指,指省级自治区或由 中国中央政府直接管辖的直辖市 「合资格机构买家」 指 第144A条所界定的合资格机构买家 「S规例」 指 美国证券法S规例 「重组」 指 本集团进行的重组,以筹备「历史及公司架构-重 组」所述的[编纂] 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「第144A条」 指 美国证券法第144A条 「外汇管理局」 指 中国国家外汇管理局 「国资委」 指 国务院国有资产监督管理委员会 「国家税务总局」 指 中国国家税务总局 释 义 – 28 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「圣克鲁斯河 基赛水电站」 指 阿根廷圣克鲁斯河奈斯托尔基什内尔总统水电站 和豪尔赫赛佩尼克省长水电站 「证券法」 指 《中华人民共和国证券法》(经不时修订、补充或以 其他方式修改) 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「陕西院」 指 中国能源建设集团陕西省电力设计院有限公司,一 间於1989年11月18日在中国成立的有限公司,为本 公司的全资子公司 「山西电建」 指 中国能源建设集团山西电力建设有限公司,一间於 1988年5月12日在中国成立的有限公司,为本公司的 全资子公司 「山西院」 指 中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公 司,一间於1986年7月31日在中国成立的有限公司, 为本公司的全资子公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股,包 括内资股及H股 「股东」 指 股份持有人 「《特别规定》」 指 国务院於1994年8月4日颁布的《国务院关於股份有 限公司境外募集股份及上市的《特别规定》》 [编纂] 「国务院」 指 中华人民共和国国务院 释 义 – 29 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「子公司」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「沙利文报告」 指 由独立市场研究及谘询公司弗若斯特沙利文就我们 在中国及全球所营运之特定行业所进行之分析、现 况之报告及预测 「监事」 指 本公司的监事 「监事会」 指 本公司监事会 「天津院」 指 中国能源建设集团天津电力设计院有限公司,一间 於1985年3月15日在中国成立的有限公司,为本公司 的全资子公司 「天津电建」 指 中国能源建设集团天津电力建设有限公司,一间於 1980年12月15日在中国成立的有限公司,为本公司 的全资子公司 「往绩记录期间」 指 截至2012年、2013年及2014年12月31日止三个年度 及截至2015年5月31日止五个月 「美国」 指 美利坚合众国、其国土、属地及美国各州以及哥伦 比亚特区 「美国证券法」 指 1933年美国证券法(经修订)及据此颁布的规则及规 例 [编纂] 「美元」 指 美元,美国法定货币 释 义 – 30 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 「新疆院」 指 中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司,一间 於1989年8月3日在中国成立的有限公司,为本公司 的全资子公司 [编纂] 「云南院」 指 中国能源建设集团云南省电力设计院有限公司,一 间於1987年3月1日在中国成立的有限公司,为本公 司的全资子公司 「浙江火电」 指 中国能源建设集团浙江火电建设有限公司,一间於 1982年4月6日在中国成立的有限公司,为本公司的 全资子公司 「浙江院」 指 中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司,一 间於1996年4月2日在中国成立的有限公司,为本公 司的全资子公司 「%」 指 百分比 在本文件内,除非文意另有所指,否则「联系人」、「关连人士」、「关连交易」、 「控股股东」及「主要股东」等词汇具有香港上市规则所赋予的含义。 释 义 – 31 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本文件所载的若干金额及百分比数字已凑至整数。因此,若干图表内合计一栏所 示数字未必为其前所列数字的算术总和。任何表格或图表所列总数与所列金额总和如 有任何差异,皆因凑整所致。 除非另有所指,否则所有市场份额均指中国的国内市场份额。有关火电站及水电 站的勘测设计或建设的所有市场份额资料乃按已竣工合约金额编制;与330千伏及以上 输电线及超高压输电线的勘测及设计或建设有关的所有市场份额资料乃按线路长度编 制;与核电站常规岛的勘测及设计或建设有关的所有市场份额资料乃按总装机容量编 制;与民用爆破有关的所有市场份额资料乃按产量编制;及与水泥有关的所有市场份 额资料乃按产能编制。 为方便阅览,本文件载有若干在中国成立的公司或实体、法律或法规的中英文名 称,如有任何歧义,概以中文本为准。 技术词汇表 – 32 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本技术词汇表载有本文件内所使用的若干技术词汇的释义。该等词汇及其涵 义与该等词汇的业内标准涵义或用法未必相符。 「交流电」 指 交流电,即每秒钟周期性多次改变方向的电流 「厂用电」 指 电力项目在发电的过程中所消耗的电量 「BOT」 指 建设-经营-转让,即业主通过特许经营协议授权 签约企业承担项目融资、设计、施工、营运及维护 的一种商业模式,该企业可於特许经营期内向使用 者收费从而弥补其投资、营运及维护成本以及收取 合理的回报,而於特许经营期届满後,相关设施将 交还业主 「BT」 指 建设-转让,即由承包商承担施工开支的融资,并 於完工及验收後将项目交还业主的一种商业模式, 而业主将根据相关协议向承包商分期支付施工开 支、融资成本及项目回报 「年化复合增长率」 指 年化复合增长率 「CCPP」 指 联合循环电站 「清洁能源」 指 发电时对环境影响甚小甚至无害的能源,包括使用 可减少污染物的节能技术发电的天然气及碳氢能源 「热电」或「热电联产」 指 热电联产;热电联产通过使用热机或发电厂同时生 产电力与热能 技术词汇表 – 33 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「联合循环」 指 燃气涡轮发电机发电并借助蒸汽涡轮机利用热量形 成蒸汽产生更多电力,从而提高发电效率 「施工承包」 指 一种承包项目的部份或全部工程的方式,藉此承包 商按照客户提供的施工图及设计进行施工,且一般 仅对施工工程负责。项目拥有人一般负责采购原材 料及控制工程进度 「谘询」 指 按照独立、科学及公平原则,运用多学科知识及经 验以及现代技术及管理,提供谘询服务的整个流程 以供政府部门及投资者作出投资决策及实施建筑和 工程 「常规岛」 指 核电装置中汽轮发电机组及其配套设施及厂房的统 称。常规岛的作用是将核岛产生的蒸汽热能转换成 汽轮机的机械能,再通过发电机将机械能转变成电 能 「换流站」 指 在高压直流输电系统中,为了完成将交流电变换为 直流电或者将直流电变换为交流电的转换,并达到 电力系统对於安全稳定及电能质量的要求而建立的 站点 「CSP」 指 聚光型太阳能 「直流电」 指 直流电,即单方向通过导体的电流 「脱硫」 指 去除燃料燃烧所产生的二氧化硫(SO 2 )的化学过程 技术词汇表 – 34 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「直接空冷」 指 汽轮机的排汽直接被空气冷凝,空气与蒸汽间通过 散热器进行热交换,所需要的冷郤空气通常由机械 通风方式供给。汽轮机排汽在散热器内被空气直接 冷凝的发电技术 「分布式能源站」 指 分布在用户端的能源综合利用系统,将冷热电系统 以小规模、小容量、模块化、分散式的方式布置在 用户附近,可独立输出冷、热、电能的系统 「鼓形滤网调试平台」 指 用於鼓形滤网立式组装运行试验,通过模拟现场运 行工况,检测鼓形滤网运行数据,目前为世界首例 试验平台,已编入行业次标准。主要由调解装置、 驱动装置及数据监测采集系统等组成 「乳化炸药」 指 借助乳化剂使氧化剂盐类水溶液的微滴均匀分散在 多孔物质的油相连续介质中,形成一种油包水型的 乳胶状炸药 「ENR」 指 《工程新闻记录》 「EPC」或「设计、 采购及施工」 指 承包安排的常见形式,即承包商受项目业主的委托 进行设计、采购、施工及试工等项目工作,或任何 上述的组合(无论是通过承包商本身的人员或分包 部份或所有项目工作),并对项目的质量、安全、工 期及成本负责 「EPC项目」 指 采用EPC作为承包安排的工程承包项目 「励磁」 指 利用电流产生磁场 「膨化硝铵炸药」 指 以膨化硝铵作为主要氧化剂的混合炸药 技术词汇表 – 35 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「柔性直流输电」 指 综合电力电子技术、微处理和微电子技术、通信技 术和控制技术而形成的用於灵活快速控制直流输电 的新技术,它能够增强直流电网的稳定性并降低电 力传输的成本。该技术通过为电网提供感应或无功 功率从而提高输电质量和效率 「克」 指 公克 「GB/T」 指 推荐性国家标准 「总建筑面积」 指 总建筑面积 「并网」 指 电厂或电站接入电网并输电 「百万千伏安」 指 百万千伏安 「高压直流」 指 高压直流 「水电」 指 通过利用水体下跌或流动的重力产生能源 「水电装机容量」 指 指水电系统实际安装的发电机组额定有效功率的总 和 「间接空冷」 指 一种与常规湿冷循环供水系统相似的技术,不同之 处在於间冷系统用干式冷郤塔替代湿式冷郤塔,用 除盐水代替循环水汽轮机排汽在凝汽器内与水进行 热交换,升温的水在散热器内被空气冷郤的发电技 术 技术词汇表 – 36 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「智能变电站」 指 通过采用先进的传感器和计量及设备技术、控制方 法以及基於集成的及高效的双向通信网络的决策支 持系统技术实现电网的可靠、安全、经济、高效和 使用安全的目标的变电站 「千瓦」 指 一种电力计量单位,相等於1,000瓦特 「千伏」 指 千伏,或一千伏特 「提升能力」 指 提升设备的额定负载 「兆瓦时」 指 一种电力的计量单位,相当於一个小时生产或使用 1,000,000瓦特的能量 「兆瓦」 指 一种电力计量单位,相等於1,000,000瓦特,或1兆瓦 相等於1,000千瓦 「兆帕」 指 兆帕,压强单位,相等於1,000,000帕,或1兆帕相等 於1,000,000帕 「兆伏安」 指 兆伏特安培 「核岛」 指 核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个 系统的统称。核岛的主要功能是利用核裂变产生蒸 汽 「一带一路」 指 由中华人民共和国提出的发展战略及框架,重点为 实现各国主要是欧亚各国之间的连通及合作,包括 两个主要部份即陆上「丝绸之路经济带」及海上「海 上丝绸之路」 「并网装机容量」 指 发电厂所实际安装接入电网的发电机组的全部额定 功率 技术词汇表 – 37 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「海外承包」 指 一种承包方法,据此国际承包商凭借其自身资金、 专长、劳工、设备、物料、管理资源及特许权,按 根据国际竞标或招标的合约条款或通过其他磋商渠 道所议定的费用,为开发商开展项目建设或提供其 他商业服务 「PPP」 指 公共与私人机构合作,即公共与私人机构合作为公 共基建项目进行融资、建设及营运的一种商业模式 「在建项目」 指 已开始进行道路、地基及电力基础设施建设,且项 目公司已取得国家发改委或省级发改委的项目批文 「抽水蓄能」 指 於需求量低及╱或低电价期间使用电力将水抽回高 海拔水库以於需求殷切及电价高昂期间释放以产生 电力的方法 「PWR」 指 压水反应堆 「超临界」 指 超临界 「超临界发电机组」 指 锅炉内主蒸汽压力大於水的临界压力(22.1兆 帕 )的 机组,其主蒸汽压力通常为24兆帕及以上,温度在 593℃以下 「海水过滤及 阴极保护系统」 指 电站循环水过滤系统的核心设备,是核电站不可缺 少的重要部件之一。海水过滤及阴极保护系统包 括:闸门、粗格栅及加药管、格栅清污机、鼓网; 鼓网反冲洗水泵;反冲洗过滤器;CPA阴极保护系 统;管道系统及附件等设备 「占地面积」 指 楼宇地盘减街道及道路的面积 「平方米」 指 平方米 技术词汇表 – 38 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「勘察」 指 为工程的规划、设计、施工、营运及综合管理,对 地形、地质及水文进行测绘、勘察、测试及综合评 定,并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资 料,以及进行岩土勘察、设计、处理、监测的活动 「吨」 指 公吨 「总装机容量」或  「装机容量」 指 电厂的拟定全负荷持续输出,通常以兆瓦或吉瓦计 「总发电量」 指 发电厂在指定期间的总发电量,包括厂用电(即发 电厂在发电过程中所消耗的电量) 「传统电源」 指 自传统化石燃料(例如煤、石油及水力)获取的能源 「太瓦时」 指 一种电力的计量单位,相当於一个小时生产或使用 1,000,000,000,000瓦特的能量 「特高压」 指 特高压 「特高压交流输电」 指 1,000千伏及以上的交流输电,具有输电容量大、距 离远、损耗低、占地少等突出优势 「特高压直流输电」 指 ±800千 伏( ±750千伏)及以上电压等级的直流输电 及相关技术。特高压直流输电的主要特点是输送容 量大、输电距离远,电压高,可用於电力系统非同 步联网 「超低排放」 指 排放集中标准,颗粒物质、氧化硫及氧化氮分别低 於5 mg/Nm 3、35 mg/Nm 3及50 mg/Nm 3 「超超临界」 指 超超临界 技术词汇表 – 39 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「超超临界发电机组」 指 锅炉内主蒸汽压力比超临界发电机组更高的机组, 其主蒸汽压力通常为28兆帕及以上,温度在600℃以 上 「水轮机」 指 利用流水能量的旋转式发动机 「风电场」 指 安装一组风力发电机组使用风力进行发电的发电厂 前瞻性陈述 – 40 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本文件包涵前瞻性陈述。本文件所载除历史事实陈述以外的一切陈述,包括但不 限於该等关於我们的未来财务状况、我们的策略、计划、宗旨、目的、目标及我们参 与或正寻求参与的市场的未来发展,以及在其前後或包含「相信」、「预期」、「估计」、 「预 测」、「旨 在」、「有 意」、「将 会」、「或 会」、「计 划」、「认 为」、「预 料」、「寻 求」、 「应」、「可」、「将」、「继续」等词语或类似措词或反义措词的陈述,均为前瞻性陈述。 该等前瞻性陈述涉及已知及未知的风险、不确定因素及其他因素,其中部份风险及因 素超出我们所能控制的范围,可能导致我们的实际业绩、表现或成就或行业业绩,与 前瞻性陈述所表述或隐含的任何未来业绩、表现或成就存在重大差异。该等前瞻性陈 述乃根据有关我们目前及未来业务战略以及我们未来经营环境的若干假设而作出。可 能会导致我们的实际表现或成就与前瞻性陈述中所述者存在重大差异的重要因素包括 (其中包括)下列各项: 我们成功执行业务计划及策略的能力; 我们经营业务所在的行业及市场的未来发展、趋势及条件; 我们的拓展及资本开支计划; 我们竞争对手的行为及发展; 资本市场发展; 我们的股息政策; 有关我们业务各方面的中国中央及地方政府机构及其他相关司法权区法 律、规则及规定以及有关政府部门规则、规定及政策的任何变更; 整体政治及经济状况; 利率、汇率、股价或其他比率或价格变动或波动; 我们可争取的各类商机;及 中国政府为管理经济增长而采取的宏观经济措施。 前瞻性陈述 – 41 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 其他可导致实际业绩或成就存在显着差异的因素包括,但不限於「风险因素」章 节及本文件其他部份所讨论。我们警告 阁下不应过度依赖此等前瞻性陈述,因其只 反映管理层於此本文件日期的看法。我们并不因新信息,未来事件或其他情况而负更 新或修订前瞻性陈述的责任。由於该等风险、不确定因素及假设,本文件所讨论的前 瞻性事件及情况未必如我们预期般发生,或根本不会发生。因此,阁下不应过度依赖 任何前瞻性资料。本警告声明适用於本文件所载的所有前瞻性陈述。 风险因素 – 42 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 阁下决定投资我们的H股前,务请细阅本文件的全部资料,包括下述风险及 不确定因素。本节所述任何风险或会对我们的业务、财务状况或经营业绩有重大不 利影响。我们的H股交易价格或会因任何该等风险而下跌, 阁下或会因此损失全 部或部份投资。 阁下务请注意,我们乃於中国注册成立的公司,我们的业务主要 位於中国,受有别於其他国家或司法辖区的法律及监管环境所监管。有关中国及下 述若干事宜的其他资料,进一步详情请参阅「监管环境」、「附录五-主要法律及监 管条文概要」及「附录六-组织章程细则概要」。 我们的业务涉及若干风险,且其中诸多该等风险因素并非我们所能控制。该等 风险可分为:(i)与我们的业务及行业有关的风险;(ii)与我们的集团架构有关的风险; (iii)与在中国开展业务有关的风险;及(iv)与[编纂]有关的风险。我们目前并不知悉或 不认为并不重大的其他风险及不确定因素或会演变成为重大风险,并可能使我们的业 务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。 与我们的业务及行业有关的风险 我们的业务受中国及全球整体经济影响。整体经济活动水平及我们所经营行业的增长 放缓会对我们的业务财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 在管理我们的业务时,我们的表现受中国及全球整体经济状况以及中国及全球 电力工程及建设行业增长率的影响,而该等因素受多项不受我们控制的整体经济状况 的影响,包括国内生产总值增长率、消费者信心、通胀水平、失业水平及按揭及利率 等。中国或全球经济活动低迷或预期衰退会导致耗电量减少或增幅降低,从而可能导 致对电力行业及建设行业投资减少,并最终导致对我们服务及产品的需求下降。这进 而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 我们於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,分别有约 88.5%、88.8%、87.7%及87.8%的收入来自中国业务。我们的主要客户包括中国主要发 电公司及电网公司。中国未来基础设施建设行业的增长主要取决於重大基础设施项目 的持续发展,其将受若干因素影响,包括政府电力政策,政府对中国不同地区经济的 优先选择,发电公司之间的竞争与扩张计划,当地政府预算,对私营企业参与基础设 风险因素 – 43 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 施行业的管控,以及中国整体经济状况及前景。如果中国对基础设施建设的投资大幅 减少,我们可获得的建设项目数量可能会相应减少,因而减少我们核心业务的市场需 求。这进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 我们在经营的若干市场面临竞争,可能对我们的业务产生不利影响。 我们的勘测设计及谘询、工程建设及装备制造等业务面临竞争。我们的竞争对手 可能在产能、获取资本及管理经验方面较我们更具优势,而定价及地方政府资助项目 (地方政府可能更愿意与当地承包商订立合约)等方面较我们更具优势。维持我们的市 场地位取决於我们预知及对多项竞争因素作出反应的能力,该等因素包括竞争对手采 纳的定价策略,客户喜好变动,可获取的资本及融资以及引入新的或经改良产品及服 务。如果我们未能设定有利价格、取得竞争所需资源或开发新产品,我们取得新项目 的竞争力可能会降低,并对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 我们面临与工程建设业务及各类制造业务相关的重大潜在风险及责任。 我们面临与工程建设业务及各类制造业务相关的重大潜在风险及责任,其或会由 下述一种或多种因素导致:(i)各种设备、系统及设施的老化、故障、不当安装、控制 或操作;(ii)人员出现错误、不当行为或员工罢工或出现争议;(iii)外部攻击,包括恐 怖袭击及其他第三方恶意行为;及(iv)自然灾害。以上因素均可对我们的各类业务产生 重大干扰或中断,对我们的业务产生重大不利影响或导致我们产生重大额外成本或费 用。该等因素亦可能导致事故及产生其他严重後果,例如我们的员工及相当大地理范 围内公众的死亡或长期疾病以及环境的长期污染。我们会处理若干危险物质,例如於 我们业务过程中的爆炸性、可燃性或放射性材料,其可能导致人员伤亡、物业及设备 破坏或损毁,环境破坏及污染,以上任何一项均可能导致我们的项目延误、我们中止 业务运作及令我们承担民事或刑事责任。我们亦可能遭到项目业主或第三方因最终使 用我们曾工作的设施、基础设施及其他工程而引致的申索。 风险因素 – 44 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 在职业危害方面,於往绩记录期间,合共发生6起事故,导致24人死亡。於2012 年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,我们的死亡率分别为每十亿人民 币收入0.115、0.007、0.038及0人。鉴於我们的业务性质,我们无法向 阁下保证,我 们可能所采取的任何措施定将足以预防或降低工伤事故或死亡。发生该等事故或会有 损我们的声誉及企业形象,从而对我们的建设资格、业务、财务状况及经营业绩产生 重大不利影响。 我们无法向 阁下保证以上风险及不确定因素定不会影响到我们的运营,或引发 任何事故,使人员及环境受到侵害,导致我们的项目中断或终止,并因此令我们承担 重大责任。倘任何该等风险发生,均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重 大不利影响。 我们建设的项目可能无法按时完成。 多项因素可能会导致重大施工延误或建设成本超预算,例如: 主要设备、材料或劳工短缺导致的延期交付; 主要设备、材料或劳工成本上升; 设备质量问题; 不可预见的工程、设计、环境及地质问题; 未能如期从政府机关申领各种监管审批、牌照或许可证;及 未能获得或未能按有利条件获得足够的银行贷款或其他融资。 此外,建设项目可能引起公众反对。例如,我们参与的发电厂建设项目可能因环 保问题受到有关方面和当地社区的特别关注。我们无法向 阁下保证我们或项目拥有 人可妥善处理社区关系。当地社区、政治或环保组织以及当地政府机关反对於特定厂 址建设电力项目可能导致我们发展计划或遭延迟、中断甚或取消,从而对我们的声誉 产生不利影响,并阻碍我们建设新电力项目以发展我们的业务。 我们无法向 阁下保证我们项目的建设将如期完工。项目建设过程中的任何失败 或延期,均可能导致项目拥有人延迟或减少向我们的付款,并会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。 风险因素 – 45 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 倘我们未能准确估计我们合约的整体风险、收入或成本,或倘未能就变更指示而协定完 成工程的定价,则我们的盈利能力会受到重大不利影响,或我们的合约可能产生亏损。 我们部份合约属於固定价格或固定单位价格性质。该等合约的条款规定,我们须 按固定价格或固定单位价格完成项目,因此我们面临成本超支的风险。不论是效能偏 低、估计失准还是其他因素所引起的成本超支,都会导致项目利润偏低或产生亏损。 尽管我们已就劳工成本及材料成本的上升而为投标项目设定缓冲额,就业条件的变 化、於合约有效期间劳工及设备生产力的变化,以及材料成本突如其来的升幅等不可 预见的因素,均可能会引致固定价格或固定单位价格合约的收入及毛利低於原估计金 额。 此外,我们有关基础设施项目的合约可能受政府定价管控。有关基础设施项目的 参考定价可能由相关政府部门公布。该等参考价格的任何下调或未能充分增加以抵销 原材料、劳工或其他成本上升,尤其是技术规格提升及需要使用更先进的设备,则可 能减少我们的利润率及对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。我们 的定价能力有限亦乃由於市场动态及我们的若干业务仅与十分有限的几个客户打交道 所致。 我们的部份合约包含价格调整公式,以及原材料成本突如其来的升幅。然而,我 们通常须承担部份升幅後,方可根据价格调整公式作出索偿。倘我们对整体风险、收 入或成本的估计失准,或情况有变,或倘我们的合约价格调整公式未能抵偿成本的全 部升幅,则我们的合约所产生的利润可能较预期者偏低,或甚至产生亏损,从而对我 们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 即使客户并未事先就须进行工作的范围或价格达成协议,我们仍不时根据客户指 示进行额外或「变更指示」工作。此过程可能导致对於所进行的工作是否超出原订合约 及规格中订明的工作范围而产生争议,亦可能因超出客户愿意就该额外工作支付的价 格方面而产生争议。即使客户同意就该额外工作支付款项,我们亦可能在长时间内承 担该等工作的成本,直至客户批准有关变更指示并提供资金。此外,任何因额外工作 而导致的延迟可对其他项目工作的时间安排及我们赶及指定合约重要日期的能力产生 不利影响。我们无法向 阁下保证,我们将可悉数就额外或变更指示工作收取发票款 项或就有关工作收回成本,或可能根本无法收取或收回,这可能引起商业纠纷或以其 他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩以及前景产生不利影响。 风险因素 – 46 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 未完成合约金额可能须作出无法预期的调整及被取消,因而未必是我们未来经营业绩 的明确指标。 我们主要业务的未完成合约金额指我们估计截至指定日期未完成工程的合约金 额。项目合约金额指假设合约按其条款进行而预计我们根据合约条款可收到的金额。 未完成合约金额并不是公认会计准则已界定的计量项目,亦非日後经营业绩的指标。 详情请参阅「业务-未完成合约金额及新合约金额-未完成合约金额」。截至2015年5 月31日,我们勘测、设计及顾问业务、工程建设业务及装备制造业务的未完成合约总 量约为人民币674,305.3百万元。然而,该数据乃假设有关合约会按其条款全面履行。 倘任何一份或多份大型合约终止或更改,我们的未完成合约金额可能会即时受到重大 影响。然而,我们无法保证未完成合约金额的估计金额可及时全额变现或定能变现, 或即使可变现,亦不保证可按预期转化成利润。因此, 阁下不应依赖本文件所示我 们的未完成合约金额资料作为我们未来盈利的指标。 我们面对与承接BOT、BT、PPP等项目有关的风险。 我们的业务包括参与BOT、BT、PPP等模式的项目。建设-经营-转让(或 BOT),即政府或地方部门通过特许经营协议授权我们承担建筑项目的融资、施工、 营运及维护的一种模式。於特许经营期届满後,相关设施将以零代价交还订约政府机 构。建设-转让(或BT)为BOT的一种变体,即由我们承担施工开支的融资,并於完 工及验收後将项目交还客户。公共与私人机构合作(PPP),即政府与私人企业就某些特 定项目建立的合作模式,有关项目各方共同承担责任及融资风险。对於BT项目,我们 负担工程建设费用的融资。因此,倘客户因我们无法控制的原因延迟或不能在项目竣 工後作出付款,我们或不能偿付相关融资债务。就BOT及PPP项目而言,我们单独或与 政府共同负责工程项目的融资、建设、运营及维护。因此,倘我们在投标阶段对使用 建成设施将会产生的营业额作出错误预测,或面临经济状况波动较久的风险,我们的 业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。 此外,BOT及PPP基建项目的增长或需更多私人机构参与。私人机构於有关项目 的投资视乎该等项目的潜在回报,因此与政府於公私参与方面的政策及分摊该等项目 的风险及回报有关。倘因政府政策变动而产生私人机构对基建行业的资本投资减少, 可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 风险因素 – 47 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的业务需要投入大量资金,倘无法按可接受条款取得我们所需资金,可能对我们 的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 我们的业务需要投入大量资金。根据我们部份合约,我们於收到足以抵销开支 的客户分期付款之前,须为采购材料、进行勘测及设计、建设及其他项目工程提供资 金。因此,我们可能需要庞大的运营资金。倘我们为成功争取若干项目须向客户提供 更优惠的付款条件(譬如削减客户预付款项及使客户付款时间表更不利於我们),则我 们的运营资金需求可能进一步上升。 我们的资本开支可能因扩大业务规模而增加,进而可能增加我们的借款需求。我 们於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月的资本开支分别为人民币 6,064.3百万元、人民币6,178.1百万元、人民币4,046.2百万元及人民币2,731.9百万元。 我们过往一直同时使用多个来源(包括经营业务所得现金流量及外部融款)为运营资金 及资本开支提供资金。然而,我们今後按可接受条款取得外部融资的能力取决於多个 因素,包括:(i)取得中国政府有关为工程集资的必要批准;(ii)我们未来的财务状况、 经营业绩及现金流量;及(iii)全球及国内金融市场的总体状况以及货币政策、银行利率 及借贷政策变动。倘我们的资金需要超出我们的财务资源,则我们须寻求额外举债或 进行股本融资(其可能令我们受限於限制性契诺或其他限制),或推迟在建项目或押後 计划的开支。无法保证我们定能够按有利或可供接纳条款筹得所需资金以向所计划资 本开支拨付资金,或根本无法筹得资金。倘我们未能及时按合理成本取得融资,则我 们的扩充计划可能延迟,我们的项目可能受阻碍,而我们的增长、竞争优势及未来盈 利能力可能受到不利影响。 我们的借款水平及重大利息付款责任可能会限制我们可用於各项业务的资金。 截至2015年5月31日,我们总债务约人民币67,043.1百万元。该等总债务中约 46.9%於一年内到期,主要为应付我们运营资金需要而向银行和其他方借取的短期借 款。由於我们的借款较多,我们的经营业绩将受该等借款的实际利率影响。例如,倘 浮息公司债券及银行及其他借款的利率上升或下降50个基点,且所有其他变量保持不 变,则我们於截至2015年5月31日止五个月的税後利润(经扣除已资本化利息)将分别 减少或增加约人民币58.8百万元。 於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,我们的计息债务产 生的利息费用分别约为人民币2,809.5百万元、人民币2,938.0百万元、人民币3,291.0百 万元及人民币1,362.9百万元,主要包括银行借款利息和公司债券、短期融资票据付款 风险因素 – 48 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 及融资租赁负债。我们承担大量利息支付的责任令我们可用於运营资金、资本开支以 及收购及其他业务的资金减少,而资金短缺可能会限制我们回应市况不断改变或通过 收购扩充的能力,使我们更容易受不利经济及行业状况影响,且与负债较少的竞争对 手相比处於竞争劣势。我们可能没有足够资金支付我们的全部到期借款。 此外,我们经常需要向客户提供履约保函或银行担保,以保证我们的合约项下的 责任。能否取得履约保函或银行担保视多项因素而定,包括我们的资本总额、运营资 金、目前的借款水平、我们的过往业绩、管理专长以及外在因素,包括财务机构对我 们信用的评估、整体市况及财务机构的整体财务能力,其中若干因素并非我们能够控 制。倘上述任何事件恶化,我们或许不能继续取得足够数量的新履约保函或银行担保 满足我们的业务要求。倘我们财政状况恶化,我们亦可能需要提供现金抵押品或其他 抵押,以维持现有的履约保函或银行担保。倘出现该情况,我们履行项目的能力可能 会受到不利影响。 我们於作出收购或投资决定时所使用的假设可能不适合或不准确。 投资及收购乃我们未来业务拓展的重要战略。我们已经及今後可能会继续收购我 们认为对我们的业务运营有补充作用且很可能增强或拓展我们业务营运的其他业务、 资产、能力及策略。收购及战略投资涉及多种风险,包括与中国及其他相关司法辖区 的市况、政策及法规、潜在融资、在挽留及吸收人才和整合被收购企业的业务及企业 文化方面的困难、分散管理层的注意力及其他资源、欠缺或缺乏被收购企业经营业务 所处行业及市场的经验及知识以及可用技术有关的风险。 在决定是否於特定地点投资或收购特定资产或业务时,我们会考虑多种因素,包 括相关资产或业务所处地点对电力项目及相关服务的需求的增长情况、该地区相类服 务供应的可行情况、竞争情况及当地竞争对手的详细资料、原材料供应来源及当地调 度站的位置。然而,无法保证该等我们进行分析时所使用及考虑的因素及假设定属适 当或准确。倘我们对拟收购或投资的项目作出的预测与实际结果大相径庭,则我们的 业务,财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。 风险因素 – 49 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 今後我们所收购的业务或投资的项目未必能如我们所预期般盈利,或导致亏损,因而 可能令我们承受额外风险及责任。 我们所收购或投资的业务未必能如我们所预期般盈利,或导致亏损。今後我们进 行收购或投资或会令我们承担责任,或导致商誉或其他无形资产出现减值或产生其他 相关费用。通过收购及投资所进行的业务扩展,亦可能令我们承受因我们所作出收购 或投资的公司在进行有关收购或投资之前或之後所进行的行动而产生的继任者责任及 诉讼。我们就收购或投资进行的尽职审查未必足以发现未知责任,因而我们从我们所 收购或投资公司的卖方收到的任何合约担保或弥偿未必足以支付或赔偿我们产生的实 际责任。任何与收购及投资有关的重大责任均可能对我们的声誉产生不利影响及减少 收购及投资的益处。上述任何事件均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景 产生重大不利影响。 我们可能面临客户拖欠或不支付应收账款、进度款或不按时退回保留金。 我们一般根据特定日期已竣工工程的价值,向客户收取进度款,并於整个项目完 成後收取最後的工程款。因此,我们不仅於个别项目完成後产生应收账款,而且在工 程进行中不时出现应收账款。 另外,我们通常会寻求商业银行出具信用证或由客户预扣部份合约金额(通常为 5%,在质保期满(通常於相关项目完成後一至两年)後才退还)作为质量保证金。截至 2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日,我们的应收预扣的质量保证金 总额分别约为人民币4,306.5百万元、人民币4,754.6百万元、人民币4,955.3百万元及人 民币4,530.8百万元。 我们所承接的政府出资项目,资金保障率通常较高,但可能因政府估算变更或延 迟支付进度款,导致款项结算拖延;我们承接的民营项目部份,资金保障率较低,可 能导致我们无法按时收取款项。以上情况都会产生庞大的应收账款及应收票据,影响 我们的现金流量,尤其当我们需要拨付资源垫款时。於2012年、2013年、2014年12月 31日及2015年5月31日,我们的应收贸易账款及票据(包括应收之保留金)及建设-转 让项目长期应收款项的账面值分别达人民币29,705.3百万元、人民币39,951.1百万元、 人民币46,434.4百万元及人民币50,178.3百万元。由於我们经常必须在收到客户付款前 继续对项目投入资金,故我们往往需要保持充足的运营资金应付该等项目。 风险因素 – 50 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 倘客户拖欠甚至不支付我们的应收账款或进度款,我们将须增加营资金以保持日 常运营。我们无法向 阁下保证客户会如期支付我们的应收账款和进度款或退回保留 金,亦无法保证拖欠或不支付该等款项不会影响我们的业务、财务状况及经营业绩。 我们依赖第三方完成一些工程建设项目,如该等第三方不合规履行、延迟履行或不履 行其义务,可能会产生不利影响。 为了提升我们的成本效益及灵活性,我们有时会雇用第三方分包承建商进行我们 合约中的部份工作。详情请参阅「业务-分包」。然而,我们未必能够像监督本身员工 一样直接有效率地监督该等分包承建商的表现。此外,倘我们无法雇用合资格的分包 承建商,可能会妨碍我们成功完成项目的能力。倘我们须支付分包承建商的款额超出 我们最初的估计,我们亦可能遭受合约损失。第三方(如分包承建商)不合规履行、延 迟履行或不履行义务的相关风险,因而可能会降低我们工程项目的质量或延迟交付, 产生因延误或以较高价格另寻所缺服务、设备或物料所产生的额外成本,或承担相关 合约项下与我们分包承建商表现相关的法律责任。该等情形可能会对我们的业务、财 务状况及经营业绩造成重大不利影响。 我们如未能符合合约上的进度规定可能须支付算定损害赔偿。 我们几乎所有合约均须在指定时间竣工,倘未能符合合约的进度规定,则我们可 能须支付算定损害赔偿。如延误被视作我们的过错,则算定损害赔偿金额一般按协定 费率徵收。倘未能符合合约的进度规定,我们可能须支付巨额的算定损害赔偿,因而 减少或抵销我们有关合约的利润,对我们的流动资金及现金流量产生不利影响,并对 我们业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 我们未必能够继续及时按可接受的价格及质量水平获得充足的建设设备、机器、原材 料及电力供应。 我们的成功运营有赖於我们按可接受的价格及质量水平及时从供应商获得充足建 设设备、机器、原材料、电力供应及其他消耗品的能力。我们面临若干建设设备、机 器、工程建设业务所使用的原材料以及我们装备制造业务所使用的钢材及电子零件的 商品价格波动的市场风险。该等建设设备、机器及原材料的价格及供应量每年可能因 中国进口限制、客户需求、产量、市况、材料成本等因素而出现重大变化。特别是, 风险因素 – 51 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 对我们运营而言至关重要的钢材及水泥在中国会受到价格周期大幅波动及周期性供应 短缺的影响。此外,我们亦受到机械设备运作所需能源的价格(包括电力及燃料价格) 上涨的影响。 我们并无与所有供应商订立长期合约或供应保证。因此,我们无法向 阁下保 证我们定能持续按现行或可接受的价格向现有供应商或替代来源及时获得充足的原材 料,或根本无法获得充足的原材料。我们无法保证在取得优质材料方面不会遭遇困难 或原材料短缺,亦无法保证我们定能够承担任何增加的原材料价格或将之转嫁予我们 的客户。 我们的运营及增长前景或会因产能限制而受到不利影响。此外,倘我们无法以合理的 成本升级或购买新设备或保持足够的熟练劳动力,则我们或会受到负面影响。 我们的装备制造业务、民用爆破及水泥生产业务的业绩依赖我们生产设施的高效 生产等因素。我们业务的竞争力亦将取决於我们优化各设施的产品组合及提升各设施 劳动力的整体效率的能力。倘我们无法有效而及时地升级及拓展我们的设施,招聘经 验丰富的员工及购买设备,则我们的发展计划或会受到不利影响。此外,为保持及扩 大我们的市场份额,我们努力确保我们的业务具竞争优势。倘我们无法通过维持或提 升生产力与同行业其他企业竞争,则我们的市场份额及盈利能力或会降低。 我们未必能够就运营维持适当的库存水平。 在管理工程建设和各制造业务的存货水平时,我们会考虑许多因素,包括库存持 有成本、我们的产品组合、客户的偏好及购买趋势以及确保及时交付的需求及客户要 求的规定质量产品。倘我们未能高效地销售我们的产品或未能管理我们的库存,则我 们或会面临撇减存货、产品过期或库存持有成本增加的情况。此外,倘我们低估我们 产品的消费需求,或倘我们的供应商未能及时供应产品,则我们或会面临库存短缺, 而库存短缺或会导致无法履行客户订单,从而对我们的客户关系产生负面影响。无法 保证我们定能够维持适当的库存水平,而未能维持适当的库存水平或会对我们的业 务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 风险因素 – 52 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们面临与参与政府主导项目有关的潜在风险。 我们与政府管理公司的多个合约为大型且受瞩目的基础设施项目,从而可能导致 对我们工作不断增加的政治及公众关注。由於大多数基础设施项目都是由政府、政府 机构和公共组织资助,所以该等项目有时会因政府改变有关行业基建工程的预算或公 共开支、政策考虑因素变化或政府或决策机构人事变动及其他政治变动等因素而变更 或延期。 此外,与中国或其他政府设立或管理的单位之间的争议若无法解决,可能会导致 合约终止,或解决争议的时间可能较解决与私人机构交易对手的争议要长,且该等单 位可能因此延迟支付工程款。该等单位可能不时要求变更施工方法或使用的设备,指 示我们重新设计或为了相关项目购入机械设备,因而产生额外的成本。政府对我们的 项目预算及政策的变更,可能导致项目延迟完成、对该等项目产生不利变化或甚至暂 扣或延迟支付我们的工程款。政府管理公司通常对於履行彼等与我们的合约有较大的 重大议价权。如政府管理公司中止或未与我们续签合约,我们的未完成合约金额可能 会相应减少。发生任何该等风险均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利 影响。 我们的业务须遵守各种监管我们经营业务所处行业的法律法规,而遵守该等法律法规 或会需要投入大量的资本,且无法保证我们取得或定能够取得一切必要的监管批准、 许可证、牌照、资质及证书。 我们的各板块业务均须遵守中国政府以及省级及地方政府部门的各种法律法规。 我们相信,我们的勘测、设计及谘询业务以及工程建设业务於所有重大方面均符合现 行法律法规的规定。然而,无法保证我们定将一直拥有中国所有适用法律法规所规定 的足够证书、授权、牌照、命令、同意、批准及许可证。违反我们须遵守的法律或法 规或会产生严重的後果,包括处以罚款及处罚或暂停或终止有关项目。监管部门未来 或会制订与电站或电力行业的建设及其他方面有关的新订或更严格的规则及规定。遵 守新订或更严格的规则及规定或会要求我们作出大量额外投资及╱或暂停、推迟或终 止我们现有的工程项目,而任何上述情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩 产生重大不利影响。此外,倘我们今後将业务拓展至海外市场,则我们亦将须遵守其 他国家的所有适用规定及其任何变动。 风险因素 – 53 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 遵守该等法律法规及任何未来的法律法规均可能要求我们承担大额支出,或可能 施加或会令我们承担重大财政负担的其他义务或责任。未能拥有若干证书、授权、牌 照、命令、同意、批准或许可证亦可能影响我们於进行任何资产处置时转让资产的能 力。 为开展业务,我们须获得及保有不同政府部门颁发的有效许可证、牌照及证书, 其中包括公司企业法人营业执照、税务登记证书、组织机构代码证书、工程承包证 书、进出口许可证及中国境内及境外招标代理资质证书。我们须遵守各级政府机构设 置的限制及条件,以保有我们的许可证、牌照、资质及证书。更多详情请参阅「监管 环境-概览」及「业务-勘测、设计及谘询业务-资质」及「业务-工程建设业务- 资质」。倘我们未能遵守为保有我们的许可证、牌照、资质及证书而应遵守的任何规定 或未能满足有关保有所需的任何条件,则我们的许可证、牌照、资质及证书可能被暂 停或甚至吊销,或在其原期限到期後,有关续期可能遭推迟或驳回,从而可能对我们 的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 为确保我们遵守为保有我们的业务经营所需的许可证、牌照、资质及证书所规 定的限制性条件,各级政府部门会对我们进行例行或特别检验、审查、查询及审计。 我们可能因该等检验、审查、查询及审计发现的任何不合规情况被暂停或吊销相关许 可证、牌照或证书或被处以罚款或其他处罚。我们无法向 阁下保证我们定能够保有 或续新我们的现有许可证、牌照、资质及证书,或今後及时取得我们持续经营所需的 许可证、牌照、资质及证书或根本无法取得。倘我们未能遵守适用法律法规或未能保 有、续新或获得必要的许可证、牌照、资质及证书,则我们的业务、财务状况及经营 业绩或会受到不利影响。 我们须遵守多项范围广泛的环境、安全及职业健康法律法规,而遵守该等法律法规可 能产生繁重负担或高昂成本。 我们须在运营过程中遵守中国政府及我们经营业务所在其他海外司法辖区政府所 颁布的多项范围广泛的环境以及职业健康及安全法律法规,例如,我们须受《中华人 民共和国劳动法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《职业性健康检查管理规定》、 风险因素 – 54 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建设工程安全 生产管理条例》、《安全生产许可证条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民 共和国环境噪声污染防治法》以及《建设项目环境保护管理条例》等有关职业健康、安 全与环保方面相关规则及规例的规限。倘我们未能遵守该等法律法规,则可能导致处 罚、罚款、暂停或吊销我们经营业务的执照或许可证、行政程序及诉讼。监於该等法 律法规所涉范围较广且错综复杂,故遵守该等法律及法规或建立有效的监控制度或会 产生繁重负担,或可能需投入大量财务及其他资源。由於该等法律及法规不断演变, 故无法保证中国政府,或我们经营业务所在的其他海外司法辖区政府不会实施额外的 或更为严格的法律或法规,而遵守该等法律或法规可能使我们产生巨额成本,且我们 可能无法将该等成本转嫁予客户。倘我们不能转嫁该等成本,则其将会对我们的业 务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 研发及利用新技术未必总是产生积极效果。 我们认为,研发对我们在经营业务所处行业中成为行业翘楚的策略而言至关重 要。我们致力研发新产品及新工艺,同时改进现有产品及工艺。於往绩记录期间,我 们的研发费用为2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月分别为人民 币734.8百万元,人民币1,357.7百万元,人民币1,955.4百万元及人民币406.2百万元。 有关我们研发的详尽描述,请参阅「业务-研发及技术」。然而,无法保证我们的努力 将能获得成功。我们经常承接要求我们设计及开发新技术及施工方法的大型、复杂工 程。然而运用新技术及施工方法亦可能导致实验失败及增加成本,从而影响我们若干 工程的盈利能力。所有该等风险均可能对我们的经营业绩产生不利影响。 任何国家或地区的核能发电设施发生事故,无论该等事故的原因,均可能导致主管当 局实施极度严格的核电站建设规定,或拒绝批准新电站建设,从而对我们的业务产生 重大不利影响。 我们参与建设核能发电站。任何国家或地区的核能发电设施发生事故,尤其是导 致严重放射性污染或辐射的事故,无论该等事故的原因,均可能导致公众舆论或者个 别利益群体反对核电或者主管当局采取措施,可能包括:(i)实施极度严格的核电站建 设规定;(ii)暂停或取消所有正在进行的核电站建设项目;(iii)拒绝批准新核电站的建 风险因素 – 55 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 设;(iv)修改相关法律或法规;(v)考虑完全停止使用核能发电。中国有关政府部门未来 有可能作出上述或类似决定,从而对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利 影响。 我们的民用爆破制造业务受法律、法规及政策管控影响。 民用爆破制造行业属於国家限制性行业,须受《中华人民共和国安全生产法》、 《安全生产许可证条例》、《中华人民共和国消防法》、《民用爆炸物品安全管理条例》、 《危险化学品安全管理条例》以及《中华人民共和国环境保护法》等有关行业准入、安 全生产与环保方面相关规则及规例的规限。遵守该等规定会产生重大成本及负担。未 来,如果这些政策规定出现重大调整,将对我们的民用爆破制造业务产生影响,从而 对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 我们的水泥制造业务受广泛的政策管控影响。 中国水泥行业整体产能过剩,因此,水泥行业正在进行结构调整。近年来中国多 次出台相关政策法规,淘汰水泥行业落後产能。此外,国家将不断提高高能耗、高排 放的水泥生产行业的环保标准。目前我们的水泥制造业务须受有关行业准入、安全生 产与环保方面相关规则及规例的规限,见「监管环境-水泥生产行业相关规定」。遵守 该等规定可能会产生重大成本。未来,如果这些政策规定出现重大调整,将对我们的 水泥制造业务产生影响,从而对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 我们的国际业务受国外经济及政治不确定因素的影响。 我们在政治及经济不稳定的国家及地区(尤其是欠发达地区)进行营运。截至 2015年5月31日,我们约40.4%的未完成合约量属将向海外客户提供的产品或服务。因 此,我们的业务受我们无法控制且不断变动的国际经济及政治状况的影响。 风险因素 – 56 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们因在国际市场经营而承受多项风险,包括: 我们的资产於外国被徵收或收归国有; 国内动荡、恐怖活动、不可抗力、战争或其他武装冲突; 自然灾害,包括与地震及水灾有关的灾害; 通胀; 货币波动、贬值及兑换限制; 充公税、其他不利税务政策以及境外税收优惠的调整; 限制或干预市场、限制付款或限制资金流动的政府行动或政策; 可能导致合约权利被剥夺的政府行为; 缺乏健全的法律体系,令我们难以执行我们的合约权利;及 可能导致无法获取或保留运营所需牌照的政府行为。 於我们聘有雇员或设有业务的若干高风险地区,我们可能需产生巨额保安成本以 保障我们人员及资产的安全,而我们为保护人员及资产所实施的措施未必总是充足。 我们所承受该等风险的水平随项目不同而各异,视乎各项目的具体阶段而定。倘我们 的国际业务受未能预期的外国经济及政治的不利状况所影响,我们的项目可能会受到 干扰、蒙受资产及人员损失,以及其他可能会大幅减少我们营业额及利润的损失。 房地产开发业务面临宏观调控政策影响与激烈竞争。 社会、政治、经济、法律和其他因素将持续影响中国房地产行业的发展。国内经 济严重下滑可能会对房地产的需求造成不利影响。中国政府为引导房地产业走向有序 发展,不时会对房地产业实施宏观调控措施。近年来,房地产行业一直是国家宏观调 控的重点,运用的政策工具也较多,涉及产业政策。中国政府分别从增加供给和抑制 需求两方面对房地产发展进行调控,以抑制房地产投机活动,控制房价增长。从2009 年至2014年,国家出台了数轮房地产调控政策,推行的调控政策多达20余条。中国政 府推行的调控措施,将使得我们房地产项目的开发难度逐步加大。 风险因素 – 57 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 此外,我们的房地产开发业务相对於中国境内的许多竞争对手而言规模较小,这 些对手财务资源及经验更多,享有更大的规模效益和品牌知名度。我们无法向 阁下 保证我们房地产开发业务的策略在中国激烈竞争的环境中将能够取得成功。 我们的房地产开发业务成功与否,取决於(其中包括)中国房地产业能否保持畅 旺。近年来,中国私人住房和商用物业的需求迅速增长,但此类增长经常伴随着市况 波动和房价涨跌。由於许多社会、政治、经济、法律及其他因素均可能影响房地产市 场发展,故目前无法预测未来中国房地产的需求会否继续增长。此外,中国人民银行 调高国内利率对房地产的需求有直接影响,进而对房地产开发业造成直接影响。若利 率上调,以按揭融资方式购买我们房地产的负担能力和吸引力都可能受到不利影响。 因此,市场对我们房地产开发项目的需求可能会受到负面影响。 我们未必能够获取足够数量的地盘或保有适合作房地产开发用途的地盘。 就我们的房地产开发业务而言,我们的收入源自销售我们已开发的房地产。将来 为维持或拓展房地产开发业务,我们将须补充适合开发用途的地盘的土地储备。我们 物色及收购充足数量的合适地盘的能力受多项不受我们控制的因素的影响。 中国政府的土地供应政策对我们收购所物色地块土地使用权的能力及收购成本均 产生影响。我们须通过公开招标、拍卖或挂牌出售的方式,方能取得理想地盘的土地 使用权,而此举或会导致土地出让金高於我们於过往所支付的土地出让金。倘我们无 法以可令我们取得合理回报的价格取得额外待开发地盘,则我们可能无法维持房地产 开发业务的延展或增长。 根据中国法律法规,倘开发商未能按照土地出让合约条款(包括有关缴付费用、 土地指定用途以及开发项目动工及竣工时间的条款)开发土地,相关政府机关可对开 发商发出警告或实施处罚或没收有关土地。无法保证日後定不会出现导致土地被没收 或房地产开发项目延迟竣工的情况。倘我们的土地被没收,则我们将无法继续在被没 收的土地上继续进行房地产开发,或无法收回被没收土地於初期收购时产生的成本, 或无法收回截至没收当日止产生的开发成本及其他成本。 风险因素 – 58 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们未必能够及时或按适用标准完成房地产开发项目。 房地产开发过程漫长而复杂,一般需要大量资金及多方参与,包括设计师、建设 材料供应商、承包商、开发商及个人消费者。此外,为开发及完成房地产开发项目, 房地产开发商须於房地产开发的不同阶段取得有关行政机构发出的多项许可证、牌 照、证书及其他批文。房地产开发项目的进度及成本或会受到众多因素的不利影响, 其中包括延迟从政府机构或机关取得必要的牌照、许可证、证书或批文,材料、设 备、承包商及熟练劳动力短缺,劳资纠纷、建设意外、自然灾害、恶劣天气状况及政 府政策变动等。 因任何或所有上述因素导致建设延误或未能如期、按照规格或在预算内完成房 地产开发项目的建设,均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生影响,亦可能 令声誉受损。无法保证我们任何房地产开发项目的竣工或交付定不会发生任何重大延 误,或我们毋须因任何该等延误而承担任何责任。此外,倘房地产开发的设计或建设 未能符合适用标准,则我们的销售及品牌或会受到不利影响。倘发现该等失误会影响 房地产的正常使用,则买方有权终止合约。如因我们无法建设充分质量的房地产开发 项目而提起的索赔,可能会导致我们涉及法律纠纷,从而使我们的业务、财务状况及 经营业绩受到重大不利影响。 我们或会因我们过往及计划在若干受到经济制裁的国家及与若干人士经营业务而受到 不利影响。 联和国、美国及其他司法权区(包括欧盟、澳大利亚及香港等)针对多个国家或 地区(如古巴、克里米亚、苏丹、伊朗、叙利亚和朝鲜(统称「受制裁国家」)及针对众 多其他人士及实体,包括但不限於受美国财政部外国资产控制办公室(「OFAC」) 或 欧 盟实施、管理或强制执行制裁的个人或实体,包括於受欧盟金融制裁的个人、集团及 实体的综合名单上的个人及实体(以下简称「受制裁人士」),实施全面或广泛的经济制 裁。有关制裁法律的详情,请参阅「监管环境-制裁法律的说明」。於往绩记录期间, 我们在若干受制裁国家,(例如缅甸(於2012年7月前遭全面制裁)、利比亚(於2011年 2月至9月遭全面制裁)、伊朗及苏丹)经营业务。於2012年、2013年及2014年以及截至 2015年5月31日止五个月,来自我们於上述受制裁国家曾经或正在营运产生的收入占本 集团总收入分别约0.7%、0.9%、0.6%及0.7%。我们预期2015年、2016年及2017年来自 该等国家的收入不会大幅增加。有关在受制裁国家经营业务的详情,请参阅「业务- 风险因素 – 59 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於受制裁国家及地区的业务营运」。就我们於该等国家的营运而言,我们并未获悉该等 国家将会对我们施加任何制裁。 我们已向香港联交所承诺:我们不会动用[编纂]所得或透过香港联交所筹集的任 何其他资金直接或间接资助或促进任何受制裁国家或任何受制裁人士(以适用制裁法 禁止从事与彼等进行的活动为限)的任何活动或业务,或为上述各方的利益而资助或 促进任何活动或业务(为免生疑问,不得包括与欧盟及美国的俄罗斯行业制裁所针对 的未禁止实体进行的活动或业务);以及如我们认为已在受制裁国家或与受制裁人士订 立的交易会令我们本身或投资者及股东承受被制裁的风险,则会在联交所网站及本身 网站披露,并在年报╱中期报告披露我们监察业务承受制裁风险的工作、在受制裁国 家或与受制裁人士未来业务的状况(如有)(为免生疑问,不得包括与欧盟及美国的俄 罗斯行业制裁所针对的未禁止实体进行的活动或业务)及其对该等业务的任何意向。 此外,我们现时并无计划於日後进行任何业务而可能致令我们或香港联交所、上市委 员会及其成员、[编纂]、[编纂]、我们的股东、投资者及[编纂]的[编纂](统称「相关人 士」)违反联合国、美国、欧盟、澳大利亚或香港的制裁法律或受到有关制裁或成为制 裁对象。我们亦已向香港联交所承诺,我们不会订立使我们或相关人士面对受制裁风 险的受制裁交易。倘我们在[编纂]後违背我们已向香港联交所作出的该等承诺,我们H 股或会遭香港联交所除牌。 我们於中国注册成立且总部位於中国,将遵守所有中国法律及我们经营所在司法 权区的适用法律。我们亦将寻求确保与受制裁国家或受制裁人士有关的交易不会违反 联合国、美国、欧盟、澳大利亚或香港的法律。 我们无法预计美国联邦、州立或地区政府政策或联合国、欧盟、澳大利亚、香港 及其他适用司法权区的任何政策对我们或我们的子公司於受制裁国家或与受制裁人士 进行的任何过往、现时或日後活动(包括「业务-於受制裁国家及地区的业务营运」中 所述的与受制裁人士进行的过往交易)的诠释或实施方式。我们现时并无计划於日後 进行任何业务致使我们或相关人士违反联合国、美国、欧盟、澳大利亚或香港的制裁 法律或受到制裁。然而,我们无法保证日後的业务不会受到於该等或其他司法权区实 施的制裁,或我们将使业务符合美国当局或对我们的业务无司法权但有权实施域外制 裁的政府当局的期望及规定。联合国、美国、欧盟、澳大利亚及香港的政府政策对我 们或我们的联属公司於受制裁国家或与受制裁人士进行的任何现时或日後活动的诠释 或实施方式未必对我们有利。尽管我们在受制裁国家与受制裁人士进行的整体运营及 风险因素 – 60 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 业务活动仅占我们综合资产、收益及净收入的一小部份,但该等活动或会对 阁下的 投资产生不利影响。由於我们或联属公司於该等国家与受制裁人士进行业务活动,我 们或会引发负面的媒体报导或投资者关注,而这可能会分散管理层的注意力,耗用内 部资源,并因此对我们的业务产生不利影响及影响投资者对我们的看法。此外,倘美 国政府、澳大利亚、香港、欧盟、联合国安理会或任何其他政府机构认为我们的过往 或现时活动违反制裁规定或为制裁指定提供依据,我们的业务及声誉可能会受到不利 影响,且我们可能面临被强制制裁的风险。此外,由於制裁规定不断转变,故此或会 颁布新规定或限制,导致我们的业务须受更严格审查,或我们一项或多项业务活动被 视为违反制裁规定或可接受制裁。 此外,经济制裁或出口管控的法律、法规或牌照政策会发生变动,从而影响我 们於该等国家的业务、出口或销售及╱或导致限制、处罚或罚金。尽管我们相信我们 的业务运营目前并无涉及会受到域外制裁的行业或部门,但澳大利亚、香港、其他司 法权区、欧盟或联合国安理会有可能对该等受制裁国家或受制裁人士实施更严厉的制 裁,且可能扩大至我们营运所处的行业。在此情况下,我们的业务及股东权益或会受 到影响。此外,若干美国地区政府和大学禁止动用公共基金或捐赠资金投资在受制裁 国家或与受制裁人士有业务的公司集团的成员公司。因此,尽管我们已承诺不会动用 [编纂]所得款项与受制裁各方进行交易,但对我们过往及持续於受制裁国家或与受制 裁人士营运而引起潜在法律或声誉风险的忧虑亦可能降低[编纂]对特定投资者的适销能 力,继而或会影响我们的股价、後市表现及流动资金,并可能会对我们筹集资金的能 力产生重大不利影响。此外,针对受制裁国家或受制裁人士实施的国际金融制裁规定 或会对我们出口该等国家或人士的收款能力产生不利影响。上述任何情况均会对 阁 下的投资价值产生不利影响。 我们或会在扩展新市场方面遭遇无法预期的困难。 为提高我们的竞争力,我们计划在具备获取丰厚回报潜力的行业及市场中拓展我 们的运营,包括水务市场等。进军该等市场伴随着诸多相关风险,包括与该等行业及 市场运营经验不足,为业务拓展配备管理层及员工经验不足及与我们的现有业务缺乏 合力相关的风险。此外,拓展亦可能使我们原可供目前业务使用的财务、人员及管理 风险因素 – 61 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 资源紧绌。此外,该等市场可能已存在许多颇具实力的企业,而该等企业占有重大市 场份额,令我们可能难以或须以高昂代价夺取该等企业的市场份额。我们的若干目标 海外市场对我们的进入可能设有较高的门槛。无法保证我们进入新行业或新地区的扩 展计划定能成功。 我们就与中国A股上市附属公司的关系面临风险。 我们在中国的主要业务部分由葛洲坝股份公司经营,该公司为我们在中国A股上 市的子公司。葛洲坝股份公司必须遵守中国法律法规项下多项有关保护少数股东的规 定,包括关连交易的相关规定。根据相关中国法律法规,葛洲坝股份公司的关连人士 须就主要关连交易放弃表决。因此,受限於若干条件,葛洲坝股份公司及╱或其子公 司与我们及╱或我们的子公司(葛洲坝股份公司及其子公司除外)及╱或其他关连人 士订立的协议项下交易须取得葛洲坝股份公司非关连股东的批准及╱或葛洲坝股份公 司少数股东的批准。倘由於未能取得葛洲坝股份公司非关连股东及╱或葛洲坝股份公 司少数股东的批准,或未能获得上海证券交易所的豁免(倘适用),致使我们的主要经 营决策不能实施,则我们的经营及我们策略的实施或将受到不利影响。 此外,我们的控股股东中国能建集团在2013年11月及2014年4月已分别发出不竞 争承诺及补充承诺。据此,中国能建集团承诺其在一定程度上避免与葛洲坝股份公司 竞争,并在指定期限内解决有关竞争。尽管我们不直接受该等承诺限制,但作为中国 能建集团的控股子公司,我们实施业务策略的方式可能受到影响。 我们面临与外汇波动相关的风险。 我们在海外提供工程建设服务并出口产品。此外,[编纂]的所得款项将以人民币 以外的货币存於海外,用於以人民币以外的货币支付的购置及其他付款。因此,我们 受外汇波动的相关风险影响,而外汇价值变动会对我们的经营业绩产生影响。外汇价 值变动可能会增加我们海外业务的人民币成本或减少我们海外业务的人民币营业额, 或影响我们出口产品及进口设备及材料的人民币等同价格,而上述各项均可能对我们 的经营业绩产生不利影响。於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个 月,我们分别录得外汇汇兑收益净额人民币39.7百万元、收益净额人民币41.9百万元、 亏损净额人民币47.4百万元及亏损净额人民币41.2百万元。 风险因素 – 62 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 人民币的价值可能会因中国政府政策变动以及国际经济发展、政治状况及货币供 求状况等因素而发生变动。人民币於国际市场中的价值乃经参考一篮子货币厘定。我 们无法预计人民币的未来波动情况。中国政府或会采纳更为灵活的货币政策,而此举 或会导致人民币兑美元、欧元或其他货币出现更为大幅的重估。 税收优惠变动或会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 我们的实际应缴各税种的税率取决於是否可享受税收优惠,而税收优惠则视乎我 们在中国的运营地点或性质而有所不同。我们的若干子公司按中国西部大开发优惠政 策的优惠税率缴税,及现时豁免缴纳若干税项或按特殊类型企业(例如高新技术企业) 适用的相关税务优惠缴税。我们的若干子公司现时享有的多种税务优惠以及适用我们 业务的其他税项(如土地增值税)。我们无法向 阁下保证我们一直享受的优惠税率 於当前税收优惠政策期满後定可继续享受,或该等优惠税率定不会於日後被修改或撤 销。倘税务优惠被修改或撤销,则我们的业务、财务状况及经营业绩或会受到不利影 响。 由於我们运营子公司的数目大,业务范围广,故我们未必能够就我们的业务运营有效 而及时地监察及部署内部控制措施。 我们的管理及内部控制措施的发展大致符合我们业务扩展的需要。与我们运营 有关的若干内部控制及协调措施目前可能不足,因为我们拥有大量子公司,业务范围 包罗万象,管理层次较多。尤其在施工作业领域,我们子公司间的竞争时有发生。此 外,我们亦在许多国家及司法辖区开展海外业务,因而可能受到不同法律法规以及商 业惯例及公约的监管。倘我们不熟悉该等外国法律法规或我们不能有效地管理我们的 海外子公司、合营公司或第三方,故我们通过该等子公司、合营公司或第三方(如当 地代理机构)经营海外业务或会令我们承担法律风险及责任,其中包括商业贪污。因 此,我们在整合多间子公司及业务的同时,矢志通过诸如财务数据一体化管理、风险 管理、整合内部资源及统一的资讯系统等措施继续加强我们的管理及内部控制机制解 决有关整合问题。然而,我们无法向 阁下保证,我们定能够实施将对我们扩大营运 范围作出及时而充足回应的内部控制体系;亦无法保证我们的员工定不会以个人身份 按有悖我们内部控制程序的方式行事。 风险因素 – 63 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 倘我们未能就我们的业务聘用及挽留合资格管理及技术人员,则我们的业务或会受到 不利影响。 我们业务取决於我们吸纳及挽留经验丰富的合资格人员的能力,包括具备必要 及所需经验、知识及专业知识的行政人员及主要技术人员。在中国,招聘合资格人员 的竞争十分激烈。我们的员工可能转投至能够提供更具竞争力薪酬组合的竞争对手, 否则我们可能须大幅提高相关经营成本。我们的业务多元化,遍布中国各地及全球。 我们的业务范围广泛且涉及地区众多,这对我们管理及经营资源构成重大压力。我们 进军新业务领域及地域市场可能会令压力增加。我们日後的经营业绩将取决於我们管 理层继续有效控制大型多元化企业的能力。倘我们未能在当地招聘具备所需技能的人 员,则可能分散我们管理层的专注力。倘我们未能招聘及挽留履行合约或进行必要企 业活动所需的雇员,则我们的业务、财务状况及经营业绩或会受到不利影响。 我们作为一个独立实体的运营历史有限,或会影响我们的运营效率及 阁下评估我们 业务及前景的能力。 於重组後,我们在2014年12月19日成立。因此,我们作为一个独立经营实体的运 营历史有限,或会影响 阁下评估我们业务及前景的能力。作为一家新成立的公司, 我们缺乏丰富经验整合具有广泛多元业务的大量子公司。我们已在本文件中载列过往 财务资料,而该等资料未必表明我们的未来财务状况、经营业绩及现金流量。此外, 我们亦可能难以管理我们的未来营运及发展及不断扩大的业务规模,且难以开发及维 护足以有效管理我们子公司运营及紧跟我们的计划增长步伐或处理成为上市公司的额 外责任的财务、会计、管理及行政系统、内部控制、资源及配套基建设施。 我们未必能充分保护我们的知识产权,这可能削弱我们的竞争力,亦可能因使用他人 的知识产权或侵犯他人的知识产权而面临索赔,从而导致我们的声誉受损或我们的业 务、财务状况及经营业绩受到不利影响。 我们拥有-系列专利、商标、非注册商业秘密及专有技术、程序及流程等知识 产权。进一步详情请参阅本文件「业务-知识产权」。倘我们已采取的措施及法律所赋 予的保障不足以保护我们的知识产权,或我们无法注册或保护我们的知识产权,或竞 争对手在我们运营的市场滥用我们知识产权制造或销售竞争产品,则均可能对我们的 业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 风险因素 – 64 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 中国的知识产权法律仍然在不断演进,而中国的知识产权保护程度及强制执行手 段与其他司法辖区有所不同。我们的知识产权的强制执行可能需要高昂的费用,而且 我们可能无法立即发现未经授权使用我们知识产权的情况并采取必要的措施强制执行 我们在该等财产中的权利。倘我们所采取的措施或法律所赋予的保障不足以保护我们 的知识产权,则我们可能因利用我们知识产权的产品及服务的竞争性销售而蒙受收入 及利润损失。 我们在运营中使用可能由其他人士拥有的知识产权,而我们亦基於该等知识产权 (独立或与其他人士共同)开发其他知识产权,用於我们的运营或向我们的客户授出许 可。无法保证我们使用或许可使用任何知识产权或基於该等知识产权开发的新知识产 权定不会遭受质疑,亦无法保证我们定可成功地对有关质疑提出抗辩。倘第三方所提 出的质疑胜诉,而所涉知识产权对我们的业务而言乃属至关重要,则我们可能无法使 用或许可使用有关知识产权,这可能对我们的业务产生重大不利影响。 我们亦可能被他人指控不当使用彼等所拥有的知识产权或侵犯其知识产权而面临 索赔。无论该等索赔是否有效或成功,我们均可能因任何侵犯知识产权指控的抗辩或 和解而产生开支。任何诉讼或法律程序败诉均可能导致我们失去知识产权,并可能使 我们须承担重大责任或甚至业务中断。任何针对我们的潜在知识产权诉讼均可能迫使 我们停止销售受质疑的产品、开发其他无侵权的产品或自被侵权的知识产权拥有人获 得许可,而我们未必能成功开发出替代品或按合理条款获得有关许可,甚至根本无法 获得许可,从而可能从而导致我们的声誉受损或我们的业务、财务状况及经营业绩受 到不利影响。 我们并不拥有我们所占用若干物业的有效业权或权利。 对於我们在中国占用的若干物业,我们或我们的业主尚未取得可使我们自由使用 或转让我们所占用或租赁物业的充分产权证。於2015年5月31日,我们的物业缺陷概述 如下: 我们的25宗总占地面积为1,011,554.21平方米之划拨土地并不符合有关进一步使 用该等土地(作为保留之划拨土地)之中国法规,因此须受土地转让之相关手续 规限; 我们尚未获取10宗总占地面积为444,156.74平方米土地(「有业权缺陷的自有土 地」)的土地使用权,占我们所拥有土地总占地面积的约1.3%。在有业权缺陷的 风险因素 – 65 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 自有土地中,八宗总占地面积为310,316.54平方米(占我们所拥有土地总占地面 积0.9%)乃用作生产用途; 我们自尚未取得土地使用权证的业主租赁17宗总占地面积为319,438.01平方米土 地的土地(占我们所租赁土地总占地面积的约49.0%)。该等土地主要用於生产及 其他配套或相关用途; 我们尚有416项总建筑面积为389,297.80平方米(占我们所拥有房屋总建筑面积的 11.2%)的房屋尚未取得《房屋所有权证》(「有业权缺陷的自有房屋」)。在有业权 缺陷的房屋中,309项总建筑面积为306,550.69平方米的房屋(占我们所拥有房屋 总建筑面积约8.8%)用作营运用途,而其余107项总建筑面积为82,747.11平方米 的房屋则用作非营运用途;及 我们自尚未取得房屋所有权证的业主租赁225项总建筑面积为291,060.51平方米 (占我们所租赁房屋总建筑面积的约37.2%)。该等房屋主要用於生产及其他配套 用途。 我们无法预测我们作为该等物业的业主、承租人的权利以及我们的业务经营和财 务状况可能由於该等物业缺失合法产权或租赁该等物业的权利而将如何受到重大不利 影响。我们无法向 阁下保证不会发生所有权纠纷或索赔或第三方不会就其土地的任 何非法及╱或授权使用而向我们提出任何索赔。 我们或须承担设计质量责任、建筑质量责任及产品质量,而该等责任或会损害我们的 声誉,并对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 倘我们制造的产品或就工程建设项目使用的设备及机械未能发挥预期作用或经证 实存在缺陷,或倘我们产品的使用产生、导致或被指称产生或导致人身伤害、项目延 期或损害或其他不利影响,则可能会产生潜在产品责任索偿。任何产品责任索偿(无 论与人身伤害或项目延期或损害有关)或有关监管行动均可能需要付出高昂代价及耗 时长久的抗辩,因而或会对我们的声誉产生潜在损害。倘申索人胜诉,则产品责任索 偿或会要求我们支付巨额损害赔偿,而我们可向制造商或供应商索赔的金额可能不足 以支付有关损害赔偿。於往绩记录期间,我们并无经历任何重大的产品责任索偿,且 我们目前并未购买产品责任保险以涵盖使用我们制造的产品或就工程建设项目使用的 设备及机械所产生的潜在产品责任,倘我们寻求该等保险,则我们可能无法按照商业 上属合理的条款获得足够的产品责任保险,或根本无法获得产品责任保险。 风险因素 – 66 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 此外,我们制造的产品或就工程建设项目使用的设备及机械存在的重大设计、制 造或质量相关故障或缺陷或其他安全问题均可引致维修或更换的要求,从而可能导致 产品责任索赔增加。於往绩记录期间,我们尚未经历任何对我们的声誉、业务、运营 及财务状况产生不利影响的重大维修或更换要求。倘当地机关认为我们的产品、设备 或机械不符合适用的质量及安全规定及标准,则我们或被处以监管处分。倘我们违反 与产品质量及安全有关的地方法律法规,则我们或须支付罚款、接受处罚及遵守营销 或贸易禁令。倘存在缺陷,则我们或须维修或更换缺陷产品、设备或机械,并须进行 任何修改直至安全,方可再度在市场上分销或在项目中使用,而此举亦可能产生重大 开支。违反提供安全产品的一般责任可能引致刑事责任,而任何瑕疵产品对使用者产 生的重大损害亦可能引致刑事责任。 我们的经营业绩面临着市场风险。 我们部份资产价值(比如一部份可供出售的金融资产)以市价计价。倘该等可供 出售金融资产的价值重大下降,且管理层认定该下降非暂时性,则可能会导致确认减 值损失。这种评估是按判断做出,当中包括评价多项因素。详见「财务资料-主要会 计政策-会计政策-可供出售金融资产」。例如,於2012年、2013年及2014年以及截 至2015年5月31日止五个月,我们就有关可供出售金融资产作出的减值拨备分别为人民 币112.8百万元、人民币91.5百万元、人民币75.7百万元及人民币104.4百万元。确认任 何资产减值损失可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。 我们未必能够发现及防止我们雇员或第三方的贿赂或其他失当行为。 在日常业务过程中我们可能难以发现及制止我们的雇员或第三方(例如我们的代 理供应商或分包商)的贿赂或其他失当行为,包括(其中包括)接受回扣、受贿或其他 非法利益或所得。因而可能会使我们面临诉讼或损害我们的声誉。尽管我们正加强发 现及防止员工及第三方失当行为的力度,但该等行为不可能总是能够发现或制止,我 们为发现及防止该等行为所采取的预防措施未必於所有情况下有效,特别是我们在进 军海外司法辖区的情况下尤甚,及我们的内部控制体系或不能有效预防腐败、受贿或 其他非法活动的发生。中国监管当局或法庭在阐释中国法律法规时或有别於我们,该 等监管当局或甚采纳另外的反腐败法律法规及我们或需要对我们的营运作出变动,这 或会增加我们的营运成本。我们无法向 阁下保证任何雇员或第三方的失当行为(无 论涉及未曾发现的过往行为或未来行为)定不会对我们的业务、财务状况及经营业绩 产生重大不利影响。 风险因素 – 67 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们面临诉讼及法律程序的风险。 於一般业务过程中,我们就合约及电力项目运营所接获及提出的索赔涉及项目拥 有人、客户、分包商、环境集团及公众。向我们提出的索赔可能包括对声称有缺陷或 未完成的工程、缺陷产品须负上的责任、相关人身伤亡、对财产的损毁或破坏、违反 保证条款及延迟工程竣工的延期索赔。索赔及延期索赔可涉及实际损毁及以合约方式 议定的算定金额。倘我们被裁定须对向我们作出的任何索赔承担责任,但如我们并无 就有关事项於我们的账目中设立储备,或我们的保险范围不足以支付有关索赔,则我 们将须自盈利中扣除有关索赔金额。我们向项目拥有人提出的索赔可包括因项目延迟 及工程初步范围变更引起的额外成本超出目前合约拨备的索赔。我们与我们的分包商 及供应商之间的索赔可包括与上述者类似的索赔。 我们接获及提出的索赔若未能通过磋商解决,往往会面临冗长而昂贵的诉讼或仲 裁程序。我们於项目索赔中最终变现的款额可能与我们财务报表中所载结余存在重大 差异,倘利润已按项目合约基准累计,则会导致自盈利中扣除费用。与我们接获的索 赔有关的费用及与我们所提出的索赔有关的撇减,均可能对我们的业务、财务状况及 经营业绩产生重大不利影响。 保障我们的业务、产品、财产和人员的保险范围或金额可能不足。 我们根据业务需要购置保险。然而,无法保证我们所购买的保险定能在出现会 引致损失的特别事故时提供充分的赔付。目前市场上涵盖我们业务可能产生损失的保 单在数量及种类方面均有限制。例如,责任保险人不提供我们需要的因国际民事侵权 导致责任的保险。一些保险公司常常在一些地理区域或者某些情况下拒绝提供保险保 障,如就某一地区发生的政治风险等。无法保证我们定能总是按相同成本保有至少相 当於目前保险投保水平的保险水平。在任何该等情况下,未投保损失均可能对我们的 业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 意外事故或自然灾害亦可能会引致我们蒙受重大财产损失、运营中断及人员伤 亡,且我们的保险金额未必足以赔付有关损失。无法保证我们定能总是按相同成本保 有至少相当於目前保险投保水平的保险水平。倘损失不受保险保障或超出保单限额, 则我们的声誉或会受损及╱或失去全部或部份产能及预计相关设施会产生的日後收 益。我们保险未涵盖的任何重大损失均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生 不利影响。 风险因素 – 68 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的业务运营受到恶劣天气、天灾、不利工作环境及恐怖袭击或战争的影响。 我们的业务运营(尤其是我们的工程业务)大多在户外进行,因而易受恶劣天气 的影响。我们可能因持续不良的天气状况而无法於建设工地施工,以致无法按照指定 的阶段性日期完工。倘我们在恶劣天气期间须中断运营,则我们或会持续产生经营开 支,导致收入减少。此外,自然灾难及其他天灾并非我们所能控制,或会对我们运营 所在国家及地区的经济、基础设施及社区产生不利影响。我们亦在受水灾、地震、沙 尘暴或旱灾威胁的地区经营业务。倘发生任何上述自然灾难,我们可能被迫暂停受影 响的工程。 此外,我们在各种状况下开展工程作业,包括材料交付及劳力供给均不便的困难 地形、条件艰苦的工地、繁忙的城市中心或曾遭受环境灾害的工地。上述状况可能会 产生人员伤亡或对我们的工作绩效及效率产生负面影响。 爆发战争及恐怖袭击(包括发生在我们海外业务所在国家的战争及恐怖袭击)或 会对我们及我们的员工、分包商、业务运营、设备、设施及市场产生损害或导致中 断,而上述任何情况均会对我们的公众形象、营业额及销售成本产生影响。爆发战争 或恐怖袭击的可能性亦会产生不确定因素,并令我们的业务蒙受无法预期的损失。 与我们的集团架构有关的风险 我们的集团於近期进行了架构重组,我们集团架构庞大而复杂,我们无法向 阁下保 证我们为进一步整合所有业务及协调各不同子公司所作出的努力将会取得成果。 根据2014年12月3日签署的重组协议,中国能建集团已将与勘测设计及谘询、工 程建设、装备制造、民用爆破及水泥生产以及投资运营有关的核心资产注入我们,成 为我们的主营业务及发展基础。 重组後,为进一步实现本集团的协同效益,我们制定了若干措施,精简、整合及 合并不同子公司所经营的重复业务。我们所计划的业务整合措施未必能有效或适时实 施,或因员工过剩所引致的历史性劳工问题、无法获得足够财务资源、技术困难、人 力或其他资源的限制或其他原因而受到不利影响。此外,实施该等业务整合措施的成 本可能高於原先估计成本。倘出现成本超支、环境转变、员工的负面回应或其他不利 发展,该等业务整合措施原拟达致的运营效率及业务协同效益可能无法实现。此外, 风险因素 – 69 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 因为我们须持续改良及开发有关系统及措施,方能以合并实体的形式更有效及更具效 率地运营,管理我们子公司间的内部竞争将成为对我们管理团队、财务及管理信息系 统及内部监控措施的挑战。倘我们无法成功推行业务整合措施,则我们的业务、财务 状况、经营业绩及前景将可能受到不利影响。 由於我们的部份子公司并非由我们全资拥有,该等公司采取的行动或不会对我们最为 有利。 我们拥有并预期将在日常业务运营中拥有非全资子公司(包括上市公司)及合营 公司实体的权益及管理参与权。监於我们於该等子公司及合营公司所持有的拥有人权 益少於100%,故我们可能无法有效控制其所有行动。 特别是,葛洲坝股份公司(我们的子公司之一)为在上海证券交易所上市的公 众公司。因此,葛洲坝股份公司须遵守在上海证券交易所上市的公众公司所适用的法 律、规例及上市规则,包括为保障公众及少数股东权益而设计的该等措施。我们无法 保证本集团的策略及政策可有效及持续地由上市子公司执行。 倘我们的子公司及参股公司向我们作出分配的能力受限,将对我们的业务构成不利影 响。 我们通过运营子公司经营绝大部份业务。我们的子公司及参股公司向我们作出分 配的能力受适用的法律及其他限制的影响,该等限制包括该等公司可供分配的盈利金 额、该等公司的现金流量状况、该等组织章程细则所载的限制、该等公司运营所在司 法辖区的适用公司法及其他规例及任何相关的合营公司或股东安排。该等限制可能减 低我们可自子公司及参股公司收取的分配金额,因而对我们向股东派付股息的能力构 成不利影响。 与在中国开展业务有关的风险 中国的经济、政治及社会状况以及政府政策可能会对我们的业务、财务状况、经营业 绩及前景产生不利影响。 由於我们的大部份收入来自在中国开展的业务,故我们的业务、财务状况、经营 业绩及前景在很大程度上受中国的经济、政治及法律发展影响。中国政府通过资源分 配、制订外汇及外币负债还款政策、制订货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇 风险因素 – 70 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 等方式在相当程度上控制国内经济增长。近年来,中国政府已实行市场化改革。该等 经济改革措施或会有所调整或修订,亦会因不同行业或国内不同地区而因地制宜。因 此,我们未必能受惠於该等措施。 按照国内生产总值计算,中国是近年来世界上经济增长最快的国家之一。然而, 中国未必能持续该增长率,及近期的增长率已低於过去。为保持中国经济增长,中国 政府已经并可能继续实施多项货币政策及其他经济措施,扩大基建项目投资、增加信 贷市场的流动性及鼓励就业。然而,无法保证该等货币或经济措施将会成功。倘中国 经济放缓甚至出现衰退,我们可获得或可投资的项目可能减少,我们所在地区的电力 需求增长率可能低於预期甚至下跌,我们的利息开支可能增加,或我们获得信贷的途 径会减少。中国经济及相关市场日後的该等变动可能对我们的业务、财务状况及经营 业绩产生不利影响。 中国法律法规的诠释及执行存在重大不确定因素,中国法律亦与普通法司法辖区的法 律有所不同。 由於我们是一家根据中国法律注册成立的公司及我们的多数业务在中国开展, 我们的营运主要受中国法律及法规管辖。中国法律体系乃以成文法为基础,过往法院 裁决仅援引为参考。自1979年以来,中国政府一直不断建立完善一套全面的商业法体 系,并在处理外商投资、公司组织结构及治理、商务、税务及贸易等经济事务的法律 法规颁布方面取得相当大的进展。然而,由於很多该等法律及法规相对较新,加上由 於已公布判例及司法解释数量有限且缺乏先例作用,因此,该等法律法规的解释及执 行涉及很大的不确定性。尤其是,中国电力行业一直是受高度监管的行业。我们业务 的许多方面如不同电力项目的建设要求均受中国法律法规的限制。由於中国发电行业 的法律法规可能不时作出修订,我们无法保证,该等法律法规的变动或其解释或执行 的变化不会使我们的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。 此外,中国公司法的若干重要方面有别於香港及美国等普通法司法辖区的公司 法,尤其是有关投资者保障方面,例如股东的代表诉讼及其他保障非控股股东的措 施、对董事的限制、披露规定、类别股东的不同权利、股东大会的程序及支付股息。 我们的组织章程细则已载入香港上市规则所规定的该等条文。虽然已载入该等条文, 我们无法保证投资者可获得的保障与投资普通法司法辖区公司所得到的保障无异。 风险因素 – 71 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 中国政府对外币兑换的管制可能会限制我们的外汇交易,包括向H股持有人作出的股 息派付。 目前,人民币不可自由兑换成任何外币,外币兑换及汇款须遵守中国外汇法规。 我们无法保证,我们将拥有足够的外汇满足外汇需求。根据中国现行外汇管制制度, 我们进行的经常项目外汇交易(包括派付股息)毋须事先取得外汇管理局批准,但我 们须提交有关交易的凭证并於中国境内持有经营外汇业务牌照的指定外汇银行进行交 易。然而,我们进行的资本项目外汇交易须事先取得外汇管理局的批准。 根据现行外汇法规,於完成[编纂]後,在符合若干程序规定的情况下,我们可以 外币派付股息,而毋须事先取得外汇管理局批准。然而,我们无法保证有关以外币派 付股息的外汇政策日後仍会持续。此外,外汇不足或会制约我们获取足够外汇向股东 派付股息或满足任何其他外汇需求的能力。倘我们未能就上述任何目的取得外汇管理 局批准将人民币兑换为任何外汇,则我们的资本开支计划,乃至我们的业务、经营业 绩及财务状况均可能受到重大不利影响。 H股持有人可能难以通过向我们、董事、监事或高级管理人员送达法律程序文件及执 行针对该等人士的裁决以及根据违反上市规则的情况采取行动。中国法律法规的诠释 及执行会限制我们的H股持有人可获得的保护。 我们为一家根据中国法律注册成立的公司,我们的大多数资产及子公司均位於中 国境内。大多数董事、监事及高级管理人员均在中国居住。该等董事、监事及高级管 理人员的大部份资产亦可能位於中国境内。因此,可能无法在中国境外对我们的大部 份董事、监事及高级管理人员送达程序文件。而且,中国并无有关规定相互承认及强 制执行美国、英国、日本或大多数其他国家法院判决的条约。此外,香港与美国并无 达成相互强制执行判决的安排。因此,在中国或香港境内,可能难以或不可能就不受 有约束力仲裁条款的任何事项承认及强制执行上述司法辖区的法院判决。於2006年7月 14日,内地最高人民法院与香港特别行政区政府签订《关於内地与香港特别行政区法 风险因素 – 72 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》。根据此安排,如任何指 定的中国人民法院或香港法院在依据法院选择协议的民商事案件中已作出须支付款项 的可强制执行终审判决,则其任何一方当事人可向中国的相关人民法院或香港法院申 请认可及强制执行判决。尽管此安排已於2008年8月1日生效,但据此安排作出的任何 行动的结果及效力尚不确定。 我们的组织章程细则规定,如H股持有人因组织章程细则、中国公司法及相关法 规规定而与我们、董事、监事或高级管理层之间产生的有关我们事务的纠纷,应通过 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心解决。中国仲裁机构作出的受香港 仲裁条例认可的裁决可於香港强制执行。香港仲裁裁决亦可於中国强制执行,惟须满 足若干中国法律规定。然而,我们并不确定於中国提出强制执行H股持有人胜诉的仲裁 裁决的任何行动是否会成功。 我们H股的外籍个人持有人须缴纳中国所得税,而持有H股的外资企业的中国税项责任 并不确定。 根据中国现行税务法律、法规及规定,非中国居民个人及非中国居民企业须就我 们向彼等派付的股息及因出售或以其他方式处置H股所得的收入履行不同纳税义务。 根据《中华人民共和国个人所得税法》,非中国居民个人须按20%税率缴纳中国个 人所得税。因此,除非适用於中国与该外籍个人居住的司法辖区间的税务协定就相关 税务责任提供减免或豁免,我们须自股息付款中预扣该税项。一般而言,根据该等协 定,香港上市公司向外籍个人派付股息,须按10%的预扣税率缴税。如10%的税率不适 用,预扣税公司应:(a)在适用税率低於10%时,按正当程序归还超出税额;(b)在适用 税率介於10%至20%之间时,按适用税率预扣该外籍个人所得税;及(c)在双重徵税协 定不适用时,按20%的税率预扣该外籍个人所得税。 根据企业所得税法,对於未在中国设立机构或经营场所的非中国居民企业,及虽 在中国设有机构或经营场所,但其收入与所设机构或经营场所无关的该等企业,我们 派付的股息及上述外国企业出售或以其他方式处置H股後获得的收益,一般须按20%的 税率缴纳中国企业所得税。根据国家税务总局颁布的《关於中国居民企业向境外H股非 居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》,该税率已降低至10%, 风险因素 – 73 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 而依据中国与相关非中国居民企业所在司法辖区之间的特别安排或适用协定,该税率 亦可进一步降低。 尽管存在上述安排,但由於若干因素的影响,使得中国的税务法律及规则在解 释及适用方面仍存在重大不确定因素,该等因素包括未来是否会废除相关税收优惠待 遇,从而导致所有非中国居民个人持有人须按照20%的统一税率缴纳个人所得税等。 此外,在中国税务机构解释及适用中国适用税务法律及法规方面仍存在重大不确 定因素,包括非中国居民企业的资本增值税及向我们H股的非中国居民股东支付的股息 及因出售或以其他方式处置H股所得盈利的个人所得税。中国税务法律及法规亦会发生 变化。倘适用税务法律及法规或该等法律法规的诠释及应用出现任何变化, 阁下於 我们H股的投资价值可能会受到重大影响。 派付股息或会受到中国法律的限制。 根据中国法律,股息仅可使用可供分派利润支付。可供分派利润乃按根据中国公 认会计准则或国际财务报告准则厘定的我们的纯利(以较低者为准)减去所收回的任何 累计亏损及我们须作出的法定及其他储备拨款计算。因此,我们未必有足够或任何可 供分派利润使我们可用於今後向我们的股东作出股息分派,包括我们的财务报表显示 我们的运营录得盈利的期间。既定年度不可分派的任何可供分派利润可予保留,以於 随後年度作出分派。 此外,由於根据中国会计准则计算可分供分派利润在若干方面与根据国际财务 报告准则的计算方法有所不同,故我们的运营子公司未必拥有根据中国会计准则厘定 的可供分派利润,即便该年其拥有根据国际财务报告准则厘定的可供分派利润亦是如 此,反之亦然。因此,我们未必能够向子公司收取足够的分派。我们的运营子公司未 能向我们支付股息,或会对我们未来的现金流量及向股东作出股息分派的能力产生负 面影响,包括我们的财务报表显示我们的运营录得盈利的期间。 与[编纂]有关的风险 我们的H股过往并无公开市场,且其流动性及市价可能出现波动。股份的价格下降或 波动可能会导致於[编纂]中购买股份的投资者蒙受重大损失。 在[编纂]前,我们的H股并无公开市场。向公共提呈的H股初始[编纂]将由我们与 [编纂]议定,[编纂]可能与本次[编纂]之後的H股市价存在重大差异。我们已向联交所 风险因素 – 74 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 申请批准H股[编纂]及买卖。然而,在联交所上市并不能保证H股可形成活跃及流动的 交易市场,即使形成活跃及流动的交易市场,亦不保证该市场将会持续。此外,H股的 交易价格及成交量可能会因多种因素而出现重大波动,该等因素包括: 我们的经营业绩出现变动或与投资者及分析师的预期存在差异; 证券分析师对我们财务表现的估计改变; 我们或竞争对手刊发公告; 影响我们或行业的中国监管发展或市场变化; 自然灾害或事故导致的任何业务中止; 投资者对我们以及在亚洲(包括香港及中国)的投资环境的看法; 我们或竞争对手宣布进行或完成收购、策略联盟或合资; 主要人员加盟或离职; 禁售期或有关股份的其他转让限制的解除或届满; 向我们提出的责任索赔; 牵涉诉讼;及 整体政治、经济、财政、社会发展及股市状况以及其他因素。 此外,近年来,整体股市及其他中国发行人发行并在香港联交所上市的H股价格 及成交量曾经历反复波动,其中部份情况与有关公司的经营业绩无关或不完全相符。 广泛的市场及行业波动可能会使H股的市价受到类似不利影响。 [编纂]中供[编纂]的H股的定价与交易之间有数个营业日的时间差。 [编纂]中向公众出售的H股的[编纂]将在[编纂]确定。但是,H股直至交付後才会 在香港联交所开始交易,而交付日预计将在[编纂]後数个营业日内。在此期间,H股的 风险因素 – 75 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 投资者将无法出售或以其他方式买卖我们的H股。因此,H股的持有人会面临如下风 险:即由於在[编纂]和交易开始日之间发生不利的市场状况或其他不利情况,H股的交 易价格可能在交易开始前下跌。 任何股东日後出售或抛售大量股份可能对我们股份当时之市价有重大不利影响。 於[编纂]後,倘任何股东日後在公开市场出售大量我们的股份,或出现这种出售 的可能性,均可能对我们股份的市价产生重大不利影响并且严重损害我们日後通过[编 纂]而集资的能力。虽然有关控股股东及[编纂]已同意对本身持有的股份设立禁售期, 倘任何控股股东及[编纂]在相关禁售期届满後出售大量我们的股份(或给人有可能出售 的印象),均可能导致我们的股份当时的市价下跌,对我们日後筹集股本资金的能力产 生负面影响。 社保基金若於H股[编纂]後出售H股或将内资股转换为H股,可能导致市场上流通的H 股数目增加,因而影响H股股价。 根据中国有关部门的批准及根据中国相关法规,本公司的国有股份须转让予社保 基金且相关股份的数目合共相当於根据[编纂]所发行股份数目的10%,该相关股份将 在我们的H股联交所[编纂]时按1比1比例转换成H股。据本公司中国法律顾问大成律师 事务所提供的意见,根据中国《公司法》,公司[编纂]前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所[编纂]交易之日起一年内不得转让。因此,本公司於[编纂]前所发行的股份 基本将受此法定限制。然而,社保基金理事会在国有股转(减)持中取得的本公司H股 股份将不受此限制,H股[编纂]後,社保基金转让或出售该等H股亦不受任何禁售期限 制。倘社保基金出售其H股,上述安排将导致市场上流通H股数目增加,可能因此直接 或间接影响H股於完成[编纂]後的成交价。请参阅「股本」。 此外,经中国证监会批准,内资股持有人可以将其所持有的股份转让给境外投资 者,而该等股份可於境外证券交易所上市或买卖。任何上述股份在境外证券交易所上 风险因素 – 76 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 市或买卖,应当遵守有关境外证券交易所的监管程序、规定和要求。除非境外证券交 易所另有规定,否则上述股份上市及买卖时不需经本公司类别股东大会批准。倘若有 数量庞大的内资股转换为H股,将可能导致市场上H股供应进一步增加,对H股股价造 成负面影响。 过往派发的股息未必能反映我们日後的股息政策。 我们宣派股息由董事会建议,而股息金额将取决於多项因素,包括但不限於我们 的经营业绩、财务状况、未来前景及董事会可能认为重要的其他因素。因此,我们过 往所作的股息分派,并非我们日後股息分派政策的指标,务请准投资者注意,先前支 付的股息金额不应作为我们日後厘定股息的参考或基准。 本文件所载事实及其他统计数字乃源自政府官方刊物或公开数据来源,未必完全可靠。 本文件,尤其是「行业概览」一节包含的资料及统计数据包括但不限於有关中 国、中国经济及中国基建行业的资料及统计数据。该等资料及统计数据源自多份政府 官方刊物及其他出版物以及我们委托编制的第三方报告。我们认为该等资料的来源对 其而言为适当来源,并在摘录及转载有关资料时采取合理审慎措施。我们并无理由认 为该等资料在任何重大方面存在虚假或具误导性或遗漏任何事实致使该等资料在任何 重大方面存在虚假或具误导性。该等资料并未经我们、联席保荐人、[编纂]、[编纂]、 [编纂]、[编纂]、我们或彼等各自的任何董事、高级职员或代表或参与[编纂]的任何其 他人士独立核实,亦未就其准确性发表任何声明。我们无法向 阁下保证该等资料乃 按其他司法辖区的相同基准或相同准确度(视情况而定)呈列或编制。因此, 阁下不 应过分依赖本文件所载的行业事实及统计数据。 买卖开始时的股份市价可能因(其中包括)不利巿况或於出售至买卖开始时期间可能出 现的其他不利事态发展而低於[编纂]。 [编纂]将於[编纂]厘定。然而,[编纂]将在交付後方於联交所开始买卖,预期为 [编纂]後第五个营业日。因此,投资者可能未必可在该期间出售或以其他方式买卖[编 纂]。因此,[编纂]持有人须承受买卖开始时[编纂]的价格可能因不利市况或於出售至 买卖开始时期间可能出现的其他不利事态发展而低於[编纂]的风险。 风险因素 – 77 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂]将令潜在投资者遭受即时及重大摊薄。 投资者将支付的每股价格远高於扣除我们负债总额後我们的每股有形资产价值, 因此投资者於[编纂]中购买股份时将会遭遇即时摊薄。因此,倘我们於紧随[编纂]後向 股东分派其有形资产净值,於[编纂]中购买[编纂]的投资者收取的金额将低於彼等就其 股份支付的款项。请参阅「附录二-未经审核备考财务资料」一节。 阁下应细阅整份文件,不应依赖报章报导或其他媒体所载有关我们及[编纂]的任何资 料。 曾有媒体对[编纂]及我们的业务作出报道。我们对该等媒体报道或前瞻性陈述 的准确性或完整性不承担任何责任,且对媒体发布的任何资料的适当性、准确性、完 整性或可靠性不发表任何声明。媒体发布的任何资料如与本文件所载资料不一致或冲 突,我们概不承担任何责任。因此,有意投资者不应依赖报章或其他媒体报道发布的 任何资料。 倘若我们违反香港上市规则或可能向香港联交所作出的任何承诺,H股或会被注销或 接受纪律程序。 於[编纂]後,我们须遵守香港的适用法例及规例(包括香港上市规则)及不时向香 港联交所作出的任何其他承诺。如上市委员会发现我们违反或发生任何情况导致我们 违反香港上市规则或可能不时向香港联交所作出的该等其他承诺,上市委员会可能会 根据香港上市规则启动注销或纪律程序。 豁免遵守上市规则 – 78 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 为筹备[编纂],我们已寻求下列豁免严格遵守上市规则的相关条文。 管理层常驻香港 根据上市规则第8.12条及第19A.15条,本公司须有足够管理层人员常驻香港。这 一般是指须有两名执行董事常居香港。由於我们的主要业务及经营、主要客户及资产 主要位於中国,我们并无且於可见未来将不会有执行董事为满足上市规则第8.12条及 第19A.15条的规定而常居香港。目前,我们的全体执行董事及高级管理层成员均居於 中国。 因此,我们已向联交所申请并已获联交所批准豁免严格遵守上市规则第8.12条及 第19A.15条的规定。为使联交所与我们保持有效沟通,我们已作出如下安排: (i) 我们的授权代表汪建平先生及段秋荣先生均将作为我们与联交所的主要沟 通渠道,确保本公司一直遵守上市规则。尽管汪先生及段先生居於中国, 但彼等拥有前往香港的有效旅行文件,并能在相关旅行文件到期时续期。 因此,我们的授权代表将能够在接获短时通知後即与联交所相关成员会 面; (ii) 我们的两名授权代表均可随时及於联交所拟就任何事宜联络董事或高级管 理层成员时,立即通知我们的所有董事(包括我们的独立非执行董事)及高 级管理层成员; (iii) 本公司联席公司秘书之一翁美仪女士为香港居民,其将(其中包括)担任我 们与联交所之间主要的沟通渠道并可答复联交所的询问; (iv) 各董事已向本公司授权代表及联交所提供手提电话号码、办公室电话号 码、传真号码及电邮地址,倘任何董事预期外游或因其他理由不在办公 室,彼将会向授权代表提供住宿地点的电话号码; (v) 我们将至少有一名独立非执行董事常居香港; (vi) 每名并非常居香港的董事均持有或能够申请有效访港旅游证件,并可於合 理时间内与联交所有关人员会面;及 豁免遵守上市规则 – 79 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (vii) 我们就遵守上市规则第3A.19条已委任申万宏源融资(香港)有限公司作为 我们的合规顾问。合规顾问将作为除授权代表以外本公司与联交所之间的 另一个沟通渠道并代本公司答复联交所的询问。我们将确保本公司、本公 司的授权代表、董事、其他管理人员与合规顾问间进行充分有效的沟通。 公司秘书 第8.17条 根据上市规则第8.17条,我们必须委任符合上市规则第3.28条的公司秘书。 第3.28条 根据上市规则第3.28条,本公司的秘书必须为联交所认为在学术或专业资格或有 关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。联交所接纳下列各项学术或专业资格: (a) 香港特许秘书公会会员; (b) 律师或大律师(法律执业者条例所定义者);及 (c) 注册会计师(专业会计师条例所定义者)。 在评估是否具备「有关经验」时,联交所将会考虑下列各项: (a) 与发行人及其他发行人订立的雇佣期限及其担任的职务; (b) 熟悉上市规则及《证券及期货条例》、《公司条例》、公司(清盘及杂项条文) 条例及《收购守则》等其他有关法律及法规; (c) 除香港上市规则第3.29条规定外,已参与及╱或将参与的有关培训;及 (d) 於其他司法权区的专业资格。 本公司已委任段秋荣先生作为其中一名联席公司秘书。段秋荣先生於2014年12月 加入本公司,并自2015年3月起担任董事会秘书。彼於本公司业务及营运方面拥有全面 且丰富的经验。有关详情请参阅「董事、监事及高级管理层」。 豁免遵守上市规则 – 80 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 监於段先生并不具备上市规则第3.28条所订明的适合的专业或学术资格,本公司 已委任翁美仪女士(香港特许秘书公会及英国特许秘书及行政人员资深会员,彼完全 符合上市规则第3.28条的规定)担任另一位联席公司秘书。自[编纂]起计三年期间内, 我们拟实施以下措施,以协助段先生成为一名具备上市规则所规定的必要资格或相关 经验的公司秘书: (i) 翁女士将获委聘为本公司联席公司秘书,自[编纂]起计初步为期三年。彼亦 将向段先生提供培训及持续协助,向彼介绍上市规则的相关条文及规定, 以增进及提升段先生对上市规则规定的知悉及熟悉程度。我们将进一步确 保段先生可获得相关培训及支持,使彼熟知上市规则及联交所上市发行人 公司秘书须履行的职责。此外,段先生将於自[编纂]起计三年内努力熟悉上 市规则,并将遵守上市规则第3.29条项下的年度专业培训规定; (ii) 我们承诺,倘翁女士不再符合上市规则第3.28条及第8.17条的规定,或不再 担任本公司的联席公司秘书,则我们将向联交所重新作出申请; (iii) 於翁女士获委任为本公司联席公司秘书的初步年期届满後,我们将重新评 估段先生的经验以厘定其是否已取得上市规则第3.28条所规定的资格,以 及届时上述联席公司秘书安排是否仍属必要。 我们已向联交所申请并已获联交所批准豁免严格遵守上市规则第3.28条及8.17条 的规定。倘翁女士不再向段先生提供协助及指导,则豁免将即时撤销。倘段先生於上 述首三年任期结束时已取得上市规则第3.28条所规定的相关经验,则本公司将不再需 要作出上述联席公司秘书安排。 获豁免持续关连交易 本集团已订立若干交易,根据上市规则第14A章,该等交易於[编纂]後将构成本 公司持续关连交易。我们已向联交所申请并已获联交所批准豁免严格遵守上市规则第 14A.105条有关若干持续关连交易的公告规定。进一步详情请参阅「关连交易」。 豁免遵守上市规则 – 81 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 回补机制 [编纂] 有关本文件及[编纂]的资料 – 82 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 有关本文件及[编纂]的资料 – 83 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 有关本文件及[编纂]的资料 – 84 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 有关本文件及[编纂]的资料 – 85 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 有关本文件及[编纂]的资料 – 86 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 董事、监事及参与[编纂]的各方 – 87 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 董事 执行董事 姓名 地址 国籍 汪建平先生 中国 北京市 西城区 六铺炕一区 12号楼3门002号 中国 丁焰章先生 中国 北京市 西城区 集体户1 安德路65号 中国 张羡崇先生 中国 北京市 海淀区 文慧园 2号楼3门601号 中国 非执行董事 姓名 地址 国籍 马传景先生 中国 北京市 东城区 沙滩北街乙2号 灰2门2层 中国 独立非执行董事 姓名 地址 国籍 丁原臣先生 中国 北京市 海淀区 复兴路40号 29楼1413号 中国 王斌先生 中国 北京市 东城区 东滨河路三号 8号楼804号 中国 董事、监事及参与[编纂]的各方 – 88 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 郑起宇先生 中国 北京市 宣武区 校场口小五条1号 中国 张钰明先生 香港 新界 大围 隔田街1-3号 金狮花园2期 金安阁26楼H室 中国(香港) 监事 姓名 地址 国籍 王保国先生 中国 北京市 朝阳区 安翔里 27号楼1408号 中国 连永久先生 中国 北京市 西城区 黄寺大街24号 13楼1006号 中国 茅向前先生 中国 北京市 西城区 集体户1 安德路65号 中国 韦忠信先生 中国 北京市 海淀区 万寿路西街9号 6楼1门502号 中国 傅德祥先生 中国 上海市 浦东新区 菏泽路25弄 12号101室 中国 有关董事及监事的进一步资料,请参阅「董事、监事及高级管理层」。 董事、监事及参与[编纂]的各方 – 89 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 参与[编纂]的各方 联席保荐人 中国国际金融香港证券有限公司 香港中环 港景街1号 国际金融中心第一期29楼 中信里昂证券资本市场有限公司 香港 金钟道88号 太古广场一座18楼 [编纂] 本公司法律顾问 有关香港及美国法律 高伟绅律师事务所 香港 中环 康乐广埸1号 怡和大厦27楼 有关中国法律 大成律师事务所 中国 北京市 朝阳区 东大桥路9号 侨福芳草地 D座7层 董事、监事及参与[编纂]的各方 – 90 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂]法律顾问 [编纂] 行业顾问 弗若斯特沙利文(北京)谘询有限公司上海分公司 中国 上海市长宁区 红宝石路500号 东银中心28楼 物业估值师 仲量联行企业评估及咨询有限公司 香港 皇后大道东1号 太古广场三期6楼 申报会计师 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 金钟道88号 太古广场一期35楼 合规顾问 申万宏源融资(香港)有限公司 香港 湾仔 轩尼诗道28号19楼 [编纂] 公司资料 – 91 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 注册办事处 中国 北京市 朝阳区 利泽中园106号楼 中国总部 中国 北京市 朝阳区 西大望路26号 1号楼 香港主要营业地点 香港 铜锣湾 勿地臣街1号 时代广场 二座36楼 公司网站 http://www.ceec.net.cn (该网址所载资料不构成本文件的一部份) 联席公司秘书 段秋荣先生 中国 北京市 西城区 集体户1 安德路65号 翁美仪女士(FCIS, FCS) 香港 铜锣湾 勿地臣街1号 时代广场 二座36楼 授权代表 汪建平先生 中国 北京市 西城区 六铺炕一区 12号楼3门002号 段秋荣先生 中国 北京市 西城区 集体户1 安德路65号 公司资料 – 92 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 战略委员会 汪建平先生(主席) 丁焰章先生 马传景先生 提名委员会 汪建平先生(主席) 王斌先生 张钰明先生 薪酬与考核委员会 郑起宇先生(主席) 张羡崇先生 王斌先生 审计委员会 丁原臣先生(主席) 马传景先生 张钰明先生 H股股份过户登记处 [编纂] 主要往来银行 中国建设银行北京金安支行 中国 北京市 海淀区 复兴路12号 中国银行北京北辰西路支行 中国 北京市 朝阳区 北土城西路7号 中国光大银行北京丰台支行 中国 北京市 丰台区 科学城 恒富街2号院5号 行业概览 – 93 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本章节以及本文件其他章节所载资料及统计数据来自由我们就[编纂]委托制作 并由弗若斯特沙利文独立编制的行业报告(沙利文报告)。此外,若干资料基於、 源自或摘录自其他资料来源,(其中包括)政府机关及内部机构刊物、市场数据提 供者及与中国各政府机构的通信或其他独立第三方来源(除非另有说明)。我们认 为有关资料及统计数据的来源适当,且於摘录及复制有关资料时已采取合理谨慎 的措施。我们并无理由认为有关资料及统计数据在任何重大方面有错误或具误导性 或遗漏任何部份致使该等资料及统计数据不实或具误导性。董事合理审慎调查後 确认,彼等并不知悉有关市场资料自弗若斯特沙利文报告日期起有任何不利变动, 以致本节所载资料附有保留意见、遭否定或受到不利影响。本公司、联席保荐人、 [编纂]、[编纂]、[编纂]或参与[编纂]的任何其他方或其各自董事、顾问及联属人士 并无独立核实有关资料及统计数据,亦没有就其准确性发表任何声明。因此,不可 过度倚赖该等资料。 资料来源 我们已委托弗若斯特沙利文就我们於中国及全球营运的特选行业的现状及预测作 出分析及报告。我们同意就编制及使用沙利文报告向弗若斯特沙利文支付人民币80万 元的费用。除非另有说明,本节所载市场估计或预测指弗若斯特沙利文就中国及全球 特选行业的未来发展发表的意见。 於编制报告时,弗若斯特沙利文倚赖在进行初级和二级研究时所得的统计数据及 资料。初级研究涉及访问业内人士和权威的第三方行业协会,而二级研究涉及审阅公 司年报、官方部门(包括美国能源信息署、中国电力企业联合会及中国对外承包工程 商会)的数据库、独立研究报告或刊物,以及弗若斯特沙利文在过往十年建立的专用 数据库。弗若斯特沙利文乃根据下列假设作出预测: 现时探讨的中国及全球社会、经济及政治环境将於预测期内维持稳定; 中国电力需求在预测期内持续增长;及 中国电力工程建设行业的政府政策在预测期内维持不变。 行业概览 – 94 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 国际电力行业概览 全球电力消费量从2005年的15,718.0太瓦时增长到2014年的20,615.7太瓦时, 年化复合增长率为3.1%。预计全球电力消费量仍将保持平稳增长,2020年将达到 23,907.9太瓦时,从2015年至2020年的年化复合增长率为2.5%。截至2014年12月31 日,全球电站总装机容量*达到5,869.3吉瓦,自2005年至2014年保持了4.5%的年化复合 增长率: 下图显示了2005年至2020年期间全球的电力总装机容量: 3,958.3 4,132.5 4,302.8 4,469.0 4,671.4 4,909.3 5,115.3 5,341.1 5,600.5 5,869.3 6,142.5 6,401.9 6,655.1 6,917.3 7,192.1 7,430.4 2,753.7 2,887.1 3,007.13,107.4 3,230.0 3,373.8 3,488.6 3,605.7 3,718.6 3,835.0 3,955.1 4,051.2 4,145.7 4,238.4 4,329.0 4,354.0 770.2 793.1 821.0 853.4 888.2 921.9 949.4 979.1 1,047.7 1,096.0 1,121.0 1,153.5 1,186.9 1,221.2 1,256.6 1,293.0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E CAGR 2005-2014 CAGR 2015E-2020E 0.0 1,000.0 2,000.0 3,000.0 4,000.0 5,000.0 6,000.0 7,000.0 8,000.0 吉瓦 3,958.3 4,132.5 4,302.8 4,469.0 4,671.4 4,909.3 5,115.3 5,341.1 5,600.5 5,869.3 6,142.5 6,401.9 6,655.1 6,917.3 7,192.1 7,430.4 4.5% 3.9% 2,753.7 2,887.1 3,007.1 3,107.4 3,230.0 3,373.8 3,488.6 3,605.7 3,718.6 3,835.0 3,955.1 4,051.2 4,145.7 4,238.4 4,329.0 4,354.0 3.7% 1.9% 770.2 793.1 821.0 853.4 888.2 921.9 949.4 979.1 1,047.7 1,096.0 1,121.0 1,153.5 1,186.9 1,221.2 1,256.6 1,293.0 4.0% 2.9% 370.2 371.7 371.6 371.6 370.9 375.2 368.7 372.8 376.8 383.4 403.4 421.6 426.6 432.3 442.4 472.0 0.4% 3.2% 59.1 74.0 93.9 120.7 159.1 198.0 238.1 283.1 318.6 369.6 423.1 478.6 537.1 599.6 666.1 735.9 22.6% 11.7% 5.1 6.7 9.2 15.8 23.2 40.3 70.5 100.5 138.8 185.4 240.0 297.1 358.8 425.9 498.1 575.6 49.0% 19.1% 合计 火电 水电 核电 风电 太阳能发电 来源: 美国能源信息署(能源信息署),沙利文报告 中国电力工程建设企业的海外市场 发展中国家和发达国家的电力行业发展存在重大差异。非洲、拉丁美洲和亚洲发 展中国家在电力建设领域仍然有很大的增长空间。2014年中国提出「一带一路」战略, 规划专项资金超过1,000亿美元,包括设立的「丝路基金」,并积极促进成立亚洲基础建 设投资银行,为中国电力企业进入全球电力工程及建设市场创造机会。 东南亚和非洲地区正处在「21世纪海上丝绸之路」经济带上,受益於「一带一路」 战略带来的投资,该地区的电力建设有望迎来快速发展。 从2005年至2014年,东南亚地区的总装机容量和年均消费量均保持了6.0%的年 化复合增长率。由於仍有超过20.0%的人口缺乏电力供应,本地区的电力需求有很大的 提高空间,预计在2015年至2020年期间,东南亚的总装机容量预计保持7.5%的年化复 合增长率。由於东南亚具有丰富的煤炭储量,燃煤发电成为该地区装机容量增长的主 要贡献者。 * 本文件「行业概览」所使用的总装机容量均指并网总装机容量。 行业概览 – 95 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 与发达国家相比,非洲、拉丁美洲和中亚的大部份地区的人均电力消费量相对 较低。随着经济的持续发展和生活水平不断提高,预计该等国家的电力需求将迅速增 长。拉丁美洲水力资源得到进一步利用後,水电装机容量获得进一步提高,而对电力 结构多元化的追求将带动其他能源类型装机的提升。中亚国家拥有丰富多样的燃煤和 天然气等发电资源。中亚的大多数国家寻求能源出口,这意味着电站及跨境电网建设 存在巨大潜力。 下图显示了东南亚、拉丁美洲、中亚和非洲地区於2005年至2020年的总装机容 量: 0.0 2005 113.7 42.6 190.9 124.9 117.0 42.3 196.7 124.7 117.0 42.3 202.8 134.1 123.7 39.9 209.2 138.4 130.3 40.9 218.0 149.8 135.0 41.7 227.7 156.4 137.3 41.9 238.3 170.5 142.7 42.1 244.9 186.7 150.7 43.4 257.2 198.1 159.2 44.7 270.1 210.4 168.1 46.0 283.6 223.6 177.5 47.4 297.8 239.9 187.4 48.9 312.7 257.6 197.9 50.3 326.3 276.9 209.0 51.8 344.8 298.0 220.7 53.4 362.0 321.1 2009 2013 2015E 2017E 2020E 2007 2011 2006 2010 2008 2012 2014 2016E 2018E 2019E 200.0 400.0 600.0 800.0 1,000.0 1,200.0 CAGR CAGR 05-14 15E-20E 东南亚 6.0% 7.5% 拉丁美洲 3.9% 5.0% 中亚 0.5% 3.0% 非洲 3.8% 5.6% 吉瓦 来源: 美国能源信息署(能源信息署),沙利文报告 中国电力建设企业的海外拓展 中国企业自海外电力承包项目所得收入从2009年的103亿美元增长到2014年的274 亿美元,年化复合增长率达到21.6%。下图展示了2009年至2014年期间,中国海外电 力承包项目按绝对数字计的收入及新签合约金额以及在中国海外承包项目总额中的占 比: 00% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 20% 2009 10.3 13.3% 海外电力承包项目收入 海外承包项目占比 2010 16.3 17.6% 2011 20.0 19.3% 2012 20.7 17.7% 2013 25.0 18.2% 2014 27.4 19.2% 5 10 15 20 25 30 35 十亿美元 00% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 22% 20% 2009 23.2 18.4% 海外电力承包项目新签合约金额 海外承包项目占比 2010 28.0 20.8% 2011 31.1 21.9% 2012 21.3 13.6% 2013 27.3 15.9% 2014 29.7 15.5% 5 10 15 20 25 35 40 30 50 45 十亿美元 来源: 中国对外承包工程商会,沙利文报告 行业概览 – 96 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 2014年,中国前三大电力工程及建设企业於海外电力承包工程新签合约金额占比 达到66.5%,其中中国能建排名第一,电力领域新签合约金额为106亿美元,市场占比 为35.6%,第二名和第三名的市场占比分别为25.1%和5.9%。 中国电力行业概览 中国电力累计装机容量已经超过美国位列世界第一,然而,中国电力人均装机容 量仍低於发达国家的平均水平。因此,未来仍存在可观增长潜力。 电力供应及需求 从2005年至2014年,中国电力消费量均保持了高速增长,保持了9.3%的年化复 合增加长率。从2005年至2014年,强大的需求带动电力供应的增长,年化复合增长率 为9.4%。2014年总电力供应达到5,545.9太瓦时。2014年,火电占中国总发电量的比例 为75.2%。由於中国对电力的持续需求,预计未来电力供给仍会增长。 电力装机容量 受中国经济高速发展带动,过去十年中国电站的总装机容量高速增长,2014年 12月31日达到1,361.1吉瓦,2005年至2014年年化复合增长率达到11.4%,位居全球第 一。预计2015年至2020年中国电力投资年化复合增长率仍有7.2%,预期平均装机容量 增长为每年120.6吉瓦,占本期间全球预期平均装机容量年增长的46.3%,高於2014年 12月31日英国及瑞士现有装机容量总和。 下图载列中国於2005年至2020年的总装机容量: 合计 火电 水电 核电 风电 太阳能发电 515.7 623.0 716.8 792.9 874.1 966.3 1,062.3 1,146.6 1,257.6 1,361.1 1,470.6 1,583.1 1,697.8 1,818.6 1,947.5 2,084.5 391.4 483.8 556.1 602.9 651.1 709.7 768.3 819.7 870.1 917.4 967.2 1,019.8 1,075.2 1,133.7 1,195.3 1,260.3 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E CAGR 05-14 CAGR 15E-20E 0.0 500.0 1,000.0 1,500.0 2,000.0 吉瓦 515.7 623.0 716.8 792.9 874.1 966.3 1,062.3 1,146.6 1,257.6 1,361.1 1,470.6 1,583.1 1,697.8 1,818.6 1,947.5 2,084.5 11.4% 7.2% 391.4 483.8 556.1 602.9 651.1 709.7 768.3 819.7 870.1 917.4 967.2 1,019.8 1,075.2 1,133.7 1,195.3 1,260.3 9.9% 5.4% 117.4 130.3 148.2 172.6 196.3 216.1 233.0 249.5 280.4 302.3 314.4 327.6 342.0 357.7 374.9 393.6 11.1% 4.6% 7.0 8.0 9.1 9.1 9.1 10.8 12.6 12.6 14.7 20.1 29.2 36.5 40.5 44.5 50.3 58.0 12.5% 14.7% 0.0 0.9 3.4 8.4 17.6 29.6 46.2 61.4 76.5 97.2 119.7 143.1 167.7 194.0 221.9 251.0 N.A. 16.0% 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.2 2.2 3.4 15.9 24.1 40.1 56.2 72.4 88.7 105.1 121.5 N.A. 24.8% 117.4 130.3 148.2 172.6 196.3 216.1 233.0 249.5 280.4 302.3 314.4 327.6 342.0 357.7 374.9 393.6 来源: 中国电力企业联合会,沙利文报告 行业概览 – 97 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於2005年至2014年期间,中国火电的总装机容量稳步增长,年化复合增长率达到 9.9%,2014年12月31日总装机容量达到917.4吉瓦。预计自2016年至2020年间,中国火 电装机容量的平均年新增装机容量将增长58.6吉瓦。2014年中国水电总装机容量超过 300吉瓦。水电仍将扮演重要的角色,2016年至2020年期间的平均年新增装机容量将为 15.8吉瓦。截至2014年12月31日,中国核电总装机容量达到20.1吉瓦,风电装机容量达 到97.2吉瓦,太阳能发电总装机容量达到24.1吉瓦。随着环保要求提高,清洁能源投资 将继续增长,预计至2020年,核电、风电、太阳能发电装机容量将超过中国政府分别 为58.0吉瓦、200.0吉瓦和100.0吉瓦的规划目标。 电网 中国的电网投资在日益增加。中国110千伏及以上输电线路长度由2009年年底的 700.7百万米增长至2014年年底的1,014.5百万米,年化复合增长率达7.7%。预计自2015 年至2020年仍将继续增长,预计年化复合增长率将达到8.1%。中国110千伏及以上变电 设备容量从2009年底的2,886.0百万千伏安增长到2014年年底的4,817.7百万千伏安,年 化复合增长率为10.8%及预计2015年至2020年的年化复合增长率将达到9.1%。 为优化中国东西部的能源资源配置和减轻中国大气污染及大气质量恶化的压力, 近年来中国政府大力支持研发特高压输电。本公司在2014年底已经建成「三交六直」共 计九条特高压输电线路。特高压输电线路长度从截至2009年12月31日的2.0百万米增长 到截至2014年12月31日的13.9百万米,年化复合增长率为47.2%,同期变电设备容量年 化复合增长率为62.6%。2014年,8条新的特高压输电线路被纳入国务院《大气污染防 治行动计划》的落实方案。於2015年至2020年期间特高压输电线路长度的预计年化复 合增长率将达到23.4%,变电设备容量的预计年化复合增长率将达到23.1%。 行业概览 – 98 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下图载列2009年至2020年中国输电线(110千伏及以上)的总长度和特高压输电线 路的总长度: 0 2009 700.7 2011 818.4 2013 953.2 2015E 1,090.9 2017E 1,268.2 2020E 2010 2012 2014 2016E 2018E 2019E 1,488.0 770.9 878.6 1,014.5 1,174.9 1,372.2 1,613.8 200 400 600 800 1,000 1,400 1,200 1,600 1,800 输电线路(110千伏及以上)总长度 特高压输电线路总长度 百万米 百万米 0 2009 1.4 0.6 3.3 0.6 3.3 0.6 5.3 0.6 6.9 1.8 10.8 3.1 10.8 3.1 12.5 6.2 20.9 9.5 22.1 10.7 23.3 11.9 25.7 14.3 1,000 千伏交流电 ±800 千伏直流电 2011 2013 2015E 2017E 2020E 2010 2012 2014 2016E 2018E 2019E 5 10 15 20 25 35 30 40 来源: 中国电力企业联合会,沙利文报告 新增装机容量及电网的电力投资 2014年,中国新增容量的电力投资总额为人民币7,764亿元,其中电网投资人民 币4,118亿元,电源投资人民币3,646亿元。从2005年至2014年,电力投资总额保持平稳 增长,年化复合增长率为5.6%。随着2014年下半年国家发改委和国家能源局下放火电 项目的审批权限至地方政府,一批之前规划的火电项目获批并开工建设,预计2015年 火电站的增长规模将有所回升。受益於电网和清洁能源投资的增长以及火电建设投资 额保持平稳,预计中国电力投资总额将保持增长,於2015年至2020年的年化复合增长 率为7.2%。 下图载列中国於2005年至2020年的电力总投资额: 4,754.0 5,300.8 5,677.4 6,302.4 7,701.67,417.5 7,614.0 7,393.0 7,728.1 7,764.0 8,240.9 8,723.6 9,397.6 10,189.8 11,034.2 11,658.9 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E CAGR 05-14 CAGR 15E-20E 4,754.0 5,300.8 5,677.4 6,302.4 7,701.6 7,417.5 7,614.0 7,393.0 7,728.1 7,764.0 8,240.9 8,723.6 9,397.6 10,189.8 11,034.2 11,658.9 5.6% 7.2% 2,269.0 2,229.0 2,004.0 1,678.5 1,543.6 1,426.1 1,133.3 1,002.5 1,016.2 952.0 1,016.1 1,023.9 1,037.3 1,055.9 1,066.1 1,055.8 -9.2% 0.8% 861.9 784.0 859.0 848.9 867.2 819.2 970.5 1,238.8 1,222.9 960.0 919.6 950.1 974.4 990.5 996.0 992.5 1.2% 1.5% 32.3 94.0 164.0 329.5 584.0 647.6 764.0 784.5 660.2 569.0 595.8 573.7 616.8 691.6 756.2 781.8 37.6% 5.6% 64.8 88.0 199.0 550.5 808.6 1,076.5 1,059.6 706.1 972.6 1,165.0 1,338.5 1,365.6 1,411.4 1,475.2 1,537.6 1,573.4 37.8% 3.3% 1,526.0 2,105.8 2,451.4 2,895.0 3,898.3 3,448.1 3,686.6 3,661.1 3,856.2 4,118.0 4,370.9 4,810.3 5,357.6 5,976.7 6,678.3 7,255.4 11.7% 10.7% 0.0 2,000.0 8,000.0 4,000.0 10,000.0 6,000.0 12,000.0 人民币亿元 总投资额 火电投资额 水电投资额 核电投资额 其他能源 投资额 电网投资额 来源: 中国电力企业联合会,沙利文报告 行业概览 – 99 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列火电、水电、核电站及输电线路的建设周期及其他相关资料。 火电 水电 核电 输电线路 变电站 投资额 人民币 2.5-4.5元瓦 人民币 8.0-20.0元瓦 人民币 15.0-25.0元瓦 人民币 1,000.0-10,000.0元米 人民币 0.2-0.4元伏安 建设周期(月) 18-32 24-120 60-120 6-36 8-24 勘测设计占比 1%-2% 2%-3% <1%(常规岛) 4%-5%(核岛) 2%-5% 3%-5% 施工建设占比 25%-45% 50%-70% 3%-10%(常规岛) 10%-20%(核岛) 5%-20% 10%-20% 装备采购占比 40%-65% 5%-20% 30%-60% 70%-90% 60%-90% 其他费用占比 10%-15% 5%-20% 15%-30% 0%-10% 0%-10% 来源: 沙利文报告 中国电力建设市场驱动因素 中国的持续经济发展和电力需求增长。尽管近年来中国经济增速放缓,预计其仍 将快於世界大部份区域。根据世界银行的资料,2015年,中国的国内生产总值增长率 预期为7.1%,从而带动电力需求不断增长。 电力供给的结构调整。由於政府和民众对环境问题日益重视,中国正加速发展核 电、风电及太阳能等清洁能源供电。同时,为更好地利用中国西部的丰富能源资源, 中国政府大力支持跨区域特高压输电线路的建设。 行业概览 – 100 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 节能环保要求的提高。尽管火电及水电等传统电源仍占中国发电装机容量的大部 份,然而,随着环保节能标准的提高,中国将逐步淘汰效率低、污染高的发电设施, 推动电站节能改造和新型高效的燃煤发电设施的建设。 中国电力工程建设市场的准入壁垒 资质。电力工程及建设市场参与者需要具备由相关部门审批颁发的资质。通常上 述资质的审批过程耗费较长时期,审批条件严格,成为行业新进入者的重大壁垒。 技术。电力工程建设是一个复杂的过程,需要特别的专业知识和尖端技术,特别 是火电、水电、核电及特高压输电项目。 经验。从先前项目中获得的经验对於电力项目的成功执行及质量非常重要,并且 是项目建设单位选择承包商时所考虑的最重要因素之一。 资本。雄厚的资本基础是获得相关从业资质的前提条件。此外,经营电力工程建 筑公司亦需要大量的营运资金。 中国电力勘测设计市场 电力勘测设计服务是电力工程建设及项目的一个关键环节。电力勘测设计服务通 常包括初步及最终可行性研究,初步及最终设计以及建设规划设计等环节。电力勘测 设计服务的需求取决於电力投资市场的投资金额。 市场规模 在不同种类的电力燃料来源中,勘测设计服务在总投资中的占比不同。 行业概览 – 101 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 随着火电需求量日趋稳定,火电勘测设计的市场规模预计在2015年至2020年将保 持稳定。下图载列中国2009年至2020年火电勘测设计市场规模: 人民币十亿元 0.0 2009 5.2 2011 3.5 2013 3.8 2015E 3.5 2017E 3.7 2020E 2010 2012 2014 2016E 2018E 2019E 3.7 3.9 3.5 3.8 3.6 3.7 3.6 1.0 2.0 3.0 4.0 5.0 6.0 来源: 沙利文报告 2014年核电审批重启後,2015年至2020年核电建设预期将进入增长期,从而带动 核电勘测设计市场的增长。预期於2015年至2020年期间,核电勘测设计服务总市场规 模将超过人民币240亿元,年均超过人民币40亿元。 电网勘测设计的市场规模从2009年的人民币138亿元增长到2014年的人民币158亿 元,其中330千伏及以上电网勘测设计的市场份额近50%,预计该市场规模在2020年将 达到人民币247亿元。 下图载列中国2009年至2020年电网勘测设计的市场规模: 0.0 2009 13.8 2011 13.0 2013 14.1 2015E 16.4 2017E 19.3 2020E 2010 2012 2014 2016E 2018E 2019E 23.2 12.2 13.0 15.8 17.7 21.1 24.7 5.0 10.0 15.0 20.0 25.0 30.0 人民币十亿元 来源: 沙利文报告 行业概览 – 102 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 竞争格局 下列图表分别载列中国火电站(以2014年的已完成合约金额计)、330千伏以上输 电线路及特高压输电线路(以2014年国内安装的线路长度计)及核电站常规岛(以截至 2015年3月31日国内所有已投产或在建机组的总装机容量计)的勘测设计市场主要参与 者的市场占有率。 81.1% 4.3% 中国能建 中国电力建设集团有限公司 其他 11.1% 27.9% 52.6% 4.2% 4.2% 国家电力投资集团公司 中国电力建设集团有限公司 中国能建 国家电网公司 其他 4.8% 17.3% 73.7% 4.2% 国家电力投资集团公司 中国电力建设集团有限公司 中国能建 其他 火电 330千伏以上输电线路 特高压输电线路 14.6% 3.9% 5.3% 90.8% 其他 国家电力投资集团公司 中国能建 核电站常规岛 来源: 沙利文报告 * 包括在建及已投产发电机组 发展趋势 随着中国整体技术进步,电力勘测设计技术在不断提高。此外,预计电力勘测设 计将由传统设计向高端和特色设计转型。最後,中国电力勘测设计企业将在「一带一 路」战略下积极加快实施其「走出去」战略。 行业概览 – 103 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 中国电力建设市场 市场规模 下图显示了中国2009年至2020年电网、核电、火电及水电方面电力建设的市场规 模: 0.0 2009 52.0 49.2 58.2 74.3 73.4 57.6 55.2 57.0 58.5 59.4 59.8 59.6 111.1 103.4 82.7 73.7 75.2 70.4 75.4 76.3 77.5 79.2 80.2 79.7 9.9 11.0 13.0 13.3 11.2 9.7 10.1 9.8 10.5 11.8 12.9 13.3 2013 2015E 2017E 2020E 2011 2010 2012 2014 2016E 2018E 2019E 50.0 100.0 150.0 200.0 350.0 300.0 250.0 水电 2.1% 1.5% 火电 -8.7% 1.1% 人民币十亿元 核电 -0.5% 5.6% 电网 2.7% 10.7% 71.0 62.6 66.9 67.1 72.3 81.2 86.2 94.9 105.7 117.9 131.7 143.1 2009年至 2014年的 年化复合 增长率 2015年(预计) 至2020年(预计) 的年化复合 增长率 来源: 沙利文报告 竞争格局 下列图表分别载列中国火电站及水电站(以2014年的已完成合约金额计)及核电 站常规岛(包括安装及土建工程而言,以截至2015年3月31日在建及营运的装机容量 计)主要参与者在电力建设市场的市场占有率。 中国能建 中国电力建设集团有限公司 其他 其他 中国电力建设集团有限公司 中国能建 中国核工业建设集团公司 中国电力建设集团有限公司 中国能建 中国核工业建设集团公司 中国电力建设集团有限公司 中国能建 中国建筑 火电站 水电站 核电站常规岛安装* 核电站常规岛土建工程* 59.8% 30.9% 9.3% 39.1% 29.7% 6.9% 24.3% 57.6% 33.9% 8.5% 69.8% 22.8% 7.4% 来源: 沙利文报告 * 包括在建及已投产的发电机组 行业概览 – 104 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 中国能建在电力施工市场拥有显着的竞争优势,尤其是在火电和核电施工建设市 场。2012年至2014年中国能建参与建设的电站总装机容量超过160吉瓦,位列全球第 一。在火电领域,在中国已投产的75座百万千瓦级别火电机组中,中国能建参与了其 中69座机组的建设。在水电领域,在中国已投产的45座120万千瓦及以上的大型水电站 中,中国能建参与了其中27座的建设,截至2014年底,在大型电站总装机容量的占比 达到75.1%。中国能建在电力建设及相关行业积累了丰富的业务经验,电力建设项目遍 布中国所有省、直辖市和自治区。 此外,中国能建现为中国从事核岛安装工程仅有的两家集团公司之一。截至2015 年3月31日,按已投运及在建的总装机容量计,中国能建在中国的市场占有率为4.3%。 按国内的在建总装机容量计,市场份额占比为8.3%。 发展趋势 监於电力行业严格的环境保护标准及所应用的新兴及复杂技术,中国的电力工程 和建筑公司须不断提高自身技术及营运能力,以满足客户不断变化的需求及把握新商 机。此外,电力工程企业正在逐渐多元化业务模式及垂直扩大产业链。最後,中国电 力工程企业密切参与海外电力工程市场。 电站运营、维护及改造 电站运营维护 电站运营维护的市场规模从2009年的人民币167亿元增长到2014年的人民币288亿 元,年化复合增长率达到11.5%,预计随装机容量的增长,2015年至2020年期间将保持 7.3%的年化复合增长率。 此外,随着大型发电企业越来越注重运营成本,国内电站运营和电站检修维护业 务将逐步与发电企业分离,由独立专业的服务提供商承担。另一方面,由於民营资本 投资的电站缺乏独立检修维护的能力,其进入电力领域後,对专业的运维服务具有强 劲需求。再者,随着中国电力营运公司全球快速扩张,国内专业化电站运维服务的提 供商将迎来巨大的商机。 行业概览 – 105 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 燃煤电站改造 在环保要求日益严格的背景下,燃煤电站逐渐改造现有电站,以提高热效应及╱ 或降低现役燃煤发电机组大气污染物排放浓度。根据2014年国家发改委发布《煤电节 能减排升级与改造行动计划(2014-2020)》,2016年至2020年期间将淘汰落後燃煤发电 机组10吉瓦、完成节能改造机组350吉瓦、完成环保改造机组150吉瓦以上。预计2015 年到2020年期间,改造燃煤发电机组市场规模累计将达到人民币950亿元,年均市场规 模超过人民币150亿元。 电站辅机及电网设备市场 电站辅机一般由(其中包括)煤炭输送及研磨设备、燃料和空气引导设备、水处 理装置及环保设备组成。电网设备可以分为一次设备及二次设备。一次设备是指直接 输送和分配电能的设备,包括输电线缆、变压器、开关设备、电抗器、电容器、互感 器、绝缘子等;二次设备是指对一次设备进行监察、测量、保护和控制的设备,包括 继电保护器、测量仪表、自动控制设备等。 电站辅机的市场规模受到国务院印发的《中国制造2025》所推动的中国装备制造 业升级和发展以及技术发展、营运效率升级及节能政策激励推动的电站建设的持续发 展所带动。 民用爆破市场 民用爆破器材产品指用於民用爆破的各种工业炸药及其制品、起爆器材和工业火 工品等,广泛用於采矿、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等多个领域,在电力 及基础设施建设工业领域中具有不可替代的作用。受基础建设强劲增长的拉动,中国 工业炸药的年产量自2009年的3.0百万吨增长到2014年的4.3百万吨,年化复合增长率达 到7.9%,预计2015年至2020年的年化复合增长率为1.2%。 未来几年,中国东部沿海地区对民用爆破产品的需求将呈下降趋势,而中国西部 的需求则会有明显增加。因此,东部沿海地区的产能向中西部地区转移的步伐将加快。 行业概览 – 106 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 民用爆破行业的准入壁垒较高,国家对民用爆破生产企业实行许可证制度,产 能受到严格管控。民用爆破产品生产行业的行业集中度较低。按工业炸药量计,2014 年前5大生产厂商的市场占有率为26.2%。前三大生产厂商为云南民爆集团有限责任公 司、保利久联控股集团有限责任公司和安徽江南化工股份有限公司。我们的子公司葛 洲坝易普力公司的市场占有率为4.6%,位居全国第四。 水泥市场 受益於中国基础建设投入的快速增长,中国水泥熟料年产量从2009年的1,032.1 百万吨增长到2014年的1,232.2百万吨,年化复合增长率为3.6%,其中湖北地区的水 泥熟料年产量从2009年的41.8百万吨增长到2014年的54.3百万吨,年化复合增长率为 5.4%。预计2015年至2020年,中国水泥熟料年产量将缓慢增长,年化复合增长率为 2.1%,其中预计湖北地区水泥年产量的年化复合增长率将达到3.1%。中国水泥行业整 体产能过剩,国家正在对水泥行业进行大规模结构调整与产业升级,但特种水泥缺口 仍然很大。 随着人们对环保问题的重视,国家将为加快行业结构调整、不断提高高能耗高排 放的水泥生产行业的环保标准,促进落後产能的淘汰。此外,在「一带一路」战略的牵 引下,中国水泥生产企业积极进行向海外发展的探索,未来将有更多的水泥企业向海 外扩展。 由於运输成本较高,水泥生产行业存在主要地域参与者。在湖北地区,主要的生 产厂商包括华新水泥股份有限公司、中国能建下属的葛洲坝水泥、湖北亚东水泥有限 公司、湖北京兰水泥集团有限公司和世纪新峰水泥(集团)有限公司。以截至2014年12 月31日的水泥熟料产能计,在湖北地区,前五大水泥生产企业占据了78.3%的市场份 额,其中葛洲坝水泥位居第二位,市场份额为21.4%。 监管环境 – 107 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 概览 我们在中国从事多个行业,包括勘测设计及谘询、工程建设、装备制造、民用爆 破及水泥生产以及投资及其他业务,均受到相关中国政府部门的监督和管理。 我们主要受以下中国政府机关的监管和其颁布的法规规范: 国家发展和改革委员会,负责归口管理全国工程谘询单位及工程项目管理 资格的资格证书的审批和发放,内容包括规划谘询、评估谘询、工程设 计、工程项目管理、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申 请报告、资金申请报告、工程项目全过程策划和准备阶段管理等。 国家能源局及其地方管理部门负责对电力建设项目的承装等业务进行审批 并发放电力业务和电力设施许可证。国家测绘地理信息局及其地方管理部 门负责对测绘资质证书的审批和发放,内容包括控制测量、地形测量、建 筑工程测量、线路与桥隧测量、地下管线测量等。 住房和城乡建设部负责对各类建设行业的资质、招标投标、施工、勘察、 设计、监理、竣工验证等方面进行监管,并对各类工程的勘察、设计、施 工涉及的安全生产进行管理。同时负责全国房地产开发企业的资质和房地 产开发管理的监督管理工作。 商务部负责监管海外建设项目和海外劳务合作安排,并负责签发相关的商 业许可证。从事海外建设项目和海外劳务合作安排的企业和单位,必须向 商务部申请适当的资格证书。 国家安全生产监督管理总局负责对全国安全生产工作实施综合监督管理。 县级或以上各级地方政府的安全生产监督管理主管部门负责其各自行政区 域内安全生产工作实施综合监督管理。 监管环境 – 108 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 工业信息化部负责全国民用爆炸物品生产许可证的审批和颁发,公安部及 其地方部门对营业性爆破作业单位进行监管,负责管理爆破作业单位许可 证的审批和发放。 环境保护部,负责监督和控制环境保护工作,并且监控全国的环境系统。 国土资源部,负责承担保护与合理利用土地资源、矿产资产、海洋资源等 自然资源的责任;承担规范国土资源管理秩序和市场秩序的责任;负责规 范国土资源权属管理,拟定土地、矿产资源参与经济调控的政策措施。 国家核安全局对全国核设施安全实施统一监督,独立行使核安全监督权。 核设施主管部门负责所属核设施的安全管理,接受国家核安全局的核安全 监督。 中国国家认证认可监督管理委员会,是国务院组建并授权,履行行政管理 职能,统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的主管机构;负责研 究起草并贯彻执行国家认证认可、安全质量许可、卫生注册和合格评定方 面的法律、法规和规章,制定、发布并组织实施认证认可和合格评定的监 督管理制度、规定。 相关监管法规 勘测设计及谘询行业相关规定 勘测设计 根据《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》和其他 适用的法律法规的规定,从事勘察设计及谘询服务的企业须接受特定行业监管,并规 定所有企业必须在监管机关核定的资质等级范围内从事生产经营活动。 监管环境 – 109 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 建设工程勘察和设计资质分为工程勘察资质和工程设计资质。 工程勘察资质可再分为综合资质、专业资质和劳务资质三类。其中,综合资质只 设甲级一类,企业可以承接任何和所有勘察工程(不包括海洋工程勘察项目)。专业资 质根据工程性质和技术特点分为甲级、乙级及丙级。劳务资质则不分等级。取得专业 资质的企业,可以承接相应等级的相应专业工程勘察服务;取得劳务资质的企业,可 以承接岩土工程治理、工程钻探和凿井等工程勘察劳务业务。 工程设计资质可再分为综合资质、行业资质、专业资质和专项资质四类。综合资 质只设甲级一类,行业资质、专业资质和专项资质则设甲级及乙级两类。根据工程性 质和技术特点,个别行业资质、专业资质、专项资质可以设丙级,建筑工程专业资质 可以设丁级。取得综合资质的企业,其承接工程设计业务类型不受限制;取得行业资 质的企业,可以承接相应行业相应等级的工程设计业务及本行业范围内同级别的相应 专业、专项(设计施工一体化资质除外)工程设计业务;取得专业资质的企业,可以承 接本专业相应等级的专业工程设计业务及同级别的相应专项工程设计业务(设计施工 一体化资质除外)。取得专项资质的企业,可以承接本专项相应等级的专项工程设计业 务。 根据《建设工程勘察设计管理条例》的要求,编制建设工程勘察和设计文件,应 当以下列规定为依据: 项目批准文件; 城乡规划; 工程建设强制性标准;及 国家规定的建设工程勘察、设计深度要求。 铁路、交通和水利等专业建设工程,还应当以专业规划的要求为依据。设计文件 中选用的材料、构配件和设备,必须注明其规格、型号和性能等技术指针,其质量必 须符合国家规定的标准。 监管环境 – 110 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 谘询 依照《工程监理企业资质管理规定》,谘询企业资质分为综合资质、专业资质和 事务所资质三类。其中,专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。综 合资质和事务所资质不分级别;专业资质分为甲级和乙级;其中,房屋建筑、水利水 电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。 根据《中华人民共和国建筑法》,国务院可以规定实行强制谘询的建筑工程的范 围,对必须强制实行谘询的建筑工程,由建设单位委托具有合适资质条件的谘询单位 监理。建设单位与其委托的工程监理单位订立书面谘询合约。实施建筑工程谘询前, 建设单位将委托的谘询单位、谘询的内容及谘询权限,书面通知被监理的建筑施工企 业。 谘询单位须依照法律、行政法规、有关的技术标准、设计文件和建筑工程承包合 约,对施工质量、建设工期和建设资金使用等方面,代表建设单位实施监督。倘谘询 人员认为工程施工不符合工程设计要求、施工技术标准和合约条款时,其有权要求建 筑施工单位更正。倘谘询人员发现工程设计不符合建筑工程质量标准或者合约约定的 质量要求时,可报告建设单位要求设计单位更正。 工程承包行业相关规定 根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、及其他适用的法 律法规的规定,从事建设项目的企业仅可在其资质等级范围内从事建筑活动。 建设项目启动前,建设单位必须按照国家有关规定,向县级或以上主管建设行政 管理部门申请施工许可证,惟国务院主管建设行政管理部门确定的限额以下的小型工 程除外。根据国务院设定的权限及程序批准的建设项目可获豁免申请施工许可证。 监管环境 – 111 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 建设企业的资质可分为施工总承包资质、专业承包资质和施工劳务资质三个序 列,施工总承包资质、专业承包资质按照工程性质和技术特点分别划分为若干资质类 别。各资质类别再按照规定的条件划分为若干等级。施工劳务资质不分类别与等级。 在建筑动工前,建设单位必须获得合法授权。从事建筑活动的建筑施工企业、勘 察实体、设计实体及监督实体均必须具有相应的专业资格。合约的授予和工程项目的 承包必须依法进行。具有适当资格的工程监督实体必须代表建设单位,根据法律、行 政规定、技术标准、设计文件及项目合约的协议,监督承包实体。勘察、设计及建筑 工程均必须符合与工程项目有关的国家安全标准。工程项目建设单位、勘察实体、设 计实体及工程项目的建筑施工实体将透过其各自的职能,确保工程项目的质量。 建设工程必须通过招标和投标的方式承包,不适於招标及投标的工程可直接授 标。建设工程的招标及投标必须遵守透明、公正及公平竞争的原则,以挑选出最合资 格及最具竞争力的承包企业。 就招标及投标的建设工程而言,合约授予实体须遵守法定程序及方法,公布投标 邀请书,并提供招标文件,其中载有目标建设工程的主要技术要求、主要合约条款、 评标标准以及开标、评标及授标程序。 此外,根据《中华人民共和国招标投标法》,在中国境内进行涉及大型基础设 施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;全部或部份使用国有资金投资 或国家融资的项目;以及使用国际组织或外国政府贷款、援助资金的项目的勘察、设 计、建设及谘询必须进行招标。 根据《建设工程质量管理条例》,建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、 工程监理单位依法对建设工程质量负责。从事建设工程活动,必须严格执行基本建设 程序,坚持先勘察、後设计、再施工的原则。建设工程实行质量保修制度。建设工程 在保修范围和保修期限内发生质量问题的,施工单位应当履行保修义务,并对造成的 监管环境 – 112 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 损失承担赔偿责任。国家实行建设工程质量监督管理制度。国务院建设行政主管部门 对全国的建设工程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照 国务院规定的职责分工,负责对全国的有关专业建设工程质量的监督管理。县级以上 地方人民政府建设行政主管部门对本行政区域内的建设工程质量实施监督管理。县级 以上地方人民政府交通、水利等有关部门在各自的职责范围内,负责对本行政区域内 的专业建设工程质量的监督管理。 根据《中华人民共和国对外贸易法》、《对外承包工程管理条例》、《对外承包工程 资格管理办法》和相关法律法规的规定,从事对外建设工程或者对外劳务合作安排的 单位,须具备相应的资质或者资格。申请对外承包工程资格,中央企业和中央管理的 其他单位应当向商务部提出申请,中央单位以外的单位应当向注册所在地省级商务主 管部门提出申请。 根据《对外承包工程资格管理办法》,批准对外承包工程资格申请的,对外承包 工程的单位到注册所在地省级商务主管部门领取《中华人民共和国对外承包工程资格 证书》,并缴纳劳务合作备用金。省级商务主管部门应同时通过对外承包工程资格网上 管理系统将其颁发《中华人民共和国对外承包工程资格证书》的情况报商务部备案。 商务部负责建立和维护对外承包工程资格网上管理系统,加强对全国对外承包工 程资格的监督管理。 根据《对外劳务合作经营资格管理办法》,企业须经商务部授出有关许可,方可 签订对外劳务合作安排。企业须依据该办法取得对外劳务合作的合适经营资格,并领 取《中华人民共和国对外劳务合作经营资格证书》,且境外企业、自然人及外国驻华机 构不得直接在中国境内招收劳务人员。 监管环境 – 113 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 经商务部批准具有对外承包工程经营资格的企业,可向其对外签约的境外承包工 程项目派遣所需劳务人员。 民用爆破行业相关规定 根据《安全生产许可证条例》,省、自治区、直辖市人民政府民用爆炸物品行业 主管部门负责民用爆炸物品生产企业安全生产许可证的颁发和管理,并接受国务院民 用爆炸物品行业主管部门的指导和监督。 根据《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》,取得《民用爆炸物品生产许可证》 的企业,在基本建设完成後,应当依照该办法申请民用爆炸物品安全生产许可。企业 未获得《民用爆炸物品安全生产许可证》的,不得从事民用爆炸物品生产活动。工业 和信息化部负责指导、监督全国民用爆炸物品生产企业安全生产许可的审批和管理工 作。省、自治区、直辖市人民政府民用爆炸物品行业主管部门负责民用爆炸物品生产 企业安全生产许可的审批和监督管理。设区的市和县级人民政府民用爆炸物品行业主 管部门在各自职责范围内依法对民用爆炸物品安全生产工作实施监督管理。为方便申 请人,省级民用爆破行业主管部门可委托设区的市或者县级人民政府民用爆炸物品行 业主管部门承担本行政区内民用爆炸物品生产企业安全生产许可申请的受理、初审工 作。 民用爆炸物品生产作业场所的安全生产,实行属地管理的原则。民用爆炸物品生 产作业场所(含现场混装作业场所)安全生产应当接受生产作业场所所在地民用爆炸物 品行业主管部门的监督管理。 根据《民用爆炸物品安全管理条例》,民用爆炸物品的生产、销售、购买、进出 口、运输、爆破作业和储存以及硝酸铵的销售、购买都要受到规限。国家对民用爆炸 物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。未经许可,任何单位或 者个人不得生产、销售、购买、运输民用爆炸物品,不得从事爆破作业。严禁转让、 出借、转借、抵押、赠送、私藏或者非法持有民用爆炸物品。 监管环境 – 114 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 水泥生产行业相关规定 根据《国务院办公厅转发发展改革委等部门关於制止钢铁电解铝水泥行业盲目投 资若干意见的通知》、《国务院批转发展改革委等部门关於抑制部份行业产能过剩和重 复建设引导产业健康发展若干意见的通知》、《中国人民银行、银监会、证监会、保监 会关於进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部份行业产能过剩的指导意 见》、《国务院办公厅关於金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《国务院关 於化解产能严重过剩矛盾的指导意见》,水泥产业属於产能过剩产业,须受到严格管 控。 根据《水泥行业规范条件(2015年本)》,水泥建设项目(包括水泥熟料和水泥粉 磨),应符合主体功能区规划,国家产业规划和产业政策,当地水泥工业结构调整方 案。建设用地符合城乡规划、土地利用总体规划和土地使用标准。禁止在风景名胜 区、自然保护区、饮用水水源保护区、大气污染防治敏感区域、非工业规划建设区和 其他需要特别保护的区域内新建水泥项目。建设水泥熟料项目,必须坚持等量或减量 置换,遏制水泥熟料产能增长。支持现有企业围绕发展特种水泥(含专用水泥)开展提 质增效改造。新建水泥项目应当统筹构建循环经济产业链。新建水泥熟料项目,须兼 顾协同处置当地城市和产业固体废物。新建水泥粉磨项目,要统筹消纳利用当地适合 用作混合材的固体废物。水泥建设项目应符合该规范条件。项目的投资融资、土地供 应、环保评价、节能评估、安全监管、生产许可和淘汰落後等应依据该规范条件进行。 监管环境 – 115 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 地方工业和信息化主管部门督促本地区水泥企业执行该规范条件。工业和信息化 部依企业申请公告符合该规范条件的企业和生产线名单,并实行动态管理。鼓励企业 自我声明企业生产经营符合该规范条件。有关协会和中介机构配合宣传和监督执行该 规范条件。 根据《工业和信息化部关於印发部份产能严重过剩行业产能置换实施办法的通 知》,水泥(熟料)行业用於交易的产能置换指标,需指标出让方省级工业和信息化主 管部门报省级人民政府确认公示,并报工业和信息化部登记,在全国产能置换指标供 需信息平台发布。各省级工业和信息化主管部门将水泥(熟料)行业产能置换方案及核 实确认意见,报省级人民政府确认後向社会公告,同时报工业和信息化部在全国产能 置换指标供需信息平台发布。各省级工业和信息化主管部门,根据省级人民政府向社 会公告的产能置换方案,按照《关於印发淘汰落後产能工作考核实施方案的通知》要 求,将用於置换的全部淘汰项目,列入年度淘汰落後产能企业名单,组织拆除主体设 备(生产线),使其不能恢复生产。工业和信息化部组织淘汰落後产能工作部际协调 小组成员单位,对各地年度包括用於产能置换的淘汰落後和过剩产能情况进行监督检 查,并公开检查结果。 装备制造行业相关规定 关於装备制造的主要法规包括《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条 例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《特种设备安全监察 条例》、《特种设备质量监督与安全监察规定》、《特种设备作业人员监督管理办法》和 《钢结构住宅建筑产业化技术导则》等。这些法律法规对有关装备制造业务资质、质量 和安全管理以及12层以下(含12层)的钢结构住宅建筑的设计、施工及开发建设做了规 定。 监管环境 – 116 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和《中华人民共和国工业 产品生产许可证管理条例实施办法》,中国对重要工业产品实行生产许可证制度。国家 实行生产许可证制度的工业产品目录由国务院工业产品生产许可证主管部门会同国务 院有关部门制定,并徵求消费者协会和相关产品行业协会的意见,报国务院批准後向 社会公布。国务院工业产品生产许可证主管部门依照本条例负责全国工业产品生产许 可证统一管理工作,县级以上地方工业产品生产许可证主管部门负责本行政区域内的 工业产品生产许可证管理工作。国家对实行工业产品生产许可证制度的工业产品,统 一目录,统一审查要求,统一证书标志,统一监督管理。 根据《特种设备安全监察条例》及《特种设备质量监督与安全监察规定》,对於锅 炉、压力容器、电梯、起重机械等特种设备,相关制造商在取得国务院的特种设备安 全监督管理部门的准许後,方可正式制造;对其他未实施生产许可证管理制度的特种 设备,须实行安全认可证制度。 根据《特种设备质量监督与安全监察规定》、《特种设备安全监察条例》的规定, 任何使用特种设备的单位须对特种设备的使用和运作安全负责,且只可使用具有生产 许可证或安全认可证的特种设备。 投资及其他业务相关规定 电力投资与运营 根据《中华人民共和国电力法》,电力事业应当适应国民经济和社会发展的需 要,适当超前发展。国家鼓励、引导国内外的经济组织和个人依法投资开发电源,兴 办电力生产企业。 监管环境 – 117 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 电力事业投资,实行谁投资、谁收益的原则。电力投资者对其投资形成的电力, 享有法定权益。并网运行的,电力投资者有优先使用权;未并网的自备电站,电力投 资者自行支配使用。 国务院电力管理部门负责全国电力事业的监督管理。国务院有关部门在各自的职 责范围内负责电力事业的监督管理。县级以上地方人民政府经济综合主管部门是本行 政区域内的电力管理部门,负责电力事业的监督管理。县级以上地方人民政府有关部 门在各自的职责范围内负责电力事业的监督管理。 电力建设、生产、供应和使用应当依法保护环境,采取新技术,减少有害物质排 放,防治污染和其他公害。国家鼓励和支持利用可再生能源和清洁能源发电。 根据《电力安全生产监督管理办法》,电力企业的主要负责人对本单位的安全生 产工作全面负责。电力企业从业人员应当依法履行安全生产方面的义务。 发电企业应当按照规定对水电站大坝进行安全注册,开展大坝安全定期检查和信 息化建设工作;对燃煤发电站贮灰场进行安全备案,开展安全巡查和定期安全评估工 作。 电力建设单位应当对电力建设工程施工安全和工程质量安全负全面管理责任,履 行工程组织、协调和监督职责,并按照规定将电力工程项目的安全生产管理情况向当 地派出机构备案,向相关电力工程质监机构进行工程项目质量监督注册申请。 国家能源局依法负责全国电力安全生产监督管理工作。国家能源局派出机构(以 下简称「派出机构」)按照属地化管理的原则,负责辖区内电力安全生产监督管理工作。 监管环境 – 118 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 涉及跨区域的电力安全生产监督管理工作,由国家能源局负责或者协调确定具体 负责的区域派出机构;同一区域内涉及跨省的电力安全生产监督管理工作,由当地区 域派出机构负责或者协调确定具体负责的省级派出机构。 50兆瓦以下小水电站的安全生产监督管理工作,按照相关规定执行。50兆瓦以下 小水电站的涉网安全由派出机构负责监督管理。 根据《中华人民共和国核两用品及相关技术出口管制条例》,国家对核两用品及 相关技术出口实行严格管制,严格履行所承担的不扩散核武器的国际义务。核两用品 及相关技术出口,应当遵守国家有关法律、行政法规和本条例的规定,不得损害国家 安全和社会公共利益。国家对核两用品及相关技术出口实行许可证管理制度。 根据《中华人民共和国核材料管制条例》,国家对核材料实行许可证制度。 根据《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》,国家核安全局对全国核 设施安全实施统一监督,独立行使核安全监督权。核设施主管部门负责所属核设施的 安全管理,接受国家核安全局的核安全监督。核设施营运单位直接负责所营运的核设 施的安全。国家实行核设施安全许可制度,由国家核安全局负责制定和批准颁发核设 施安全可证件,许可证件包括:(一)核设施建造许可证;(二)核设施运行许可证; (三)核设施操纵员执照;(四)其他需要批准的文件。核设施营运单位,在核设施建造 前,必须向国家核安全局提交《核设施建造申请书》、《初步安全分析报告》以及其他有 关资料,经审核批准获得《核设施建造许可证》後,方可动工建造。核设施的建造必须 遵守《核设施建造许可证》所规定的条件。 根据《核电厂核事故应急管理条例》,全国的核事故应急管理工作由国务院指定 的部门负责,必要时,由国务院领导、组织、协调全国的核事故应急管理工作。 核电厂所在地的省、自治区、直辖市人民政府指定的部门负责本行政区域内的核 事故应急管理工作,必要时,由省、自治区、直辖市人民政府领导、组织、协调本行 政区域内的核事故应急管理工作。 监管环境 – 119 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 房地产开发 房地产开发根据《房地产开发企业资质管理规定(2000)》,房地产开发企业须申请 企业资质等级,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业 务。根据该规定,房地产开发企业按照企业条件分为四个资质等级(一级、二级、三 级及四级)。各资质等级的企业应在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务,不得 越级开发经营业务,不得越级承担任务。 根据《城市房地产开发经营管理条例》,房地产开发主管部门应当根据房地产开 发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等,对备案的房地产开发企业核定资质 等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级,承担相应的房地产开发项目。具体 办法由国务院建设行政主管部门制定。 根据《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规 定》的规定,除用於政府办事处的土地、军事用地、城市基础设施用地及公众用地的 土地使用权可以以划拨方式取得外,用於工业(包括仓储用地,但不包括采矿用地)、 商业、旅游、娱乐和商品住宅目的的土地,应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让;以 出让或其他有偿方式取得国有土地使用权的建设单位,必须按有关规定缴纳土地使用 权出让金等土地有偿使用费和其他费用後,方可使用土地。 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定,房地产开发必须严格执行有 关城市规划及设计的规定;以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的,必须按照 土地使用权出让合约约定的土地用途及动工开发期限开发土地。 根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定,土地开发单位在签订国有土地使用 权出让合约後,应依法申领建设用地规划许可证和建设工程规划许可证;未取得建设 工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,将受到城乡规划主 管部门根据违规性质给予的责令停止建设、限期内改正、限期内拆除、没收有形资产 或者违法收入或罚款等行政处罚。 监管环境 – 120 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 根据《城市房地产开发经营管理条例》和《建筑工程施工许可管理办法》等有关法 规的规定,房地产开发企业开发建设的房地产项目,应当符合所有有关法律、法规的 规定和建筑工程质量规定、安全标准、建筑工程勘察、设计、施工的技术规范以及合 约的约定,并应在房地产开发项目施工前依法领取建筑工程施工许可证。房地产开发 项目竣工,经验收合格後,方可交付使用;未经验收或验收後被定为不合格的,不得 交付使用。 根据《城市房地产开发经营管理条例》、《商品房销售管理办法》和《城市商品房 预售管理办法》等有关法规的规定,房地产开发企业可采用预售方式销售商品房,但 应向房地产开发主管部门申请办理商品房预售登记,取得商品房预售许可证;对於符 合条件的商品房现房,房地产开发企业可将有关证明文件报送地方房地产开发主管部 门备案,取得商品房销售许可证。 质量及安全生产 根据《中华人民共和国产品质量法》,国务院产品质量监督部门主管全国产品质 量监督工作。国务院有关部门在各自的职责范围内负责产品质量监督工作。县级以上 地方产品质量监督部门主管本行政区域内的产品质量监督工作。县级以上地方人民政 府有关部门在各自的职责范围内负责产品质量监督工作。法律对产品质量的监督部门 另有规定的,依照有关法律的规定执行。 根据《中华人民共和国安全生产法》,生产经营单位必须遵守本法和其他有关安 全生产的法律、法规,加强安全生产管理,建立、健全安全生产责任制度,完善安全 生产条件,确保安全生产。 国务院有关部门依照安全生产法和其他适用法律、行政法规的规定,在各自的职 责范围内对有关的安全生产工作实施监督管理;地方政府部门依照安全生产法和其他 监管环境 – 121 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 适用法律、行政法规的规定,在各自的职责范围内对有关的安全生产工作实施监督管 理。 根据《国务院关於进一步加强企业安全生产工作的通知》,对於发生重大、特别 重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企 业,以及存在重大隐患整改不力的企业,由省级及以上安全监管监察部门会同有关行 业主管部门向社会公告,并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报, 一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等,并作为银行贷款等的重要 参考依据。 环境保护 《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民 共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》、《中华人民共 和国建筑法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》及 其他有关法律及法规,对建设工程项目进行期间的环境保护事宜作出规定。 施工单位须根据环境保护及安全生产的法律及法规,采取措施以控制环境污染及 施工地点的尘埃、废气、污水、固体废物、噪音及振动所造成的损害。环境保护部及 负责环境保护的地方政府部门对建设工程进行期间的环境保护事宜进行监管。 违反环境保护法律的单位所受到的制裁视乎污染程度和违反情况而定。该等制裁 包括警告、罚款、按规定时限作出补救行动、停业或关闭。违法单位亦须向因污染而 蒙受损失的单位作出赔偿。违反《中华人民共和国环境保护法》规定,构成犯罪的,依 法追究刑事责任。 监管环境 – 122 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 知识产权 根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则,国家对发明、实用新型以及外观 设计三种专利给予专利保护。授予专利权的发明和实用新型,应当具备新颖性、创造 性和实用性。授予专利权的外观设计,应当不属於现有设计;也没有任何单位或者个 人就同样的外观设计在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请,并记载在申请 日以後公告的专利文件中。发明专利权的期限为二十年,实用新型专利权和外观设计 专利权的期限为十年,均自申请日起计算。 根据《中华人民共和国商标法》及其实施条例,经商标局核准注册的商标为注 册商标,包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标。商标注册人享有商标专用 权,受法律保护。注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算。注册商标有效 期满,需要继续使用的,商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手 续;在此期间未能办理的,可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十 年,自该商标上一届有效期满次日起计算。 劳动人事 《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及《中华人民共和国劳 动合同法实施条例》对用人单位与劳动者建立劳动关系,订立、执行、履行、变更、 解除或者终止劳动合约进行规范,完善劳动合约制度,明确劳动合约双方当事人的权 利和义务,保护用人单位和劳动者的合法权益。 根据《中华人民共和国社会保险法》及《实施<中华人民共和国社会保险法>若干 规定》国家建立基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社 会保险制度,保障公民在年老、疾病、工伤、失业、生育等情况下依法从国家和社会 获得物质帮助的权利。中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费。 监管环境 – 123 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 根据《住房公积金管理条例》用人单位应当到住房公积金管理中心办理住房公积 金缴存登记,经住房公积金管理中心审核後,到受委托银行为本单位职工办理住房公 积金账户设立手续。单位录用职工的,应当自录用之日起30日内到住房公积金管理中 心办理缴存登记,并持住房公积金管理中心的审核文件,到受委托银行办理职工住房 公积金账户的设立或者转移手续。职工和单位住房公积金的缴存比例均不得低於职工 上一年度月平均工资的5%;有条件的城市,可以适当提高缴存比例。具体缴存比例由 住房公积金管理委员会拟订,经本级人民政府审核後,报省、自治区、直辖市人民政 府批准。 我们海外业务活动的相关法律及法规 我们已在所有重大方面遵守我们海外业务活动的一切相关法规。由於我们海外业 务活动产生的收入相对低於我们中国业务活动所得的收入,且监於我们经营所在的海 外国家众多,本文件并未载列与我们海外业务活动有关的监管机构描述及监管规定。 外商投资产业政策 根据《外商投资产业指导目录》(2015年修订)规定,小电网范围内,单机容量30 万千瓦及以下燃煤凝汽火电站、单机容量10万千瓦及以下燃煤凝汽抽汽两用机组热电 联产电站的建设、经营属於限制外商投资产业类别;大电网范围内,单机容量30万千 瓦以下燃煤凝汽火电站、单机容量20万千瓦及以下燃煤凝汽抽汽两用热电联产电站的 建设、经营属於禁止外商投资产业类别。 我们现有营业范围内的火电业务虽可能涉及上述国家限制、禁止外商投资产业类 别,但我们目前并无拥有该等正在运营项目的多数权益,如我们未来将有该等项目运 营,我们承诺对该等限制外商投资项目依法履行审批程序,并承诺不会运营涉及禁止 类的外商投资项目。 监管环境 – 124 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 制裁法律的说明 美国 美国法律、行政命令及法规对若干国家和领域实施经济制裁,包括伊朗、苏丹、 古巴、克里米亚、叙利亚及朝鲜,以及美国特别指定制裁的实体和个人。此外,美国 对俄罗斯和乌克兰的特定经济部门、特定实体和个人,以及伊拉克的特定实体和个人 或与伊拉克前政府有关联的特定实体和个人实施有限的制裁。该等法律、行政命令及 法规主要由OFAC管理,一般适用於「美国人士」(界定为美国公民及永久居民、在美国 注册成立的实体及其非美国分支机构与身处美国境内的任何个人,及就古巴与伊朗的 制裁而言,任何由上述人士「拥有或控制」的实体)及在美国开展的业务或须遵守美国 司法管辖权的其他情况。美国人士禁止与受制裁国家及受制裁人士(包括个人或实体) 从事大多数直接或间接商事业务或交易,亦禁止促成该等活动或交易。美国的制裁及 相关出口控制法律法规亦禁止(某些有限的豁免情形除外)由美国或第三国向伊朗、苏 丹、古巴、克里米亚、朝鲜及叙利亚出口及再出口原产地为美国的货品。 美国法律、行政命令及法规亦规管非美国公司与伊朗就特定行业从事交易或从事 特定活动相关交易。1996年《伊朗制裁法例》(「伊朗制裁法例」)经2010年《全面制裁 伊朗问责及撤资法案》(「CISADA」)、2012年《削减伊朗威胁及保障叙利亚人权法案》 (「ITRA」)、《 第13590号行政命令》以及其他法律修订,其中包括,授权美国国务院及 美国财政部对投资伊朗石油或石油化工行业或向伊朗境内的特地实体或个人提供若干 商品、服务或技术的非美国公司实施制裁。 《第13599号行政命令》於2012年2月6日生效,要求美国人士冻结伊朗政府及伊朗 金融机构的全部财产及财产的相关权益,以及由美国财政部决定的由相关方拥有、控 制或代为行事的所有人士(包括个人或实体)的全部财产及财产的相关权益。 监管环境 – 125 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 《第13622号行政命令》於2012年7月31日生效,授权美国财政部冻结被厘定向若 干被指定为特别指定国民(「特别指定国民」)及受禁制人士的特定伊朗实体提供重大协 助、赞助或提供财务、物质或技术支持,或商品或服务支持的任何人士的所有财产及 财产的相关权益。OFAC指定伊朗及若干该等及其他制裁计划下的其他实体及个人以禁 止美国人士与该等指定方直接或间接进行任何交易。根据该等措施实施的制裁可能会 对非美国公司造成严重後果,包括禁止从事涉及美国金融机构、其他美国人士或任何 须遵守美国在世界其他地方的司法管辖权的财产的交易。美国政府部门已根据上述美 国制裁法律对非美国公司实施制裁。 2013年1月生效的《2012伊朗自由和反扩散法》(「《伊朗自由和反扩散法》」)主要 针对面向或从伊朗销售、供应或转移以下物品的人士(包括个人或实体):(i)用於与伊 朗能源、船运或造船行业相关的重要物品或服务;及(ii)珍稀金属或其他特定金属, 若该金属用於特定行业或主体。在《伊朗自由和反扩散法》下,总统必须从十二种《伊 朗制裁法例》规定的制裁类型中向被认定的参与受制裁活动的实体施加五种或以上制 裁。另外,参与伊朗能源、船运或造船行业,及有意向与伊朗能源行业有关的个人提 供重要帮助的个人或从事其他受制裁活动可能成为美国制裁法律的封锁对象。 《第13645号行政命令》於2013年6月3日起生效,授权美国财政部封锁向伊朗政 府,或其他被指定在OFAC的特别指定国民名单上,或与伊朗汽车行业相关的伊朗主体 提供实质帮助、赞助或提供财务、材料或技术支持,或向其提供货物或服务支持的个 人的财产及财产中的利益。 《第13382号行政命令》於2005年6月29日起生效,认可OFAC特别指定国民名单上 的指定及由此对指定为大规模杀伤性武器扩散方的实体或个人进行资产冻结,以及对 向已被指定人士提供重要协助的人士的指定。OFAC已根据《第13382号行政命令》指 定了多名支持伊朗革命卫队(Iran's Revolutionary Guard Corps,(「IRGC」))或其联属机 构的人士。 OFAC於2014年1月20日颁布指引(「OFAC指引」),执行美国、英国、德国、法 国、俄罗斯及中国(「P5+1」)与伊朗根据联合行动计划(「联合计划」)达成的协议。根 据联合计划,作为伊朗承诺对本国核计划施加重要限制的条件,P5+1承诺向伊朗提供 限定范围及对象的可撤销制裁减缓,自2014年1月20日起已延期多次,最迟延期至2015 年6月30日。制裁减缓涵盖非美籍人士与伊朗之间的交易等特定活动。2015年4月2日, 监管环境 – 126 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 P5+1集团与伊朗宣布联合全面行动计划(「联合全面行动计划」)。根据OFAC指引,联 合全面行动计划制定了「暂停及最终终止对伊朗制裁的途径,而作为交换IAEA(国际 原子能机构)对伊朗履行其主要弃核承诺的情况进行核查」。然而,OFAC指引声明, 联合全面行动计划不会立即解除、暂停或终止对伊朗的任何制裁,而OFAC会继续积极 执行对伊朗的制裁,包括对企图规避美国制裁的人士采取行动。此外,美国政府保留 在伊朗未根据联合全面行动计划履行承诺的情况下随时撤销上述限定制裁减缓的权利。 美国50个州中的众多州及美国部份市郡有针对受制裁国家的法律或政策。这些州 或地方性法律通常要求州或地方资金从被认定为与一个或多个受制裁国家交易的公司 撤资或不向其投资。CISADA授权美国部份州及市郡的该等撤资。美国州及市政投资 人可能被限制向在往绩记录期间与受制裁国家交易的公司投资。 欧盟 欧盟(「欧盟」)亦对若干国家实施制裁,包括但不限於伊朗、伊拉克、利比亚、 俄罗斯、苏丹及叙利亚。欧盟制裁适用於:(i)欧盟范围内,包括其领空;(ii)欧盟成员 国管辖范围内的任何航空器上或任何船只上;(iii)欧盟境内或境外的任何拥有欧盟成员 国国籍的个人;(iv)欧盟境内或境外的根据成员国法律注册成立或构成的法人、实体或 组织;及(v)在欧盟境内进行其部份或全部业务的法人、实体或组织。适用欧盟制裁法 规的个人及实体後文总称「欧盟人士」。 根据欧盟的共同外交暨安全政策,欧盟可按自主基准实施制裁(以施行界定欧盟 针对某一特别事件的行动所采纳的欧盟理事会决定,例如对某一国家或团体施加限制 等),亦可实施由联合国安理会针对所有成员国统一施加的制裁。欧盟制裁行动直接通 过欧盟制裁法规适用於其28个成员国,该行动无需进一步的法律程序。 欧盟制裁通常包括对某些行业的交易限制、对某些物品、服务、武器及与之相关 的技术的交易限制、资产冻结以及禁止向特定个人或实体直接或间接提供资金或经济 资源或为其利益服务。 监管环境 – 127 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 欧盟制裁或会进一步禁止向受限制的特定活动提供技术援助、经纪服务及╱或 资金或财务援助,亦包含广泛的反规避条款,意在禁止欧盟人士明知或故意采取行动 规避制裁。「明知地」或「故意地」指「明知」或「故意」的追加要求,即当某人在参与 受反规避条款规制的一项活动时,直接或间接地故意寻求规避的目标或效果,或该人 知悉其参与该项活动可能具有规避的目标或效果却仍接受这种可能性。 在某些情形下,根据为数不多的可适用「不追溯」条文,或允许履行於欧盟制裁 生效前或相关欧盟规则厘定的特定日期前签订的协议或合约所规定的特定责任,该责 任若非得益於不追溯条文将被禁止,惟或须通知国家主管部门或获国家主管部门批准。 尽管欧盟的法规可直接适用,但每个成员国均通常通过国内立法的方式设置违反 欧盟制裁的惩罚措施。在某些成员国,国内立法设定了刑事犯罪,并可能进一步细化 被认定为违反欧盟法规的具体活动。以英国为例,其不仅对逃避欧盟法规的行为看作 为刑事犯罪,而且也包括「使他人能够」或「帮助」他人逃避的行为。因此,若交易方 在英国管辖区内受到欧盟制裁法规的规范,则这些条款揭示了相关的风险。 进一步地,为了全面评估欧盟制裁的风险,有必要考虑欧盟法规、每个欧盟成员 国国内关於违反欧盟制裁的惩罚性法律以及在特定情形下潜在投资适用的成员法律的 效果。本文件仅讨论欧盟法规。 欧盟针对伊朗的制裁主要包括2011年4月12日通过的理事会条例第359/2011(修 订版)违反人权的相关内容和2012年3月23日通过的理事会条例第267/2012(修订版)核 武器扩散的相关内容。欧盟针对伊朗的制裁包括,特别地:(i)资产冻结及禁止直接或 间接地向列明的自然人和法人提供资金或经济资源,或为其利益服务;(ii)限制直接或 间接地向伊朗的个人、实体或组织,或用於伊朗的对象销售、提供、转移或出口列明 的货物及技术(包两用商品及技术),无论其是否原产於欧盟;(iii)禁止直接或间接地 向伊朗的个人、实体或组织,或用於伊朗的对象销售、提供、转移或出口石墨及列明 的原材料,或半成品金属;(iv)禁止向欧盟进口及购买原油及石油制品,若其位於、源 於伊朗或从伊朗出口;及(v)除了受到豁免的情形,限制向或从伊朗的个人、实体及组 监管环境 – 128 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 织转移资金。同时,禁止向特定受制裁活动提供技术援助、经纪服务、融资或财务支 持。根据联合计划,欧盟同意从2014年1月20日起停执行有限数量的限制措施,包括禁 止运输源於伊朗或从伊朗出口到其他国家的原油或石油制品。 欧盟针对乌克兰和俄罗斯的制裁主要包括2014年3月5日通过的理事会条例第 208/2014(修订版)滥用州政府资金及侵犯人权方面的相关内容、2014年3月17日通过 的理事会条例第269/2014乌克兰领土完整、主权及独立方面的相关内容、2014年6月23 日通过的理事会条例第692/2014(修订版)克里米亚和塞瓦斯托波尔方面的相关内容及 2014年7月31日通过的理事会条例第833/2014(修订版)俄罗斯方面的相关内容。这些 欧盟制裁包括,特别地:(i)资产冻结及禁止直接或间接地向列明的自然人与法人提供 资金及经济资源,或为其利益服务;(ii)限制向俄罗斯列明的金融机构、军队和能源企 业开放资本市场通道;(iii)禁止向俄罗斯列明的金融机构、军队和能源企业提供若干新 贷款或信贷;(iv)限制向俄罗斯的任何自然人或法人、实体或组织直接或间接地销售、 提供、转移或出口列明的与石油行业有关的货品(无论该货品是否源於欧盟),若该货 品的销售是为了在俄罗斯使用;(v)禁止向俄罗斯的任何列明的自然人或法人、实体或 组织直接或间接地为任何目的销售、提供、转移或出口两用商品及技术(无论其是否 源於欧盟),禁止对象也包括俄罗斯的任何非列明的自然人或法人、实体或组织或用於 俄罗斯的物件,若这些两用商品或技术部份或全部用於或可能用於军事目的或终端使 用者为军方;及(vi)限制向俄罗斯的任何自然人或法人、实体或组织或用於俄罗斯的对 象直接或间接地提供特定的与供应武器或军事设施有关的服务。同时,禁止向受制裁 活动提供技术援助、经纪服务、融资及财务支持。 有关伊拉克的欧盟制裁载於2003年7月7日欧盟理事会条例第1210/2003号( 修 订 版)。欧盟制裁措施包括(其中包括)资产冻结及禁止直接或间接地向列明的自然人和 法人提供资金或经济资源,或为其利益服务。 有关利比亚的欧盟制裁载於2011年3月2日欧盟理事会条例第204/2011号( 修 订 版)。欧盟制裁措施包括(其中包括):(i)对归属於列明的自然人和法人、彼等所拥有、 持有或控制之资金或经济资源实施资产冻结;(ii)对於2011年9月16日归属於特定实 体、彼等所拥有、持有或控制且於该日位於利比亚境外之所有资金或经济资源实施资 产冻结;(iii)禁止直接或间接地向列明的自然人和法人提供资金或经济资源,或为其利 益服务;(iv)禁止提供军事物品及用於内部镇压的物品;及(v)限制对若干特定船只提供 服务,包括为利比亚出发的该等船只提供石油装船、运输或卸船。 有关苏丹的欧盟制裁载於2014年7月10日欧盟理事会条例第747/2014号( 修 订 版)。欧盟.制裁措施包括(其中包括):(i)对归属於列明的自然人和法人、彼等所拥有、 监管环境 – 129 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 持有或控制之资金或经济资源实施资产冻结;(ii)禁止直接或间接地向列明的自然人和 法人提供资金或经济资源,或为其利益服务;(iii)禁止提供与军事活动有关的技术援 助、经纪服务、融资及财务援助。 有关叙利亚的欧盟制裁载於2012年1月18日欧盟理事会条例第36/2012号( 修 订 版)。欧盟制裁措施包括(其中包括):(i)禁止出售、供应、转移或出口列明的设备和技 术用於在叙利亚建造或安装用於发电的新电站;(ii)禁止直接或间接提供与在叙利亚建 造或安装用於发电的新电站的任何项目有关的技术援助、融资或财务援助;(iii)禁止向 从事建造或安装用於发电的新电站的任何叙利亚个人、实体或机构授出任何金融贷款 或信贷、收购或参股该利比亚人士或与彼等设立合营公司;(iv)对归属於列明的自然人 和法人、彼等所拥有、持有或控制之资金或经济资源实施资产冻结;及(v)禁止直接或 间接地向列明的自然人和法人提供资金或经济资源,或为其利益服务。 欧盟亦保持对(包括其他司法权区)白俄罗斯、科特迪瓦、刚果民主共和国、缅 甸及南苏丹实施制裁。 澳大利亚 在澳大利亚,制裁法律通过两个相关体系得以实施:联合国安全理事会(「联合 国安理会」)制裁体系(「联合国制裁」)以及澳大利亚自主制裁体系(「自主制裁」)。作 为制裁依据的相关澳大利亚立法有如下这些:(a)联合国制裁主要根据《1945年联合国 宪章法案》(Cth)及其系列法规得以实施;及(b)自主制裁主要根据《2014年自主制裁法 案》(Cth)以 及《2011年自主制裁法规》(Cth)得以实施。 自主制裁体系可单独运作,也可与联合国安理会制裁体系并行。例如,伊朗适用 联合国制裁和澳大利亚自主制裁,而伊拉克仅适用联合国制裁。 澳大利亚制裁具有治外法权,适用於:(a)澳大利亚公民;(b)在澳大利亚注册成 立的人士以及受控於澳大利亚注册人士的人士;(c)位处澳大利亚的人士;及(d)在澳大 利亚开展或通过澳大利亚开展的活动。 根 据《2011年自主制裁法案》(Cth),违反受制裁货物及服务交易控制令,或者与 制裁指定的个人及实体进行交易,均属於刑事犯罪。受限制或被禁止的活动有可能取 得「制裁许可」的授权,但必须向外交部长提出申请。 监管环境 – 130 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 就伊朗而言,澳大利亚已实施联合国安理会有关伊朗的制裁体系,并且草拟了有 关於伊朗的自主制裁体系。澳大利亚自2008年10月18日起实施了针对伊朗的自主制裁 体系,该体系经过数次修订,最近一次修订是在2013年12月19日。概括而言,该制裁 体系禁止或限制: (a) 出口或供应货品,如:(i)直接或间接供应「出口制裁货物」。出口制裁货物 涵盖十分广泛;及(ii)向伊朗政府(相关公共机构、公司或代理机构,或代 表政府行事的人士或实体)供应、出售或转让黄金、贵金属或钻石。 (b) 出口或提供有关服务,包括:(i)技术谘询、援助或培训;(ii)经济援助; (iii)金融服务;或(iv)其他服务。如果所提供的服务:(i)为「出口制裁货物」 的供应、销售或转让提供协助;(ii)该等服务系有关悬挂伊朗伊斯兰共和国 国旗的油轮或货轮,或有关归伊朗人士、实体或机构所有、由其承租或经 营的油轮或货轮;(iii)该等服务为伊朗政府(相关公共机构、公司或代理机 构,或代表政府行事的人士或实体)提供协助,或是所提供的服务与其相 关;或(iv)为涉及黄金、贵金属或钻石的活动提供协助。 (c) 有关货物的进口、采购、购买或运输,包括:(i)「进口制裁货物」如果货物 的原产地是伊朗,或是伊朗出口的货物(即原油、石油等);及(ii)该等货物 进口或购买自伊朗政府(相关公司机构、公司或代理机构,或代表政府行 事的人士或实体)。 (d) 商业活动:概括而言,制裁体系限制与投资伊朗石油和天然气行业和伊朗 对澳大利亚石油和天然气行业的投资有关的商业活动。 (e) 金融制裁:使用或处置归伊朗「指定人士或实体」所有或受其控制的资产 (定义广泛,包括无形、有形、动产或不动产),或为「指定人士或实体」的 利益提供资产。 (f) 旅行禁令:禁止「被指明人士」前往、澳大利亚或在澳大利亚逗留(除非禁 令得以豁免)。 就伊拉克而言,澳大利亚并未制定针对伊拉克的自主制裁体系。但是,澳大利亚 在全面实施联合国安理会对伊拉克的制裁体系。 监管环境 – 131 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 就俄罗斯而言,由於俄罗斯作为联合国安理会常任理事国所拥有的否决权,联合 国安理会在颁布针对俄罗斯的制裁时受到限制。因此,针对俄罗斯的制裁必须源自澳 大利亚政府颁布的自主制裁。2015年3日31日,为针对俄罗斯实施自主制裁,对《2011 年自主制裁条例》进行了修订。适用的限制及禁令如下: (a) 为在俄罗斯使用或为俄罗斯的利益,直接或间接向俄罗斯供应、出售或转 让以下货物:(i)「武器或相关物资」;和(ii)某些类别的在俄罗斯(包括其专 属经济区和大陆架)进行勘探和生产项目的物资; (b) 为俄罗斯进行「武器或相当物资」的进口、采购、购买或运输(如果该等货 物原产地或出口地为俄罗斯); (c) 出口或提供相关服务,例如:(i)向俄罗斯提供技术谘询、援助或训练,经 济援助,金融服务或其他服务,或为在俄罗斯使用而向个人提供上述服 务,如该等服务协助或有关於:(A)军事活动和(B)制造、维修或使用「武器 或相关物资」;(ii)就某些类别在俄罗斯(包括其专属经济区和大陆架)进行 的勘探和生产项目;及 (d) 对商业活动的限制包括:(i)直接或间接购买或出售、或以任何其他方式处 置债券、股权、可转让证券、货币市场工具或其他类似金融工具,如(A) 俄罗斯国有银行、涉及军事供应及服务的实体、出售或运输原油及石油产 品的实体发行的相关金融工具,且(B)其到期期限超过三十天的相关金融工 具;及(ii)直接或间接提供贷款或信贷,或作为提供贷款或信贷的任何安排 的一部份,如该贷款或信贷(A)由《2015年自主制裁(俄罗斯、克里米亚和 塞瓦斯托波尔)规范》中指明的一个实体提供,和(B)拥 有《2015年自主制裁 (俄罗斯、克里米亚和塞瓦斯托波尔)规范》中就相关金融工具和实体指明 的到期期限,且上述情况均无制裁许可。上述禁令存在某些例外情形。 除了上述制裁,关於克里米亚、塞瓦斯托波尔和乌克兰也有制裁。 联合国 根据《联合国宪章》第七章,联合国安理会可通过安理会决议案的方式实施制 裁。决议案将提呈予联合国各成员国,届时各国须根据《联合国宪章》落实有关决议案 条款。於特定司法权区落实决议案的方式取决於该地区的宪政地位。在若干情况下, 於决议案规定对该司法权区非公共方具有约束力之前,须进行国家立法。因此,联合 国各成员国在联合国制裁的实施、诠释及执行方式方面可能不同。 监管环境 – 132 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 联合国安理会已对科特迪瓦实施制裁,有关制裁内容分别载於第1572(2004)号、 第1643(2005)号、 第1842(2008)号、 第1946(2010)号、 第1975(2011)号、 第1980(2011) 号、第2045(2012)号、第2101(2013)号及第2153(2014)号联合国安理会决议案。该等决 议案要求联合国成员国(其中包括):(i)采取必要措施防止从彼等境内或由其国民或利 用彼等的船舰及飞机直接或间接向科特迪瓦提供、售卖或转让任何供军队使用的军火 或任何有关物资、设备及汽车(无论是否来自於彼等境内)以及提供任何与军事活动 有关的援助、建议或培训;及(ii)对位於彼等境内及由指定人士直接或间接拥有或控制 或由任何代表指定人士或按其指示行事的人士直接或间接拥有或控制的实体持有的资 金、其他金融资产及经济资源实施冻结;确保其国民或彼等境内任何人士不会向指定 人士或实体或为其利益提供任何资金、金融资产或经济资源不。 联合国安理会对刚果民主共和国实施制裁,有关制裁内容分别载於第1493(2003) 号, 第1533(2004)号, 第1596(2005)号, 第1807(2008)号, 第1857(2008)号, 第 1952(2010)号,第2021(2011)号,第2078(2012)号,第2136(2014)号及第2198(2015)号 联合国安理会决议案。该等决议案要求联合国成员国(其中包括):(i)确保不会向刚果 发生的任何变动及武装团体提供任何直接或间接援助,尤其是军事或财务援助;(ii)采 取必要措施防止向刚果境内活动的武装团体提供军火及任何有关物资或援助;(iii)采取 必要措施防止从彼等境内或由其国民或利用彼等的船舰及飞机直接或间接提供、售卖 或转让任何军火及任何有关物资并防止向刚果的所有非政府实体及个人提供任何军事 活动相关的援助、建议或培训(包括融资或财务援助);及(iv)对位於彼等境内及由指 定人士直接或间接拥有或控制或由任何代表指定人士或实体或按其指示行事的人士直 接或间接拥有或控制的实体持有的资金、其他金融资产及经济资源实施冻结;确保其 国民或彼等境内任何人士不会向指定人士或实体或为其利益提供任何资金、金融资产 或经济资源。 联合国安理会已针对伊朗实施制裁,这些措施在联合国安理会决议1737(2006)、 1747(2007)、1803(2008)、1929(2010)、1984(2011)、2049(2012)、2105(2013)、 2159(2014)及2231(2015)中予以规定。限制措施要求联合国成员国,特别地:(i)采取必 要的措施防止直接或间接地从他们的领土,或从他们的国民或使用挂有他们国旗的船 只与飞行器向伊朗提供、销售或转移所有可能为伊朗铀浓缩、回收或重水活动相关的 所有货品、材料、设备、货物及技术(无论是否源於其领土),或为该利益服务;(ii)采 取必要的措施防止直接或间接地从他们的领土,或从他们的国民或使用挂有他们国旗 的船只与飞行器向伊朗提供、销售或转移特定列明的货品、材料、设备、货物及技术 (无论是否源於其领土),或为该利益服务;(iii)防止直接或间接地从他们的领土或受其 监管环境 – 133 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 管辖的国民或个人或使用挂有他们国旗的船只与飞行器向伊朗提供、销售或转移传统 武器(无论是否源於其领土),或为该利益服务;(iv)冻结被列明的个人或实体拥有或 控制的领土之上的资金、其他金融资产及经济资源;及(v)采取必要的措施防止被指定 个人进入或穿越他们的领土。 联合国安理会已对伊拉克实施制裁,有关制裁内容分别载於第661(1990)号及第 1483(2003)号(其中包括)联合国安理会决议案。该等决议案要求联合国成员国(其中 包 括 ):(i)於2003年5月22日,对属於前伊拉克政府或其政府部门及位於伊拉克境外的 社团或专门机构的任何资金或其他金融资产或经济资源实施冻结;(ii)对从伊拉克转移 或由萨达姆侯赛因或前伊拉克政体的其他高级官员及彼等直系亲属(包括由彼等或代 表彼等或按其指示行事的人士直接或间接拥有或控制的实体)所有的任何资金或其他 金融资产或经济资源实施冻结;除非该等资金或其他金融资产或经济资源受前司法、 行政或仲裁留置权或判决的规限而导致立即转拨至伊拉克发展基金;及(iii)采取适当措 施促使将非法从伊拉克转移出去的文化财产及其他重要的考古、历史、文化、稀有科 学及宗教物品归还予伊拉克有关机构。 联合国安理会对利比亚实施制裁,有关制裁内容分别载於第1970(2011)号、第 1973(2011)号、 第2009(2011)号、 第2016(2011)号、 第2017(2011)号、 第2040(2012) 号、第2095(2013)号、第2146(2014)号、第2174(2014)号及第2213(2015)号联合国安理 会决议案。该等决议案要求联合国成员国(其中包括):(i)对位於彼等境内及由利比 亚机关指定成员直接或间接拥有或控制,或由任何代表或按其指示行事的个人或实体 或由彼等拥有或控制的指定实体直接或间接拥有或控制的资金、其他金融资产及经济 资源实施冻结;确保其国民或彼等境内任何个人或实体不会向利比亚机关指定成员或 为其利益,或代表或按其指示行事的个人或实体或彼等拥有或控制的指定实体提供资 金、其他金融资产及经济资源;及(ii)采取必要措施防止从或通过彼等境内或由彼等 国民或利用彼等船舰或飞机直接或间接提供、售卖或转让任何类别的军火或有关物资 (包括武器及弹药、军车及设备、武器装备及上述设备的零部件)并防止提供与军事活 动有关的技术援助、培训、财务或其他援助或提供、维护或使用任何军火及有关物资 (包括提供军事武装人员,无论是否源於其境内)。 监管环境 – 134 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 联合国安理会对南苏丹实施制裁,有关制裁内容载於第2206(2015)号决议案。决 议案规定联合国成员国对位於彼等境内及由指定个人及实体直接或间接拥有或控制, 或由任何代表指定个人及实体或按其指示行事的个人或实体或由彼等拥有或控制的任 何实体直接或间接拥有或控制的资金、其他金融资产及经济资源实施冻结;确保其国 民或彼等境内任何人士不会向指定个人及实体或为其利益提供资金、其他金融资产及 经济资源; 联合国安理会已对苏丹实施制裁,有关制裁内容分别载於第1556(2004)号、第 1591(2005)号及第1945(2010)号联合国安理会决议案。该等决议案要求联合国成员国 (其中包括):(i)对位於彼等境内及由指定人士直接或间接拥有或控制,或由有关人士 或代表指定人士或按其指示行事的人士直接或间接拥有或控制的实体直接或间接拥有 或控制的资金、金融资产或经济资源实施冻结,防止其国民或其境内任何人士向该等 指定人士或实体或为其利益提供资金、金融资产或经济资源;(ii)采取必要措施防止其 国民或从其境内或利用彼等船舰或飞机向所有在北达尔富尔、南达尔富尔及西达尔富 尔的非政府实体及个人提供各种军火及有关物资(无论是否源於彼等境内);及(iii)采 取必要措施防止其国民或从其境内向北达尔富尔、南达尔富尔及西达尔富尔的非政府 实体及个人提供技术培训或与提供、制造、维护或使用军火及有关物资有关的援助。 历史及公司架构 – 135 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 历史及发展 背景 本公司的历史可追溯至1950年代,即我们从事电力勘测设计、工程建设、装备制 造业务的大部份子公司的前身成立之时。2011年9月28日,根据《国务院关於组建中国 能源建设集团有限公司有关问题的批覆》(国函[2011]104号),中国能建集团,即我们 的控股股东,在葛洲坝集团、中电工程以及国家电网公司及中国南方电网有限责任公 司所属15个省及地区的勘测设计企业、施工企业、修造企业等基础上组建为国有独资 公司。中国能建集团是国内领先、国际先进的特大型能源建设企业,是中国和全球电 力行业的知名品牌。 本公司於2014年12月19日在中国成立为股份有限公司。重组过程中,中国能建集 团将其全部主要业务和资产注入本公司,本公司成为中国乃至全球最大的电力行业综 合解决方案提供商之一,其业务组合包括勘测设计及谘询、工程建设、装备制造、民 用爆破及水泥生产以及投资及其他业务。 重要发展里程碑 我们以往至今的重要发展里程碑如下: 1950年代 我们大部份从事电力勘测设计、工程建设、装备制造业务的子 公司的前身成立 1970年 我们的主要子公司之一,葛洲坝集团的前身-三三O工程指挥 部组建 万里长江第一坝-葛洲坝水利枢纽工程破土开工 1975年 中电工程的前身-水利电力部规划设计管理局成立 1988年 葛洲坝水利枢纽工程最後1台机组开始发电 历史及公司架构 – 136 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 1991年 中国第一座核电站-浙江秦山核电站一期(常规岛)投产 1994年 世界最大的水电工程(以装机容量计)-长江三峡水利枢纽工程 正式开工 1997年 我们组建了中国水电行业首家A股上市公司葛洲坝股份公司 2003年 我们的2个主要子公司,葛洲坝集团及中电工程成立 2006年 中国首座国内设计及建设的1000兆瓦超超临界燃煤电站-浙江 玉环电厂一期2×1000兆瓦机组工程投产 已投入运营的单机容量最大且采用俄A23-91型核机组的核电 站-江苏田湾核电站一期2×1060兆瓦机组工程投产 2007年 葛洲坝集团通过葛洲坝股份公司实现主业资产在上海证券交易 所的整体上市 2009年 国内的标志性大型高效分布式能源站-广州大学城分布式能源 站投产 2010年 世界第一条±800千伏特高压直流输电工程云南楚雄-广东惠 东特高压直流输电工程(±800千伏)正式投运 国内首个采用拥有自主知识产权的改进型压水反应堆CPR1000 项目-广东岭澳核电站二期2×1000兆瓦机组工程投产 国内首座多级降压500千伏全地下变电站-上海静安500千伏 (地下)变电站工程建成 历史及公司架构 – 137 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 2011年 我们的控股股东中国能建集团成立 整合风能与太阳能的混合系统、能量储存系统以及智能输变电 系统的世界首个综合利用新能源的示范性工程-河北张北国家 风光储输示范电站建成投产 中国第一个1000千伏特高压交流输变电工程晋东南-南阳-荆 门示范工程(1000千伏)正式投运 2012年 我们的主要子公司之一中能装备成立 三峡地下电站27号机组发电,标志着世界最大水电站-长江三 峡水电站全部机组投产 2013年 世界双高双曲拱坝水电工程-雅砻江锦屏一级水电工程建成 2014年 本公司完成整体改制,由中国能建集团作为主发起人设立 2015年 我们的主要子公司之一葛洲坝集团的子公司葛洲坝股份公司从 沪深两市2600余家上市公司中脱颖而出,荣膺「最受投资者尊 重的百家上市公司」 葛洲坝集团与BOREAL Investments Limited及CGGC & Niara – Holding, LDA三家公司组成的联营体,中标安哥拉能源水利部 的安哥拉卡古路卡巴萨水电站项目 历史及公司架构 – 138 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 重组 本公司的组建 根据《关於设立中国能源建设股份有限公司的批覆》(国资改革[2014]1150号 ), 以及由中国能建集团与电规总院公司签订的发起人协议,本公司於2014年12月19日在 中国成立为一家股份有限公司,本公司的注册资本为人民币21,600,000,000元,包括 21,600,000,000股每股面值为人民币1.00元的已发行内资股。本公司发起人出资总额为 人民币33,238,450,000元,乃根据独立估值报告并经国资委核准後厘定。 本公司於成立时的股权架构如下: 发起人名称 所持 股份数目 所持股份 百分比例 所占注册 资本金额 出资方式 中国能建集团 21,497,460,000 99.53% 人民币 21,497,460,000元 以 现金、物业、实物 资产及所持子公司 股权等出资,经评 估总额约人民币 33,080,670,000元 电规总院公司 102,540,000 0.47% 人民币 102,540,000元 以 现金出资,总额约人 民币157,780,000元 总计 21,600,000,000 100% 人民币 21,600,000,000元 人民币 33,238,450,000元 关於本公司发起人的详情载列如下: 中国能建集团为於2011年9月28日在中国成立的国有独资有限责任公司。截 至最後可行日期,其注册资本为人民币26,000,000,000元,主要从事电力行 业勘测设计及谘询、工程建设、装备制造、民用爆破及水泥生产、投资及 其他业务,其中所有主要业务均已在重组过程中注入本公司。 电规总院公司为於2014年7月17日在中国成立的有限责任公司,是中国能建 集团的全资子公司。截至最後可行日期,其注册资本为人民币60,000,000 元,主要从事电力行业的发展策略及规划、政府及行业政策的调查研究以 及规范化科研。 历史及公司架构 – 139 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 根据於2014年12月3日签署的重组协议(「重组协议」),中国能建集团已将其与勘 测设计及谘询、工程建设、装备制造、民用爆破及水泥生产以及投资运营及其他业务 有关的所有主营业务注入本公司,包括(i)中国能建集团直接持有的从事主营业务的33 家全资子公司的全部股权,以及(ii)中国能建集团的有关资产和负债,详情如下: (i) 注入本公司的业务 中国能建集团将全部主营业务注入本公司,包括33家全资子公司的全部股 权。在重组中,中国能建集团根据相关法律法规对其国有独资企业进行了公司制 改造。中国能建集团管理的若干资不抵债企业以及若干非经营性资产在重组中不 注入本公司,保留在中国能建集团经营和管理。 (ii) 注入本公司的债务 除注入本公司的业务及资产外,中国能建集团亦将当时相应的负债一并注 入本公司。中国能建集团发行了第一期人民币30亿元为期10年的中期票据「13中 能建MTN1」。2015年4月,票据持有人会议召开,审议并通过了将中国能建集团 於13中能建MTN1项下全部权利和义务转由本公司承继的议案。该承继事项审议 结果於2015年4月21日通过中国银行间市场交易商协会网站公告,并於2015年6月 30日完成过户手续。 (iii) 注入本公司的雇员 中国能建集团将与注入本公司的业务和资产相关的雇员转移至本公司,原 来由中国能建集团与该等相关雇员签订的劳动合约或聘用协议由本公司承继,并 由本公司与相关员工履行劳动关系变更手续。 (iv) 注入本公司的物业 中国能建集团将其与主业相关的土地资产转移至本公司;地上物业随土地 分别采用作价方式注入本公司,或者以租赁方式给本公司有偿使用。 历史及公司架构 – 140 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 保留业务 根据重组协议,重组完成後,中国能建集团将不再能够自主经营与本公司主要业 务(定义见「与控股股东的关系」)类似的业务。除根据委托经营管理协议由我们托管 及管理的若干电力工程业务外,中国能建集团(不包括本集团)亦透过电规总院公司及 其子公司从事发展策略及规划、政府及行业政策以及能源行业的调查及研究及规范科 研。进一步详情请参阅「与控股股东的关系」一节。 我们的中国法律顾问大成律师事务所确认,重组已合法及正式完成,且我们已取 得相关中国政府机关有关重组的所有必要批准。 历史及公司架构 – 141 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下图列示於紧随重组完成後本公司的简明公司架构: 本公司 中国能建集团 电规总院公司 100% 100% 99.53% 0.47% 葛洲坝集团 中电工程 中能装备 黑龙江院 辽宁院 天津院 山西院 江苏院 浙江院 安徽院 湖南院 陕西院 甘肃院 新疆院 广东院 云南院 黑龙江火电一公司 黑龙江火电三公司 东电一公司 东电二公司 东电三公司 天津电建 山西电建 江苏电建一公司 江苏电建三公司 浙江火电 安徽电建一公司 安徽电建二公司 湖南火电 西北电建 广东火电 广电工程局 广西水电集团 葛洲坝股份公司 41.99% (1) 附注: (1) 重组完成後,葛洲坝股份公司(於上海证券交易所上市的公司)的余下58.01%股权由公众股 东持有。 历史及公司架构 – 142 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的主要子公司 截至最後可行日期,我们共拥有约500家直接及间接子公司。其中,33家子公司 由我们直接持有及全资拥有(「主要子公司」)。 主要子公司 下表列示截至最後可行日期的主要子公司详情: 编号 名称 成立时间 成立地点 注册资本 主营业务 (人民币) 1. 葛洲坝集团 2003年6月10日 中国 3,000,000,000 水利水电工程、交通、市政及机场等 方面工程项目的工程建设 2. 中电工程 2003年8月12日 中国 600,000,000 电力工程、工业与民用建筑、交通、 环保治理、市政工程、岩土工程的勘 测设计、监理、总承包、谘询服务 3. 中能装备 2012年8月16日 中国 3,575,922,170 电力装备、建材以及化工设备的研 发、设计、制造、销售、安装、检修 与调试 历史及公司架构 – 143 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 编号 名称 成立时间 成立地点 注册资本 主营业务 (人民币) 4. 黑龙江院 1993年4月24日 中国 100,000,000 电力工程勘测设计,建筑设计,工程 谘询,总承包,环境污染防治专项工 程设计 5. 辽宁院 1990年3月29日 中国 71,000,000 工程勘测,测绘,电力及市政工程行 业工程设计 6. 天津院 1985年3月15日 中国 100,000,000 输变电工程勘测设计;工程项目管理 及相关工程技术谘询、技术服务 7. 山西院 1986年7月31日 中国 600,000,000 电力工程勘测设计、电力工程谘询及 总承包 8. 江苏院 1990年9月21日 中国 300,000,000 电力工程勘测设计,洁净工程,工程 总承包及工程谘询,工程监理,消防 设施专项设计 历史及公司架构 – 144 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 编号 名称 成立时间 成立地点 注册资本 主营业务 (人民币) 9. 浙江院 1996年4月2日 中国 580,000,000 电力工程、建筑工程、环境工程、岩 土工程、市政工程、海洋工程、石油 天然气工程的勘测设计、施工、监 理,工程谘询 10. 安徽院 1990年1月3日 中国 118,000,000 电力系统设计;电力工程的总承包, 建筑工程设计,消防设施设计,环境 工程(废气)设计 11. 湖南院 1993年10月13日 中国 80,000,000 工程勘测;工程造价谘询;电力行业 工程设计;市政工程 12. 陕西院 1989年11月18日 中国 100,000,000 电力工程及其配套工程设计;电力工 程技术谘询服务;工程勘测;建筑工 程设计及相应的工程谘询和装饰设计 以及工程总承包 历史及公司架构 – 145 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 编号 名称 成立时间 成立地点 注册资本 主营业务 (人民币) 13. 甘肃院 1990年4月12日 中国 80,000,000 输变电工程勘测设计、工业与民用建 筑工程代建和输变电工程项目管理 14. 新疆院 1989年8月3日 中国 100,000,000 工程设计,工程总承包,工程谘询, 工程勘测,水土保持,消防设施专项 工程设计,环境污染防治专项工程设 计 15. 广东院 2001年11月8日 中国 1,000,000,000 工程勘测、工程设计、工程谘询、工 程总承包;地质灾害危险性评估、特 种设备设计 16. 云南院 1987年3月1日 中国 160,000,000 电力行业设计、工程勘测、岩土工程 谘询 17. 黑龙江 火电一公司 1996年4月16日 中国 100,000,000 电力施工总承包、防腐保温工程专业 承包、承包境外火电工程 历史及公司架构 – 146 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 编号 名称 成立时间 成立地点 注册资本 主营业务 (人民币) 18. 黑龙江 火电三公司 1962年1月1日 中国 350,000,000 电力工程施工总承包;设备、材料出 口 19 东电一公司 1951年9月16日 中国 185,000,000 电力建设;电力设施维护、检修工 程;电厂核心设备配件加工制造;钢 结构加工制造;机械设备及配件生产 加工 20. 东电二公司 1986年3月27日 中国 110,000,000 电力工程施工总承包;钢结构工程专 业级承包;机电设备安装工程专业承 包;管道工程专业承包;起重设备安 装工程专业承包 21. 东电三公司 1985年4月7日 中国 205,000,000 电力房屋建筑工程施工总承包;防腐 保温工程专业承包;钢结构工程专业 承包、管道工程专业承包;起重机械 安装、维修;电梯安装维修、锅炉安 装、改造 历史及公司架构 – 147 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 编号 名称 成立时间 成立地点 注册资本 主营业务 (人民币) 22. 天津电建 1980年12月15日 中国 600,000,000 电力工程、房屋建筑工程施工总承 包;线路、管道、设备安装;送变 电、给排水及烟尘处理工程施工、钢 结构及压力容器制造、安装 23. 山西电建 1988年5月12日 中国 377,000,000 电力工程施工总承包及线路、管道、 设备安装;室内外装饰 24. 江苏电建 一公司 1991年7月17日 中国 200,000,000 电力工程、房屋建筑工程施工总承 包,钢结构工程、环保工程专业承 包;工业设备检修 25. 江苏电建 三公司 1987年9月10日 中国 260,000,000 电力、房屋建筑、市政公用、环境、 消防、石油化工工程的工程总承包与 专业承包;工程项目管理;工程监 理;工程测量 历史及公司架构 – 148 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 编号 名称 成立时间 成立地点 注册资本 主营业务 (人民币) 26. 浙江火电 1982年4月6日 中国 700,000,000 电力工程施工总承包;火电设备、核电 站常规岛和辅助生产设备安装和施工专 业承包;管道工程、环保工程专业承包 27. 安徽电建 一公司 1982年12月11日 中国 241,514,000 电力、房屋建筑、市政工程施工总承 包;起重设备安装工程专业承包,压 力管道安装,发电工程类调试,电力 设备检修 28. 安徽电建 二公司 1952年11月9日 中国 200,000,000 电力工程施工总承包;核安全机械设 备安装,电力设施承装,压力管道安 装,电梯、起重机械安装 历史及公司架构 – 149 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 编号 名称 成立时间 成立地点 注册资本 主营业务 (人民币) 29. 湖南火电 1995年5月2日 中国 249,000,000 电力工程施工总承包,起重设备安装 工程专业承包,钢结构工程专业承 包,水工金属结构制作与安装工程专 业承包 30. 西北电建 1994年4月13日 中国 710,000,000 电力工程、房屋建筑工程施工总承 包,起重设备安装、钢结构、机电设 备安装、送变电专业工程承包及其调 试、监理 31. 广东火电 1986年5月12日 中国 1,000,000,000 电力工程、机电安装工程、市政公用 工程、房屋建筑工程施工总承包;承 装核承压设备、电力设施、锅炉、压 力管道 历史及公司架构 – 150 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 编号 名称 成立时间 成立地点 注册资本 主营业务 (人民币) 32. 广电工程局 1989年8月26日 中国 100,037,500 电力、房屋建筑、市政工程施工总承 包,高耸构筑物工程专业承包;电力 设施及锅炉安装;起重机维修、改造 33. 广西水电集 团 1995年11月3日 中国 800,000,000 水利水电、电力工程、房屋建筑工 程、市政公用工程、土石方工程施工 总承包 葛洲坝股份公司 葛洲坝股份公司乃一家於中国通过中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司(「水 电工程公司」)独家发起的公开认购方式注册成立的股份有限公司。葛洲坝股份公司於 1997年5月在上海证券交易所上市(股份代号:600068), 其61.22%的股权由水电工程 公司持有,而其余38.78%的股份则由公众股东持有。2007年9月,葛洲坝股份公司通 过股份交换并购水电工程公司,而并购後,彼时作为我们一家主要子公司及水电工程 公司的控股股东葛洲坝集团直接持有葛洲坝股份公司43.53%的权益。截至最後可行日 期,葛洲坝股份公司直接或间接持有189家子公司,主要从事水利水电、交通及市政工 程的工程建设。於2015年7月15日,葛洲坝集团持有葛洲坝股份公司42.05%股权。 由於葛洲坝股份公司於中国上海证券交易所上市,故其须承担中国适用法律法 规项下的披露责任,包括但不限於上海证券交易所上市规则。就葛洲坝股份公司所公 开披露的任何资料而言,本公司将根据上市规则有关规定(包括但不限於上市规则第 13.10B条)於必要时在香港刊发相应公告。 历史及公司架构 – 151 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 公司架构 下图载列重组完成後紧接[编纂]前本公司的简明公司架构: 本公司 中国能建集团 电规总院公司 100% 0.47% 100% 99.53% 葛洲坝集团 中电工程 中能装备 黑龙江院 辽宁院 天津院 山西院 江苏院 浙江院 安徽院 湖南院 陕西院 甘肃院 新疆院 广东院 云南院 黑龙江火电一公司 黑龙江火电三公司 东电一公司 东电二公司 东电三公司 天津电建 山西电建 江苏电建一公司 江苏电建三公司 浙江火电 安徽电建一公司 安徽电建二公司 湖南火电 西北电建 广东火电 广电工程局 广西水电集团 42.05% 葛洲坝股份公司(1) 附注: (1) 於2015年7月15日,葛洲坝股份公司(一间於上海证券交易所上市的公司)的余下57.95%股 权由公众股东持有。 历史及公司架构 – 152 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下图载列紧接[编纂]後(假设[编纂]未获行使)本公司的简明公司架构: 42.05% 葛洲坝股份公司(2) 本公司 中国能建集团 电规总院公司 社保基金(1) 100% [编纂]% 100% [编纂]% [编纂]% [编纂]% 葛洲坝集团 中电工程 中能装备 黑龙江院 辽宁院 天津院 山西院 江苏院 浙江院 安徽院 湖南院 陕西院 甘肃院 新疆院 广东院 云南院 黑龙江火电一公司 黑龙江火电三公司 东电一公司 东电二公司 东电三公司 天津电建 山西电建 江苏电建一公司 江苏电建三公司 浙江火电 安徽电建一公司 安徽电建二公司 湖南火电 西北电建 广东火电 广电工程局 广西水电集团 公众股东 历史及公司架构 – 153 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 附注: (1) 根据有关出售国有股份的相关中国法规,中国能建集团及电规总院公司须分别向社保基金 转让总数等於[编纂]数 目([编纂]股H股(假设[编纂]未获行使)及[编纂]股H股(假设[编纂]获 全数行使))10%的内资股。於[编纂]时,该等内资股将按一对一基准转换为H股。 (2) 於2015年7月15日,葛洲坝股份公司(一间於上海证券交易所上市的公司)的余下57.95%股 权由公众股东持有。 业 务 – 154 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 概览 我们是中国乃至全球最大的电力行业全面解决方案提供商之一。凭借强大的全产 业链(尤其在勘测设计领域)业务优势,我们能为客户提供一站式综合解决方案和全生 命周期的管理服务。我们承建了拥有世界上装机容量最大的水电站的三峡工程,最高 电压等级的交直流输电线路及数量最多的百万千瓦超超临界发电机组。根据沙利文报 告,於2012年至2014年,我们参与设计及╱或建设的电站的总并网装机容量超过160 吉瓦,排名世界第一;按照收入计,2015年我们名列《工程新闻记录》杂志评选的「全 球设计公司150强 」第21位(设计业务)及2014年我们名列「全球承包商250强 」第15位 (承包业务)。根据《财富》杂志评选,我们列2015年「世界500强 」第391位。 我们的业务分部包括勘测设计及谘询、工程建设、装备制造、民用爆破及水泥生 产、投资及其他业务。作为中国电力工程及建设行业的领导者,我们为中国所有省、 直辖市和自治区提供服务。於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个 月,我们来自中国的收入分别为人民币123,232.8百万元、人民币136,477.4百万元、人 民币161,140.8百万元及人民币59,208.3百万元,分别占我们总收入的88.5%、88.8%、 87.7%及87.8%。 近年来,我们的国际业务发展迅速,承建了中国首座出口的核电工程-巴基斯 坦恰希玛核电(1×300兆瓦)项目一期及使用中国首台整机出口的超临界机组火力发 电机组的土耳其EREN超临界燃煤电站(2×600兆瓦)项目等标志性项目。此外,我 们目前正在建设的阿根廷圣克鲁斯河基赛水电站项目是迄今为止在阿根廷承建的合约 金额最大的项目且为中国公司承建的最大海外水电项目。2012年到2014年,海外业务 收入的年化复合增长率达到19.3%,持续保持高速增长。根据沙利文报告,按新合约 金额计,我们於2014年在中国公司承接的海外电力合约项目中占有最大市场份额(即 35.6%)。基於我们良好的往绩记录,我们已成功在国际电力及基建行业确立了「中国 能建」的知名承包商品牌。 勘测设计及谘询业务 电力勘测设计及谘询业务是我们整体业务的核心及龙头板块。我们主要为中国及 海外所有主要电源的大型发电及电网项目提供勘测设计服务。此外,我们亦提供广泛 的谘询服务,包括电力行业政策谘询以及电力项目评估以及监理等服务。2014年,我 们的勘测设计业务在火电项目市场的占有率为81.1%(按已完成合约金额计),在国内 电压330千伏及以上的输电线路市场的占有率为52.6%,在国内特高压输电线路市场的 业 务 – 155 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 占有率达73.7%(均按线路长度计)。截至2015年3月31日,我们在中国所有已投运和在 建的核电机组中,常规岛勘测设计市场的占有率为90.8%(按装机容量计)。请参阅「行 业概览」。 工程建设业务 工程建设业务一直是我们的核心及最大的业务分部。我们具有世界一流工程建设 能力,主要承接中国及海外的大型发电项目(涵盖所有主要电源)及电网项目。此外, 我们亦承接其他基础设施项目。根据沙利文报告,2014年,我们在国内火电项目建设 市场的占有率为57.6%,在国内水电项目建设市场的占有率为22.8%(均按已完成合约 金额计)。此外,截至2015年3月31日,我们在国内所有已投运和在建的核电机组中, 常规岛安装市场的占有率为59.8%,常规岛土建市场的占有率为29.7%(均按装机容量 计)。请参阅「行业概览」。 装备制造业务 我们是国内提供全系列产品及先进技术的最大电站辅机供应商。我们设计、制造 及销售用於电力行业各领域的装备,并具有为大型电站提供成套设备的能力。我们的 产品包括电站辅机设备、电网设备、钢结构及节能设备。我们是中国三大1000兆瓦及 以上机组烟气除尘设备设计者及制造商之一,也是中国唯一能够为1000兆瓦核电站设 计及生产海水过滤及阴极保护系统的企业;我们建立了全球首个垂直安装鼓形滤网调 试平台,独立开发的±800千伏特高压乾式平波电抗器、1000千伏特高压交流串补阻尼 电抗器及陶瓷金属复合耐磨零件的铸造技术均应用了各自领域的先进技术。 民用爆破及水泥生产业务 我们生产及销售民用爆破产品及水泥,并提供项目中的爆破服务。2014年,按工 业炸药的产量计,我们位居全国第四。我们拥有全国最大的特种水泥生产基地。 投资及其他业务 我们亦投资经营及出售电站及其他基础设施项目(如铁路及公路)、环保项目及 水务项目,并从事房地产开发业务。 业 务 – 156 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列於往绩记录期间我们按业务板块划分的收入明细。 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 收入 占收入 百分比 收入 占收入 百分比 收入 占收入 百分比 收入 占收入 百分比 收入 占收入 百分比 (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) 分部 勘测设计及谘询 11,736.4 8.2% 12,293.5 7.8% 12,432.2 6.6% 4,130.0 6.7% 4,104.1 5.9% 工程建设 108,128.3 75.5 119,245.2 75.2 142,436.6 75.6 46,663.0 75.4 52,874.5 76.1 装备制造 8,254.6 5.8 8,919.9 5.6 8,897.4 4.7 3,109.9 5.0 2,924.3 4.2 民用爆破及水泥生产 5,844.1 4.0 7,209.1 4.5 8,117.7 4.3 3,174.6 5.1 3,054.6 4.4 投资及其他业务 9,288.8 6.5 10,982.8 6.9 16,446.4 8.8 4,811.2 7.8 6,563.9 9.4 小计 143,252.2 100.0% 158,650.5 100.0% 188,330.3 100.0% 61,888.7 100.0% 69,521.4 100.0% 分部间抵销(1) (4,074.1) (5,015.1) (4,506.3) (1,271.9) (2,083.2) 合计 139,178.1 153,635.4 183,824.0 60,616.8 67,438.2 (1) 分部间抵销主要为各业务板块之间互相提供商品或服务。 於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,我们的年╱期内利 润分别为人民币2,769.3百万元,人民币2,617.5百万元、人民币4,095.6百万元及人民币 2,029.5百万元。 竞争优势 我们是中国乃至全球最大的电力行业全面解决方案提供商之一,能够更好地受益於市 场增长。 我们是中国乃至全球最大的电力行业全面解决方案提供商之一,是中国电力工程 建设行业的领导者。根据沙利文报告,以收入计,我们分别应名列《工程新闻记录》杂 志评选的2015年「全球设计公司150强 」的 第21位(设计业务)及2014年「全球承包商 250强 」的 第15位(承包业务)。以收入计,我们於2012年及2013年在所有专注於电力承 包的跨国工程承包商中计,均排名第二。以装机容量计,2012年至2014年,我们设计 及╱或承建电站的总并网装机容量超逾160吉瓦,同期排名世界第一。我们於2012年 至2014年参与设计或建设的输电线路累计超过54,000公里,占全国新增输电线路长度 的25.2%,我们於同期330千伏及以上的新输电线路的市场占有率约为50%。 业 务 – 157 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 作为组建於20世纪50年代的中国首批电力勘测设计、工程建设及装备制造企业之 一,我们积累了广泛而稳定的客户基础及丰富的专业知识。作为行业排头兵,我们参 与设计及╱或建造了多个「中国第一」或「世界第一」的里程碑式项目,我们在其中负 责全部或大部份的项目,其中包括: 万里长江第一坝-葛洲坝水利枢纽工程; 拥有世界装机容量最大的水电站工程-长江三峡水利枢纽工程; 世界最高混凝土面板堆石坝-清江水布垭水利枢纽工程; 世界双高双曲拱坝水电工程-雅砻江锦屏一级工程; 中国第一个自主设计、自主建设的国产百万千瓦超超临界燃煤电站-浙江 玉环电厂一期; 中国第一座核电站-浙江秦山核电站一期(常规岛); 中国首个1000千伏特高压交流输电项目-晋东南-南阳-荆门示范工程; 世界首条±800千伏特高压直流输电工程-云南楚雄-广东惠东特高压直 流输电工程;及 国内的标志性大型高效分布式能源站-广州大学城分布式能源站。 中国经济发展持续推动电力工程建设行业发展,「一带一路」等国内政策为我们 扩张海外市场带来新动力。虽然国内投资增速放缓,但投资增量仍然很大,电力建设 仍有大量稳定的需求。根据沙利文报告,预计2015年至2020年中国电力投资总额年化 复合增长率仍有7.2%,每年预计装机容量年均增长120.6吉瓦,占该期间全球装机容量 预计年均增长的46.3%,超过2014年12月31日英国及瑞士现有的总装机容量。中国公司 承接海外电力工程所得的营业额从2009年的103亿美元增长至2014年的274亿美元,年 化复合增长率达到21.6%。我们相信,凭借在电力工程建设行业的经验与地位,我们能 更好地受益於中国及海外本行业的发展。 业 务 – 158 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的业务覆盖完整的电力工程建设产业链,使得我们能够提供系统化和定制化的一 站式解决方案及全生命周期的综合服务。 凭借我们的全产业链的广泛系列服务及产品,我们可在电力项目的全生命周期 (包括开发阶段、设计阶段、建设阶段及运维阶段)中,为客户提供一站式的综合服 务。 我们能够独立承接包括所有主要电源和电网在内的工程。我们通过共享市场信 息及在各业务分部之间进行交叉销售,产生协同效应。尤其是,我们在勘测设计及谘 询领域的强大能力和夯实的业务实践,使得我们能够在早期进入项目并确保我们获得 项目的其他工程任务。我们涵盖全产业链的业务也通过各业务分部间协调或集中的采 购方式增强了我们的议价能力,降低了采购成本。通过简化和整合不同业务的管理职 能,我们利用产业链中各个分部的专业知识,提高了我们的效率。2012年至2014年, 我们EPC业务的收入占比已从10.6%上升至14.8%,并给其他业务分部带来了更多的市 场机会。例如,我们曾承接安徽铜陵电厂六期5号机组(2×1000兆瓦)扩建工程的勘测 设计、施工、设备采购及安装项目。该项目由我们的子公司中电工程、中电工程西北 电力设计院、安徽电建一公司、安徽电建二公司协同完成。 我们强大的勘测设计及谘询业务加强了我们的盈利能力,带动了我们工程建设业务的 发展。 勘测设计及谘询业务是公司整体业务发展的龙头板块,在业界具备雄厚的行业 实力。我们的子公司中电工程为国家级电力设计集团,且我们与31家省级电力设计院 中的14家建立密切联系。2014年,中电工程名列《工程新闻记录》杂志评选的「全球设 计公司150强 」第42位。根据沙利文报告,於2015年,按收入计,我们应名列「全球设 计公司150强 」第21位;2014年,我们在火电项目勘测设计及谘询业务的市场份额为 81.8%,在电压330千伏及以上的输电线路市场份额为52.6%,其中在中国特高压输变 电市场份额达73.7%;截至2015年3月31日,我们在中国所有已投运和在建的核电机组 中,常规岛勘测设计市场份额为90.8%。 我们是中国电力工程建设行业勘测设计及谘询领域的开拓者和引航者,主要体现 在: 主导编制中国行业标准。截至2015年5月31日,我们主导制定或修订了200 多项现时有效的电力勘测设计市场的国家及行业标准。尤其是,我们对中 国90%以上的火电站、核电站常规岛及电网的勘测设计标准均有贡献; 业 务 – 159 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 凭借我们的技术创新引领中国电力行业的技术进步。我们在燃煤发电机 组、多个装机容量的超超临界发电机组以及不同核反应堆的常规岛设计方 面取得了重大技术突破。我们亦拥有世界级超高压设计能力;及 承建了中国电力行业的标志性项目。我们设计了世界上最高能效的超超临 界发电机组:上海外高桥发电厂III期工程2×1000兆瓦发电机组;世界第二 大输电工程:上海静安500千伏地下变电站;及海拔最高的电网:青海- 西藏750千伏联网工程。 凭借领先的行业龙头地位、完善且领先的业务资质及丰富的项目经验,通过整 合我们的勘测设计及谘询与其他上下游资源,相信我们能够扩大我们的整体业务市 场份额,提升我们的盈利水平。作为我们利润的主要来源之一,於2012年、2013年 及2014年以及截至2015年5月31日止五个月,来自勘测设计及谘询业务的毛利率分别 为41.6%、43.2%、42.7%及40.8%,及分部利润分别为人民币4,880.5百万元、人民币 5,311.6百万元、人民币5,312.0百万元及人民币1,676.2百万元,分别占本公司分部间对 销前毛利的28.7%、29.5%、24.0%及19.6%。 我们在核电、新能源、火电升级改造及特高压输电线路建设等领域过往业绩良好,能 够抢占中国电力工程建设行业该等快速发展市场的先机。 近年来,环保节能逐步成为中国电力发展的重要考虑因素。核电、新能源、传统 火电站升级改造以及特高压输电线路建设有着巨大且又不断增长的需求。基於我们在 该等市场的良好往绩记录,加上我们於传统电力领域的技术专长,我们认为,我们在 该等市场都拥有明显的优势。 我们是国内核电站常规岛设计与建设的领军者,并已进入核岛设计及建设领域。 我们在该领域的先发优势包括以下各项: 我们早在1978年便开始参与核电工程前期研究及设计工作,参与制定核电 领域的多项国家标准和行业标准; 在核电站常规岛设计及建设领域,我们是中国掌握最全面反应堆设计能力 的公司,也是中国核电厂常规岛安装和土建的主要承包商;及 业 务 – 160 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们与中广核电力有限公司成立的合营公司,是中国核岛设计的三大实体 之一。此外,我们自2013年起开拓核电核岛安装业务,是中国仅有的从事 核岛安装的两家集团公司之一。 在风电、太阳能、垃圾发电等新能源项目设计及建设领域,我们从所承接的多 个代表性项目及其他项目中积累了大量专业知识,有关项目包括河北张北县国家风光 储输示范电站-风电、光伏能源及化学储能综合示范项目;及广州大学城分布式能源 站-中国标志性大型节能分布式能源站。我们认为,这为我们提高市场份额奠定了坚 实基础。 作为国内火电站建设的领导者,我们认为我们掌握最先进的建设技术,符合新的 及更严格的国家排放标准,为我们提供了新兴及主要的火电厂升级改造市场的先发优 势。根据沙利文报告,预期2015年至2020年期间超低排放的市场规模将达到人民币950 亿元。 此外,我们拥有世界领先的特高压交直流输变电工程设计技术,在电网设计市场 占有重大份额。我们已参与设计中国所有九个运营中的特高压输电项目。中国政府已 开始重视建设特高压输电线路所具有的战略地位。根据国家电网公司2015规划,14条 特高压输电线路将於2015年动工建设,27条遍布中国的特高压输电线路将於2020年竣 工。 我们强大的市场占有率、丰富经验及技术使得我们能够得益於中国电力工程建设 行业快速成长的能源市场的发展势头。 我们广阔的国际网络、稳固的海外市场地位及品牌效应,使得我们能更好地抓住中国 「一带一路」等「走出去」战略所带来的海外市场机遇。 我们在巩固并扩大国内市场份额的同时,积极拓展国际建设市场,捕捉中国「一 带一路」等「走出去」战略带来的机遇。根据沙利文报告,按新合约金额计,我们於 2014年在中国公司承接的海外电力合约项目中占有最大市场份额(即35.6%)。 截至2015年5月31日,我们已在71个国家和地区设立了拥有169个机构的海外网 络。於最後可行日期,我们在80多个国家和地区提供服务。我们的海外业务集中在东 南亚、非洲和拉丁美洲。 业 务 – 161 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的海外业务与中国「一带一路」范围内的地区高度契合。截至最後可行日 期,我们与「一带一路」范围内的65个国家中的52个国家开展过或正在开展业务,在建 项目超过300个,在手合约总金额超过人民币1,500亿元。我们凭借与多家国内金融机 构的战略合作,极大地拓宽了海外项目的融资来源。 我们拥有强大的业务网络、经验丰富的管理团队以及专业的人才队伍。 经过多年发展,我们已经和上下游合作夥伴建立并保持良好的关系,并构筑起强 大的资源平台支持我们的业务发展: 我们的股东之一是电规总院公司。电规总院公司是电力规划工程行业的国 家级智囊团; 我们的主要客户及合作夥伴涵盖国内所有主要的电网运营及发电企业。我 们亦已与众多海外国家能源部门、公用事业公司以及海外电力市场的私人 投资者建立业务关系;及 我们的业务亦受益於我们与多家金融机构、分包商和供货商的长期合作。 我们拥有一支尽职且经验丰富的管理团队,平均具有超过20年的行业经验。此 外,我们拥有一支庞大的专业工程师及其他技术员工队伍。截至2015年5月31日,在 我们逾23,000名技术相关工作人员中,逾6,000人致力於研发,占我们员工人数的5%以 上。我们拥有21名享受国务院政府特殊津贴的专家及三名全国勘测设计大师。我们相 信,我们的管理团队及技艺精湛的专业人员过去一直并将继续成为我们成功的核心要 素之一。 发展战略 我们的目标是成为世界一流的工程建设公司。为实现该目标,我们计划采取如下 主要发展战略: 持续扩大电力工程建设行业的份额,巩固核心业务的领导地位。 2014年我们的勘测设计及谘询以及工程建设业务合共占本公司分部抵销之前总收 入的82.2%。於往绩记录期间,本公司不论在收入或新签合约金额等方面在中国电力工 程建设行业都处於领先地位。本公司致力进一步扩大国内市场份额,巩固在中国电力 勘测设计及谘询以及工程建设市场各领域的领导地位: 业 务 – 162 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 勘测设计及谘询领域:我们计划加强我们在国内火电、核电及电网勘测设计业务 的优势。此外,我们目前的业务将从传统的设计进一步扩展至高端和高度专门化 的勘测设计及谘询服务。 工程建设领域:我们将持续加强我们在火电、水电及核电站建设领域的优势。此 外,我们将寻求捕捉电站运营和维护及火电站升级改造方面的商机,提供高度个 性化的服务及加强成本控制。此外,我们将进一步拓展我们的融资来源。 持续拓展海外业务,树立我们在国际上的品牌形象。 我们计划通过以下措施进一步拓展海外业务: 优化国际业务布局:持续加大东南亚、非洲及拉丁美洲等新兴市场的开拓 力度。进一步建立国际网络、属地管理及充足风险防控; 推动对中国电力标准的申请及认可:通过国际学术交流、培训及项目示范 推动中国电力标准的应用及认可; 优先开展国际工程:我们将加大海外投资,促进国际工程EPC承包、项目 投融资、装备出口的协调发展;及 国际风险防控机制:细化风险防控的组织体系,建立总部、核心子公司和 境外项目部三级风险管理架构。 随着我们的国际化拓展,我们将进一步提升「中国能建」品牌的知名度,并将集 中资源在全球市场打造我们的品牌,从而吸引更多潜在业务合作夥伴。 积极适应电力行业变革,及时把握涌现的商机。 我们将寻求扩大市场占有率,探索主要大客户旗下电站节能减排升级改造工程的 EPC承包机会。我们将加强核电设计、建设和装备子公司间的协同,进一步拓展核岛 建设市场,提升我们在中国能建核岛建设的品牌认可度。此外,我们将战略性地扩大 我们在国内外的特高压交直流输变电工程布局,依托我们在该市场世界领先的技术能 力来寻求扩大我们的市场份额。 业 务 – 163 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 将我们的核心业务优势延伸至相关行业,选择性拓展业务领域。 凭借我们在电力设计和建设领域的综合实力,我们将选择性发展非电工程以及建 材业务,提高公司整体盈利能力。 基础设施建设领域:侧重於公路、铁路、房屋、桥梁、机场、矿山等建设 行业,聚焦新疆、云南、西藏等西部重点区域,及亚洲、非洲等新兴区域 市场; 民用炸药及爆破领域:寻求收购机会,提高炸药及雷管的许可产能与产量 及拓宽我们的爆破服务范围;及 水泥生产领域:巩固和扩大自身优势,加大研发投入力度,并将我们的业 务拓展至产业链的上下游市场。 投资业务:除上述非电力项目外,我们还通过BOT、PPP等融资建设方式 参与水务、城市轨道交通等及城市综合管网项目投资,带动多种业务协同 发展。 加大研发力度,扩充人才队伍。 我们将持续检讨及调整内部管理架构,平衡研发与其他业务之间的资源配置。我 们将持续保护知识产权,促进将知识产权应用於我们的业务。 我们将继续吸引及招聘EPC、国际运营及资本管理领域的新的技术及专业人才。 我们亦将完善员工考核体系并引进激励方案,以提高员工绩效。 业 务 – 164 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的主要服务及产品 我们经营以下业务: 勘测设计及谘询 我们主要为中国及海外的大型发电项目(涵盖所有 主要电力来源)及电网项目提供勘测设计服务。此 外,我们亦提供广泛的谘询服务,包括电力行业政 策谘询以及电力项目测试、评估以及监理等服务。 工程建设 我们具有世界一流工程建设能力。我们主要承接中 国及海外的大型发电项目(涵盖所有主要电力来源) 及电网项目。我们亦承接其他基础设施项目。 装备制造 我们设计、制造及销售用於电力行业各分部的装 备,并能够为大型电站提供成套设备。我们生产的 产品包括电站辅机设备、电网设备、钢结构及节能 环保设备。 民用爆破及水泥生产 我们从事民用爆破及水泥的生产与销售业务,并提 供项目中的爆破服务。 投资运营及其他业务 我们投资、经营及销售电站及其他基础设施项目 (如铁路及公路)、环保项目及水务项目,并从事房 地产开发及其他业务。 我们的主要子公司之一葛洲坝股份公司为一间自1997年5月起在上海证券交易所 上市的公司。葛洲坝股份公司的业务涵盖水利水电、交通及市政工程的工程建设。於 2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,葛洲坝股份公司於集团内 部抵销前产生的收入分别为人民币53,536.9百万元、人民币59,527.6百万元、人民币 71,605.4百万元及人民币27,086.8百万元,分别占我们分部间抵销前总收入的37.4%、 37.5%、38.0%及39.0%。 业 务 – 165 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 勘测设计及谘询业务 概览 勘测设计及谘询业务为我们整体业务中的重要业务分部,其要求丰富行业知识。 我们主要为中国及海外的大型发电项目(涵盖所有主要电源)及电网项目提供勘测设 计服务。此外,我们亦提供范围广泛的谘询服务,包括电力行业政策谘询、电力项目 评价、评估及监理等。截至2015年5月31日,我们持有政府颁发的143项施工勘测、设 计、建设监理、施工质量评估、水土保持、绘图、地质灾害防治评估、智能软件支持 设计以及环境影响评估勘测设计证书,其中有8项为综合甲级工程设计资质。我们相 信,我们拥有中国最先进的勘测设计技术,令我们在超临界╱超超临界燃煤发电机 组、洁净燃煤发电、空冷机组、大型燃气蒸汽联合循环发电站、核电站常规岛以及特 高压交直流输变电研究方面处於行业领先地位。此外,截至2015年5月31日,我们主导 制定或修订了200多项现时有效的电力勘测设计市场的国家及行业标准。尤其是,我们 对中国90%以上的火电站、核电站常规岛及电网的勘测设计标准均有贡献。 我们提供的服务涵盖勘测设计的整个项目过程,包括初步可行性研究及可行性研 究、初步设计、施工图设计及项目後评价等。我们为火电站、核电站及新能源电站以 及电网的一流设计者。根据沙利文报告,2014年,我们的勘测设计业务在中国火电项 目的占有率为81.1%(按已完成合约金额计),在输电线路(330千伏及以上)市场的占 有率为52.6%,及在特高压输电线路市场的占有率为73.7%(均按已安装长度计)。截至 2015年3月31日中国已投产及在建的所有核电机组中,我们的常规岛勘察设计市场份额 为90.8%(按装机容量计)。 我们的勘测设计及谘询业务主要通过中电工程及14家地方设计院开展。2015年, 按收入计,中电工程就我们的勘测设计业务获《工程新闻记录》杂志评选为「全球设计 公司150强 」第42位、「国际设计公司225强 」第96位及「中国设计公司60强 」第2位。此 外,还有六家电力设计院名列「中国工程设计企业60强」。根据沙利文报告,按我们的 设计业务收入计,我们将位列2015年「全球设计公司150强」的第21位。 我们的勘测设计及谘询业务与工程施工业务紧密相连,尤其是在电力建设方面, 这两项业务的多数潜在客户相同,能够提供众多交叉销售机会及其他协同效益。 业 务 – 166 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,我们的勘测设计 及谘询业务於分部间抵销前的收入分别为人民币11,736.4百万元、人民币12,293.5百万 元、人民币12,432.2百万元及人民币4,104.1百万元,分别占我们分部间抵销前总收入的 8.2%、7.8%、6.6%及5.9%。同期,我们的勘测设计及谘询业务於分部间抵销前产生的 毛利分别为人民币4,880.5百万元、人民币5,311.6百万元、人民币5,312.0百万元及人民 币1,676.2百万元,分别占我们分部间抵销前毛利的28.7%、29.5%、24.0%及19.6%。 已竣工项目 於2015年5月31日,我们承接在中国投产的75个火电机组(装机容量为1000兆瓦 或以上)中68个以及26个核电站常规岛中24个的勘测设计工作。下文载列我们於国内 的近期代表性项目: 浙江秦山核电厂一期:国内第一座核电机组工程; 广东岭澳核电厂二期(2×1000兆瓦):第二座使用二代核电技术,装机容 量为1,000兆瓦的核电站; 八达岭聚光型太阳能发电项目:聚光型太阳能试点电站,装机容量1兆瓦; 浙江玉环电厂一期(2×1000兆瓦):中国首台1,000兆瓦超超临界机组; 天津北疆电厂2×1000兆瓦机组工程:华北地区第一台已投产的1000兆瓦超 超临界发电机组,世界上首次采用「发电-海水淡化-浓海水制盐-土地 节约整理-废物资源化再利用」模式; 1000千伏晋东南-南阳-荆门特高压交流试验示范工程:运行电压最高的 交流输电工程; 向家坝-上海±800千伏特高压直流输电工程:为自主研发、设计及建 设、投产时电压最高及输电量最大的±800千伏特高压直流输电工程,采用 先进的±800千伏特高压直流输电技术; 500千伏上海静安(世博)地下变电站工程:为国内首座超大容量、多电压 等级、全地下、全数字变电站,这也是世界上第二座500千伏大容量地下变 电站。 业 务 – 167 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 建设中项目 依托我们的专长及广受好评的品牌声誉,我们正积极参与中国新开工的电力能源 工程的勘测设计工作。下表载列我们的部份代表性建设中项目: 项目名称 项目开始日期 预期完成日期 合约总值(1) 项目描述 (人民币 百万元) 广东台山核电厂 2009-09 2017-06 216.8 规划为四台第三代压水堆机组,即 EPR1750兆瓦机组。我们为该项目的 分包商。 广东惠州西涌2B-300兆 瓦海上风电项目 2014-05 2017-03 178.0 被列入国家能源局及国家海洋局联合发 布的「广东省海上风电项目规划」。我 们负责批文获取前的所有技术服务以 及後续勘测设计。 江苏田湾核电站 二期工程 2012-09 2018-12 185.0 中国单机装机容量最大的核电站 附注: (1) 「合约总值」为我们已签署的所有相关合约的价值小计(不包括其他方应占的合约金额)。 业 务 – 168 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 项目名称 项目开始日期 预期完成日期 合约总值(1) 项目描述 (人民币 百万元) 浙江三门核电3号及4号 机组 2014-12 2017-03 100.0 3号及4号机组为三门核电项目二期的扩 建工程,涉及两个总容量为1251兆瓦 的CAP1000机组。我们负责为常规岛 提供分包设计。 锡盟-山东特高压 交流输电工程北京 东-河北沧州青县 流河镇总线路工程 2014-12 2016-07 91.1 总线路长约180公里,配备同塔双回输电 线路。我们负责整体勘测及设计工作。 神华国华广投北海电厂 2×1000兆瓦工程 2014-04 2017-05 82.7 将建设成为技术领先的低碳、数字化电 站。我们负责勘测及设计工作。 陕西华能铜川电厂 2×1000兆瓦二期 扩建 2013-05 2016-10 60.0 是国内首批1000兆瓦间接空冷机组。我 们负责整体勘测及设计工作。 附注: (1) 「合约总值」为我们已签署的所有相关合约的价值小计(不包括其他方应占的合约金额)。 业 务 – 169 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 资质 截至2015年5月31日,我们就勘测、设计、工程谘询、水土保持工程、测绘、地 质灾害预防勘测、评估、项目施工监理领域持有142项政府及行业协会颁发的资质证 书,其中有8项为工程设计综合甲级资质。下表载列截至2015年5月31日我们的勘测设 计及谘询资质: 证书名称 证书等级 数量 工程设计资质证书 综合甲级 8 工程设计资质证书 行业甲级 17 工程勘察资质证书 综合甲级 21 工程谘询单位资格证书 甲级 22 水土保持方案编制资格证书 甲级 8 测绘资质证书 甲级 14 地质灾害治理工程勘查单位资质证书 甲级 5 地质灾害治理工程设计单位资质证书 甲级 7 地质灾害危险性评估单位资质证书 甲级 6 建设项目环境影响评价资质 甲级 6 特种设备设计许可、工程建设监理证书 专业类甲级或 其他 28 合计 142 业 务 – 170 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 奖项及荣誉 截至2015年5月31日,我们已在勘测设计及谘询领域获得超过100项国家级奖项, 包括全国优秀工程勘测奖、全国优秀工程设计奖、全国优秀工程谘询成果奖、国家优 质工程奖。该等奖项通常每年度或每两年经审核及授出。 下表列示我们近年来获得的代表性奖项: 年份 项目 奖项 2014年 锦屏-苏南±800千伏特高压直流输电工程 国家优质工程金质奖 2014年 北京西南供热中心燃气联合循环热电工程 国家优质工程金质奖 2014年 沙特拉比格独立电厂2×660兆瓦机组工程 国家优质工程金质奖 (境外工程) 2013年 青海-西藏±400千伏直流联网工程 国家优质工程金质奖 2012年 华东地区能源中长期发展规划研究 全国优秀工程谘询成果一等奖 2012年 国家863计划分布式供能课题 示范工程可行性研究 全国优秀工程谘询成果一等奖 2011年 上海外高桥第三发电厂工程 全国优秀工程勘察设计金奖 业 务 – 171 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 年份 项目 奖项 2011年 1000千伏晋东南-南阳-荆门 特高压交流试验示范工程 全国优秀工程勘察设计金奖 2011年 向家坝-上海±800千伏特 高压直流输电工程 国家优质工程金质奖 2009年 华能玉环电厂2x1000兆瓦燃煤工程 全国优秀工程勘察设计金奖 2009年 750千伏官亭-兰州东输变电工程 全国优秀工程勘察设计金奖 业务流程 以下流程表列示我们的勘测设计业务的业务流程。 签署设计合同 组建项目组 编制工作计划 业主反馈意见 向业主提交设计成果 向业主提交初步 设计方案 提供现场服务 编制及审查初步设计 业主反馈意见 编制及审查施工图纸 与业主讨论 进行现场勘察 向业主提交主要 设备招标订货条件 编制及审查初步设计方案 资料收集、整理、分析、评估 项目徵集 合约条款 我们的合约条款除列出业务流程中一般规定之外,还载列下列主要条款。 设计变更 业主可能要求作出设计变更,倘在合约期内有关变更超出最初议定范围,则额外 成本由业主承担。 业 务 – 172 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 付款条款 我们的合约通常规定按进度里程碑(例如可行性报告审批、详细设计规划完成及 项目竣工)分期付款。 项目保证金 工程项目完成後,业主通常会预扣相当於合约金额的5%-10%作为质量保证 金。该保证金将在未提出质保索偿的情况下於质保期後退回。 损害赔偿 我们负责支付由於我们的过失引起任何设计变更、延迟或其他损失所产生的费 用。 质保期 我们的质保期通常为完工证书签发後12或24个月。 工程建设业务 概览 工程建设业务是我们的最大业务分部(按收入计)。我们拥有世界一流的工程建 设能力,主要为中国及海外的大型发电项目(涵盖所有主要电源)及电网项目提供我们 的服务。此外,我们亦承建其他基建项目。 我们为中国电力工程建设的最大服务供应商之一。根据沙利文报告,在2014年, 我们在中国火电项目及水电项目建设的市场份额分别为57.6%及22.8%。此外,截至 2015年3月31日中国已投产及在建的所有核电机组中,以总装机容量计,我们的常规岛 安装市场份额为59.8%、常规岛土建工程市场份额为29.7%。进一步详情请参阅「行业 概览」。 我们的国际工程建设业务经历了快速增长。截至2015年5月31日,我们已在71个 国家和地区设立了169个海外分支机构,在80多个国家和地区提供服务。我们承揽众多 着名大型电力项目。我们正在建设的阿根廷圣克鲁斯河基赛水电站项目是迄今为止中 业 务 – 173 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 国企业在海外承建的合约金额最大水电项目。我们透过包括葛洲坝集团在内的32家子 公司及其各自子公司提供工程建设业务。葛洲坝集团於2014年列《工程新闻记录》杂 志按收入评选的「全球承包商250强 」第37位及按境外收入评选的「国际承包商250强」 第51位。根据沙利文报告,如以中国能建承包业务收入模拟排名,我们将位列2014年 「全球承包商250强」的第15位。 於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,我们的工程建设 业务於分部间抵销前产生的收入分别为人民币108,128.3百万元、人民币119,245.2百万 元、人民币142,436.6百万元及人民币52,874.5百万元,分别占我们分部间抵销前总收 入的75.5%、75.2%、75.6%及76.1%。我们的工程建设业务产生的毛利分别为人民币 7,315.5百万元、人民币7,294.8百万元、人民币9,023.4百万元及人民币4,133.7百万元, 分别占我们分部间抵销前毛利的43.1%、40.5%、40.8%及48.4%。 发电及电网建设 发电设施建设 我们拥有世界一流的工程建设能力,主要为大型发电项目(涵盖所有主要电源种 类)提供多种服务。我们已成功拓展至核岛安装市场,近年已承建两个核岛项目。 已竣工项目 截至2015年5月31日,我们已於中国承建45个水电站(装机容量为1200兆瓦或以 上 )中 的27个、75个火电机组(装机容量为1000兆瓦或以上)中的69个以及26个投产的 核电站常规岛中的17个。此外,我们还建设了风电场、太阳能电站及垃圾焚烧发电站。 下表载列我们近期的代表性项目: 水电: 长江三峡水利枢纽工程:装机容量22,500兆瓦,是世界上规模最大的水电 站;双线五级船闸,是世界上规模最大的升船机; 长江葛洲坝水利枢纽:长江上第一座大型水电站,也是世界上最大的低水 头大流量、径流式水电站,总装机容量2,715兆瓦;及 业 务 – 174 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 雅砻江锦屏一级水电站:世界地标性双高双曲拱坝(设计坝高305米 )的 水 电工程,总装机容量3600兆瓦。 火电: 浙江玉环电厂一期2×1000兆瓦机组工程:该工程是中国首座国内设计及建 设的1000兆瓦超超临界燃煤电站; 安徽铜陵发电厂六期2×1000兆瓦机组扩建工程:中国第一座以EPC模式承 建的1000兆瓦燃煤电厂;及 天津北疆电厂4×1000兆瓦机组工程:全球首次应用「发电-海水淡化- 浓海水制盐-土地节约整理-废物再利用」模式。 核电(常规岛): 浙江秦山核电站一期1×300兆瓦机组工程:该工程是中国设计、建设和运 营管理的第一座压水堆核电站; 广东岭澳核电站二期2×1000兆瓦机组工程:中国首个采用拥有自主知识产 权的改进型压水堆CPR1000项目;及 江苏田湾核电站一期2×1060兆瓦机组工程:已投入运营的单机容量最大的 核电站,采用俄A23-91型核机组。 新能源: 河北张北县国家风光储输示范电站:为世界上首个综合利用新能源的示范 性工程,该工程整合了风能与太阳能的混合系统、能量储存系统以及智能 输变电系统; 天津双港垃圾焚烧发电厂:为中国最大的垃圾焚烧发电厂;及 广州大学城分布式能源站:中国标志性大型节能分布式能源项目。 业 务 – 175 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 在建工程 下表载列截至2015年5月31日我们於国内的经选定在建工程项目: 工程名称 开工日期 预期 竣工日期 合约总值(1) 截至2015年 5月31日的 概约进度 项目描述 (人民币 百万元) 乌东德水电站工程 2011-11 2020-08 8,768.2 35.2% 电站总装机容量10,200兆瓦。我们负 责大坝主体施工和部份机组安装。 重庆万州发电厂 (2×1000兆瓦) 2013-01 2016-04 6,405.8 74.9% 除拥有燃煤发电机组外,还拥有百万 吨级储煤基地及中转码头。我们为 EPC承包商。 白鹤滩水电站工程 2012-05 2022-04 6,270.0 22.3% 设计装机容量16,000兆瓦。建成後将 为中国第二大水电项目。我们负责 施工。 安庆电厂二期 (2×1000兆瓦) 2012-12 2015-12 6,014.1 73.5% 我们为EPC承包商。 附注: (1) 「合约总值」为我们已签署的所有相关合约的价值小计(不包括其他方应占的合约金额)。 业 务 – 176 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 工程名称 开工日期 预期 竣工日期 合约总值(1) 截至2015年 5月31日的 概约进度 项目描述 (人民币 百万元) 三门核电一期工程 2009-01 2016-12 1,921.3 70.2% 中国首座采用第三代AP1000技术的 核电站。我们负责1号、2号机组常 规岛建安工程。 国核压水堆示范工程2号 2015-05 2019-10 1,711.1 2.4% 国内CAP1400技术示范工程。我们负 责2号核岛施工及2号常规岛建安工 程。 附注: (1) 「合约总值」为我们已签署的所有相关合约的价值小计(不包括其他方应占的合约金额)。 电网建设 已竣工项目 下文载列我们的部份近期代表性电网工程: 上海静安500千伏(地下)变电站工程:国内首座多级降压500千伏全地下变 电站; 向家坝-上海±800千伏特高压直流工程:我国自主研发、自主设计和自 主建设,世界上电压等级最高、输电量最大的直流输电工程;及 业 务 – 177 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 云南楚雄-广东惠东±800千伏特高压直流输电工程:世界首个±800千伏 直流输电工程,世界电压等级最高的直流输电工程。 在建工程 凭借我们的专业技能及获广泛认可的品牌实力,我们积极参与中国新电网工程。 下表载列截至2015年5月31日我们的部份国内代表性在建工程: 工程名称 开工日期 预期 竣工日期 合约总值(1) 截至2015年 5月31日的 概约进度 项目描述 (人民币 百万元) 500千伏桂南输变电总承 包工程 2014-12 2016-06 305.6 10.0% 装 设2组主变压器(2×750MVA) 及其500千伏、220千伏进出线 间隔。我们为EPC承包商。 永和路架空线入地建设 工程总承包 2014-04 2016-04 286.0 45.8% 包 括4回220千伏线路及2回110千 伏线路,沿永和路西起通宁大 道西侧,东止秦灶河西侧。我 们为EPC承包商。 浙江特高压直流±800千 伏宁东换流站 2014-12 2016-06 126.9 10.2% 根据国家「加快推进大气污染防 治行动计划12条重点输电通道 建设」项目计划建设的一条输电 线。我们负责工程建设。 附注: (1) 「合约总值」为我们已签署的所有相关合约的价值小计(不包括其他方应占的合约金额)。 业 务 – 178 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 营运以及维护、检修及升级改造服务 为应对越来越大的市场需求,我们已於近年来大力拓展本公司的运营、维护及维 修服务。凭借我们於建筑方面的专长及资深员工,我们於提供该等服务方面具有很强 的竞争优势。於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,我们於运营 以及维护、检修发电设备及电网设施方面的合约总值分别为人民币2,096.2百万元、人 民币2,351.3百万元、人民币3,300.1百万元及人民币2,326.1百万元。 此外,我们亦凭藉我们先进的「近零排放」技术提供燃煤电站的升级改造服务以 (i)达到更高的节能标准及(ii)实现污染物的近零排放。於往绩记录期间,我们已承建 各类标志性项目,包括像浙能嘉兴电厂及国华舟山电厂等若干中国第一批近零排放项 目,以及珠海金湾电厂湿法电除尘改造。於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月 31日止五个月,我们於升级改造服务方面的合约总值分别为人民币10,084.7百万元、人 民币15,137.0百万元、人民币12,133.5百万元及人民币8,143.8百万元。 其他基建工程施工 我们已将电力项目方面的优势拓展至其他基础设施项目,如水利设施、交通设 施、市政工程、工业与民用建筑等广泛领域内。下图载列我们已竣工和在建的代表性 非电力项目: 武汉至孝感城际铁路建设工程 中化泉州重油码头 沪汉蓉高速铁路 江西南昌生米大桥 上海东海大桥 苏州中环快速路吴中区段 博思格钢铁(西安)新建工厂 大连新船重工有限责任公司船坞 重庆小安溪生态产业园 重庆三环高速公路 云南元磨高速公路 云南昆明机场(昆明长水国际机场) 宜昌至张家界高速公路 南水北调工程 末完工 已竣工 南中国海 业 务 – 179 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 资质 资质对我们从事工程建设业务极其重要。於2015年5月31日,我们持有167项资 质,使我们得以承接25类工程项目,包括电力工程、水利水电工程、交通设施、市政 工程、工业及民用建筑等。 下表载列我们截至2015年5月31日持有资质的情况: 施工总承包 服务特级资质 施工总承包 服务一级资质 施工专业承包 服务一级资质 电力工程资质  水利水电工程 4 8 –  电力工程 1 26 –  火电设备安装工程 – – 7  输变电工程 – – 4 非电工程资质  房屋工程 – 13 –  市政工程 – 10 –  公路工程 – 2 –  港口与航道工程 – 1 –  机电安装工程 – 1 –  隧道、起重设备、土石方、   钢结构、爆破等其他工程 – – 90 总计 5 61 101 奖项及荣誉 自成立以来,我们已获得多项高级奖项。在工程建设领域,我们荣获约100项国 内最高奖项,包括改革开放35年百项经典暨精品工程、国家优质工程金质奖及中国建 设工程鲁班奖。 业 务 – 180 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列我们的部份近期代表性奖项: 年份 项目 奖项 2014年 皖电东送淮南至上海特高压交流输电示范工程 国家优质工程金质奖 2014年 昆明新机场工程 国家优质工程金质奖 2013年 土耳其EREN (1+1)×600兆瓦超临界燃煤电站工程 中国建设工程鲁班奖(境外工程) 2013年 浙江嘉兴电厂三期「上大压小」扩建工程 国家优质工程金质奖 2012年 云南楚雄至广东惠东±800千伏直流输电示范工程 国家优质工程金质奖 2011年 绥中发电厂二期(2×1000兆瓦)工程 国家优质工程金质奖 2010年 江苏宜兴抽水蓄能电站 中国建设工程鲁班奖 改革开放35年百项经典暨精品 工 程(2014年) 业 务 – 181 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 年份 项目 奖项 2010年 浙江国华宁海电厂二期扩建工程 中国建设工程鲁班奖 改革开放35年百项经典暨精品 工 程(2014年) 2009年 西宁750千伏变电站 中国建设工程鲁班奖 改革开放35年百项经典暨精品 工 程(2014年) 2009年 长江三峡水利枢纽工程 新中国成立六十周年百项经典暨 精品工程 施工装备及设施 我们拥有并采用大量先进机器及设备用以提供工程建设服务,包括: 履带式起重机:主要用於火电机组、核电施工、其他能源建设的吊装; 塔式起重机:主要用於水电工程、火电机组及其他建筑施工的吊装; 液压提升装置:主要用於电站大型设备的吊装及火电冷却塔等设施的施工; 盾构机:用於大型水利水电工程施工以及火电站、核电站的循环水工程; 塔带机:主要在水电站、火电站及核电站施工时用於混凝土的输送; 牙轮钻机:主要用於水电站、市政工程等工程钻孔爆破; 多臂台车:主要用於地下洞室施工; 业 务 – 182 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 全断面隧道掘进机(TBM):主要用於隧洞工程施工; 液压双轮铣:主要用於地下连续墙施工; 截至2015年5月31日,我们拥有逾1,000套设备,可用於我们的工程建设业务。下 表载列我们的主要施工设备详情: 名称 数目 (套) 500t以上履带式起重机 35 250 -500t履带式起重机 53 250t以下履带式起重机 91 100t以上塔式起重机 51 100t以下塔式起重机 165 50 -200t液压提升装置 32 50 -2000t牵引运输平板车 26 25 -150t汽车式起重机 88 27 -48m臂长的混凝土输送泵车 50 50-150 m 3/H混凝土搅拌站 34 5 -50t门式起重机 51 施工升降机或其他加工机械 145 ∮6.10-∮10.22m土压盾构机 2 50-140t水电站施工塔带机 5 200t╱小时以上的反击式破碎机 15 牙轮钻机 10 50t级以上轮胎式运梁车 10 二臂凿岩台车 5 三臂凿岩台车 5 45t以上矿用自卸车 2 100t╱每小时以上骨料加工系统 10 5t以上液压反铲 5 合约模式、业务流程及合约条款 合约模式 我们在工程建设业务中采用多种合约模式,包括: 工程、采购及建设(或EPC):承包安排的常见形式,即承包商受项目业主 的委托进行设计、采购、施工及试运行等工作,或任何上述的组合(通过 承包商本身的人员或分包部分或所有项目工作),并预期对项目的质量、安 全、及时交付及成本负责。 业 务 – 183 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 施工承包:即承包商按照客户提供的施工图和设计方案施工,一般只对施 工工程部份负责。项目业主一般负责原材料采购,并控制工程进度。 设计建设:一种与EPC项目相似的业务模式,但不包含采购部份。 采购建设:一种与EPC项目相似的业务模式,但不包含设计部份。 项目管理承包:即承包商按照设计单位和工程项目业主提供的设计方案及 工期安排施工。承包商一般对项目负总责,但可以将部份项目分包给第三 方。施工过程中,项目业主会在设计单位协助下或者另请监理单位对工程 进度进行监督。项目管理承包是中国大中型建筑企业经常采用的运营方式。 业务流程 以下流程图列示我们的工程建设业务的业务流程。 项目评估 编制投标文件 投标和报价 中标公示和公告 合约谈判、评审和签订 签署设计合约 组建项目部 资料收集、分析及 评估,与业主讨论 编制施工图及设计方案 提供後续服务 项目竣工,交付业主 项目实施 合约条款 除列出业务流程中一般规定之外,我们的合约一般包括以下主要条款。 业 务 – 184 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 合约变更 在大部份工程项目的一般进程中,业主及承包商有时对原有合约作出修订或更 改。这些修订或更改的范围及价格一般以文件形式加载於原有合约的「变更」条目中, 并根据合约的一般设计变更条款进行审核、批准及付款。通常我们的合约条款规定, 在审定的初步设计框架内,因我们的原因而引起的变更不计费用,而对於非我们的原 因引起的变更,我们可依合约向业主提出索赔。 定价及付款条款 我们的绝大多数合约均通过中标方式获得,而且於履行合约时,我们会按照议定 工程款及预定工期表来施工。部份合约中载有涉及原材料成本增加的费用调整或风险 分担条款。我们的工程项目通常要求我们的客户预先支付不低於工程总造价的5%-10% 的预付款。大多数合约规定按工程进度作出分期付款。 履约保证金及项目保证金 合约一般规定我们在工程项目的期间内向业主提供各类保证金。 履约保证金通常由银行或其他金融机构按约相等於合约金额的5%至10%发出,及 可在我们违约的情况予以提取。工程项目业主发出完工证明确认合约完成之後,履约 保证金将退还我们。 工程项目完成後,客户通常会预扣相当於合约金额的5%作为项目保证金。在无 发生质保索偿的情况下,该项目保证金将於质保期到期後退回我们。 损害赔偿 我们通常就我方工作中的任何延迟或工程瑕疵承担责任。一些合约还规定,由於 我们的过失造成延误或者工程质量出现问题时,业主有权委请第三方来完成工程,有 关成本由我们承担。 我们根据特定项目的性质和特性及项目实际需要施行了一系列适用於建筑项目每 一阶段的项目管理程序,包括项目实施、劳务管理、原料采购及监控以及质量控制以 确保项目可按合约条款完工。我们亦对我们的员工及分包商采用监管方案,以确保他 们严格遵守我们的项目管理程序。我们还实施常规和非常规的目标管理、责任管理和 现场检查,以确保我们的员工及分包商遵守我们的项目管理程序。 业 务 – 185 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 质保期 我们的合约一般规定,质保期从完工证书签发日期之日起为期12个月至24个月。 於质保期内,我们依合约条款对我们工作中的缺陷承担责任。 季节性 我们的工程建设业务存在季节性,主要是因为中国幅员辽阔,而各地的气候差别 较大。我们於每年下半年取得的收入通常高於每年上半年。我们将此季节性不同归因 於冬季(通常自1月至3月)对我们於中国北部的建筑运营的影响以及中国新年(在此期 间我们某些项目及建筑均会停工)的影响。我们预期,随着技术水平的提高和装备水 平的加强,我们或可逐渐降低业务的季节性影响,但仍可能使我们在特定季节开展业 务时成本增加或进度延缓。 装备制造业务 概览 我们是中国最大电站辅机供应商,提供各种产品及先进技术。我们向中国全境 及逾40个国家及地区销售电力装备及提供相关服务。我们的产品被用於所有主要电源 的电站及电网以及冶金、建筑材料、采矿、化工及交通运输等领域。我们是中国三大 1000兆瓦及以上机组烟气除尘设备设计者及制造商之一,也是中国唯一能够为1000兆 瓦核电站设计及生产海水过滤及阴极保护系统的企业。我们建立了全球首个垂直安装 鼓形滤网调试平台,独立开发的±800千伏乾式空心平波电抗器及1000千伏特高压交流 串补阻尼电抗器均取得世界领先地位,独立开发的陶瓷金属复合耐磨零件的铸造技术 达到世界领先水平。我们通过中能装备等子公司设计、研发及制造各类电力装备。我 们已就自主研发的产品及技术获得近100个奖项。 我们在装备制造板块的核心子公司-中能装备是核电设备国产化联合研发中心 成员,也是持有国家核安全局颁发的民用核承压装备制造许可证的首间国内企业。我 们在新能源及环保技术及设备、能源输送、海上风力发电、非晶合金新材料及海水淡 化方面加大发展力度。 业 务 – 186 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月内,我们的装备制 造业务於分部间抵销前产生的收入分别为人民币8,254.6百万元、人民币8,919.9百万 元、人民币8,897.4百万元及人民币2,924.3百万元,分别占我们分部间抵销前总收入的 5.8%、5.6%、4.7%及4.2%。我们的装备制造业务产生的毛利分别为人民币1,239.5百万 元、人民币1,336.8百万元、人民币1,406.7百万元及人民币475.5百万元,分别占我们分 部间抵销前毛利的7.3%、7.4%、6.4%及5.6%。 产品 我们的产品主要包括下列项目: 电站辅机装备 磨煤机、给煤机、封闭母线、水处理系统、给水泵及鼓形滤 网的辅助装备 电网装备 电抗器、变压器、仪表变压器、绝缘子、电源配件及电力配 电箱 钢结构装备 变电站支撑结构塔、输电塔、风力发电塔、电站钢结构及非 电塔 节能环保装备 烟气除尘设备、脱硫脱硝系统、消声器和噪声消除设备 目前正在承担国内首台1100兆瓦火电机组磨煤机的自主研制任务。我们的封闭母 线不仅用於火电站,亦用於核电站,年产能达97套。 在输变电设备方面,我们成功研制了世界首台±800千伏及±1100千伏特高压乾 式平波电抗器,两者均通过了中国机械工业联合会组织的新产品新技术监定。这显示 我们在开发特高压输电设施所用设备方面拥有强大技术实力。目前,我们已形成年产 150台特高压平波电抗器的强大产能。 业 务 – 187 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 生产基地 截至年2015年5月31日,我们的装备生产基地遍布全国,厂房总面积为 1,602,015.0平方米,占地面积为4,840,208.1平方米。下表载列截至2015年5月31日,我 们主要的生产设施的位置、楼面、场地面积及主要产品: 位置 主要子公司名称 建筑面积 占地面积主要产品 (平方米)(平方米) 京津冀区域 北京电力设备总厂有限公司、 保定京保电力设备有限公司 222,339.2 927,142.5 磨煤机、电抗器、封 闭母线及管道预制 华东区域 华业钢构有限公司、镇江华东 电力设备制造厂有限公司、 江苏电力装备有限公司、中 国能源建设集团南京线路器 材有限公司 216,847.5 703,970.9 钢结构及封闭母线 华南区域 中能建华南电力装备有限公司 94,595.9 286,289.0 线路金具、阀门驱动 装置、管道预制、 钢结构及变压器 中南区域 湖南省电力线路器材有限公 司、湖南景明电力器材有限 责任公司、中国葛洲坝集团 机械船舶有限公司 252,630.0 754,759.1 钢结构、船舶及 变压器 业 务 – 188 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 位置 主要子公司名称 建筑面积 占地面积主要产品 (平方米)(平方米) 东北区域 中国能源建设集团渖阳电力机 械总厂有限公司、中国能源 建设集团鞍山铁塔有限公司 467,776.0 819,526.2 钢结构、管道预制、 鼓型滤网及给煤机 华北区域 山西省电力环保设备总厂有限 公司、山西中能建电力装备 有限公司 108,778.3 453,417.7 开关柜、给煤机、磨 煤机及除尘器 西北区域 西安电力机械有限公司、兰州 电力修造有限公司、新疆新 能实业有限责任公司 239,048.1 895,102.7 钢结构、除尘器、磨 煤机、水处理设备 及配网设备 奖项与荣誉 我们研制的产品和技术获得了近百项奖项。装备制造板块的核心企业北京电力设 备总厂有限公司,从2008年至2014年间连续7年获中国机械工业百强企业称号,其研 发制造的±800千伏特高压乾式空心平波电抗器於2014年获中国电机工程学会科技进步 一等奖;我们的子公司渖阳电力机械总厂有限公司作为经中国国际工程谘询公司评估 批准的唯一具备「承担百万千瓦核电站鼓形旋转滤网和格栅清污机设备国产化能力」的 生产厂家,所研制的「核电站海水过滤系统大型滤水设备鼓形滤网」於2011年获得国家 能源局科技进步三等奖;我们的子公司华东电力装备有限公司研制的核级阀门驱动装 业 务 – 189 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 置於2014年荣获中国电机工程学会技术发明三等奖;我们的子公司南京线路器材有限 公司是电力金具国家标准起草单位之一,并研制和供应了中国第一条110千伏、220千 伏、330千伏、500千伏、750千伏、1,000千伏、±400千伏、±500千伏、±660千伏、 ±800千伏及220千伏、500千伏紧凑型输变电线路和第一条630平方毫米、720平方毫 米、900平方毫米、1000平方毫米大截面导线长距离输电线路所用电力金具、以及国内 绝大部份跨越大型江河线路的非标金具。 民用爆破及水泥生产业务 民用爆破 我们主要透过子公司葛洲坝易普力公司开展民用爆破业务,产品包括现场混装 炸药、工业包装炸药及起爆器材,同时提供一体化的爆破服务方案,业务覆盖了16个 省、自治区及直辖市,以及国际市场。我们的工业炸药年产能23.6万吨、工业雷管年 产能1.28亿发,2014年工业炸药产量居中国第四,占有国内4.6%的市场份额。 我们位於多个地点的炸药制造设施的总占地面积为3,286,383.4平方米。下表呈列 於所示日期或所示期间工业炸药的产能及产量: 产能(1) 产量 (千吨) 截至下列日期止年度╱五个月 2012年12月31日 187.0 159.4 2013年12月31日 200.0 149.3 2014年12月31日 224.5 201.1 2015年5月31日 235.5 81.8 附注: (1) 产能以工业包装炸药生产为标准计算,因按产量计其为我们主要产品之一。 业 务 – 190 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 三峡工程施工期间,葛洲坝易普力公司在中国将现场混装炸药移动式地面站 (「移动式地面站」)技术应用到水电工程施工领域。该技术以其安全、优质、高效及低 环境影响的特点获得广泛的市场认可。自1998年起,葛洲坝易普力已成功将移动式地 面站技术应用於国家重点电力项目大型采矿项目及其他基建项目。葛洲坝易普力拥有 民用爆破领域的多项资质,乃我国少数拥有民用爆破生产、销售、进出口资质,及矿 山开采施工总承包资质、爆破与拆除工程专业承包资质、土石方工程专业承包资质的 企业之一。截至2015年5月31日,我们已在中国取得民用爆破领域发明专利6项,实用 新型专利超过50项,国家、行业科技进步奖8项,参与国家、行业标准修编4项。 於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,我们炸药生产销售 及爆破服务业务所得分部间抵销前收入分别为人民币2,021.4百万元、人民币2,265.7百 万元、人民币2,729.7百万元及人民币986.2百万元,分别占该等期间我们分部间抵销前 总收入的1.4%、1.4%、1.4%及1.4%。於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31 日止五个月,本分部於抵销前的毛利分别为人民币706.5百万元、人民币755.8百万元、 人民币879.6百万元及人民币322.6百万元,抵销前毛利率分别为35.0%、33.4%、32.2% 及32.7%。 水泥制造 我们主要透过我们的子公司葛洲坝水泥公司开展水泥生产业务。作为国家重点 支持的60家大型水泥集团之一,葛洲坝水泥公司是全国最大的特种水泥生产基地。葛 洲坝水泥公司生产共计13大类28个品种的水泥,年产能2,500万吨,是湖北省的第二大 生产商。销售网络覆盖湖北省,并拓展至四川、重庆、陕西、河南、湖南及山西等约 20个邻近省市。我们的油井水泥被中国主要石油公司应用於海上油井钻采平台、沙漠 油井固井及天然气田勘探及开发。葛洲坝水泥公司已成功创立「三峡」品牌,该品牌 水泥被广泛应用於大中型水电项目、公路、铁路、桥梁、涵洞、飞机场及其他项目的 施工。近年来,葛洲坝水泥公司向新兴环保领域拓展,开展了水泥窑协同处理垃圾业 务,促进固体废物循环利用与生态修复业务发展。 业 务 – 191 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们位於多个地点的水泥制造设施总占地面积为2,797,955.0平方米。下表列示於 所示期间我们水泥的产能及产量: 截至下列日期止年度╱五个月 产能(1) 产量 (百万吨) 2012年12月31日 21.0 15.3 2013年12月31日 21.0 17.0 2014年12月31日 25.0 18.0 2015年5月31日 25.0 7.3 附注: (1) 产能以水泥熟料生产为标准计算,因按产量计其为我们主要产品之一。 葛洲坝水泥的生产研发中心符合中国国家实验室标准。我们的产品油井水泥获得 美国石油协会徽标认证。目前我们在此领域拥有发明专利1项、实用新型专利50项,待 审批的专利16项。我们亦为全国节能减排试点示范企业及湖北省水泥行业首家通过清 洁生产验收的企业。 於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,我们水泥生产业 务所得分部间抵销前收入分别为人民币3,822.7百万元、人民币4,943.4百万元、人民 币5,388.0百万元及人民币2,068.3百万元,分别占该等期间我们分部间抵销前总收入的 2.7%、3.1%、2.9%及3.0%。於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五 个月,我们水泥生产业务所得分部间抵销前毛利分别为人民币944.3百万元、人民币 1,246.7百万元、人民币1,574.9百万元及人民币540.0百万元,分部间抵销前毛利率分别 为24.7%、25.2%、29.2%及26.1%。 投资及其他业务 概览 我们投资、经营及销售电站及其他基础建设项目(如铁路及高速公路)及环保项 目以及水利项目;亦从事房地产开发。我们有选择性地将资本投入到该等符合我们的 投资标准的项目。 业 务 – 192 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列此分部业务於2012年、2013年及2014年及截至2015年5月31日止五个月 所产生收入的绝对数额及其占我们分部收入的百分比明细(在任何情况下均为分部间 抵销前): 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 收入 百分比 收入 百分比 收入 百分比 收入 百分比 (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) 电力投资与运营 1,135.8 12.2% 1,123.8 10.2% 1,155.4 7.0% 393.3 6.0% 房地产开发 1,762.6 19.0 1,541.6 14.0 6,277.8 38.2 1,964.5 29.9 其他投资 6,390.4 68.8 8,317.4 75.8 9,013.2 54.8 4,206.1 64.1 总计 9,288.8 100% 10,982.8 100% 16,446.4 100% 6,563.9 100% 於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,此分部产生的分部 间抵销前毛利分别为人民币1,893.0百万元、人民币2,056.3百万元、人民币3,896.9百万 元及人民币1,390.9百万元,分别占我们总毛利的11.2%、11.5%、17.7%及16.3%。 电力投资与运营 我们的电力项目投资及运营,可以与我们的工程建设业务形成互补,亦为我们带 来额外收入及利润来源。我们已经投资及运营电力项目近20年。截至2015年5月31日, 我们投资运营了18座水电站、多个燃煤电站及风电场。 此外,我们已获取新疆自治区阿克牙孜河、玛纳斯河、巩乃斯河三条河流不同地 点水电的开发权,总装机容量为908.5兆瓦。 我们将有选择性地加大燃煤发电投资力度,重点投资坑口电站,该等电站获建用 来以哈密、宁东、准东、鄂尔多斯、锡林郭勒、陕北、晋北、晋中、晋东等大型煤炭 基地送电至东部沿海地区。我们亦有选择性地收购更多水电站,介入核电投资和分布 式能源项目、风电、太阳能发电、生物能发电、天然气发电等清洁能源投资,该等项 目符合我们的投资标准。 房地产开发 作为国资委批准的十六家主业包括房地产业的企业之一,我们的子公司葛洲坝股 份公司通过在北京和武汉的两家房地产子公司,即葛洲坝房地产公司(中国房地产百 业 务 – 193 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 强企业)和中国葛洲坝集团置业有限公司(两者拥均有房地产开发一级资质)从事房地 产开发业务。其业务现已覆盖北京、上海、广州、重庆、南京、武汉、三亚及乌鲁木 齐等一线和二线城市及省会城市,开发项目及城市综合地产、商业地产、旅游地产、 商品物业、工业地产、养老地产等领域。 我们致力於提供高品质的服务及产品。已竣工项目包括北京「紫郡府」及上海 「臻园」等。截至2015年5月31日,我们有24个已建及在建开发项目。於2015年5月31 日,该等项目总占地面积1,681,347.39平方米,总建筑面积预期约为3,889,493.37平方 米。该等项目的待售总面积为468,303.55平方米。 我们房地产开发业务的销售及营销通过我们的专门内部销售团队及第三方专业营 销及销售服务供应商进行。 根据相关中国法律法规,房地产开发商须取得在中国进行房地产开发业务的资 质。我们持有房地产开发一级资质,并将及时续新该等资质。 其他业务 我们亦对公路、水务环保及其他项目(包括湘江高速公路、大广北高速公路、 内遂高速公路及敳丹水务(香港)有限公司的营运)进行股权投资。我们亦从事辅助业 务,例如销售电力及基础设施建设业务所用的材料。 海外业务 我们在巩固并扩大国内电力建设领域市场份额的同时,拓展国际建设业务,把握 「一带一路」等「走出去」战略及不断增长的当地需求带来的海外市场的机遇。根据沙 利文报告,按新合约金额计,我们於2014年在中国公司承建的海外电力合约项目中占 有最大市场份额(即35.6%)。截至2015年5月31日,我们已在71个国家和地区设立了拥 有169个机构的海外网络,在80多个国家和地区提供服务。我们的海外业务集中在东南 亚、非洲和拉丁美洲。 於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,我们的海外业务产 生的收入分别为人民币15,945.3百万元、人民币17,158.0百万元、人民币22,683.2百万 元及人民币8,229.9百万元,分别占我们总收入的11.5%、11.2%、12.3%及12.2%。於 2012年、2013年、2014年12月31日及2015年5月31日,我们海外业务的未完成合约金 额分别为人民币113,400.8百万元、人民币178,459.0百万元、人民币243,187.8百万元 及人民币272,651.9百万元。於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个 月,我们海外业务的新签合约金额分别为人民币68,218.4百万元、人民币85,875.3百万 元、人民币90,495.2百万元及人民币41,072.3百万元。 业 务 – 194 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 以下载列我们竣工的代表性海外项目: 埃塞俄比亚GDHA 500千伏输变电项目:该项目是中国公司承建的最大规 模的出口海外电网工程EPC项目,也是埃塞俄比亚的最大规模的输变电工 程项目。我们负责勘测及设计工作; 埃塞俄比亚特克泽水电站:集水利、发电、灌溉等功能於一体,是埃塞俄 比亚境内最大的水电站。我们负责施工难度大的双曲薄壁混凝土大坝的建 设。我们亦进行相应的金属结构的设计、供货与安装; 土耳其EREN(1+1)×600兆瓦超临界燃煤电站:该项目采用中国出口的首台 自主设计及制造的整台超临界发电机组。我们负责勘测设计、建设、安装 及调试工作; 尼日利亚MJ线路全线以及Makurdi变电站:近年来尼日利亚最大的输变电 项目之一,输电线路长达280公里,采用「同塔双回」技术建设。我们为 EPC承包商; 巴基斯坦恰希玛核电设计项目一期(300兆瓦):中国出口的第一座核电 站。我们负责常规岛的设计工作; 马里马科第三大桥:中国公司承建的援西非最大工程项目,提前八个月顺 利完工。我们负责桥梁工程、互通立交工程、交通安全及沿线设施工程。 大桥全长2,294.2米,其中桥梁长度为1,626.5米,共分为69跨;及 印度南北走廊公路工程:印度国家重点建设项目。我们负责四个标段的建 设,总长170.0公里。 业 务 – 195 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列我们截至2015年5月31日的代表性海外在建项目: 工程名称 项目类型 签约日期 预期 竣工日期 合约总值(1) 截至2015年 5月31日的 概约完工比例 项目描述 (人民币 百万元) 阿 根廷圣克鲁斯河基赛 水电站 水电 2013-10 2020-08 34,196.2 7% 我 们与当地两间电力企业共 同负责该项目的融资、设 计、材料供应、工程施工 以及15年的营运及维护。 巴 基斯坦尼鲁姆杰鲁 姆水电站 水电 2008-01 2015-10 16,475.0 56% 项 目为长隧洞引水式水电 站,总装机容量963兆 瓦。我们为EPC承包商。 越 南永兴电厂一期 (2×600兆瓦)项目 火电 2014-03 2018-03 7,324.5 35% 是 目前中国在越南最大的投 资项目。我们为EPC承包 商。 巴 基斯坦卡拉奇K2\K3 核电项目 核电 2013-08 2020-05 1,780.0 35% 是 中国首次出口的第三代 ACP1000压水堆技术。我 们负责常规岛设计和土建 安装。 厄 瓜多尔500千伏及230 千伏输电项目 输变电 2013-08 2016-07 108.0 60% 我 们负责完成全部500千伏 超高压输电线路勘测设计 及技术服务。 业 务 – 196 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 工程名称 项目类型 签约日期 预期 竣工日期 合约总值(1) 截至2015年 5月31日的 概约完工比例 项目描述 (人民币 百万元) 土 耳其胡努特鲁燃煤 电 厂(2×660兆瓦) 火电 2014-10 2018-12 83.5 30% 该 项目为我们根据E.O.环保 规定及相关准则承接并设 计的首个海外项目。我们 负责整体勘测及设计。 附注: (1) 「合约总值」为我们已签署的所有相关合约的价值小计(不包括其他方应占的合约金额)。 业 务 – 197 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下列世界地图列示:(1)我们於往绩记录期间就勘测设计及谘询业务或工程建设业务签立新合约的海外市场(列示为蓝色);(2) 往绩记录期间按地区划分的新合约金额;及(3)选定的标志性海外项目。 海上丝绸之路 陆上丝绸之路 阿根廷圣克鲁斯河水电站 安哥拉卡古路卡巴萨水电站 巴基斯坦尼鲁姆杰鲁姆水电站 巴基斯坦卡拉奇核电项目 表示一个地区或分区新签合同额的相对规模 路 地区 114.7 40.3% 105.3 37.1% 48.0 16.9% 16.3 5.7% 0.0011 0.0004% 选定标志性海外项目 新签合同额 (人民币10亿元) 占总新签合同 百分比(%) 亚洲(除中国大陆) 非洲 美洲 欧洲 大洋洲 业 务 – 198 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 未完成合约金额及新合约金额 未完成合约金额 未完成合约金额指於特定日期仍未完工工程的估计合约金额,其中合约金额指我 们预期於按照合约条款履行合约後,可根据合约条款收取的金额。未完成合约金额并 非公认会计原则所界定的计量项目。请参阅「风险因素-与我们的业务及行业有关的 风险-未完成合约金额可能须作出无法预期的调整及被取消,因而未必是我们未来经 营业绩的明确指标」。 下表载列於所示期间我们勘测设计及谘询业务、工程建设业务以及装备制造业务 未完成合约金额中的项目合约总值: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 合约金额 占总额 百分比 合约金额 占总额 百分比 合约金额 占总额 百分比 合约金额 占总额 百分比 (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) 勘测设计及谘询业务 13,821.6 4.2% 16,085.5 3.5% 19,146.1 3.2% 19,994.2 3.0% 火电 6,556.4 2.0 5,626.2 1.2 6,892.5 1.2 6,730.0 1.0 水电 714.1 0.2 773.4 0.2 656.9 0.1 619.7 0.1 核电 24.9 0.0 266.3 0.1 270.5 0.0 276.3 0.0 新能源 969.0 0.3 1,434.1 0.3 1,869.1 0.3 1,876.0 0.3 输变电 4,403.0 1.4 5,180.9 1.1 5,267.7 0.9 5,680.7 0.8 非电及其他 1,154.3 0.4 2,804.6 0.6 4,189.4 0.7 4,811.4 0.7 工程建设业务 305,909.0 94.0 434,244.0 95.2 570,526.8 95.6 646,831.7 95.9 火电 79,270.6 24.4 117,016.0 25.7 152,944.5 25.6 174,790.7 25.9 水电 87,763.5 27.0 133,986.4 29.4 156,493.1 26.2 164,132.3 24.3 核电 5,536.9 1.7 5,637.1 1.2 4,618.6 0.8 6,940.7 1.0 新能源 15,733.7 4.8 32,876.9 7.2 46,578.4 7.8 60,994.6 9.0 输变电 10,288.5 3.2 11,209.3 2.5 18,247.4 3.1 21,914.9 3.2 非电及其他 107,315.8 33.0 133,498.4 29.3 191,644.5 32.1 218,058.5 32.3 装备制造业务 5,549.5 1.7 5,884.7 1.3 7,023.2 1.2 7,479.4 1.1 合计 325,280.1 100.0% 456,194.2 100.0% 596,696.1 100.0% 674,305.3 100.0% 於2012年、2013年、2014年12月31日及2015年5月31日,我们未完成的海外业务 分别约为人民币113,400.8百万元、人民币178,459.0百万元、人民币243,187.8百万元及 人民币272,651.9百万元。 业 务 – 199 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 新合约金额 新合约金额指我们於特定期间订立的合约金额总额。合约金额则指我们预期按合 约条款履行合约後,可根据合约条款收取的款额。 下表载列於所示期间我们勘测设计及谘询业务、工程建设业务以及装备制造业务 所订立的新合约金额总额: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 合约金额 占总额 百分比 合约金额 占总额 百分比 合约金额 占总额 百分比 合约金额 占总额 百分比 (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) 勘测设计及谘询业务 10,447.2 5.0% 12,249.5 4.5% 13,296.0 4.5% 4,556.0 3.4% 火电 3,190.3 1.5 3,101.9 1.1 4,849.7 1.7 977.7 0.7 水电 173.6 0.1 191.7 0.1 118.9 0.0 25.9 0.0 核电 286.3 0.1 501.9 0.2 228.5 0.1 26.8 0.0 新能源 1,131.5 0.5 851.2 0.3 1,012.9 0.3 326.6 0.2 输变电 4,430.3 2.1 5,510.5 2.0 5,206.8 1.8 2,444.9 1.8 非电及其他 1,235.2 0.6 2,092.3 0.8 1,879.2 0.6 754.1 0.6 工程建设业务 188,743.6 90.4 246,515.8 91.4 268,345.3 91.4 123,922.9 93.6 火电 56,701.1 27.2 83,807.1 31.1 85,689.6 29.2 39,753.2 30.0 水电 31,604.4 15.1 71,941.6 26.7 44,645.7 15.2 17,439.7 13.2 核电 871.4 0.4 1,883.9 0.7 785.8 0.3 3,174.2 2.4 新能源 17,042.8 8.2 25,435.7 9.4 27,349.6 9.3 19,450.5 14.7 输变电 12,219.6 5.9 8,664.0 3.2 16,338.5 5.6 6,327.3 4.8 非电及其他 70,304.3 33.7 54,783.5 20.3 93,536.2 31.9 37,778.1 28.5 装备制造业务 9,492.4 4.5 11,024.7 4.1 11,793.2 4.0 3,932.6 3.0 合计 208,683.1 100.0% 269,790.0 100.0% 293,434.5 100.0% 132,411.5 100.0% 於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31日止五个月,我们海外业务的新 合同金额分别约为人民币68,218.4百万元、人民币85,875.3百万元、人民币90,495.2百 万元及人民币41,072.3百万元。 业 务 – 200 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 研发及技术 为维持我们的行业领先地位,我们长期致力於发电及电网技术的研发以及致力於 运用业内最佳实务。受益於我们坚实的平台以及我们在研发能力方面的大量投资,我 们开发了多项中国及全球先进的技术。 研发机构及团队 我们的研发管理系统包括(i)科学技术委员会及附属委员会、总部的科技管理部及 (ii)子公司的科技部。我们拥有两个国家研究机构,四个博士後研发工作站,27个省级 研究机构,两个省级重点实验室及多个技术中心。 我们拥有一支优秀的研发团队。截至2015年5月31日,在我们逾23,000名技术相 关工作人员中,逾6,000人致力於研发,占我们员工人数的5%以上。我们拥有21名专家 享受国务院政府特殊津贴及三名全国勘测设计大师。 奖项及成就 截至2015年5月31日,凭借我们先进的技术及强大的研发实力,我们已成功取得 超过4,200项专利及40项经认证的工法。 作为对我们研发成果的认可,我们已获得多项科技奖,其中国家级科技奖37项。 下表载列我们截至2015年5月31日已获得国务院授予的国家科技进步奖中的代表奖项, 该奖项代表中国科技创新及进步的最高荣誉: 技术及项目 奖励年度 奖项等次 特 高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用 2012 特等奖 秦山300兆瓦核电厂设计与建造 1997 特等奖 葛洲坝二、三江工程及水电机组 1985 特等奖 业 务 – 201 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 技术及项目 奖励年度 奖项等次 高 压直流输电工程成套设计自主化技术开发与工程实践 2011 一等奖 三峡输电系统工程 2010 一等奖 我 国第一个750千伏输变电示范工程及其关键技术研究 2008 一等奖 超 超临界燃煤发电技术的研发和应用 2008 一等奖 秦山600兆瓦核电站设计与建造 2005 一等奖 三峡工程大江截流设计及施工技术研究与工程实践 1999 一等奖 我们及49家子公司被认定为中国高新技术企业,其中扬州电力设备修造公司被认 定为由科学技术部管理的国家火炬计划重点高新技术企业。 政府支持的研究项目 我们已承接多个国家级重点科技项目,为中国的发电及电网设施建设提供技术支 持。例如,我们领导中国「国际科技支撑项目」下的超超临界机组自动控制系统工程设 计及1000兆瓦直接空冷机组工程设计的课题研究。二次再热燃煤机组的再热机组热力 系统的优化及集成以及700°C超超临界燃煤发电机组总体设计的研发由国家能源部赞 助。 业 务 – 202 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 研究合作 我们与国内外研究机构合作,共同开展研发活动,相关研究机构包括中国科 学院、中国电力科学研究院、中国水力水电科学研究院以及诸如北京大学、清华大 学及武汉大学等多所大学。我们与该等机构的协议一般会规定我们负担研究工作的 资金,且我们将分享最终的知识产权。我们亦与领先的国际电力装备公司(例如GE International Inc.、西门子(中国)有限公司及阿尔斯通控股公司)就研发项目进行合 作。 研发费用 研发支出应在产生时确认为开支。於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月 31日止五个月,我们的研发费用分别为人民币734.8百万元、人民币1,357.7百万元、人 民币1,955.4百万元及人民币406.2百万元。 研发计划 未来几年内,我们拟增加投资以改善我们的研究设备,并持续提高我们在电力设 备及系统产品方面的创新能力。我们计划继续开发技术及产品以应对不断变化的市场 需求,例如开发有关燃煤机组改造、节能减排、设计、安装及建设第三代核电站常规 岛以及核能和海上风电装备的技术。 我们的研发努力亦将侧重於能够令我们实现勘测设计业务与其他业务无缝整合的 项目,从而为客户创造更多价值。 分包 我们主要在我们的勘测设计及谘询以及工程建设业务方面定期委聘第三方分包商 提供额外的劳动力或专业服务或降低成本。 我们通常透过招标甄选分包商。参与招标的分包商须名列符合资质的分包商名 单或已通过我们的评估。於2015年5月31日,我们的名单列有逾4,900个提供勘测、设 计、物流、安装、建设及监理服务的分包商,并会定期更新。我们主要根据分包商的 资质、往绩记录、财务实力及价格选择分包商。分包协议一般反映出我们与项目拥有 人签订的合约的主要条款。我们为不同项目作出不同的分包安排,各分包协议的年限 一般视相关项目的时间表、工作范围及其他需求而定。 业 务 – 203 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们已制定内部控制措施,从分包商的服务质量及交付时间两方面管理及监察分 包商的表现,选用驻场监督并与分包商进行现场监察。如果我们发现任何质量或进度 问题,我们将与分包商跟进讨论,然後监察其整改措施。 我们规定分包商须遵守施工安全准则和政策,要求其必须采取措施避免於提供 服务的过程中发生安全或其他事故。我们的分包商还须向我们定期提供其施工安全记 录,而我们也对彼等进行定期监督及检验。倘我们的分包商未能遵守安全准则,我们 或会暂停彼等的服务或向其提出损害索偿。 原材料及供应商 根据工程合约的不同规定,我们的工程建设业务通常采用三种采购方式,即业 主采购、业主控制采购及承包商采购。在业主采购模式下,我们将向业主提供一个项 目所需要的设备材料清单,业主负责根据我们的建议进行采购。在业主控制采购模式 下,我们将负责直接与供应商寻求报价、谈判及订约,业主将在此过程中作出所有关 键决策,包括选择供应商。相比而言,在承包商采购下,我们一般可独立地与我们选 择的供应商谈判及订约。 我们根据我们的建设项目采购设备及材料或采购设备及材料用以进行建设施工。 建设项目中所用的设备包括锅炉、涡轮机、发电机以及辅机设备。我们亦采购进行施 工所需的设备和机械,包括起重机、卡车、泵、钻头及手推车。请参阅「工程建设业 务-施工装备及设施」。采购的材料包括钢材、木材、水泥、炸药及部件。 我们的采购一般通过招标程序进行。我们基於产品品质、售後服务、过往记录、 定价及其他因素选择供应商。我们已经建立并正在我们集团内部推广我们的集中采购 平台。我们认为,集中采购方式以及其他措施(如组织招标程序)将使我们能够降低我 们的采购成本。 我们拥有高度多元化的供应商。於2012年、2013年、2014年及截至2015年5月31 日止五个月,我们向最大供应商的采购额分别占我们销售成本的0.6%、0.9%、1.0% 及1.5%,而我们向五大供应商的采购额分别占我们销售成本的2.5%、3.3%、4.2%及 3.8%。 上述五大供应商均为独立第三方。就董事所知,於往绩记录期间至最後可行日 期,概无任何董事或监事、其各自的联系人或任何持有我们已发行股本5%以上的股东 持有上述五大供应商的任何权益。 业 务 – 204 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 销售及客户 我们在中国通常通过竞标程序获得设计或谘询服务合约。在海外市场,我们通过 竞标程序及双边磋商获得合约。我们在中国的主要客户包括所有主要电网运营商及发 电公司。主要海外客户包括当地能源部门,及国家或私人拥有的公共事业公司。 我们主要向客户直接销售我们的设备、炸药和水泥,该等客户包括国内外电网和 发电公司以及矿山、石化和冶金公司。 於2012年、2013年、2014年和截至2015年5月31日止五个月,我们自最大客户获 取的收入分别占我们收入的5.1%、4.6%、4.0%及5.4%。同期,我们自五大客户获取的 收入分别约占我们收入的15.8%、17.7%、16.1%及16.1%。该五大客户均为我们的独立 第三方。就董事所知,於往绩记录期间及截至最後可行日期,概无任何董事或监事及 其各自的联系人或任何持有我们已发行股本5%以上的股东持有上述五大客户的任何权 益。 品质控制 我们已根据GB/T19001-2008准则就我们营运主要方面的详细内部控制程序(包括 业务来源、合约管理、项目管理、采购、检验、分包及负责人问责)实施一套质量控 制系统。我们子公司的安全、质量监控及环保部门(由主管及质检人员组成),负责实 行质量监控措施。 我们严格执行质量监管规范及要求。我们已采纳参照行业标准制订的产品和工程 服务质量标准,在项目各阶段严格实施该等标准。我们已为产品制定设计工艺、设备 及材料采购、生产、检验、交付和售後服务的标准流程。 职业健康、安全与环保 我们的业务经营会产生空气或水污染、噪音、危险物品和固体垃圾,且我们必须 遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国安全生产法》及《中华人民共和国环 境保护法》等有关职业健康、安全与环保的法律法规。请参阅「监管环境」。 业 务 – 205 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 经谘询我们的中国法律顾问大成律师事务所,我们的董事确认,我们及我们的子 公司在营运的所有重要方面均遵守环境保护法律法规的规定,於往绩记录期间未有因 违反环境保护的法律、法规而招致重大行政处罚的情况。 我们已根据GB/T19001-2008、GB/T24001-2004及GB/T28001-2011实施了健康、 安全及环保管理体系。 我们子公司的生产及安全质量环保部门负责实施健康、安全及环保措施,即负 责:(i)监督检查施工单位与建设管理公司的安全与质量控制措施;(ii)管理职业健康、 卫生及安全状况;以及(iii)监控与空气、水、噪音及固体废物污染有关的环保规定的遵 守情况。 我们在营运的全部阶段均实施安全及反污染措施,并且进行定期安全及环境检 查,从而减少施工事故及伤害。我们亦监察分包商在安全及环保法规及程序方面的合 规情况。我们定期向雇员提供安全培训课程并推广安全工作常识。我们已采纳有关工 程建设、设备安装、生产及装备制造的安全准则。我们对安全管理人员进行培训,协 助彼等获得必要的专业知识及认证以处理安全事务。 我们的所有营运子公司已获得并持有安全生产许可。安全生产许可每三年续新一 次。我们并无遭到中国地方部门要求任何重审或暂时吊销任何安全生产许可。 关於我们的海外业务,我们会尽力严格遵守当地适用的职业健康、安全及环保事 宜的法律规章。在外国司法管辖权区开展业务前,我们会将我们能否遵守当地的法律 列入考虑范围。我们的安全、健康及环保部门及其他相关部门将会监督我们遵守当地 相关法律规定的情况。我们就在外国司法管辖权区进行业务营运设立的安全、健康及 环保部门所开展的定期检查有助於监控其合规情况。 尽管我们已实施严密的安全措施,但我们的工程建设业务涉及固有职业危险。於 往绩记录期间,合共出现六宗事故,导致我们24人丧生。於2012年、2013年、2014年 及截至2015年5月31日止五个月,我们的死亡率分别为0.115、0.007、0.038及零(按每 人民币10亿元收入计)。我们已对每宗事故进行彻底调查,以查明负责人并对其进行纪 业 务 – 206 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 律处分。此外,我们已加强对工作安全的监督以及员工的培训工作,藉此提高彼等的 安全意识及知识。我们无法保证该等安全事件不会对我们的声誉、公司形象及经营业 绩造成不利影响。截至最後可行日期,概无因该等事故而向我们提起的重大索赔。此 外,我们亦未因该等事故而遭遇任何经营的重大中断。 内部控制及风险管理措施 我们已建立主要包括内部控制及风险管理委员会、内部审核部门以及其他职能管 理部门在内的全面风险管理及内部控制体系,以监控、评估及管理我们业务活动中面 临的建设项目安全、核安全、财务、市场开发、资本运作及人力资源等领域的风险。 我们计划每年根据公司业务变化,审查并优化风险管理体系。我们的高级管理层将监 督风险管理体系并审核年度风险评估结果;而本公司及子公司的各个风险管理部门负 责组织开展风险评估,该等部门亦负责年度风险评估及定期风险管理监控,并及时向 高级管理层呈报重大问题。我们的高层风险管理人员具备多年的电力设施建设经验及 装备制造经验,我们每年亦组织风险管理人员进行培训,以提升整体风险管理能力及 知识水平。 知识产权 董事认为,我们的知识产权(包括商标及专利)对我们未来业务发展而言乃属重 要。有关我们主要知识产权的进一步资料,请参阅「附录七-法定及一般资料」。 据我们所知,於往绩记录期间及直至最後可行日期,不存在其他方侵犯我们的任 何重大知识产权侵权而提出的索偿或法律诉讼事件,反之亦然。 保险 我们就多项风险购买保险,具体投保范围会根据我们的风险评估而评定,而投保 成本会根据每年的索赔记录以及保险及再保险市场状况而波动。 截至最後可行日期,我们已购买的保险包括以下类别:承包商综合保险、财产 一切险、工程伤亡险、机器损坏险、机动车保险、雇主责任险、设计责任保险及货物 运输险。我们向国内外多间知名保险公司购买保险。在制定保险计划和选择保险公司 时,我们会考虑其往期业绩记录、相关经验、保险范围及保费政策。 业 务 – 207 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 目前市场上涵盖我们业务可能产生风险的保单在数量及种类方面均有限制。例 如,保险公司可能不提供我们需要的因国际民事侵权导致的责任险;一些保险公司常 常在一些地区(如政局不稳定的地区)或者某些情况下拒绝提供保险保障。我们认为, 截至最後可行日期,我们的业务符合市场惯例。请参阅「风险因素-与我们的业务及 行业有关的风险-保障我们的业务、产品、财产和人员的保险范围或金额可能不足」。 雇员 截至2015年5月31日,我们拥有132,671名雇员。下表载列按职能划分的雇员人 数: 雇员人数 营运、施工、保养及生产 75,991 管理、财务及行政 28,155 研发及技术支持 9,954 销售及市场推广 2,967 其他 15,604 总计 132,671 我们拥有一支由逾23,000名技术人员组成的高质素雇员团队,其中6,000名致力 於科研工作。在我们的勘测设计及谘询分部,逾6,000名员工拥有硕士以上学历,其中 228名员工拥有博士学位。 我们已根据雇员的岗位职责、专业知识、专门技术、操作技能、营运及管理以 及其他方面的知识建立综合培训体系。我们通过校园招聘及其他渠道招聘雇员。截至 2015年5月31日,我们有逾8,500名员工持有国家注册职业资格证书(如注册工程师及建 筑师),全国技术能手获得者21人,全国劳动模范获得者25人。 根据我们运营所在地区的相关地方政府的要求,我们依法与员工订立劳动合约, 并依据劳动保障法律法规的要求为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保 险、生育保险、工伤保险和住房公积金,概不存在因欠缴或违反劳动保障相关法律法 规而被给予重大行政处罚的情形,亦不存在影响我们运营的重大劳资纠纷。 业 务 – 208 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们在中国的大多数子公司均设有工会。截至最後可行日期,我们从未遇到影响 我们运营的任何罢工和其他重大劳资纠纷,我们相信,管理层与雇员彼此维持良好的 关系。 物业 总部 我们的总部办公室位於北京朝阳区西大望路26号1号楼。 土地使用权 自有土地 截至2015年5月31日,我们在中国拥有678宗总占地面积为34,186,148.27平方米土 地的土地使用权。其中,我们已取得668宗总占地面积为33,741,991.53平方米土地的土 地使用权证,占我们所拥有土地总占地面积的约98.7%。 截至2015年5月31日,在以上已取得土地使用权证之668宗土地中,我们25宗总占 地面积为1,011,554.21平方米之划拨土地并不符合有关进一步使用该等土地(作为保留 之划拨土地)之中国法规,因此须受土地转让之相关手续规限;该25宗划拨土地已由 葛洲坝股份公司(我们的A股上市子公司)占用,其中17宗总占地面积为664,252.18平 方米之土地(占我们所拥有土地总占地面积约1.9%)一直用於生产用途,其余8宗土地 用於住宅及其他非生产用途。 截至2015年5月31日,我们正在获取10宗总占地面积为444,156.74平方米土地 (「有业权缺陷的自有土地」)的土地使用权,占我们所拥有土地总占地面积的约1.3%。 在有业权缺陷的自有土地中,八宗总占地面积为310,316.54平方米(占我们所拥有土地 总占地面积约0.9%)乃用作生产用途,其余两宗土地用作住宅及其他非生产用途。我 们的中国法律顾问大成律师事务所已确认,我们取得有业权缺陷的自有土地的土地使 用权证并不存在任何重大法律障碍。 尽管尚未取得该等土地的土地使用权证将使其不可买卖或作为获银行接纳的按揭 抵押品,但截至最後可行日期,我们并无发现与该等土地有关且会对我们的业务产生 重大影响的任何拥有权争议或纠纷或第三方索赔。 业 务 – 209 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的董事认为,我们使用有业权缺陷的自有土地不会个别或共同对我们的业务 运营产生重大不利影响,理由如下: 有业权缺陷的自有土地对我们的主要业务营运并不重要,因为该等土地的 占地面积仅约占我们所拥有土地的总占地面积1.30%; 我们并无发现有关该等土地且会对我们的业务产生重大影响的所有权争议 或纠纷或第三方申索;及 我们的控股股东中国能建集团已向我们作出不可撤回承诺,表示将就因有 业权缺陷的自有土地引起的一切损失、申索、罚款、罚金及费用向我们承 担全部责任及作出弥偿保证。我们的中国法律顾问大成律师事务所已确 认,中国能建集团的上述承诺具有法律约束力及可强制执行。 租赁土地 截至2015年5月31日,我们於中国租赁33宗总占地面积为652,168.05平方米的土 地,其中,17宗总占地面积为319,438.01平方米土地的土地(占我们所租赁土地总占地 面积的约49.0%)的业主尚未取得土地使用权证(「有业权缺陷的租赁土地」)。该等土地 主要用於生产及其他配套或相关用途; 据我们的中国法律顾问大成律师事务所告知,中国法律未必能够充分保障我们於 有业权缺陷的租赁土地的租约项下的权利,因为有业权缺陷的租赁土地的租赁协议可 能因有关出租人并不拥有可验证该等土地拥有权的合法记录或出售该等土地的权利。 因此,第三方或会质疑我们使用该等土地的权利,而倘任何质疑胜诉,我们可能须搬 离有关物业。 我们的董事认为,我们使用有业权缺陷的租赁土地不会个别或共同对我们的业务 运营产生重大不利影响,理由如下: 有业权缺陷的租赁土地对我们的主要业务营运并不重要,因为该等土地的 占地面积仅约占我们所占用土地的总占地面积0.9%; 我们并无发现有关该等土地且会对我们的业务产生重大影响的所有权争议 或纠纷或第三方申索;及 我们的控股股东中国能建集团已向我们作出不可撤回承诺,表示将就因有 业权缺陷的租赁土地引起的一切损失、申索、罚款、罚金及费用向我们承 担全部责任及作出弥偿保证。我们的中国法律顾问大成律师事务所已确 认,中国能建集团的上述承诺具有法律约束力及可强制执行。 业 务 – 210 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 房屋 自有房屋 截至2015年5月31日,我们在中国拥有房屋共计2,972项,总建筑面积为 3,479,455.30平方米,其中我们已取得《房屋所有权证》的房屋共2,556项,总建筑面积 为3,090,157.50平方米,占我们所使用房屋总建筑面积的88.8%。 截至2015年5月31日,我们尚有416项总建筑面积为389,297.80平方米(占我们所 拥有房屋总建筑面积的11.2%)的房屋尚未取得《房屋所有权证》(「有业权缺陷的自有 房屋」),主要因为:(i)若干房屋尚未完成竣工验收;及(ii)若干房屋因历史原因档案资 料不全。在有业权缺陷的房屋中,309项总建筑面积为306,550.69平方米的房屋(占我 们所拥有房屋总建筑物约8.8%)用作营运用途,其余107项总建筑面积为82,747.11平方 米仅用於非营运用途。我们的董事认为,有业权缺陷的房屋处於安全状态,且有缺陷 的所有权涉及的金额较少,故使用该等房屋不会对我们的业务营运造成重大不利影响。 虽然该等房屋未取得《房屋所有权证》将妨碍彼等进行买卖或被银行接受进行抵 押担保,但我们尚未发现有关该等房屋且会对我们的业务造成重大影响的所有权争议 或纠纷或第三方申索。 我们的控股股东中国能建集团已向我们作出不可撤回承诺,表示将就因有业权缺 陷的自有房屋引起之一切损失、申索、罚款、罚金及费用向我们承担全部责任及作出 弥偿保证。我们的中国法律顾问大成律师事务所已确认,中国能建集团给出的上述承 诺具有法律约束力及可强制执行。 租赁房屋 截至2015年5月31日,我们自中国关连人士及独立第三方租赁的房屋共计649项, 总建筑面积为782,007.13平方米。其中225项总建筑面积为291,060.51平方米(占我们 所租赁房屋总建筑面积的约37.2%)尚未取得《房屋所有权证》(「有业权缺陷的租赁房 屋」)。该等房屋主要用於生产及其他配套用途。 据我们的中国法律顾问大成律师事务所告知,中国法律可能无法完全保护我们於 业权有缺陷的租赁楼宇租约下的权利。因此,第三方可能对我们使用该等楼宇的权利 提出质疑,而倘任何质疑得直,我们可能须迁出相关物业。 业 务 – 211 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 董事认为,有业权缺陷的租赁房屋处於安全状况,使用该等物业不会对我们的业 务营运产生重大不利影响,原因如下: 截至最後可行日期,概无第三方干涉我们使用有业权有缺陷的租赁楼宇; 我们的控股股东中国能建集团向我们作出不可撤销承诺,其将就我们因有 业权缺陷的租赁房屋产生的全部损失、申索、惩罚、罚金及开支承担全部 责任并向我们作出弥偿保证。我们的中国法律顾问大成律师事务所已确 认,中国能建集团作出的上述承诺具法律约束力及可强制执行;及 有业权缺陷的租赁房屋对我们的主要业务营运并不重要,因为该等楼宇的 占地面积仅约占我们所使用楼宇的总占地面积6.8%; 有关中国能建集团发出的弥偿保证承诺的更多详情,请参阅「附录七-法定及一 般资料-5.其他资料-A.弥偿保证」。 我们认为,我们可能须迁出相关物业的风险极小,而即使我们须迁出,根据相关 租赁协议,我们将获得充足通知,故我们能够及时物色到可资比较物业并迁出我们的 业务。根据本公司目前获得的资料并经考虑将位於有业权缺陷物业的业务所需时间、 搬迁导致的营运及业务损失及搬迁费用,我们估计搬迁位於有产权缺陷的租赁楼宇的 业务产生的成本及开支总额并不重大。我们预期任何搬迁过程及产生的相关费用不会 对我们的业务造成重大不利影响。此外,董事认为,倘出租人获得有关证书,有业权 缺陷的租赁房屋及有业权缺陷的租赁土地的土地成本或租金成本不会出现重大不同。 有关我们的业权缺陷风险的更多详情,请参阅「风险因素-我们并不拥有我们所 占用若干物业的有效业权或权利」。 海外物业 於2015年5月31日,我们在营运所处的海外司法权区拥有三宗土地(总占地面积 29,654平方米)及六幢楼宇(总建筑面积4,906平方米)。 於2015年5月31日,我们在营运所处的海外司法权区租赁八宗土地(总占地面积 705,282平方米)及137幢楼宇(总建筑面积33,862平方米)。 物业估值 於2015年5月31日,独立估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司已评估经选 定位於中国北京、上海及海南的物业权益。有关估值概要及估值证书全文,请参阅 业 务 – 212 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 「附录三-物业估值报告」。与「非物业活动」有关的物业权益总账面值低於总资产的 15%,因此经选定物业权益为与「物业活动」有关的该等物业权益,惟账面值低於总资 产的1%的物业权益除外。未经评估的总账面值不会超出总资产的10%。 於受制裁国家及地区的业务营运 联合国、美国及其他司法权区(包括欧盟、澳大利亚及香港等)针对受制裁国家 及受制裁人士实施全面或广泛经济制裁。有关制裁法律的详情,请参阅「监管环境- 制裁法律的说明」。於往绩记录期间,我们在若干受制裁国家,包括缅甸(於2012年7 月前遭全面制裁)、利比亚(於2011年2月至9月遭全面制裁)、伊朗及苏丹经营业务。 於2012年、2013年及2014年以及截至2015年5月31日止五个月,来自我们於上述受制裁 国家曾经或正在营运产生的收入占本集团总收入分别约0.7%、0.9%、0.6%及0.7%。我 们预期2015年、2016年及2017年来自该等国家的收入不会大幅增加。 在受制裁国家的销售及经营及与受制裁人士进行的销售及经营 我们(i)在白俄罗斯、波黑、科特迪瓦、刚果、伊拉克、南苏丹、阿尔巴尼亚及保 加利亚的项目及合约不涉及美国及欧盟制裁所针对的指定实体、个人或人士,且合约 目的不在欧盟相关法规制裁之列;及(ii)在俄罗斯的项目及合约不会面临OFAC或欧盟 制裁,也不会涉及欧盟制裁所针对的指定对象;及(iii)据我们所知,位於制裁国家的项 目及合约乃依照OFAC法律及欧盟法规进行;及(iv)在该等国家的项目及合约不违反联 合国、澳大利亚及香港相关制裁法律法规(有关制裁法律的详情,请参阅「监管环境- 制裁法律的说明」)。我们在制裁国家的销售与经营情况或与被制裁人士进行的销售与 经营情况简述如下: 白俄罗斯:於往绩记录期间,我们根据15份总值人民币2,853.6百万元的合 约向白俄罗斯若干实体提供设计谘询、施工承包及相关配件销售服务。我 们涉及白俄罗斯的经营活动在日常业务过程中按商业条款进行。於往绩记 录期间,相关合约的付款以人民币或美元结算。2012年、2013年及2014年 以及截至2015年5月31日止五个月,我们在白俄罗斯的收入占本集团总收 入分别约为0.1%、0.0%、0.0%及0.1%。我们预计2015年、2016年及2017 年来自白俄罗斯收入不会大幅上扬。华北电力设计院在白俄罗斯设有代表 业 务 – 213 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 处,并租用办公室经营业务。天津电建亦在白俄罗斯设有办事处,并聘有 雇员,但无业务营运。我们白俄罗斯的一个项目的中国对手方中国机械工 程一直受到美国出口管制,直到2013年6月。然而,该项目并不涉及向该对 手方出口原产地为美国的货品,因此,我们认为并无违反相关出口控制的 限制。 缅甸:於往绩记录期间,我们根据26份总值人民币586.2百万元的合约向缅 甸若干实体提供设计与谘询、基础设施建设及相关零配件销售等服务。其 中有十份总值为人民币11.0百万元的合约乃於2012年7月美国解除对缅甸的 全面制裁後订立。我们在缅甸的四个项目涉及透过OFAC制裁对象缅甸外贸 银行的付款。於往绩记录期间,我们涉及缅甸的经营活动在日常业务过程 中按正常商业条款进行。於往绩记录期间,相关合约的付款以人民币、美 元或欧元结算。2012年、2013年及2014年以及截至2015年5月31日止五个 月,我们在缅甸的收入占本集团总收入分别约0.0%、0.0%、0.0%及0.0%。 我们预计2015年、2016年及2017年来自缅甸的收入不会大幅上升。 利比亚:自2008年开始直至2011年2月25日美国对利比亚实施全面制裁之 前,我们在利比亚进行两个项目,分别涉及利比亚住房项目执行委员会及 利比亚基础设施委员会。其中一个项目在2009年终止,并无完成任何工 作,亦无进行相关付款。我们就另一项目开展若干活动并通过利比亚撒哈 拉银行收到多笔付款。然而,与该项目有关的活动已於美国对利比亚实施 全面制裁及指定撒哈拉银行为特别指定国民及对利比亚实施欧盟制裁前暂 停。在2011年利比亚遭受美国全面制裁期间我们并无自利比亚收到任何收 入。 叙利亚:我们目前正在与隶属於叙利亚政府的一间公共实体Public Establishment of Electricity for Generation and Transmission就叙利亚的一 座电站磋商一项合约,据此,我们将为电站提供设计、采购装备、工程建 设、安装及调试服务。目前,我们仅与该公共实体达成一项谅解备忘录, 尚未开展与项目有关的任何活动。我们并不了解项目的潜在价值,故倘该 项目展开,我们无法估计将产生的收入。 业 务 – 214 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 苏丹 美国通过对苏丹政府及苏丹特别指定国民实行资产冻结及商业禁运来对苏丹实 行全面制裁并限制美籍人士与苏丹个人╱实体开展贸易或商业交易。欧盟维持对苏丹 的有限制裁,包括冻结属於上市实体及法人、由其拥有、持有或控制的资金或经济来 源,禁止向上市实体及法人或以其为受益人直接或间接提供资金或经济来源,及禁止 就军事活动提供技术支援、经纪服务、融资及财务资助。 於往绩记录期间,我们根据六份总价值人民币2,865.0百万元的合约向苏丹若干 实体提供基础设施建设及相关配件销售等服务。我们涉及苏丹的经营活动在日常业务 过程中按正常商业条款进行。截至最後可行日期,我们并不知晓我们在苏丹的经营涉 及美国人士、美国产品或美国财政体系。2012年、2013年及2014年以及截至2015年5 月31日止五个月,我们在苏丹的收入分别约占本集团总收入的0.00%、0.00%、0.00% 及0.00%。我们预计2015年、2016年及2017年来自苏丹的收入不会大幅上扬。营业期 间,我们涉及苏丹销售及经营活动如下: 2004年8月,我们与一家苏丹-中国联营体订立合约,为苏丹麦洛维大坝 工程提供设计与谘询服务。於2007年8月订立一项补充协议後,合约总价值 约人民币8.4百万元。但因项目无法完工,合约暂无终止日期,亦无我们完 成提供相关服务的日期及质保期。根据合约,对方应於2016年1月结清相关 款项。项目终端客户苏丹共和国水电大坝部大坝执行局(「DIU」)是苏丹政 府控制的实体。 2006年9月,我们与一家苏丹公司订立合约,为苏丹北喀2×100兆瓦燃油电 站工程项目提供项目管理服务。合约总价值约人民币18.6百万元。该合约 已经於2013年12月1日完成并结清相关款项。项目终端用户为苏丹国家电力 公司(「苏丹国家电力公司」)是苏丹国有企业,并为OFAC特别指定国民。 该项目的中国对手方中国机械设备进出口总公司倘与上述中国机械工程同 属一个单位,则一直受到出口控制的限制,直至2013年6月。然而,该项目 并不涉及向该对手方出口产自美国的商品,因此,我们认为并无违反相关 出口控制的限制。 业 务 – 215 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 2008年10月,我们与一家苏丹-中国联营体订立合约,为苏丹罗赛雷斯大 坝加高工程提供设计与谘询服务。合约总价值约人民币4.5百万元。合约於 2008年生效,但因项目到目前为止仍无法完工,合约暂无终止日期,亦无 我们完成提供相关服务的日期及质保期。根据合约,对方应於2016年8月结 清相关款项。项目终端客户是苏丹共和国水电大坝部大坝执行局。 2010年7月,我们与一家中国公司订立合约,为苏丹Dongola-Wadi Half输 变电项目提供变电金具。合约总价值约人民币1.0百万元。该合约已经於 2014年5月完成并结清相关款项。项目终端客户是苏丹国家电力公司。 2011年7月,我们与一家中国公司订立合约,为苏丹麦洛维灌溉工程提供技 术设计与谘询服务。合约总价值约人民币2.5百万元。合约於2011年7月生 效,但项目合约签订後我们未开展实质性工作,後由於苏丹内战该合约於 2012年终止。 2010年8月,我们与一家苏丹-中国联营体订立合约,为苏丹麦洛维大坝 工程提供设计与谘询服务。合约总价值约人民币2,830.0百万元。该合约因 项目融资困难而并无生效。该合约於2012年10月17日被对手方终止。该项 目涉及透过当时列於OFAC特别指定国民名单上的喀土穆银行进行的若干笔 付款。然而,所有该等付款均以苏丹镑进行。 有关我们於苏丹的活动,我们并未获悉会因上述合约而受到任何制裁。 伊朗 於往绩记录期间,我们的多间子公司於伊朗履行合约总价值人民币18,852.4百 万元的八份合约,向若干伊朗实体提供多项服务,诸如就伊朗的水电、电力及灌溉 项目提供设计、销售、材料供应、建造、安装及技术支持等。我们伊朗项目的主要 对手方及╱或终端用户为伊朗水电资源开发公司(Iran Water and Power Resource Development Co(「IWPC」)),一间未出现在特别指定国民名单或面临欧盟金融制裁的 人士、集团及实体的综合名单上但最终由伊朗政府拥有的实体。另一方面,我们於伊 朗的活动亦涉及多家出现在特别指定国民名单上的银行及实体,包括因违反大规模杀 伤性武器及核扩散(「NPWMD」)规定而成为美国制裁目标的实体,以及涉及与其後被 业 务 – 216 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 列入面临欧盟金融制裁的人士、集团及实体的综合名单的一间实体组成联盟参与的一 个项目。然而,就我们所知,我们於伊朗的活动并不涉及任何核能相关活动或与伊朗 的石油或石油行业(即伊朗经济各个行业,尤其是美国二级制裁目标)相关。我们亦 於伊朗设有办事处,雇用多名员工协助处理伊朗的後续项目。此外,我们正就成立一 间合营公司与一间伊朗私营公司进行磋商,此举将令我们将业务拓展至伊朗的水电市 场。而且,我们正就一项额外合约与IWPC进行磋商。於最後可行日期,我们认为我 们於伊朗的经营并不涉及美国人士、美国金融体系或美国产品。於2012年、2013年及 2014年以及截至2015年5月31日止五个月,我们自伊朗获得的收入分别约占本集团总收 入的0.7%、0.9%、0.6%及0.7%。我们预计於2015年、2016年及2017年来自伊朗的收入 不会有大幅增长。於往绩记录期间,我们於伊朗的销售及经营活动如下: 2007年10月,我们与一家伊朗水电资源开发公司订立合约,为其提供设 计、销售、供应及安装水电站相关设备等服务,并为其提供与鲁德巴水电 站有关的後续服务。对手方及终端用户IWPC由伊朗政府最终拥有。合约总 价值约人民币3,139.0百万元。该合约质保期延至2017年4月21日。我们已向 对方交付相关产品及完成相关服务,该公司也已以人民币结清相关款项。 2009年10月,我们与IWPC签订合约,以提供与伊朗羌姆溪水电站大坝项目 相关的设备、建筑材料及後续服务。合约总价值约为人民币2,192.3(其中 我们应占的部份为人民币795.0百万元)百万元。该项目将於2016年9月13日 竣工。其合约质保期延至2018年9月13日。相关付款以人民币结算。我们将 於2016年9月完成向对方交付相关产品及提供服务。 2012年12月,我们与IWPC签订合约,以提供与伊朗Chamshir灌溉项目相关 的设计、供货、建设及安装服务。合约总价值约为人民币1,137.5百万元。 截至最後可行日期,该合约暂未生效。相关交易款项将以人民币及里亚尔 计价。 2013年,我们与IWPC签订合约,以提供与伊朗鲁得巴罗雷斯坦抽水蓄能电 站相关的设计、供货、建设及安装服务。合约总价值约为人民币4,750.0百 万元。截至最後可行日期,该合约暂未生效。 2013年1月,我们与IWPC签订合约,以为伊朗鲁德巴发电厂开展额外作业 及协助提供融资。合约总价值约为人民币729.5百万元。截至最後可行日 期,该合约暂未生效。 业 务 – 217 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 2013年1月,我们与一家中国承包商订立合约,为伊朗鲁德巴水电站项目提 供封闭母线的设计、制造、交付、运输、检验、安装及调试服务。合约总 价值约人民币3.4百万元。我们已经向对手方提供两批产品及服务,并将於 2015年8月完成向对方交付相关产品及提供服务。质保期延至2017年1月7 日。终端用户为IWPC。 2013年7月,我们与一家中国承包商订立合约,为其伊朗项目提供3台电抗 器。合约总价值约人民币0.7百万元。该合约已经於2013年10月11日完成, 相关款项以人民币结付。 2014年8月,我们与伊朗政府最终拥有的实体伊朗水电资源管理公司 (IWPC的母公司)订立合约,就伊朗全国灌溉网(一期)提供设计、供货、 工程建设及安装服务。合约总价值约人民币6,900.0百万元。截至最後可行 日期,该合约暂未生效。 有关我们於伊朗的活动,我们并未获悉会因上述涉及伊朗的合约而受到任何制 裁。 位於伊朗的项目与企业代表处 与上述合约有关的额外资料载列如下。於过去五个财政年度,葛洲坝集团股份公 司(「葛洲坝股份公司」,本集团的一间子公司)在伊朗承建两个水电站项目,即伊朗 鲁德巴水电站项目及羌姆溪项目。两份合约总价值约为人民币5,331.3百万元。鲁德巴 合约估值约人民币3,139.0百万元及羌姆溪水电站项目估值约人民币2,192.3百万元(葛 洲坝股份公司应占的部份为人民币795.0百万元)。两份合约与伊朗的石油行业概无关 连。葛洲坝集团股份公司为该两个项目的EPC总承包商。项目拥有人IWPC为伊朗政府 控制的实体。 葛洲坝股份公司在鲁德巴水电站项目中主要提供(1)水电站机电、压力钢管及金结 设备和装置性材料设计、供货、安装及相关服务;及(2)抽水蓄能电站的设计、供货、 建设与安装服务。在羌姆溪水电站项目中,则主要提供(1)三台55兆瓦水轮机组及两台 6兆瓦水轮发电机组及其附属设备,以及电站金属结构、开关站等水电站机电及金结设 备和装置性材料的设计、供货、安装以及相关服务;(2)为伊朗Chamshir灌溉项目的设 计、供货、建设、安装服务。该等项目均为民用用途。 业 务 – 218 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 鲁德巴水电站项目合约於2011年4月21日生效,将於2015年4月21日完成,质保期 延至2017年4月21日。羌姆溪水电站项目合约於2011年9月13日生效,将於2016年9月 14日完成,质保期延至2018年9月13日。 葛洲坝集团在两个项目中的确认收入及预计收入情况如下:(1)伊朗鲁德巴水电 站项目:2011年收入为人民币627.4百万元,占葛洲坝股份公司当年总收入比重1.4%, 利润为人民币35.7百万元;2012年收入为人民币809.5百万元,占葛洲坝股份公司当年 总收入比重1.5%,利润为人民币13.0百万元;2013年收入金额为人民币825.2百万元, 占葛洲坝股份公司当年总收入比重1.4%,亏损人民币(1.7)百万元;2014年收入为人民 币678.8百万元,占葛洲坝股份公司当年总收入比重1.0%,确认利润为人民币15.0百万 元;2015年预计收入为人民币141.9百万元,预计利润为人民币4.7百万元。(2)伊朗羌 姆溪水电站项目:2013年确认收入为人民币243.1百万元,占葛洲坝股份公司当年收入 总比重约0.4%,确认利润人民币11.5百万元。2014年确认收入为人民币804.8百万元, 占葛洲坝股份公司当年收入总比重约1.1%,确认利润为人民币39.0百万元。2015年预 计收入为人民币686.7百万元,预计利润为人民币10.4百万元。 截至最後可行日期,伊朗鲁得巴抽水蓄能电站合约、伊朗鲁德巴电厂的额外作 业、伊朗全国灌溉网项目一期工程及伊朗羌姆溪灌溉项目合约暂未生效。 葛洲坝股份公司在伊朗有工程施工雇员。其亦於伊朗设有企业代表处。葛洲坝 股份公司亦在伊朗有一项建设中的工程,并已与SEPASAD Engineering Company组成 联盟。SEPASAD Engineering Company自2007年10月起根据NPWMD计划被列入特别 指定国民名单,并自2010年8月起因IRGC的拥有权或控制权成为IRGC的联属公司。 因此,涉及该实体的活动构成美国次级制裁下的可能遭受制裁行动,可能招致指定风 险,惟有关活动仅於实施联合全面行动计划暂停域外制裁後发生则除外。倘葛洲坝股 份公司从事可能遭制裁活动,我们(作为其母公司)及葛洲坝股份公司可能会承受指定 风险,包括遭受美国域外制裁下的封锁性制裁或较低程度的制裁措施。此外,於2010 年6月,SEPASAD Engineering Company已被加入欧盟金融制裁目标综合名单。 於伊朗的财务交易 葛洲坝股份公司保持与伊朗商业银行及伊朗国民银行的关系,就上述位於伊朗的 项目结付非美元付款。根据NPWMD计划以及伊朗金融制裁条例,该两家银行在美国 遭受指定。该两家银行涉及的活动可能构成美国次级制裁下的可能遭受制裁活动(视 业 务 – 219 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 乎文义而定),因此我们(作为母公司)及葛洲坝股份公司亦可能面临遭受指定的风险 (诚如上文所阐释者)。伊朗国民银行及伊朗商业银行亦被列入面临欧盟金融制裁的人 士、集团及实体的综合名单。然而,往来伊朗国民银行或伊朗商业银行的付款并无以 欧元作出。 美国制裁 经考虑我们法律顾问所发表的意见(基於本集团提供的资料作出),我们认为: (i)由於我们在伊朗的相关业务活动并不涉及或计划涉及美籍人士、源自美国的产品或 美国的金融体系(即以美元支付),故我们并不受适用主要美国制裁法的限制;(ii)由 於我们於苏丹的相关业务合约并不涉及任何有关美国关联因素,故美国直接制裁并不 适用於有关业务;(iii)由於我们过往於2012年7月前曾在缅甸进行的活动似乎已遵守 OFAC法规;(iv)尽管我们在美国指定若干个人及实体为特别指定国民的数个其他国家 承接项目,但适用美国禁令针对与特别指定国民进行交易,据我们所知,我们的合约 并不涉及该等特别指定国民;(v)我们向我们法律顾问表示,我们将采取必要措施防止 日後在受制裁国家或受制裁人士从事的业务活动中涉及任何美国关联因素;(vi)来自我 们位於伊朗及苏丹(及2012年7月前包括缅甸)的实体的营运收入在过去五个财政年度 在我们全球收入中的占比较少,我们预期我们在伊朗、苏丹及叙利亚的业务於未来仍 将保持在较低水准;及(vii)美国政府就我们在伊朗从事的活动而对我们或我们的子公 司实施美国次级制裁下制裁的风险有限(尽管并非不存在)。 监於上述者及根据我们法律顾问的意见,我们认为:(i)我们极不可能因过去在受 制裁国家或与受制裁人士进行开展业务活动而被视为已违反美国制裁禁令;(ii)美国制 裁法极不可能适用於我们在受制裁国家或与受制裁人士进行的现有及持续业务活动; 及(iii)我们不会因[编纂]而面临美国制裁产生的任何重大风险。 经谘询我们的法律顾问及根据法律顾问的意见,我们认为上述分析亦适用於关连 人士。由於规模有限且我们来自受制裁国家的业务收入甚微,故相关人士不会由於对 本公司进行投资而存在违反美国制裁或成为美国制裁项下的被指定方的危险(假设相 关人士并无能力控制我们且不参与受美国制裁国家的相关业务活动)。 业 务 – 220 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 欧盟制裁 经考虑我们法律顾问所提出的意见(其乃基於本集团提供的资料),我们认为: (i) 除在立陶宛注册成立的子公司外,本公司及其子公司并无在欧盟注册成 立,故不可能就与受限制国家有关的活动而构成欧盟人士,而该等活动仅 在一定程度上在欧盟或欧盟司法权区内全部或部份展开。由於本公司并不 知悉任何实际基准证明本公司及其子公司就与受限制国家有关的任何业务 为(或过去为)欧盟人士的结论,故我们於受制裁国家的活动将不造成本公 司或其子公司违反欧盟制裁,而该等活动不可能受欧盟或欧盟成员国主管 部门针对本公司及其子公司采取的任何形式强制行动的规限; (ii) 关於我们在阿尔巴尼亚及保加利亚的合约,欧盟并未对该等司法权区实施 任何制裁,亦无将合约下的任何交易对手或终端用户锁定为受制裁人士。 因此,该等合约并无牵涉欧盟制裁; (iii) 关於我们在白俄罗斯、波黑、科特迪瓦、刚果、伊拉克、缅甸、南苏丹及 苏丹的合约,并无合约下的交易对手及终端客户被锁定为受制裁人士,且 相关合约目的未被欧盟制裁措施所禁止。因此该等合约不大可能遭受欧盟 制裁; (iv) 关於我们在利比亚的两份合约,当相关合约订立时欧盟尚未对利比亚实施 制裁。其中一份合约在欧盟制裁生效前已完成,故不受欧盟制裁。而第二 份合约在欧盟制裁生效前暂停。根据第二份合约,我们将在利比亚施工建 设的机组拥有人(以及参与有关合约付款的银行)在合约暂停後成为受制裁 人士,在上述两种情况下,该等指定已被撤销。监於事实上第二份合约在 欧盟制裁生效前暂停及上述各方成为受制裁人士,因此第二份合约不大可 能遭到欧盟制裁; (v) 关於我们在俄罗斯的八份合约,概无合约下的对手方或终端用户为受制裁 人士。其中两份合约在欧盟首次提出制裁前终止,而第三份合约在欧盟於 2014年8月1日提出制裁前终止。余下的五份合约中,四份合约已终止及 一份合约仍在生效。该等合约并不涉及提供欧盟制裁禁止的任何物品或服 务。因此,任何该等合约不大可能遭受欧盟制裁; 业 务 – 221 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (vi) 关於叙利亚,东北电力设计院有限公司已与叙利亚政府拥有的一家实体订 立谅解备忘录,此举可引致就叙利亚的一座电站签署工程、建设及采购合 约。由於东北电力设计院有限公司并非欧盟人士,订立谅解备忘录并未遭 到欧盟制裁禁止;然而,欧盟人士不可能参与签立或履行工程、建设及采 购合约,亦不会参与任何相关活动(例如付款程序或用於该项目的物品供 应及技术); (vii) 关於伊朗,我们合约下的交易对手及终端用户并非受制裁人士,且我们并 无根据该等合约提供欧盟制裁禁止的物品或服务。然而,关於若干合约, 对手方及╱或终端用户为伊朗水电资源开发公司或其母公司伊朗水电资 源管理公司。伊朗水电资源管理公司为一家国有企业,由伊朗能源部拥有 及╱或控制。伊朗能源部於2012年10月16日成为受制裁人士。根据合约提 供的装备属於界定的「经济资源」,而欧盟制裁将禁止欧盟人士直接或间接 向伊朗能源部或以伊朗能源部为受益人提供经济资源。此外,其中一项合 约由我们与SEPASAD Engineering Company(亦为受制裁人士)组成的联盟 共同履行。我们并不知悉任何实际基准认定就该等合约而言,本公司或其 子公司为欧盟人士。该等合约以人民币计值及支付。倘该等合约涉及欧元 付款,可能被指称获一家欧盟金融机构向本公司或其子公司提供付款服务 构成在欧盟境内从事部份业务。此外,倘本公司或其子公司为与付款有关 的欧盟人士,则彼等为与付款相关交易有关的欧盟人士。欧盟机构不可能 仅因从一家伊朗实体收取欧元付款(通过欧盟机构处理)而对一家非欧盟公 司行使管辖权。此外,倘欧盟机构牵涉处理或结付欧元交易,即使欧盟机 构质疑有关活动违反欧盟制裁,此乃不可能构成在欧盟境内或欧盟司法权 区内从事全部或部份业务,从而就该等付款而将本公司或其子公司界定为 欧盟人士。监於上述原因,该等合约不可能遭受欧盟制裁。 关於我们与伊朗国民银行及伊朗商业银行(该两家银行均为受制裁人士)的交 易,我们获悉并无来自或向伊朗国民银行及伊朗商业银行作出任何欧元付款。因此, 该等交易不会遭受欧盟制裁。 监於上述者,我们的董事认为:(i)本公司及其子公司不可能因过去在上述国家开 展业务活动而被视为违反欧盟制裁禁令;(ii)本公司及其子公司在上述国家的现有及持 业 务 – 222 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 续业务活动亦不可能面临欧盟制裁风险(惟签立及履行欧盟制裁禁止的合约不会涉及 任何欧盟人士);及(iii)相关人士(包括身为欧盟人士的相关人士)将不太可能因彼等参 与发售而遭受欧盟制裁。 澳大利亚制裁 根据法律顾问的意见,我们认为(i)我们及我们的子公司在伊拉克、白俄罗斯、缅 甸、利比亚、伊朗、苏丹、俄罗斯、波黑、科特迪瓦、南苏丹、阿尔巴尼亚、保加利 亚、刚果等(包括付款安排)并无牵涉澳大利亚人士(个人或实体)或澳大利亚领土, 因此该等业务活动不受澳大利亚制裁法限制;及(ii)我们及我们的子公司在制裁国家的 相关业务与合约不涉及澳大利亚特别制裁领域的行业和领域。即便有所涉及,但因这 些合约不涉及澳大利亚进出口受制裁商品或提供受制裁服务,因此澳大利亚相关法律 并不适用。 基於以上分析,董事认为(i)本公司及其子公司不大可能因於受制裁国家的过往业 务活动而被视作违反澳大利亚制裁禁令;及(ii)本公司及其子公司於受制裁国家的现有 及持续业务亦不大可能遭澳大利亚现行制裁法律制裁。 同时,我们认为相关人士不大可能因其交易涉及本公司及子公司而遭受澳大利亚 制裁(假设相关人士并无能力直接控制我们且不参与我们可能遭受澳大利亚制裁的业 务活动)。 联合国制裁 经考虑我们法律顾问提出的意见(其乃基於本集团提供的资料),我们认为,我 们於受制裁国家的有关活动并无违反联合国制裁。这是由於(i)我们的业务并不涉及受 联合国安理会制裁的行业、领域、商品或活动;(ii)我们於科特迪瓦、刚果民主共和 国、伊朗、伊拉克、利比亚、南苏丹及苏丹的交易对手并非受联合国安理会制裁的个 人或实体;及(iii)联合国安理会并未维护任何有关白俄罗斯、波黑、缅甸、俄罗斯或叙 利亚的制裁。 基於以上分析,董事认为(i)本公司及其子公司不大可能因於受制裁国家的过往业 务活动而被视作违反联合国制裁禁令;及(ii)本公司及其子公司於受制裁国家的现有及 持续业务亦不大可能遭联合国现行制裁法律制裁。 业 务 – 223 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 香港制裁 根据法律顾问的意见,我们认为我们在受制裁国家的活动并无违反适用於香港 的联合国制裁,这是由於(i)我们的业务活动不涉及受联合国安理会制裁的行业、领域 或产品;及(ii)我们於伊朗及苏丹的业务交易对手并非受联合国安理会制裁的受制裁人 士。 基於以上分析,董事认为(i)我们不大可能因於受制裁国家的过往业务活动而被视 作违反香港制裁禁令;及(ii)我们於受制裁国家的现有及持续业务亦不大可能遭香港现 行制裁法律制裁。 我们的承诺及内部控制程序 我们在文件中向香港联交所承诺:(1)我们不会动用[编纂]所得款项或透过香港联 交所筹集的任何其他资金直接或间接资助或促进任何受制裁国家或任何受制裁人士的 活动或业务或者利益(为免生疑问,不得包括与欧盟及美国的俄罗斯行业制裁所针对 的未禁止实体进行的活动或业务);以及(2)如我们认为已在受制裁国家或与受制裁人士 订立的交易会令其本身或投资者及股东承受被制裁的风险,则会在联交所网站及本身 网站披露;并在年报╱中期业绩报告披露其监察业务承受制裁风险的工作、在受制裁 国家或与受制裁人士进行任何未来业务的状况(如有)(为免生疑问,不得包括与欧盟 及美国的俄罗斯行业制裁所针对的未禁止实体进行的活动或业务)及其对涉及受制裁 国家的业务意向。此外,我们现时并无计划於日後进行任何业务而可能致令我们或相 关人士违反联合国、美国、欧盟、澳大利亚或香港的制裁规定或受到有关制裁或成为 制裁对象。我们亦向香港联交所承诺,我们不会订立使我们或相关人士面临受制裁风 险的受制裁交易。倘我们在[编纂]後违背该等向香港联交所作出的承诺,我们的H股或 会遭香港联交所除牌。 我们会持续监察及评估自身业务,采取措施遵守我们对香港联交所的承诺及保障 本集团及我们股东的利益。截至本文件日期,下列措施经已全面实施。 我们会监察及规管[编纂]所得款项净额及透过香港联交所筹集的任何其他资 金的用途,确保相关所得款项及资金现时并无及日後不会用作或用於任何 受制裁业务。此外,我们会将[编纂]所得款项及透过香港联交所筹集的任何 其他资金存入与其他资金分开的银行账户。 业 务 – 224 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们成立海外风险控制委员会(「海外风险控制委员会」)以进一步完善我们 现有的内部风险管理职能。相关委员会成员包括负责全面执行及监察制裁 遵循政策及程序的制裁遵循主管、本公司最高管理层成员、财务部、法务 部及国际部等本公司相关部门高层成员及负责资料披露的经理,委员会的 职责包括监察及减低我们所面临的制裁法律风险、实施及监察相关内部控 制程序及遵守我们向香港联交所作出的承诺等。我们的海外风险控制委员 会每年至少举行四次会议,监察所面临的制裁风险。 我们还会在海外风险控制委员会下设立海外风险控制及管理工作组(「海外 风险控制工作组」),由国际部总经理领导,由国际部及法务部其他成员以 及本公司在受制裁国家参与业务的子公司的业务经理组成。 为确保我们遵守对香港联交所有关不订立使我们或相关人士面对受制裁风险之受 制裁交易的承诺,我们还会实施以下内部控制政策及程序: 根据我们的内部控制政策,海外风险控制工作组须审批所有新业务机会及 确定相关业务有否涉及违反任何制裁法律。特别是,我们的海外风险控制 工作组将审阅合约对方的相关资料及新合约草拟本,查阅联合国、美国、 欧盟、澳大利亚及香港存置的多个受限制方及国家公开名单,确定对方是 否属位处受制裁国家之人士或受制裁人士、或由位处受制裁国家之人士或 受制裁人士拥有或受其控制。此外,海外风险控制工作组将在合约中明确 规定,倘履行特定合约会使我们面临制裁风险,则容许我们终止该合约。 此外,海外风险控制工作组须定期审阅现有合约,倘更新或修订现有已签 订合约,海外风险控制工作组将须确保根据经更新或修订合约开展的业务 活动不属於受制裁行业及活动,且我们不会因参与该等业务活动而面临任 何潜在法律或声誉风险。 业 务 – 225 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 为降低於受制裁国家现有或持续经营业务活动的制裁风险,我们的海外风 险控制工作组亦需(1)检查并防止美籍人士、於美国成立的子公司及联属公 司及美国营商人士、欧盟居民或於欧盟成立的子公司及联属公司及澳大利 亚人士参与相关业务活动;及(2)具体就伊朗而言,监察新制裁法律及现有 制裁法律的任何变动,并於必要时向外聘法律顾问徵求意见,确保我们的 现有业务活动不违反最新相关制裁法律;及(3)核查及确保我们从事於受制 裁国家之业务的相关雇员了解及遵守我们的内部控制规定。海外风险控制 工作组亦存置我们项目所用美国原产产品及技术列表,防止出口受美国出 口控制法律管治及制裁的产品予受美国制裁的国家、个人及实体以及受制 裁人士(如必要)。 海外风险控制工作组将提供季度状况报告供海外风险控制委员会审阅,其 中包括受制裁国家及受制裁人士及实体的最新名单以及合约经法务部审阅 的项目清单。 海外风险控制工作组一经发现任何潜在制裁风险,会徵求具有相关专业知 识及经验的知名外聘国际法律顾问的意见,然後根据外聘国际法律顾问的 意见向海外风险控制委员会报告,而海外风险控制委员会其後会评估是否 继续经营现有业务或否决可能面临制裁风险的新业务机会。海外风险控制 委员会评估是否继续在受制裁国家经营现有及持续经营业务时,会考虑的 主要参数或标准包括︰(1)按合约收入或价值所占总收入百分比计,该业务 是否属於我们业务的主要部份;(2)基於相关制裁法律法规的变动,现有交 易对手有否受到经济制裁;(3)基於相关制裁法律法规的变动,相关业务活 动是否涉及遭受相关制裁的行业或领域;及(4)我们继续进行相关活动可能 面临的法律及声誉风险。海外风险控制委员会确定是否在受制裁国家争取 新业务机会时亦会考虑类似参数及标准。 倘基於上述内部控制措施我们认为任何交易会导致我们或相关人士遭受制 裁风险,则海外风险控制委员将指示我们不订立该交易。 我们会一直留任具有制裁法律事宜等相关专业知识及经验的外聘国际法律 顾问。我们的海外风险控制委员会及海外风险控制工作组根据外聘国际法 业 务 – 226 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 律顾问的意见定期审阅有关制裁法律事宜的内部控制政策及程序,并於必 要时为我们提供建议及意见。 我们的海外风险控制工作组将邀请外聘国际法律顾问定期向董事、高级管 理层、海外风险控制委员会、海外风险工作组以及国际部及在受制裁国家 参与业务的子公司的其他相关人员提供有关制裁法律的培训课程,协助彼 等评估日常营运中的潜在制裁风险。 法律程序 於2015年5月31日,我们作为应诉人涉及以下两项未决法律程序,争议金额不低 於人民币50.0百万元。 於2015年4月,湖南省第四工程有限公司(分包商)对我们的子公司安徽电力建设 第二公司提起两项独立仲裁程序,以分别索要与安徽电力建设第二公司订立的两项定 价分包合同下的未偿金额人民币54.3百万元及人民币72.0百万元。两项程序涉及有关所 宣称劳务及材料成本上涨的价格调整方面的纠纷。安徽电力建设第二公司已於2015年5 月20日就其中一起仲裁向地方法院申请废除合同内的仲裁条款,正待法院裁决。 经谘询我们的中国法律顾问大成律师事务所,董事认为上述两项法律程序对本次 [编纂]并不重大,亦不会对我们的经营业绩产生重大影响。此外,於2015年5月31日, 我们的董事、监事或高级管理层概无任何未决的重大诉讼或仲裁事宜。 不合规事宜 经考虑各项事宜与我们的业务活动的相关程度,以及我们的业务、经营业绩及 财务状况是否曾受或将受任何重大不利影响後,董事谘询我们的中国法律顾问大成律 师事务,确认除本文件已披露者外,我们在所有重大方面已遵守适用法律及法规。此 外,经谘询大成律师事务所,董事确认我们已取得对我们的中国业务经营意义重大的 所有必要执照、批文及许可。 关连交易 – 227 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 概览 於[编纂]完成後,中国能建集团将直接及间接持有我们全部已发行股本(假设[编 纂]不获行使)约[编纂]%,并继续为我们的控股股东。根据上市规则14A.07(1)和(4) 条,於[编纂]後,中国能建集团及其联系人将成为我们的关连人士。由於我们於[编纂] 後将继续与中国能建集团及╱或其联系人进行若干交易,故该等交易根据上市规则第 14A章将构成我们的持续关连交易。 获豁免持续关连交易 下列交易乃於本集团正常业务过程中按一般商业条款或更优条款订立,且据董事 目前所预期,就上市规则第14A章计算的各相关百分比率(盈利比率除外)按年基准均 不会超过0.1%。根据上市规则第14A.76(1)(a)条,该等交易获豁免遵守上市规则第14A 章有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。 1. 商标转让及许可协议 订约方: 中国能建集团(作为转让人及持证人);及 本公司(作为承让人及许可人)。 主要条款:2014年12月18日,本公司与中国能建集团订立商标转让及许可协议 (「商标转让及许可协议」),据此,中国能建集团已同意把若干商标转让给本公司(「商 标转让」),名义代价为人民币1.0元。在商标转让完成前,中国能建集团已许可本公司 独家使用上述商标。在商标转让完成後,我们也将许可中国能建集团按零代价使用上 述商标。有关该等商标的详情,请参阅「附录七-法定及一般资料-2.有关本公司业 务的其他资料-B. 我们的知识产权-(b)获许可使用商标」一节。 商标转让及许可协议於2014年12月18日生效,并於本公司为相关商标的合法拥有 人的期间生效。 进行交易的原因:为继续利用我们的品牌知名度,我们能够於[编纂]完成後继续 使用重组前即已使用多年的中国能建集团的相关商标实属重要。因此,中国能建集团已 同意按名义代价将相关商标转让予我们。鉴於互惠安排及因为中国能建集团若干联营公 司亦需要在商标转让後继续使用相关商标,故我们已许可中国能建集团按零代价使用相 关商标。 关连交易 – 228 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 历史金额:於2012年、2013年及2014年及截至2015年5月31日止五个月,所进行 交易的金额分别为零、零、零及零。 2. 委托经营管理协议 订约方: 中国能建集团(作为委托方);及 本公司(作为托管方)。 主要条款:2014年12月17日,本公司与中国能建集团及其联营公司订立委托经 营管理协议,并於2015年7月15日订立补充协议(「委托经营管理协议」),据此,本公 司将向中国能建集团提供若干托管服务并对中国能源建设集团北京电力建设公司及中 国能源建设集团山西电力建设二公司(「托管目标公司」)行使若干管理权利或权力,包 括但不限於(i)编制及实施托管目标公司的年度营运计划及财务预算;(ii)确定及实施主 要的投标及投资项目;及(iii)参加托管目标公司的内部决策会议,提供意见并行使表决 权。 委托经营管理协议已於2014年12月17日生效,有效期为五年。自2015年1月1日起 计算,本集团就提供托管服务收取的年度服务费用应为托管目标公司各历年收入总额 的0.07%。 进行交易的原因:中国能建集团(包括托管目标公司)保留若干电力工程建设相 关业务,详情请见「与控股股东的关系」一节。为避免来自中国能建集团的潜在竞争 及确保本集团及股东的权益,本集团将可透过托管服务及行使相关权利及权力,更好 地监督托管目标公司的运行及管理。此外,本集团已获授对托管目标公司的优先购买 权,以更好地维护本集团的利益。因此,董事认为,托管安排将为本集团提供一个整 合托管目标公司与本集团业务的绝佳契机,且便於中国能建集团於适当机会出现时将 其於托管目标公司的股权转让予本集团。 历史金额:过往本集团并未向中国能建集团提供托管服务,因此,於2012年、 2013年及2014年及截至2015年5月31日止五个月进行的交易金额分别为零、零、零及 零。 关连交易 – 229 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 3. 技术项目协议 订约方: 北京洛斯达(作为服务提供方);及 本公司(作为服务接受方)。 主要条款:於往绩记录期间,本公司及其子公司与北京洛斯达科技发展有限公司 (「北京洛斯达」)(电规总院公司的子公司)订立多项技术项目协议(「技术项目协议」), 据此,北京洛斯达向本集团提供技术服务,有关技术服务涉及设立及维护用於储存及 管理我们各类项目及科研数据的综合信息技术平台。 进行交易的原因:北京洛斯达为中国电力规划行业中最先将信息技术运用於电网 业务的公司之一。北京洛斯达已完成具有综合信息数据库和即时监测与预警系统的一 体化电网业务经营管理的信息技术平台的建立。我们认为与北京洛斯达进行上述交易 符合本集团的利益,可确保我们的信息技术平台的有效性和效率以及更好地促进我们 的业务及运营。 历史金额:2012年、2013年及2014年及截至2015年5月31日止五个月所进行的交 易金额分别约为人民币40.2百万元、人民币22.9百万元、人民币29.3百万元及人民币8.2 百万元。 不获豁免持续关连交易 本集团已於其日常业务过程中订立以下交易,该等交易将於[编纂]完成後构成本 公司的持续关连交易,须遵守上市规则第14A章有关申报、年度审核及公告的规定(视 情况而定)。 关连交易 – 230 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列与中国能建集团及╱或其联营公司订立的协议及交易的概要(包括所寻 求的豁免)。 建议年度上限 序号 交易性质 适用上市规则 寻求豁免 2015年 2016年 2017年 (人民币百万元) 1. 物业租赁框架 协议 第14A.34条、第14A.35条、 第14A.49条、第14A.52条、 第14A.53条至59条及第 14A.71条 公告规定 111.568 166.478 166.478 2. 920资金定期存款第14A.34条、第14A.35条、 第14A.49条、第14A.52条、 第14A.53条至59条及第 14A.71条 公告规定 1,245 1,261 604 须遵守申报、年度审核及公告规定但获豁免遵守独立股东批准规定的持续关连交易 下列交易乃於本集团的日常及一般业务过程中按正常商业条款或更优条款订立, 且董事目前预期就上市规则第14A章计算的各项相关百分比率(盈利比率除外)按年基 准均超过0.1%但低於5%,根据上市规则第14A.76(2)(a)条,该等交易将须遵守申报、 年度审核及公告规定但获豁免遵守独立股东批准规定。 1. 物业租赁框架协议 订约方: 中国能建集团(作为出租方);及 本公司(作为承租方)。 主要条款:2015年〔●〕,本公司与中国能建集团订立物业租赁框架协议(「物业 租赁框架协议」),据此,我们可向中国能建集团及╱或其联营公司租赁物业。 关连交易 – 231 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 物业租赁框架协议自[编纂]起生效,有效期为三年,期满时可进行续订。订约双 方的相关联营公司将,根据物业租赁框架协议规定的原则及条件订立单个租约列明具 体条款及条件。 进行交易的原因:在重组期间,我们一直占用的相关物业并未注入本集团,而由 中国能建集团保留管理。由於将我们的办公室、货仓及厂房迁至其他场所会导致我们 出现不必要的业务中断,亦会产生相关费用,我们进行上述交易,以确保经营的顺畅 并节省费用。 定价政策:根据物业租赁框架协议,租金及其他费用将按以下方式厘定及支付: 物业租赁框架协议续约後,订约双方将参考现行市价(包括但不限於地理 位置、建筑标准及周边区域等因素)审核并调整租金;及 我们将承担租赁期间因使用相关物业而产生的所有水电费、供暖费及其他 杂项开支,同时须负责维护及维修费用、物业税及土地使用税。 现有租赁:本公司已租赁总建筑面积624,936.16平方米的549栋楼宇、多座构筑 物及10幅总占地面积151,576.22平方米的出让土地(「租赁物业」),相关物业位於中国 多个省份,年租金为人民币79.718百万元。该等租赁物业的年期为五年,主要作办公 室、员工宿舍、仓储、生产及配套用途。 2015年7月30日,我们亦与中国能建集团的一间联营公司订立办公楼租赁协议 (「办公室租赁」)。该楼宇位於北京,租赁年期为2015年6月1日至2017年12月31日,用 作我们的总部办公室。根据办公室租赁,我们於2015年租赁的总建筑面积为20,873平 方米,於2016年及2017年租赁的总建筑面积为37,855平方米,2015年(2015年6至12 月)年租金为人民币31.85百万元,2016年及2017年均为人民币86.76百万元。 历史金额:於2012年、2013年及2014年及截至2015年5月31日止五个月进行的交 易金额分别为零、零、零及人民币33.216百万元。 关连交易 – 232 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 年度上限:2015年、2016年及2017年的最高年度总额应不超过下列上限: 建议年度上限 2015年 2016年 2017年 (人民币百万元) 租金总额 111.568 166.478 166.478 上限基准:2015年的年度上限乃按以下基准估计:(i)租赁物业的年租金(即人民 币79.718百万元);及(ii)2015年6月1日起至2015年12月31日止七个月的办公室租赁的 租金(本集团已按每天每平方米人民币7.5元租赁19,316平方米的总建筑面积及按每天 每平方米人民币3.0元租赁1,557平方米的地下总建筑面积)。2016年及2017年的年度上 限乃按以下基准估计:(i)租赁物业的年租金(即人民币79.718百万元);及(ii)办公室租 赁的租金(本集团已按每天每平方米人民币7.5元租赁27,585平方米的总建筑面积及按 每天每平方米人民币3.0元租赁10,270平方米的地下总建筑面积)。 我们的独立物业估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司已确认,有关租赁物业 及办公室租赁的物业租赁框架协议的租金属公平合理,且反映了相关物业附近区域同 类物业的市价。 2. 920资金定期存款 订约方: 中国能建集团;及 葛洲坝财务公司。 主要条款:财政部於2012年3月向中国能建集团发出通知,拨付920万千瓦发电 资产变现资金(「920资金」)以作为五项劳动成本及费用,即:(i)中国能建集团内退职 工费用;(ii)离退休人员统筹外费用;(iii)遗属遗孀(含老工伤、精简下放人员)费用; (iv)待(歇)岗职工费用;及(v)中国能建集团社会保险费属地化费用。 关连交易 – 233 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 中国能建集团将其中部分总额为人民币1,100百万元的920资金以定期存款形式存 放於葛洲坝财务公司(「920资金定期存款」),详情载於下文: 起始日 金额 年期 年利率 2013年4月17日 人民币600百万元 三年 4.657% 2013年4月17日 人民币500百万元 五年 5.225% 进行交易的原因:根据财政部的规定,920资金属於政府补贴性质,须由中国能 建集团存放於指定银行账户且须有独立会计报表。中国能建集团於重组前将部份920资 金存放於葛洲坝财务公司(於重组後成为我们的子公司),乃由於葛洲坝财务公司熟悉 中国能建集团的业务营运、资金需求及整体财务管理系统,从而能够向中国能建集团 旗下公司提供有效及灵活的财务服务。由於920资金定期存款期限尚未届满,故於重组 期间该资金未转让予本公司且於[编纂]後仍由中国能建集团存放於葛洲坝财务公司。 定价政策:920资金定期存款适用的利率根据中国人民银行规定的适用利率的浮 动范围而厘定,这与葛洲坝财务公司就同等类型和期限的存款应付其他公司利率的政 策一致。 历史金额:2012年、2013年及2014年及截至2015年5月31日止五个月的历史存款 每日最高结余总额及应付利息收入分别为零、人民币1,137百万元、人民币1,191百万元 及人民币1,214百万元。 年度上限:2015年、2016年及2017年的最高年度总额应不超过下列上限: 建议年度上限 2015年 2016年 2017年 (人民币百万元) 存款每日最高结余总额及 应付利息收入 1,245 1,261 604 上限基准:上述年度上限按照920资金定期存款的条款及条件以及利率厘定。 关连交易 – 234 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 监於物业租赁框架协议及920资金定期存款为本集团在日常及一般业务过程中按 正常商业条款或更优条款与中国能建集团订立,董事(包括独立非执行董事)认为,上 文所载物业租赁框架协议、920资金定期存款、其项下拟进行的交易及各自建议年度上 限对独立股东而言属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。 联交所的豁免 「-不获豁免持续关连交易」所述交易构成本公司的持续关连交易,且须遵守上 市规则第14A章的申报、年度审核及公告规定(视情况而定)。 由於该等不获豁免持续关连交易预期将继续按经常性及持续基准进行,董事(包 括独立非执行董事)认为遵守上述公告规定会增加不必要的行政费用,并将带来过於 沉重的负担。因此,我们已向联交所申请,且联交所已向我们授出一项有关上市规则 第14A.04及14A.105条的豁免,即豁免就上述不获豁免持续关连交易严格遵守公告规 定。倘上文所载的建议年度上限有任何超逾,或倘该等交易的条款有重大变动,我们 将遵守上市规则的适用规定。 董事的确认 董事(包括独立非执行董事)认为,(i)上文所载不获豁免持续关连交易已订立及 将於我们的日常及一般业务过程中按正常商业条款或更优条款订立,属公平合理且符 合本公司及股东的整体利益,及(ii)该等交易的建议年度上限属公平合理,且符合本公 司及股东的整体利益。 联席保荐人的确认 联席保荐人认为,(i)上文所载不获豁免持续关连交易已订立及将於本集团的日常 及一般业务过程中按正常商业条款或更优条款订立,属公平合理且符合本公司及股东 的整体利益,及(ii)该等交易的建议年度上限属公平合理,且符合本公司及股东的整体 利益。 董事、监事及高级管理层 – 235 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 董事会 董事会由八位董事组成,包括三位执行董事、一位非执行董事及四位独立非执行 董事。董事会负责且有一般权利管理及开展本公司的业务。董事会的职能及职责包括 但不限於:召集股东大会,於股东大会上汇报董事会工作,实施於股东大会上通过的 决议案,制订经营计划和投资方案,制订年度财务预算及决算方案,制订利润分配方 案、弥补亏损、增加或减少注册资本的方案以及行使章程细则授予的其他职权。 下表载列有关董事的若干资料: 姓名 年龄 职位 委任日期 加入 本公司日期 主要角色及职责 汪建平 54 董事长、 执行董事 2014年 12月19日 2014年 12月19日 主持董事会的工作,通过 董事会制订本公司的业 务及经营战略,作出本 公司的重大业务及经营 决定 丁焰章 51 副董事长、 执行董事、 总经理 2014年 12月19日 2014年 12月19日 参与本公司的业务及经营 战略的制订及实施,全 面负责本公司的日常营 运和生产经营工作 张羡崇 55 执行董事、 副总经理 2014年 12月19日 2014年 12月19日 协助管理本公司的日常经 营,分管本公司的人力 资源管理和企业文化管 理工作 董事、监事及高级管理层 – 236 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 姓名 年龄 职位 委任日期 加入 本公司日期 主要角色及职责 马传景 54 非执行董事 2014年 12月19日 2014年 12月19日 通过董事会参与本公司整 体业务规划及经营策略 的制订 丁原臣 65 独立非执行董事 2014年 12月19日 2014年 12月19日 通过董事会参与本公司重 大事项的决策 王斌 61 独立非执行董事 2014年 12月19日 2014年 12月19日 通过董事会参与本公司重 大事项的决策 郑起宇 61 独立非执行董事 2014年 12月19日 2014年 12月19日 通过董事会参与本公司重 大事项的决策 张钰明 62 独立非执行董事 2015年 5月28日 2015年 5月28日 通过董事会参与本公司重 大事项的决策 执行董事 汪建平先生,54岁,为本公司执行董事和董事长。他负责通过董事会发展本公司 的整体公司及业务战略,并作出本公司的重大业务及经营决定。汪先生於1982年11月 在东北电力设计院参加工作,有三十余年能源建设行业的管理经验。加入本公司前, 汪先生的主要工作经历包括:自1995年2月至1997年3月,历任东北电力设计院电气处 副处长及设计总工程师,自1998年4月至2000年8月,历任东北电力设计院副总经理及 总经理;自1997年3月至1998年4月,担任电力规划设计总院副总工程师;自2000年8月 至2000年10月,担任中国电力建设工程谘询公司总经理;自2000年10月至2003年6月, 董事、监事及高级管理层 – 237 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 担任电力规划设计总院副院长以及中电工程副总经理;自2003年6月至2011年11月,担 任电力规划设计总院院长以及中电工程总经理;自2011年8月至2013年3月担任中国能 建集团副董事长;自2013年3月担任中国能建集团董事长;自2015年7月起至今,兼任 中国能建集团总经理。 汪先生於1982年7月毕业於西安交通大学,获电力系统及自动化专业学士学位。 汪先生於1998年9月获东北电力设计院颁授的教授级高级工程师资格。 丁焰章先生,51岁,为本公司执行董事和副董事长,亦为本公司总经理。他主要 负责协助董事长制定及实施本公司的整体业务及经营战略,并全面负责本公司的日常 管理和生产经营工作。丁先生於1984年7月在葛洲坝工程局起安分局参加工作,有三十 余年能源建设行业的管理经验。加入本公司前,丁先生的主要工作经历包括:自1996 年9月至1998年9月,担任葛洲坝二公司总经理;自1998年9月至2001年6月,历任中国 葛洲坝水利水电工程集团有限公司澜沧江施工局副局长、局长;自2001年6月至2004年 3月,担任中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司副总经理;自2004年3月至2007年10 月,担任葛洲坝集团副总经理以及中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事长和副 总经理;自2007年10月至2011年10月担任葛洲坝股份公司董事和总经理以及葛洲坝国 际公司董事长;自2011年8月至2015年7月,担任中国能建集团总经理;自2011年10月 起至今,担任中国能建集团董事,期间自2011年10月至2013年5月兼任葛洲坝集团总经 理以及葛洲坝股份公司董事长。 丁先生於1984年7月毕业於葛洲坝水电工程学院,获机械专业学士学位,於2000 年1月获华中师范大学行政管理专业硕士学位,并於2000年4月毕业於华中师范大学。 丁先生於2005年12月获葛洲坝集团颁授的教授级高级工程师资格。 张羡崇先生,55岁,为本公司执行董事和副总经理。他主要协助董事长和总经理 全面管理本公司的日常营运,并分管本公司的人力资源管理和企业文化管理工作。张 先生於1982年8月在东北电力学院参加工作,有三十余年能源建设行业的管理经验。 加入本公司前,张先生的主要工作经历包括:自1993年5月至1997年7月,担任电力部 人事教育司干部管理处处长;自1997年7月至2000年1月,担任国家电力公司人事劳动 董事、监事及高级管理层 – 238 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 局副局长;自2000年1月至2000年7月,担任国家电力公司人事董事部副主任;自2000 年7月至2004年5月,历任中国电力技术进出口公司临时党委副书记、临时党委书记; 自2004年5月至2004年11月,担任中国电力技术进出口公司总经理;自2004年11月至 2007年11月,担任四川省电力公司副总经理;自2007年11月至2011年4月,担任吉林省 电力有限公司总经理;自2011年4月至2011年8月,担任国家电网公司副总工程师;自 2011年8月至2015年7月,担任中国能建集团副总经理。 张先生於1982年7月毕业於东北电力学院,获发电厂及电力系统专业学士学位, 於1996年6月毕业於武汉水利电力大学,获管理工程专业硕士学位。张先生於2014年12 月获中国能建集团颁授的教授级高级工程师资格。 非执行董事 马传景先生,58岁,为本公司非执行董事,亦为中国外运长航集团有限公司外 部董事。他主要负责通过董事会参与本公司的整体业务计划及经营战略的制订。加入 本公司前,马先生的主要工作经历包括:自1993年10月至2001年4月,历任《求是(红 旗)》杂志社经济编辑部副主任、主任、国际部负责人;自2001年4月至2001年12月, 担任国务院研究室综合研究司副司长;自2003年3月至2013年3月,历任国务院研究室 工交贸易研究司巡视员、副司长、司长。 马先生於1982年1月毕业於山东大学,获经济学学士学位,於1986年7月毕业於中 央党校理论部,并於1988年9月获经济学硕士学位,於2004年11月毕业於武汉大学,获 经济学博士学位。马先生於1999年11月获《求是(红旗)》杂志社颁授的编审资格。 董事、监事及高级管理层 – 239 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 独立非执行董事 丁原臣先生,65岁,为本公司独立非执行董事,亦为葛洲坝股份公司独立董事 和中国农业发展集团总公司外部董事。加入本公司前,丁先生的主要工作经历包括: 自1992年1月至1999年12月,历任铁道部第十七工程局副局长、局长;自2000年1月 至2001年3月,担任中铁第十七工程局局长;自2001年4月至2001年8月,担任中国铁 道建筑总公司副总经理;自2001年8月至2005年8月,担任中国土木工程集团公司总经 理;自2007年11月至2010年6月,担任中国铁建股份有限公司(股份代号:601186.SH; 1186.HK)副董事长。 丁先生於1979年7月毕业於铁道兵学院工程指挥系,获中专学历,於2011年12月 毕业於中共中央党校函授学院,获经济管理专业本科学历。丁先生於2002年8月获中国 土木工程集团公司颁授的高级工程师资格。 王斌先生,61岁,为本公司独立非执行董事。加入本公司前,王先生的主要工作 经历包括:自1994年4月至1996年10月,担任中国农村发展信托投资公司期货事业部副 总经理;自1996年11月至1999年10月,担任华农期货经纪有限公司董事长兼总经理; 自1999年11月至2005年6月,担任中水集团远洋股份有限公司(股份代号:000798.SZ) 总经理;自2004年12月至2007年11月,担任中国农业发展集团总公司副总经理,期间 自2005年9月至2007年6月兼任华农财产保险股份有限公司总经理;自2013年3月至2014 年12月,担任中国农业发展集团有限公司副总经理。 王先生於1982年7月毕业於辽宁大学,获经济学学士学位,於1988年7月毕业於中 国社会科学院研究生院,获经济学硕士学位,於2010年7月毕业於中国社会科学院研究 生院,於2010年6月获经济学博士学位。王先生於1995年1月获中华人民共和国农业部 颁授的高级经济师资格。 董事、监事及高级管理层 – 240 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 郑起宇先生,61岁,为本公司独立非执行董事。加入本公司前,郑先生的主要工 作经历包括:自1996年12月至2001年6月,担任中国地质工程公司总经理;自1997年7 月至2001年6月,担任中国地质工程集团公司董事长;自2002年7月至2006年12月,担 任中国地质工程集团公司总经理以及新时代控股(集团)公司副总经理;自2010年3月 至2012年8月,担任中国节能环保集团公司副总经理;自2012年8月至2015年5月,担任 中国地能产业集团公司(股份代号:8128.HK)董事长。 郑先生於1983年1月毕业於北京经济学院,获经济学学士学位,於1997年7月毕业 於南开大学,获经济学硕士学位,於2002年6月毕业於吉林大学,获工程硕士学位。郑 先生於2005年2月获中华人民共和国建设部颁授的水利水电工程国家一级建造师资格。 张钰明先生,62岁,於2015年5月加入本公司,现任本公司独立非执行董事,主 要参与本公司经营策略等重大事项的决策。张先生目前亦担任中国民航信息网络股份 有限公司(股份代号:0696.HK)及伯明翰环球控股有限公司(股份代号:2309.HK) 独立非执行董事职务。加入本公司前,张先生的主要工作经历包括:自1979年12月至 1984年2月担任普华会计师事务所审计助理及高级会计师;自1985年10月担任刘张冯 陈会计师事务所合夥人;自2005年1月至2015年3月担任富勤会计师事务所有限公司董 事;自2009年6月至2014年9月担任中国冶金科工股份有限公司(股份代号:601618. SH;1618.HK)及 自2011年6月至2013年7月担任长盈集团(控股)有限公司(股份代 号:689.HK)独立非执行董事。除上文所述外,张先生於紧接本文件刊发日期前三年 并无担任任何其他上市公司的董事职务。 张先生为香港会计师公会会员。张先生在1979年前从事建筑管理及工业生产工 作,曾在美国建筑工程管理学会及英国建筑索赔从业人员协会学习,是该两组织会 员。张先生完成佩斯大学纽约州律师考试准备课程和特许仲裁人员协会专业课程,是 该协会和香港建筑法学会会员。 董事、监事及高级管理层 – 241 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 监事会 监事会由五名监事组成,包括两名职工代表监事。监事会的职权范围包括但不限 於:审阅及核实董事会编制的财务报告、营业报告及利润分配方案,监督财务活动, 监督董事及高级管理层执行各自职责时的表现,要求董事及高级管理层纠正其有损本 公司利益的行为,以及行使组织章程细则赋予的其他权力。 下表载列有关监事的若干资料。 姓名 年龄 职位 委任日期 加入 本公司日期 主要角色及职责 王保国 59 监事会主席 2014年 12月19日 2014年 12月19日 主持监事会工作,以及组 织监事履行对本公司的 运营及财务活动的监督 连永久 56 职工代表监事、 审计部主任 2014年 12月19日 2014年 12月19日 监督本公司的运营及财务 活动 茅向前 46 职工代表监事、国 际公司筹备组成 员 2014年 12月19日 2014年 12月19日 监督本公司的运营及财务 活动 韦忠信 61 监事 2015年 5月28日 2015年 5月28日 监督本公司的运营及财务 活动 傅德祥 64 监事 2015年 5月28日 2015年 5月28日 监督本公司的运营及财务 活动 王保国先生,59岁,为本公司监事会主席。王先生於1978年2月在东北电力设计 院参加工作,有三十余年能源建设行业的管理经验。加入本公司前,王先生的主要工 作经历包括:自1995年6月至2000年8月,历任东北电力设计院宣传处副处长、党委办 公室主任;自2000年8月至2003年8月,历任中电工程党政工合署工作部政工处副处 长、总经理工作部主任;自2003年6月至2011年11月,担任中电工程纪检组长、党组成 员;自2011年11月起至今担任中国能建集团总法律顾问。 董事、监事及高级管理层 – 242 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 王先生於1985年6月毕业於长春职工大学,获中文专业大专学历,於2005年8月毕 业於美国北弗吉尼亚大学,获工商管理专业硕士学位。王先生於1996年11月获电力工 业部电力规划设计总院颁授的高级政工师资格。 连永久先生,56岁,为本公司职工代表监事及审计部主任。连先生於1982年3月 在西北电力设计院参加工作,有三十余年能源建设行业的管理经验。加入本公司前, 连先生的主要工作经历包括:自1995年4月至1997年9月,担任西北电力设计院计划经 营处副处长;自1997年2月至1998年3月,担任电力规划设计总院经营计划处副处长和 院长助理;自1997年10月至2001年9月,历任西北电力设计院院长助理、副院长;自 2001年10月至2010年6月,担任北京国电华北电力工程有限公司总经理,期间自2001 年10月至2005年12月兼任国电华北电力设计院工程有限公司副总经理;自2010年7月 至2011年10月,担任中国电力工程顾问集团华北电力设计院工程有限公司董事和总经 理;自2011年10月至2015年2月,担任中国能建集团审计部主任。 连先生於1982年1月毕业於东北电力学院,获热能动力专业学士学位。连先生於 1999年12月获国家电力公司电力规划设计总院颁授的教授级高级工程师资格。 茅向前先生,46岁,为本公司职工代表监事及国际公司筹备组成员。茅先生於 1988年6月在葛洲坝股份公司职教中心参加工作,有二十余年能源建设行业的管理经 验。加入本公司前,茅先生的主要工作经历包括:自1994年9月至2000年6月,历任中 国葛洲坝水利水电工程集团有限公司总经理办公室企管科副科长、科长;自2000年6月 至2007年11月,担任中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司总经理办公室副主任;自 2007年11月至2011年10月,历任葛洲坝集团总经理办公室副主任、主任,以及历任葛 洲坝股份公司总经理办公室副主任、主任;自2011年10月至2015年2月,历任中国能建 集团党建工作部副主任、工会工作部主任。 董事、监事及高级管理层 – 243 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 茅先生於1988年6月毕业於宜昌师范高等学校,获中文专业大专学历,於2005年 5月毕业於华中科技大学研究生院,获行政管理专业研究生学历。茅先生於1998年11月 获国家人事部颁授的经济师资格。 韦忠信先生,61岁,为本公司监事。加入本公司前,韦先生的主要工作经历包 括:自1990年3月至2008年3月,历任中国铁路工程总公司办公室副主任、主任、副 总经济师、总裁助理;自2008年3月至2009年10月,担任中铁资源集团有限公司董事 兼党委书记;自2009年11月至2013年11月,担任中国中铁股份有限公司(股份代号: 601309.SH)外部董事、中国中铁外派中铁二局董事长及中国中铁外派中铁九局监事会 主席。 韦先生於1982年7月毕业於杭州大学,获哲学专业学士学位。韦先生於2002年9月 获中国铁路总公司颁授的高级经济师资格。 傅德祥先生,64岁,为本公司监事,亦为中船工业成套物流公司高级顾问。加入 本公司前,傅先生的主要工作经历包括:自1968年11月至2001年2月,历任沪东造船厂 服务公司副总经理、经营部副总经理、经营部总经理、财务部副处长、财务部处长; 自2001年2月至2012年10月,历任中国船舶工业集团公司财务部副主任、财务部主任、 财务公司总经理、财务部高级专务。 傅先生於1986年7月毕业於上海电视大学,获工商管理专业大专学历。傅先生获 中国船舶总公司颁授的高级会计师资格。 除上文披露者外,我们的董事及监事概无於本文件日期前三年内於任何上市公司 担任任何其他董事及监事职务。同时,就董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所 信,截至最後可行日期,概无其他有关委任董事及监事的事宜须提请股东垂注,亦无 任何有关委任董事及监事的其他资料须根据上市规则第13.51(2)条作出披露。 董事、监事及高级管理层 – 244 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 高级管理层 下表载列本公司高级管理层资料: 姓名 年龄 职位 委任日期 加入 本公司日期 主要角色及职责 丁焰章 51 副董事长、 执行董事、 总经理 2014年 12月19日 2014年 12月19日 参与本公司的业务及经营 战略的制订及实施,全 面主持本公司的日常管 理和生产经营工作 张羡崇 55 执行董事、 副总经理 2014年 12月19日 2014年 12月19日 协助管理本公司的日常经 营,分管本公司的人力 资源管理和企业文化管 理工作 赵洁 58 副总经理 2014年 12月19日 2014年 12月19日 协助管理本公司的日常经 营,分管本公司的企业 发展、战略管理、改革 重组和投资工作 聂凯 57 副总经理 2014年 12月19日 2014年 12月19日 协助管理本公司的日常经 营,分管葛洲坝集团的 营运工作 于刚 54 副总经理 2014年 12月19日 2014年 12月19日 协助管理本公司的日常经 营,分管本公司的国际 事务和法律事务管理工 作 董事、监事及高级管理层 – 245 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 姓名 年龄 职位 委任日期 加入 本公司日期 主要角色及职责 周厚贵 52 副总经理 2014年 12月19日 2014年 12月19日 协助管理本公司的日常经 营,分管本公司的安全 生产、质量控制、环境 保护、科技和信息化工 作 兰春杰 57 副总经理 2014年 12月19日 2014年 12月19日 协助管理本公司的日常经 营,分管本公司的市场 开发、审计、内部控制 和风险管理工作 陈关中 46 总会计师 2014年 12月19日 2014年 12月19日 协助管理本公司的日常经 营,分管本公司的财务 管理工作 段秋荣 54 董事会秘书 2015年 3月31日 2014年 12月19日 协助管理本公司的日常经 营,分管股东大会和董 事会的日常管理工作 丁焰章先生,51岁,为本公司执行董事、副董事长和总经理,其履历请参阅上文 「-董事会-执行董事」一节。 张羡崇先生,55岁,为本公司执行董事和副总经理,其履历请参阅上文「-董事 会-执行董事」一节。 赵洁女士,58岁,为本公司副总经理。赵女士於1983年3月在华北电力设计院参 加工作,有三十余年能源建设行业的管理经验。加入本公司前,赵女士的主要工作经 历包括:自1995年6月至1998年8月,历任华北电力设计院项目经理部项目经理、副总 工程师、副院长;自1998年8月至2011年11月,担任电力规划设计总院副院长,期间自 董事、监事及高级管理层 – 246 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 1999年4月至2000年8月兼任中国电力建设工程谘询公司总经理,自2003年6月至2011 年11月兼任中电工程副总经理;自2011年8月至2015年7月,担任中国能建集团副总经 理,期间自2011年11月至2015年4月兼任电力规划设计总院院长,自2010年8月至2015 年8月兼任大唐国际发电股份有限公司(股份代号:601991.SH; 0991.HK)的独立非执 行董事,自2014年8月至2015年4月兼任电规总院公司执行董事。 赵女士於1983年1月毕业於清华大学,获电力工程专业学士学位。赵女士於1998 年9月获中国电力建设工程谘询公司颁授的教授级高级工程师资格。 聂凯先生,57岁,为本公司副总经理,亦为葛洲坝集团执行董事和总经理,以 及葛洲坝股份公司董事长。聂先生於1982年2月在葛洲坝工程局参加工作,聂先生有 三十余年能源建设行业的管理经验。加入本公司前,聂先生的主要工作经历包括:自 1994年8月至2001年3月,历任葛洲坝三峡指挥部机电部副部长、部长、副指挥长;自 2001年3月至2004年3月,担任葛洲坝一公司副董事长和总经理;自2004年3月至2008 年1月,担任葛洲坝集团副总经理,期间自2004年3月至2007年10月兼任中国葛洲坝水 利水电工程集团有限公司董事和副总经理以及葛洲坝国际公司总经理;自2007年10月 至2011年10月,担任葛洲坝国际公司副董事长和总经理,期间自2008年1月至2011年10 月兼任葛洲坝股份公司副总经理;自2009年6月至2013年5月,担任葛洲坝股份公司董 事;自2011年9月至2015年7月,担任中国能建集团副总经理;自2013年5月起至今担任 葛洲坝股份公司董事长以及葛洲坝集团总经理;自2014年12月起至今担任葛洲坝集团 执行董事。 聂先生於1982年1月毕业於华中工学院,获水电站自动化学士学位,於2000年12 月毕业於西安交通大学,获电子与信息工程专业硕士学位。聂先生於1998年12月获葛 洲坝集团颁授的教授级高级工程师资格。 董事、监事及高级管理层 – 247 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 于刚先生,54岁,为本公司副总经理。于先生於1982年7月在山东潍坊电业局检 修厂参加工作,有三十余年能源建设行业的管理经验。加入本公司前,于先生的主要 工作经历包括:自1993年2月至1998年8月,历任山东潍坊电业局副局长、局长;自 1998年8月至2001年3月,担任山东电力工程谘询院院长;自2001年3月至2003年6月, 历任中国电力建设工程谘询公司副总经理、总经理;自2003年6月至2011年11月,担任 中电工程副总经理以及电力规划设计总院副院长;自2011年8月至2015年7月,担任中 国能建集团副总经理。 于先生於1982年7月毕业於山东工学院,获电力系统及自动化专业学士学位,於 2007年7月毕业於清华大学,获电气工程专业博士学位。于先生於2007年12月获中电工 程颁授的教授级高级工程师资格。 周厚贵先生,52岁,为本公司副总经理。周先生於1982年8月在葛洲坝工程局参 加工作,有三十余年能源建设行业的管理经验。加入本公司前,周先生的主要工作经 历包括:自1994年8月至1997年7月,历任葛洲坝工程局三峡指挥部副总工程师、工管 部副部长、总工程师;自1997年7月至2007年10月,历任中国葛洲坝水利水电工程集团 有限公司副总工程师、科技部部长、三峡指挥部总工程师、总工程师、副总经理,期 间自1997年7月至1998年6月兼任葛洲坝股份公司总工程师;自2004年3月至2007年12 月担任葛洲坝集团副总经理和总工程师;自2008年1月至2011年11月,担任葛洲坝股份 公司副总经理和总工程师;自2011年8月至2015年7月,担任中国能建集团副总经理, 期间自2011年12月至2015年7月兼任中国能建集团总工程师,自2012年11月至2015年2 月兼任中国能建集团工程研究院院长。 周先生於1982年7月毕业於武汉水利电力学院,获治河工程专业学士学位,於 2000年1月毕业於清华大学,获水工结构工程专业博士学位。周先生於1998年12月获葛 洲坝集团颁授的教授级高级工程师资格。 董事、监事及高级管理层 – 248 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 兰春杰先生,57岁,为本公司副总经理。兰先生於1982年8月在贵阳勘测设计研 究院水工一处参加工作,有三十余年能源建设行业的管理经验。加入本公司前,兰先 生的主要工作经历包括:自1994年2月至2007年9月,历任贵阳勘测设计研究院科技处 副处长、科技质量处处长、副院长、院长;自2007年9月至2011年8月,历任中国水电 工程顾问集团公司总经理助理、人力资源部主任、副总经理;自2011年8月至2015年7 月,担任中国能建集团副总经理。 兰先生於1982年7月毕业於郑州工学院水利系,获水工建筑专业学士学位,於 2004年6月毕业於武汉大学,获水利工程专业硕士学位。兰先生於1997年12月获贵阳勘 测设计研究院颁授的教授级高级工程师资格。 陈关中先生,46岁,为本公司总会计师。陈先生於1990年7月在中国化学工程第 六建设公司参加工作,有二十余年财务管理经验。加入本公司前,陈先生的主要工作 经历包括:自1995年1月至2004年11月,历任中国化学工程第六建设公司财务部副主 任、主任、审计室主任、副总会计师、总会计师;自2004年11月至2011年11月,担任 中电工程总会计师;自2011年11月至2015年7月,历任中国能建集团副总会计师、总会 计师。 陈先生於1990年7月毕业於武汉大学,获经济管理专业学士学位。陈先生於2000 年12月获中国化学工程总公司颁授的高级会计师资格。 段秋荣先生,54岁,为本公司董事会秘书。段先生於1982年10月在葛洲坝工程局 砂石局参加工作,有三十余年能源建设行业的管理经验。加入本公司前,段先生的主 要工作经历包括:自1995年11月至2003年4月,历任葛洲坝集团党委办公室副主任、主 任;自2003年4月至2007年10月,担任葛洲坝集团改革与发展办公室主任、战略投资部 部长;自2007年10月至2011年10月,任葛洲坝集团战略投资部主任、葛洲坝股份公司 战略投资部主任;自2011年10月至2015年2月,担任中国能建集团战略发展部主任; 2012年8月至今,任中能装备董事;2013年5月至今任葛洲坝股份公司董事。 董事、监事及高级管理层 – 249 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 段先生於1988年6月毕业於湖北广播电视大学,获汉语专业大专学历,於2006年 6月毕业於华中科技大学,获控制工程专业硕士学位。段先生於2004年12月获葛洲坝集 团颁授的高级经济师资格。 亲属关系 本公司董事、监事及高级管理层之间不具有家属或血缘关系。 联席公司秘书 段秋荣先生,为本公司联席公司秘书,其履历请参阅「-高级管理层」。 由於段秋荣先生并无拥有上市规则第3.28条所规定的资格,我们已申请并已获得 香港联交所授出的有关严格遵守上市规则第3.22条及第8.07条的豁免。详情请参阅「豁 免遵守上市规则-公司秘书」。 翁美仪女士,为本公司联席公司秘书。翁女士为凯誉香港有限公司的高级经 理,有二十余年公司秘书经验。翁女士目前亦担任若干公司的联席公司秘书,包括 L'Occitane International S.A.(股份代号:0973.HK)、中国银河证券股份有限公司(股 份代号:6881.HK)、保利文化集团股份有限公司(股份代号:3636.HK)及重庆农村商 业银行股份有限公司(股份代号:3618.HK),所有该等公司均於联交所上市。翁女士 在处理上市公司公司管治、监管及合规事务方面拥有丰富的知识及经验。 翁女士於1993年11月毕业於香港城市理工大学,获会计学文学士学位,於2000 年11月毕业於香港城市大学,获语言及法学文科硕士学位,於2010年8月毕业於伦敦大 学,获法学学士学位。翁女士为香港特许秘书公会及英国特许秘书及行政人员公会的 资深会员。 董事会委员会 本公司已按有关中国法律法规和上市规则规定之企业管治常规成立四个董事会委 员会,包括战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。 董事、监事及高级管理层 – 250 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 战略委员会 本公司战略委员会由三位董事组成:汪建平先生(执行董事)、丁焰章先生(执行 董事)及马传景先生(非执行董事)。汪建平先生目前担任战略委员会主席。战略委员 会的主要职责包括(其中包括): (a) 对本公司中长期发展战略进行研究并向董事会提出建议; (b) 对本公司的产业结构调整、重大组织机构调整、重大业务重组方案进行研 究并向董事会提出建议; (c) 对须经董事会决策的重大投资方案、重大融资方案进行研究并向董事会提 出建议; (d) 对须经董事会决策的重大资本管理、资产经营项目进行研究并向董事会提 出建议; (e) 对以上事项的实施情况进行检查、评价、并适时提出调整建议;及 (f) 董事会授予的其他职权。 提名委员会 本公司提名委员会由三位董事组成:汪建平先生(执行董事)、王斌先生(独立非 执行董事)及张钰明先生(独立非执行董事)。汪建平先生目前担任提名委员会主席。 提名委员会的主要职责包括(其中包括): (a) 订立本公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,提交董事会审 议; (b) 每年定期审查董事会架构、人数、人员组成以及相关资质,并就相关问题 提出建议,及制定董事会成员多元化的政策; (c) 协助监管机构对董事候选人、总经理人选及董事会秘书人选进行审查并提 出建议; 董事、监事及高级管理层 – 251 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (d) 协助监管机构对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董事会 提出考察意见; (e) 审查独立非执行董事的独立性; (f) 提出人才储备计划和建议; (g) 就董事委任或重新委任,以及董事继任计划向董事会提出建议;及 (h) 董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会 本公司薪酬与考核委员会由三位董事组成:郑起宇先生(独立非执行董事)、张 羡崇先生(执行董事)及王斌先生(独立非执行董事)。郑起宇先生目前担任薪酬与考 核委员会主席。薪酬与考核委员会的主要职责包括(其中包括): (a) 就本公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构,及就设立正规而具 透明度的程序制定此等薪酬政策,向董事会提出建议; (b) 制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇,包括实物利益、退休 金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事 的薪酬向董事会提出建议; (c) 拟定本公司高级管理人员绩效考核管理办法,制定考核方案,确定考核目 标; (d) 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以 确保该等安排按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定,有关赔 偿亦需合理适当; (e) 监督本公司内设部门、分支机构及子公司负责人(内部审计部门负责人除 外)的绩效考核及薪酬水平评估; (f) 审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评; 董事、监事及高级管理层 – 252 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (g) 就本公司的工资、福利、奖惩政策和方案向董事会提出建议,并对其执行 情况进行监督;及 (h) 董事会授予的其他职权。 审计委员会 本公司审计委员会由三位董事组成:丁原臣先生(独立非执行董事)、马传景先 生(非执行董事)及张钰明先生(独立非执行董事)。丁原臣先生目前担任审计委员会 主席。审计委员会的主要职责为审阅及监督我们的财务申报程序,包括(其中包括): (a) 就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审 计机构的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计 机构的问题; (b) 按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有 效; (c) 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予以执行; (d) 监察本公司的财务报表及报告的真实性、完整性和准确性,并审阅报表及 报告所载有关财务申报的重大意见; (e) 审查本公司的财务管理、内部监控及风险管理制度; (f) 负责内部审计部门与外部审计机构之间的沟通,确保内部及外部审计机构 的工作得到协调; (g) 审查本公司的财务及会计政策及实务; (h) 审议本公司风险管理策略和重大风险管理解决方案;及 (i) 董事会授予的其他职权。 董事、监事及高级管理层 – 253 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 董事及监事的薪酬 於2012年、2013年及2014年,以及截至2015年5月31日止五个月,本公司向董 事及监事支付的袍金、薪金、津贴、酌情花红、退休金定额供款计划及其他实物利益 (如适用)总额分别约为零、零、零及人民币1,170,000元。 於2012年、2013年及2014年,以及截至2015年5月31日止五个月,本公司向高 级管理层支付的袍金、薪金、津贴、酌情花红、退休金定额供款计划及其他实物利益 (如适用)总额分别约为零、零、零及人民币2,072,000元。 於截至2012年、2013年及2014年,以及截至2015年5月31日止五个月,五名最高 薪酬人士(不包括董事及监事)收取的袍金、薪金、津贴、酌情花红、福利计划供款及 其他实物利益(如适用)总额分别为人民币5,777,000元、人民币5,367,000元、人民币 5,603,000元及人民币3,369,000元。 於往绩记录期间,本公司并无支付或应付董事、监事或五名最高薪酬人士的任何 薪酬,作为彼等加入或已加入本公司的奖励。於往绩记录期间,本公司并无支付或应 付董事、前任董事、监事、前任监事或五名最高薪酬人士的任何酬金,作为彼等终止 有关本公司任何子公司事务管理职务的补偿。 於往绩记录期间,概无董事或监事已放弃或同意放弃过往三年的任何酬金或实物 利益。除上文披露者外,於往绩记录期间,本公司或其任何子公司概无已付或应付董 事、监事或五名最高薪酬人士的其他款项。 根据本公司的薪酬政策,薪酬与考核委员会将考虑多种因素以评估应付董事、监 事及有关雇员的薪酬金额,该等因素包括可资比较公司支付的薪金、董事、监事及高 级管理层(视情况而定)的任期、承担、责任及表现。据估计,根据目前生效的安排, 於截至2015年12月31日止年度我们应付董事及监事的酬金总额约为人民币1,904,000元 (不包括任何酌情花红)。 董事及监事的权益 除本文件所披露者外,各董事及监事(i)截至最後可行日期概无於本公司或本集团 的其他成员公司担任其他职务;(ii)截至最後可行日期与本公司任何董事、监事、高级 管理层或主要或控股股东概无其他关系;及(iii)紧接本文件日期前三年内概无於其他上 市公司担任任何董事职务。 董事、监事及高级管理层 – 254 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 合规顾问 我们已根据上市规则第3A.19条委任申万宏源融资(香港)有限公司为我们的合规 顾问。根据上市规则第3A.23条,我们在下列情况下必须及时谘询合规顾问,并在必要 情况下寻求其意见: (a) 於刊发任何监管公告、通函或财务报告前; (b) 於拟进行可能为须予公布或关连交易之交易(包括但不限於发行股份及购 回股份)时; (c) 於本公司拟将[编纂]所得款项用作本文件所详述以外用途,或本集团业务活 动、发展或经营业绩偏离本文件所载任何预测、估计或其他数据时;及 (d) 於联交所根据上市规则第13.10条就我们的股份价格或交投量的不寻常波动 向本公司作出查询时。 根据上市规则第19A.06条,我们的合规顾问将及时就联交所公布的上市规则的任 何修订或补充知会我们。我们的合规顾问亦会就适用法律及指南的任何修订或补充知 会我们。 任期自[编纂]开始,直至我们派发有关[编纂]後首个完整财政年度财务业绩的年 度报告当日结束,经双方同意可续期。 股 本 – 255 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 股本 截至最後可行日期,本公司的注册股本为人民币216亿元,包括21,600,000,000股 每股面值人民币1.00元的股份。 假设[编纂]不获行使,本公司於紧随[编纂]完成後的股本如下: 股份数目 股份说明 占股本总数的 概约百分比 [编纂] 内资股(1) [编纂]% [编纂] 将转换自内资股并由社保基金持有的H股 [编纂]% [编纂] 根据[编纂]将予发行的H股 [编纂]% [编纂] 100.0% 附注: (1) 截至最後可行日期,上述内资股乃由中国能建集团及电规总院公司持有。 假设[编纂]获悉数行使,本公司於紧随[编纂]完成後的股本如下: 股份数目 股份说明 占股本总额的 概约百分比 [编纂] 内资股(1) [编纂]% [编纂] 将转换自内资股并由社保基金持有的H股 [编纂]% [编纂] 根据[编纂]将予发行的H股 [编纂]% [编纂] 100% 附注: (1) 截至最後可行日期,上述内资股乃由中国能建集团及电规总院公司持有。 股 本 – 256 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 内资股转换为H股 转换内资股 根据国务院证券监管机构及章程的规定,我们的内资股可转换为H股,而有关经 转换的H股可於境外证券交易所上市或买卖,但有关经转换股份转换及买卖前须办妥必 要的内部批准程序(惟毋须经类别股东批准),并获得中国有关监管机构(包括中国证 监会)批准。此外,有关转换、买卖及上市须在各方面遵守国务院证券监管机构订明 的规例及相关境外证券交易所订明的规例、规定及程序。 倘我们的任何内资股将转换为H股,并在联交所作为H股买卖,则该转换须获得 中国相关监管机关(包括中国证监会)的批准。该等已转换股份在联交所上市须获得联 交所批准。根据本节所述将我们的内资股转换为H股的方法及程序,我们可於进行任何 建议转换前申请将我们的全部或任何内资股作为H股在联交所上市,以确保可於知会联 交所及交付股份以便在我们的H股股东名册登记後迅速完成转换过程。由於联交所通常 会将我们在联交所首次上市後的任何额外股份上市视作纯粹行政事宜考虑,故毋须作 出我们在香港首次上市时所作出的有关事先上市申请。 经转换股份在境外证券交易所上市及买卖毋须经类别股东表决通过。任何经转换 股份在我们首次上市後申请在联交所上市,须以公告方式事先知会股东及公众有关建 议转换,方可作实。 我们的中国法律顾问大成律师事务所确认,公司章程符合中国法律法规对内资股 转换的规定。 转换机制及程序 在取得一切所需的批准後,进行转换仍须完成下列程序:相关内资股将自内资股 股东名册撤销登记,而我们会将有关股份在於香港存置的H股股东名册中重新登记,以 及指示我们的H股股份过户登记处发出H股股票。在我们的H股股东名册登记必须符合 股 本 – 257 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下列条件:(i)我们的H股股份过户登记处致函联交所,确认相关H股已妥善登记於H股 股东名册及正式派发H股股票;及(ii)H股获准按照不时生效的上市规则、中央结算系统 一般规则及中央结算系统运作程序规则在联交所买卖。於经转换股份在我们的H股股东 名册重新登记前,有关股份不得以H股方式上市。 地位 我们的内资股及H股均属於本公司股本中的普通股。H股只能以港元认购及买 卖,而内资股则只能以人民币认购及买卖。除中国若干合资格境内机构投资者或透过 沪港通外,中国法人或自然人一般不可认购或买卖H股。此外,内资股(非上市)仅供 中国法人或自然人、合资格境外机构投资者及合资格境外战略投资者认购及买卖。我 们须以港元支付所有H股股息及以人民币支付所有内资股股息。有关本公司须举行股东 大会及类别股东大会情况的详情,请参阅「附录六-组织章程细则概要」。 除本文件所述者及章程规定且於本文件附录六概述的有关向股东寄发通告及财务 报告、解决争议、在股东名册不同部分登记、股份转让方式及委任收取股息代理的事 宜之外,我们的内资股与H股彼此之间在所有方面均享有同等地位,特别是就本文件刊 发日期後所宣派、派付或作出的所有股息或分派方面享有同等地位。然而,内资股的 转让须遵守中国法律可能不时施加的有关限制。除[编纂]外,我们并无计划在进行[编 纂]的同时或於[编纂]起计未来六个月内进行以公开或私人方式发行或配售任何证券。 我们并无批准进行[编纂]以外的任何股份发行计划。 转让於[编纂]前已发行的股份 公司法规定,就公司[编纂]而言,该公司於[编纂]前所发行股份不得於公开发售 的股份在任何证券交易所买卖当日起计一年内转让。因此,本公司於[编纂]前发行的股 份须受此法定限制所规限而不得於[编纂]起计一年内转让。然而,国有股东根据中国有 关减持国有股的相关法规将转让予社保基金的H股股份,於将该等股份转让予社保基金 後将不受有关转让法规的限制。 股 本 – 258 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 将国有股转至社保基金 根据中国有关减持国有股的相关法规,本公司的国有股须转让予社保基金,而有 关股份总数相当於根据[编纂]所发行股份数目的10%。於H股在联交所[编纂]时,有关 股份将以一兑一的基准转换为H股。该等H股不会构成[编纂]的一部份,但根据上市规 则第8.08条规定,会将其视作公众投资者持有的股份的一部份。我们不会就向社保基 金转让该等由国有股东持有的国有股或社保基金其後出售任何有关H股而获得任何所得 款项。 中国能建集团及电规总院公司将所持国有股份转让予社保基金已於2015年6月 10日及2015年〔●〕月〔●〕日分别获国资委及社保基金批准。於2015年〔●〕月〔●〕 日,中国证监会已批准该等内资股转换为H股。据我们的中国法律顾问大成律师事务所 告知,股份转让及转持以及随相关转让及转持後由社保基金持有H股等事宜已经取得中 国有关部门的批准,因而符合中国法律的规定。 登记并非於境外证券交易所上市的股份 根据中国证监会发出的《关於境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事 宜的通知》,[编纂]境外上市外资股的境外上市公司须於境外上市後15个营业日内在中 国结算登记其并非於境外证券交易所上市的股份,并向中国证监会提供有关集中登记 存管非境外上市股份以及本次发行上市情况的书面报告。 主要股东 – 259 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 就董事所知,於紧随[编纂]完成後(假设[编纂]不获行使),以下人士将於股份或 相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2和第3分部的条文须向本公司及联交所 披露的权益或淡仓,或直接或间接拥有附带权利可於任何情况下在本公司股东大会上 投票的任何类别股本面值10%或以上的权益: 股东 於[编纂] 後将持有的 股份类别 权益性质 於[编纂]後 将持有的股数 於[编纂]後 在相关类别 股份所占股权 的概约百分比(1) 於[编纂]後 在本公司 全部股本中 所占股权的 概约百分比(2) 中国能建集团(3) 内资股 实益权益╱ 受控制 法团权益 [编纂] [编纂]% [编纂]% 附注: (1) 数字以[编纂]後於本公司内资股(不包括由内资股转换而来并由社保基金持有的H股)(如适 用)的股权百分比为基准计算。 (2) 数字以紧随[编纂]後已发行股份总数[编纂]股为基准计算(假设[编纂]未获行使)。 (3) 於紧随[编纂]後( 假 设[编纂]未获行使),中国能建集团拥有本公司[编纂]股内资股的实益权 益,占本公司内资股本的[编纂]%。电规总院公司为中国能建集团的全资子公司,於[编纂] 股内资股中拥有权益,占本公司内资股本的[编纂]%。根据证券及期货条例,中国能建集团 被视为於电规总院公司所持内资股中拥有权益。 有关紧随[编纂]完成後我们的董事、监事及行政总裁所持股份权益的详情,请参 阅「附录七-法定及一般资料-4. 权益披露」。 除本节所披露者外,董事并不知悉於紧随[编纂]後,任何人士於本公司股份或相 关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部的条文须向本公司及联交所披 露的权益或淡仓,或直接或间接拥有附有权利於任何情况下均可在本公司股东大会上 投票的任何类别股本面值10%或以上权益。 我们并不知悉有任何安排可能致令本公司的控制权於其後任何日期出现任何变动。 与控股股东的关系 – 260 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 概览 本公司於2014年12月19日根据中国法律成立股份有限公司。中国能建集团为本 公司发起人之一。本公司成立之时,中国能建集团直接拥有本公司99.53%的已发行股 本,并通过另一位发起人电规总院公司间接拥有本公司0.47%的已发行股本。紧随[编 纂]完成後,假设并无行使[编纂],中国能建集团将通过电规总院公司直接及间接持有 本公司已发行股本总额约[编纂]%,并将继续为我们的控股股东。 根据重组协议,中国能建集团已将其与勘测设计及谘询、工程建设、装备制造、 民用爆破及水泥生产以及投资及其他业务有关的主营业务注入本公司,该等业务均已 成为本公司的主营业务及发展基础。有关重组协议的更多详情,请参阅「历史及公司 架构-重组-本公司的组建」一节。 业务区分与竞争 我们是中国乃至全球最大的电力行业综合解决方案提供商之一,主要从事勘测设 计及谘询、工程建设、装备制造、民用爆破及水泥生产以及投资及其他业务(「主要业 务 」)。 中国能建集团为一家国有独资公司,由国资委全资及直接拥有。根据重组协议, 重组完成後,中国能建集团不能再自主经营与本公司主要业务类似的业务。除并未归 入本集团的若干电力工程业务(「保留业务」,详情载於下文)外,中国能建集团(不包 括本集团)亦通过电规总院公司及其下属子公司从事电力行业的发展策略及规划、政 府及行业政策的调查研究以及规范化科研。 与控股股东的关系 – 261 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 保留业务的详情概述如下: 截至2014年12月31日止年度╱ 於2014年12月31日 保留公司 股权比例 总资产 收入 纯利 除外的原因 (人民币百万元) 中国能源建设集团 北京电力建设公司 由 中国能建集团 全资拥有 1,295 1,610 (47) 其业务和运营模式与本集团的 发展策略不一致 中国能源建设集团 山西电力建设二公司 由 中国能建集团 全资拥有 556 542 (90) 其业务和运营模式与本集团的 发展策略不一致 为避免来自中国能建集团的潜在竞争及保护本集团及其股东的利益,我们与中 国能建集团签订委托经营管理协议,据此,我们将为中国能建集团提供若干托管服务 并对托管目标公司,即中国能源建设集团北京电力建设公司及中国能源建设集团山西 电力建设二公司行使若干管理权利或权力,包括但不限於:(i)编制及实施托管目标公 司的年度营运计划及财务预算;(ii)确定及实施主要的投标和投资项目;及(iii)出席托 管目标公司的内部决策会议,提供意见并行使投票权。此外,我们亦已获得托管目标 公司的优先购买权,可更好地保护本集团的利益。有关委托经营管理协议的进一步详 情,请参阅「关连交易-获豁免持续关连交易-2.委托经营管理协议」一节。 与控股股东的关系 – 262 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 董事认为,本集团与中国能建集团及其联系人之间不存在任何现有或潜在业务竞 争,原因如下: (a) 中国能建集团及我们具有清晰的业务区分,因为我们已订立委托经营管理 协议,据此,我们将就保留业务行使管理权利或权力,以保护本集团及股 东的利益; (b) 为避免中国能建集团与我们之间的潜在竞争,中国能建集团已发出不竞争 承诺(详情如下),并承诺(其中包括),於[编纂]後,中国能建集团将不会 从事与我们的主要业务直接或间接竞争的任何业务;及 (c) 我们有权收购与中国能建集团进行的保留业务有关的任何股权、资产或其 他权益,且我们的该项权利可随时行使,而不论中国能建集团是否拟出售 其於该等保留业务的权益。 除上文所述者外,於最後可行日期,中国能建集团并无从事及将不会从事与我们 的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务。 不竞争承诺 为限制本集团与中国能建集团之间的潜在竞争,中国能建集团与本集团於2014年 12月3日订立一份为期5年的不竞争承诺及於2015年〔●〕月〔●〕日订立一份补充不竞 争契据(「不竞争承诺」)。不竞争承诺并不适用於以下情形:(i)中国能建集团持有本集 团任何成员公司的任何证券;及(ii)持有一家从事主要业务且证券於任何证券交易所上 市的公司的任何证券,前提是中国能建集团或其联系人并未单独及╱或合计持有或控 制其已发行股本中10%以上的投票权。根据不竞争承诺,中国能建集团不可撤销地承 诺: 其将不会并将促使其联系人(本集团任何成员公司除外)亦不会直接或间 接以当事人或代理身份为其本身利益或联同或代表任何人士、商号或公司 (其中包括)开展、从事或参与与本集团任何成员公司不时经营的主要业 务直接或间接构成竞争或可能导致直接或间接竞争的任何业务或於其中持 有任何权利或权益(在各种情况下,无论是作为股东、董事、合夥人、代 理、员工或以其他方式参与,无论是否为获利、报酬或其他利益)或向其 提供任何服务或以其他方式涉及有关业务。 与控股股东的关系 – 263 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 倘中国能建集团及╱或其任何联系人(本集团任何成员公司除外)获得、 确定或获提供主要业务中的任何新的业务投资或其他商业机会(「新商 机」),中国能建集团须在10个营业日内以下列方式首先将该新商机转介予 本集团: (a) 中国能建集团须且应当促使其任何联系人(本集团任何成员公司除 外)转介或促使转介新商机予本公司,并须向本公司发出有关任何新 商机的书面通知,其中载明对本公司合理必要的所有信息,以便本公 司考虑:(i)该新商机是否会与主要业务构成竞争;及(ii)追求该新商 机是否符合本集团的利益,包括新商机的性质以及投资或收购成本的 详情(「要约通知」); (b) 中国能建集团及╱或其任何联系人(本集团任何成员公司除外)(「要 约人」)仅在下列情形下方有权追求新商机:(i)要约人已从本公司接 到拒绝新商机的通知,并确认该新商机将不会与我们的主要业务构成 竞争;或(ii)要约人在本公司收到要约通知起计10个营业日内仍未从 本公司接到有关通知。倘要约人所追求的新商机的条款和条件出现重 大变化,要约人将须按上文(a)所载方式向本公司转介经修订的新商 机。 (c) 接到要约通知後,本公司应当徵求独立非执行董事的意见和决定,以 确定:(i)该新商机是否会与主要业务构成竞争;及(ii)追求新商机是 否符合本公司和股东的整体利益。是否行使选择权以追求新商机的决 定将由本公司独立非执行董事做出,以确保决策将充分考虑到本公司 独立股东的利益。本公司独立非执行董事将考虑所有相关因素,包括 但不限於任何可行性研究、对手方风险、估计盈利、我们的渠道及法 律、监管和合约前景,以期达致符合本公司和股东整体最佳利益的决 策。 与控股股东的关系 – 264 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (d) 倘本公司决定不接受该项新商机,中国能建集团及╱或其联系人(本 集团任何成员公司除外)可随後自行接纳该项新商机。中国能建集团 已向我们授出可收购中国能建集团及╱或其联系人(本集团任何成员 公司除外)接纳的新商机所涉及的任何股权、资产或其他权益的选择 权(「收购选择权」)。本公司有权於任何时候行使收购选择权。中国 能建集团向我们授出收购选择权的条件为,收购代价由订约双方根据 公平合理的原则磋商後在一般及日常业务过程中厘定,及收购须基於 独立第三方估值师进行的估值,并须符合本集团最佳利益。 其已向我们授予选择权以收购有关中国能建集团所进行的保留业务中的任 何股权、资产或其他权益,该项选择权可於任何时间行使,无论中国能建 集团是否拟出售其於该保留业务中的权益。通过委托经营管理协议(详情 载於「关连交易-获豁免持续关连交易-2. 委托经营管理协议」一节)下 拟进行的安排,我们将能够定期追踪我们所管理的保留业务的状态和表 现,因此将处於知悉该保留业务是否符合我们的投资标准或中国能建集团 是否有出售其中权益的任何计划的有利位置。我们行使该权利的能力将视 乎我们及中国能建集团遵守所有适用的法律(尤其是中国法律)以及上市规 则的适用要求而定。倘我们决定行使我们的权利,来自中国能建集团收购 的条款及条件将由双方在一般及日常业务过程中经过公平协商後厘定,且 该项收购应当基於独立第三方估值师进行的估值并应符合本集团的最佳利 益。 中国能建集团进一步承诺,根据有关法律、规定或与第三方的合约安排: (i) 根据我们的要求,其或其联系人(本集团任何成员公司除外)须向我 们提供实施不竞争承诺的所有必要资料; (ii) 其将允许我们的授权代表或我们的审计师可合理地使用对其与第三方 的交易属必要的财务和企业信息,这将协助我们判断中国能建集团或 其联系人(本集团任何成员公司除外)是否已遵守不竞争承诺;及 与控股股东的关系 – 265 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (iii) 其将在收到我们的书面请求後10个营业日内,就中国能建集团以及其 联营公司(本集团任何成员公司除外)遵守及履行不竞争承诺的情况 作出书面确认,并同意在我们的年报中披露有关确认。 根据不竞争承诺,上述限制会於以下较早者发生之时终止︰(i)本公司H股不再 於联交所上市;(ii)本公司不再从事主要业务;及(iii)中国能建集团不再为我们的控股 股东。 企业管治措施 为进一步保障少数股东的权益,我们将采纳下列企业管治措施以管理任何潜在利 益冲突: 我们的独立非执行董事将每年审查中国能建集团及╱或其联系人遵守彼等 於不竞争承诺下的承诺情况; 中国能建集团承诺按本公司要求提供履行不竞争承诺所需的所有资料,包 括独立非执行董事的年度审阅; 本公司将依照上市规则的规定,在本公司年报内或以公告方式向公众披露 有关独立非执行董事所审阅的有关中国能建集团遵守及履行其承诺之事项 的决定; 中国能建集团将就其於不竞争承诺项下承诺的遵守情况作出年度确认,供 我们在年报内披露; 我们相信董事会内执行董事、非执行董事及独立非执行董事的配置足够均 衡,可有助行使独立判断。我们的董事认为独立非执行董事拥有在本公司 与中国能建集团间出现任何利益冲突时作出及行使独立判断所需的专业知 识。此外,独立非执行董事将能於适当情况下就有关不竞争承诺事宜向外 界寻求独立专业意见,费用由本公司承担; 与控股股东的关系 – 266 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 若存在任何潜在利益冲突,则於相关交易中拥有权益的董事就有关董事会 会议上的相关决议案而言,不得参与决策过程并应放弃投票,亦不应计入 法定人数内;及 若股东层面存在任何潜在利益冲突,中国能建集团应在本公司股东大会上 就相关决议案放弃投票。 此外,本集团与中国能建集团及╱或彼等各自的联系人拟进行的任何交易将须 遵守上市规则的规定,包括(倘适用)、公告、申报及独立股东批准的规定。 独立於中国能建集团 经考虑下列因素,我们认为我们於[编纂]完成後可独立於中国能建集团及其联系 人开展业务。 管理层独立性 我们的董事会由八名董事组成(包括四名独立非执行董事)。在八名董事中,仅 有两名董事(即汪建平先生及丁焰章先生)在中国能建集团担任董事及╱或高级管理 层职务。此外,我们的高级管理人员(不包括执行董事)概无在中国能建集团担任董事 或高级管理层职务。 与控股股东的关系 – 267 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表概述我们的董事及高级管理人员所担任的职务及彼等在中国能建集团担任的 职务: 姓名 於本集团的职位 於中国能建集团的职位 汪建平先生 执行董事、董事会董事长 董事长、总经理 丁焰章先生 执行董事、董事会副董事长、总经理 董事 张羡崇先生 执行董事、副总经理 无 马传景先生 非执行董事 无 丁原臣先生 独立非执行董事 无 王斌先生 独立非执行董事 无 郑起宇先生 独立非执行董事 无 张钰明先生 独立非执行董事 无 赵洁女士 副总经理 无 聂凯先生 副总经理 无 于刚先生 副总经理 无 周厚贵先生 副总经理 无 兰春杰先生 副总经理 无 陈关中先生 总会计师 无 段秋荣先生 董事会秘书 无 与控股股东的关系 – 268 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 除上文所披露者外,概无董事或高级管理人员在中国能建集团担任任何职务。本 公司与中国能建集团由不同的管理团队管理,因而均拥有充足且互不重叠的董事,彼 等均属独立并具备相关经验,足以确保董事会正常运作。 基於以下理由,董事认为本集团自[编纂]起将能够独立於控股股东管理其业务: 我们的管理人员的报告关系清晰,而管理团队最终向负责向董事会报告的 执行董事汇报。董事会一般透过执行董事向董事会提交的定期报告、董事 会定期会议及董事会临时会议,监督及监察管理团队的表现,以考虑、商 讨及批准超出管理团队获授权范围的主要事宜,以及定期向董事提供最新 营运及财务数据及资料; 我们的董事及高级管理成员均无在控股股东持有任何股权; 我们的董事均知悉作为董事的受信责任,(其中包括)为本公司及股东的最 佳利益行事;及 根据组织章程细则,有关本公司与董事或其联系人兼任职务的公司或实体 所订立交易涉及的任何利益冲突或潜在利益冲突事宜,有关董事不得就上 述事宜的决议案投票,也不得代理其他董事行使表决权。董事会所作决议 须经无关连关系董事过半数通过。本公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己於自身的利益 与承担的义务可能发生冲突的处境。例如,除组织章程细则另有规定或者 由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本公司订立合同、交易或 者安排;未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本公司竞 争;不得利用关连关系损害本公司的利益。 与控股股东的关系 – 269 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 营运独立性 我们独立於控股股东作出业务决策。我们已建立其自身的独立组织架构,由各自 具有特定职责范围的独立部门组成。我们具备一套全面的内部监控程序,有助业务有 效营运。我们的营运职能,例如现金及会计管理、发票及账单,均独立於控股股东及 其联系人运作。我们独立接触客户,在业务营运供应商方面并不依赖控股股东及其联 系人。我们通过自身雇员经营业务且我们能够独立管理人力资源。我们已自适当监管 部门取得对我们於中国进行业务营运而言属重要的相关牌照、批文及许可。 就本公司与控股股东及其联系人签立的协议(有关该等协议的其他详情请参阅 「关连交易」条款)而言,董事认为,即使该等协议遭终止,本公司仍将能透过公平磋 商以与当时市场条款一致的条款及条件觅得其他合适合作夥伴以满足我们的业务和营 运需求,而不会造成任何不当延误。 基於上文所述,董事认为我们能够独立营运。 财务独立性 我们拥有充足的资本及银行授信以独立经营我们的业务,并拥有足够的内部资源 及良好的信贷情况以支持我们的日常业务运营。我们有渠道获得独立第三方融资,且 有能力取得有关融资而无需依赖中国能建集团提供任何担保或抵押。 我们拥有一个由自有员工组成的独立财务部门并已建立完善的独立审核系统、标 准的财务及会计系统以及完整的财务管理系统。我们可独立作出财务决定,而中国能 建集团不会妨碍我们对资金的使用。我们於银行独立开设基本账户,中国能建集团不 与我们共享任何银行账户。我们独立办理税项登记手续,并根据适用的中国税务法律 及法规独立缴付税项。我们并未按合并基准与中国能建集团及受其控制的其他企业一 并缴付任何税项。 与控股股东的关系 – 270 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 财政部於2012年3月向中国能建集团发出关於拨付920资金的通知。根据财政部 的规定,920资金属於政府补贴性质,须由中国能建集团存放於指定银行账户且须有独 立会计报表。中国能建集团於重组前将部份920资金存放於葛洲坝财务公司(於重组後 成为我们的子公司)。由於920资金定期存款期限尚未届满,故於重组期间该资金未转 让予本公司且於[编纂]後仍存放於葛洲坝财务公司。有关进一步详情,请参阅「关连交 易-非豁免持续关连交易-2. 920资金定期存款」。 重组期间,920资金受益人所属实体已经成为本集团的一部分。截至2015年5月31 日,本公司应收中国能建集团的920资金总额为人民币2,578.1百万元。由於920资金实 际上属政府补贴性质,董事认为该等应收款项并不构成本公司对控股股东的财政依赖。 於最後可行日期,我们概无未偿还中国能建集团授予的贷款,中国能建集团也并 未以我们为受益人而提供任何担保。截至最後可行日期,我们已结付应付中国能建集 团的所有非贸易性质的款项。 监於上文所述,董事认为,本公司於[编纂]後将在财务上独立於中国能建集团。 财务资料 – 271 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 以下讨论和分析应与「附录一 — 会计师报告」所载合并财务资料连同随附附注 一并阅读。我们的合并财务资料已根据国际财务报告准则编制。 以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。此等陈述乃基於我们 根据经验和对过往趋势的理解、现时状况及预期未来发展,以及我们认为在有关情 况下属合适的其他因素所作的假设和分析而作出。然而,实际结果可能与前瞻性陈 述所预测者有重大差异。可能导致未来业绩与前瞻性陈述所预测者有重大差异的因 素包括(但不限於)「风险因素」、「前瞻性陈述」及本文件其他章节所述内容。 概览 我们是中国乃至全球最大的电力行业全面解决方案提供商之一。凭借强大的全产 业链(尤其在勘测设计领域)业务优势,我们能为客户提供一站式综合解决方案和全生 命周期的管理服务。我们已通过遍布中国及逾80个海外国家及地区的项目在电力工程 及建设领域中积累了丰富经验。 我们的五个业务分部如下: 勘测设计及谘询; 工程建设; 装备制造; 民用爆破及水泥生产;及 投资及其他业务 我们的收入由2012年的人民币139,178.1百万元增至2014年的人民币183,824.0百 万元,而我们的年内利润由2012年的人民币2,769.3百万元增至2014年的人民币4,095.6 百万元。截至2015年5月31日止五个月,我们的收入由2014年同期的人民币60,616.8百 万元增至人民币67,438.2百万元,而我们的期内利润由2014年同期的人民币1,220.9百 万元增至人民币2,029.5百万元。 财务资料 – 272 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 呈报基准 我们的财务报表根据国际财务报告准则编制,载有香港上市规则及公司条例的适 用披露要求。我们按历史成本基准编制财务报表,惟按公允价值计量的若干金融工具 除外,详见下文会计政策的说明。历史成本一般基於交换货品及服务所提供代价的公 允价值厘定。财务报表以我们的功能货币人民币呈列。 财务资料包括我们及我们所控制实体(子公司)的财务报表。当我们有权控制实 体的财务及经营政策以从其活动获取利益时,即视作拥有控制权。必要时,我们会调 整子公司的财务报表,使其会计政策与其他成员公司所使用的一致。所有集团内部交 易、结余、收入及支出均在合并账目时悉数抵销。於子公司的非控制性权益与我们的 权益分开呈列。 影响我们经营业绩的因素 以下为影响且我们预计会继续影响我们的业务、财务状况、经营业绩及前景的主 要因素: 中国电力基础设施建设的投资 我们的主营业务涉及国内的电力项目工程建设。因此,我们的经营业绩一直极大 地受惠於中国在电力基础设施建设的投资,包括对电站及电网的投资。为满足经济持 续发展的需求,预期中国将於2015年至2020年期间对电力基础设施建设作出人民币5.9 万亿元的投资。我们预期,中国不断投资於电力基础设施建设,将於未来数年为我们 带来重大商机。然而,倘中国决定减少对中国电力项目的开支,而我们又无法在国内 或海外开拓新市场,则我们的收入可能会减少。 我们的产品及服务定价 我们通常通过招标或双边谈判过程获得合约。项目成本乃由专业成本顾问及成 本工程师根据一套项目成本估计程序估计。当我们服务或销售产品时,我们经考虑 各种因素(包括生产成本、产品性能、市场供应、市场需求、现行市况以及技术创新 及改进)後参照国内及海外竞争对手的价格制定及调整价格。由於受合约条款限制, 我们并不总是能要求就因零部件及原材料价格波动或法律变动而产生的额外费用调高 价格。如发生此种情况,我们於有关项目的盈利能力可能减弱。而且,日後我们未必 财务资料 – 273 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 能够维持该相同水平的产品及服务价格。倘我们的定价未能有效地覆盖零部件、原材 料、劳动力及其他项目的潜在增加成本或对项目技术规格的任何额外要求的成本,则 我们的利润可能会减少,这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。 销售成本 於2012年、2013年及2014年及截至2014年及2015年5月31日止五个月,我们的销 售成本分别为人民币123,554.5百万元、人民币137,099.3百万元、人民币163,607.5百 万元、人民币54,168.4百万元及人民币59,457.0百万元。原材料及设备、员工报酬及福 利、分包及其他构成我们销售成本的主要部份。 原材料及设备 原材料及设备成本构成本公司销售成本的主要部份。原材料主要为钢材、水泥、 沙和木材等。该等原材料的供应量及价格具波动性,有时候波动幅度甚高,视乎本地 及全球市场情况而定。设备主要包括为电站、电网、铁路、公路、桥梁及其他项目提 供工程建设服务的起重机、起重设备及搅拌站等。近来,我们加强内部资源整合,以 实现降本增效。尤其是通过实施集中采购等降低成本的机制,使得我们的成本控制工 作更有成效。 员工报酬及福利 熟练劳工的成本构成本公司整体销售成本的很大一部份。近年来,由於业务量提 升令薪金上涨,我们的员工报酬及福利开支有所增长。我们因履行个别合约而产生的 实际员工报酬及福利,可能因我们未能控制的多个原因而与相关议定合约价格的假设 有所差异。该等原因包括项目范围扩大、无法预见的建设状况以及因当地天气状况而 造成的延迟或客户未能取得必要的环境及其他批文。我们员工报酬及福利未能预期的 增长,可能会对我们的利润率造成不利影响,从而削弱我们的盈利能力。 分包及其他成本 我们通过分包商为我们的部份建设项目提供额外劳动力,并通过招标程序谨慎甄 选分包商以降低整体成本。监於我们与分包商保持长期业务关系,我们通常能够从聘 用该等分包商的项目中获取较高的毛利率,此乃由於彼等所收取的费用较为固定。我 们计划继续聘用分包商提供我们业务增长所需的额外产能。其他成本主要包括非流动 资产的折旧和摊销等项目。 财务资料 – 274 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 税项 我们的多家子公司现时有权按优惠所得税率15.0%(适用於高科技业务和参与中 国政府西部开发计划的业务)缴税。於往绩记录期间内,其他子公司总体上按中国企 业所适用的法定所得税率25.0%缴税。根据自2008年1月1日起生效的《中华人民共和国 企业所得税法实施条例》,我们於开发新技术及新产品时产生的研发费用可享受若干税 项优惠。我们的若干子公司现时享有的税项优惠如果被终止或出现变动,将对我们的 经营业绩及财务状况产生负面影响。 我们於2012年、2013年、2014年以及截至2014年及2015年5月31日止五个月的实 际税率分别为32.2%、35.4%、31.9%、24.9%及26.0%。我们的实际税率高於法定税率 25.0%,乃主要由於未确认可抵扣损失及未确认可抵扣暂时性差异的影响以及不可扣税 支出的影响所致。 季节性 我们的业务受季节性影响,尤以工程建设为甚。我们每年於下半年录得的收入通 常高於上半年的收入。此季节性不同主要由於冬季我们於中国北部的建筑运营活动减 少以及中国农历新年(在此期间我们某些项目均会停工)的影响。 汇率 我们大部份业务在中国开展,因而我们财务报表所使用的功能货币为人民币。於 往绩记录期间,我们在海外经营部份业务,并计划继续扩大海外业务。预计我们以外 汇计值的收入及开支会因此而大幅增加。汇率波动可能对我们的服务定价及以外汇购 买材料及设备的支出产生影响,继而可能影响我们的财务状况及经营业绩。 重大会计政策 我们已确认若干对编制财务报表属重大的会计政策。对了解我们的财务状况及经 营业绩属重要的重大会计政策详情载於本文件附录一会计师报告附注4。若干会计政策 涉及主观假设及估计以及对会计项目的综合判断。在各情况下,厘定该等项目须由管 理层基於未来期间可能变化的信息及财务数据作出判断。我们的管理层已根据内部管 理手册制订并实施有关估计的监控措施。於往绩记录期间,管理层估计与实际结果并 财务资料 – 275 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 无重大偏离。目前,管理层预期我们的会计政策不会出现任何变动。审阅我们的财务 报表时, 阁下应考虑(i)我们节选的主要会计政策,(ii)影响该等政策应用的判断及其 他不确定因素及(iii)所呈报业绩对情况及假设变动的敏感度。下文载列我们认为於编制 财务报表所用涉及重大估计及判断的会计政策。 会计政策 收入确认 收入按已收或应收代价的公允价值计量,并指於一般业务过程中出售货品及提供 服务的应收款项。收入按以下方式确认: 提供服务的收入包括研发、可行性研究及根据服务特许经营安排提供的经营服 务,於提供服务及与该交易相关的经济利益很可能会流入集团实体时确认。 勘测设计及谘询合约收入采用完工百分比法於合约进展至完工阶段及合约预计利 润能可靠估算时确认。视乎合约的性质,完工百分比主要参考依据迄今已执行工程所 产生的合约成本占合约估计总成本的比例计算。预计亏损於发现时就合约全数计提拨备。 我们确认建设服务收入的政策载於下述施工合约会计政策中。 出售商品收入在商品交付及所有权移交时确认。 於日常业务过程中出售物业的收入,於相关物业落成并按照销售协议交付买方时 确认。 投资的股息收入於集团实体收取款项的权利确立时确认(条件为经济收益很可能 流入本集团,且能可靠计量收入金额)。 财务资料 – 276 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 金融资产的利息收入於经济收益很可能流入本集团,且能可靠计量收入金额时确 认。金融资产利息收入根据尚存本金及适用的实际利率按时间基准累计,而实际利率 为通过金融资产的预计年期将预期日後现金收入准确折现至资产初步确认时账面净值 的比率。 在达成上述收入确认的标准前,从客户收取的押金及分期付款,均计入合并财务 状况表的流动负债。 施工合约 倘施工合约的成果能够可靠估计,收入及成本会根据报告期间结算日合约活动 的完成阶段确认,并按工程进行至该日所产生的合约成本占估计总合约成本的比例计 量,惟此方法并不能代表完成阶段。倘合约工程、索偿及奖金付款能够可靠估计及认 为很有可能收取,则有关金额的变动将予计入。 倘施工合约的成果不能可靠估计,则合约收入仅於已产生的合约成本很可能收回 时确认。合约成本於产生期间确认为开支。 倘总合约成本很可能超出总合约收入,则预期亏损即时确认为开支。 倘直至当日所产生的合约成本加已确认利润减已确认亏损超出进度付款,则盈余 会列入应收客户合约工程款项。就进度付款超出直至当日所产生的合约成本加已确认 利润减已确认亏损的合约而言,有关盈余会列入应付客户合约工程施工合约款项。 於进行有关工程前已收取的款项计入合并财务状况表负债项下,并列作已收押 金。倘已进行工程并出具账单但客户尚未付款,有关金额则计入合并财务状况表的贸 易及其他应收账款。 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备(包括持有用於生产或提供商品或服务或用於行政用途的楼宇 (在建工程除外))乃按成本或认定成本减其後累计折旧及其後累计减值亏损(如有)在 合并财务状况表中列账。 财务资料 – 277 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 折旧按估计可使用年期,以直线法撇销物业,厂房及设备项目的成本减剩余价值 予以确认。估计可使用年期,剩余价值及折旧方法於各报告期末进行覆核,如预计发 生改变则采用未来适用法入账。 在建工程乃按成本减已确认减值亏损(如有)列账。成本包括专业费用,及(就 合资格资产而言)根据我们会计政策资本化的借款成本。在建工程於落成及可用於拟 定用途时,分类至物业、厂房及设备的适当类别。该等资产按与其他物业资产相同的 基准,自资产可用於拟定用途时开始折旧。 倘自用物业因被证实终止其自用用途而变为一项投资物业,该项目於转拨日的成 本及累计折旧将转拨至投资物业,以作後续计量及披露之用。 根据融资租约持有的资产乃按自有资产的相同基准就其预计可使用年期计算折 旧。然而,当拥有权未能在租期结束时合理确定,则资产须按其租期与可使用年期的 较短者折旧。 物业、厂房及设备项目於出售或预期持续使用该资产不会产生未来经济利益时取 消确认。物业、厂房及设备项目在出售或报废时产生的收益或亏损按出售所得款项与 有关资产账面值的差额厘定,并在损益内确认。 物业、厂房及设备乃经计及其估计剩余价值後使用直线法按下列年限折旧: 楼宇 8至40年 机器 4至22年 运输车辆╱船舶 4至30年 电子设备 3至10年 办公设备 5至10年 其他 4至15年 递延税项 递延税项根据财务资料内资产及负债的账面值与计算应课税利润的相应税基两者 间的暂时性差异(如本文件附录一会计师报告所定义)确认。所有应课税暂时性差异一 般均确认为递延税项负债。如果可能出现应课税利润可用作抵销所有可扣减暂时性差 财务资料 – 278 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 异,则一般确认为递延税项资产。如果因商誉或初步确认一项交易的其他资产与负债 (业务合并除外)而产生并无影响应课税利润和会计利润的暂时性差异,则不会确认这 些递延税项资产与负债。 递延税项负债按於子公司、联营公司及合营公司的权益╱投资的相关应课税暂 时性差异确认,除了我们可控制有关暂时性差异拨回且在可见将来可能不会拨回的暂 时性差异之外。这些投资及权益相关的可扣减暂时性差异所产生的递延税项资产,仅 於有足够应课税利润可抵销暂时性差异且预期暂时性差异会於可见将来拨回时确认。 於各报告期末会检讨递延税项资产的账面值,并扣减至不可能再有足够应课税利 润以收回全部或部份资产为止。 递延税项资产及负债基於报告期末已颁布或实质上已颁布的税率(及税法)按偿 还负债或变现资产期间的预期适用税率计算。 递延税项负债及资产的计量反映我们预期於报告期末收回或结算资产及负债账面 值的方式产生的税务结果。 可供出售金融资产 可供出售金融资产(「可供出售金融资产」)乃指定为可供出售非衍生金融资产或 并未分类为贷款及应收款项或按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的非衍生 工具。 我们持有的被分类为可供出售金融资产并在活跃市场买卖的已上市股本证券於 各报告期末按公允价值计量。我们投资於并无在活跃市场买卖的未上市股份,但该等 股份亦被分类为可供出售金融资产并於各报告期末按公允价值列账。公允价值以本文 件附录一会计师报告附注45所述方式厘定。可供出售权益投资的股息於损益确认。可 供出售金融资产账面值的其他变动於其他综合收益内确认,并於投资重估储备项下累 计。倘投资被出售或确认出现减值,过往於投资重估储备中累计的累计收益或亏损会 重新分类至损益。 当我们收取股息的权利确立,可供出售的权益工具的股息於损益内确认。 财务资料 – 279 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 并无活跃市场的市价报价及其公允价值未能可靠计量的可供出售权益投资乃於各 报告期末按成本值减任何已识别减值损失计量。 估计及判断 估计和判断会被持续评估,并根据过往经验和其他因素进行评价,包括在有关情 况下相信对未来事件的合理预测。本集团对未来作出估计和判断。所得的会计估计如 其定义,很少会与其实际结果相同。於应用会计政策时的重大判断讨论如下。有关详 情请参阅本文件附录一所载的会计师报告附注5。 收购本公司职工持股企业 於2012年、2013年及2014年,国资委发起收购若干由本集团职工持股的企业,旨 在将其注入中国能建集团,从而确保中国能建集团根据重组将该等公司转入本集团。 於国资委发起的该等收购交易下,该等公司於各个收购日期的资产净额的公允价值高 於收购代价金额(详情载於本文件附录一所载的会计师报告附注51)。由於国资委为中 国能建集团的控股方,故国资委於收购日期收购上述子公司取得的折价收购溢价,於 收购交易完成後作为股东注资在本集团储备内确认。 对子公司的实际控制权 我们在葛洲坝股份公司中拥有低於50%的拥有权及投票表决权。本集团管理层在 决定我们是否对一个主体有实际控制权时作出重大判断,作出该判断所需评估的内容 包括但不限於: (i) 本集团持有投票权的规模相对於其他选票持有人持有投票权的规模及分散 性; (ii) 本集团、其他选票持有人或其他人士持有的潜在投票权; (iii) 其他合约安排所产生的权利;及 (iv) 於需要作出决定(包括先前股东大会上的投票模式)时表明本集团当前拥有 或并不拥有指导相关活动能力的任何额外事实及情况。 财务资料 – 280 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 节选财务数据 下表载列於所示期间我们合并损益及其他全面收益表的若干项目: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 收入 139,178.1 153,635.4 183,824.0 60,616.8 67,438.2 销售成本 (123,554.5) (137,099.3) (163,607.5) (54,168.4) (59,457.0) 毛利 15,623.6 16,536.1 20,216.5 6,448.4 7,981.2 其他收入 497.6 505.7 656.5 148.8 156.1 其他利得及损失 (157.0) (86.2) (98.2) (2.4) 60.9 销售费用 (1,226.7) (1,487.2) (1,571.5) (523.1) (562.1) 管理费用 (8,058.7) (8,241.3) (9,031.0) (3,247.2) (3,428.7) 研发费用 (734.8) (1,357.7) (1,955.4) (360.1) (406.2) 财务收入 517.6 553.9 621.5 245.0 273.8 财务费用 (2,544.2) (2,644.5) (2,962.9) (1,131.0) (1,351.9) 应占合营公司利润 105.8 215.4 110.7 51.4 37.1 分占联营公司利润(亏损) 60.1 60.0 31.6 (4.7) (17.2) 除税前利润 4,083.3 4,054.2 6,017.8 1,625.1 2,743.0 所得税费用 (1,314.0) (1,436.7) (1,922.2) (404.2) (713.5) 年╱期内利润 2,769.3 2,617.5 4,095.6 1,220.9 2,029.5 以下各方应占年╱期内利润: 本公司拥有人 1,548.3 1,344.2 2,152.8 617.2 1,098.5 非控制性权益 1,221.0 1,273.3 1,942.8 603.7 931.0 2,769.3 2,617.5 4,095.6 1,220.9 2,029.5 年╱期内其他综合收益 (开支),扣除所得税 461.5 1,449.9 433.2 (654.7) 196.2 年╱期内综合收益总额 3,230.8 4,067.4 4,528.8 566.2 2,225.7 以下各方应占综合 收益总额: 本公司拥有人 1,888.0 2,597.4 1,975.7 111.0 1,230.2 非控制性权益 1,342.8 1,470.0 2,553.1 455.2 995.5 3,230.8 4,067.4 4,528.8 566.2 2,225.7 财务资料 – 281 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的合并损益及其他全面收益表节选部份说明 收入 我们的收入主要来自五个业务分部:(i)勘测设计及谘询;(ii)工程建设;(iii)装备 制造;(iv)民用爆破及水泥生产;及(v)投资及其他业务。我们的收入指经分部间抵销而 调整的分部收入总额。下表载列所示期间按业务分部划分的收入。 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 收入 占收入 百分比 收入 占收入 百分比 收入 占收入 百分比 收入 占收入 百分比 收入 占收入 百分比 (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (未经审核) 分部: 勘测设计及谘询 11,736.4 8.2% 12,293.5 7.8% 12,432.2 6.6% 4,130.0 6.7% 4,104.1 5.9% 工程建设 108,128.3 75.5 119,245.2 75.2 142,436.6 75.6 46,663.0 75.4 52,874.5 76.1 装备制造 8,254.6 5.8 8,919.9 5.6 8,897.4 4.7 3,109.9 5.0 2,924.3 4.2 民用爆破及水泥生产 5,844.1 4.0 7,209.1 4.5 8,117.7 4.3 3,174.6 5.1 3,054.6 4.4 投资及其他业务 9,288.8 6.5 10,982.8 6.9 16,446.4 8.8 4,811.2 7.8 6,563.9 9.4 小计 143,252.2 100.0% 158,650.5 100.0% 188,330.3 100.0% 61,888.7 100.0% 69,521.4 100.0% 分部间抵销(1) (4,074.1) (5,015.1) (4,506.3) (1,271.9) (2,083.2) 合计 139,178.1 153,635.4 183,824.0 60,616.8 67,438.2 (1) 分部间抵销主要为在业务分部之间互相提供商品或服务。 勘测设计及谘询。该业务录得的收入主要为中国及海外的火电、水电、核能、风 电及太阳能发电项目及电网项目提供勘测设计服务。我们亦就电力产业政策以及电力 项目测试、评估及监理服务提供广泛的谘询服务,并就此录得收入。於2012年、2013 年及2014年及截至2014年及2015年5月31日止五个月,该业务的收入分别占我们分部间 销售抵销前总收入的8.2%、7.8%、6.6%、6.7%及5.9%。 工程建设。该业务录得的收入主要来自於中国及海外提供电力工程的建设服务。 於2012年、2013年及2014年及截至2014年及2015年5月31日止五个月,该业务的收入 分别约占我们分部间销售抵销前总收入的75.5%、75.2%、75.6%、75.4%及76.1%。 财务资料 – 282 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 装备制造。该业务录得的收入主要来自设计、制造及销售用於电力产业各领域的 装备,主要包括电站辅机设备、电网设备、钢结构及节能环保设备。於2012年、2013 年及2014年及截至2014年及2015年5月31日止五个月,该业务的收入分别约占我们分部 间销售抵销前总收入的5.8%、5.6%、4.7%、5.0%及4.2%。 民用爆破及水泥生产。该业务录得的收入主要来自制造及销售民用爆破及水泥产 品以及提供爆破服务。於2012年、2013年及2014年及截至2014年及2015年5月31日止 五个月,该业务的收入分别约占我们分部间销售抵销前总收入的4.0%、4.5%、4.3%、 5.1%及4.4%。 投资及其他业务。该业务录得的收入主要来自电力项目的投资、运营及销售、 房地产开发及其他权益投资。於2012年、2013年及2014年及截至2014年及2015年5月 31日止五个月,该业务的收入分别约占我们分部间销售抵销前总收入的6.5%、6.9%、 8.8%、7.8%及9.4%。 我们在中国及海外开展业务。下表载列於所示期间我们在中国及海外的收入: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 收入 占收入 百分比 收入 占收入 百分比 收入 占收入 百分比 收入 占收入 百分比 收入 占收入 百分比 (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (未经审核) 中国 123,232.8 88.5% 136,477.4 88.8% 161,140.8 87.7% 55,290.3 91.2% 59,208.3 87.8% 海外 15,945.3 11.5 17,158.0 11.2 22,683.2 12.3 5,326.5 8.8 8,229.9 12.2 合计 139,178.1 100.0% 153,635.4 100.0% 183,824.0 100.0% 60,616.8 100.0% 67,438.2 100.0% 我们主要於中国的业务营运取得收入。於2012年、2013年及2014年及截至2014 年及2015年5月31日止五个月,我们於中国的业务营运分别占我们收入的88.5%、 88.8%、87.7%、91.2%及87.8%。於往绩记录期间,我们的海外业务主要位於东南亚、 非洲及拉丁美洲。 销售成本、毛利及毛利率 我们的销售成本主要包括原材料及设备成本、员工报酬及福利、分包及其他成 本(如折旧及摊销等)。於2012年、2013年及2014年及截至2014年及2015年5月31日止 五个月,我们的毛利率(等於毛利除以收入)分别为11.2%、10.8%、11.0%、10.6%及 11.8%。 财务资料 – 283 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列於所示期间按业务分部划分的销售成本明细: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 销售成本 占销售成本 百分比 销售成本 占销售成本 百分比 销售成本 占销售成本 百分比 销售成本 占销售成本 百分比 销售成本 占销售成本 百分比 (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (未经审核) 分部: 勘测设计及谘询 6,855.9 5.4% 6,981.9 5.0% 7,120.2 4.3% 2,513.0 4.6% 2,427.9 4.0% 工程建设 100,812.8 79.8 111,950.4 79.6 133,413.2 80.3 43,772.8 79.5 48,740.8 79.9 装备制造 7,015.1 5.6 7,583.1 5.4 7,490.7 4.5 2,637.6 4.8 2,448.8 4.0 民用爆破及水泥生产 4,193.3 3.3 5,206.6 3.7 5,663.2 3.4 2,280.8 4.1 2,192.0 3.6 投资及其他业务 7,395.8 5.9 8,926.5 6.3 12,549.5 7.5 3,868.5 7.0 5,173.0 8.5 小计 126,272.9 100.0% 140,648.5 100.0% 166,236.8 100.0% 55,072.7 100.0% 60,982.5 100.0% 分部间抵销(1) (3,758.0) (4,903.0) (4,055.8) (1,215.6) (1,997.7) 未分配项目(2) 1,039.6 1,353.8 1,426.5 311. 3 472.2 合计 123,554.5 137,099.3 163,607.5 54,168.4 59,457.0 (1) 分部间抵销主要为在业务分部之间互相提供商品或服务。 (2) 未分配项目主要为存货跌价准备加部份营业税金及附加,无法归属至具体某一业务分部。 财务资料 – 284 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列於所示期间按业务分部划分的毛利和毛利率明细: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 毛利 占毛利 百分比 毛利率 毛利 占毛利 百分比 毛利率 毛利 占毛利 百分比 毛利率 毛利 占毛利 百分比 毛利率 毛利 占毛利 百分比 毛利率 (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (人民币 百万元) (未经审核) 分部: 勘测设计及谘询 4,880.5 28.7% 41.6% 5,311.6 29.5% 43.2% 5,312.0 24.0% 42.7% 1,617.0 23.7% 39.2% 1,676.2 19.6% 40.8% 工程建设 7,315.5 43.1 6.8 7,294.8 40.5 6.1 9,023.4 40.8 6.3 2,890.2 42.4 6.2 4,133.7 48.4 7.8 装备制造 1,239.5 7.3 15.0 1,336.8 7.4 15.0 1,406.7 6.4 15.8 472.3 6.9 15.2 475.5 5.6 16.3 民用爆破及水泥生产 1,650.8 9.7 28.2 2,002.5 11.1 27.8 2,454.5 11.1 30.2 893.8 13.1 28.2 862.6 10.1 28.2 投资及其他业务 1,893.0 11.2 20.4 2,056.3 11.5 18.7 3,896.9 17.7 23.7 942.7 13.9 19.6 1,390.9 16.3 21.2 小计 16,979.3 100.0% 11.9% 18,002.0 100.0% 11.3% 22,093.5 100.0% 11.7% 6,816.0 100.0% 11.0% 8,538.9 100.0% 12.3% 分部间抵销(1) (316.1) (112.1) (450.5) (56.3) (85.5) 未分配项目(2) (1,039.6) (1,353.8) (1,426.5) (311.3) (472.2) 合计 15,623.6 11.2% 16,536.1 10.8% 20,216.5 11.0% 6,448.4 10.6% 7,981.2 11.8% (1) 分部间抵销主要为在业务分部之间互相提供商品或服务。 (2) 未分配项目主要为存货跌价准备加部份营业税金及附加,无法对应至具体某一业务分部。 财务资料 – 285 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 其他收入 我们的其他收入主要包括政府补贴及来自金融资产的股息收入。下表载列於所示 期间我们其他收入的明细: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 政府补贴 349.3 345.5 440.4 132.5 102.9 来自可供出售金融资产的 股息收入 62.6 81.3 159.0 6.3 24.2 来自按公允价值计量且 其变动计入损益的 金融资产的股息收入 6.4 3.3 8.3 – – 合约违约所得赔偿收益 3.1 2.2 18.7 1.7 4.7 豁免若干供应商应付及 其他款项 76.2 73.4 30.1 8.3 24.3 合计 497.6 505.7 656.5 148.8 156.1 财务资料 – 286 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 其他利得及损失 我们的其他利得及损失主要包括外汇收益╱(亏损)、出售资产所得收益及减值亏 损。下表载列於所示期间我们其他利得及损失的主要部份明细: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 外汇收益╱(亏损)净额 39.7 41.9 (47.4) (8.0) (41.2) 出售资产所得收益 76.6 37.7 402.1 74.5 271.0 就以下项目(确认)╱拨回 减值亏损:  -贸易应收账款 (176.6) (414.3) (345.3) (31.1) (159.1)  -其他应收款项 (28.0) 140.9 (70.5) (6.2) (47.8)  -可供出售金融资产 (35.3) (44.7) (1.4) – (28.7)  -於联营公司权益 – – (7.5) – (1.0)  -物业、厂房及装备 (84.3) (28.6) (158.0) (5.2) (0.6) 按公允价值计量且其变动 计入损益的金融资产 公允价值变动 (2.5) 27.4 86.6 (13.6) 32.7 重新计量联营公司权益 所得收益 – 38.2 – – – 其他 53.4 115.3 43.2 (12.8) 35.6 合计 (157.0) (86.2) (98.2) (2.4) 60.9 销售费用 我们的销售费用主要包括物流费,其主要包括运输及封装开支,员工报酬及福利 及销售服务费,其主要包括营销费用等。 财务资料 – 287 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列於所示期间我们的销售费用主要部份的明细: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 销售相关的物流费 395.6 444.7 449.5 171.2 173.8 雇员福利 284.6 360.8 429.5 137.6 158.5 销售服务费 263.6 279.2 247.4 61.3 66.6 其他费用 282.9 402.5 445.1 153.0 163.2 合计 1,226.7 1,487.2 1,571.5 523.1 562.1 管理费用 我们的管理费用主要包括员工报酬及福利、办公费以及我们与管理相关资产的折 旧及摊销及其他费用。其他费用主要包括税金、房屋租金和修理费。 下表载列於所示期间我们的管理费用主要部份的明细: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 职工薪酬 4,434.6 4,455.5 4,758.0 1,705.1 1,856.5 办公费 1,387.4 1,255.7 1,084.7 360.3 361.6 折旧摊销 623.3 663.9 909.1 356.0 373.7 其他费用 1,613.4 1,866.2 2,279.2 825.8 836.9 合计 8,058.7 8,241.3 9,031.0 3,247.2 3,428.7 财务资料 – 288 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 研发费用 我们的研发费用主要包括人工费、材料费和折旧。於2012年、2013年及2014年及 截至2014年及2015年5月31日止五个月,我们的研发费用分别为人民币734.8百万元、 人民币1,357.7百万元、人民币1,955.4百万元、人民币360.1百万元及人民币406.2百万 元。 财务收入及财务成本 我们的财务收入主要包括自银行及现金结余及已抵押存款以及其他贷款所得利息 收入。我们的财务成本主要包括银行及其他借款、公司债券及其他计息负债的利息开 支。 下表载列於所示期间我们的财务收入及财务成本部份: 截至12月31日止年度 截至2015年5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 下列各项的 利息收入 银行及现金结余以及 已抵押存款 205.2 244.0 253.7 79.8 99.2 其他贷款 284.5 210.6 275.0 124.4 137.8 设定受益计划资产 27.9 99.3 92.8 40.8 36.8 财务收入总额 517.6 553.9 621.5 245.0 273.8 财务资料 – 289 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 截至12月31日止年度 截至2015年5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 下列各项的利息开支: 银行及其他借款 -须於五年内悉数偿还 1,730.2 1,851.7 2,096.2 798.9 807.5 -毋须於五年内 悉数偿还 865.7 837.1 838.0 340.4 347.5 公司债券 -须於五年内悉数偿还 101.9 121.6 150.6 42.0 67.1 -毋须於五年内 悉数偿还 – 25.2 30.7 12.8 68.3 融资租赁 29.0 21.5 23.7 6.5 14.1 贴现票据 2.0 13.1 27.3 8.3 15.9 短期融资票据 82.7 80.9 151.8 35.2 58.6 设定受益负债 475.1 432.8 597.6 253.7 206.1 3,286.6 3,383.9 3,915.9 1,497.8 1,585.1 减:以下项目的 资本化利息   -在建工程 44.4 71.9 83.6 28.8 5.9   -在建物业 698.0 667.5 869.4 338.0 227.3 财务成本总额 2,544.2 2,644.5 2,962.9 1,131.0 1,351.9 财务资料 – 290 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 应占合营公司利润 我们应占合营公司利润乃根据我们於相关合营公司的股本权益而应占的合营公司 利润。合营公司为我们与其他方根据合约同意共同控制安排并有权享有该项安排资产 净值的安排。於2012年、2013年及2014年及截至2014年及2015年5月31日止五个月, 我们应占合营公司利润分别为人民币105.8百万元、人民币215.4百万元、人民币110.7 百万元、人民币51.4百万元及人民币37.1百万元。 分占联营公司利润╱(亏损) 我们应占联营公司利润╱(亏损)乃根据我们於相关联营公司的股本权益而应占 的联营公司利润╱(亏损)。联营公司为我们拥有重大影响力,惟并非单独或共同控制 其管理事宜(包括参与财务及营运决策)的实体。於2012年、2013年及2014年,我们分 占联营公司利润分别为人民币60.1百万元、人民币60.0百万元及人民币31.6百万元。截至 2014年及2015年5月31日止五个月,我们应占联营公司亏损分别为人民币4.7百万元及人 民币17.2百万元。 所得税费用 我们的所得税费用主要包括当期企业所得税、递延税项以及土地增值税。於2012 年、2013年及2014年及截至2014年及2015年5月31日止五个月,我们的所得税分别为人 民币1,314.0百万元、人民币1,436.7百万元、人民币1,922.2百万元、人民币404.2百万元 及人民币713.5百万元;实际税率分别为32.2%、35.4%、31.9%、24.9%及26.0%。我们 的实际税率高於25.0%的法定税率,乃主要由於未确认可扣税亏损及未确认可扣税暂时 性差异的影响以及不可扣税开支的影响所致。有关该等期间我们的实际税率与法定税 率的对账,请参阅本文件附录一所载的会计师报告附注10。 根据中国企业所得税法及相关法规,除我们的子公司所享有的若干优惠政策(於 往绩记录期间的不同时期,彼等获豁免或按优惠税率15.0%缴纳企业所得税,主要由於 彼等为於中国从事技术开发或西部开发项目的实体)外,我们一般须按25.0%的法定税 率纳税。 於往绩记录期间,我们与有关税务机关之间并无任何重大争议或未决事宜。 财务资料 – 291 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 其他综合收益 其他综合收益或亏损主要指重新计量界定福利负债及其所得税、换算海外业务的 汇兑差额、可供出售金融资产的公允价值变动及与其後可能会分类至损益的项目相关 的所得税。於往绩记录期间,我们持有香港及中国的若干上市股权。该等股权价格的 波动随後引致我们可供出售金融资产公允价值的变动。 非控制性权益 非控制性权益指於我们若干子公司的少数权益及主要包括葛洲坝股份公司的公众股权。 经营业绩 截至2015年5月31日止五个月与截至2014年5月31日止五个月相比较 收入 我们的总收入由截至2014年5月31日止五个月的人民币60,616.8百万元增加11.3% 至截至2015年5月31日止五个月的人民币67,438.2百万元。该增加主要由於工程建设业 务以及投资及其他业务收入增加,部份为装备制造和民用爆破与水泥生产业务收入减 少所抵销。 勘测设计及谘询业务 於截至2014年及2015年5月31日止五个月,我们的勘测设计及谘询业务分部收入 分别为人民币4,130.0百万元和人民币4,104.1百万元,保持稳定。 工程建设业务 我们的工程建设业务分部收入由截至2014年5月31日止五个月的人民币46,663.0 百万元增加13.3%至截至2015年5月31日止五个月的人民币52,874.5百万元。该增加主 要由於(i)我们境内外的业务量的增加,尤其是我们境内外的水电和火电发电项目、境 内的新能源项目及境外的非电工程项目的收入增加;及(ii)勘测设计及谘询业务(通常 从项目的早期阶段即开始进行,为我们提供了接触新EPC项目的机会)协同效益带动的 EPC业务的增加。 财务资料 – 292 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 装备制造业务 我们的装备制造业务分部收入由截至2014年5月31日止五个月的人民币3,109.9百 万元下降6.0%至截至2015年5月31日止五个月的人民币2,924.3百万元。该减少的主要 原因是我们退出了部份利润率较低的产品市场。 民用爆破及水泥生产业务 我们的民用爆破及水泥生产业务分部收入由截至2014年5月31日止五个月的人民 币3,174.6百万元减少3.8%至截至2015年5月31日止五个月的人民币3,054.6百万元。该 减少乃主要由於本期内水泥销量保持稳定但平均售价下降所致。 投资及其他业务 我们的投资及其他业务分部收入由截至2014年5月31日止五个月的人民币4,811.2 百万元增加36.4%至截至2015年5月31日止五个月的人民币6,563.9百万元。该增加乃主 要由於我们已出售物业(主要位於北京和上海)的已确认建筑面积增加导致该期间房地 产销售业务的收入增加所致。 销售成本、毛利及毛利率 我们的销售成本由截至2014年5月31日止五个月的人民币54,168.4百万元增加 9.8%至截至2015年5月31日止五个月的人民币59,457.0百万元,与收入增加基本一致。 於截至2014年5月31日止五个月及截至2015年5月31日止五个月,我们的毛利分别 为人民币6,448.4百万元及人民币7,981.2百万元,而同期我们的毛利率分别为10.6%及 11.8%。毛利率增加乃主要由於我们的工程建设及装备制造业务的毛利率增长所致。 勘测设计及谘询业务 我们的勘测设计及谘询业务分部收入的销售成本由截至2014年5月31日止五个月 的人民币2,513.0百万元减少3.4%至截至2015年5月31日止五个月的人民币2,427.9百万 元,乃主要由於我们采取了严苛的成本控制措施及实现了更高的成本效益所致。 财务资料 – 293 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於截至2014年5月31日止五个月及截至2015年5月31日止五个月,我们的勘测设计 及谘询业务分部毛利分别为人民币1,617.0百万元及人民币1,676.2百万元。分部毛利率 由截至2014年5月31日止五个月的39.2%微增至截至2015年5月31日止五个月的40.8%, 乃主要由於我们采取了严苛的成本控制措施所致。 工程建设业务 我们的工程建设业务分部销售成本由截至2014年5月31日止五个月的人民币 43,772.8百万元增加11.3%至截至2015年5月31日止五个月的人民币48,740.8百万元,基 本与我们的分部收入增加相一致。 於截至2014年5月31日止五个月及截至2015年5月31日止五个月,我们的工程建设 业务分部毛利分别为人民币2,890.2百万元及人民币4,133.7百万元,而同期我们的分部 毛利率分别为6.2%及7.8%。我们的毛利率增加乃主要由於该期间利润率较高的总承包 业务及海外项目收入占比提高。 装备制造业务 我们的装备制造业务分部销售成本由截至2014年5月31日止五个月的人民币 2,637.6百万元减少7.2%至截至2015年5月31日止五个月的人民币2,448.8百万元,基本 与收入的减少保持一致。 於截至2014年5月31日止五个月及截至2015年5月31日止五个月,我们的装备制造 业务分部毛利分别为人民币472.3百万元及人民币475.5百万元,而同期我们的分部毛利 率分别为15.2%及16.3%。我们的毛利率增加乃主要由於我们退出了若干利润率较低的 产品市场。 民用爆破及水泥生产业务 我们的民用爆破及水泥生产业务分部销售成本由截至2014年5月31日止五个月 的人民币2,280.8百万元减少3.9%至截至2015年5月31日止五个月的人民币2,192.0百万 元,基本与分部收入相一致。 於截至2014年5月31日止五个月及截至2015年5月31日止五个月,我们的民用爆破 及水泥生产业务分部毛利分别为人民币893.8百万元及人民币862.6百万元,而同期我们 的分部毛利率分别为28.2%及28.2%,保持稳定。 投资及其他业务 我们的投资及其他业务分部销售成本由截至2014年5月31日止五个月的人民币 3,868.5百万元增加33.7%至截至2015年5月31日止五个月的人民币5,173.0百万元,与分 部收入增加基本一致。 财务资料 – 294 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於截至2014年5月31日止五个月及截至2015年5月31日止五个月,我们的投资及其 他业务分部毛利分别为人民币942.7百万元及人民币1,390.9百万元。分部毛利率由截至 2014年5月31日止五个月的19.6%微增至截至2015年5月31日止五个月的21.2%,乃主要 由於我们一般具有较高毛利率的物业开发业务在分部收入中的占比提高所致。 其他收入 我们的其他收入由截至2014年5月31日止五个月的人民币148.8百万元增加4.9%至 截至2015年5月31日止五个月的人民币156.1百万元,及主要由於可供出售金融资产股 息收入的增长所致。 其他利得及亏损 於截至2014年5月31日止五个月,我们的其他亏损为人民币2.4百万元,截至2015 年5月31日止五个月,其他利得为人民币60.9百万元。该增加主要由於出售金融资产及 办公楼宇的利得增加所致。 销售费用 我们的销售费用由截至2014年5月31日止五个月的人民币523.1百万元增加7.5%至 截至2015年5月31日止五个月的人民币562.1百万元,乃主要由於业务发展、市场营销 及销售人员的薪酬及福利增加所致。 管理费用 我们的管理费用由截至2014年5月31日止五个月的人民币3,247.2百万元增加5.6% 至截至2015年5月31日止五个月的人民币3,428.7百万元,该增加乃主要由於管理人员的 薪酬及福利增长所致。 研发费用 我们的研发费用由截至2014年5月31日止五个月的人民币360.1百万元增加12.8% 至截至2015年5月31日止五个月的人民币406.2百万元,该增加主要由於业务拓展导致 研发项目开支增加所致。 财务收入及财务成本 我们的财务收入由截至2014年5月31日止五个月的人民币245.0百万元增加11.8% 至截至2015年5月31日止五个月的人民币273.8百万元。该增加主要由於银行存款和其 他贷款的利息收入增加。 财务资料 – 295 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的财务成本由截至2014年5月31日止五个月的人民币1,131.0百万元增加 19.5%至截至2015年5月31日止五个月的人民币1,351.9百万元。该增加主要由於(i)在 建物业的资本化利息减少(因为我们物业项目的融资减少以及完成销售北京及上海项 目 ), 及(ii)公司债券(包括我们在重组过程中向中国能建集团承购的人民币30亿元十 年中期票据)的利息增加。有关详情,请参阅「历史及公司架构-重组-本公司的组 建 」。 应占合营公司利润 我们应占合营公司利润由截至2014年5月31日止五个月的人民币51.4百万元减少 27.8%至截至2015年5月31日止五个月的人民币37.1百万元,反映了合营公司的经营业 绩。 分占联营公司利润 我们分占联营公司利润由截至2014年5月31日止五个月的人民币4.7百万元增加至 截至2015年5月31日止五个月的人民币17.2百万元,反映了联营公司的经营业绩。 所得税费用 我们的所得税费用由截至2014年5月31日止五个月的人民币404.2百万元增加 76.5%至截至2015年5月31日止五个月的人民币713.5百万元,该增加乃主要由於税前利 润增长所致。我们的实际税率由截至2014年5月31日的24.9%增至截至2015年5月31日 止五个月的26.0%,主要是由未确认可抵扣亏损以及未确认可抵扣暂时性差异影响所 致。 期内利润 监於上述者,我们的期内利润由截至2014年5月31日止五个月的人民币1,220.9百 万元增加66.2%至截至2015年5月31日止五个月的人民币2,029.5百万元。 本公司拥有人应占期内利润 监於上述者,本公司拥有人(或本公司股东)应占期内利润由截至2014年5月31 日止五个月的人民币617.2百万元增加78.0%至截至2015年5月31日止五个月的人民币 1,098.5百万元。 2014年与2013年比较 收入 我们的总收入由2013年的人民币153,635.4百万元增加19.6%至2014年的人民币 183,824.0百万元。该增加主要反映了工程建设业务、投资及其他业务以及相对少量民 用爆破及水泥生产业务的收入的增加。 财务资料 – 296 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 勘测设计及谘询业务 於2013年及2014年,我们的勘测设计及谘询业务分部收入分别为人民币12,293.5 百万元及人民币12,432.2百万元,基本保持稳定。 工程建设业务 我们的工程建设业务分部收入由2013年的人民币119,245.2百万元增加19.4%至 2014年的人民币142,436.6百万元,此乃由於我们的境内外业务量提高所致,尤其是我 们境内外的火电项目和境内的电网、新能源及其他基础设施项目所产生的收入於该期 间大幅增加。 装备制造业务 於2013年及2014年,我们的装备制造业务分部收入分别为人民币8,919.9百万元及 人民币8,897.4百万元,保持稳定。 民用爆破及水泥生产业务 民用爆破及水泥生产业务的分部收入由2013年的人民币7,209.1百万元增加12.6% 至2014年的人民币8,117.7百万元,乃主要由於我们在民用爆破和水泥生产领域的业务 收购所带来的销售量增加所致。 投资及其他业务 我们的投资及其他业务分部收入由2013年的人民币10,982.8百万元增加49.7%至 2014年的人民币16,446.4百万元。该增加乃主要由於我们房地产开发业务的收入增加所 致,其次是由於我们电力投资项目的收入增加。我们的房地产开发业务收入於该期间 从人民币1,541.6百万元增至人民币6,277.8百万元,乃由於已售物业的已确认总建筑面 积增加所致。 销售成本、毛利及毛利率 我们的销售成本由2013年的人民币137,099.3百万元增加19.3%至2014年的人民币 163,607.5百万元。该增加基本与同期收入增加相一致。 於2013年及2014年,我们的毛利分别为人民币16,536.1百万元及人民币20,216.5 百万元,而同期我们的毛利率分别为10.8%及11.0%,保持稳定。 勘测设计及谘询业务 我们的勘测设计及谘询业务的销售成本於2013年及2014年分别大体稳定在人民币 6,981.9百万元及人民币7,120.2百万元。 财务资料 – 297 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的勘测设计及谘询业务分部毛利分别为人民币5,311.6百万元及人民币5,312.0 百万元,而同期分部毛利率分别为43.2%及42.7%,保持稳定。 工程建设业务 我们的工程建设业务销售成本由2013年的人民币111,950.4百万元增加19.2%至 2014年的人民币133,413.2百万元,基本与分部收入增加相一致。 於2013年及2014年,我们的工程建设业务分部毛利分别为人民币7,294.8百万元及 人民币9,023.4百万元,而同期我们的分部毛利率分别为6.1%及6.3%,基本保持稳定。 装备制造业务 我们的装备制造业务销售成本於2013年及2014年分别大体稳定在人民币7,583.1百 万元及人民币7,490.7百万元。 於2013年及2014年,我们的装备制造业务分部毛利分别为人民币1,336.8百万元及 人民币1,406.7百万元,而同期分部毛利率分别为15.0%及15.8%,基本保持稳定。 民用爆破及水泥生产业务 我们的民用爆破及水泥生产业务分部销售成本由2013年的人民币5,206.6百万元增 加8.8%至2014年的人民币5,663.2百万元,与分部收入增加基本一致。 於2013年及2014年,我们的民用爆破及水泥生产业务分部毛利分别为人民币 2,002.5百万元及人民币2,454.5百万元,而同期分部毛利率分别为27.8%及30.2%。2014 年我们的毛利率增加乃主要由於技术创新、产品结构和成本结构优化及运营效率提高 所致。 投资及其他业务 我们的投资及其他业务销售成本由2013年的人民币8,926.5百万元增加40.6%至 2014年的人民币12,549.5百万元,与分部收入增加基本一致。 於2013年及2014年,我们的投资及其他业务的分部毛利分别为人民币2,056.3百万 元及人民币3,896.9百万元,而同期分部毛利率分别为18.7%及23.7%。2014年我们的毛 利率增加乃主要由於毛利率水平较高的房地产业务的销售增长而占比提高所致。 财务资料 – 298 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 其他收入 我们的其他收入由2013年的人民币505.7百万元增加29.8%至2014年的人民币 656.5百万元。该增加主要由於(i)政府补助由2013年的人民币345.5百万元增加27.5%至 2014年的人民币440.4百万元;及(ii)可供出售金融资产的股息收入由2013年的人民币 81.3百万元大幅增至2014年的人民币159.0百万元,乃主要由於来自我们权益投资的股 息收入增加所致。 其他利得及亏损 我们的其他亏损由2013年的人民币86.2百万元增长13.9%至2014年的人民币98.2 百万元。该增长主要由於(i)就贸易及其他应收账款确认的减值亏损由2013年的人民币 273.4百万元增至2014年的人民币415.8百万元(主要由於我们於2014年的贸易及其他应 收账款增加);(ii)就若干物业、厂房及设备(特别是若干运输船舶)确认的减值亏损由 2013年的人民币28.6百万元增至2014年的人民币158.0百万元;及(iii)我们於2013年录 得净汇兑收益人民币41.9百万元,而於2014年则录得净汇兑亏损人民币47.4百万元。该 增长由以下项目部份抵销:(i)处置预付租赁款项所得收益由2013年的人民币9.9百万元 增至2014年的人民币141.0百万元;及(ii)处置合营公司所得收益由2013年的人民币零元 增至2014年的人民币112.6百万元。 销售费用 我们的销售费用由2013年的人民币1,487.2百万元增加5.7%至2014年的人民币 1,571.5百万元,此乃主要由於我们的业务开发、市场推广及销售人员的薪金及福利开 支增加所致。 管理费用 我们的管理费用由2013年的人民币8,241.3百万元增加9.6%至2014年的人民币 9,031.0百万元,此乃主要由於行政人员的薪金及福利以及折旧摊销增加,由该期间我 们的办公费减少所部份抵销。 研发费用 我们的研发费用由2013年的人民币1,357.7百万元增加44.0%至2014年的人民币 1,955.4百万元,该增加大体上反映了我们旨在推动战略转型及技术发展以及兴建新的 研究中心而承接的新科研项目。 财务收入及财务成本 我们的财务收入由2013年的人民币553.9百万元增加12.2%至2014年的人民币 621.5百万元。该增加主要反映了我们的其他贷款的财务收入由2013年的人民币210.6百 万元增至2014年的人民币275.0百万元。 财务资料 – 299 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的财务成本由2013年的人民币2,644.5百万元增加12.0%至2014年的人民币 2,962.9百万元。该增加主要由於:(i)计息借款增加;及(ii)设定受益计划产生的利息增 加及被开发中物业的资本化利息的增加所部份抵销。 应占合营公司利润 应占合营公司利润由2013年的人民币215.4百万元大幅减少至2014年的人民币 110.7百万元。上述减少主要反映了我们的合营公司(尤其是广西防城港电力有限公司) 的利润减少。 分占联营公司利润 分占联营公司利润由2013年的人民币60.0百万元减少47.3%至2014年的人民币 31.6百万元,主要由於个别联营公司成为公司子公司後,其财务业绩自收购日起已综 合入账至本公司财务报表。 所得税费用 我们的所得税由2013年的人民币1,436.7百万元增加33.8%至2014年的人民币 1,922.2百万元。该增加主要由於我们的税前利润增加所致。於2013年及2014年,我们 的实际税率分别为35.4%及31.9%。2014年我们的实际税率较2013年的减少乃主要由於 税前利润大幅增加及未确认可抵扣亏损以及未确认可抵扣暂时性差异减少。 年内利润 监於上述原因,我们的年内利润由2013年的人民币2,617.5百万元增加56.5%至 2014年的人民币4,095.6百万元。 本公司拥有人应占年内利润 监於上述者,本公司拥有人(或我们的股东)应占期内利润由2013年的人民币 1,344.2百万元增加60.2%至2014年的人民币2,152.8百万元。 2013年与2012年比较 收入 我们的总收入由2012年的人民币139,178.1百万元增加10.4%至2013年的人民币 153,635.4百万元。该增加主要反映了我们的工程建设和投资及其他业务的收入增加。 勘测设计及谘询业务 我们的勘测设计及谘询业务的分部收入由2012年的人民币11,736.4百万元增加 4.7%至2013年的人民币12,293.5百万元。该增加乃主要由於我们新增的火电项目以及 电网工程导致。 财务资料 – 300 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 工程建设业务 我们的工程建设业务的分部收入由2012年的人民币108,128.3百万元增加10.3% 至2013年的人民币119,245.2百万元,乃主要由於业务量增加所致。尤其是我们海外业 务、水电项目及於南水北调工程中承接项目所录得的收入在2014年显着增长。 装备制造业务 装备制造业务的分部收入由2012年的人民币8,254.6百万元增加8.1%至2013年的 人民币8,919.9百万元。该增加乃主要由於收购导致新增装备容量所致。 民用爆破及水泥生产业务 我们的民用爆破及水泥生产业务的分部收入由2012年的人民币5,844.1百万元增加 23.4%至2013年的人民币7,209.1百万元。该增加反映我们民用爆破及水泥产品的销售 量增加。 投资及其他业务 我们的投资及其他业务的分部收入由2012年的人民币9,288.8百万元增加18.2%至 2013年的人民币10,982.8百万元。该增加乃主要由於来自(i)销售电力及基础设施建设业 务所用若干材料,及(ii)特许经营权╱BOT业务(包括收费公路)所致。 销售成本、毛利及毛利率 我们的销售成本由2012年的人民币123,554.5百万元增加11.0%至2013年的人民币 137,099.3百万元,与收入增加一致。 於2012年及2013年,我们的毛利分别为人民币15,623.6百万元及人民币16,536.1 百万元,而同期我们的毛利率分别为11.2%及10.8%,相对稳定。 勘测设计及谘询业务 我们的勘测设计及谘询业务分部销售成本於2012年及2013年分别基本稳定在人民 币6,855.9百万元及人民币6,981.9百万元。 於2012年及2013年,我们的勘测设计及谘询业务分部毛利分别为人民币4,880.5百 万元及人民币5,311.6百万元,而同期分部毛利率相对稳定维持为41.6%及43.2%。 财务资料 – 301 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 工程建设业务 我们的工程建设业务分部销售成本由2012年的人民币100,812.8百万元增加11.0% 至2013年的人民币111,950.4百万元,与分部收入增加基本一致。 於2012年及2013年,我们的工程建设业务分部毛利分别为人民币7,315.5百万元及 人民币7,294.8百万元,而同期分部毛利率分别为6.8%及6.1%,保持相对稳定。 装备制造业务 我们的装备制造业务分部销售成本由2012年的人民币7,015.1百万元增加8.1%至 2013年的人民币7,583.1百万元,与收入增加一致。 於2012年及2013年,我们的装备制造业务分部毛利分别为人民币1,239.5百万元及 人民币1,336.8百万元,而同期分部毛利率分别为15.0%及15.0%,保持稳定。 民用爆破及水泥生产业务 我们的民用爆破及水泥生产业务分部销售成本由2012年的人民币4,193.3百万元增 加24.2%至2013年的人民币5,206.6百万元,基本与分部销售额增加相一致。 於2012年及2013年,我们的民用爆破及水泥生产业务分部毛利分别为人民币 1,650.8百万元及人民币2,002.5百万元,而同期分部毛利率相对稳定维持为28.2%及 27.8%。 投资及其他业务 我们的投资及其他业务销售成本由2012年的人民币7,395.8百万元增加20.7%至 2013年的人民币8,926.5百万元,基本与分部销售额增加相一致。 於2012年及2013年,我们的投资及其他业务分部毛利分别为人民币1,893.0百万元 及人民币2,056.3百万元,而同期分部毛利率分别为20.4%及18.7%。毛利率减少乃主要 由於分部内毛利率较低的业务比例增加,诸如材料销售、收费公路等。 其他收入 於2012年及2013年,我们的其他收入相对稳定,分别维持为人民币497.6百万元 及人民币505.7百万元。 财务资料 – 302 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 其他利得及亏损 我们的其他利得及亏损由2012年的人民币157.0百万元减少45.1%至2013年的人 民币86.2百万元。该减少乃主要由於(i)就物业、厂房及设备确认的减值亏损由2012年 的人民币84.3百万元减少至2013年的人民币28.6百万元;(ii)我们重新计量联营公司权 益所得收益由2012年的零增至2013年的人民币38.2百万元;及(iii)按公允价值计量且其 变动计入损益的金融资产的公允价值变动由2012年的亏损人民币2.5百万元变为2013年 的盈利人民币27.4百万元;此乃由(i)就贸易及其他应收账款确认的减值亏损由2012年 的人民币204.7百万元增至2013年的人民币273.4百万元(由应收账款的回款速度较慢导 致);及(ii)处置物业、厂房及设备的收益由2012年的人民币46.0百万元减少至2013年的 人民币22.4百万元所部份抵销。 销售费用 我们的销售费用由2012年的人民币1,226.7百万元增加21.2%至2013年的人民币 1,487.2百万元,此乃主要由於员工报酬及福利以及与销售相关的物流费用增加所致。 管理费用 我们的管理费用於2012年及2013年均保持相对稳定,分别为人民币8,058.7百万元 及人民币8,241.3百万元。 研发费用 我们的研发费用由2012年的人民币734.8百万元增加84.8%至2013年的人民币 1,357.7百万元,该增加乃主要由於我们为促进技术发展而承接了多个新科研项目所致。 财务收入及财务成本 我们的财务收入由2012年的人民币517.6百万元增加7.0%至2013年的人民币553.9 百万元。该增加乃主要由於设定受益计划资产及银行存款的财务收入增加,被其他贷 款的利息收入降低所部份抵销。 我们的财务成本由2012年的人民币2,544.2百万元增加3.9%至2013年的人民币 2,644.5百万元,此乃主要由於(i)银行及其他借款的利息开支由2012年的人民币2,595.9 百万元增至2013年的人民币2,688.8百万元;及(ii)公司债券的利息开支由2012年的人民 币101.9百万元增至2013年的人民币146.8百万元。 财务资料 – 303 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 应占合营公司利润 应占合营公司利润由2012年的人民币105.8百万元大幅增至2013年的人民币215.4 百万元,主要反映了我们的合营公司(尤其是中电广西防城港电力有限公司)的利润增 加。 分占联营公司利润 分占联营公司利润於2012年及2013年分别为人民币60.1百万元及人民币60.0百万 元,相对稳定。 所得税费用 我们的所得税费用由2012年的人民币1,314.0百万元增加9.3%至2013年的人民币 1,436.7百万元,主要由於我们的除税前利润增加所致。於2012年及2013年,我们的实 际税率分别为32.2%及35.4%。我们的实际税率增加乃主要由於不可抵扣费用上升以及 未确认的可抵扣亏损和未确认的可抵扣暂时性差异增加所致。 年内利润 监於上述原因,我们的年内利润由2012年的人民币2,769.3百万元减少5.5%至 2013年的人民币2,617.5百万元。 本公司拥有人应占年度利润 由於以上所述,期内本公司拥有人(或我们的股东)应占利润由2012年的人民币 1,548.3百万元减少13.2%至2013年的人民币1,344.2百万元。 流动资金及资本来源 我们过去一直通过经营产生的现金流量、银行借款及发行债务证券来满足我们的 流动资金需求。我们的主要流动资金需求为拨付营运资金、支付我们债务的利息和到 期本金以及为资本支出及我们设施和经营的增长和扩张提供资金。我们预计该等来源 将继续成为我们流动资金的主要来源,及我们可使用部份[编纂]所得款项拨付我们的部 份资本需求。 财务资料 – 304 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 现金流量 下表载列於所示期间我们现金流量的概要: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 经营活动(所用)╱所得 现金净额 (402.6) 7,202.9 5,231.7 (6,751.8) (9,069.2) 投资活动(所用)╱所得 现金净额 (5,113.4) (7,138.4) (5,044.8) (1,585.9) 388.0 融资活动所得现金净额 3,236.4 2,841.4 5,060.1 6,457.5 6,188.5 现金及现金等价物的 增加╱(减少)净额 (2,279.6) 2,905.9 5,247.0 (1,880.2) (2,492.7) 年╱期初现金及现金等价物 22,836.2 20,556.7 23,505.4 23,505.4 28,756.6 汇率变动的影响 0.1 42.8 4.2 (13.6) 13.4 年╱期末现金及现金等价物 20,556.7 23,505.4 28,756.6 21,611.6 26,277.3 经营活动所得╱(所用)现金净额 经营活动所得现金流量反映了(i)就非现金及非营运项目(例如折旧及摊销以及减 值拨备)调整的除税前利润;(ii)营运资金变动(例如贸易应收账款及应收票据、预付 款项、押金及其他应收款项以及存货变动)影响;及(iii)其他现金项目(例如已付所得 税 )。 财务资料 – 305 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 截至2015年5月31日止五个月,我们的经营活动所用现金净额为人民币9,069.2百 万元,主要由於(i)预付款项、押金及其他应收款项增加人民币6,990.6百万元,主要因 为我们将大量现金用於委聘供应商及提供竞标及履约保证金;(ii)由於已竣工未结算项 目付款增加而导致应收客户合约工程款项增加人民币2,384.6百万元;及(iii)贸易应收账 款及应收票据增加人民币3,811.0百万元。该等现金流出部份由贸易应付账款及应付票 据增加人民币2,680.1百万元所抵销。贸易应收账款及应收票据以及贸易应付账款及应 付票据增加与我们的业务量增加一致,而现金流出主要由於我们通常於上半年临近中 国农历新年时提前向供应商付款所致。 於2014年,我们的经营活动所得现金净额为人民币5,231.7百万元,主要由於(i)贸 易应付账款及应付票据增加人民币9,612.3百万元,部份被贸易应收账款及应收票据增 加人民币6,932.1百万元抵销;及(ii)应付客户合约工程款项增加人民币2,429.8百万元所 抵销。该等现金流出主要由於(i)应收客户合约工程款项增加人民币5,111.1百万元;及 (ii)预付款项、押金及其他应收款项增加人民币1,465.5百万元。我们的贸易应收账款及 应收票据以及贸易应付账款及应付票据增加与2014年我们的业务量增加一致,而营运 资金之现金流入主要由於我们通常於收到客户付款後方会付款给我们的供应商所致。 於2013年,我们的经营活动所得现金净额为人民币7,202.9百万元,主要由於:(i) 贸易应付账款及应付票据增加人民币8,812.8百万元;及(ii)其他应付款项及预提款项增 加人民币2,264.6百万元,主要由於2013年物业项目预售增加所致。该等现金流入部份 被贸易应收账款及应收票据增加人民币8,570.9百万元所抵销。我们的贸易应收账款及 应收票据以及贸易应付账款及应付票据增加与2013年我们的业务量增加一致,而营运 资金之现金流入主要由於我们通常於收到客户付款後方会付款给我们的供应商所致。 於2012年,我们的经营活动所用现金净额为人民币402.6百万元,主要由於由(i) 贸易应收账款及应收票据增加人民币6,046.6百万元;及(ii)开发中待售物业增加人民币 3,068.1百万元。该等现金流出部份被(i)贸易应付账款及应付票据增加人民币5,076.7百 万元;及(ii)应付客户合约工程款项增加人民币2,089.1百万元抵销。我们的贸易应收账 款及应收票据、贸易应付账款及应付票据及应收客户合约工程款项增加与2012年我们 的业务量增加一致,而营运资金之现金流出主要由於我们动用大量现金扩大於北京及 上海的物业开发业务所致。 财务资料 – 306 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 投资活动(所用)╱所得现金净额 截至2015年5月31日止五个月,投资活动所得现金流量净额为人民币388.0百万 元,主要包括由因联营公司偿还贷款而收取其他应收贷款人民币3,756.7百万元,部份 被:(i)购买物业、厂房及设备所支付现金人民币2,858.7百万元;及(ii)因向联营公司借 出贷款导致新增其他应收贷款人民币1,212.7百万元。 2014年,我们投资活动所用现金净额为人民币5,044.8百万元,主要包括(i)向联 营公司及其他第三方借出贷款导致新增其他应收贷款人民币6,108.5百万元;(ii)购买物 业、厂房及设备支付现金人民币2,167.4百万元;及(iii)收购水泥生产行业的子公司人民 币1,128.0百万元。该等现金流出部份由因联营公司偿还贷款而收取其他应收贷款人民 币4,845.9百万元所抵销。 2013年,我们投资活动所用现金净额为人民币7,138.4百万元,主要包括(i)向联营 公司及其他第三方借出贷款导致新增其他应收贷款人民币4,846.5百万元;及(ii)购买物 业、厂房及设备支付现金人民币4,810.2百万元。该等现金流出部份由因联营公司偿还 贷款而收取其他应收贷款人民币3,075.0百万元所抵销。 2012年,我们的投资活动所用现金流出净额为人民币5,113.4百万元,主要包括(i) 购买物业、厂房及设备支付现金人民币3,872.8百万元;及(ii)无形资产(收费公路经营 权)增加人民币1,644.9百万元;及(iii)因向联营公司作出贷款而导致新增其他应收贷款 人民币625.0百万元。该等现金流出部份由因联营公司偿还贷款而收取其他应收贷款人 民币900.0百万元所抵销。 融资活动所得现金净额 截至2015年5月31日止五个月,我们的融资活动所得现金净额为人民币6,188.5百 万元,主要包括新增的银行及其他借款人民币19,316.0百万元,部份由偿还银行及其他 借款人民币13,212.5百万元所抵销。 2014年,我们的融资活动所得现金净额为人民币5,060.1百万元,主要包括(i)新增 的银行及其他借款人民币23,273.4百万元;及(ii)新增短期融资票据人民币5,000.0百万 元,部份由(i)偿还银行及其他借款人民币20,253.0百万元;及(ii)偿还短期融资票据人 民币3,614.5百万元所抵销。 财务资料 – 307 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 2013年,我们的融资活动所得现金净额为人民币2,841.4百万元,主要包括(i)新增 的银行及其他借款人民币22,928.2百万元;及(ii)新增短期融资票据人民币4,000.0百万 元,部份由(i)偿还银行及其他借款人民币19,227.6百万元;及(ii)偿还短期融资票据人 民币3,888.0百万元所抵销。 2012年,我们的融资活动所得现金净额为人民币3,236.4百万元,主要包括(i)新增 的银行及其他借款人民币18,495.5百万元;及新增短期融资票据人民币1,800.0百万元所 致,部份由(i)偿还银行及其他借款人民币13,216.2百万元;(ii)已付利息人民币2,610.8 百万元;及(iii)偿还短期融资票据人民币2,103.4百万元所抵销。 资本支出 我们的资本支出主要产生自物业、厂房及设备开支以及无形资产(例如收费公路 的特许权)。下表载列於所示期间我们的资本支出的组成部份: 截至12月31日止年度 截至5月31日 止五个月 截至6月30日 止6个月 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 物业、厂房及设备 4,020.6 4,919.0 2,917.4 2,165.6 2,430.2 预付土地租赁款项 398.8 356.5 636.6 231.6 268.4 无形资产 1,644.9 705.9 484.6 328.2 309.3 投资性房地产 – 196.7 7.6 6.5 6.5 合计 6,064.3 6,178.1 4,046.2 2,731.9 3,014.4 我们估计,2015年及2016年,我们的资本支出将分别约为人民币5,908.8百万元及 人民币6,421.6百万元,将主要用於固定资产的投资。该等资本支出将由自有资金、募 集资金及公司其他举债提供资金。 财务资料 – 308 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 尽管以上所述均为我们有关资本支出的现有计划,该等计划可能因情况的变化 而改变,上文所载支出的实际数额可能因多种原因(包括市场状况、竞争及其他因素 的变化)而不同於支出的估计数额。由於我们继续扩张,我们可能会产生额外资本支 出。我们就未来资本支出获得额外资金的能力受制於多种不确定因素,包括我们的未 来经营业绩、财务状况及现金流量以及中国和全球的经济、政治及其他条件。 营运资金 於往绩记录期间,我们主要以我们的现金及现金等价物、经营产生的现金及银 行借款满足我们的营运资金需求。我们通过密切监控和管理(其中包括)(i)我们应付账 款及应收账款的水平及(ii)我们获得外部融资的能力,来管理我们的现金流量及营运资 金。我们亦努力审查未来现金流量需求及评估我们满足债务偿还时间表的能力,如有 必要,我们会调整投资、融资及股息支付计划,以确保我们保持足够的营运资金。 经考虑[编纂]的估计所得款项净额、我们可动用的银行信贷及我们经营产生的现 金流量,董事认为,我们有足够的营运资金可满足我们自本文件日期起至少未来12个 月的财务需求。 流动资产净额 截至2012年、2013年及2014年12月31日以及2015年5月31日,我们分别有流动资 产净额人民币11,173.9百万元、人民币13,178.6百万元、人民币16,953.0百万元及人民 币19,427.7百万元。 财务资料 – 309 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列截至所示日期我们的流动资产、流动负债及流动资产净额: 於12月31日 於5月31日 於6月30日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 流动资产 存货 6,597.8 8,495.0 9,528.4 10,048.4 9,624.5 在建待售的物业 13,489.1 14,908.9 16,642.9 17,952.2 18,058.4 竣工待售的物业 1,959.0 2,597.1 2,086.0 2,092.9 1,942.6 应收客户合约工程款项 10,951.8 11,451.3 16,562.4 18,947.0 20,108.0 应收账款及应收票据 29,371.6 38,257.4 41,959.8 44,912.7 46,587.4 预付款项、押金及其他应收款 16,106.6 18,726.4 23,329.2 30,514.5 31,356.0 预付租金 80.2 87.0 144.2 147.8 169.8 其他贷款 3,075.0 4,846.5 5,291.5 2,664.6 2,770.2 按公允价值计量且其变动 计入损益的金融资产 219.2 205.3 161.4 142.1 71.9 已抵押存款 819.2 1,343.5 1,803.4 1,608.7 1,947.7 银行及现金结余 22,219.5 25,810.2 30,651.1 27,367.0 27,487.8 104,889.0 126,728.6 148,160.3 156,397.9 160,124.3 流动负债 应付账款及应付票据 31,200.6 41,870.0 51,535.7 54,215.3 54,674.7 应付客户合约工程款项 2,276.2 3,077.7 5,504.9 3,852.7 3,487.1 其他应付款及预提款项 39,414.4 44,666.4 44,975.5 46,059.9 46,485.7 应付所得税 462.2 571.4 793.7 460.7 507.7 银行及其他借款 17,768.3 18,701.5 23,261.7 26,054.2 26,354.8 短期金融债券 1,827.6 2,020.5 3,557.8 4,045.9 5,059.7 设定受益计划负债 642.9 615.5 814.6 814.6 814.6 公司债券 – 1,876.9 506.0 1,083.7 1,097.2 融资租赁负债 112.3 133.5 144.4 231.9 206.4 拨备 10.6 16.6 113.0 151.3 149.6 93,715.1 113,555.0 131,207.3 136,970.2 138,837.5 流动资产净额 11,173.9 13,178.6 16,953.0 19,427.7 21,286.8 我们的流动资产净额由2015年5月31日的人民币19,427.7百万元增至2015年6月30 日的人民币21,286.8百万元,乃主要由於贸易应收账款及应收票据以及应收客户合约工 程款项增加所致。 财务资料 – 310 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的流动资产净额由2014年12月31日的人民币16,953.0百万元增至2015年5月 31日的人民币19,427.7百万元,乃主要由於因业务规模扩大带动预付款项、押金及其他 应收款、应收账款及应收票据以及应收客户合约工程款项增加所致。 我们的流动资产净额由2013年12月31日的人民币13,178.6百万元增至2014年12月 31日的人民币16,953.0百万元,乃主要由於(i)应收客户合约工程款项及预付款项、押金 及其他应收款项增加,反映了我们的业务量增加;及(ii)银行及现金结余增加,反映了 我们的经营及融资活动所得大量现金流入。 我们的流动资产净额由2012年12月31日的人民币11,178.6百万元增至2013年12月 31日的人民币13,178.6百万元,乃主要由於(i)贸易应收账款及应收票据及预付款项、押 金及其他应收款项增加,反映了我们的业务量增加;及(ii)银行及现金结余增加,反映 了我们的经营及融资活动所得大量现金流入。 存货 我们的存货主要包括原材料、制成品及在制品,主要用於工程建设及装备制造业 务。 下表载列截至所示日期我们存货的详情: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 在途物资 74.1 135.9 110.9 210.1 原材料 3,327.2 3,404.3 3,517.3 3,585.4 在制品 1,199.4 1,661.4 1,624.6 1,578.9 成品 1,680.5 3,047.8 4,019.4 4,337.0 低值易耗品及零部件 316.6 245.6 256.2 337.0 合计 6,597.8 8,495.0 9,528.4 10,048.4 财务资料 – 311 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日,我们的存货余额分别为 人民币6,597.8百万元、人民币8,495.0百万元、人民币9,528.4百万元、人民币10,048.4 百万元,分别占我们流动资产总额的6.3%、6.7%、6.4%及6.4%。往绩记录期间我们的 存货持续增加乃主要由於成品增加以及业务量及订单增加所致。 截至2015年6月30日,我们在2015年5月31日存货中有人民币2,996.7百万元已被 利用。 下表载列於所示期间我们的平均存货周转天数: 於12月31日止年度 於5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 存货周转天数(1) 24 20 20 25 (1) 有关期间的平均存货周转天数为期初与期末的存货余额平均值除以期间的销售成本再乘以 365天( 就2012年、2013年及2014年而言)或151天(就截至2015年5月31日止五个月而言)得 出的数值。 我们的平均存货周转天数由2012年的24天减至2013年的20天,乃主要由於我们在 工程建设业务中努力提高存货利用率以及存货管理水平。我们的平均存货周转天数於 2014年维持稳定,为20天,并增至截至2015年5月31日止五个月的25天乃主要由於该年 度上半年施工活动较少所致。 在建物业及竣工待售物业 下表载列所示日期我们在建物业及竣工待售物业的明细: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 在建物业 13,489.1 14,908.9 16,642.9 17,952.2 竣工待售物业 1,959.0 2,597.1 2,086.0 2,092.9 总计 15,448.1 17,506.0 18,728.9 20,045.1 财务资料 – 312 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 截至2012年、2013年及2014年12月31日以及2015年5月31日,我们的在建待售物 业分别为人民币13,489.1百万元、人民币14,908.9百万元、人民币16,642.9百万元及人 民币17,952.2百万元。於往绩记录期间,我们在建物业价值的增加主要是由於我们的在 建项目数目增加所致。 竣工待售物业包括於各报告期末未售出或已售出但未交付的竣工物业。截至2012 年、2013年及2014年12月31日以及2015年5月31日,我们的竣工待售物业分别为人民币 1,959.0百万元、人民币2,597.1百万元、人民币2,086.0百万元及人民币2,092.9百万元。 在建合约工程 下表载列於所示日期我们的在建合约工程: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 应收客户合约工程 款项总额 10,951.8 11,451.3 16,562.4 18,947.0 应付客户合约工程 款项总额 (2,276.2) (3,077.7) (5,504.9) (3,852.7) 8,675.6 8,373.6 11,057.5 15,094.3 目前已产生的合约 成本加已确认利润 减已确认亏损 315,334.9 390,511.3 493,635.2 497,987.5 减:已收及应收进度 票据付款 (306,659.3) (382,137.7) (482,577.7) (482,893.2) 8,675.6 8,373.6 11,057.5 15,094.3 往绩记录期间我们的在建合约工程增加,主要是由於我们的工程建设业务增长所致。 财务资料 – 313 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 当勘测设计谘询合同及施工合同的结果能可靠估计时,我们参考於报告期末合约 竣工阶段(按已进行的工程所产生的合约成本占估计合约总成本的比例计量,惟倘此 将不代表项目的实际竣工阶段则除外)确认收益及成本。合约工程更改、索偿及奖励 金则以能可靠计量及其有可能收款为限计入该等项目。 当勘测设计谘询合同及施工合同的结果不能可靠估计时,我们按很可能可收回的 所产生的合约成本确认合约收益。合约成本於发生期间确认为开支。 倘合约总成本将很可能超过合约总收益,我们即时确认预计亏损为开支。 倘已发生之累计合约成本加已确认之利润减已确认之亏损超过进度款,盈余部份 列为应收客户合约工程款。对於进度款超过已发生之累计合约成本加已确认之利润减 已确认之亏损之合约,盈余部份列为应付客户合约工程款。 有关工程完成前收取之款项按已收垫款列入合并财务状况表负债项下。就客户尚 未支付的已完成工程的出票款额列为应收贸易账款及应收票据。 贸易应收账款及应收票据 我们的贸易应收账款及应收票据主要包括将由客户支付的产品或服务信贷销售 款。下表载列截至所示日期我们的贸易应收账款及应收票据的详情: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 贸易应收账款 24,506.6 32,252.3 36,114.3 40,182.7 应收保留金 4,306.5 4,754.6 4,955.3 4,530.8 减:呆账拨备 (1,212.1) (1,588.0) (1,933.2) (2,079.7) 27,601.0 35,418.9 39,136.5 42,633.8 应收票据 1,770.6 2,838.5 2,823.3 2,278.9 长期应收账款  -建设-转让  (「BT」项目应收款) 333.7 1,693.7 4,474.6 5,265.6 合计 29,705.3 39,951.1 46,434.4 50,178.3 财务资料 – 314 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於往绩记录期间我们的贸易应收账款及应收票据增加主要反映我们的业务量增 加。 於2015年6月30日,为数人民币7,220.7百万元的贸易应收账款及应收票据已於 2015年5月31日偿付。 下表载列各报告期末应收账款及应收票据的账龄分析(基於发票日期,已扣除呆 账拨备): 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 0至6个月 18,215.4 25,365.2 30,246.8 34,210.9 6个月至1年 5,668.8 5,042.9 4,644.2 6,948.2 1至2年 3,569.7 6,479.7 6,231.9 4,789.1 2至3年 1,240.6 1,863.9 3,899.6 2,723.6 3至4年 553.3 671.6 765.1 843.9 4至5年 330.4 338.0 402.5 423.5 5年以上 127.1 189.8 244.2 239.1 合计 29,705.3 39,951.1 46,434.4 50,178.3 於往绩记录期间,我们的大部份贸易应收账款及应收票据在一年内收回。於2012 年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日,我们逾期一年的贸易应收账款及应收 票据分别占我们贸易应收账款及应收票据总额的19.6%、23.9%、24.9%及18.0%。我们 通常向付款记录良好的大型客户及长期客户提供一至六个月的信贷期。然而,根据评 估结果及视乎我们的业务发展目标,我们可能会增加弹性,给予若干具有战略重要性 或与我们建立了长期合作关系的客户超过六个月的信贷期。 我们的贸易应收账款及应收票据逾期一年以上主要因若干客户的长期内部审批程 序及若干大型项目的偿付周期较长而延迟付款。我们持续改善贸易应收账款的管理以 减少减值风险。此外,按个案基准全面考量贸易应收账款的性质及可收回性後,我们 已就若干长期逾期贸易应收账款计提减值拨备以确保资产质量。於2012年、2013年及 2014年12月31日及2015年5月31日,我们就贸易应收账款计提的减值拨备分别为人民币 1,212.1百万元、人民币1,588.0百万元、人民币1,933.2百万元及人民币2,079.7百万元, 分别占我们贸易应收账款及应收质保金合共金额的4.2%、4.3%、4.7%及4.7%。 财务资料 – 315 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列所示年度及期间的应收账款及应收票据周转天数: 截至12月31日止年度 截至5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 平均应收账款及  应收票据周转天数(1) 77 83 86 108 (1) 有关期间的平均应收账款及应收票据周转天数为期初与期末的余额平均值除以期间的收入 再乘以365天( 就2012年、2013年及2014年而言)或151天(就截至2015年5月31日止五个月 而言)。 我们的平均应收账款及应收票据周转天数由2012年的77天增至2013年的83天,并 进一步增至2014年的86天,主要由於我们的业务量增长及项目平均规模较大导致结算 期变长。我们截至2015年5月31日止五个月的应收账款及应收票据的周转天数增至108 天,主要是由於我们的大部份贸易应收账款及应收票据於临近年末偿付,此乃行业惯 例。 预付款项、押金及其他应收款项 我们的预付款项、押金及其他应收款项主要包括给予供应商的垫款以及其他应收 款项(主要为投标及履约保证金)。下表载列所示日期我们预付款项、押金及其他应收 款项的详情: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 向供应商作出的垫款 10,723.4 11,949.4 13,652.7 15,706.5 其他应收款 4,966.7 5,608.0 8,254.6 13,654.3 收购物业、厂房及  设备的预付款项 889.7 1,003.6 1,459.8 1,436.8 预缴税款 318.3 925.3 1,059.1 1,094.4 应收股息 48.7 217.5 345.8 20.5 应收利息 49.5 26.2 17.0 38.7 财务资料 – 316 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 应收政府的搬迁补偿款 – – 701.5 701.5 投资押金 – – 896.1 – 预付租赁押金 – – 131.5 42.7 合计 16,996.3 19,730.0 26,518.1 32,695.4 於往绩记录期间我们的预付款项、押金及其他应收款项增加主要反映我们向供应 商作出的垫款及我们存放於客户处的投标及履约保证金增加,这与我们的设计及工程 合约增加相一致。 贸易应付账款及应付票据 我们的贸易应付账款及应付票据主要包括应付给我们原材料及零部件供应商的款 项。下表载列截至所示日期我们的应付账款及应付票据: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 贸易应付账款 30,066.4 39,318.0 47,097.9 49,699.0 应付票据 1,134.2 2,552.0 4,437.8 4,516.3 合计 31,200.6 41,870.0 51,535.7 54,215.3 於往绩记录期间,我们的贸易应付账款及应付票据稳步增加,乃由於业务营运扩 张促使采购量及分包量增加所致。 於2015年6月30日,为数人民币5,953.6百万元的贸易应付账款及应付票据已於 2015年5月31日结付。 财务资料 – 317 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列於所示日期(基於发票日期)的应付账款及应付票据的账龄分析: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 1年以内 23,862.4 32,769.0 42,349.7 42,806.3 1至2年 4,759.4 5,793.0 4,944.3 6,955.7 2至3年 1,404.1 1,790.0 2,143.4 2,025.8 3年以上 1,174.7 1,518.0 2,098.3 2,427.5 合计 31,200.6 41,870.0 51,535.7 54,215.3 於往绩记录期间,我们的大部份贸易应付账款及应付票据已在一年内偿付。於 2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日,我们逾期一年的贸易应付账 款及应付票据分别占我们贸易应付账款及应付票据总额的23.5%、21.7%、17.8%及 21.0%。我们的贸易应付账款及应付票据通常在六个月内偿付。若干供应商可能基於与 我们的长期业务关系及我们的良好信贷记录而授予我们超过六个月的信用期。 下表载列所示年度及期间我们的应付账款及应付票据周转天数: 截至12月31日止年度 截至5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 平均应付账款及 应付票据周转天数(1) 92 97 104 134 (1) 有关期间的平均应付账款及应付票据周转天数为期初与期末的余额平均值除以即期的销售 成本再乘以365天( 就2012年、2013年及2014年而言)或151天(就截至2015年5月31日止五 个月而言)。 财务资料 – 318 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的平均应付账款及应付票据周转天数由2012年的92天增至2013年的97天,并 进一步增至2014年的104天,乃主要由於我们的业务量增长及项目平均规模扩大而导致 付款期延长所致。我们截至2015年5月31日止五个月的应付账款及应付票据周转天数增 至134天,乃主要由於我们的大部份贸易应付账款及应付票据乃於年末前後偿付(此乃 行业惯例)所致。 董事确认,於往绩记录期间我们并无严重拖欠应付账款及应付票据的行为。 其他应付款及预提款项 我们的其他应付款及预提款项主要包括客户垫款以及其他应付款项(主要包括第 三方代我们支付的应付款项、应付质保金及应付押金)。下表载列所示日期我们其他应 付款及预提款项的组成部份: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 客户垫款 24,655.2 29,607.5 26,859.4 28,597.4 其他应付款 11,938.3 11,583.1 14,120.9 13,210.1 应付工资及福利 1,737.9 2,042.8 2,264.2 2,012.2 非所得税相关应付税项 1,222.8 1,441.2 1,674.7 1,554.3 应付非控制性权益股息 55.6 49.5 72.9 423.8 应付利息 16.1 55.1 94.7 374.9 合计 39,625.9 44,779.2 45,086.8 46,172.7 於2013年12月31日、2014年12月31日及2015年5月31日,我们的其他应付款及预 提款项均保持相对稳定。 我们的其他应付款及预提款项由2012年12月31日的人民币39,625.9百万元增加至 2013年12月31日的人民币44,779.2百万元,主要由於物业开发业务中预售款项大幅增加 所致。 财务资料 – 319 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 债项 於2015年6月30日(即厘定我们债项的最後可行日期),我们的债项总额为人民币 70,074.9百万元。下表列示於所示日期我们的银行借款、其他借款、公司债券及其他负 债详情: 於12月31日 於5月31日 於6月30日 2012年 2013年 2014年 2015 (人民币百万元) (未经审核) 长期 银行借款  无抵押 13,729.3 15,919.9 14,297.3 17,715.9 19,415.5  有抵押 9,699.6 11,481.9 11,566.6 11,796.8 11,773.0 公司债券(1) 3,218.9 2,581.1 6,109.8 5,589.9 5,644.1 应付融资租赁款(2) 222.2 122.3 562.2 524.8 524.2 小计 26,870.0 30,105.2 32,535.9 35,627.4 37,356.8 短期 银行借款  无抵押 15,530.8 13,135.8 18,249.5 19,848.0 21,816.0  有抵押 1,194.1 2,582.7 2,015.7 1,916.7 2,118.7 其他借款  无抵押 1,043.4 2,983.0 2,996.5 4,289.5 2,420.1 公司债券 – 1,876.9 506.0 1,083.7 1,097.2 应付融资租赁款(2) 112.3 133.5 144.4 231.9 206.4 短期融资券(3) 1,827.6 2,020.5 3,557.8 4,045.9 5,059.7 小计 19,708.2 22,732.4 27,469.9 31,415.7 32,718.1 合计 46,578.2 52,837.6 60,005.8 67,043.1 70,074.9 (1) 我们的公司债券为无抵押中期票据。 (2) 我们就工程业务租赁若干楼宇及机器。 (3) 我们的短期融资票据为无抵押、定息。 财务资料 – 320 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下表载列於所示日期我们债项的到期情况: 於12月31日 於5月31日 於6月30日 2012年 2013年 2014年 2015 (人民币百万元) (未经审核) 一年内 19,708.2 22,732.4 27,469.9 31,415.7 32,718.1 一至两年 6,432.4 7,807.3 7,588.8 9,413.6 8,397.9 二至三年 5,974.8 7,205.8 6,277.6 8,907.8 9,965.5 三至四年 2,877.0 1,549.3 2,634.9 1,580.3 2,610.7 四至五年 1,308.6 2,045.3 2,630.1 2,604.9 2,662.6 五年以上 10,277.2 11,497.5 13,404.5 13,120.8 13,720.1 合计 46,578.2 52,837.6 60,005.8 67,043.1 70,074.9 下表载列於所示日期我们银行借款及其他借款的实际利率范围: 於12月31日 於5月31日 於6月30日 2012年 2013年 2014年 2015 (%) (未经审核) 银行借款 1.1-10.0 1.1-11.4 1.1-10.0 1.1-9.6 1.1-9.6 其他借款 5.5-7.5 5.5-7.5 6.0-10.0 6.0-10.0 6.0-10.0 公司债券 4.3-5.9 4.3-5.9 4.3-5.9 4.3-5.9 4.3-5.9 短期融资券 3.6 5.2 4.1-4.7 3.0-4.6 3.0-4.6 应付融资租赁款 6.7-8.0 6.7-8.0 5.2-8.0 5.2-14.2 5.2-14.2 财务资料 – 321 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 我们的银行借款主要因营运资金及固定资产投资而产生。其他借款主要指中国能 建集团及其子公司(我们除外)在葛洲坝财务公司的存款。 我们的债项由2014年12月31日至2015年5月31日增加人民币7,037.3百万元,主要 由於为满足营运资金需求所致。 我们的债项由2013年12月31日至2014年12月31日增加人民币7,168.2百万元,主 要由於(i)因拨付营运资本而增加借款人民币3,022.3百万元;及(ii)作为重组的一部份, 我们根据由中国能建集团发行的人民币30亿元十年期中期票据承担负债。详情参阅 「历史及公司架构-重组-本公司的组建」。 我们的债项由2012年12月31日至2013年12月31日增加人民币6,259.4百万元,主 要是由於业务量、营运资金需求及固定资产投资扩大所致。 於2015年6月30日(即就负债声明而言的最後可行日期),我们有人民币1,049亿元 尚未动用且不受限制的银行信贷。此外,截至最後可行日期,中国能建集团正就我们 所承担的为数人民币1,261亿元的尚未动用且不受限制的银行信贷作出安排,惟须待有 关银行同意。截至最後可行日期,我们并无受限於借款的任何重大限制性契诺。董事 确认,我们於往绩记录期间并无任何重大拖欠银行借款及违反其他债务融资责任或违 反任何限制性契诺的情况。董事确认,除产生更多银行借款外,我们现时并无於[编纂] 前或[编纂]後不久进行重大外部债务融资的计划。 於2015年6月30日,即就债项声明而言的最後可行日期,除本「-债项」分节所披 露者外,我们并无任何其他债务证券、借款、债项、按揭或担保。自2015年6月30日以 来,我们的债项并无重大不利变动。 或有负债 於2015年6月30日,我们并无涉及倘获不利裁定,预期将会对我们的财务状况及 经营业绩产生重大不利影响的任何重大法律、仲裁或行政诉讼,但无法保证将来这一 情况一定不会改变。 财务资料 – 322 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 以下或有负债乃由於就若干银行融资而向银行作出的担保以及为我们的客户向银 行提供的抵押贷款担保而产生。有关详情,请参阅本文件附录一所载会计师报告附注 48(c)。 於12月31日 於5月31日於6月30日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 就授予下列各方的 银行融资而向银行 作出的担保: 同系子公司 569.0 618.0 928.0 928.0 – 联营公司 289.2 555.3 536.9 2,634.1 2,632.4 确认为可供出售 金融资产的被投资人 50.0 130.5 123.0 115.5 115.5 908.2 1,303.8 1,587.9 3,677.6 2,747.9 本集团为其客户向银行 提供的抵押贷款担保 1,949.4 1,725.1 1,638.2 1,566.9 1,560.2 3,857.6 3,028.9 3,226.1 5,244.5 4,308.1 董事确认,自2015年6月30日起至本文件日期止期间,我们的或有负债并无出现 任何重大变动。 财务资料 – 323 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 承担 经营租赁承担 作为承租人 我们在经营租赁安排下租赁若干楼宇作为办公场所。我们租赁物业的租约经磋商 而定,租期介乎一至八年。我们截至所示日期就不可撤销经营租赁的日後最低租赁付 款承担如下: 於12月31日 於5月31日 於6月30日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 一年内 61.0 52.0 68.0 211.0 214.7 一至三年 89.8 65.2 148.1 432.3 425.1 三年以上 38.5 23.1 174.2 265.0 252.6 合计 189.3 140.3 390.3 908.3 892.4 作为出租人 我们出租若干投资物业,於2012年、2013年及2014年及截至2014年及2015年5月 31日止五个月,我们自投资物业所赚取的租金收入分别约人民币29.5百万元、人民币 46.0百万元、人民币55.3百万元、人民币15.7百万元(未经审核)及人民币24.0百万元。 所有已出租的物业於未来一至三年均由租客承担,该等租约并未给予租客提前终止权。 於所示日期,我们已与租客订约以收取下列日後最低租赁付款: 於12月31日 於5月31日 於6月30日 2012年 2013年 2014年 2015年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 一年内 1.2 8.4 9.3 8.0 8.0 一至三年 142.8 144.0 145.4 144.8 135.5 合计 144.0 152.4 154.7 152.8 143.5 财务资料 – 324 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 资本承担 除经营租赁承担外,於所示日期,我们拥有以下资本承担: 於12月31日 於5月31日 於6月30日 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) (未经审核) 已订约但未拨备  的物业、厂房及设备 4,415.4 2,118.5 3,188.7 3,819.8 3,944.8 自2015年5月31日至最後可行日期,我们的承担并无任何重大变动。 资产负债表外安排 於2015年5月31日(即我们的最近财务报表日期),我们并无任何资产负债表外安 排。 财务比率 下表载列於该等日期或所示期间我们的主要财务指标概要: 於或截至12月31日止年度 於或截至 5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 流动比率(倍)........................... 1.1 1.1 1.1 1.1 速动比率(倍)........................... 1.0 1.0 1.1 1.1 权益杠杆率.............................. 207.7% 189.5% 136.4% 143.7% 资产回报率.............................. 1.8% 1.6% 2.0% 2.2% (1) 股本回报率.............................. 12.4% 10.4% 11.4% 10.7% (1) (1) 该等数字已作年化处理,可与过往年度比较但并非实际业绩的指标。 财务资料 – 325 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 流动比率 流动比率指各期末流动资产除以流动负债的比率。我们的流动比率於往绩记录期 间保持相对稳定。 速动比率 速动比率指各期末流动资产(不包括存货)除以流动负债的比率。我们的速动比 率於往绩记录期间保持相对稳定。 权益杠杆率 权益杠杆率指各期末总计息借贷除以总权益的比率。我们的权益杠杆率由2012年 12月31日的207.7%减至2013年12月31日的189.5%,此减少主要由於因我们录得年内利 润及重新计量设定受益负债导致我们的权益大幅增加所致。权益杠杆率减至2014年12 月31日的136.4%,主要由於在重组过程中,我们的净资产估值升值带动权益大幅增加 及年内我们录得利润所致。2015年5月31日增至143.7%,主要由於总债务增加。 资产回报率 资产回报率指各期间年内利润除以总资产的期初及期末平均余额的比率。我们的 资产回报率由2012年的1.8%降至2013年的1.6%,主要是由於我们总资产增加所致。我 们的资产回报率於2014年增至2.0%,主要是由於年内我们利润大幅增长所致。我们截 至2015年5月31日止五个月年化总资产回报率为2.2%。 股本回报率 权益回报率指各期间纯利除以期初及期末平均权益余额的比率。我们的股本回报 率由2012年的12.4%降至2013年的10.4%,主要是由於因我们录得年内利润及重新计量 设定受益负债导致我们的股本大幅增加所致。我们的股本回报率於2014年增至11.4%, 主要是由於年内我们利润大幅增长所致,部分由我们股本的大幅增加所抵销。我们截 至2015年5月31日止五个月年化股本回报率为10.7%。 财务资料 – 326 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 预计与[编纂]相关的全部[编纂]约为人民币[编纂]百万元(根据我们[编纂]的指示 性[编纂]的中位数,并假设[编纂]未获行使)。该等[编纂]主要包括保荐费、包销佣金、 已付╱应付为[编纂]及[编纂]提供服务的法律顾问、申报会计师及专业人士的专业费 用,其中总共人民币[编纂]百万元的款额将从权益中扣除。其余人民币[编纂]百万元已 经或将自本公司2015年的损益及其他全面收益综合报表扣除。我们的董事预期该等费 用不会对我们2015年的经营业绩有重大影响。 市场风险披露 我们於一般业务过程汇总面临各类市场风险,包括利率风险、货币风险、其他价 格风险、信用风险及流动性风险。我们透过定期的营运及财务活动管理该等风险及其 他市场风险。详情请参阅本文件附录一所载的会计师报告附注45。 利率风险 我们面临来自固定息率银行借款、其他贷款、企业债券、短期金融债券及金融租 赁负债产生的公允价值利率风险。 倘现金及现金等价物以及已抵押存款的利率上升╱下降10个基点,且所有其他 变量保持不变,则我们於2012年、2013年及2014年以及截至2015年5月31日止五个月的 税後利润将分别增加╱减少约人民币15.6百万元、人民币17.5百万元、人民币22.1百万 元及人民币8.9百万元。 倘浮息企业债券及银行及其他借款的利率上升╱下降50个基点,且所有其他变 量保持不变,则我们於2012年、2013年及2014年以及截至2015年5月31日止五个月的税 後利润(经扣除已资本化利息)将分别减少╱增加约人民币99.0百万元、人民币81.1百 万元、人民币82.6百万元及人民币58.8百万元。 货币风险 我们面临的货币风险主要来自以相关集团实体功能货币以外的货币计值的现金及 现金等价物、可供出售金融资产、贸易及其他应收账款、贸易及其他应付账款以及银 行及其他借款。管理层管理并监控该等风险,确保及时且有效地采取适当措施。 财务资料 – 327 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 以下敏感度分析乃基於相关集团实体的功能货币兑相关外币升值╱贬值5%的假 设厘定。5%为所采用的敏感度比率,代表管理层对外汇汇率可能出现的合理变动作出 的评估。敏感度分析仅包括未结算的以外币计值的货币项目,并於各报告期末按5%外 币汇率变动调整换算。下表所示正数代表 贵集团的税後利润增加(即,相关集团实 体的功能货币兑相关外币升值5%)。若相关集团实体的功能货币兑相关外币贬值5%, 则对相关年度╱期间的税後利润及其他综合收益产生同等但相反的影响。 截至12月31日止年度 截至 5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 我们的税後利润增加(减少) -如果人民币兑美元升值 (21.9) 2.9 (17.3) (67.6) -如果人民币兑欧元升值 (2.3) (3.0) (6.4) (3.2) -如果人民币兑其他货币升值 (38.7) (20.0) (20.8) (11.6) 我们的其他综合收益减少 -如果人民币兑港元升值 – – (6.8) (7.1) 其他价格风险 我们须承受其他价格风险,因若干可供出售金融资产及透过损益按公允价值计值 的金融资产乃经参考报价计量或根据布莱尔-斯克尔斯期权定价模式厘定。我们目前 并无订定对冲其他价格风险的政策。然而,管理层会透过投资维持不同风险的投资组 合密切监察此风险。 财务资料 – 328 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 以下敏感度分析乃基於上述权益证券的股价上涨╱下跌10%予以厘定。10%为 所采用的敏感度比率,代表管理层对股价可能性的合理变动作出的评估。下表所示正 (负)数代表我们的税後利润增加(减少)或我们的其他综合收入增加(减少)。 截至12月31日止年度 截至 5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 (人民币百万元) 我们的税後利润增加(减少) -因股价上涨 14.9 13.3 11.0 10.5 -因股价下跌 (14.9) (13.3) (11.0) (10.5) 我们的其他综合收益增加(减少) -因股价上涨 98.7 114.6 267.2 312.8 -因股价下跌 (98.7) (114.6) (267.2) (312.8) 信用风险 信用风险指对方违反其合约责任而对我们造成财务损失的风险。於各报告期末, 我们的最大风险来自我们的合并财务报表中所载的各自经确认金融资产的账面价值及 与我们所提供金融担保相关的或有负债金额。 我们有信贷集中风险,因为於2012年、2013年及2014年12月31日及截至2015年5 月31日五个月,我们分别有5%、6%、4%及5%的应收账款总额来自我们於中国的五大 客户。我们的余下客户单独贡献不足我们应收账款总额的1%。 管理层认为,我们并无有关该等最大客户的重大信用风险,因为我们一直与该等 具有良好还款历史的公司维持长期稳定的业务关系。对於其他应收账款及应收票据, 我们的管理层对该类客户及对方的财务状况进行持续单独的信贷评估,并认为未偿还 的债务均可收回。 财务资料 – 329 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 流动资金风险 管理流动资金风险时,我们监控及维持一定水平的现金及现金等价物以及管理层 认为充足的未提取银行授信,以满足我们经营需要,并降低现金流量波动影响。管理 层对银行借款及应付账款的使用进行监控并确保遵守借款协议。 有关我们非衍生金融负债的剩余合约期限详情,请参阅本文件附录一所载的会计 师报告附注45。 股息政策 我们可以现金或我们认为合适的其他方式分派股息。任何建议股息分派将由我们 的董事会厘定,并须经股东批准。日後宣派或派付任何股息的决定及任何股息金额将 视乎多项因素而定,包括我们的经营业绩、现金流量、财务状况、子公司向我们派付 的现金股息、未来前景及董事认为重要的其他因素。根据中国法律及我们的组织章程 细则,我们仅会在作出下述计提後方自税後利润中派付股息: 弥补累积亏损(如有); 将相当於根据中国会计准则厘定的我们的税後利润的10%拨归法定公积 金;及 将经过股东大会上股东批准的款项拨归任何公积金(如有)。 拨归法定公积金的下限为根据公司法厘定的我们的税後利润的10%。当法定公积 金达到并维持於或高於我们注册资本的50%时,毋须再提拨款项至该法定公积金。根 据我们的组织章程细则,在完成[编纂]後,仅可根据中国会计准则或国际财务报告准则 厘定的可供分派利润(以较低者为准)派付股息。任何指定年度未作分派的任何可供分 派利润将予保留,可用於往後年度的分派。然而,我们无法保证将有能力每年或於任 何年度宣派该等或任何金额的股息。 财务资料 – 330 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於[编纂]前的股息分派 根据我们的董事会所批准且在我们股东的规限下,我们於[编纂]之前的股东享有 特别股息,该等股息的金额须根据我们的股东应占2015年1月1日至2015年10月31日期 间按照我们根据中国公认会计准则所编制的经审核合并财务报表经就分配至法定储备 的数额作出拨备後而厘定的综合纯利厘定。我们於支付该等特别股息之前会发布有关 该等股息实际金额的公告。 董事认为,我们於2016年将会有充足的现金资源派付上述特别股息,该等资源来 自自子公司收取的股息。 可供分派储备 截至2015年5月31日,我们并无任何可动用的可供分派储备。 未经审核备考经调整有形资产净值 以下本公司股权持有人应占未经审核备考经调整有形资产净值报表乃根据上市规 则第4.29条编制,以说明倘[编纂]已於2015年5月31日进行[编纂]对截至2015年5月31日 本公司股权持有人应占综合有形资产净值的影响。 编制未经审核备考经调整有形资产净值报表仅供说明之用,且基於其假设性质, 未必可真实反映倘[编纂]已於2015年5月31日或任何未来日期进行本集团的财务状况。 [编纂] 财务资料 – 331 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 财务资料 – 332 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 根据香港上市规则第13.13至13.19条的规定作出披露 我们的董事确认,截至最後可行日期,概无任何情况须根据香港上市规则第 13.13至13.19条有关给予实体的垫款、发行人为联属公司提供财务资助及作出担保、控 股股东质押股份、贷款协议载有关於控股股东须履行特定责任的契诺以及发行人违反 贷款协议的规定予以披露。 物业估值 我们的选定物业权益载於本文件附录三所载的物业估值报告。仲量联行企业评估 及咨询有限公司已对我们於2015年5月31日的选定物业权益进行估值。仲量联行企业评 估及咨询有限公司出具的估值概要及估值证书载於本文件附录三所载的物业估值报告。 下表载列相关物业以及估值过程中所使用的估值方法及主要参数概要: 物业 於 2015年5月31日 现况下的总市值 (人民币百万元)估值方法及主要参数 位 於北京通州区新华大街 与新华北路交汇处东北 面的京杭府项目 2,916.0 估值按市值基准进行。市值乃指 「资产或负债经适当的推销後,在 有意买方及有意卖方彼此知情、审 慎及不受协迫的情况下,於估值日 期达成公平交易的估值金额。」 我们的物业分两类进行估值,即持 作在建的物业及持作未来开发的物 业。有关我们的选定物业估值详 情,见本文件附录三所载的物业估 值报告。 位 於上海青浦区香花桥街 道小浦港西与大盈港东 交汇处的玉兰花园项目 4,063.9 位 於海南省陵水黎族自治 县土福湾度假区的海棠 福湾项目 3,412.0 总计 10,391.9 财务资料 – 333 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 葛洲坝股份公司的监管披露义务 我们的子公司葛洲坝股份公司於中国上海证券交易所上市。其须遵守适用的中国 证券管理要求,於上海证券交易所网站公布(其中包括)载有根据中国公认会计准则编 制的未经审核财务资料的季度中期财务报告。 根据适用的中国法律法规项下的披露义务,包括但不限於上海证券交易所上市 规则,倘发生任何可能对其股价造成重大影响的事件,葛洲坝股份公司须及时刊发公 告。葛洲坝股份公司须遵守适用中国规律法规项下的公平原则,披露重大信息时亦须 向所有投资者作出,以确保信息公开透明。因此,就刊发本文件而言,葛洲坝股份公 司须於中国刊发相应公告。 关连方交易 董事认为,载於本文件附录一所载会计师报告附注50的各项关连方交易均於一般 及日常业务中按相关订约方的正常商业条款或不逊於独立第三方提供之条款者进行及 将於[编纂]後继续进行,该等条款属公平合理,符合我们股东的整体利益。 无重大不利变动 我们的董事确认已进行充分的尽职审查,确保自2015年5月31日(即我们最近期 综合经审核财务业绩的编制日期)至本文件日期,我们的财务或交易状况并无重大不 利变动,且自2015年5月31日以来并无发生任何事件严重影响本文件附录一所载会计师 报告内所示资料。 未来计划及[编纂] – 334 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 未来计划 有关我们未来计划的具体描述,请参阅本文件「业务-我们的发展策略」一节。 [编纂] 假设[编纂]为每股H股[编纂]港元(即所述[编纂]每股H股[编纂]港元至[编纂]港元 的中间价),则我们估计我们将自[编纂]收到所得款项净额约[编纂]百万港元(经扣除 与[编纂]相关的包销佣金及其他估计开支,并假设并无行使[编纂])。为配合我们的策 略,我们拟将[编纂]所得款项按下列金额作下列用途: 约[编纂]%,或[编纂]百万港元,用於境内及境外有关电力工程、基础设施 等方向的工程投资、总承包项目,包括开展EPC、PPP等业务模式的项目投 入; 约[编纂]%,[编纂]百万港元,用於为我们的核心业务购置设备,例如用於 核电及海上、陆上风电起重设备及装备制造的机器人; 约[编纂]%,或[编纂]百万港元,用於核心产能扩大及转型升级需要的固定 资产投资项目; 约[编纂]%,或[编纂]百万港元,用於提升公司科研技术和管理水平的重大 项目,例如电力仿真系统; 约[编纂]%,或[编纂]百万港元,用於偿还用作营运资金及项目的银行贷 款,这些贷款的利率在5.60%至7.07%之间,到期日在2015年9月至2027年 10月之间;及 约[编纂]%,或[编纂]百万港元,用於补充公司一般用途的运营流动资金。 倘[编纂]定为每股H股[编纂]港元,即本文件所述[编纂]的最高价(假设并无行 使[编纂]),则所得款项净额将增加约[编纂]百万港元。倘[编纂]定为每股H股[编纂]港 元,即本文件所述[编纂]的最低价(假设并无行使[编纂]),则所得款项净额将减少约 [编纂]百万港元。倘所得款项净额超过或低於预期,则我们会相应调整分配作上述用途 的所得款项净额。 未来计划及[编纂] – 335 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 倘悉数行使[编纂],则我们会收到的额外所得款项净额将为(i)[编纂]百万港元(假 设[编纂]为每股H股[编纂]港元,即本文件所述[编纂]的最高价),(ii)[编纂]百万港元 (假设[编纂]为每股H股[编纂]港元,即本文件所述[编纂]的中间价),或(iii)[编纂]百万 港元(假设[编纂]为每股H股[编纂]港元,即本文件所述[编纂]的最低价)。 倘[编纂]获行使,则行使任何[编纂]的额外所得款项净额将按比例用於上述用途。 倘我们的发展计划由於因政府政策变化导致项目开发成为可行或出现任何不可抗 力事件而无法按原定方式进行,则我们的董事将审慎评估有关情况,并可能重新分配 [编纂]所得款项。 倘[编纂]所得款项净额未即时用作上述用途,则董事目前拟在相关法律法规许可 的情况下,将该等所得款项作为短期计息工具(如流动固定收益证券、银行存款或货 币市场基金)存入香港或中国的持牌银行或金融机构。 倘上述所得款项拟定用途出现任何重大变动,我们将会相应刊发公布。 包 销 – 336 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 香港包销商 [编纂] 包销安排及开支 包 销 – 337 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 包 销 – 338 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 包 销 – 339 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 包 销 – 340 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 根据上市规则向香港联交所作出的承诺 我们的承诺 我们已向香港联交所承诺,自H股首次於香港联交所开始买卖当日起计六个月内 (不论有关股份或证券的发行会否自开始买卖起计六个月内完成),我们不会再发行任 何股份或可转换为本公司股份的证券(不论该类证券是否已上市),亦不会就有关发行 订立任何协议,惟上市规则第10.08条规定的若干情况或根据[编纂]及[编纂]所发行者除 外。 [编纂] 包 销 – 341 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 根据香港包销协议向[编纂]作出的承诺 [编纂] 包 销 – 342 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 包 销 – 343 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 佣金及开支 香港包销商将收取根据[编纂]初步[编纂]的[编纂]应付[编纂]的[编纂]作为包销佣 金总额,并以有关费用支付任何分包销佣金。对於未获认购而重新分配至[编纂]的[编 纂],本公司将按[编纂]的适用费率,向[编纂]及相关[编纂](而非[编纂])支付包销佣 金。本公司亦可全权酌情向香港包销商支付多达根据[编纂]初步[编纂]的香[编纂]应付 [编纂]总额[编纂]%的额外奖励费。 包销商就[编纂]应付的包销佣金总额(假设[编纂]为每股[编纂][编纂]港元(即指 示性[编纂]的中位数)、全额支付酌情奖励费及悉数行使[编纂])预期约为[编纂]百万港 元。该等佣金及费用应由本公司支付。 假设[编纂]为每股H股[编纂]港元(即指示性[编纂]的中位数),本公司就[编纂]应 付的佣金及费用总额(假设全额支付酌情奖励费及并无行使[编纂]),连同上市费用、 证监会交易徵费、香港联交所交易费、法律及其他专业费用以及印刷费及其他开支估 计将合共约为[编纂]。 佣金及开支乃由本公司及香港包销商或其他各方经参考当时市况公平协商後厘 定。 包 销 – 344 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 香港包销商於本公司的权益 除於[编纂]下的责任外,[编纂]概无持有本公司任何股权或可自行或提名他人认 购本公司证券的权利或购股权(不论可否依法执行)。 [编纂]完成後,[编纂]及其联属公司可能因履行彼等各自於[编纂]下的责任而持有 若干部份H股。 联席保荐人的独立性 中国国际金融香港证券有限公司(即联席保荐人之一),符合上市规则第3A.07条 所载适用於保荐人的独立性标准。 根据上市规则第第3A.07条,中信里昂证券资本市场有限公司(即其他联席保荐 人)认为其自身不独立于本公司。中信里昂证券资本市场有限公司及其联属公司与本 集团当前存在业务关系,就上市规则第第3A.07条而言,其或会被视为影响中信里昂证 券资本市场有限公司的独立性。 [编纂] 包 销 – 345 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 包 销 – 346 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂]的架构 – 347 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂]的架构 – 348 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂]的架构 – 349 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂]的架构 – 350 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂]的架构 – 351 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂]的架构 – 352 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂]的架构 – 353 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂]的架构 – 354 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂]的架构 – 355 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂]的架构 – 356 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 357 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 358 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 359 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 360 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 361 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 362 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 363 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 364 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 365 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 366 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 367 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 368 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 369 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 370 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 371 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 372 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 373 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 374 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 375 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 376 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如何申请[编纂] – 377 – [编纂] 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 附录一 会计师报告 – I-1 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 以下为本公司申报会计师德勤关黄陈方会计师行(香港执业会计师)发出的报 告全文,供载入本文件。 德勤关黄陈方会计师行 香港金钟道88号 太古广场一期35楼 Deloitte Touche Tohmatsu 35/F, One Pacific Place 88 Queensway Hong Kong 敬启者: 以下为吾等就中国能源建设股份有限公司(以下简称「贵公司」)及其子公司(以 下简称为「贵集团」)截至2014年12月31日止三个年度各年以及截至2015年5月31日止五 个月(「往绩记录期间」)的财务资料(以下简称「财务资料」)所编制的报告,以供载入 日期为2015年[●]月[●]日的本文件(以下简称「本文件」),本文件的内容乃有关 贵 公司股份於香港联合交易所有限公司(以下简称「联交所」)主板[编纂]及[编纂]。 贵公司於2014年12月19日(成立日期)根据中国公司法在中华人民共和国(以下 简称「中国」或「中国内地」)成立为股份有限公司,为在中国成立的国有企业中国能源 建设集团有限公司(以下简称「中国能建集团」)在改制过程中成立的子公司。有关公 司重组(以下简称「重组」)的详细情况请见本文件的「历史及公司架构」章节。 贵公 司於2014年12月19日成为目前组成 贵集团之子公司的控股公司。 附录一 会计师报告 – I-2 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於往绩记录期间及於本报告日期, 贵公司主要直接持有的於中国经营的子公司详情如下︰ 贵集团所占股权 子公司名称 成立日期 及地点 实收╱ 注册资本 於12月31日 於 5月31日 2015年 於 本报告 日期主营业务 2012年 2013年 2014年 人民币元 中 国能源建设集团东北电力 第一工程有限公司 (「东电一公司」)*(附注a) 1951年9月16日 中国 99,277,263 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团安徽电力 建设第二工程有限公司 (「安徽电建二公司」)* (附注b) 1952年11月9日 中国 200,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团黑龙江省 火电第三工程有限公司 (「黑龙江火电三公司」)* (附注c) 1962年1月1日 中国 350,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团天津电力 建设有限公司 (「天津电建」)*(附注z) 1980年12月15日 中国 600,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团浙江火电 建设有限公司 (「浙江火电」)*(附注d) 1982年4月6日 中国 700,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 附录一 会计师报告 – I-3 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵集团所占股权 子公司名称 成立日期 及地点 实收╱ 注册资本 於12月31日 於 5月31日 2015年 於 本报告 日期主营业务 2012年 2013年 2014年 人民币元 中 国能源建设集团安徽电力 建设第一工程有限公司 (「安徽电建一公司」)* (附注e) 1982年12月11日 中国 241,514,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团天津电力 设计院有限公司 (「天津院」)*(附注f) 1985年3月15日 中国 100,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘测设计及 谘询以及 工程建设 中 国能源建设集团东北电力 第三工程有限公司 (「东电三公司」)*(附注g) 1985年4月7日 中国 205,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团东北电力 第二工程有限公司 (「东电二公司」)*(附注h) 1986年3月27日 中国 39,872,700 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团广东火电 工程有限公司 (「广东火电」)*(附注i) 1986年5月12日 中国 1,000,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团山西省电力 勘测设计院有限公司 (「山西院」)*(附注j) 1986年7月31日 中国 600,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘测设计及 谘询以及 工程建设 附录一 会计师报告 – I-4 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵集团所占股权 子公司名称 成立日期 及地点 实收╱ 注册资本 於12月31日 於 5月31日 2015年 於 本报告 日期主营业务 2012年 2013年 2014年 人民币元 中 国能源建设集团云南省电力 设计院有限公司 (「云南院」)*(附注k) 1987年3月1日 中国 160,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘测设计及 谘询以及 工程建设 中 国能源建设集团江苏省电力 建设第三工程有限公司 (「江苏电建三公司」)* (附注l) 1987年9月10日 中国 260,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中国能源建设集团山西电力 建设有限公司 (「山西电建」)*(附注aa) 1988年5月12日 中国 377,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团新疆电力 设计院有限公司 (「新疆院」)*(附注m) 1989年8月3日 中国 100,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘测设计及 谘询以及 工程建设 附录一 会计师报告 – I-5 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵集团所占股权 子公司名称 成立日期 及地点 实收╱ 注册资本 於12月31日 於 5月31日 2015年 於 本报告 日期主营业务 2012年 2013年 2014年 人民币元 中 国能源建设集团广东电力 工程局有限公司 (「广电工程局」)*(附注n) 1989年8月26日 中国 33,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团陕西省电力 设计院有限公司 (「陕西院」)*(附注o) 1989年 11月18日 中国 100,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘测设计及 谘询以及 工程建设 中 国能源建设集团安徽省电力 设计院有限公司 (「安徽院」)* 1990年1月3日 中国 118,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘测设计及 谘询以及 工程建设 中 国能源建设集团辽宁电力 勘测设计院有限公司 (「辽宁院」)* 1990年 3月29日 中国 71,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘测设计及 谘询以及 工程建设 中 国能源建设集团甘肃省电力 设计院有限公司 (「甘肃院」)* 1990年4月12日 中国 80,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘测设计及 谘询以及 工程建设 中 国能源建设集团江苏省电力 建设第一工程有限公司 (「江苏电建一公司」)* (附注p) 1991年7月17日 中国 36,483,100 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 附录一 会计师报告 – I-6 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵集团所占股权 子公司名称 成立日期 及地点 实收╱ 注册资本 於12月31日 於 5月31日 2015年 於 本报告 日期主营业务 2012年 2013年 2014年 人民币元 中 国能源建设集团黑龙江省 电力设计院有限公司 (「黑龙江院」)* 1993年4月24日 中国 100,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘 测设计及谘 询以及 工程建设 中 国能源建设集团湖南省电力 设计院有限公司 (「湖南院」)*(附注q) 1993年10月13日 中国 80,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘 测设计及谘 询以及 工程建设 中 国能源建设集团西北电力 建设工程有限公司 (「西北电建」)*(附注r) 1994年4月13日 中国 710,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团湖南省火电 建设有限公司 (「湖南火电」)*(附注s) 1995年5月2日 中国 249,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 广 西水利电力建设集团有限 公司(「广西水电集团」)* 1995年11月3日 中国 800,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团浙江省电力 设计院有限公司 (「浙江院」)*(附注t) 1996年4月2日 中国 580,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘 测设计及谘 询以及 工程建设 附录一 会计师报告 – I-7 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵集团所占股权 子公司名称 成立日期 及地点 实收╱ 注册资本 於12月31日 於 5月31日 2015年 於 本报告 日期主营业务 2012年 2013年 2014年 人民币元 中 国能源建设集团黑龙江省 火电第一工程有限公司 (「黑龙江火电一公司」)* (附注u) 1996年4月16日 中国 51,628,700 100% 100% 100% 100% 100% 工程建设 中 国能源建设集团江苏省电力 设计院有限公司 (「江苏院」)*(附注v) 1990年9月21日 中国 300,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘 测设计及谘 询以及 工程建设 中 国能源建设集团广东省电力 设计研究院有限公司 (「广东院」)*(附注w) 2001年11月8日 中国 1,000,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘 测设计及谘 询以及 工程建设 中 国葛洲坝集团有限公司 (「葛洲坝集团」) (附注x) 2003年6月10日 中国 3,000,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘 测设计及谘 询、工程建 设、民用爆 破、水泥销 售及房地产 开发 中 国电力工程顾问集团有限 公司(「中电工程」) 2003年8月12日 中国 600,000,000 100% 100% 100% 100% 100% 勘 测设计及谘 询以及 工程建设 中 国能建集团装备有限公司 (「中能装备」)*(附注y) 2012年8月16日 中国 3,597,117,270 100% 100% 100% 100% 100% 装备制造 附录一 会计师报告 – I-8 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 上述所有子公司均为在中国成立的有限责任公司。 附注: (a) 於2013年6月9日,东电一公司的注册资本由人民币185,000,000元增至人民币265,000,000元。 於2014年12月23日,东电一公司的注册资本由人民币265,000,000元降至人民币18,466,800元。 2015年4月20日,东电一公司的注册资本由人民币18,466,800元增至人民币99,277,263元。 (b) 於2014年4月30日,安徽电建二公司的注册资本由人民币81,520,000元增至人民币121,520,000 元。於2014年12月12日,安徽电建二公司的注册资本由人民币121,520,000元增至人民币 200,000,000元。 (c) 於2014年12月26日,黑龙江火电三公司的注册资本由人民币210,000,000元增至人民币 350,000,000元。 (d) 於2014年12月23日,浙江火电的注册资本由人民币250,000,000元增至人民币700,000,000元。 (e) 於2014年12月29日,安徽电建一公司的注册资本由人民币88,000,000元增至人民币241,514,000 元。 (f) 於2014年8月7日,天津院的注册资本由人民币50,000,000元增至人民币100,000,000元。 (g) 於2013年6月9日,东电三公司的注册资本由人民币100,000,000元增至人民币131,000,000元并由 人民币131,000,000元进一步增至2014年11月5日的人民币205,000,000元。 (h) 於2014年12月23日,东电二公司的注册资本由人民币110,000,000元降至人民币39,872,700元。 (i) 於2014年12月11日,广东火电的注册资本由人民币310,000,000元增至人民币1,000,000,000元。 (j) 於2014年12月23日,山西院的注册资本由人民币200,000,000元增至人民币600,000,000元。 (k) 於2014年6月5日,云南院的注册资本由人民币50,800,000元增至人民币160,000,000元。 (l) 於2014年12月22日,江苏电建三公司的注册资本由人民币148,000,000元增至人民币260,000,000 元。 (m) 於2013年6月30日,新疆院的注册资本由人民币50,000,000元增至人民币100,000,000元。 (n) 於2014年2月28日,广电工程局的注册资本由人民币115,789,130元增至人民币220,759,130元并 由人民币220,759,130元进一步增至2014年9月9日的人民币246,089,130元,其後於2014年12月11 日,由人民币246,089,130元降至人民币33,000,000元。 (o) 於2014年12月23日,陕西院的注册资本由人民币60,000,000元增至人民币100,000,000元。 (p) 於2012年10月20日,江苏电建一公司的注册资本由人民币132,000,000元增至人民币217,000,000 元,其後由人民币217,000,000元降至2014年12月23日的人民币33,000,000元。注册资本由人民 币33,000,000元进一步增至2015年5月6日的人民币36,483,100元。 附录一 会计师报告 – I-9 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (q) 於2014年12月10日,湖南院的注册资本由人民币20,009,942元增至人民币80,000,000元。 (r) 於2013年10月21日,西北电建的注册资本由人民币283,500,546元增至人民币430,000,000元并由 人民币430,000,000元进一步增至2014年12月9日的人民币710,000,000元。 (s) 於2014年12月25日,湖南火电的注册资本由人民币90,410,000元增至人民币249,000,000元。 (t) 於2014年12月22日,浙江院的注册资本由人民币200,000,000元增至人民币580,000,000元。 (u) 於2014年12月29日,黑龙江火电一公司的注册资本由人民币100,000,000元降至人民币 51,628,700元。 (v) 於2014年5月8日,江苏院的注册资本由人民币118,000,000元增至人民币268,000,000元并由人民 币268,000,000元进一步增至2014年12月23日的人民币300,000,000元。 (w) 於2014年12月24日,广东院的注册资本由人民币600,000,000元增至人民币1,000,000,000元。 (x) 於2014年12月10日,葛洲坝集团的注册资本由人民币2,513,770,000元增至人民币3,000,000,000 元。 (y) 於2012年1月29日,中能装备的注册资本由人民币500,000,000元增至人民币1,000,000,000 元,其後由人民币1,000,000,000元增至2014年7月10日的人民币3,595,139,420元,并由人民币 3,595,139,420元进一步增至2015年5月28日的人民币3,597,117,270元。 (z) 於2015年3月17日,天津电建的注册资本由人民币130,000,000元增至人民币600,000,000元。 (aa) 於2015年3月26日,山西电建的注册资本由人民币177,000,000元增至人民币377,000,000元。 上表列示 贵公司董事(「董事」)认为主要对 贵集团业绩及资产净额构成影响 的 贵公司主要直接持有的子公司。董事认为,载列其他子公司的详细资料会使所需 篇幅过份冗长。除另有指明外,该等子公司营运所在主要地点与其成立地点相同。 於本报告日期, 贵公司於联营公司及合营公司的间接权益分别载於附注21及 20。 就法定财务呈报目的而言, 贵公司及其子公司已采纳12月31日为其财政年度年 结日。 附录一 会计师报告 – I-10 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵公司主要子公司於往绩记录期间根据适用於在中国成立的企业的相关会计原则 及财务法规(「中国公认会计准则」)编制法定财务报表,并经下文所载注册会计师事务 所审计: 子公司名称 财务期间 核数师名称 东电一公司 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 安徽电建二公司 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 黑龙江火电三公司 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 天津电建 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 浙江火电 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所浙江分所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所浙江分所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 安徽电建一公司 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 天津院 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 东电三公司 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 东电二公司 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 广东火电 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 山西院 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 云南院 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 江苏电建三公司 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 附录一 会计师报告 – I-11 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 子公司名称 财务期间 核数师名称 山西电建 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 新疆院 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 广电工程局 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 陕西院 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 安徽院 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 辽宁院 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所长春分所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 甘肃院 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 江苏电建一公司 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 黑龙江院 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 湖南院 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 西北电建 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 湖南火电 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 广西水电集团 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 浙江院 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所浙江分所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 附录一 会计师报告 – I-12 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 子公司名称 财务期间 核数师名称 黑龙江火电一公司 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 江苏院 截至2012年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 广东院 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 葛洲坝集团 截至2012年12月31日止年度 大信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 大信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 中电工程 截至2012年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2013年12月31日止年度 立信会计师事务所(特殊普通合夥) 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 中能装备 自2012年8月16日(成立日期) 至2012年12月31日 瑞华会计师事务所 截至2013年12月31日止年度 瑞华会计师事务所 截至2014年12月31日止年度 德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥) 就本报告而言,董事已根据与国际会计准则理事会(「国际会计准则理事会」)颁 布的国际财务报告准则(「国际财务报告准则」)一致的会计政策编制 贵集团於往绩 记录期间的合并财务报表(「相关财务报表」)。吾等已按照国际审计与监证准则理事会 (「国际审计与监证准则理事会」)颁布的国际审计准则对相关财务报表进行独立审核。 就本报告而言,吾等已按照香港会计师公会(「香港会计师公会」)推荐的核数指 引第3.340号「招股章程及申报会计师」审查相关财务报表并执行所需的有关额外审核 程序。 本报告所载贵集团於往绩记录期间的财务资料乃按照下文A节附注2所载基准根 据相关财务报表编制。於编制本报告以供载入本文件时,吾等认为毋需对相关财务报 表作出调整。 董事对相关财务报表负责并批准其刊发。董事亦对载有本报告的本文件内容负 责,而吾等负责按相关财务报表编撰本报告所载财务资料,以对有关财务资料形成独 立意见,并向阁下报告。 附录一 会计师报告 – I-13 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 吾等认为,作为A节附注2所载呈列基准,就本报告而言,财务资料真实公允地 反映 贵公司於2014年12月31日及2015年5月31日及 贵集团於2012年、2013年及 2014年12月31日以及2015年5月31日的财务状况,以及 贵集团於往绩记录期间的财务 状况及现金流量。 贵集团於截至2014年5月31日止五个月的比较合并损益及其他全面收益表、合 并现金流量表及合并权益变动表连同其附注乃摘录自董事仅就本报告而编制的 贵集 团於相同期间的未经审核合并财务资料(「2014年5月31日的财务资料」)。吾等已根据 国际审计与监证准则理事会颁布的国际审阅委聘准则第2410号「由实体独立核数师审 阅中期财务资料」审阅2014年5月31日的财务资料。吾等对2014年5月31日的财务资料 的审阅包括向主要负责财务及会计事务的人员作出查询,并应用分析性及其他审阅程 序。审阅范围远较根据国际审计准则进行审核的范围为小,故不能令吾等保证吾等将 知悉在审核中可能发现的所有重大事项。因此,吾等不会发表有关2014年5月31日的财 务资料的审核意见。根据吾等的审阅结果,吾等并无发现任何事项,令吾等相信2014 年5月31日的财务资料在各重大方面未有根据与编制财务资料所采用的会计政策贯彻一 致的会计政策编制,而财务资料乃遵照国际财务报告准则编制。 附录一 会计师报告 – I-14 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 A. 财务资料 合并损益及其他全面收益表 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 附注 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 收入 6 139,178,056 153,635,362 183,823,961 60,616,765 67,438,182 销售成本 (123,554,530) (137,099,290) (163,607,503) (54,168,406) (59,457,000) 毛利 15,623,526 16,536,072 20,216,458 6,448,359 7,981,182 其他收入 7 497,628 505,725 656,523 148,819 156,103 其他利得及损失 8 (157,042) (86,205) (98,217) (2,434) 60,887 销售费用 (1,226,704) (1,487,170) (1,571,500) (523,073) (562,147) 管理费用 (8,058,738) (8,241,257) (9,030,958) (3,247,235) (3,428,671) 研发费用 (734,770) (1,357,730) (1,955,429) (360,076) (406,156) 财务收入 9 517,554 553,912 621,533 245,026 273,816 财务费用 9 (2,544,199) (2,644,538) (2,962,910) (1,130,994) (1,351,888) 应占合营公司利润 20 105,916 215,423 110,704 51,365 37,076 分占联营公司利润(亏损) 21 60,101 59,955 31,629 (4,709) (17,169) 除税前利润 4,083,272 4,054,187 6,017,833 1,625,048 2,743,033 所得税费用 10 (1,313,954) (1,436,730) (1,922,257) (404,192) (713,561) 年内╱期内利润 11 2,769,318 2,617,457 4,095,576 1,220,856 2,029,472 其 他综合收益(开支), 扣除所得税: 其後不可重新分类至损益的项目:  -重 新计量设定受益负债 361,513 1,280,290 (1,210,300) (578,187) (1,430)  -与 设定受益负债重新 计量有关的所得税 (14,193) (53,110) 50,740 24,308 66 347,320 1,227,180 (1,159,560) (553,879) (1,364) 附录一 会计师报告 – I-15 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 附注 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 其後可重新分类至损益的项目:  -外币报表折算差额 70,529 6,937 (107,238) 25,318 (18,994)  -可 供出售金融资产公允价值 收益净额 71,126 295,343 2,217,845 (171,901) 253,215  -就 出售可供 出售金融资产损益 作出重新分类调整 (10,760) – (32,323) – (12,700)  -与 其後可重新分类至损益的 项目有关的所得税 (16,693) (79,550) (485,504) 45,807 (23,924) 114,202 222,730 1,592,780 (100,776) 197,597 年 ╱期内其他综合收益 (开支),扣除所得税 461,522 1,449,910 433,220 (654,655) 196,233 年╱期内综合收益总额 3,230,840 4,067,367 4,528,796 566,201 2,225,705 年╱期内归属於以下各方的利润:  贵公司拥有人 1,548,322 1,344,247 2,152,848 617,160 1,098,516 非控制性权益 1,220,996 1,273,210 1,942,728 603,696 930,956 2,769,318 2,617,457 4,095,576 1,220,856 2,029,472 归属於以下各方的  综合收益总额: 贵公司拥有人 1,888,015 2,597,424 1,975,655 111,019 1,230,206 非控制性权益 1,342,825 1,469,943 2,553,141 455,182 995,499 3,230,840 4,067,367 4,528,796 566,201 2,225,705 每股盈利 -基本(人民币元) 13 0.07 0.06 0.10 0.03 0.05 附录一 会计师报告 – I-16 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 合并财务状况表 贵集团 於12月31日 於5月31日 附注 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 15 22,512,567 24,921,784 26,334,747 26,720,847 预付租赁款项 16 2,663,489 2,786,296 7,869,106 7,961,017 投资性房地产 17 111,273 389,705 627,393 634,218 无形资产 18 15,649,455 15,985,785 16,140,264 16,925,637  於合营公司的投资 20 618,239 648,777 570,872 2,684,776  於联营公司的投资 21 870,715 1,035,396 1,720,121 1,626,495  商誉 22 22,763 49,730 725,467 811,160  可供出售金融资产 23 4,408,670 4,856,954 7,115,583 7,479,526  递延税项资产 24 1,108,167 1,030,286 1,140,755 969,456  贸易应收账款 25 333,703 1,693,723 4,474,606 5,265,635  预付款项、押金及其他应收款项 26 889,739 1,003,556 3,188,933 2,180,866  其他贷款 27 – – 817,000 900,000 49,188,780 54,401,992 70,724,847 74,159,633 流动资产  存货 28 6,597,706 8,495,024 9,528,350 10,048,426  发展中供出售的物业 29 13,489,128 14,908,899 16,642,929 17,952,212  待出售的已竣工物业 29 1,958,976 2,597,112 2,085,983 2,092,851  应收客户合约工程款项 30 10,951,847 11,451,261 16,562,369 18,946,980  贸易应收账款及应收票据 25 29,371,612 38,257,370 41,959,821 44,912,707  预付款项、押金及其他应收款项 26 16,106,601 18,726,368 23,329,184 30,514,513  预付租赁款项 16 80,198 87,008 144,218 147,757  其他贷款 27 3,075,000 4,846,532 5,291,546 2,664,564  按公允价值计量且其变动计入   损益的金融资产 31 219,241 205,314 161,397 142,092  已抵押存款 32 819,227 1,343,458 1,803,386 1,608,722  银行及现金结余 32 22,219,515 25,810,235 30,651,105 27,367,041 104,889,051 126,728,581 148,160,288 156,397,865 流动负债  贸易应付账款及应付票据 33 31,200,621 41,870,046 51,535,711 54,215,325  应付客户合约工程款项 30 2,276,237 3,077,664 5,504,889 3,852,701  其他应付款项及预提款项 34 39,414,421 44,666,372 44,975,521 46,059,933  应付所得税 462,185 571,414 793,688 460,659  银行及其他借款 35 17,768,285 18,701,464 23,261,749 26,054,201  短期融资债券 38 1,827,562 2,020,515 3,557,772 4,045,864  设定受益负债 39 642,879 615,528 814,558 814,558  公司债券 37 – 1,876,927 505,981 1,083,720  融资租赁负债 36 112,344 133,525 144,445 231,919  拨备 40 10,541 16,541 112,969 151,328 93,715,075 113,549,996 131,207,283 136,970,208 流动资产净额 11,173,976 13,178,585 16,953,005 19,427,657 资产总值减流动负债 60,362,756 67,580,577 87,677,852 93,587,290 附录一 会计师报告 – I-17 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於12月31日 於5月31日 附注 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动负债 其他应付款项及预提款项 34 211,467 112,835 111,283 112,812 银行及其他借款 35 23,428,863 27,401,760 25,863,858 29,512,702 融资租赁负债 36 222,153 122,295 562,167 524,812 公司债券 37 3,218,935 2,581,061 6,109,849 5,589,851 设定受益负债 39 10,256,218 8,693,814 9,614,629 9,559,337 递延税项负债 24 387,440 461,705 1,032,059 1,187,873 递延收入 41 214,438 330,798 382,488 434,212 37,939,514 39,704,268 43,676,333 46,921,599 资产净额 22,423,242 27,876,309 44,001,519 46,665,691 资本及储备 拥有人权益 12,901,492 17,082,816 – – 已发行股本 42(a) – – 21,600,000 21,600,000 储备 42(b) – – 6,515,913 7,742,302 归属於 贵公司拥有人权益 12,901,492 17,082,816 28,115,913 29,342,302 非控制性权益 43 9,521,750 10,793,493 15,885,606 17,323,389 权益总额 22,423,242 27,876,309 44,001,519 46,665,691 附录一 会计师报告 – I-18 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 财务状况表 贵公司 附注 於2014年 12月31日 於2015年 5月31日 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 15 6,081 6,082 无形资产 18 6,502 6,939 於子公司的投资 19 37,052,102 37,097,797 可供出售金融资产 23 211,043 211,043 37,275,728 37,321,861 流动资产 其他应收款项 26 3,632,922 4,304,437 其他贷款 27 1,369,850 1,209,850 银行及现金结余 32 1,185,737 2,543,240 6,188,509 8,057,527 流动负债 其他应付款项及预提款项 34 4,150,567 6,058,972 公司债券 37 – 67,500 4,150,567 6,126,472 流动资产净额 2,037,942 1,931,055 总资产减流动负债 39,313,670 39,252,916 非流动负债 公司债券 37 2,984,769 2,985,590 2,984,769 2,985,590 资产净额 36,328,901 36,267,326 资本及储备 已发行股本 42(c) 21,600,000 21,600,000 储备 42(c) 14,728,901 14,667,326 权益总额 36,328,901 36,267,326 附录一 会计师报告 – I-19 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 合并权益变动表 贵公司拥有人应占 拥有人权益 已发行 股本 资本公积 归属於 贵公司 拥有人的 权益总额 非控制性 权益 权益总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於2012年1月1日 7,401,907 – – 7,401,907 7,301,515 14,703,422 综合收益总额 1,888,015 – – 1,888,015 1,342,825 3,230,840 子公司非控股股东现金注资 – – – – 731,929 731,929 拥有人注资(附注a) 3,766,879 – – 3,766,879 513,945 4,280,824 收购子公司(附注51) – – – – 60,921 60,921 视同拥有人出资(附注51) 47,137 – – 47,137 – 47,137 向子公司非控股股东宣派的股息 – – – – (429,385) (429,385) 向拥有人派付的现金股息 (附注12) (202,446) – – (202,446) – (202,446) 於2012年12月31日 12,901,492 – – 12,901,492 9,521,750 22,423,242 综合收益总额 2,597,424 – – 2,597,424 1,469,943 4,067,367 子公司非控股股东现金注资 – – – – 247,762 247,762 拥有人注资(附注a) 1,309,015 – – 1,309,015 4,244 1,313,259 收购子公司额外权益 13,699 – – 13,699 (13,753) (54) 收购子公司(附注51) – – – – 98,686 98,686 视同拥有人出资(附注51) 563,743 – – 563,743 – 563,743 向子公司非控股股东宣派 的股息 – – – – (535,139) (535,139) 向拥有人派付的现金股息 (附注12) (302,557) – – (302,557) – (302,557) 於2013年12月31日 17,082,816 – – 17,082,816 10,793,493 27,876,309 综合收益总额 1,975,655 – – 1,975,655 2,553,141 4,528,796 子公司非控股股东现金注资 – – – – 2,541,158 2,541,158 拥有人注资(附注a) 3,148,349 – – 3,148,349 2,623 3,150,972 改制评估价值(附注1) 8,619,309 – – 8,619,309 – 8,619,309 收购子公司额外权益 18,457 – – 18,457 (203,759) (185,302) 收购子公司(附注51) – – – – 864,654 864,654 出售子公司(附注52) – – – – (9,099) (9,099) 向子公司非控股股东宣派 的股息 – – – – (656,605) (656,605) 向拥有人派付的现金股息 (附注12) (716,757) – – (716,757) – (716,757) 向拥有人作出的其他分派 (附注b) (603,273) – – (603,273) – (603,273) 向拥有人作出的视同分派 (附注c) (1,408,643) – – (1,408,643) – (1,408,643) 股本转换及资本公积(附注d) (28,115,913) 21,600,000 6,515,913 – – – 於2014年12月31日 – 21,600,000 6,515,913 28,115,913 15,885,606 44,001,519 附录一 会计师报告 – I-20 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵公司拥有人应占 拥有人 权益 已发行 股本 资本公积 专项储备 设定受益 负债重估 重新计量储备 投资 重估储备 外汇 换算储备 保留盈利 贵公司 拥有人应占 权益总额 非控制性 权益 权益总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於2015年1月1日 – 21,600,000 6,515,913 – – – – – 28,115,913 15,885,606 44,001,519 综合收益总额 – – (5,157) – (1,445) 157,220 (18,928) 1,098,516 1,230,206 995,499 2,225,705 拥有人注资(附注a) – – 45,695 – – – – – 45,695 – 45,695 子公司非控股股东现金出资 – – 53,797 – – – – – 53,797 701,217 755,014 收购子公司(附注51) – – – – – – – – – 141,752 141,752 转至储备 – – – 65,965 – – – (65,965) – – – 向子公司非控股股东 宣派的股息 – – – – – – – – – (400,685) (400,685) 向拥有人作出的其他视同 分派(附注e) – – (103,309) – – – – – (103,309) – (103,309) 於2015年5月31日 – 21,600,000 6,506,939 65,965 (1,445) 157,220 (18,928) 1,032,551 29,342,302 17,323,389 46,665,691 (未经审核) 2014年1月1日 17,082,816 – – – – – – – 17,082,816 10,793,493 27,876,309 综合收益总额 111,019 – – – – – – – 111,019 455,182 566,201 子公司非控股股东现金出资 – – – – – – – – – 2,436,535 2,436,535 拥有人注资(附注a) 1,607,817 – – – – – – – 1,607,817 – 1,607,817 改制评估价值(附注1) 8,619,309 – – – – – – – 8,619,309 – 8,619,309 向子公司非控股股东 宣派的股息 – – – – – – – – – (286,638) (286,638) 向拥有人作出的其他分派 (附注b) (527,561) – – – – – – – (527,561) – (527,561) 於2014年5月31日 26,893,400 – – – – – – – 26,893,400 13,398,572 40,291,972 附录一 会计师报告 – I-21 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 附注: (a) 於往绩记录期间及截至2014年5月31日止五个月,中国能建集团与电力规划设计总院有限公司(以 下简称「电规总院」,中国能建集团的全资子公司)的注资情况如下: 於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度,中国国务院国有资产监督管理委员会(「国资 委」)通过交易获得中国若干公司的股权,该等公司先前并未由国资委拥有。国资委随後按零代价 将该等公司的股权注入中国能建集团作为向中国能建集团的进一步注资。根据重组,该等公司构 成 贵公司於2014年12月19日成立後注入 贵公司的核心业务(定义见下文A节附注1)的一部份。 於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2014年5月31日止五个月,对此类公司的投 资乃按中国能建集团向 贵集团的注资列账。 除前段所载注资外,於往绩记录期间及截至2014年5月31日止五个月各段期间,中国能建集团及电 规总院亦已(i)於2012年向 贵集团作出设定受益计划资产出资人民币3,283,313,000元,有关详情载 於附注39;(ii)经考虑自2002年8月27日起生效的「财政部关於印发《企业公司制改建有关国有资本 管理与财务处理的暂行规定》的通知」及重组时作出的其他相关调整後,於2014年作出进一步注资 人民币552,136,000元;及(iii)作出进一步现金注资。 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 物业、厂房及设备(附注15) 2,855 90,876 14,805 250 – 无形资产(附注18) 161 – 7,234 – – 应收中国能建集团款项 – – 552,136 – – 注入 贵集团的设定受益计划资产 3,283,313 – – – – 现金及现金等价物 766,206 1,080,958 3,645,540 616,360 45,695 其他资产 233,180 181,899 2,060,098 993,688 – 负债 (4,891) (40,474) (3,286,626) (2,481) – 非控制性权益 (513,945) (4,244) (2,623) – – 中国能建集团的注资 3,766,879 1,309,015 2,990,564 1,607,817 45,695 电规总院现金注资 – – 157,785 – – 3,766,879 1,309,015 3,148,349 1,607,817 45,695 指  -现金及现金等价物 766,206 1,080,958 3,803,325 616,360 45,695  -其他资产 3,519,509 272,774 2,634,273 993,938 –  -负债 (4,891) (40,473) (3,286,626) (2,481) – -非控制性权益 (513,945) (4,244) (2,623) – – 3,766,879 1,309,015 3,148,349 1,607,817 45,695 附录一 会计师报告 – I-22 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (b) 根据重组,中国能建集团就成立全资子公司电规总院安排 贵集团於2014年向其分配若干资产及 负债。 贵公司於2014年12月19日成立後,电规总院成为 贵公司的股东之一(详情载於下文A节 附注1)。有关2014年向中国能建集团分配的资产净额详情如下: 截至2014年 截至2014年 12月31日止年度 5月31日止五个月 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 已分配资产净额详情  -物业、厂房及设备(附注15) 94,832 54,565  -预付租赁款项(附注16) 1,511 720  -无形资产(附注18) 1,537 955  -现金及现金等价物 237,649 179,532  -其他资产 428,448 384,605  -负债 (160,704) (92,816) 603,273 527,561 (c) 向拥有人作出的视同分配包括: 截至2014年 12月31日止年度 人民币千元 资产分配  -物业、厂房及设备(附注15) 1,051,939  -预付租赁款项(附注16) 356,704 1,408,643 关於重组,(并无完整产权及所有权证的若干物业、厂房及设备及预付租赁款项)过往与中国能建 集团保留的核心业务(定义见A节附注1)有关并於往绩记录期间开始至 贵公司成立日期期间计入 财务资料,此乃反映为於紧接2014年12月19日 贵公司成立日期前向 贵公司拥有人作出的视同 分派。 (d) 诚如下文A节附注2的进一步描述, 贵集团的合并损益及其他全面收益表、合并财务状况表及合 并现金流量表已编制,犹如 贵集团於往绩记录期间已存在。於 贵公司在2014年12月19日成立 後,转让予 贵公司的资产及负债账面净值(包括电规总院的现金注资人民币157,785,000元 )转 换 为 贵公司的股本人民币21,600百万元(相等於21,600百万股每股面值人民币1.00元的股份),而所 有当时的现有储备已折股,折股产生的差额计入资本公积。因此,资本公积(即已发行股本金额与 资产及负债的账面净值的差额)於 贵集团的储备中呈列。单独的储备类别(包括 贵公司成立前 的保留利润)并未单独披露,因为该等储备已根据重组全部进行资本化及并入 贵集团的资本公 积。 (e) 於截至2015年5月31日止五个月, 贵集团代表中国能建集团产生若干费用,而中国能建集团不会 向 贵集团偿付有关费用款项。因此,该等交易入账记作截至2015年5月31日止五个月向 贵公司 拥有人作出的其他视同分派。 附录一 会计师报告 – I-23 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 合并现金流量表 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 附注 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 经营活动 除税前利润 4,083,272 4,054,187 6,017,833 1,625,048 2,743,033 物业、厂房及设备的折旧 2,227,478 2,973,424 2,731,417 1,018,915 1,575,104 投资性房地产折旧 17 4,388 29,216 21,536 7,608 15,636 预付租赁款项摊销 67,929 76,508 93,526 42,385 81,727 无形资产摊销 18 300,157 375,400 405,296 165,577 247,640 未变现租回交易利润摊销 41 – – (12,482) – (15,668) 财务费用 9 2,544,199 2,644,538 2,962,910 1,130,994 1,351,888 财务收入 9 (517,554) (553,912) (621,533) (245,026) (273,816) 外汇亏损(收益)净额 70,448 (35,880) (111,412) 38,868 (32,369) 出售联营公司(收益)亏损 8 (8,055) – 294 – – 出售合营公司收益 8 – – (112,625) – – 出售可供出售金融资产收益 8 (21,411) (3,911) (104,003) – (76,115) 出售物业、厂房及设备收益 8 (46,023) (22,417) (26,493) (57,745) (81,173) 出售预付租赁款项收益 8 – (9,873) (141,047) (16,743) – 出售子公司收益 8 (855) (378) – – – 确认贸易应收账款拨备 8 176,645 414,306 345,298 31,076 159,112 确认(转回)其他应收款项拨备 8 28,019 (140,940) 70,479 6,238 47,803 (转回)确认存货拨备 11 (74,753) 65,562 10,137 (51,079) 42,542 可供出售金融资产减值 8 35,262 44,708 1,388 – 28,719 物业、厂房及设备减值 8 84,278 28,625 158,001 5,189 585 联营公司权益减值 8 – – 7,482 – 988 可供出售金融资产股息收入 7 (62,654) (81,311) (159,002) (6,309) (24,191) 按公允价值计量且其变动计入 损益的金融资产公允价值变动 8 2,471 (27,369) (86,556) 13,578 (32,655) 重新计量联营公司权益所得收益 8 – (38,234) – – – 豁免若干供应商应付及其他款项 7 (76,180) (73,441) (30,106) (8,254) (24,346) 与资产有关的政府补助 7 (17,209) (15,239) (30,835) (15,241) (8,963) 应占合营公司利润 20 (105,916) (215,423) (110,704) (51,365) (37,076) 分占联营公司利润(亏损) 21 (60,101) (59,955) (31,629) 4,709 17,169 营运资本变动前经营现金流量 8,633,835 9,428,191 11,247,170 3,638,423 5,705,574 贸易应收账款及应收票据增加 (6,046,580) (8,570,885) (6,932,123) (1,704,604) (3,810,995) 预付款项、押金及其他 应收款项增加 (1,421,650) (1,341,313) (1,465,514) (5,039,732) (6,990,595) 存货减少(增加) 1,576,379 (688,499) (759,745) (419,456) (557,592) 竣工待售物业(增加)减少 (1,087,835) (638,136) 511,129 (113,860) (6,868) 在建待售物业增加 (3,068,102) (752,316) (862,601) (2,533,612) (1,080,991) 应收客户合约工程款项增加 (1,743,578) (291,619) (5,111,108) (3,773,531) (2,384,611) 应付客户合约工程款项增加(减少) 2,089,058 801,427 2,429,788 6,858,404 (1,652,188) 贸易应付账款及应付票据增加 5,076,661 8,812,812 9,612,274 668,977 2,680,113 其他应付款项和预提款项 (减少)增加 (1,799,070) 2,264,610 (891,219) (2,767,210) 316,836 设定受益负债减少 (616,559) (642,879) (595,278) (248,033) (225,994) 拨备增加(减少) 91 6,000 14,203 409 (12,349) 按公允价值计量且其变动计入损益 的金融资产减少 3,264 44,498 130,473 1,603 51,960 营运所得(所用)现金 1,595,914 8,431,891 7,327,449 (5,432,222) (7,967,700) 已付所得税 (1,998,528) (1,228,977) (2,095,715) (1,319,590) (1,101,492) 经营活动(所用)所得现金净额 (402,614) 7,202,914 5,231,734 (6,751,812) (9,069,192) 附录一 会计师报告 – I-24 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 附注 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 投资活动 已收利息 440,186 477,883 537,932 165,820 215,219 购买物业、厂房及设备 (3,872,794) (4,810,199) (2,167,416) (1,316,515) (2,858,679) 预付租赁款项增加 (398,802) (356,512) (768,138) (679,871) (142,695) 投资性房地产增加 – (196,692) (7,570) – (6,466) 无形资产增加 (1,644,850) (705,928) (484,597) (83,550) (328,186) 预付合营公司投资款 – – (896,100) (896,100) – 向合营公司注资 (44,384) (113,650) (25,034) (9,569) (171,074) 向联营公司注资 (176,383) (479,220) (772,424) (142,878) (30,580) 购买可供出售金融资产 (90,693) (10,036) (150,756) – (139,447) 处置物业、厂房及设备所得款项 512,031 1,056,414 247,323 151,559 553,475 处置预付租赁款项所得款项 147,430 280,957 870,260 26,289 54,289 处置投资性房地产所得款项 – – 22,380 20,324 – 处置无形资产所得款项 361 2,378 63,837 8,965 12,184 处置合营公司所得款项 34,485 189,074 119,380 5,328 101,277 处置联营公司所得款项 113,660 190,269 90,641 – 106,049 处置可供出售金融资产所得款项 84,488 106,837 440,518 234,663 63,415 已抵押存款(增加)减少净额 (458,329) (524,231) (459,928) (55,586) 194,664 已收合营公司股息 20 – – 78,582 78,582 109,461 已收联营公司股息 21 9,765 18,402 19,511 – – 已收可供出售金融资产股息 13,987 21,935 159,002 6,309 24,191 (存入)取出原定到期日超过三个月的存款净额 (150,377) (641,955) 410,278 205,139 804,780 收购子公司,扣除所收购现金 (3,893) (36,785) (1,127,991) – (552,616) 出售子公司,扣除所出售的现金 52 (13,443) (3,835) (2,253) – – 新增其他应收贷款 (625,000) (4,846,532) (6,108,546) (70,370) (1,212,692) 收回其他应收贷款 900,000 3,075,000 4,845,854 765,577 3,756,674 向关连方作出现金垫款 (61,432) – – – (241,600) 关连方偿还现金垫款 – 36,432 14,900 – – 已收有关资产的政府补助 170,603 131,599 5,573 – 76,355 投资活动(所用)所得现金净额 (5,113,384) (7,138,395) (5,044,782) (1,585,884) 387,998 融资活动 非控制性权益注资 731,929 247,762 2,541,158 2,436,535 755,014 拥有人供款 766,206 1,080,958 3,803,325 616,360 45,695 收购子公司额外权益 – (54) (185,302) – – 已付利息 (2,610,809) (2,684,446) (2,945,595) (991,244) (904,627) 新增银行及其他借款 18,495,534 22,928,204 23,273,372 13,528,718 19,315,973 偿还银行及其他借款 (13,216,177) (19,227,600) (20,252,989) (8,174,600) (13,212,527) 新增公司债券 – 1,100,000 1,050,000 – – 偿还公司债券 (36,344) (7,723) (2,058,185) (95,845) (77,662) 新增短期融资票据 1,800,000 4,000,000 5,000,000 1,500,000 2,500,000 偿还短期融资票据 (2,103,425) (3,887,978) (3,614,534) (2,000,000) (2,070,496) 售後租回交易所得款项 – – 278,492 – 110,228 偿还融资租赁应付款项 (12,344) (113,853) (125,745) (119,773) (136,047) 来自关连方的垫款 – 249,899 – – – 向关连方还款 (1,910) – (116,291) (58,144) (79,648) 派付予拥有人的股息 (202,446) (302,557) (716,757) – – 派付予非控股股东的股息 (373,810) (541,183) (633,278) (5,024) (49,779) 向拥有人所作其他分派 – – (237,649) (179,532) – 代拥有人作为其他视同分派而支付的开支 – – – – (7,589) 融资活动所得现金净额 3,236,404 2,841,429 5,060,022 6,457,451 6,188,535 现金及现金等价物(减少)增加净额 (2,279,594) 2,905,948 5,246,974 (1,880,245) (2,492,659) 年╱期初现金及现金等价物 22,836,176 20,556,663 23,505,428 23,505,428 28,756,576 汇率变动影响 81 42,817 4,174 (13,550) 13,375 年╱期末现金及现金等价物 20,556,663 23,505,428 28,756,576 21,611,633 26,277,292 附录一 会计师报告 – I-25 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 财务资料附注 1. 集团重组 作为中国能建集团重组的一部份, 贵公司是2014年12月19日在中国成立的股份有限公司,以筹 备 贵公司H股於联交所[编纂]。 贵公司的注册办事处地址位於中国北京朝阳区利泽中园106号楼。董事 认为中国能建集团为 贵公司的直接及最终控股公司。 於 贵公司成立前,工程建设、勘测设计及谘询、装备制造、民用爆破及水泥生产、投资及其他业 务由中国能建集团拥有或控制的多家实体营运或由中国能建集团直接营运。根据日期为2014年12月3日的 重组协议,中国能建集团的主要营运及业务(「核心业务」)已转让予 贵公司,其中包括: (i) 与工程建设、勘测设计及谘询、装备制造、民用爆破及水泥生产及投资及中国能建集团的 其他业务有关的所有营运资产及负债; (ii) 转让予 贵公司的与业务、资产及股权相关的合约权利及义务; (iii) 转让予 贵公司的与业务、资产及股权有关的雇员(包括彼等的人事档案、有关彼等薪酬及 其他福利及相关负债的记录及数据); (iv) 转让予 贵公司的与业务、资产及股权有关的资质、特许权及批文; (v) 转让予 贵公司的与业务、资产及股权有关的针对第三方的申索权及抵销权以及其他类似 权利;及 (vi) 转让予 贵公司的与业务、会计、财务、技术、研发有关的数据、账目及╱或记录及与业 务有关的所有其他知识。 作为中国能建集团於 贵公司成立後将核心业务及其他相关资产转让予 贵公司及电规总院 於 贵公司成立後向 贵公司注入现金人民币158百万元的代价, 贵公司分别向中国能建集团及电规 总院发行21,497,460,000股普通股及102,540,000股普通股。向中国能建集团及电规总院发行的股份合共 为21,600,000,000股每股面值人民币1.00元的股份,相当於 贵公司成立後的全部注册及已发行股本。因 此, 贵公司由中国能建集团及电规总院直接拥有99.5%及0.5%权益。 就重组而言,若干资产(包括部份无完整产权及所有权证书的若干物业、厂房及设备以及预付租赁 款项共计人民币1,408,643,000元)过往与中国能建集团保留的核心业务有关并於往绩记录期间开始至 贵 公司成立日期期间计入财务资料,此乃反映为於紧接2014年12月19日 贵公司成立日期前向 贵公司拥有 人作出的视同分派。 此外,中国能建集团亦保留与核心业务不同的业务及营运(「保留业务」),主要包括提供保健、教 育及公共安全等社会职能。保留业务有单独及独立的管理人员并存有独立的会计记录(犹如该等业务乃独 立经营),保留业务为与核心业务不同的业务及营运。於往绩记录期间,该等保留业务未计入财务资料。 作为重组的一部份,截至2014年12月31日止年度,中国能建集团将现组成 贵集团的若干子公司 由国有企业转制为有限责任公司。根据国资委颁布的若干条例,该等实体的所有资产应重估,而重估盈 余应於转制後计入该等子公司的权益。根据重组,改制重估盈余金额合计人民币8,619,309,000元(包括物 附录一 会计师报告 – I-26 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 业、厂房及设备人民币2,727,290,000元( 附 注15)、预付租赁款项人民币5,586,513,000元( 附 注16)、投资 性房地产人民币215,446,000元( 附 注17)及无形资产人民币90,060,000元( 附 注18))作出调整,计入相关 物业、厂房及设备、预付租赁款项、投资性房地产及无形资产的账面值,用於视作於2014年1月1日重新估 值後重估资产成本,该重新估值详情载於附注15。因此,根据国资委颁布的相关法规,该改制重估金额用 於视作於2014年1月1日重新估值後重估资产成本。 2. 列报及编制基准 诚如上文附注1所讨论者,於完成重组前,所有核心业务均由中国能建集团合法拥有及控制。 贵 公司於2014年12月19日成立後,所有核心业务均已转让予 贵公司。由於核心业务的最终控股股东并无变 动,因此重组已以类似於权益集合的方式入账记作共同控制的业务合并。就非同一控制下的业务合并(详 情载於附注51)而言,收购法获采纳。因此,往绩记录期间的合并损益及其他全面收益表、合并权益变动 表及合并现金流量表包括 贵集团的业绩、权益变动及现金流量,犹如该集团架构於重组完成後在往绩记 录期间或自彼等各自的成立日期或收购日期起(以较短者为准)一直存在。2012年及2013年12月31日的合 并财务状况表包括 贵集团的资产及负债,犹如有关集团架构於重组完成後在该等日期已经存在。 财务资料以人民币(「人民币」)呈列,人民币亦为 贵公司及其主要子公司的功能货币,且除非另 有指明,否则所有金额均四舍五入至最接近的千元。 3. 国际财务报告准则的应用 就财务资料的编制和列报, 贵集团已於整个往绩记录期间采纳及贯彻应用由国际会计准则理事 会所颁布,并於2015年1月1日开始的会计期间生效的国际会计准则(「国际会计准则」)、国际财务报告准 则、修订及诠释。 於本报告日期,国际会计准则理事会已发布但尚未生效的新订及经修订的国际会计准则、国际财务 报告准则及修订本。 贵集团并未提早应用该新订及经修订的国际会计准则、国际财务报告准则及修订本。 国际财务报告准则第9号 金融工具1 国际财务报告准则第14号 管制递延账目2 国际财务报告准则第15号 与客户合约之收入1 国际会计准则第16号及 国际会计准则第38号的修订本 可接受折旧及摊销方式的阐释3 国际会计准则第16号及 国际会计准则第41号的修订本 农业:生产性植物3 国际会计准则第27号的修订本 独立财务报表权益法3 国际财务报告准则第10号及 国际会计准则第28号的修订本 投资者与其联营公司或合营公司之间的资产出售或投入3 国际财务报告准则第11号的修订本 收购共同运营权益的会计处理3 国际会计准则第1号的修订本 披露计划3 国际财务报告准则第10号、 国际财务报告准则第12号及 国际会计准则第28号的修订本 投资实体:应用综合入账的例外情况3 国际财务报告准则的修订本 国际财务报告准则2012年至2014年周期的年度改进3 1 於2018年1月1日或之後开始的年度期间生效 2 於2016年1月1日或之後开始的首份年度国际财务报告准则财务报表生效 3 於2016年1月1日或之後开始的年度期间生效 除下述者外,董事认为应用其他新订国际财务报告准则及修订本对 贵集团财务状况及财务表现以 及将载列於 贵集团未来财务报表中的披露可能并无重大影响。 附录一 会计师报告 – I-27 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 国际财务报告准则第9号金融工具 於2009年颁布的国际财务报告准则第9号引入了分类及计量金融资产的新要求。其後於2010年经修 订的国际财务报告准则第9号以包括分类及计量金融负债以及终止确认的要求,其於2013年进一步修订以 包括一般对冲会计的新规定。国际财务报告准则第9号的另一个修订版本於2014年发布,主要包括:a)金 融资产减值的要求及b)通过引入「按公允价值计量且其变动计入其他综合收益」此计量分类从而就某类简 单的债务工具的分类和计量要求作出了有限修订。 国际财务报告准则第9号的主要要求概述如下: 属於国际会计准则第39号金融工具:确认及计量范围内的所有已确认金融资产均须按摊销 成本或公允价值计量。尤其是,以业务模式持有以收回合约现金流为目的的债务投资,以 及纯粹为支付本金及未偿还本金的利息而拥有合约现金流量的债务投资,在後续会计期末 通常按摊销成本计量。於目的为同时收取合约现金流及出售金融资产的业务模式中持有的 债务工具,以及金融资产合约条款令於特定日期产生的现金流纯粹为支付本金及尚未偿还 本金的利息的债务工具,均以按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的方式计量。所 有其他债务投资及股权投资於其後会计期间结束时按公允价值计量。此外,根据国际财务 报告准则第9号,实体可以不可撤回地选择於其他综合收益中列报权益投资(并非持作买卖) 的公允价值变动,而通常仅在损益确认股息收入。 就被指定以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债的计量,国际财务报告准则第9号要 求,金融负债因其信用风险变动引致的公允价值变动数额於其他综合收益列报,除非於其 他综合收益确认该负债的信用风险变动影响会造成或扩大损益的会计错配则作别论。金融 负债因金融负债信用风险变动而引致的公允价值变动其後不会重新分类至损益。根据国际 会计准则第39号,指定按公允价值计量且其变动计入损益的金融负债的公允价值变动全部 数额均於损益列报。 就金融资产的减值,与国际会计准则第39号的已产生信贷亏损模式相反,国际财务报告准 则第9号要求预期信贷亏损模式。预期信贷亏损模式要求实体对预期信贷亏损及该等预期信 贷亏损於各报告日期的变更列账,以反映自初始确认後的信用风险变更。换而言之,确认 信贷亏损无需等到信贷事件发生後。 新的对冲通用会计规定保留国际会计准则第39号现有三类对冲会计机制。根据国际财务报 告准则第9号,已为符合对冲会计处理的交易类型引入更大的灵活性,特别是扩阔符合对冲 工具的工具类型及符合对冲会计处理的非金融项目的风险组成部份的类型。此外,效益性 测试已经彻底修改及以「经济关系」原则取代。对冲效益性亦不需再作追溯评估。当中亦引 入有关实体风险管理活动的强化披露规定。 董事预期,未来采纳国际财务报告准则第9号将对 贵集团的金融资产及金融负债呈报的金额有重 大影响。然而,直至完成详细审阅之前可能无法提供有关采纳国际财务报告准则第9号之影响的合理估计。 国际财务报告准则第15号与客户合约之收入 国际财务报告准则第15号於2014年5月颁布,为实体列账与客户之间的合约产生的收入提供了一种 单独的完整模式。当其生效时,国际财务报告准则第15号将取代目前的收入确认指南,包括国际会计准则 第18号收入、国际会计准则第11号施工合约及相关解释。 附录一 会计师报告 – I-28 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 国际财务报告准则第15号的核心原则为一家实体因以反映该实体因交换该等货品或服务预期将获得 的代价的方式确认收入,以描述约定的货品或服务向客户的转让。具体而言,该标准为收入确认引入了一 个5步法: 第1步:与客户确认合约 第2步:确认合约内的履约责任 第3步:厘定交易价格 第4步:将交易价格分配至合约内的履约责任 第5步:当实体完成履约责任时确认收入 根据国际财务报告准则第15号,实体於履约责任完成时确认收入,即特定履约责任下的货品或服务 的「控制权」转让予客户时。国际财务报告准则第15号内已加入更多的规定性指南,以应对特定情况。此 外,国际财务报告准则第15号要求广泛披露。 董事预期,未来国际财务报告准则第15号的应用有可能对 贵集团合并财务报表中有关收入及成本 所呈报的金额及所作披露造成重大影响。然而,在 贵集团完成详尽审阅前可能无法提供有关采纳国际财 务报告准则第15号影响的合理估计。 4. 重大会计政策 财务资料已按照国际财务报告准则的会计政策编制。此外,财务资料载有联交所证券上市规则及香 港公司条例规定的适用披露。 财务资料乃按照历史成本法编制,惟根据下文所载的会计政策所述,若干金融工具以公允价值计量 除外。历史成本一般基於换取货品或服务的代价的公允价值。 公允价值为市场参与者在计量日进行有序交易中出售资产可能收取或转让负债可能支付的价格,不 论该价格是否直接观察可得或使用另一种估值方法估计。於估计资产或负债的公允价值时,倘市场参与者 在计量日为该资产或负债进行定价时将会考虑该等特徵,则 贵集团会考虑资产或负债的特徵。在财务资 料中计量及╱或披露的公允价值均在此基础上予以确定,惟国际会计准则第17号租赁范围内的租赁交易 及以及与公允价值类似但并非公允价值的计量(例如,国际会计准则第2号存货中的可变现净值或国际会 计准则第36号资产减值中的使用价值)除外。 此外,就财务报告而言,公允价值计量根据公允价值计量的输入数据可观察程度及输入数据对公允 价值计量的整体重要性分类为第1级、第2级及第3级,载述如下︰ 第1级输入数据是实体於计量日期可以取得的相同资产或负债於活跃市场的报价(未经调 整 ); 第2级输入数据是就资产或负债直接或间接地可观察的输入数据(第1级内包括的报价除 外);及 第3级输入数据是资产或负债的不可观察输入数据。 主要会计政策载列如下。 附录一 会计师报告 – I-29 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 合并基础 财务资料包括 贵公司以及受 贵公司(其子公司)控制的实体的财务报表。 贵公司在下列情况 下即拥有控制权: 拥有对被投资者的控制权; 通过对被投资者的涉入而承担或有权获得可变回报;及 有能力运用其权力影响所得到回报的金额。 如果根据事实及实际情况,上述控制权三个因素中的一个或以上发生变化,则 贵集团须重新评估 是否拥有被投资者的控制权。 当 贵集团於被投资者的投票权未能占大多数,但只要投票权足以赋予 贵集团实际能力可单方面 掌控被投资者的相关业务时, 贵集团即对被投资者拥有权力。在评估 贵集团於被投资者的投票权是否 足以赋予其权力时, 贵集团考虑所有相关事实及情况,其中包括: 贵集团持有投票权的规模相对於其他选票持有人持有投票权的规模及表决权的分布情况; 贵集团、其他选票持有人或其他人士持有的潜在投票权; 其他合约安排产生的权利;及 於需要作出决定时表明 贵集团当前拥有或并无拥有指导相关活动的能力的任何额外事实 及情况(包括先前股东大会上的投票模式)。 合并子公司於 贵集团取得子公司控制权时开始,并於 贵集团失去子公司控制权时终止。尤其 是,於年╱期内收购或出售子公司的收入及开支,会由 贵集团从取得控制权当日至 贵集团失去子公 司控制权当日计入合并损益及其他全面收益表内。 损益及其他综合收入的每个项目会分配予 贵公司拥有人及非控制性权益。子公司的综合收入总额 分配予 贵公司拥有人及非控制性权益,即使此举将导致非控制性权益结余出现亏损。 子公司的财务报表会於有需要情况下作出调整,使其会计政策与 贵集团的会计政策一致。 所有有关 贵集团成员内部交易的集团内部资产及负债、权益、收益、费用及现金流量在合并时全 额抵销。 贵集团在现有子公司的拥有人权益变动 贵集团在子公司的拥有人权益变动若不导致 贵集团对其丧失控制权,则将作股权交易入账。 贵 集团的权益与非控制性权益比例的账面值作出调整以反映彼等於子公司中相关权益的变动。非控制性权益 经调整的金额与所支付或收取代价的公允价值之间的任何差额直接於权益确认并归属於 贵公司拥有人。 若 贵集团失去对子公司的控制权,有关收益或亏损於损益中确认,并按(i)已收代价及任何保留 权益的公允价值总额与(ii)子公司资产(包括商誉)及负债以及任何非控制性权益的原账面值之间的差额计 算。此前与子公司相关并於其他综合收益确认的全部金额应视同 贵公司已直接处置该子公司的相关资产 或负债进行核算,即按照适用国际财务报告准则规定╱允许,重分类至损益或结转到适用的权益科目。 在前子公司中保留的投资在丧失控制权之日的公允价值应作为按照国际会计准则第39号进行初始确认的公 允价值,或在适用情况下作为在联营企业或合营公司中的投资的初始确认成本。 附录一 会计师报告 – I-30 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 企业合并 除共同控制合并外的企业合并 收购业务采用收购法入账。业务合并所转让的代价按公允价值计量,而计算方法为 贵集团所转让 的资产、 贵集团向被收购方原拥有人产生的负债及 贵集团为交换被收购方的控制权所发行的股权於收 购日期的公允价值总额。收购相关成本一般於产生时在损益中确认。 在收购日期,所收购可识别资产及所承担负债按其公允价值确认,但以下各项除外: 递延税项资产或负债及与雇员福利安排相关的资产或负债乃分别根据国际会计准则第12号 所得税及国际会计准则第19号雇员福利确认及计量; 於收购日期,被收购者以股份为基础的付款安排或 贵集团以股份为基础的付款安排替代 被收购者以股份为基础的付款安排的负债或权益工具,应按国际财务报告准则第2号以股份 为基础的付款计量;及 按照国际财务报告准则第5号持有待售的非流动资产及已终止业务分类为持有待售资产(或 处置组)应按该准则予以计量。 商誉乃以所转让的代价、任何非控制性权益於被收购方中所占金额及收购方以往持有的被收购方股 权(如有)公允价值的总和超出所收购可辨认资产及所承担负债於收购日期的净值的部份计量。如经过重 新评估後,所收购可辨认资产及所承担负债於收购日期的净值超出所转让代价、任何非控制性权益於被收 购方中所占金额及收购方以往持有的被收购方权益(如有)公允价值的总和,则超出部份即时於损益账内 确认为议价收购收益。 属现时拥有人权益且於清盘时赋予其持有人按比例应占实体资产净额的非控制性权益可初步按公允 价值或按非控制性权益应占被收购方的可辨认资产净额的已确认金额比例计量。计量基准的选择乃按每次 交易为基础。其他类型的非控制性权益乃按其公允价值或(倘适用)按另一项国际财务报告准则指定的基 准计量。 涉及受共同控制实体的业务合并 财务资料包括出现共同控制合并的合并实体或业务的财务报表项目,犹如该等实体或业务自首次受 控制方控制之日起已合并入账。 合并实体或业务的净资产乃使用控制方认为的现有账面值合并入账。在控制方权益得以维持的情况 下,不会在共同控制合并时就商誉或收购方於被收购方可识别资产、负债及或然负债的公平净值权益高於 成本的部份确认任何金额。 合并损益及其他全面收益表包括各合并实体或业务自最早呈列日期起或自合并实体或业务首次受共 同控制之日起(以较短期间为准)(不论共同控制合并的日期)的业绩。 商誉 收购业务所产生的商誉按收购业务日期确立的成本(见上述除共同控制合并外的业务合并的会计政 策)减任何累计减值亏损(如有)计量。 附录一 会计师报告 – I-31 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 进行减值测试时,商誉应分配到 贵集团预计能从企业合并的协同效应中受益的每一现金产生单位 或现金产生单位组。 获分配商誉的现金产生单位会每年进行减值测试,或於有迹象显示该单位可能出现减值时更频繁地 进行减值测试。倘现金产生单位的可收回金额少於该单位的账面值,则首先分配减值亏损以减低任何分配 至该单位的商誉的账面值,其後按该单位内各资产账面值的比例分配至该单位的其他资产。商誉的任何减 值亏损直接於损益内确认。就商誉确认的减值亏损不可在後续期间转回。 出售相关现金产生单位时,厘定出售损益金额时会计入商誉应占金额。 於联营公司和合营公司中的投资 联营公司是指 贵集团对其拥有重大影响的实体。重大影响是指对被投资者的财务及经营政策有参 与决策的权力,但并不能够控制或者共同控制这些政策。 合营公司指一项合营安排,对安排拥有共同控制权的订约方据此对合营安排的资产净额拥有权利。 共同控制权指按照合约协议对一项安排所共有的控制权,仅在相关活动必须获得共同享有控制权的各方一 致同意方能决定时存在。 联营公司或合营公司的业绩、资产及负债乃按权益会计法计入财务资料,惟倘投资或其中部份乃分 类为持作出售,则须根据国际财务报告准则第5号入账。根据权益法,於联营公司或合营公司的投资初步 按成本於合并财务状况表中确认,并於其後就确认 贵集团应占该联营公司或合营公司的损益及其他综合 收益而作出调整。当 贵集团应占联营公司或合营公司的亏损超出 贵集团於该联营公司或合营公司的权 益时(包括实质上成为 贵集团於该联营公司或合营公司投资净额一部份的任何长期权益), 贵集团终 止确认其所占进一步亏损。仅於 贵集团已产生法律或推定责任,或已代表该联营公司或合营公司支付款 项的情况下,方会进一步确认亏损。 於联营公司或合营公司的投资自被投资者转变为联营公司或合营公司当日起按权益法入账。 国际会计准则第39号的规定获应用以厘定是否需要确认有关 贵集团投资於联营公司或合营公司的 任何减值亏损。於有需要时,投资的全部账面值(包括商誉)将会根据国际会计准则第36号资产减值作为 单一资产进行减值测试,方式为比较其可收回金额(使用价值及公允价值减出售成本的较高者)与其账面 值。被确认的任何减值亏损均形成投资账面值的一部份。该减值亏损的任何拨回根据国际会计准则第36号 确认,惟以随後增加的可收回投资金额为限。 贵集团自投资对象不再为联营公司或合营公司或投资被分类为持作出售投资当日起终止采用权益 法。倘 贵集团保留於前联营公司或合营公司的权益且该保留权益为金融资产,则 贵集团会於该日按公 允价值计量保留权益,而该公允价值被视为根据国际会计准则第39号於初步确认时的公允价值。联营公司 或合营公司於终止采用权益法当日的账面值与任何保留权益及出售联营公司或合营公司的任何所得款项公 允价值间的差额,会於厘定出售该联营公司或合营公司的收益或亏损时入账。此外, 贵集团会将先前在 其他综合收益就该联营公司或合营公司确认的所有金额入账,基准与该联营公司或合营公司直接出售相关 资产或负债所需基准相同。因此,倘该联营公司或合营公司先前已於其他综合收益确认的收益或亏损,会 於出售相关资产或负债时重新分类至损益, 贵集团会於终止采用权益法时将收益或亏损由权益重新分类 至损益(作为重新分类调整)。 当於联营公司的投资成为於合营公司的投资或於合营公司的投资成为於联营公司的投资时, 贵集 团将继续使用权益法。於此类拥有人权益变动发生时,公允价值不会重新计量。 附录一 会计师报告 – I-32 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 当集团实体与 贵集团的联营公司或合营公司进行交易时,则与联营公司或合营公司交易所产生损 益仅於联营公司或合营公司的权益与 贵集团无关时,方於 贵集团的财务资料中确认。 於子公司的投资 於子公司的投资按认定成本减累计减值亏损(如有)列示。 收入确认 收入按已收或应收代价的公允价值计量,并指於一般业务过程中出售货品及提供服务的应收款项。 收入按以下方式确认: 提供服务的收入包括研发、可行性研究,及根据服务特许经营安排提供的经营服务,於提供服务及 与该交易相关的经济利益很可能会流入集团实体时确认。 勘测设计及谘询合约收入采用完工百分比法於合约进展至完工阶段及合约预计利润能可靠估算时确 认。视乎合约的性质,完工百分比主要参考迄今已执行工程所产生的合约成本占合约估计总成本的比例计 算。预计亏损於发现时就合约全数计提拨备。 贵集团确认建设服务收入的政策载於下述工程合约会计政策中。 出售商品收入在商品交付及所有权移交时确认。 於日常业务过程中出售物业的收入,於相关物业落成并按照销售协议交付买方时确认。 投资的股息收入於集团实体收取款项的权利确立时确认(条件为经济收益很可能流入 贵集团,且 可以可靠地计算收入金额)。 金融资产的利息收入於经济收益很可能流入 贵集团,且可以可靠地计算收入金额时确认。金融资 产利息收入根据尚存本金及适用的实际利率按时间基准累计,而实际利率为通过金融资产的预计年期将预 期日後现金收入准确折现至资产初步确认时账面净值的比率。 在达成上述收入确认的标准前,从客户收取的押金及分期付款,均计入合并财务状况表的流动负 债。 贵集团确认经营租赁所得收益的会计政策载於下文租赁会计政策中。 施工合约 倘施工合约的成果能够可靠估计,收益及成本会根据报告期间结算日合约活动的完成阶段确认,并 按工程进行至该日所产生的合约成本占估计总合约成本的比例计量,惟此方法并不能代表完成阶段。倘合 约工程、索偿及奖金付款能够可靠估计及认为很有可能收取,则有关金额的变动将予计入。 倘施工合约的成果不能可靠估计,则合约收益仅於已产生的合约成本很可能收回时确认。合约成本 於产生期间确认为开支。 附录一 会计师报告 – I-33 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 倘总合约成本可能超出总合约收益,则预期亏损即时确认为开支。 倘直至当日所产生的合约成本加已确认利润减已确认亏损超出进度付款,则盈余会列入应收客户合 约工程款项。就进度付款超出直至当日所产生的合约成本加已确认利润减已确认亏损的合约而言,有关盈 余会列入应付客户合约工程款项。 於进行有关工程前已收取的款项计入合并财务状况表负债项下,并列作已收押金。倘已进行工程并 出具账单但客户尚未付款,有关金额则计入合并财务状况表的贸易应收账款及应收票据。 政府补助 贵集团在获得合理保证将遵守政府补助所附带的条件,且将收取政府补助前,不会确认政府补助。 政府补助按系统基准於 贵集团确认补助拟补偿的相关成本为开支的各期间在损益内确认。具体而 言,政府补助的首要条件是 贵集团应购买、建设或以其他方式收购非流动资产,并於合并财务状况表中 确认为递延收入,然後在相关资产的可使用年期内按系统化及合理的基准转入损益。 作为已产生开支或亏损的补偿或向 贵集团提供即时财务支持(并无日後相关成本)而可收取的政 府补助,於其成为可收取的期间於损益中确认。 雇员福利 退休福利费用和离职福利 向定额供款退休福利计划的供款於雇员提供服务而享有供款时作为开支确认。 就定额退休福利计划而言,提供福利的成本以预期累积福利单位法予以确定,并於各报告期末进行 精算评估。重新计量金额(包括精算损益、资产上限变动的影响(如适用)及计划资产的回报(利息除外)) 即时於合并财务状况表内反映,并在其发生期间於其他借记或贷记综合收入。於其他综合收入内确认的重 新计算金额将即时於保留盈利内反映,并不会重新列入损益。过往服务成本在计划修订期内於损益确认。 利息净额透过对设定福利负债或资产的净额采用期初贴现率计算。设定福利成本分类方式如下: 服务成本(包括现时服务成本、过往服务成本,以及计划缩减及结算时的收益及亏损); 利息费用或收益净额;及 重新计量。 贵集团将首两项设定福利成本呈报为损益的管理费用及融资成本项目。缩减损益按过往服务成本核 算。 合并财务状况表内确认的退休福利责任代表 贵集团定额供款退休福利计划实际亏损或盈余。由此 计算产生的盈余将不多於以该计划收回款项模式的经济收益的现值或该计划的未来供款减额。 离职福利负债会於 贵集团实体无法再撤回离职福利邀约或当其确认任何相关重组成本(以较早者 为准)时确认。 附录一 会计师报告 – I-34 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 短期及其他长期雇员福利 雇员就工资、薪金、年假及病假应计的福利,於提供服务期间按预期就服务所支付的福利未折现金 额而确认为负债。 就短期雇员福利确认的负债乃按预期就服务所支付的福利未折现金额计量。 就其他长期雇员福利确认的负债按 贵集团就雇员直至报告日期所提供服务预期将作出的估计未来 现金流出的现值计量。 投资性房地产 投资性房地产指持作赚取租金及╱或用於资本增值的物业。投资性房地产初步按成本或认定成本 (包括直接应占开支)计量。在初步确认後,投资性房地产乃按成本减其後累计折旧及任何累计减值亏损 列示。折旧获确认以按各项投资性房地产的估计可使用年期并计及其估计残值後以直线法摊销其成本。 倘一项投资性房地产因被证实开始其自用用途而变为自用物业,该项目於转拨日的成本及累计折旧 将转拨至物业、厂房及设备,以作为後续计量及披露目的之用。 於投资性房地产出售或永久停止使用及预计不会从出售该物业中获得未来经济收益时,投资性房地 产会终止确认。终止确认物业所产生任何收益或亏损(按出售所得款项净额与该资产账面值的差额计算) 於物业终止确认的期间计入损益。 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备(包括持有用於生产或提供商品或服务或用於行政用途的楼宇(在建工程除外)) 乃按成本或认定成本减其後累计折旧及其後累计减值亏损(如有)在合并财务状况表中列账。 折旧根据物业、厂房及设备项目的成本减其残值後在估计可使用年期内按直线法予以确认。估计可 使用年期、残值及折旧方法於各报告期末进行覆核,如预计发生改变则采用未来适用法入账。 在建工程乃按成本减已确认减值亏损(如有)後的余额列示。成本包括专业费用,及(就符合条件 资产而言)根据 贵集团会计政策资本化的借款成本。在建工程於落成及可用於拟定用途时,分类至厂房 及设备的适当类别。该等资产按与其他物业资产相同的基准,自资产可用於拟定用途时开始折旧。 倘自用物业因被证实终止其自用用途而变为一项投资性房地产,该项目於转拨日的成本及累计折旧 将转拨至投资性房地产,以作为後续计量及披露目的之用。 根据融资租约持有的资产乃按自有资产的相同基准就其预计可使用年期计算折旧。然而,当拥有权 未能在租期末合理确定,则资产须按其租期与可使用年期的较短者折旧。 物业、厂房及设备项目於出售或预期持续使用该项目不会产生未来经济利益终止确认。物业、厂房 及设备项目在出售或报废时产生的收益或亏损,按出售所得款项与有关资产账面值的差额厘定,并在损益 内确认。 附录一 会计师报告 – I-35 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 无形资产 当 贵集团有权就特许经营基建的使用收费(作为在服务特许经营安排中提供建设服务的代价) 时, 贵集团会於初步确认时按相当於提供建筑服务代价的公允价值数额确认无形资产。具有限使用年期 的无形资产按成本减累计摊销及任何累计减值亏损列账。 收费公路基建的摊销自有关收费公路开始商业化营运之日起,按其预期可使用年限或剩余特许经营 期限(以较短者为准),按使用单位基准(即实际交通流量与有关收费公路的预计交通总流量的比率,而预 计交通总流量由管理层估计或经参考独立交通流量顾问编制的交通流量预测报告後得出)计算,以撇销其 成本。 污水处理基础设施的摊销乃按其服务特许期以直线法计提。 拥有有限使用年期的采矿权的摊销乃按矿山的估计总证实及概略储量根据实际产量使用生产单位法 拨备。 所收购具有限使用年期的非专利技术、专利、计算器软件及其他无形资产於最初收购时按成本入 账,随後按成本减累计摊销及减值列示。摊销按其估计可使用年期以直线法确认。估计可使用年期及摊销 方法於每个报告期末覆核,而任何估计变动的影响按估计变更影响进行核算。 於终止确认无形资产时产生的收益或亏损以该项资产出售所得款项净额与其账面值的差额计算,并 於该项资产终止确认的期间於损益账确认。 研究活动的支出於其产生期间确认为费用。 当且仅当以下所有各项得到证明时,开发支出引致的内部产生的无形资产方予以确认: 在技术上可完成该无形资产以使其能使用或出售; 有完成该无形资产并使用或出售的意图; 有能力使用或出售该无形资产; 该无形资产将产生潜在未来经济利益; 具有足够技术、财务及其他资源,以完成该无形资产的开发,并使用或出售该无形资产;及 有能力可靠计量归属於该无形资产开发阶段的支出。 内部产生的无形资产的初步确认金额是自无形资产首次满足上述确认条件的日期後所产生支出的总 额。如果不能确认内部产生的无形资产,则开发支出应於其产生期间於损益中确认。 在初步确认後,内部产生的无形资产采用与独立收购的无形资产相同的基准,按成本减累计摊销及 累计减值亏损余额列示。 业务合并中取得的无形资产 於业务合并取得的无形资产,将与商誉分开确认,并初步於收购日期以公允价值确认(被视作该等 无形资产的成本)。於初步确认後,於业务合并取得的无形资产乃按成本减累计摊销及累计减值损失後的 余额列示,基准与单独收购的无形资产相同。 附录一 会计师报告 – I-36 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 无形资产终止确认 无形资产於出售後或当预期使用或出售该资产将不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认无形 资产所产生的损益(以该资产的出售所得款项净额与其账面值的差额计量)於该资产终止确认时於损益中 确认。 有形及无形资产减值(商誉除外)以及於子公司、联营公司及合营公司的投资 贵集团及 贵公司於各报告期末检讨有形及无形资产的账面值以及於子公司、联营公司及合营公司 的投资,以厘定该等资产是否出现减值亏损的迹象。倘有任何有关迹象,则会估计该项资产的可收回金额 以厘定减值亏损(如有)的程度。倘无法估计单项资产的可收回金额, 贵集团会估计该资产所属现金产 生单位的可收回金额。倘可识别一个合理且一致的分配基准,则企业资产亦会分配至个别现金产生单位, 否则企业资产将会分配至最小现金产生单位组别,而该现金产生单位的合理及一致基准可识别。 尚不可供使用的无形资产至少每年及每当有迹象显示可能出现减值时进行减值测试。 可收回金额是公允价值减销售费用的余额与使用价值的较高者。於评估使用价值时,估计未来现金 流量会采用反映现时市场对货币时间价值及资产特定风险的评值的税前折现率贴现至其现有价值,及并无 就此对未来现金流量的估计予以调整。 若资产(或现金产生单位)的可收回金额低於其账面值,则资产(或现金产生单位)账面值将调减至 其可收回金额。减值亏损於损益实时确认。 当减值亏损其後转回,该资产(或现金产生单位)的账面值会调高至可收回数额的经修订估计值, 惟增加的账面值不得超过假若该资产(或现金产生单位)於过往年度并无确认减值亏损所应厘定的账面 值。减值亏损拨回数额实时於损益内确认。 租赁 凡租赁条款将拥有权的绝大部份风险及回报转移至承租人的租赁,均列作融资租赁。所有其他租赁 则列作经营租赁。 贵集团作为出租人 来自经营租赁的租金收入按直线法於有关租赁年期在损益内确认。於协商和安排经营租赁时产生的 初始直接费用,应计入租赁资产的账面值,并按直线法於租期内确认。 贵集团作为承租人 根据融资租赁持有的资产按租赁开始时的公允价值或(倘为较低者)按最低租赁款项的现值确认 为 贵集团资产。出租人的相应负债於合并财务状况表列作融资租赁承担。 租赁款项按比例於财务开支及减少租赁承担之间作出分配,从而使负债余额的息率固定。财务开支 直接於损益确认,除非直接归属於合资格资产,在此情况下,财务开支依据 贵集团有关借款成本的一般 政策(见下文会计政策)予以资本化。 经营租赁款项於租期按直线法确认为费用,惟另有系统基准更能代表使用租赁资产产生经济利益的 时间模式则除外。 附录一 会计师报告 – I-37 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 倘订立经营租赁可以获得租赁优惠,该等优惠确认为负债。优惠的总利益以直线法确认为租金费用 的减少,惟如另有系统性基准较时间性模式更具代表性,租赁资产的经济效益据此被消耗则除外。 租赁土地及楼宇 当租赁包括土地及楼宇部份时, 贵集团根据对附於各部份所有权的绝大部份风险及回报是否已转 移至 贵集团的评估,分别将各部份的分类评定为融资或经营租赁,惟土地及楼宇部份均明确为经营租赁 者除外,於此情况下整项租赁分类为经营租赁。具体而言,最低缴付租金(包括任何一笔过支付的预付款 项)於租约订立时按租赁土地部份及楼宇部份中的租赁权益相对公允价值比例於土地与楼宇部份间分配。 倘租金能可靠分配,则以经营租约列账的土地租赁权益於合并财务状况表中列为「预付租赁款 项」,且於租期内按直线基准摊销,拟於相关物业开发项目完成时在一般业务过程中售出的则除外。当租 赁款项未能於土地及楼宇间可靠分配时,整项租赁通常被分类为融资租赁,且被列为一项投资性房地产或 物业、厂房及设备。 外币 编制个别集团实体的财务报表时,以非该实体功能货币(外币)进行的交易须以各自的功能货币 (即该实体经营所在主要经济环境的货币)按交易当日的汇率进行折算。於各报告期末,以外币计值的货 币项目均按报告期末当日的汇率重新换算。以外币按历史成本计量的非货币项目则毋须重新换算。 因结算及换算货币项目而产生的汇兑差额均於产生期间在损益中确认。 为呈列财务资料, 贵集团海外业务的资产及负债均以各报告期末的汇率换算为 贵集团的呈列货 币(即人民币),而其收入及开支则以年度╱期间平均汇率进行换算,除非年度╱期间汇率大幅波动则采 用各交易日期的汇率进行换算。所产生的汇兑差额(如有),则於其他综合收入确认及於权益的汇兑储备 项下累计(倘适用,归为非控制性权益)。 出售海外业务时(如出售 贵集团於海外业务中的所有权益或涉及失去对子公司(包括海外业务) 的控制权的出售项目),在 贵公司拥有人应占与该业务有关的权益中累计的所有汇兑差额均重新分类至 损益。 借款费用 收购、建造或生产须耗用较长时间方可作拟定用途或销售的合资格资产直接应占的借款费用均添至 该等资产的成本中,直至该等资产实质上可作拟定用途或销售之时为止。 有关专项借款於投放在合资格资产前的短暂投资所得的投资收入,可从合资格资本化的借款费用中 扣除。 所有其他借款费用於其产生期间在损益中确认。 税项 所得税费用指应付即期所得税与递延税项的总和。 附录一 会计师报告 – I-38 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 即期税项 应付即期税项按年度╱期间应课税利润计算。应课税利润与合并损益及其他全面收益表所报的「除 税前利润」不同,是由於其他年度的应课税或可扣减的收入或开支项目及从来毋须课税或不可扣减的项 目。 贵集团的即期税项负债采用於报告期末前已实施或大致上已实施的税率计算。 递延税项 递延税项根据财务资料内资产及负债的账面值与计算应课税利润的相应税基两者间的暂时性差异 确认。所有应课税暂时性差异一般均确认为递延税项负债。如果可能出现应课税利润可用作抵销所有可扣 减暂时性差异,则一般确认为递延税项资产。如果因商誉或初步确认一项交易的资产与负债(业务合并除 外)而产生并无影响应课税利润和会计利润的暂时性差异,则不会确认这些递延税项资产与负债。 递延税项负债按於子公司、联营公司及合营公司的权益╱投资的相关应纳税暂时性差异确认,除 了 贵集团可控制有关暂时性差异转回且在可见将来可能不会转回的暂时性差异之外。这些投资及权益相 关的可扣减暂时性差异所产生的递延税项资产,仅於有足够应课税利润可抵销暂时性差异且预期暂时性差 异会於可见将来拨回时确认。 於各报告期末会检讨递延税项资产的账面值,并扣减至不可能再有足够应纳税利润以收回全部或部 份资产为止。 递延税项资产及负债基於报告期末已颁布或实质上已颁布的税率(及税法)按偿还负债或变现资产 期间的预期适用税率计算。 递延税项负债及资产的计量反映 贵集团预期於报告期末收回或结算资产及负债账面值的方式产生 的税务结果。 本年度╱期间的即期和递延税项 即期和递延所得税於损益中确认,但如果与其他综合收入或直接与权益确认的项目相关,则亦分别 於其他综合收入或直接在权益中确认。就因对业务合并进行初步会计处理而产生的即期税项或递延税项而 言,税务影响乃计入业务合并的会计处理内。 存货 存货按成本与可变现净值二者的较低者入账。存货成本按加权平均基准厘定。可变现净值指存货的 估计售价减所有估计完工成本及成功出售所需的估计费用後的价值。 已竣工物业╱发展中待售物业 将於一般业务过程中出售的已竣工物业及发展中物业计入流动资产,并按成本与可变现净值二者的 较低者入账。成本包括土地成本、开发支出、按 贵集团会计政策拨充资本的借款成本以及其他直接应占 开支。可变现净值乃管理层根据当前市况估计的售价减估计完成成本(如适用)及销售所需费用。 拨备 拨备乃於 贵集团因过往事项而拥有现时义务(法定或推定),且很有可能须履行有关责任,并可 对该项责任的金额作出可靠估计时确认。 附录一 会计师报告 – I-39 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 确认为拨备的金额为报告期末对履行现时责任所需代价的最佳估计,并经计及该项责任所附带的相 关风险及不确定因素计量。倘使用履行现时责任的估计现金流量计量预计负债,其账面值则为该等现金流 量的现值(倘货币的时间价值影响属重大)。 倘用以偿付拨备的部份或全部经济利益预期将自第三方收回,则当实质上确认将收到偿款且应收金 额能可靠计量时,应收款项方确认为资产。 金融工具 当集团实体成为工具合约条文的订约方时,於合并财务状况表确认金融资产及金融负债。 金融资产及金融负债初步以公允价值计量。因收购或发行金融资产及金融负债(按公允价值计量且 其变动计入损益的金融资产及金融负债除外)而直接应占的交易成本於初步确认时於该项金融资产或金融 负债的公允价值中计入或扣除(如适用)。因收购按按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融 负债而直接应占的交易成本会即时於损益中确认。 金融资产 贵集团的金融资产分类为按公允价值计量且其变动计入损益(「按公允价值计量且其变动计入损 益」)的金融资产、可供出售(「可供出售」)权益投资以及贷款及应收款项。分类取决於金融资产的性质及 用途,并於初步确认时厘定。所有按常规买卖的金融资产乃按交易日基准确认及终止确认。按常规买卖指 买卖须於按市场规则或惯例设定的时限内交付的金融资产。 实际利率法 实际利率法为计算金融资产於报告期间已摊销成本以及分配利息收入的方法。实际利率指将债务工 具於预计年期或(如适用)较短期间内的估计未来现金收入(包括构成实际利率一部份的所有已付或已收 费用、交易成本及其他溢价或折让)准确贴现至初步确认时的账面净值的利率。 就债务工具而言,利息收入按实际利率基准确认,惟分类为按公允价值计量且其变动计入损益的金 融资产除外。 按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 当金融资产为持作买卖或指定为按公允价值计量且其变动计入损益,则会分类为按公允价值计量且 其变动计入损益的金融资产。倘金融资产属下列情况,则分类为持作买卖: 其乃主要收购作於不久的将来出售的用途;或 初步确认时属於 贵集团集中管理的可识别金融工具组合的一部份,且具有最近实际短期 获利模式;或 属於并非指定且实际作为对冲工具的衍生工具。 於下列情况,金融资产(持作买卖金融资产除外)可於初步确认後指定为按公允价值计量且其变动 计入损益: 所作指定须消除或大幅减少可能另外出现不一致的计量或确认;或 该金融资产构成可根据 贵集团的书面风险管理或投资策略管理一组金融资产、金融负债 或两者,同时按公允价值评估其业绩,并按该基准向内部提供相关分组资料;或 附录一 会计师报告 – I-40 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 其构成载有一项或多项嵌入式衍生工具的合约的一部份,而国际会计准则第39号容许将整 份合并合约指定为按公允价值计量且其变动计入损益。 按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产乃按公允价值列账,而重新计量产生的任何利得或损 失於损益确认。於损益确认的收益或亏损净额包括於金融资产赚取的任何股息或利息,亦计入「其他收益 或亏损」一项内。公允价值乃按附注45所述方式厘定。 可供出售 可供出售乃指定为可供出售非衍生金融资产或并未分类为贷款及应收款项或按公允价值计量且其变 动计入损益的金融资产的非衍生工具。 贵集团持有的被分类为可供出售投资金融资产并可在活跃市场买卖的已上市证券於各报告期末按公 允价值计量。 贵集团投资於并无在活跃市场买卖的未上市股份,但该等股份亦被分类为可供出售金融资 产并於各报告期末按公允价值列账。公允价值以附注45所述方式厘定。可供出售权益投资的股息於损益确 认。可供出售金融资产的账面值其他变动於其他综合收入内确认,并於投资重估储备项下累积。倘投资被 出售或确认出现减值,过往於投资重估储备中累积的累积收益或亏损会重新分类至损益。 当 贵集团收取股息的权利确立,可供出售的权益工具的股息於损益内确认。 就并无活跃市场的市价报价及其公允价值未能可靠计量的可供出售权益投资而言,该等可供出售的 股本投资及衍生工具乃於各报告期末按成本值减任何已识别减值损失後的金额计量。 贷款及应收款项 贷款及应收款项指於活跃市场并无报价的固定或待定付款非衍生金融资产。於初次确认後,贷款 及应收款项(包括贸易应收账款及应收票据、押金及其他应收款、其他贷款、已抵押存款、银行及现金结 余)均按采用实际利率法计算的摊销成本减各报告期末的任何已识别减值计量。 除利息确并不重大的短期应收款项外,利息收益采用实际利率确认。 金融资产的减值 金融资产(按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产除外)於各报告期末均会就是否有减值迹 象进行评估。倘有客观证据显示金融资产於初步确认後出现一项或多项影响其估计未来现金流量的事宜, 则金融资产被视为已减值。 就可供出售权益投资而言,倘证券公允价值出现重大或持续下降而低於其成本,将被视为减值的客 观迹象。 其他金融资产减值的客观证据可包括: 发行人或交易对方出现重大财政困难;或 违反合约,如利息及本金付款出现逾期或拖欠情况;或 借款人有可能面临破产或财务重组;或 金融资产因财务困难而失去交投活跃市场。 就若干类别的金融资产(如贸易应收账款)而言,即使经个别评估後显示并无减值,亦会以综合基 准作减值评估。有关应收款项组合减值的客观证据可包括 贵集团过往收取款项的经验、组合中已超过平 均信贷期的延误付款数目增加,以及与拖欠应收款项相关的国家或本地经济状况显着变动。 附录一 会计师报告 – I-41 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 就按摊销成本入账的金融资产而言,所确认的减值亏损金额指该资产的账面值与估计未来现金流量 押金融资产的原有实际利率贴现的现值间的差额。 就按成本入账的金融资产而言,减值亏损金额计量为该资产的账面值与估计未来现金流量按类似金 融资产的现行市场回报率贴现的现值的差额。此减值亏损将不会於其後期间转回。 所有金融资产的账面值均直接减去减值亏损,惟应收账款除外,其账面值通过使用备抵账户抵减。 倘应收账款被认为无法收回,则应与备抵账户进行冲销撇销。备抵账户的账面值变动於损益中确认。其後 收回的已冲销金额将计入损益。 当一项可供出售金融资产被视为减值,先前於其他综合收入中确认的累计收益或亏损於期内重新分 类至损益。 就按摊销成本计量的金融资产而言,倘其後期间减值亏损金额减少,而有关减少客观上与确认减值 亏损後发生的事件有关,则先前确认的减值亏损於损益拨回,惟该资产於减值拨回当日的账面值不得超过 倘并无确认减值而原应存在的摊销成本。 就可供出售而言,先前於损益确认的减值亏损不会透过损益转回。出现减值亏损後公允价值增加於 其他综合收入确认并於投资重估储备下累计。 金融负债及权益工具 分类为债务或权益 集团实体发行的债务及权益工具乃根据合约安排的内容以及金融负债及权益工具的定义分类为金融 负债或权益。 权益工具 权益工具为任何证明集团实体扣减其所有负债後的资产剩余权益的合约。集团实体发行的股本工具 按已收所得款项(扣除直接发行成本)确认。 金融负债 金融负债(包括贸易应付账款及应付票据、其他应付款、银行及其他借款、公司债券、短期融资债 券及融资租赁应付款项)乃其後采用实际利息法按摊销成本计量。 实际利率法 实际利率法乃计算金融负债的摊销成本及於报告期间分摊利息费用的方法。实际利率指将估计未来 现金付款(包括构成实际利率一部份的所有已付或已收费用及利率差价、交易费用及其他溢价或折让)於 金融负债估计年期或(倘适用)更短期间准确贴现至首次确认时的账面净值的利率。 利息开支以实际利息基准予以确认。 金融担保合约 金融担保合约乃规定发出人向持有人支付指定金额,以补偿持有人由於指定债务人未能根据债务工 具条款於到期时付款而蒙受的损失。 附录一 会计师报告 – I-42 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵集团发行的金融担保合约初步按其公允价值计量(指定为按公允价值计量且其变动计入损益者除 外),其後按以下较高者计量: 按国际会计准则第37号厘定的合约责任金额;及 初步确认金额减(如适用)根据收入确认政策确认的累计摊销额。 终止确认金融资产 当从资产收取现金流量的合约权利届满或其向另一方转让金融资产及该资产拥有权的绝大部份风 险及回报时, 贵集团方会终止确认该金融资产。倘 贵集团并无转移或保留所有权的绝大部份风险及回 报并继续控制所转让资产, 贵集团确认其在资产中的保留权益,并就可能须支付的金额确认相关负债。 倘 贵集团保留已转让金融资产拥有权的绝大部份风险及回报, 贵集团会继续确认金融资产,亦会就已 收取的所得款项确认有抵押借款。 当终止确认全部金融资产时,该资产的账面值与已收及应收代价以及於其他综合收益确认及权益累 计的累计收益或亏损的总和的差额於损益中确认。 金融资产非整体终止确认时(例如 贵集团保留回购部份已转让资产的权利), 贵集团应按照转 让日因继续涉入而继续确认部份和不再确认部份的相对公允价值,在两者之间分配金融资产之前的账面金 额。分配予不再确认部份的账面金额与不再确认部份所收到的代价及分配予该部份的已於其他综合收入确 认的任何累计收益或损失之和之间的差额乃於损益确认。已确认为其他综合收入的累计收益或亏损,按继 续确认部份及不再确认部份的相对公允价值在二者之间进行分配。 终止确认金融负债 当且仅当 贵集团的债务获解除、撤消或到期时, 贵集团方终止确认金融负债。终止确认的金融 负债的账面值与已付及应付代价之间的差额计入损益。 5. 关键性会计判断及估计不确定因素的主要来源 於应用 贵集团的会计政策(载述於附注4)时,董事需要就不可从表面上即时自其他来源得出的资 产及负债账面值作出判断、估计及假设。有关估计及相关假设乃根据过往经验及其他相关因素而作出,实 际结果可能有别於该等估计。 有关估计及相关假设会作持续检讨。倘会计估计的修订仅影响变动期间,则有关修订会於该期间确 认;或倘会计估计的修订对即期及未来期间均有影响,则有关修订会於修订期间及未来期间确认。 应用会计政策时作出的重大判断 收购 贵集团职工持股企业 截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度,国资委发起收购若干由 贵集团职工持股的企 业,旨在将其注入中国能建集团,从而确保中国能建集团根据重组将该等公司转入 贵集团。国资委发 起该等收购交易时,该等公司於各个收购日期的资产净额的公允价值高於收购代价金额(详情载於附注 51)。由於国资委为中国能建集团的控股方,故国资委於收购日期收购上述子公司取得的折价收购溢价於 收购交易完成後作为股东供款在 贵集团储备内确认。 附录一 会计师报告 – I-43 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 对子公司的实际控制权 贵公司於其子公司葛洲坝股份公司(附注43)中拥有低於50%的拥有权及投票表决权。 贵集团管 理层在决定是否对一个主体有实际控制权时作出重大判断,作出该判断所需评估的内容包括但不限於以下 几方面: (i) 贵集团持有投票权的规模相对於其他选票持有人持有投票权的规模及分散性; (ii) 贵集团、其他选票持有人或其他人士持有的潜在投票权; (iii) 其他合约安排所产生的权利;及 (iv) 於需要作出决定(包括先前股东大会上的投票模式)时表明 贵集团当前拥有或并不拥有指 导相关活动能力的任何额外事实及情况。 会计估计的主要假设及不确定因素 下文为有关未来的主要假设及於往绩记录期间各期末不明朗因素的其他主要来源,两者均涉及导致 未来12个月资产及负债账面值大幅调整的重大风险。 物业、厂房及设备的可使用年期及剩余价值 贵集团管理层估计物业、厂房及设备的剩余价值及可使用年期。该等估计以类似性质及功能的物 业、厂房及设备的实际可使用年限和残值的历史经验为基准,并可能因技术革新及严峻的行业竞争而有重 大改变。倘残值或可使用年期低於先前估计,管理层将增加折旧开支,否则将冲销或冲减技术上陈旧的资 产。 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日, 贵集团物业、厂房及设备的账面值分别 为人民币22,513百万元、人民币24,922百万元、人民币26,335百万元及人民币26,721百万元。更多详情见 附注15。 服务特许经营权的摊销 贵集团将收费公路建设的特许经营权作为无形资产确认。摊销按车流量法计算,即实际车流量与管 理层估计的收费公路预测车总流量的比例。该等无形资产将从开始商业营运的日期起予以摊销。 贵集团管理层对於实际车流量与预测总车流量的比例作出判断。当实际车流量与预测总车流量出现 较大差异时, 贵集团管理层将根据实际车流量对预测总车流量进行调整,并根据未来期间的经修订总车 流量预测调整摊销。 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日,特许经营权的账面值分别为人民币15,381 百万元、人民币15,661百万元、人民币15,580百万元及人民币16,365百万元。更多详情见附注18。 附录一 会计师报告 – I-44 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 递延税项资产的确认 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日,分别为数人民币1,108百万元、人民币 1,030百万元、人民币1,141百万元及人民币969百万元的递延税项资产已於合并财务状况表内予以确认。 递延税项资产的变现主要取决於未来是否有足够的未来利润或应纳税暂时性差异。如所产生的实际未来利 润少於预期,则可能调整相应的递延税项资产,并将於转回期间在损益中确认。此外,於2012年、2013年 及2014年12月31日及2015年5月31日,由於未来利润不可确定,故 贵集团并未就若干可扣减税项亏损及 其他可扣减暂时性差异确认递延税项资产,有关该等情况的详情载於附注24。如未来实际产生的盈利高於 预期,将调整递延税项资产,并在该情况发生期间於合并损益及其他全面收益表中确认。 土地增值税 根据相关中国税务法律法规的规定, 贵集团须於中国缴纳土地增值税。土地增值税的实际缴纳额 将由税务部门在物业开发项目竣工後厘定。因此,於厘定土地增值税及其相关所得税计提时须运用重大估 计。 贵集团将根据管理层之最佳估计来确认土地增值税。最终应纳税额可能与最初之估计金额不一致, 而且该等差额会在我们与地方税务部门确定好最终应缴纳税额时计提影响所得税费用及相关所得税拨备。 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日,合并财务状况表中预付款项、押金及 其他应收款项下预付税项分项下的土地增值税预付金额(附注26)分别为人民币4,354,000元、人民币 36,198,000元、人民币57,642,000元及人民币68,190,000元。 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日,合并财务状况表中应付所得税项下的土地 增值税拨备金额分别为人民币1,794,000元、人民币零元、人民币零元及人民币4,646,000元。 建筑合约 各项合约所得收入以完工百分比法予以确认,需管理层作出估计。 贵集团管理层根据为有关合约 编制的预算估计合约收入、合约成本及建筑合约的可预见亏损。管理层根据合约进度覆核及修订对预算合 约收入及预算合约成本所作估计。倘建筑合约所涉及的不同工作量、不同索赔案数量及不同激励方案的变 化可获可靠计量、且有关款项在可得到及时偿付的情况下,以上三者所涉及的内容将纳入建筑合约。 应收款的估计减值 贵集团根据应收款的可收回性确认应收款减值。当有任何迹象显示应收款可能无法收回,将确认减 值。减值的确认需要作出相关判断及估计。如重估结果与现有估计有别,有关情况将影响估计变动期间的 利润及应收款的账面值。於往绩记录期间确认的贸易应收账款及其他应收款的减值亏损变动分别载於附注 25及26。 退休及其他补充福利义务 退休及其他补充福利义务乃基於若干因素作出估计,并需按精算基准采用多个假设予以厘定(附注 39所披露)。估计的准确性主要取决於精算假设与实际情况的偏离程度。该等假设的任何变动将对退休及 其他补充福利责任的账面值产生影响。 附录一 会计师报告 – I-45 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 6. 收入及分部资料 贵集团於往绩记录期间及截至2014年5月31日止五个月的收入分析如下: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 收入来自: 建造合约 115,911,281 126,764,404 150,742,962 49,768,031 55,406,198 提供其他服务 7,526,257 9,385,955 10,119,697 4,042,317 4,619,086 房地产销售 1,762,553 1,541,560 6,277,800 767,415 1,934,112 产品销售 13,977,965 15,943,443 16,683,502 6,039,002 5,478,786 合计 139,178,056 153,635,362 183,823,961 60,616,765 67,438,182 贵公司执行董事被确定为 贵集团的主要经营决策者(「主要经营决策者」),以负责资源分配及绩 效评估。为资源分配及绩效评估目的而呈报给主要经营决策者的资料专注於 贵集团的各项业务。 贵集 团的经营及呈报分部如下: 就国内外的火电、水电、核能、风力及太阳能发电等大型发电、输变电项目提供勘测及设 计服务,及提供广泛的谘询服务,例如电力行业的政策及规划以及电力项目的测试、评估 及监察(「勘测设计及谘询」); 就国内外的火电、水电、核能、风力及太阳能发电等大型发电、输变电项目提供工程建设 服务以及承接其他类别工程项目,例如水力设施、交通、市政工程、工业及民事工程项目 (「工程建设」); 设计、制造及销售电力行业不同领域所需的各种装备,主要包括电站所需辅助机械装备、 电网装备、钢结构、节能环保装备以及配套装备(「装备制造」); 制造及销售民用爆破物及水泥并提供工程项目的爆破服务(「民用爆破及水泥生产」); 投资并营运电站、基建项目(例如铁路及公路)及环境水力工程业务,并从事房地产开发业 务(「投资及其他业务」)。 适用於厘定该等运营分部的分部收入及分部业绩的会计政策与上文附注4所述的 贵集团的会计政 策相同。 附录一 会计师报告 – I-46 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 分部收入及业绩 截至2012年12月31日止年度 勘测 设计及谘询 工程建设 装备制造 民用爆破及 水泥生产 投资及 其他业务 分部间抵销 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 分部外收入 11,701,840 104,209,441 8,133,894 5,844,071 9,288,810 – 139,178,056 分部间收入 34,525 3,918,890 120,745 – – (4,074,160) – 分部收入 11,736,365 108,128,331 8,254,639 5,844,071 9,288,810 (4,074,160) 139,178,056 分部业绩 3,359,053 5,081,534 (292,136) 980,483 1,262,997 (316,154) 10,075,777 未分配项目  销售成本 (1,039,675)  其他收入 497,628  其他利得及损失 (157,042)  销售开支 (130,531)  管理费用 (2,967,535)  研发费用 (334,722)  财务收入 517,554  财务费用 (2,544,199)  应占合营公司利润 105,916  分占联营公司利润 60,101 税前利润 4,083,272 截至2013年12月31日止年度 勘测 设计及谘询 工程建设 装备制造 民用爆破及 水泥生产 投资及 其他业务 分部间抵销 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 分部外收入 12,082,560 114,681,844 8,734,367 7,209,076 10,927,515 – 153,635,362 分部间收入 210,985 4,563,308 185,558 – 55,296 (5,015,147) – 分部收入 12,293,545 119,245,152 8,919,925 7,209,076 10,982,811 (5,015,147) 153,635,362 分部业绩 3,629,609 5,392,952 (169,040) 1,061,826 1,705,481 (112,173) 11,508,655 未分配项目  销售成本 (1,353,739)  其他收入 505,725  其他利得及损失 (86,205)  销售开支 (175,881)  管理费用 (3,954,879)  研发费用 (574,241)  财务收入 553,912  财务费用 (2,644,538)  应占合营公司利润 215,423  分占联营公司利润 59,955 税前利润 4,054,187 附录一 会计师报告 – I-47 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 截至2014年12月31日止年度 勘测 设计及谘询 工程建设 装备制造 民用爆破 及水泥生产 投资及 其他业务 分部间抵销 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 分部外收入 12,245,237 138,497,725 8,565,757 8,117,745 16,397,497 – 183,823,961 分部间收入 187,010 3,938,894 331,633 – 48,932 (4,506,469) – 分部收入 12,432,247 142,436,619 8,897,390 8,117,745 16,446,429 (4,506,469) 183,823,961 分部业绩 3,734,126 6,623,248 (132,823) 1,392,079 3,241,359 (376,312) 14,481,677 未分配项目  销售成本 (1,426,450)  其他收入 656,523  其他利得及损失 (98,217)  销售开支 (172,382)  管理费用 (4,468,639)  研发费用 (755,635)  财务收入 621,533  财务费用 (2,962,910)  应占合营公司利润 110,704  分占联营公司利润 31,629 除税前利润 6,017,833 截至2014年5月31日止五个月(未经审核) 勘测 设计及谘询 工程建设 装备制造 民用爆破 及水泥生产 投资及 其他业务 分部间抵销 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 分部外收入 4,110,782 45,657,249 2,864,380 3,174,622 4,809,732 – 60,616,765 分部间收入 19,240 1,005,706 245,547 – 1,447 (1,271,940) – 分部收入 4,130,022 46,662,955 3,109,927 3,174,622 4,811,179 (1,271,940) 60,616,765 分部业绩 1,107,250 2,027,254 (128,963) 579,539 720,117 (56,357) 4,248,840 未分配项目  销售成本 (311,348)  其他收入 148,819  其他利得及损失 (2,434)  销售开支 (56,179)  管理费用 (1,442,939)  研发费用 (120,399)  财务收入 245,026  财务费用 (1,130,994)  应占合营公司利润 51,365  应占联营公司亏损 (4,709) 除税前利润 1,625,048 附录一 会计师报告 – I-48 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 截至2015年5月31日止五个月 勘测 设计及谘询 工程建设 装备制造 民用爆破 及水泥生产 投资及 其他业务 分部间抵销 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 分部外收入 4,091,086 51,315,112 2,424,203 3,054,583 6,553,198 – 67,438,182 分部间收入 12,995 1,559,390 500,122 – 10,690 (2,083,197) – 合并收入 4,104,081 52,874,502 2,924,325 3,054,583 6,563,888 (2,083,197) 67,438,182 分部业绩 1,112,485 3,302,990 (111,521) 457,784 1,031,265 (85,484) 5,707,519 未分配项目  销售成本 (472,115)  其他收入 156,103  其他利得及损失 60,887  销售开支 (61,969)  管理费用 (1,481,200)  研发费用 (108,027)  财务收入 273,816  财务费用 (1,351,888)  应占合营公司利润 37,076  应占联营公司亏损 (17,169) 除税前利润 2,743,033 地区分部 贵集团的营运及非流动资产主要位於中国内地。根据客户及非流动资产所在地编制的有关其收入的 地区资料如下: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 分部收入 中国内地 123,232,796 136,477,338 161,140,781 55,290,287 59,208,296 海外: 巴基斯坦 2,674,774 2,634,584 3,528,935 1,192,051 1,172,042 伊朗 987,603 1,371,490 1,131,335 529,620 500,556 埃塞俄比亚 966,102 1,084,294 827,406 562,396 38,069 其他 11,316,781 12,067,656 17,195,504 3,042,411 6,519,219 合计 139,178,056 153,635,362 183,823,961 60,616,765 67,438,182 附录一 会计师报告 – I-49 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 中国内地 42,921,957 46,008,939 56,000,437 58,495,930 海外:  埃塞俄比亚 – 276,043 359,922 326,233  利比亚国 – 101,837 101,424 101,221  厄瓜多尔共和国 223,161 63,116 70,441 44,502  其他 193,122 371,094 644,679 577,130 合计 43,338,240 46,821,029 57,176,903 59,545,016 非流动资产不包括金融工具与递延税项资产。 来自主要客户的收入 於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2014年及2015年5月31日止五个月,均无贡 献超过 贵集团总收入10%的主要个人客户。 分部资产及负债 为资源分配及绩效评估目的向主要经营决策者呈报的资料不包括任何资产及负债。因此,概未列报 分部资产及负债。 7. 其他收入 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 政府补助 -与收入相关的补助(附注) 332,131 330,234 409,547 117,353 93,879 -与资产相关的补助(附注41) 17,209 15,239 30,835 15,241 8,963 来自可供出售金融资产的 股息收入 62,654 81,311 159,002 6,309 24,191 来自按公允价值计量且其 变动计入损益的 金融资产的股息收入 6,378 3,326 8,304 – – 合约违约所得赔偿收益 3,076 2,174 18,729 1,662 4,724 豁免若干供应商应付及其他款项 76,180 73,441 30,106 8,254 24,346 合计 497,628 505,725 656,523 148,819 156,103 附注: 政府补助包括 贵集团主要就企业扩张、技术进步及增值税退税从相关政府机构得到的各 种政府补助。於各报告期末,该政府补助及补贴不存在未达成条件或或有承诺。 附录一 会计师报告 – I-50 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 8. 其他利得及损失 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 外汇收益╱(亏损)净额 39,728 41,878 (47,384) (8,009) (41,232) 出售以下各项所得收益╱(亏损):  -联营公司 8,055 – (294) – –  -合营公司 – – 112,625 – –  -按公允价值计量 且其变动计入损益的    金融资产 173 1,138 18,214 – 113,662  -可供出售金融资产 21,411 3,911 104,003 – 76,115  -物业、厂房及设备 46,023 22,417 26,493 57,745 81,173  -预付租赁款项 – 9,873 141,047 16,743 –  -子公司(附注52) 855 378 – – – 就以下各项(已确认)╱ 拨回的减值亏损:  -贸易应收账款(附注25) (176,645) (414,306) (345,298) (31,076) (159,112)  -其他应收款项(附注26) (28,019) 140,940 (70,479) (6,238) (47,803)  -可供出售金融资产 (35,262) (44,708) (1,388) – (28,719)  -於联营公司权益(附注21) – – (7,482) – (988)  -物业、厂房及设备(附注15) (84,278) (28,625) (158,001) (5,189) (585) 按公允价值计量且其变动计入损益 的金融资产的公允价值变动 (2,471) 27,369 86,556 (13,578) 32,655 重新计量於联营公司权益所得收益 – 38,234 – – – 其他 53,388 115,296 43,171 (12,832) 35,721 合计 (157,042) (86,205) (98,217) (2,434) 60,887 附录一 会计师报告 – I-51 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 9. 财务收入及财务成本 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 来自以下各项的利息收入: 银行及现金结余以及 已抵押存款 205,243 243,953 253,663 79,793 99,212 其他贷款 284,439 210,623 275,073 124,463 137,755 设定受益计划资产 27,872 99,336 92,797 40,770 36,849 财务收入总额 517,554 553,912 621,533 245,026 273,816 以下各项的利息开支: 银行及其他借款  -须於五年内悉数偿还 1,730,180 1,851,729 2,096,231 798,798 807,325  -毋须於五年内悉数偿还 865,727 837,095 838,023 340,442 347,531 公司债券  -须於五年内悉数偿还 101,940 121,597 150,598 41,994 67,083  -毋须於五年内悉数偿还 – 25,179 30,660 12,775 68,320 融资租赁 28,987 21,452 23,661 6,490 14,096 贴现票据 2,034 13,132 27,286 8,348 15,933 短期金融票据 82,712 80,931 151,791 35,248 58,588 设定受益计划承担 475,122 432,750 597,620 253,711 206,121 3,286,702 3,383,865 3,915,870 1,497,806 1,584,997 减:以下各项的资本化利息   -在建工程 44,420 71,872 83,587 28,775 5,854   -开发成本 698,083 667,455 869,373 338,037 227,255 财务成本总额 2,544,199 2,644,538 2,962,910 1,130,994 1,351,888 资产成本乃按银行和其他借款、公司债券及短期金融票据的实际利率资本化为合资格资产。 附录一 会计师报告 – I-52 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 10. 所得税费用 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 即期企业所得税 1,066,946 1,385,547 1,672,194 345,917 396,447 递延所得税(附注24) 171,529 30,676 13,404 28,021 241,891 土地增值税 75,479 20,507 236,659 30,254 75,223 1,313,954 1,436,730 1,922,257 404,192 713,561 根据相关中国企业所得税法及有关法规,除 贵公司的子公司主要由於从事技术开发或位於中国 内地西部的开发项目而可在往绩记录期间内不同时期享有税项豁免或按优惠税率15%纳税等若干优惠待遇 外, 贵集团旗下实体均须按25%的税率缴纳企业所得税。 土地增值税根据相关中国税务法律法规所载规定计提。土地增值税已按增值价值的累进税率范围计 提(附带若干可准许豁免及减免)。 年内╱期内税项可与合并损益及其他全面收益表所示除税前利润对账如下: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 除税前利润 4,083,272 4,054,187 6,017,833 1,625,048 2,743,033 按25%的适用税率计算的税项 1,020,818 1,013,547 1,504,458 406,262 685,758 不可扣税开支的影响 265,372 328,220 332,537 72,308 88,995 应占合营公司利润的税务影响 (26,479) (53,856) (27,676) (12,841) (9,269) 应占联营公司业绩的 税务影响 (15,025) (14,989) (7,907) 1,177 4,292 免税收入的影响 (18,908) (30,730) (41,827) (1,577) (6,048) 未确认可抵扣亏损及未确认 可抵扣暂时性差异的影响 573,117 674,500 478,886 176,519 220,978 动用先前未确认可抵扣亏损 的纳税及先前未确认可 抵扣暂时性差异的影响 (58,191) (12,398) (72,439) (125,487) (155,583) 优惠税项政策 (541,718) (509,726) (459,443) (172,933) (207,281) 土地增值税 75,479 20,507 236,659 30,254 75,223 土地增值税的税务影响 (18,870) (5,127) (59,165) (7,564) (18,806) 其他 58,359 26,782 38,174 38,074 35,302 1,313,954 1,436,730 1,922,257 404,192 713,561 附录一 会计师报告 – I-53 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 11. 年内╱期内利润 年内╱期内利润经乃经扣除(计入)下列各项後达致: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 董事及监事酬金(附注14) – – – – 1,170 其他员工成本:  薪金及其他福利 11,413,145 14,826,406 16,830,923 5,457,149 6,040,187  应向国家退休计划支付的供款 3,257,283 4,211,249 4,845,657 1,741,244 1,938,200 员工成本总额 14,670,428 19,037,655 21,676,580 7,198,393 7,979,557 减:在开发物业资本化金额 (32,848) (38,263) (41,071) (9,160) (22,604) 14,637,580 18,999,392 21,635,509 7,189,233 7,956,953 折旧:  -物业、厂房及设备(附注15) 2,229,424 2,985,509 2,738,130 1,022,079 1,578,153  -投资性房地产(附注17) 4,388 29,216 21,536 7,608 15,636 减:销售及售後租回的递延    收益的转回(附注41) – – (12,482) – (15,668) 2,233,812 3,014,725 2,747,184 1,029,687 1,578,121 减:在建工程资本化金额 (1,946) (12,085) (4,657) (1,940) (2,012) 减:在开发物业资本化金额 – – (2,056) (1,224) (1,037) 2,231,866 3,002,640 2,740,471 1,026,523 1,575,072 摊销:  -无形资产(计入管理费用) 125,217 137,621 142,693 68,413 103,052  -无形资产(计入销售开支) 131 52 297 122 174  -无形资产(计入销售成本) 174,809 237,727 262,306 97,042 144,414  小计(附注18) 300,157 375,400 405,296 165,577 247,640  -预付租赁款项(附注16) 68,213 76,794 94,246 42,552 81,846 减:在建工程资本化金额 (284) (286) (720) (167) (119) 368,086 451,908 498,822 207,962 329,367 附录一 会计师报告 – I-54 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 审计费 3,810 3,810 4,700 – – 确认(拨回)以下各项的拨备:  -存货 (74,753) 65,562 10,137 (51,079) 42,542  -贸易应收账款(附注25) 176,645 414,306 345,298 31,076 159,112  -其他应收款项(附注26) 28,019 (140,940) 70,479 6,238 47,803 存货成本确认为开支 26,183,266 34,503,316 51,348,900 16,870,345 17,508,555 经营租赁开支 62,779 93,071 140,529 40,841 76,973 投资性房地产总租金收入 (29,500) (45,997) (55,308) (15,698) (24,016) 减:就 产生租金收入的投资性房 地产而产生的直接经营开支 (包括投资性房地产折旧) 19,902 38,338 33,131 11,329 18,694 (9,598) (7,659) (22,177) (4,369) (5,322) 12. 股息 於各报告期间作出的现金股息载列如下: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 向中国能建集团支付的 现金股息 202,446 302,557 716,757 – – 於 贵公司在2014年12月19日成立前向中国能建集团派付的现金股息为 贵公司的相关子公司向 当时股东中国能建集团宣派及派付的现金股息。 并无呈列股息比率及参与股息的股份数目,原因是该等资料对本报告而言意义不大。 除上述者外,於各报告期间并无派付或宣派其他现金股息。 附录一 会计师报告 – I-55 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於 贵公司根据中国公司法及 贵公司的章程细则成立後,根据中国公认会计准则编制的法定财务 报表中呈报的除税後利润仅可於就下列各项作出拨备後分派作为股息: (i) 弥补上年度的累积亏损(如有)。 (ii) 法定公积金按税後利润的至少10%计提,累计计提金额达到公司股本的50%後不再计提。用 於计算计提金额的税後利润应根据中国公认会计准则厘定。计提金额须於向股东作出股息 分派前作出。 法定盈余公积可用以弥补过往年度亏损(如有),且部份可用於转增股本,转增股本後法定 盈余公积不得低於公司注册资本的25%。 (iii) 倘股东批准,向任意公积金作出分配。 除原本用途外,上述储备不得用作其他用途,亦不得作为现金股息分派。 於 贵公司H股[编纂]後,根据 贵公司的章程细则,就股息付款目的而言, 贵公司的除税後利 润将为(i)根据中国公认会计准则厘定的利润;与(ii)根据国际财务报告准则厘定的纯利之间的较低者。 13. 每股收益 於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2014年及2015年5月31日止五个月期间 的每股基本收益乃根据於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2014年及2015年5月31 日止五个月期间 贵公司拥有人应占利润及於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度以及截至 2014年及2015年5月31日止五个月的普通股加权平均数(分别为21,497,460,000股、21,497,460,000股、 21,501,112,109股、21,497,460,000股(未经审核)及21,600,000,000股)计算。 由於於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2014年及2015年5月31日止五个月期 间 贵公司并无任何潜在摊薄普通股,因此并未呈列每股摊薄盈利。 附录一 会计师报告 – I-56 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 14. 董事、最高行政人员、监事及雇员酬金 於往绩记录期间及截至2014年5月31日止五个月期间, 贵公司董事、最高行政人员及监事的薪酬 如下: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 董事袍金 – – – – 108 薪金及其他津贴 – – – – 570 酌情花红 – – – – 409 退休福利计划供款 – – – – 83 合计 – – – – 1,170 董事袍金 薪金及 其他津贴 酌情花红 退休福利 计划供款 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至2015年5月31日止五个月 执行董事及最高行政人员:  汪建平先生# – 82 67 13 162  丁焰章先生#(行政总裁) – 82 67 13 162  张羡崇先生# – 74 60 12 146 – 238 194 38 470 非执行董事:  马传景先生# – – – – – 独立非执行董事:  丁原臣先生# 46 – – – 46  王斌先生# 39 – – – 39  郑起宇先生# 23 – – – 23  张钰明先生* – – – – – 108 – – – 108 监事:  王保国先生# – 71 57 11 139  连永久先生# – 136 83 17 236  茅向前先生# – 125 75 17 217  韦忠信先生* – – – – –  傅德祥先生* – – – – – – 332 215 45 592 总计 108 570 409 83 1,170 附录一 会计师报告 – I-57 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度,全体执行董事、非执行董事及监事向中国能建 集团收取薪酬,部份涉及彼等作为雇员向当前组成 贵集团的公司提供的服务。董事认为,由於将该等金 额在他们向当前组成 贵集团的公司与中国能建集团提供的服务之间作出分配并不可行,因此并无作出有 关分配。 # 贵公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事、监事及最高行政人员均於2014年12月19 日获委任。 * 独立非执行董事及监事均於2015年5月28日获委任。 酌情花红乃根据 贵集团或各成员公司於相关财政期间的业绩计算。 五名最高薪酬人士 截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度以及截至2014年及2015年5月31日止五个月, 贵集 团五名最高薪酬人士均非 贵集团的董事、监事或最高行政人员。 有关五名最高薪酬人士於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度以及截至2014年及2015年5 月31日止五个月的薪酬的详情如下: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 基本薪金及其他津贴 1,080 889 777 353 413 酌情花红 4,229 4,030 4,621 2,275 2,869 退休福利计划供款 468 448 205 78 87 5,777 5,367 5,603 2,706 3,369 酌情花红乃根据 贵集团或各成员公司於相关财政年度╱期间的业绩计算。 酬金介於下列范围的五名最高薪酬人士的人数如下: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 不超过1,000,000港元 – – – 5 5 1,000,001港元至1,500,000港元 5 5 3 – – 1,500,001港元至2,000,000港元 – – 2 – – 5 5 5 5 5 於往绩记录期间, 贵集团并无向任何董事、监事、最高行政人员或五名最高薪酬人士支付任何酬 金,作为吸引其加入或於加入 贵集团时的奖励或离职补偿。概无董事、监事及最高行政人员於往绩记录 期间放弃任何酬金。 附录一 会计师报告 – I-58 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 15. 物业、厂房及设备 贵集团 楼宇 机器 运输车辆╱ 船舶 电子设备 办公设备 其他 在建工程 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 於2012年1月1日 12,984,484 15,161,460 3,158,985 1,293,647 313,143 699,398 1,719,544 35,330,661 添置 307,135 1,276,487 499,658 181,102 125,786 – 1,630,424 4,020,592 物业、厂房及设备之间转拨 1,135,410 130,663 – – – 774 (1,266,847) – 收购子公司(附注51) 175,509 – – – – – – 175,509 股东投入 2,855 – – – – – – 2,855 转拨至投资性房地产(附注17) (46,327) – – – – – (19,552) (65,879) 撇销╱出售 (213,695) (559,672) (266,564) (135,571) (23,621) (93,609) (41,872) (1,334,604) 於2012年12月31日 14,345,371 16,008,938 3,392,079 1,339,178 415,308 606,563 2,021,697 38,129,134 添置 956,056 798,833 625,175 278,659 59,454 181,529 2,019,283 4,918,989 自投资性房地产转拨(附注17) 17,634 – – – – – – 17,634 物业、厂房及设备之间转拨 1,233,636 49,951 – 1,600 – 3,858 (1,289,045) – 收购子公司(附注51) – 1,542,947 – – – – – 1,542,947 股东投入 90,876 – – – – – – 90,876 出售子公司(附注52) (13) – – – – – – (13) 转拨至投资性房地产(附注17) (109,717) – – – – – – (109,717) 撇销╱出售 (480,270) (1,084,901) (276,298) (99,737) (77,678) (47,386) (60,149) (2,126,419) 於2013年12月31日 16,053,573 17,315,768 3,740,956 1,519,700 397,084 744,564 2,691,786 42,463,431 添置 337,864 983,855 82,287 127,411 51,740 80,962 1,253,318 2,917,437 自投资性房地产转拨(附注17) 28,954 – – – – – – 28,954 物业、厂房及设备之间转拨 1,957,807 190,136 7,604 6,654 5,267 15,833 (2,183,301) – 改制重估(附注) 1,453,847 63,751 278,356 – – – – 1,795,954 收购子公司(附注51) 782,173 – – – – – – 782,173 股东投入 14,805 – – – – – – 14,805 视作向拥有人作出分派 (1,680,798) (46,974) (2,614) (35,744) (5,243) (39,556) – (1,810,929) 向拥有人作出其他分派 (189,164) – – – – – – (189,164) 出售子公司(附注52) (4,971) – – – – – – (4,971) 转拨至投资性房地产(附注17) (81,431) – – – – – – (81,431) 撇销╱出售 (1,499,108) (1,584,518) (413,043) (213,729) (56,371) (114,747) (10,802) (3,892,318) 於2014年12月31日 17,173,551 16,922,018 3,693,546 1,404,292 392,477 687,056 1,751,001 42,023,941 添置 612,092 250,506 87,755 44,312 49,306 388,516 733,136 2,165,623 物业、厂房及设备之间转拨 322,896 118,066 – – – 201 (441,163) – 收购子公司(附注51) 287,512 – – – – – – 287,512 撇销╱出售 (182,359) (581,216) (521,389) (200,804) (12,361) (8,015) – (1,506,144) 转拨至投资性房地产(附注17) (17,049) – – – – – – (17,049) 於2015年5月31日 18,196,643 16,709,374 3,259,912 1,247,800 429,422 1,067,758 2,042,974 42,953,883 附录一 会计师报告 – I-59 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 楼宇 机器 运输车辆╱ 船舶 电子设备 办公设备 其他 在建工程 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 折旧及减值 於2012年1月1日 (3,595,655) (7,439,948) (1,940,207) (745,965) (210,623) (253,060) – (14,185,458) 年内拨备(附注11) (468,154) (1,150,143) (321,362) (161,463) (67,607) (60,695) – (2,229,424) 年内减值(附注8) – (83,034) – – – – (1,244) (84,278) 撇销╱出售 60,214 434,938 249,000 75,470 18,706 30,268 – 868,596 转拨至投资性房地产(附注17) 13,997 – – – – – – 13,997 於2012年12月31日 (3,989,598) (8,238,187) (2,012,569) (831,958) (259,524) (283,487) (1,244) (15,616,567) 年内计提(附注11) (603,892) (1,578,255) (402,278) (242,644) (52,427) (106,013) – (2,985,509) 年内减值(附注8) (2,062) (24,829) (529) (165) (149) (891) – (28,625) 自投资性房地产转拨(附注17) (3,769) – – – – – – (3,769) 撇销╱出售 84,272 632,726 221,883 86,042 39,226 28,273 – 1,092,422 转拨至投资性房地产(附注17) 401 – – – – – – 401 於2013年12月31日 (4,514,648) (9,208,545) (2,193,493) (988,725) (272,874) (362,118) (1,244) (17,541,647) 年内计提(附注11) (673,344) (1,339,200) (400,254) (217,415) (58,426) (49,491) – (2,738,130) 年内减值(附注8) (1,013) (2,275) (151,263) (1,338) (13) (2,099) – (158,001) 自投资性房地产转拨(附注17) (23,197) – – – – – – (23,197) 改制重估(附注) 600,211 331,125 – – – – – 931,336 视作向拥有人作出分派 708,258 736 1,940 22,706 3,600 21,750 – 758,990 向拥有人作出其他分派 94,332 – – – – – – 94,332 撇销╱出售 721,529 1,581,756 373,134 211,729 50,270 30,375 1,244 2,970,037 转拨至投资性房地产(附注17) 17,086 – – – – – – 17,086 於2014年12月31日 (3,070,786) (8,636,403) (2,369,936) (973,043) (277,443) (361,583) – (15,689,194) 期内计提(附注11) (495,857) (801,392) (157,145) (70,522) (37,004) (16,233) – (1,578,153) 期内减值(附注8) – (380) (65) (42) (2) – (96) (585) 撇销╱出售 32,646 482,467 457,277 60,912 186 354 – 1,033,842 转拨至投资性房地产(附注17) 1,054 – – – – – – 1,054 於2015年5月31日 (3,532,943) (8,955,708) (2,069,869) (982,695) (314,263) (377,462) (96) (16,233,036) 账面值 於2012年12月31日 10,355,773 7,770,751 1,379,510 507,220 155,784 323,076 2,020,453 22,512,567 於2013年12月31日 11,538,925 8,107,223 1,547,463 530,975 124,210 382,446 2,690,542 24,921,784 於2014年12月31日 14,102,765 8,285,615 1,323,610 431,249 115,034 325,473 1,751,001 26,334,747 於2015年5月31日 14,663,700 7,753,666 1,190,043 265,105 115,159 690,296 2,042,878 26,720,847 附录一 会计师报告 – I-60 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 附注: 作为重组的一部份,截至2014年12月31日止年度,中国能建集团将现组成 贵集团的若 干子公司由国有企业转制为有限责任公司。根据国资委颁布的若干条例,该等实体的所有 资产应重估,而评估增值应於转制後计入该等子公司的权益。於2013年12月31日(估值日 期),中国能建集团委聘中国执业估值师及中国评估师协会成员中联资产评估有限公司(「中 联资产评估」)对其资产进行独立估值。中联资产评估的地址为中国北京西城区复兴门内大 街28号凯晨世贸中心东座4楼。经国资委於2014年批准,中联资产评估根据中国能源建设集 团有限公司资产评估报告批文(国资产权[2014]第1112号 )於2014年10月20日刊发估值报告 (中联评报字第1056号)。因此,国资委刊发相关条例,此改制评估金额乃用作评估後2014 年1月1日的评估资产视作成本。 上述位於中国的中长期签约项下的楼宇如下: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 长期租约 10,079 42,843 43,751 42,918 中期租约 10,345,694 11,496,082 14,059,014 14,620,782 10,355,773 11,538,925 14,102,765 14,663,700 物业、厂房及设备经扣减其估计残值後以直线法按以下年限计算折旧: 楼宇 8–40年 机器 4–22年 运输车辆╱船舶 4–30年 电子设备 3–10年 办公设备 5–10年 其他 4–15年 於各报告期末,有迹象显示若干特定物业、厂房及设备因市况变动而出现减值亏损。 贵 集团管理层已估算该等资产的可收回金额,旨在厘定减值亏损的程度。於截至2012年、2013年及 2014年12月31日止年度及截至2015年5月31日止五个月, 贵集团就物业、厂房及设备分别作出人 民币84,278,000元、人民币28,625,000元、人民币158,001,000元及人民币585,000元的减值拨备,以 将若干物业、厂房及设备的账面值减至可收回金额。该等减值亏损乃主要由於资产所属现金产生单 位的预期未来亏损所致。可收回金额乃根据资产使用价值或公允价值减出售成本计算。 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日, 贵集团抵押账面值分别约为人民 币329,699,000元、人民币1,301,136,000元、人民币1,106,117,000元及人民币1,310,237,000元的若干 楼宇以为 贵集团获授的贷款融资作出担保。资产抵押详情载於附注49。 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日,通过融资租赁持有的物业、厂房 及设备账面值分别为人民币490,429,000元、人民币374,366,000元、人民币962,235,000元及人民币 877,964,000元。租赁资产用作相关融资租赁负债的抵押担保,其详情载於附注36。 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日, 贵集团一直在就总账面值分别约 为人民币949百万元、人民币1,063百万元、人民币577百万元及人民币301百万元的若干楼宇申请产 权证书。於谘询 贵公司法律顾问後,董事认为 贵集团有权在未产生大量成本的情况下合法有效 占用并使用上述楼宇。董事亦认为,上述事项将不会对 贵集团於各年╱期末的财务状况造成任 何重大影响。 附录一 会计师报告 – I-61 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵公司 运输车辆╱ 船舶 电子设备 办公设备 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 於 贵公司成立後向其注资 742 606 4,733 6,081 於2014年12月31日 742 606 4,733 6,081 添置 – – 750 750 於2015年5月31日 742 606 5,483 6,831 折旧及减值 於2014年12月31日 – – – – 期内拨备 (79) (55) (615) (749) 於2015年5月31日 (79) (55) (615) (749) 账面值 於2014年12月31日 742 606 4,733 6,081 於2015年5月31日 663 551 4,868 6,082 16. 预付租赁款项 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 於年╱期初 2,777,501 3,129,482 3,325,489 8,395,861 添置 398,802 356,512 636,598 231,585 收购子公司(附注51) 104,829 120,983 98,583 – 出售 (151,650) (281,488) (893,107) (148,037) 改制重估(附注) – – 5,586,513 – 视作向拥有人作出分派 – – (356,704) – 向拥有人作出其他分派 – – (1,511) – 於年╱期末 3,129,482 3,325,489 8,395,861 8,479,409 摊销及减值 於年╱期初 (321,802) (385,795) (452,185) (382,537) 年╱期初拨备(附注11) (68,213) (76,794) (94,246) (81,846) 出售 4,220 10,404 163,894 93,748 於年╱期末 (385,795) (452,185) (382,537) (370,635) 附录一 会计师报告 – I-62 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 账面值 於年╱期初 2,455,699 2,743,687 2,873,304 8,013,324 於年╱期末 2,743,687 2,873,304 8,013,324 8,108,774 就报告目的作出以下分析: 非流动 2,663,489 2,786,296 7,869,106 7,961,017 流动 80,198 87,008 144,218 147,757 2,743,687 2,873,304 8,013,324 8,108,774 有关中国土地使用权期限的分析: 长期租约 528,945 226,880 683,456 633,381 中期租约 2,214,742 2,646,424 7,329,868 7,475,393 2,743,687 2,873,304 8,013,324 8,108,774 附注: 为重组而进行的估值详情载於附注15。 预付租赁款项指通过为期50年以上的长期租赁及为期20至50年的中期租赁持有的中国土地使用权。 於2012年、2013年及2014年12月31日以及2015年5月31日, 贵集团分别抵押账面值人民币 118,131,000元、人民币93,607,000元、人民币101,874,000元及人民币80,452,000元的租赁土地,以为 贵 集团获授的贷款融资提供担保。资产抵押详情载於附注49。 於2012年、2013年、2014年12月31日及2015年5月31日, 贵集团一直在就总账面值分别约为人民 币136百万元、人民币78百万元、人民币255百万元及人民币39百万元的位於中国的若干土地使用权申请 产权证书。经谘询 贵公司法律顾问後,董事认为 贵集团有权在未产生大量成本的情况下合法有效占用 并使用上述土地使用权。董事亦认为,上述事项将不会对 贵集团於年╱期末的财务状况造成任何重大 影响。 17. 投资性房地产 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 於年╱期初 132,905 198,784 503,064 720,879 自物业、厂房及设备转拨(附注15) 65,879 109,717 81,431 17,049 收购子公司(附注51) – 15,505 – – 改制重估(附注) – – 213,777 – 出售 – – (56,009) – 转拨至物业、厂房及设备(附注15) – (17,634) (28,954) – 添置 – 196,692 7,570 6,466 於年╱期末 198,784 503,064 720,879 744,394 附录一 会计师报告 – I-63 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 累积折旧 於年╱期初 (69,126) (87,511) (113,359) (93,486) 自物业、厂房及设备转拨(附注15) (13,997) (401) (17,086) (1,054) 年╱期内拨备(附注11) (4,388) (29,216) (21,536) (15,636) 出售 – – 33,629 – 转拨至物业、厂房及设备(附注15) – 3,769 23,197 – 改制重估(附注) – – 1,669 – 於年╱期末 (87,511) (113,359) (93,486) (110,176) 账面值 111,273 389,705 627,393 634,218 附注: 为重组而进行的估值详情载於附注15。 上述投资性房地产经扣减其估计残值後按直线基准以15至40年(即土地租赁期限与楼宇的估计可使 用年期中的较短者)的估计可使用年期折旧。 於2012年、2013年及2014年12月31日以及2015年5月31日, 贵集团一直在就总账面值分别为人民 币40百万元、人民币57百万元、人民币41百万元及人民币40百万元的若干投资性房地产申请产权证书。董 事认为, 贵集团有权在不产生大量成本的情况下合法有效占用及使用该等投资性房地产。董事认为,上 述事项将不会对 贵集团於各年╱期末的财务状况产生任何重大影响。 贵集团的所有投资性房地产均通过中期租赁於中国持有。投资性房地产的账面值包括 贵集团於土 地的租赁权益,因为有关租赁付款无法於土地及楼宇部份之间可靠划分,因此全部租赁付款被分类为融资 租赁并作为投资性房地产入账。 於2012年、2013年及2014年12月31日以及2015年5月31日, 贵集团投资性房地产的账面值分别为 人民币111百万元、人民币390百万元、人民币627百万元及人民币634百万元。於2012年、2013年及2014 年12月31日以及2015年5月31日, 贵集团投资性房地产的公允价值分别为人民币893百万元、人民币 1,510百万元、人民币1,186百万元及人民币1,206百万元(包括相关房屋及土地使用权的公允价值)。各项 土地使用权的账面值已计作附注16所述预付租赁款项的部份。投资性房地产的公允价值乃根据与 贵集团 并无关连的独立估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司(「仲量联行」,香港测量师学会成员)进行的估 值采用收入法及直接比较法达致。仲量联行地址为香港中环皇后大道东1号太古广场3座6楼。采用收入法 及直接比较法进行的估值计算,董事认为,其为该等投资性房地产公允价值的最佳估计。 於往绩记录期间所使用的估值技术并无变动。於估算物业的公允价值时,物业的最高及最佳用途均 为其现有用途。 附录一 会计师报告 – I-64 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日 贵集团投资性房地产的账面值详情及公允 价值层级资料如下: 於下列日期的账面值 於下列日期的公允价值(三级) 2012年 12月31日 2013年 12月31日 2014年 12月31日 2015年 5月31日 2012年 12月31日 2013年 12月31日 2014年 12月31日 2015年 5月31日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 位於安徽 35,145 59,226 137,903 135,392 130,801 206,983 222,759 226,719 位於云南 1,805 106,032 105,012 103,164 4,953 133,374 142,887 144,517 位於陕西 – 99,625 97,550 96,510 – 228,343 229,769 230,944 位於四川 2,338 39,168 102,192 100,412 48,766 131,485 155,380 155,680 位於吉林 277 3,909 47,099 46,401 36,740 37,860 47,410 47,970 位於浙江 25,080 26,004 36,667 35,726 66,563 73,935 72,412 72,399 位於湖南 – – 36,219 36,798 – – 86,500 89,044 位於辽宁 6,672 6,341 26,827 26,326 23,745 23,949 41,040 40,950 位於广西 9,502 8,968 11,764 11,464 42,060 46,880 52,650 55,030 位於天津 2,741 2,334 7,673 7,378 26,651 28,363 28,929 30,064 位於河北 – 5,552 5,740 5,615 – 5,560 5,810 5,850 位於甘肃 – 1,847 1,734 1,706 – 4,200 4,400 4,453 位於湖北 10,023 9,614 10,891 10,653 10,953 10,799 17,139 17,000 位於江苏 634 572 – – 79,882 86,795 – – 位於北京 8,277 8,436 – – 328,468 320,083 – – 位於广东 3,759 7,204 122 16,673 87,991 165,776 78,681 85,035 位於黑龙江 5,020 4,873 – – 5,159 5,209 – – 111,273 389,705 627,393 634,218 892,732 1,509,594 1,185,766 1,205,655 18. 无形资产 贵集团 专利及 非专利技术 软件 采矿权 特许经营权 其他 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 於2012年1月1日 23,739 294,544 44,349 15,661,508 54,264 16,078,404 添置 6,343 88,810 29,388 1,517,452 2,857 1,644,850 收购子公司(附注51) – – – 4,974 – 4,974 股东投入 – – – 161 – 161 撇销╱出售 – (505) – – (25) (530) 於2012年12月31日 30,082 382,849 73,737 17,184,095 57,096 17,727,859 添置 15,049 74,087 27,364 554,504 34,924 705,928 收购子公司(附注51) – – – 8,180 – 8,180 撇销╱出售 (718) (11,204) – – (37) (11,959) 於2013年12月31日 44,413 445,732 101,101 17,746,779 91,983 18,430,008 添置 116,880 110,564 1,081 210,949 45,123 484,597 收购子公司(附注51) – – – – 43,258 43,258 股东投入 – – 7,234 – – 7,234 撇销╱出售 (4,854) (65,695) (17,782) – (26,041) (114,372) 向拥有人所作其他分派 – – – (1,537) – (1,537) 附录一 会计师报告 – I-65 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利及 非专利技术 软件 采矿权 特许经营权 其他 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於2014年12月31日 156,439 490,601 91,634 17,956,191 154,323 18,849,188 添置 17,069 30,357 7,058 248,231 25,471 328,186 收购子公司(附注51) – – – 717,011 – 717,011 撇销╱出售 – (9,330) – – (20,347) (29,677) 於2015年5月31日 173,508 511,628 98,692 18,921,433 159,447 19,864,708 累计摊销及减值 於2012年1月1日 (11,671) (174,125) (4,418) (1,575,974) (12,228) (1,778,416) 年内拨备(附注11) (2,447) (60,900) (5,140) (227,557) (4,113) (300,157) 撇销╱出售 – 144 – – 25 169 於2012年12月31日 (14,118) (234,881) (9,558) (1,803,531) (16,316) (2,078,404) 年内拨备(附注11) (5,067) (72,117) (10,735) (282,126) (5,355) (375,400) 撇销╱出售 181 9,363 – – 37 9,581 於2013年12月31日 (19,004) (297,635) (20,293) (2,085,657) (21,634) (2,444,223) 年内拨备(附注11) (21,749) (74,706) (8,668) (290,169) (10,004) (405,296) 改制重估(附注) – 90,060 – – – 90,060 撇销╱出售 2,402 30,929 10,548 – 6,656 50,535 於2014年12月31日 (38,351) (251,352) (18,413) (2,375,826) (24,982) (2,708,924) 期内拨备(附注11) (8,475) (35,169) (16,082) (180,928) (6,986) (247,640) 撇销╱出售 – 529 – – 16,964 17,493 於2015年5月31日 (46,826) (285,992) (34,495) (2,556,754) (15,004) (2,939,071) 账面值 於2012年12月31日 15,964 147,968 64,179 15,380,564 40,780 15,649,455 於2013年12月31日 25,409 148,097 80,808 15,661,122 70,349 15,985,785 於2014年12月31日 118,088 239,249 73,221 15,580,365 129,341 16,140,264 於2015年5月31日 126,682 225,636 64,197 16,364,679 144,443 16,925,637 附注: 为重组而进行的估值详情载於附注15。 贵集团已与若干中国政府部门按「建设-经营-转让」(「BOT」)基准就其收费公路运营及污水处 理厂订立多项服务特许经营安排。根据服务特许经营安排合约, 贵集团(i)负责建设收费公路及污 水处理厂,以及购买相关设施及设备;(ii)有合约义务将基础设施的服务水平维持至特定水平,并 在将基础设施交付予授予人之前将其工作条件维持在可接纳的水平;(iii)有权通过就公共服务向用 户收费的方式运营收费公路及污水处理厂直至特定特许期间(介乎20至30年)届满。於特许期间届 附录一 会计师报告 – I-66 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 满後, 贵集团将不再持有任何收费公路及污水处理厂的剩余权益。因此,服务特许经营安排乃按 服务特许经营安排入账,於初步确认时相等於提供建设服务代价公允价值金额的无形资产将被确 认。 两项特许经营协议下收费公路收入权益的总账面值於2012年、2013年、2014年12月31日及2015年 5月31日分别为人民币8,475,924,000元、人民币8,303,185,000元、人民币8,116,268,000元及人民币 8,032,703,000元,该等权益已被抵押以取得银行借款(附注49)。 五项特许经营协议下污水处理厂权益的总账面值於2015年5月31日为人民币286,338,000元,已被抵 押以取得银行借款(附注49)。 除采矿权及与收费公司相关的特许经营权外,无形资产采用直线法按下列年期摊销: 专利及非专利技术10年 软件5年 与污水处理基础设施相关的特许经营权20-30年 其他5-10年 采矿权按矿山的实际产量相对估计探明及控制储量总额,使用生产单位法摊销。 收费公路基建的摊销自有关收费公路开始商业化营运之日起,按其预期可使用年限或剩余特许经营 期限(以较短者为准),按使用单位基准(即实际交通流量与有关收费公路的预计交通总流量的比率,而预 计交通总流量由管理层估计或经参考独立交通流量顾问编制的交通流量预测报告後得出)计算,以撇销其 成本。 贵公司 软件 其他 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 於 贵公司成立时向其注资 2,973 3,529 6,502 於2014年12月31日 2,973 3,529 6,502 添置 4 684 688 於2015年5月31日 2,977 4,213 7,190 累计摊销及减值 於2014年12月31日 – – – 期内拨备 (251) – (251) 於2015年5月31日 (251) – (251) 账面值 於2014年12月31日 2,973 3,529 6,502 於2015年5月31日 2,726 4,213 6,939 附录一 会计师报告 – I-67 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 19. 於子公司的投资 贵公司 於2014年 12月31日 於2015年 5月31日 人民币千元 人民币千元 非上市投资-推定成本 37,052,102 37,097,797 於子公司的初始投资成本乃根据中联资产评估为重组而於2013年12月31日进行的估值及经考虑就 设定受益负债所作相关调整後厘定,惟於葛洲坝集团股权的投资成本乃根据中国葛洲坝集团股份有限公司 (「葛洲坝股份公司」,一间在上海证券交易所上市的葛洲坝集团的子公司)於2014年12月19日(即 贵公 司成立之日)的股份收市价厘定。 於2015年5月31日於子公司的投资增加,乃由於截至2015年5月31日止五个月进一步向子公司注资 人民币45,695,000元所致。 贵公司子公司所发行债券(即公司债券)的资料 於2012年12月31日, 贵公司之子公司拥有的未偿还已发行债券如下: 名称 债券的面值 债券的账面值 到期日 人民币百万元 人民币百万元 葛洲坝股份公司 1,390 1,283 2014年6月23日 500 506 2015年9月20日 500 524 2016年2月25日 葛洲坝集团(不包括葛洲坝股份公司) 500 505 2014年10月30日 400 401 2017年8月16日 3,219 於2013年12月31日, 贵公司之子公司拥有的未偿还已发行债券如下: 名称 债券的面值 债券的账面值 到期日 人民币百万元 人民币百万元 葛洲坝股份公司 1,390 1,357 2014年6月23日 500 506 2015年9月20日 500 524 2016年2月25日 600 625 2020年3月6日 葛洲坝集团(不包括葛洲坝股份公司) 500 520 2014年10月30日 400 406 2017年8月16日 500 520 2018年3月6日 4,458 附录一 会计师报告 – I-68 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於2014年12月31日, 贵公司之子公司拥有的未偿还已发行债券如下: 名称 债券的面值 债券的账面值 到期日 人民币百万元 人民币百万元 葛洲坝股份公司 500 506 2015年9月20日 500 524 2016年2月25日 550 550 2019年12月25日 600 625 2020年3月6日 葛洲坝集团(不包括葛洲坝股份公司) 400 406 2017年8月16日 500 520 2018年3月6日 500 500 2019年12月26日 3,631 於2015年5月31日, 贵公司之子公司拥有的未偿还已发行债券如下: 名称 债券的面值 债券的账面值 到期日 人民币百万元 人民币百万元 葛洲坝股份公司 500 504 2015年9月20日 500 512 2016年2月25日 550 561 2019年12月25日 600 613 2020年3月6日 葛洲坝集团(不包括葛洲坝股份公司) 400 408 2017年8月16日 500 512 2018年3月6日 500 511 2019年12月26日 3,621 20. 於合营公司的权益 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於合营公司权益的成本-非上市 389,953 442,474 466,081 2,652,331 应占收购後利润,经扣减已收及 应收股息 228,286 206,303 104,791 32,445 618,239 648,777 570,872 2,684,776 附录一 会计师报告 – I-69 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵集团主要合营公司的详情如下: 实收资本及 贵集团所持投票权比例 於12月31日 於5月31日 合营公司名称 主营业务 成立及 经营地点 2012年 2013年 2014年 2015年 广州市正林房地产开发有限公司 (「正林」) (附注(a)) 房地产 中国 不适用 不适用 不适用 49% 广州市如茂房地产开发有限公司 (「如茂」) (附注(a)) 房地产 中国 不适用 不适用 不适用 49% 中 电广西防城港电力有限公司 (「防城港」) (附注(b)) 发电及售电 中国 30% 30% 30% 30% 附注: (a) 截至2015年5月31日止五个月, 贵集团成立了两家新合营公司,并已於2015年5月31日 前完成向该两家合营公司注资人民币1,790,230,000元,有关详情载於附注26(c)。截至2015 年5月31日,该两家合营公司尚未开始营业,故2015年5月31日该两家合营公司的大部份资 产为流动资产。於2015年5月31日, 贵集团应占该两家合营公司的净资产合共为人民币 1,790,230,000元。 (b) 贵公司直接持有的全资子公司广西水电持有防城港30%股权。防城港其余70%股权由 贵集 团其他三名独立第三方持有。根据合营协议,进行防城港有关活动的决定须获得至少四分 之三的投票权,因此,董事认为, 贵集团於防城港的权益入账列为合营公司。截至2015 年5月31日止五个月, 贵集团向防城港进一步注资人民币356,250,000元。 附录一 会计师报告 – I-70 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 有关 贵集团主要合营公司(采用权益会计法入账及国际财务报告准则编制)的财务资料概要载列 如下。 防城港 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动资产 881,531 1,542,597 803,488 458,910 非流动资产 3,992,110 3,995,650 4,562,369 4,885,339 流动负债 455,106 1,204,272 1,558,917 587,746 非流动负债 2,409,670 2,357,999 2,155,719 2,153,785 上述资产及负债款项包括: 现金及现金等价物 230,549 1,023,542 354,942 122,368 流动金融负债(不包括贸易及 其他应付款项及拨备) 250,765 208,780 208,780 263,867 非流动金融负债(不包括贸易及 其他应付款项及拨备) 2,396,893 2,338,120 2,129,340 2,127,706 防城港 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 收入 2,341,952 2,355,646 1,819,974 827,526 628,227 年╱期内利润及 其他综合收入 351,192 689,626 364,870 170,030 128,867 已收合营公司现金股息 – – 78,582 78,582 109,461 上述年╱期内利润包括: 折旧及摊销 143,496 144,897 146,951 61,229 61,647 财务收入 4,736 9,400 12,591 7,732 121 财务费用 171,259 139,898 130,889 60,223 56,941 所得税费用 2,967 249 113,536 56,677 42,956 附录一 会计师报告 – I-71 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 上述财务资料概要与於财务资料内确认的 贵集团於防城港权益的账面值对账如下: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合营公司的资产净额 2,008,865 1,975,976 1,651,221 2,602,718 贵集团应占防城港的权益比例 30% 30% 30% 30% 贵集团於防城港权益的账面值 602,660 592,793 495,366 780,815 个别而言并非重大的合营公司汇总资料: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 贵集团应占的利润(亏损) 558 8,535 1,243 356 (1,584) 已收现金股息 – – – – – 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贵集团於该等合营公司的权益的 账面值合计 15,579 55,984 75,506 113,731 21. 於联营公司的权益 贵集团 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於联营公司权益的成本-非上市 624,644 893,962 1,554,818 1,595,617 应占收购後利润,经扣减已收 及应收股息 279,571 174,934 206,285 72,848 减值拨备(附注8) (33,500) (33,500) (40,982) (41,970) 870,715 1,035,396 1,720,121 1,626,495 附录一 会计师报告 – I-72 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵集团主要联营公司详情如下: 联营公司名称 成立及营运的 地点╱国家 贵集团持有权益占比 主要 业务活动 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 % % % % 重庆江綦高速公路 有限公司 中国 40.00 40.00 40.00 40.00 高速公路建设 重庆葛洲坝融创 金裕置业有限公司 中国 不适用 不适用 49.00 49.00 房地产开发 四川美姑河水电开发 有限公司 中国 23.50 23.50 23.50 23.50 水力发电 董事认为,概无联营公司单独对 贵集团的业绩或财务状况造成重大影响。 个别而言并非重大的联营公司的汇总资料 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 贵集团应占的利润(亏损)及 其他综合收入(开支) 60,101 59,955 31,629 (4,709) (17,169) 已收现金股息 9,765 18,402 19,511 – – 22. 商誉 截至12月31日止年度 截至5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 於年╱期初 20,529 22,763 49,730 725,467 因收购子公司而产生(附注51) 2,234 26,967 675,737 85,693 於年╱期末 22,763 49,730 725,467 811,160 减值 於年╱期初及於年╱期末 – – – – 账面值 於年╱期初 20,529 22,763 49,730 725,467 於年╱期末 22,763 49,730 725,467 811,160 附录一 会计师报告 – I-73 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 商誉减值测试 於各年╱期末的商誉账面值来自收购以下 贵公司直接持有的子公司的下属子公司: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 葛洲坝集团 10,942 11,692 687,682 773,375 中电工程 – 20,780 21,094 21,094 广西水电 10,493 10,493 10,493 10,493 其他 1,328 6,765 6,198 6,198 22,763 49,730 725,467 811,160 以上子公司的可收回金额的厘定基准及其主要的相关假设概述如下: 金额人民币20,780,000元的商誉乃因中电工程於2013年收购AB, ENERGETIKOS TINKLU INSTITUTAS(主要从事勘测设计业务)而产生,该金额已计入 贵集团勘测设计及谘询业务项 下。此现金产生单位的可收回金额按使用价值计算而厘定。该可收回金额乃基於中电工程管理层批 准的未来五年的财务预算,以及基於截至2013年及2014年12月31日止年度及截至2015年5月31日止 五个月的估计持续增长率3%的其後五年的推测现金流量。截至2013年及2014年12月31日止年度及 截至2015年5月31日止五个月,用於折现预测现金流量的利率为17%。另一项使用价值计算的重要 假设为稳定的预算毛利率,其乃根据子公司的过往表现厘定。 除AB, ENERGETIKOS TINKLU INSTITUTAS以外,主要从事民用爆破产品制造、水泥生 产、废水处理及电力生产的子公司的可收回金额乃按使用价值计算而厘定。该计算采用基於管理层 批准的最近五年的财务预算及其後五年的推测财务预算以及截至2012年、2013年及2014年12月31 日止年度及截至2015年5月31日止五个月的各自折现率6.15%至13.39%、5.41%至13.39%、5.4%至 13.39%及5.4%至13.92%的现金流量预测。一项主要假设为最近财务预算期间不同子公司的收入年 增长率各不相同,涵盖3至5年,及推测期间的增长率介於0%至5%之间。增长率乃根据相关行业增 长预测计算,且不超过相关行业的平均长期增长率。另一项使用价值计算的重要假设为稳定的预算 毛利率,其乃根据子公司的过往表现厘定。 管理层相信,该等假设的任何合理的可能变动不会令其余子公司的总账面值超出其可收回 总额。 附录一 会计师报告 – I-74 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 23. 可供出售金融资产 贵集团 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 上市投资: 中国内地上市的权益证券 1,226,626 1,265,304 3,100,113 3,360,649 在香港上市的权益证券 – – 200,000 192,936 小计 1,226,626 1,265,304 3,300,113 3,553,585 非上市投资: 私人公司(附注(a)) 2,990,942 3,067,805 3,147,147 3,356,409 上市公司(附注(b)) 303,855 615,314 744,003 673,931 减值拨备 (112,753) (91,469) (75,680) (104,399) 小计 3,182,044 3,591,650 3,815,470 3,925,941 合计 4,408,670 4,856,954 7,115,583 7,479,526 就报告用途分析为: 非流动资产 4,408,670 4,856,954 7,115,583 7,479,526 贵公司 於私人公司的非上市投资(附注(a)) – – 211,043 211,043 附注: (a) 私人公司非上市投资指於中国成立的私人实体的权益证券,於每个报告期末乃以成本扣 减减值计量,因为合理的公允价值估计范围非常宽广,故董事认为公允价值不能可靠计 量。 贵集团不拟在不久的将来出售该等非上市投资。 (b) 该等投资为华电福新能源股份有限公司(「华电福新」,一家由国资委控制的中国公司)的非 买卖股份,该公司於2012年在联交所上市。 附录一 会计师报告 – I-75 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 24. 递延税项 以下乃於往绩记录期间所确认的主要递延税资产(负债)及其变动: 设定受益负债 资产减值 集团内交易的 未实现利润 应付雇员福利 可抵扣亏损 税法与会计 基准间的 折旧差额 可供出售金融 资产的公允 价值变动 已收购资产 (并非共同控制) 的账面值与 税法基准 之间的差额 其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於2012年1月1日 619,880 420,068 30,468 100,846 37,264 (112,626) (143,466) (5,326) (10,465) 936,643 於损益中计入(扣除)(附注10) (100,540) (618) (20,890) (2,717) (21,772) (39,436) – 677 13,767 (171,529) 於其他综合收入中计入(扣除) (14,193) – – – – – (16,693) – – (30,886) 收购子公司(附注51) – – – – – – – (13,501) – (13,501) 於2012年12月31日 505,147 419,450 9,578 98,129 15,492 (152,062) (160,159) (18,150) 3,302 720,727 於损益中计入(扣除)(附注10) (15,108) 30,059 47,886 (41,048) 11,625 (61,624) – (9,897) 7,431 (30,676) 於其他综合收入中扣除 (53,110) – – – – – (79,550) – – (132,660) 收购子公司(附注51) – – – – – – – 11,190 – 11,190 於2013年12月31日 436,929 449,509 57,464 57,081 27,117 (213,686) (239,709) (16,857) 10,733 568,581 於损益中计入(扣除)(附注10) (11,631) 20,597 47,683 15,892 (18,255) (61,998) – 2,113 (7,805) (13,404) 於其他综合收入中计入(扣除) 50,740 – – – – – (485,504) – – (434,764) 收购子公司(附注51) – – – – – – – (11,717) – (11,717) 於2014年12月31日 476,038 470,106 105,147 72,973 8,862 (275,684) (725,213) (26,461) 2,928 108,696 於损益中计入(扣除)(附注10) 5,017 (173,505) 1,869 (32,972) (7,522) (42,902) – 2,460 5,664 (241,891) 於其他综合收入中计入(扣除) 66 – – – – – (23,924) – – (23,858) 收购子公司(附注51) – – – – – – – (61,364) – (61,364) 於2015年5月31日 481,121 296,601 107,016 40,001 1,340 (318,586) (749,137) (85,365) 8,592 (218,417) 附录一 会计师报告 – I-76 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 以下为作财务报告用途的递延税结余分析: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 递延税资产 1,108,167 1,030,286 1,140,755 969,456 递延税负债 387,440 461,705 1,032,059 1,187,873 720,727 568,581 108,696 (218,417) 於往绩记录期间的税项亏损及其他未确认的暂时性差异详情载列如下: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 税项亏损 3,666,081 5,616,835 4,088,165 3,961,577 其他未确认的暂时性差异 10,576,855 9,427,105 10,868,397 11,064,689 由於有关子公司的未来利润难以预计,故有关的上述税项亏损并未确认递延税资产。计入未确认税 项亏损的亏损将於以下年度到期: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注) 2013年 504,713 – – – 2014年 280,885 280,885 – – 2015年 560,334 560,334 227,229 – 2016年 1,047,331 1,036,137 694,282 493,706 2017年 1,272,818 1,241,525 1,011,158 870,396 2018年 – 2,497,954 917,074 877,544 2019年 – – 1,238,422 835,471 2020年 – – – 884,460 3,666,081 5,616,835 4,088,165 3,961,577 附注: 作为重组的一部份,截至2014年12月31日止年度,中国能建集团将现组成 贵集团的若 干子公司由国有企业转制为有限责任公司。根据转制,该等子公司於转制日期的累计亏损 人民币2,206,404,000元乃与该等公司的资本公积对销。因此,截至2014年12月31日止年 度, 贵集团的未确认税项亏损人民币2,206,404,000元已被没收。 附录一 会计师报告 – I-77 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 25. 贸易应收账款及应收票据 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应收账款 24,506,501 32,252,350 36,114,420 40,182,714 应收质保金 4,306,535 4,754,565 4,955,267 4,530,754 减:呆账拨备 (1,212,069) (1,588,015) (1,933,170) (2,079,669) 27,600,967 35,418,900 39,136,517 42,633,799 应收票据 1,770,645 2,838,470 2,823,304 2,278,908 长 期应收账款-建设-转让 (「BT」)项目应收款 333,703 1,693,723 4,474,606 5,265,635 贸易应收账款及应收票据总额 29,705,315 39,951,093 46,434,427 50,178,342 作财务报告用途的分析: 非流动 333,703 1,693,723 4,474,606 5,265,635 流动 29,371,612 38,257,370 41,959,821 44,912,707 29,705,315 39,951,093 46,434,427 50,178,342 於各报告期末,以发票日期为准,扣除已计提的呆账拨备的贸易应收账款及应收票据(包括长期 BT项目应收款)账龄分析如下: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 0至6个月 18,215,387 25,365,224 30,246,833 34,210,845 6个月至1年 5,668,831 5,042,925 4,644,180 6,948,199 1年至2年 3,569,724 6,479,660 6,231,943 4,789,117 2年至3年 1,240,612 1,863,920 3,899,638 2,723,636 3年至4年 553,276 671,611 765,099 843,866 4年至5年 330,358 337,965 402,533 423,534 5年以上 127,127 189,788 244,201 239,145 29,705,315 39,951,093 46,434,427 50,178,342 贵集团贸易应收账款及应收票据主要为应收电网公司及发电公司的应收款项。除BT项目的若干应 收款项外,授予其贸易客户的信用期介於30天至180天不等。BT项目的贸易应收账款为无抵押,并应於相 关项目的建设竣工日期後五年期间内分期偿还。 附录一 会计师报告 – I-78 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 已逾期但既未单独计提减值亦未按组合计提减值的贸易应收账款及应收票据的账龄分析载列如下: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 逾期少於6个月 444,754 1,382,359 1,732,520 1,194,615 逾期6个月至1年 1,360,588 1,135,438 776,602 761,756 逾期1至2年 584,065 811,317 1,270,973 839,287 逾期2至3年 336,884 570,056 476,546 532,333 逾期3至4年 132,034 146,427 169,728 147,355 逾期4至5年 135,239 95,253 73,177 105,348 逾期5年以上 100,204 189,515 219,980 223,454 3,093,768 4,330,365 4,719,526 3,804,148 呆账拨备变动载列如下: 截至12月31日止年度 截至5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年╱期初 1,128,676 1,212,069 1,588,015 1,933,170 年╱期内计提(附注8) 176,645 414,306 345,298 159,112 撇销 (93,252) (37,940) (143) (10,597) 出售子公司 – (420) – (2,016) 年╱期末 1,212,069 1,588,015 1,933,170 2,079,669 计入贸易应收账款及应收票据的应收最终控股公司、同系子公司、合营公司及联营公司款项分析如 下: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 最终控股公司 180 1,292 – – 同系子公司 469 10,266 9,300 2,573 合营公司 600 3,868 9,271 9,527 联营公司 – 54,748 146,628 146,849 合计 1,249 70,174 165,199 158,949 上述款项为无抵押及免息。 贵集团并未授予关连方任何信贷期。所有结余均已逾期,但并未减值 且账龄均在一年内。 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日, 贵集团抵押其金额约人民币233,000,000 元、人民币412,256,000元、人民币767,644,000元及人民币709,486,000元的应收电网公司的贸易应收账 款,以为 贵集团获授的贷款授信提供担保。有关资产抵押的详情载於附注49。 附录一 会计师报告 – I-79 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 以各实体记账单位币以外的货币记账的贸易应收账款载列如下: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 美元(「美元」) 1,186,328 519,236 650,513 1,053,143 卢比(「卢比」) 104,428 81,354 68,973 81,485 其他 – 63,655 99,110 507,530 1,290,756 664,245 818,596 1,642,158 於往绩记录期间,贵集团的若干应收票据已通过贴现追索权转让予银行。由於 贵集团已转让与该 等应收账款有关的重大风险及回报, 贵集团不再继续全部确认应收账款的账面值。 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日, 贵集团子公司之间就集团内公司间交易 发行的应收票据已追索贴现,该等应收票据并未在财务资料内确认。 26. 预付款项、押金及其他应收款项 贵集团 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 向供应商作出的垫款 10,723,420 11,949,400 13,652,706 15,706,509 其他应收账款(附注(a)) 4,966,691 5,607,994 8,254,599 13,654,344 收购物业、厂房及设备的预付款项 889,739 1,003,556 1,459,842 1,436,765 预付税项 318,327 925,281 1,059,076 1,094,387 应收股息 48,667 217,504 345,810 20,532 应收利息 49,496 26,189 16,993 38,741 应收政府的搬迁补偿款(附注(b)) – – 701,451 701,451 投资押金(附注(c)) – – 896,100 – 预付租赁押金(附注(d)) – – 131,540 42,650 16,996,340 19,729,924 26,518,117 32,695,379 作财务报告用途的分析: 非流动 889,739 1,003,556 3,188,933 2,180,866 流动 16,106,601 18,726,368 23,329,184 30,514,513 16,996,340 19,729,924 26,518,117 32,695,379 贵公司 其他应收款(流动) 不适用 不适用 1,258,512 1,930,027 应收股息(流动) 不适用 不适用 2,374,410 2,374,410 不适用 不适用 3,632,922 4,304,437 附录一 会计师报告 – I-80 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 附注: (a) 其他应收款主要为 贵集团业务营运所需的投标保证金、履约保证金及各种押金。 (b) 由於当地的商业发展规划, 贵公司一家子公司被当地政府要求搬迁至其他地方。当地政 府将就上述搬迁导致的搬迁成本和资产损失对 贵集团作出补偿。该应收补偿将在当地政 府取得上述相关地块的土地出售所得款项後,支付给 贵集团。 (c) 贵公司一家从事房地产开发业务的子公司向一名独立方(「独立方」)垫款人民币896,100,000 元,以与独立第三方建立两家拥有49%股权的合营公司。於2014年12月31日, 贵集团有用於 成立该两家合营公司但尚未偿付的资本承诺人民币894,130,000元(计为附注46中所述於合营公 司的投资承诺人民币1,304,130,000元的一部份)。於截至2015年5月31日止五个月, 贵集团收 购独立方的全部股权。收购独立方计入附注51的收购子公司项下。於是次收购事项後, 贵集 团将余下资本出资人民币894,130,000元注入上述两家合营公司。於截至2015年5月31日止五个 月,该两家合营公司已经建成。因此,於2014年12月31日的全部押金人民币896,100,000元已於 截至2015年5月31日止五个月期间转拨至於合营公司的投资。 (d) 於截至2014年12月31日止年度, 贵集团向若干政府部门存入金额为人民币131,540,000元 的保证金,旨在通过公开拍卖、招标、挂牌方式获取若干土地使用权。於截至2015年5月31 日止五个月,土地收购程序已经完成,因此,2014年12月31日前支付的保证金已被部份用 作为收购土地使用权的代价,并确认为截至2015年5月31日止五个月的新增预付租赁款项。 於截至2015年5月31日止五个月, 贵集团支付人民币42,650,000元的保证金用於其他土地 使用权,其相关程序於2015年5月31日尚未完成。 呆账拨备变动列报如下: 截至12月31日止年度 截至5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贵集团 年╱期初 1,105,955 1,029,027 882,648 939,623 年╱期内计提(转回)(附注8) 28,019 (140,940) 70,479 47,803 撇销 (104,947) (4,924) (13,504) (36,353) 於出售子公司时对销 – (515) – – 年╱期末 1,029,027 882,648 939,623 951,073 附录一 会计师报告 – I-81 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 计入预付款项、押金及其他应收款项的应收最终控股公司、同系子公司、合营公司及联营公司款项 分析如下: 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贵集团 最终控股公司 -交易性质 – 578 – – -非交易性质 61,432 25,000 562,236 803,836 同系子公司 -交易性质 329 13,421 27,763 1,018 合营公司 -交易性质 – 4,050 3,050 3,120 联营公司 -交易性质 52,059 40,769 39,889 263,999 合计 113,820 83,818 632,938 1,071,973 贵公司 计入其他应收款的应收最终控股公司及子公司款项分析如下: 於2014年 12月31日 於2015年 5月31日 人民币千元 人民币千元 最终控股公司 552,136 793,824 子公司 3,080,217 3,491,983 3,632,353 4,285,807 上述应收关联方款项为无抵押、免息及无固定还款期。 附录一 会计师报告 – I-82 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 27. 其他贷款 於2012年、2013年及2014年12月31日以及2015年5月31日,计入其他贷款的应收最终控股公司、合营 公司、联营公司及其他第三方款项主要应於一年内偿付,惟於2014年12月31日及2015年5月31日分别为数人 民币817,000,000元及人民币900,000,000元的贷款应於一至两年内偿付。该等贷款为无抵押,其详情分析如 下: 贵集团 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收以下各方款项: 最终控股公司 750,000 – – – 合营公司 – – 758,343 14,577 联营公司 – – 2,337,181 1,637,295 其他第三方 2,325,000 4,846,532 3,013,022 1,912,692 3,075,000 4,846,532 6,108,546 3,564,564 就财务申报作出分析: 非即期 – – 817,000 900,000 即期 3,075,000 4,846,532 5,291,546 2,664,564 3,075,000 4,846,532 6,108,546 3,564,564 贷款: 有第三方担保 1,000,000 3,000,000 2,000,000 1,600,000 无担保 2,075,000 1,846,532 4,108,546 1,964,564 3,075,000 4,846,532 6,108,546 3,564,564 计息贷款(固定利率) 3,075,000 4,205,000 5,535,924 3,251,872 免息贷款 – 641,532 572,622 312,692 3,075,000 4,846,532 6,108,546 3,564,564 利率范围(每年) 3.30%至 7.22% 6.60%至 7.30% 6.60%至 10.50% 6.80%至 10.50% 贵公司 於2014年 12月31日 於2015年 5月31日 人民币千元 人民币千元 向以下方贷款: 子公司 1,369,850 1,209,850 附录一 会计师报告 – I-83 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於2014年12月31日及2015年5月31日,给予子公司的其他贷款应於一年内偿付,为无抵押且固定年 利率分别介乎5.80%至5.85%之间及为5.85%。 就该等贷款而言, 贵集团管理层根据估计不可收回金额逐项评估可收回性。估计不可收回金额乃 经参考信贷历史、减值的客观证据及预期可收回金额予以厘定。 28. 存货 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 在途材料 73,998 135,901 110,869 210,090 原材料 3,327,178 3,404,285 3,517,351 3,585,405 在制品 1,199,418 1,661,437 1,624,603 1,578,893 制成品 1,680,482 3,047,762 4,019,358 4,336,996 低价值消耗品及备件 316,630 245,639 256,169 337,042 总存货 6,597,706 8,495,024 9,528,350 10,048,426 29. 在建销售物业╱已竣工销售物业 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 在建销售物业 13,489,128 14,908,899 16,642,929 17,952,212 已竣工销售物业 1,958,976 2,597,112 2,085,983 2,092,851 15,448,104 17,506,011 18,728,912 20,045,063 预期於接下来十二个月不会变现的在建销售物业款项如下: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 在建销售物业 10,972,331 11,166,390 13,440,796 15,219,556 贵集团在建及已竣工的若干销售物业已被抵押以取得贷款及借款,其详情载於附注49。 附录一 会计师报告 – I-84 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 30. 应收╱应付客户合约工程款项 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收客户工程款项总额 10,951,847 11,451,261 16,562,369 18,946,980 应付客户工程款项总额 (2,276,237) (3,077,664) (5,504,889) (3,852,701) 8,675,610 8,373,597 11,057,480 15,094,279 已产生合约成本加已确认利润 减迄今已确认亏损 315,334,919 390,511,327 493,635,195 497,987,496 减:已收及应收进度款项 (306,659,309) (382,137,730) (482,577,715) (482,893,217) 8,675,610 8,373,597 11,057,480 15,094,279 上述应收客户工程款项总额包括下列应收合营公司及联营公司应占款项: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合营公司 – 13,487 37,723 214 联营公司 155,336 156,173 167,186 152,479 155,336 169,660 204,909 152,693 上述应付客户工程款项总额包括下列应付合营公司及联营公司应占款项: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合营公司 – – – (40,155) 联营公司 – (46,500) – – – (46,500) – (40,155) 上述关连方之间的交易乃参考市价後按各方商定的价格进行。 附录一 会计师报告 – I-85 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 31. 按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 贵集团按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产分析如下: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 上市投资 於中国内地上市的股本证券 (附注45(b)) 219,241 205,314 161,397 142,092 32. 三个月以上的银行及现金结余、已抵押存款╱其他保证金 贵集团 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行及现金结余 18,890,625 23,766,306 28,810,783 25,418,430 定期存款 4,148,117 3,387,387 3,643,708 3,557,333 23,038,742 27,153,693 32,454,491 28,975,763 减:就下列项目抵押保证金 应付票据 218,227 293,633 864,438 685,420 信用证 584,012 842,126 743,243 876,992 其他 16,988 207,699 195,705 46,310 819,227 1,343,458 1,803,386 1,608,722 年╱期末的银行及现金结余 22,219,515 25,810,235 30,651,105 27,367,041 减:於收购时原定到期日为 三个月或以上的无抵押定期存款 1,662,852 2,304,807 1,894,529 1,089,749 合并现金流量表内的现金及 现金等价物 20,556,663 23,505,428 28,756,576 26,277,292 贵集团的银行及现金结余包括现金及银行存款(包括已抵押存款),於2012年、2013年及2014年12 月31日以及2015年5月31日,分别按介乎0.020%至3.500%、0.005%至3.250%、0.005%至3.250%及0.005% 至3.080%不等的现行可变市场年利率计息。 於2012年、2013年及2014年12月31日以及2015年5月31日,为数人民币1,662,852,000元、人民币 2,304,807,000元、人民币1,894,529,000元及人民币1,089,749,000元的银行存款分别按介乎3.30%至3.50%、 2.80%至3.25%、2.85%至4.75%及1.60%至4.20%的固定年利率计息,其原定到期日为三个月以上。 附录一 会计师报告 – I-86 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵公司 於2014年 12月31日 於2015年 5月31日 人民币千元 人民币千元 银行及现金结余 215,645 2,026,000 定期存款 970,092 517,240 期末银行及现金结余 1,185,737 2,543,240 贵公司的银行及现金结余包括现金及银行存款,於2014年12月31日及2015年5月31日,分别按 0.35%至0.385%及0.35%至0.385%的现行市场年利率计息。 33. 贸易应付账款和应付票据 贵集团 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应付账款 30,066,373 39,317,965 47,097,876 49,699,002 应付票据 1,134,248 2,552,081 4,437,835 4,516,323 31,200,621 41,870,046 51,535,711 54,215,325 购买货品或服务的信贷期区间为30天至180天不等。 於2012年、2013年及2014年12月31日以及2015年5月31日,贸易应付账款及应付票据包括应付保留 款项人民币1,265,496,000元、人民币1,869,532,000元、人民币2,153,525,000元及人民币2,035,724,000元。 应付保留款项为免息及须於各工程合约保留期结束时支付。 贵集团有关工程合约的一般营运周期通常超 过一年。 有关就 贵集团应付票据作抵押的银行存款详情载於附注32。 以下为於各报告期末按发票日期呈报的贸易应付账款及应付票据的账龄分析: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内 23,862,428 32,768,981 42,349,663 42,806,302 一至两年 4,759,370 5,793,145 4,944,268 6,955,674 两至三年 1,404,138 1,789,964 2,143,412 2,025,828 超过三年 1,174,685 1,517,956 2,098,368 2,427,521 31,200,621 41,870,046 51,535,711 54,215,325 附录一 会计师报告 – I-87 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 计入贸易应付账款及应付票据的应付最终控股公司、同系子公司及联营公司款项分析如下: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 最终控股公司 – 2,326 – 2,960 同系子公司 4,389 118,441 219,880 30,405 联营公司 215,129 14,629 20,438 20,099 219,518 135,396 240,318 53,464 上述应付关联方款项为无抵押、免息及须按 贵集团其他供应商所提供的类似信贷条款偿还。 34. 其他应付款项及预提款项 贵集团 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 来自客户的垫款 24,655,230 29,607,538 26,859,410 28,597,365 其他应付款项 11,938,279 11,583,063 14,121,006 13,210,157 应计薪金及福利 1,737,911 2,042,820 2,264,186 2,012,238 非所得税相关应付税项 1,222,774 1,441,174 1,674,657 1,554,276 应付非控制性权益股息 55,575 49,531 72,858 423,764 应付利息 16,119 55,081 94,687 374,945 39,625,888 44,779,207 45,086,804 46,172,745 就财务申报作出分析: 分类为流动负债的部份 39,414,421 44,666,372 44,975,521 46,059,933 非流动部份 211,467 112,835 111,283 112,812 39,625,888 44,779,207 45,086,804 46,172,745 其他应付账款余额主要包括第三方代 贵集团支付的款项、应付质保金、应付押金及其他应付款 项。 附录一 会计师报告 – I-88 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 计入其他应付款项的应付最终控股公司、同系子公司、合营公司及联营公司款项分析如下: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 最终控股公司 – 227,619 98,932 51,362 同系子公司 11,134 20,923 54,741 20,245 合营公司 – 52,876 49,405 10,030 联营公司 32,319 319,936 156,319 147,952 43,453 621,354 359,397 229,589 按性质作出分析: 交易性质 319 328,321 182,655 132,495 非交易性质 43,134 293,033 176,742 97,094 43,453 621,354 359,397 229,589 上述应付关联方款项为无抵押、免息及无固定还款期。 贵公司 於2014年 12月31日 於2015年 5月31日 人民币千元 人民币千元 其他应付款项 4,148,922 6,053,965 应计薪金及福利 1,645 2,529 非所得税相关应付税项 – 2,478 呈报为流动负债的部份 4,150,567 6,058,972 计入其他应付款项的应付子公司、同系子公司及最终控股公司的款项分析如下: 於2014年 12月31日 於2015年 5月31日 人民币千元 人民币千元 子公司 4,129,064 5,982,969 同系子公司 15,000 15,000 最终控股公司 4,858 44,392 4,148,922 6,042,361 上述属非交易性质的应付关联方款项为无抵押、免息及无固定还款期。 附录一 会计师报告 – I-89 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 35. 银行及其他借款 贵集团 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 即期 短期银行借款: 无抵押 11,059,358 11,543,307 13,562,681 14,699,643 有抵押 869,650 1,715,750 1,005,300 826,500 短期其他借款: 无抵押 1,043,347 2,982,939 2,996,550 4,289,459 长期银行借款的即期部份: 无抵押 4,471,450 1,592,498 4,686,790 5,148,389 有抵押 324,480 866,970 1,010,428 1,090,210 17,768,285 18,701,464 23,261,749 26,054,201 非即期 长期银行借款: 无抵押 13,729,293 15,919,900 14,297,286 17,715,935 有抵押 9,699,570 11,481,860 11,566,572 11,796,767 23,428,863 27,401,760 25,863,858 29,512,702 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应偿还账面值如下: 按要求或一年以内 17,768,285 18,701,464 23,261,749 26,054,201 超过一年但两年以内 4,534,189 7,186,189 6,881,657 9,137,037 超过两年但三年以内 5,362,532 6,677,370 5,492,695 7,739,853 超过三年但四年以内 2,348,773 1,140,695 2,114,920 1,580,280 超过四年但五年以内 906,372 1,525,270 1,580,051 920,360 超过五年 10,276,997 10,872,236 9,794,535 10,135,172 41,197,148 46,103,224 49,125,607 55,566,903 减:於一年内到期在流动负债 项下列账的款项 17,768,285 18,701,464 23,261,749 26,054,201 在非流动负债项下列账的款项 23,428,863 27,401,760 25,863,858 29,512,702 附录一 会计师报告 – I-90 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 计入上述银行及其他借款的应付最终控股公司及同系子公司款项分析如下: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 最终控股公司 400,000 1,275,486 1,266,394 1,168,770 同系子公司 – 21,468 53,461 962,403 400,000 1,296,954 1,319,855 2,131,173 银行借款由 贵集团的若干资产作抵押,其详情载於附注49。 由最终控股公司及第三方担保的银行及其他借款款项分析如下: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 由以下各方作出担保: 最终控股公司(附注50) 2,892,795 3,854,325 3,560,455 3,350,955 第三方 2,840,228 2,684,640 2,319,157 2,210,813 5,733,023 6,538,965 5,879,612 5,561,768 以各实体的功能货币以外的货币计值的银行及其他借款载列如下: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 美元 37,745 1,122,332 890,315 1,189,086 日圆(「日圆」) 182,228 139,059 119,157 112,813 欧元 – – – 87,340 219,973 1,261,391 1,009,472 1,389,239 银行及其他借款的账面值及利率范围如下: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 % 定息银行及其他借款 7,311,419 1.05-10.0 14,375,527 1.05-11.4 17,460,568 1.05-10.0 11,217,392 1.05-10.0 浮息银行及其他借款 33,885,729 2.32-8.2 31,727,697 3.15-8.64 31,665,039 2.36-8.64 44,349,511 1.3-8.64 41,197,148 46,103,224 49,125,607 55,566,903 浮息银行及其他借款乃根据基於中国人民银行的基准利率或伦敦银行同业拆息率的利率作出安排。 附录一 会计师报告 – I-91 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 36. 融资租赁负债 贵集团为其建设运营租赁了若干楼宇及机器。该等租赁分类为融资租赁且平均租赁期限介乎3年至7 年之间。於租赁期限届满时, 贵集团有权按面值购买相关楼宇及机器。 於各年╱期末, 贵集团於融资租赁项下的未来最低租赁付款总额及彼等的现值如下: 贵集团 最低租赁付款 最低租赁付款现值 於12月31日 於5月31日 於12月31日 於5月31日 2012年 2013年 2014年 2015年 2012年 2013年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付款项: 一年内 133,728 148,384 153,648 247,691 112,344 133,525 144,445 231,919 第二年 124,884 121,486 225,217 306,439 110,209 115,159 183,240 276,604 第三年 110,029 5,474 412,691 291,970 106,324 4,574 378,927 248,208 第四年 5,365 3,165 – – 4,386 2,562 – – 第五年 3,165 – – – 1,234 – – – 最低融资租赁 付款总额 377,171 278,509 791,556 846,100 – – – – 未来融资费用 (42,674) (22,689) (84,944) (89,369) – – – – 净融资租赁负债总额 334,497 255,820 706,612 756,731 334,497 255,820 706,612 756,731 分类为流动负债部份 112,344 133,525 144,445 231,919 非流动部份 222,153 122,295 562,167 524,812 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 实际利率(每年) 6.72%-8.0% 6.72%-8.0% 5.15%-8.0% 5.15%-14.15% 附录一 会计师报告 – I-92 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 37. 公司债券 公司债券指无抵押中期票据。 贵集团 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按还款期分类的应偿还账面值: 一年以内 – 1,876,927 505,981 1,083,720 超过一年但两年以内 1,788,050 505,981 523,888 – 超过两年但三年以内 505,981 523,888 406,016 919,726 超过三年但四年以内 523,888 406,016 519,997 – 超过四年但五年以内 401,016 519,997 1,050,000 1,684,535 超过五年 – 625,179 3,609,948 2,985,590 3,218,935 4,457,988 6,615,830 6,673,571 减:於一年内到期 在流动负债项下列账的款项 – 1,876,927 505,981 1,083,720 在非流动负债项下列账的款项 3,218,935 2,581,061 6,109,849 5,589,851 实际利率(每年) 4.27%-5.85% 4.27%-5.85% 4.27%-5.85% 4.27%-5.85% 贵公司 於2014年 12月31日 於2015年 5月31日 人民币千元 人民币千元 公司债券 2,984,769 3,053,090 减:分类为流动负债的部份 无 67,500 非流动部份 2,984,769 2,985,590 实际利率(每年) 5.37% 5.37% 公司债券的本金将於2023年全额偿还,而相关利息开支按年结付。2015年5月31日公司债券的流动 部份为公司债券的应付利息开支。 附录一 会计师报告 – I-93 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 38. 短期融资票据 短期融资票据为无抵押及须按固定利率计息。 贵集团 於12月31日 於5月31日 2015年 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 短期融资票据 1,827,562 2,020,515 3,557,772 4,045,864 实际利率(每年) 3.6% 5.2% 4.08% – 4.7% 3.0% – 4.6% 39. 设定受益负债 贵集团向中国退休雇员支付离职後福利。此外, 贵集团承诺根据所采纳的各种雇员福利计划向若 干已终止雇用或提前退休的前雇员、因伤离休人员以及已故雇员家属定期支付福利金。该等福利仅适用於 合资格雇员。 中国能建集团运作一项基金,而该项基金乃由财政部於2012年注入中国能建集团。根据财政部发 出的通知,该项基金可用於支付上述合资格雇员的若干养老金或津贴。中国能建集团已将该项基金全部 存入中国若干商业银行的指定账户及中国能建集团葛洲坝财务有限公司(一间财务机构及 贵公司的子公 司)作为定期存款。其中,人民币3,283,313,000元由中国能建集团指定用於满足 贵集团上述合资格雇员 的若干养老金及津贴的需求。该指定基金人民币3,283,313,000元入账列为设定受益计划资产(包括以中国 能建集团名称运作的定期存款)(「设定受益计划资产」)。设定受益计划资产产生的利息收入亦分配至 贵 集团。为於财务资料呈列,设定受益计划资产已入账列为由中国能建集团於截至2012年12月31日止年度 向 贵集团作出的股东出资。於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2015年5月31日止五 个月,中国能建集团向 贵集团作出部份现金付款人民币286,322,000元、人民币267,971,000元、人民币 280,542,000元及人民币127,271,000元,以与 贵集团结算部份设定受益计划资产,於往绩记录期间,设 定受益计划资产的变动详情载於本附注下文後半部份。为於财务资料呈列,於2012年、2013年及2014年 12月31日及2015年5月31日设定受益计划资产已用於抵销 贵集团的设定受益负债。 该计划导致 贵集团须承担利率风险、福利风险及平均医疗费用增长风险等精算风险。 利率风险 设定受益负债的现值参照政府债券的市场收益率作为折现率进行计算。 因此,政府债券利率降低会导致负债金额增加。 福利风险 设定受益负债的现值按计划参与人未来福利水平计算。因此,倘计划参 与人的福利增加,计划的负债亦会增加。 平均医疗费用增长风险 设定受益负债的现值按计划参与人未来平均医疗开支计算。因此,倘计 划参与人的未来平均医疗开支增加,计划的负债亦会增加。 附录一 会计师报告 – I-94 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日,设定受益负债现值的精算估值由中国精算 师协会成员独立精算师行韬睿惠悦进行。韬睿惠悦的地址为中国北京朝阳区光华路1号嘉里中心南楼29层 2917、2927-2929、2918-2920室。设定受益负债现值以及相关目前服务成本及过往成本按预计单位贷记法 计算。 精算估值所用主要假设如下: 於12月31日 於5月31日 2015年 2012年 2013年 2014年 折现率 3.25%-3.75% 4.5%-4.75% 3.5%-3.75% 3.25%-3.75% 提 前退休及因伤离休员工薪金及 补充福利通胀率 4.50% 4.50% 4.50% 2.00% 退 休雇员、已故雇员家属及 离休员工福利通胀率 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 医疗成本趋势比率 5.50% 5.50% 5.50% 5.50% 就设定受益计划於合并损益及其他全面收益表确认的金额如下: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 利息成本 475,122 432,750 597,620 253,711 206,121 减:利息收入 27,872 99,336 92,797 40,773 36,849 於损益中确认的设定受益成本部份 447,250 333,414 504,823 212,938 169,272 於其他综合收益中确认的 设定受益成本部份 (361,513) (1,280,290) 1,210,300 578,187 1,430 合计 85,737 (946,876) 1,715,123 791,125 170,702 利息成本乃计入损益内的财务费用。利息收入乃计入损益内的财务收入。因财务假设变动导致的重 新计量设定受益负债净额已计入其他综合收益。 附录一 会计师报告 – I-95 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於合并财务状况表确认的退休及补充受益负债款项按以下方式厘定: 於12月31日 於5月31日 2015年 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 设定受益负债 13,923,960 12,165,570 13,097,670 12,951,956 设定受益计划资产的公允价值 (3,024,863) (2,856,228) (2,668,483) (2,578,061) 减:一年内到期的设定受益款项净额 642,879 615,528 814,558 814,558 一年後到期的设定受益款项净额 10,256,218 8,693,814 9,614,629 9,559,337 於往绩记录期间内,退休及补充受益负债现值变动如下: 截至12月31日止年度 截至2015年 5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年╱期初 14,713,232 13,923,960 12,165,570 13,097,670 利息成本 475,122 432,750 597,620 206,121 受益款项支出 (902,881) (910,850) (875,820) (353,265) 因财务假设变动产生的精算 (收益)损失 (361,513) (1,280,290) 1,210,300 1,430 年╱期末 13,923,960 12,165,570 13,097,670 12,951,956 於往绩记录期间,设定受益计划资产的现值变动如下: 截至12月31日止年度 截至2015年 5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於年╱期初 – 3,024,863 2,856,228 2,668,483 设定受益计划资产 3,283,313 – – – 利息收入 27,872 99,336 92,797 36,849 贵集团自中国能建集团收取的现金 (286,322) (267,971) (280,542) (127,271) 於年╱期末 3,024,863 2,856,228 2,668,483 2,578,061 死亡率为中国内地居民的平均寿命假设,而向提前退休雇员支付的医疗成本乃假设一直支付直至退 休雇员身故为止。 附录一 会计师报告 – I-96 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於厘定设定受益负债时采用的重大精算假设为折现率、补充福利比率及医疗成本趋势比率。下列敏感 度分析乃於所有其他因素维持不变的情况下,根据各往绩记录期间末各假设合理可能发生的变动厘定。 倘受益负债的折现率上升0.25%,则截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至 2015年5月31日止五个月的设定受益负债分别减少人民币354,710,000元、人民币328,770,000 元、人民币307,830,000元及人民币305,510,000元; 倘受益负债的折现率下降0.25%,则截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至 2015年5月31日止五个月的设定受益负债分别增加人民币357,990,000元、人民币330,350,000 元、人民币321,970,000元及人民币321,300,000元; 倘补充福利比率上升1%,则截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2015年5 月31日止五个月的设定受益负债分别增加人民币937,040,000元、人民币865,980,000元、人 民币1,007,850,000元及人民币1,023,930,000元; 倘补充福利比率下降1%,则截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2015年5 月31日止五个月的设定受益负债分别减少人民币803,280,000元、人民币742,560,000元、人 民币863,910,000元及人民币877,720,000元; 倘平均医疗成本趋势比率上升1%,则截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至 2015年5月31日止五个月的设定受益负债分别增加人民币343,750,000元、人民币316,910,000 元、人民币369,990,000元及人民币375,780,000元; 倘平均医疗成本趋势比率下降1%,则截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至 2015年5月31日止五个月的设定受益负债分别减少人民币286,520,000元、人民币264,160,000 元、人民币308,400,000元及人民币313,210,000元。 由於若干假设可能相互关联,假设中的变化不大可能单独出现,因而上文的敏感度分析并不代表设 定受益负债的实际变动。 此外,於呈列上述敏感度分析时,设定受益负债的现值已使用於往绩记录期间末预测单位信贷方法 予以计算,此与计算於综合资产状况表所确认的设定受益负债所使用方法相同。 於往绩记录期间,编制敏感度分析所使用方法及假设并无变动。 该受益负债的平均年期分析如下: 退休员工:截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2015年5月31日止五个月分 别为20年、19年、18年及18年。 离休人员:截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2015年5月31日止五个月分 别为8年、7年、6年及6年。 提前退休员工:截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2015年5月31日止五个 月分别为6年、5年、4年及4年。 因伤离休员工:截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2015年5月31日止五个 月分别为14年、13年、12年及12年。 已故雇员家属:截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2015年5月31日止五个 月分别为16年、15年、14年及14年。 已终止雇用员工:截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度及截至2015年5月31日止五 个月分别为11年、10年、9年及9年。 附录一 会计师报告 – I-97 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 40. 拨备 拨备变动列示如下: 搬迁拨备 其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於2012年1月1日 – 10,450 10,450 添置 – 91 91 於2012年12月31日 – 10,541 10,541 添置 – 6,000 6,000 於2013年12月31日 – 16,541 16,541 添置 82,225 14,203 96,428 於2014年12月31日 82,225 30,744 112,969 添置 – 95,720 95,720 已付 (45,012) (12,349) (57,361) 於2015年5月31日 37,213 114,115 151,328 41. 递延收入 资产相关 政府补助 售後租回交易 的未变现利润 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注(a)) (附注(b)) 於2012年1月1日 61,044 – 61,044 添置 170,603 – 170,603 拨至损益 (17,209) – (17,209) 於2012年12月31日 214,438 – 214,438 添置 131,599 – 131,599 拨至损益 (15,239) – (15,239) 於2013年12月31日 330,798 – 330,798 添置 5,573 89,434 95,007 拨至损益 (30,835) (12,482) (43,317) 於2014年12月31日 305,536 76,952 382,488 添置 76,355 – 76,355 拨至损益 (8,963) (15,668) (24,631) 於2015年5月31日 372,928 61,284 434,212 附注: (a) 已收政府补助被视为递延收入及将按相关物业、厂房及设备的估计可用年期拨入损益。 (b) 倘售後租回导致出现融资租赁,则於出售资产时销售所得款项超出资产账面金额的部份在 租赁期内予以递延及摊销。 附录一 会计师报告 – I-98 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 42. 资本及储备 (a) 已发行股本 贵公司 於2014年12月31日 於2015年5月31日 股数 面值 股数 面值 人民币千元 人民币千元 已注册、发行及缴足 -每股面值人民币1.00元的 国有法人股 21,600,000,000 21,600,000 21,600,000,000 21,600,000 贵公司於2014年12月19日成立,初始股本为人民币216亿元,分为216亿股每股面值人民币 1.00元的股份。根据附注1所载的重组,216亿股每股面值人民币1.00元的国有法人股发行予中国能 建集团及电规总院,所有该等股份均入账列为缴足,代价为中国能建集团向 贵公司转让核心业务 及电规总院向 贵公司现金注资。 (b) 贵集团储备 於往绩记录期间的 贵集团储备详情呈列於合并权益变动表。 (c) 贵公司的资本及储备 贵公司 股本 资本储备 保留盈利 (累计亏损) 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注(a)) 於2014年12月19日因重组 产生的资本化 21,600,000 14,728,898 – 36,328,898 自 贵公司成立日期至 2014年12月31日期间的利润 – – 3 3 於2014年12月31日 21,600,000 14,728,898 3 36,328,901 中国能建集团的现金出资 – 45,695 – 45,695 期内亏损 – – (3,961) (3,961) 其他(附注(b)) – (103,309) – (103,309) 於2015年5月31日 21,600,000 14,671,284 (3,958) 36,267,326 附注: (a) 贵公司於成立後的资本储备指中国能建集团及电规总院公司於2014年12月19日根据 重组转让予 贵公司的核心业务资产净额的公允价值及现金超逾向中国能建集团及 电规总院公司发行普通股的账面值的差额。进一步详情载於附注1。 (b) 贵公司於截至2015年5月31日止五个月代中国能建集团支付若干费用,中国能建集团 将不会向 贵公司偿还该等费用。因此,该等交易作为截至2015年5月31日止五个月 对 贵公司拥有人的视同分派进行会计处理。 附录一 会计师报告 – I-99 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 43. 非控制性权益 下表列示 贵集团非全资子公司的详情: 成立地点 及主要 业务地点 非控制性权益所持股权及投票权比例 分配至非控制性权益的利润 累计非控制性权益 於12月31日 於2015年 5月31日 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 於12月31日 於2015年 5月31日 子公司名称 2012年 2013年 2014年 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 葛洲坝股份公司 (附注(a)) 中国 59.46% 59.17% 58.01% 58.01% 1,199,162 1,274,559 1,907,746 584,342 953,992 9,924,508 11,094,649 16,349,351 17,857,367 其他 42,936 36,183 71,090 26,073 8,209 287,654 415,732 372,683 337,775 抵销(附注(b)) (21,102) (37,532) (36,108) (6,719) (31,245) (690,412) (716,888) (836,428) (871,753) 1,220,996 1,273,210 1,942,728 603,696 930,956 9,521,750 10,793,493 15,885,606 17,323,389 附注: (a) 贵公司间接持有的葛洲坝股份公司的表决权及所有权比例均低於50%。董事认为,按 贵集团於葛洲坝股份公司的持股及表决权的绝对规模,以及 其他股东所拥有股权的相对规模及分布, 贵集团已控制葛洲坝股份公司。 (b) 抵销指 贵集团其他子公司对子公司的若干交叉持股。 附录一 会计师报告 – I-100 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 下文载列拥有重大非控制性权益的葛洲坝股份公司的财务资料概要。下文所载的财务资料概要列示 集团内抵销前的金额。 葛洲坝股份公司 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动资产 45,967,158 52,870,691 62,648,497 67,429,608 非流动资产 30,440,941 33,458,893 42,251,758 45,840,214 流动负债 39,324,033 44,595,664 54,554,700 57,429,873 非流动负债 23,065,390 25,857,583 26,186,797 29,877,297 贵公司拥有人应占权益 4,094,168 4,781,688 7,809,407 8,105,285 截至12月31日止年度 截至2015年 5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 53,536,895 59,527,557 71,605,390 27,086,781 开支 51,739,837 57,632,464 68,804,648 25,687,958 年╱期内利润 1,797,058 1,895,093 2,800,742 1,398,823 贵公司拥有人应占利润 597,897 620,534 892,787 444,832 非控制性权益应占利润 1,199,161 1,274,559 1,907,955 953,991 年╱期内综合收益总额 1,994,023 2,198,462 3,861,946 1,398,983 贵公司拥有人应占综合收益总额 679,270 744,352 1,338,434 444,899 非控制性权益应占综合收益总额 1,314,753 1,454,110 2,523,512 954,084 付予非控制性权益的股息 412,722 521,529 570,998 – 股权的其他全部变动 1,796,474 369,849 5,214,739 986,797 经营活动的现金(流出)流入净额 (265,510) 4,697,564 1,146,316 (1,948,716) 投资活动的现金流出净额 (3,085,381) (2,967,364) (4,563,721) (5,753,067) 融资活动的现金流入净额 1,581,933 127,812 5,662,827 7,134,494 现金(流出)流入净额 (1,769,829) 1,764,618 2,223,988 (575,131) 附录一 会计师报告 – I-101 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 44. 资本风险管理 贵集团的资本管理目标为确保 贵集团实体能持续经营,同时透过优化债务与权益余额,为股东争 取最大回报。 贵集团於往绩记录期间的整体策略保持不变。 贵集团的资本架构包括分别於附注35、36、37及38披露的负债(包括银行及其他借款、融资租赁负 债、公司债券及短期融资债券),经扣除已抵押存款、银行及现金结余以及 贵公司拥有人应占权益。 贵集团管理层定期复核资本架构。作为本次复核的一部份,管理层会考虑资本成本及与各类资本有 关的风险。根据管理层的推荐建议, 贵集团将透过支付股息、发行新股或作出进一步注资、举借新债或 赎回现有负债来平衡其整体资本架构。 45. 金融工具 a. 金融工具的类别 贵集团 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 金融资产 贷款及应收款项: 贸易应收账款及应收票据 29,705,315 39,951,093 46,434,427 50,178,342 押金及其他应收款 4,885,202 5,499,495 8,194,222 10,595,947 其他贷款 3,075,000 4,846,532 6,108,546 3,564,564 已抵押存款 819,227 1,343,458 1,803,386 1,608,722 银行及现金结余 22,219,515 25,810,235 30,651,105 27,367,041 小计 60,704,259 77,450,813 93,191,686 93,314,616 可供出售金融资产 4,408,670 4,856,954 7,115,583 7,479,526 按公允价值计量且其变动计入 损益的金融资产 219,241 205,314 161,397 142,092 金融负债 摊销成本: 贸易应付账款及应付票据 31,200,621 41,870,046 51,535,711 54,215,325 其他应付款 12,009,973 11,687,675 14,288,551 14,008,866 短期融资票据 1,827,562 2,020,515 3,557,772 4,045,864 银行及其他借款 41,197,148 46,103,224 49,125,607 55,566,903 融资租赁负债 334,497 255,820 706,612 756,731 公司债券 3,218,935 4,457,988 6,615,830 6,673,571 89,788,736 106,395,268 125,830,083 135,267,260 附录一 会计师报告 – I-102 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵公司 於2014年 12月31日 於2015年 5月31日 人民币千元 人民币千元 金融资产 贷款及应收款: 其他应收款 3,632,922 4,304,437 其他贷款 1,369,850 1,209,850 银行及现金结余 1,185,737 2,543,240 小计 6,188,509 8,057,527 可供出售金融资产 211,043 211,043 金融负债 摊销成本: 其他应付款 4,148,922 6,053,965 公司债券 2,984,769 3,053,090 7,133,691 9,107,055 b. 金融风险管理目标及政策 贵公司的主要金融工具包括银行及现金结余、可供出售金融资产、其他应收款、其他贷款、其他应 付款及公司债券。 贵集团的主要金融工具包括贸易应收账款及应收票据、可供出售金融资产、按公允价 值计量且其变动计入损益的金融资产、其他贷款、已抵押存款、银行及现金结余、押金及其他应收款、贸 易应付账款及应付票据、其他应付款项、短期融资票据、银行及其他借款、公司债券及融资租赁负债。金 融工具详情披露於各有关附注。与该等金融工具相关的风险包括市场风险(利率风险、外币风险及其他价 格风险)、信用风险及流动资金风险。有关如何减轻该等风险的政策载於下文。管理层管理及监督该等风 险,确保及时有效的采取适当措施。 市场风险 (i) 利率风险 贵公司面临来自其他贷款及公司债券产生的公允价值利率风险。 贵集团面临来自固定息 率银行借款、其他贷款、公司债券、短期融资债券及金融租赁负债产生的公允价值利率风险。 此外, 贵集团面临来自公司债券、浮息银行及其他借款、已抵押存款以及银行及现金结 余产生的现金流利率风险。 贵公司及 贵集团面临金融负债的利率风险详述於本附注流动资金风 险管理一节。 敏感度分析 下述敏感度分析根据於各报告期末银行及现金结余、已抵押存款、浮动利率公司债 券及银行及其他借款所面临的利率风险厘定。编制该分析时假设於各报告期末尚未履行的 金融工具於整个年度╱期间均未履行。银行及现金结余及已抵押存款采用利率上升或下降 10个基点,浮动利率公司债券及银行及委托贷款采用利率上升或下降50个基点,该等基点 上升或下降幅度为管理层对利率可能性的合理变动作出的评估。 附录一 会计师报告 – I-103 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 倘银行及现金结余及已抵押存款的利率上升╱下降10个基点,且所有其他变量保持 不变,则 贵集团於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度以及截至2015年5月31日 止五个月的税後利润将分别增加╱减少约人民币15,625,000元、人民币17,531,000元、人民 币22,088,000元及人民币8,933,000元。 倘浮息公司债券及银行及其他借款的利率上升╱下降50个基点,且所有其他变量保 持不变,则 贵集团於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度以及截至2015年5月31 日止五个月的税後利润(经扣除已资本化利息)将分别减少╱增加约人民币99,002,000元、 人民币81,067,000元、人民币82,575,000元及人民币58,842,000元。 自成立日期起至2014年12月31日以及於截至2015年5月30日止五个月, 贵公司面临 的现金流利率风险并不重大,因此并无呈列敏感度分析。 (ii) 货币风险 贵集团面临的货币风险主要来自以各公司本位币以外的货币计值的银行及现金结余、可供 出售金融资产、贸易应收账款及应收票据、贸易应付账款及应付票据以及银行借款。管理层管理并 监控该风险,确保及时且有效地采取适当措施。此外, 贵公司於各报告期末并无以任何外币计值 的金融项目。 贵集团於各报告期末以相关集团实体功能货币以外的货币计值的主要外币计值货币资产及 货币负债的账面值如下: 资产 负债 於12月31日 於2015年 5月31日 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 美元 2,045,248 1,973,174 3,039,682 3,499,579 1,399,491 2,062,453 2,532,491 1,671,588 欧元 111,297 92,475 189,486 172,601 43,617 – – 87,340 港元(「港元」) – – 200,000 192,936 – – – – 其他 1,341,263 896,149 922,511 1,330,752 200,511 277,439 311,728 1,016,719 敏感度分析 以下敏感度分析乃基於相关集团实体的功能货币兑相关外币升值╱贬值5%的假设厘 定。5%为所采用的敏感度比率,代表管理层对外汇汇率可能出现的合理变动作出的评估。 敏感度分析仅包括未结算的以外币计值的货币项目,并於各报告期末按5%外币汇率变动调 整换算。下表所示正数代表 贵集团税後利润和 贵集团其他综合收入增加(即相关集团实 体的功能货币兑相关外币升值5%)。若相关集团实体的功能货币兑相关外币贬值5%,则对 相关年度╱期间的税後利润和其他综合收入产生同等但相反的影响。 附录一 会计师报告 – I-104 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 截至12月31日止年度 截至2015年 5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贵集团 税後利润增加(减少) -倘人民币兑美元升值 (21,898) 2,882 (17,259) (67,623) -倘人民币兑欧元升值 (2,295) (2,985) (6,448) (3,154) -倘人民币兑其他货币升值 (38,683) (19,973) (20,784) (11,617) 贵集团 其他综合收入减少 -倘人民币兑港元升值 – – (6,806) (7,137) (iii) 其他价格风险 贵集团须承受其他价格风险,因若干可供出售金融资产及购买透过损益按公允价值计值的 金融资产乃经参考报价计量或根据布莱尔-斯克尔斯期权定价模式厘定。有关可供出售金融资产 及购买透过损益按公允价值计值的金融资产分别载於附注23及31。 贵集团目前并无订定对冲其他价格风险的政策。然而,管理层会透过投资维持不同风险的 投资组合密切监察此风险。 敏感度分析 以下敏感度分析乃基於上述权益证券的股价上涨╱下跌10%予以厘定。10%为所采 用的敏感度比率,代表管理层对股价可能性的合理变动作出的评估。下表所示正(负)数代 表 贵集团的税後利润增加(减少)或 贵集团的其他综合收入增加(减少)。 截至12月31日止年度 截至2015年 5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 税後利润增加(减少) -因股价上涨 14,869 13,255 10,984 10,513 -因股价下跌 (14,869) (13,255) (10,984) (10,513) 其他综合收入增加(减少) -因股价上涨 98,734 114,590 267,207 312,753 -因股价下跌 (98,734) (114,590) (267,207) (312,753) 附录一 会计师报告 – I-105 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 信用风险 信用风险指对方违反其合约责任而对 贵集团及 贵公司造成财务损失的风险。於各报告 期末, 贵公司及 贵集团的最大风险来自 贵公司及合并财务报表中所载的各自经确认金融资产 的账面价值及与 贵集团所提供金融担保相关的或有负债金额。 贵集团承受信贷集中风险,因为於2012年、2013年及2014年12月31日及於2015年5月31 日, 贵集团分别有5%、6%、4%及5%的应收账款来自 贵集团於中国的五大客户。 贵集团的 余下客户单独贡献不足 贵集团应收账款总额的1%。 管理层认为, 贵集团并无有关该等最大客户的重大信用风险,因为 贵集团一直与该等 具有良好还款历史的公司维持长期稳定的业务关系。对於其他贸易应收账款及应收票据, 贵集团 管理层对该类客户及对方的财务状况进行持续单独的信贷评估,并认为未偿还的债务均可收回。 对於金融担保合约,考虑到交易对手方的强大财务实力,管理层认为此方面的信用风险有 限。 於2012年、2013年及2014年12月31日及於2015年5月31日, 贵集团的应收最终控股公司款 项具有集中信用风险。由於最终控股公司拥有正数的经营业绩及现金流量,信用风险有限。 有关与其他关连方的余额, 贵集团管理层透过定期审核关联方的财务状况及业绩评估可 回收性,并认为信用风险不大。 由於对方为信誉良好的银行及金融机构,流动资金的信用风险有限。 於2014年12月31日及2015年5月31日, 贵集团的应收最终控股公司及子公司款项具有集中 信用风险。由於最终控股公司及子公司拥有正数的经营业绩及╱或现金流量,信用风险被视为有 限。 除上述信用风险集中外, 贵集团并无任何其他重大信用风险集中。 流动资金风险 管理流动资金风险时, 贵集团管理层认为充分的银行及现金结余以及未提取银行信贷额 度并对其进行监控,以满足 贵集团经营需要,并降低现金流量波动影响。 贵集团管理层对银行 借款的使用进行监控并确保遵守借款协议。 下表详列 贵集团非衍生金融负债的剩余合约期限。下表按照於 贵集团须偿还的最早日 期金融负债的未贴现现金流量编制。具体而言,附有按要求偿还条款的银行及其他借款已在最早时 间段计入,而不考虑贷款人选择行使自己权利的可能性。其他非衍生金融负债的到期日则基於议定 的还款日期。下表包括利率及本金现金流量。如果利息流量按浮息计算,未贴现金额按各报告期末 的利率计算得出。 附录一 会计师报告 – I-106 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵集团 加权平均 利率 按要求偿还 或於一年内偿还 於第二年内 於第三年内 於第四年内 於第五年内 於第五年後 未贴现 现金流量总额 账面值 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於2012年12月31日 贸易应付账款及应付票据 不适用 31,200,621 – – – – – 31,200,621 31,200,621 其他应付款 不适用 11,798,506 157,027 35,568 15,852 3,020 – 12,009,973 12,009,973 短期融资票据 3.60 1,864,800 – – – – – 1,864,800 1,827,562 金融租赁负债 7.02 133,728 124,884 110,029 5,365 3,165 – 377,171 334,497 公司债券 5.33 178,443 1,921,400 570,243 547,763 413,683 – 3,631,532 3,218,935 金融担保合约 不适用 2,857,617 – – – – – 2,857,617 – 计息银行及其他借款 -浮动利率 6.16 13,986,153 5,095,446 6,007,910 3,028,453 1,493,704 12,210,872 41,822,538 33,885,729 -固定利率 6.45 5,773,017 759,724 380,960 111,494 98,241 984,622 8,108,058 7,311,419 67,792,885 8,058,481 7,104,710 3,708,927 2,011,813 13,195,494 101,872,310 89,788,736 於2013年12月31日 贸易应付账款及应付票据 不适用 41,870,046 – – – – – 41,870,046 41,870,046 其他应付款 不适用 11,574,841 42,569 36,772 31,893 1,600 – 11,687,675 11,687,675 短期融资票据 5.20 2,046,159 – – – – – 2,046,159 2,020,515 金融租赁负债 7.13 148,384 121,486 5,474 3,165 – – 278,509 255,820 公司债券 5.33 2,065,287 625,253 602,773 473,693 556,745 663,504 4,987,255 4,457,988 金融担保合约 不适用 3,028,871 – – – – – 3,028,871 – 计息银行及其他借款 -浮动利率 6.14 8,423,807 7,930,081 7,476,001 1,679,246 2,030,810 12,120,667 39,660,612 31,727,697 -固定利率 6.15 12,493,318 742,792 276,249 293,365 237,820 1,481,419 15,524,963 14,375,527 81,650,713 9,462,181 8,397,269 2,481,362 2,826,975 14,265,590 119,084,090 106,395,268 於2014年12月31日 贸易应付账款及应付票据 不适用 51,535,711 – – – – – 51,535,711 51,535,711 其他应付款 不适用 14,177,268 76,688 32,993 1,602 – – 14,288,551 14,288,551 短期融资票据 4.47 3,616,400 – – – – – 3,616,400 3,557,772 金融租赁负债 6.48 153,648 225,217 412,691 – – – 791,556 706,612 公司债券 5.19 838,578 816,098 687,018 770,070 1,293,985 4,114,338 8,520,087 6,615,830 金融担保合约 不适用 3,226,070 – – – – – 3,226,070 – 计息银行及其他借款 -浮动利率 6.11 10,253,216 7,115,283 5,824,273 2,742,058 1,756,534 11,473,459 39,164,823 31,665,039 -固定利率 6.54 15,339,330 1,168,762 689,411 158,731 493,628 805,784 18,655,646 17,460,568 99,140,221 9,402,048 7,646,386 3,672,461 3,544,147 16,393,581 139,798,844 125,830,083 於2015年5月31日 贸易应付账款及应付票据 不适用 54,215,325 – – – – – 54,215,325 54,215,325 其他应付款 不适用 13,896,054 60,322 51,390 1,100 – – 14,008,866 14,008,866 短期融资票据 3.94 4,095,400 – – – – – 4,095,400 4,045,864 金融租赁负债 7.21 247,691 306,439 291,970 – – – 846,100 756,731 公司债券 5.16 1,400,110 287,335 1,188,753 243,985 1,901,650 3,415,190 8,437,023 6,673,571 金融担保合约 不适用 5,244,461 – – – – – 5,244,461 – 计息银行及其他借款 -浮动利率 5.62 20,593,907 7,912,901 8,237,596 2,150,041 1,494,097 11,637,726 52,026,268 44,349,511 -固定利率 6.35 7,927,403 2,719,984 487,839 146,729 67,301 825,405 12,174,661 11,217,392 107,620,351 11,286,981 10,257,548 2,541,855 3,463,048 15,878,321 151,048,104 135,267,260 附录一 会计师报告 – I-107 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 附有按要求偿还条款的银行借款计入上述到期日分析的「按要求或於一年内偿还」时间 段。於2012年、2013年及2014年12月31日及2015年5月31日,该等银行借款的总金额分别为人民 币53,850,000元、零、人民币424,960,000元及人民币578,930,000元。考虑到 贵集团的财务状 况, 贵集团管理层认为银行不大可能行使裁量权以要求立即还款。 贵集团管理层认为,根据贷款协议中规定的预定还款日期,2012年12月31日附有按要求偿 还条款的该等银行借款将於2012年12月31日起计的下个年度内偿还。於2013年偿付的本金及利息 总额现金流出为人民币53,960,000元。 根据贷款协议中规定的预定还款日期,2014年12月31日附有按要求偿还条款的银行借款将 於2014年12月31日起计的五年後偿还。将於2015年偿付的利息现金流出为人民币28,130,000元。 此外,根据贷款协议中规定的预定还款日期,2015年5月31日附有按要求偿还条款的银行借 款将於2015年5月31日起计的五年後偿还。将於2015年5月31日後一年内偿付的利息现金流出为人 民币38,248,000元。 并无固定还款期限的其他借款均计入上述到期日分析的「按要求或於一年内偿还」时间段。 上述就金融担保合约计入的金额为如果担保的对手方申索担保款额则 贵集团可能被要求 按照安排结付全部担保款额的最高金额。根据各报告期末的预测, 贵集团认为,该等金额较有可 能将不会根据安排被要求偿付。然而,这一估计可因担保项下对手方申索可能性而变动,而该可能 性因应对手方持有的财务应收账款保证遭受信贷损失的概率而变化。 贵公司 加权平均 利率 按要求偿还 或於一年内偿还 於第二年内 於第三年内 於第四年内 於第五年内 於五年後 未贴现 现金流量总额 账面值 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於2014年12月31日 其他应付款 不适用 4,148,922 – – – – – 4,148,922 4,148,922 公司债券 5.37 161,100 161,100 161,100 161,100 161,100 3,481,494 4,286,994 2,984,769 4,310,022 161,100 161,100 161,100 161,100 3,481,494 8,435,916 7,133,691 於2015年5月31日 其他应付款 不适用 6,053,965 – – – – – 6,053,965 6,053,965 公司债券 5.37 228,600 161,100 161,100 161,100 161,100 3,415,190 4,288,190 3,053,090 6,282,565 161,100 161,100 161,100 161,100 3,415,190 10,342,155 9,107,055 如果浮动利率变动与於各报告期末厘定的利率估计变动不同,则上述所载非衍生金融负债 浮动利率工具的金额亦会有变。 公允价值计量 并非重复按公允价值计量的金融工具的公允价值计量 除下表列示信息外,董事认为於财务资料确认的金融资产与金融负债的账面值与其公允价 值相近。 附录一 会计师报告 – I-108 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 贵集团 账面值 公允价值 於12月31日 於2015年 5月31日 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 金融负债 银行借款(定息) 7,311,419 14,375,527 17,460,568 11,217,392 7,265,410 14,341,654 17,500,473 11,288,497 公司债券(定息) 2,817,918 4,051,971 6,209,814 6,265,655 2,840,834 4,002,141 6,423,240 6,334,231 融资租赁负债(定息) 334,497 255,820 706,612 756,731 388,467 287,878 808,467 874,324 10,463,834 18,683,318 24,376,994 18,239,778 10,494,711 18,631,673 24,732,180 18,497,052 贵公司 账面值 公允价值 於2014年 12月31日 於2015年 5月31日 於2014年 12月31日 於2015年 5月31日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 金融负债 公司债券(定息) 2,984,769 3,053,090 3,196,031 3,101,037 2,984,769 3,053,090 3,196,031 3,101,037 重复按公允价值计量的金融工具的公允价值计量 贵集团的部份金融资产按各报告期末的公允价值计量。下表载列有关如何厘定该等金融资 产的公允价值(尤其是所使用的估值技术及关键输入数据)的资料,以及基於公允价值计量的输入 数据可观察的程度对公允价值计量分类(1至3级)所使用的公允价值层级水平。 附录一 会计师报告 – I-109 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於以下日期的公允价值 金融资产 2012年 12月31日 2013年 12月31日 2014年 12月31日 2015年 5月31日 公允 价值层级 估值技术 主要输入数据 重大不可观察 输入数据 不可观察输入数据与 公允价值的关系 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贵集团 分 类为可供出售金融资产的流 通上市权益证券 1,226,626 1,265,304 3,300,113 3,553,585 第1级 於 活跃市场的未经 调整报价 不适用 不适用 不适用 分 类为可供出售金融资产的 香港上市公司的非流通证券 (附注) 303,855 615,314 744,003 673,931 第3级 布 莱克-斯克尔 斯期权定价模型 证 券现货价格、证 券波幅、期权的 预期寿命及无风 险利率 预 期波幅。期权的 预期寿命 波 幅越大,公允价值越低。期 权的预期寿命越长,公允价 值越低。 小计 1,530,481 1,880,618 4,044,116 4,227,516 按 公允价值计量且其变动计入 损益的金融资产 (附注31) 219,241 205,314 161,397 142,092 第1级 於 活跃市场的未经 调整报价 不适用 不适用 不适用 附注: 这部份投资指2012年於联交所上市的华电福新的非流通股。 附录一 会计师报告 – I-110 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 以公允价值第三层级计量的金融资产调节如下: 截至12月31日止年度 截至2015年 5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年╱期初 500,000 (*) 303,855 615,314 744,003 於其他综合收益中确认的 公允价值(亏损)收益 (182,623) 311,459 128,689 (70,072) 转移至社保基金(#) (13,522) – – – 年╱期末 303,855 615,314 744,003 673,931 # 根据中华人民共和国关於减持国有股的规定,於2012年华电福新完成上市前, 贵集团持 有的部份华电福新限售股被转换为H股,并无偿划拨中国全国社会保障基金(「社保基金」)。 * 该投资於2012年1月1日的金额为华电福新2012年於香港上市的成本价值,此後期间华电福 新限售股的公允价值可根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型厘定。 46. 资本承诺 资本支出: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 已 订约但尚未於财务资料 计提拨备: 物业、厂房及设备 4,415,429 2,118,541 3,188,696 3,819,795 贵集团的应占合营公司资本承担如下: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 出资购买及兴建物业、 厂房及设备的承诺 57,948 24,301 799,891 799,891 附录一 会计师报告 – I-111 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 投资承诺: 根据相关协议, 贵集团有以下投资承诺: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於以下各方的投资承诺: -联营公司 364,500 188,250 621,460 589,067 -合营公司 460,000 410,000 1,304,130 385,000 -收购子公司 – – 472,500 – 824,500 598,250 2,398,090 974,067 47. 经营租赁承诺 贵集团作为承租人 於各报告期末, 贵集团的不可撤销的经营租赁合约的未来最低租赁付款承诺情况如下: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内 61,046 51,987 67,973 210,968 一至三年 89,823 65,156 148,116 432,310 三年以上 38,542 23,109 174,219 265,005 189,411 140,252 390,308 908,283 经营租赁付款指 贵集团就其若干办公室物业应付的固定租金。租用物业的议定租赁年期介於1至 10年。 贵集团作为出租人 於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度以及截至2014年及2015年5月31日止五个月, 贵 集团从其投资性房地产所赚取的租金收入分别为人民币29,500,000元、人民币45,997,000元、人民币 55,308,000元、人民币15,698,000元(未经审核)及人民币24,016,000元。 就所有出租物业而言,租户所承诺的租期为1至3年,且并无获授终止选择权。 附录一 会计师报告 – I-112 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於各报告期末, 贵集团已与租户就以下未来最低租赁付款订立合约: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内 1,233 8,361 9,322 7,990 第二至第三年(包括首尾两年) 43,836 45,036 46,365 45,765 45,069 53,397 55,687 53,755 48. 或有负债 (a) 贵集团於日常业务过程中涉及针对其提起的多项诉讼及申索。於管理层在考虑法律意见後可合理估 计诉讼及申索结果时, 贵集团已就其因该等诉讼及索偿可能蒙受的损失作出拨备。於无法合理估 计诉讼及申索结果,或管理层认为蒙受损失的可能性甚微时, 贵集团概不就未决诉讼及索偿确认 负债。 (b) 担保 於12月31日 於2015年 2012年 2013年 2014年 5月31日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 就授予下列各方的银行融资而 向银行作出的担保:(附注i) 同系子公司(附注50(b)) 569,000 618,000 928,000 928,000 联营公司(附注50(b)) 289,194 555,261 536,873 2,634,145 确认为可供出售金融资产的 被投资人 50,000 130,500 123,000 115,500 908,194 1,303,761 1,587,873 3,677,645 贵集团为其客户向银行提供的 抵押贷款担保(附注ii) 1,949,423 1,725,110 1,638,197 1,566,816 2,857,617 3,028,871 3,226,070 5,244,461 (i) 董事认为,於初步确认时,担保合约的公允价值并不重大。 (ii) 贵集团已为某些银行就 贵集团物业的买家订立的抵押贷款授予的抵押融资提供担保。根 据担保条款,如果该等买家的抵押贷款出现违约, 贵集团应负责偿还未偿付的按揭贷 款应计利息及违约买家欠付银行的任何罚款。 贵集团届时将有权接管相关物业的法定业 权。担保期限自有关抵押贷款发放日期开始及於买方获得个人物业所有权证书後结束。 附录一 会计师报告 – I-113 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 董事认为,於初步确认时, 贵集团该等金融担保合约的公允价值并不重大,有关买家违 约的可能性不大,在拖延付款的情况下,相关物业的可变现净值可弥补偿还未偿还抵押借 款本金连同应计利息和罚款。因此,并未在财务资料中就该等担保确认企业债务。 49. 资产抵押 以下账面价值的资产被抵押,以为授予 贵集团的一般银行授信(包括银行借款、应付票据及信用 证)提供担保: 於12月31日 於2015年 5月31日 附注 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备 15 329,699 1,301,136 1,106,117 1,310,237 预付租赁款 16 118,131 93,607 101,874 80,452 无形资产 18 8,475,924 8,303,185 8,116,268 8,319,041 贸易应收账款 25 233,000 412,256 767,644 709,486 在建工程 29 1,946,017 4,858,945 5,544,197 6,286,844 待售竣工物业 29 1,052,938 852,051 902,975 881,290 银行存款 32 819,227 1,343,458 1,803,386 1,608,722 12,974,936 17,164,638 18,342,461 19,196,072 50. 关联方交易 (a) 重大关联方交易 除财务报表及附注其他部份所披露部份外, 贵集团於往绩记录期间及截至2014年5月31日止五个 月内与关联方订立以下交易: 董事认为,下述关联方交易乃於日常业务过程中进行,且将於 贵公司H股股份於联交所[编纂]後 继续进行。 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 销售商品 合营公司 – – – – 1,926 联营公司 1,171 – 796 574 – 1,171 – 796 574 1,926 工程服务 合营公司 – 51,903 88,850 31,975 59,427 联营公司 – 606,894 1,330,109 540,086 377,293 – 658,797 1,418,959 572,061 436,720 附录一 会计师报告 – I-114 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 购买商品 合营公司 – 2,042 7,459 2,422 5,493 联营公司 – – 11,078 5,208 4,053 – 2,042 18,537 7,630 9,546 购买服务 同系联属公司 40,151 22,908 29,286 6,450 8,180 联营公司 – 12,662 11,886 4,596 4,449 40,151 35,570 41,172 11,046 12,629 租金收入 联营公司 375 375 1,171 375 250 租赁开支 同系联属公司 – – – – 33,216 联营公司 6,400 1,440 820 25 74 6,400 1,440 820 25 33,290 利息收入 联营公司 – – 97,286 – 79,629 利息支出 最终控股公司 – 36,719 54,476 22,528 22,528 贵公司董事认为,下述关联方交易将於 贵公司H股股份於联交所[编纂]後终止进行。 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 工程服务 最终控股公司 22,718 3,486 – – – 同系子公司 75 26,880 15,269 – – 22,793 30,366 15,269 – – 购买商品 同系子公司 150 – – – – 附录一 会计师报告 – I-115 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 购买服务 同系子公司 1,920 105,833 89,853 25,756 23,389 联营公司 378,462 – – – – 380,382 105,833 89,853 25,756 23,389 财务收入 最终控股公司 1,904 1,530 1,284 284 1,052 财务支出 最终控股公司 – 4,183 105 – 69 同系子公司 – 9,136 35 14 9 – 13,319 140 14 78 贵集团就银行授予下列各方的银行信贷额度已向银行提供了担保: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 同系子公司(附注48(b)) 569,000 618,000 928,000 928,000 联营公司(附注48(b)) 289,194 555,261 536,873 2,634,145 858,194 1,173,261 1,464,873 3,562,145 贵集团已获得最终控股公司就 贵集团若干银行贷款提供的担保: 於12月31日 於2015年 5月31日 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 最终控股公司(附注35) 2,892,795 3,854,325 3,560,455 3,350,955 董事认为, 贵集团与关联方所进行的交易乃基於交易各方经参考市场价而共同厘定的价格而进 行。 中国政府通过其各种机关、联属公司或组织直接或间接地拥有或控制国内的各种企业(统称「国有 企业」),而 贵集团在中国国有企业占主导地位的大环境中运营。於往绩记录期间及截至2014年5月31日 止五个月内, 贵集团与国有企业之间进行的交易包括向对方提供基础设施建设服务及其他服务等。董事 认为与该等国有企业之间的交易乃属 贵集团的日常业务,而且尽管 贵集团及该类国有企业最终均由中 国政府控制或拥有,但这并不会对 贵集团的业务造成重大或不当影响。 贵集团亦针对所提供的服务及 附录一 会计师报告 – I-116 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 生产的产品确立了各种定价政策,且该等政策并不因 贵集团的客户是否为国有企业而有所不同。经合理 审视 贵集团与国有企业之间的业务性质, 贵集团董事认为该等交易并不属於重大关联方交易,故不需 要作出单独披露。 (b) 关联方余款 关联方余款的详情载於附注25、26、27、30、33、34、35及39。 (c) 主要管理人员薪酬 年╱期内主要管理层人员的薪酬如下: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 董事袍金 – – – – 108 薪金及其他津贴 – – – – 1,146 酌情花红 – – – – 645 退休福利计划供款 – – – – 173 – – – – 2,072 主要管理人员的薪酬根据 贵集团或各成员公司於每一会计年度的业绩厘定。 截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度,所有主要管理层人员均自中国能建集团获取其薪 酬,其中部份涉及其对现时组成 贵集团的公司的服务。由於董事认为,将薪酬在管理层人员对现时组 成 贵集团的公司的服务与对中国能建集团的服务之间进行分摊难以实施,故并未作出详细分摊。 51. 收购子公司 截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度, 贵集团收购(1)职工持股企业的股权;(2)其他独 立第三方所拥有的公司的股权。 关於职工持股企业,截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度,国资委发起收购该类公司的 交易,旨在将该类公司转入中国能建集团,以使中国能建集团根据重组将该类公司并入 贵集团。在国资 委发起的该等收购交易下,该类公司於各自收购日时点净资产的公允价值高於收购代价。由於国资委为中 国能建集团的控股方,故国资委於收购上述子公司日期获取的收益於收购交易完成时作为股东注资确认至 资本公积。 所有上述被投资方均从事与 贵集团类似的业务活动。上述交易旨在满足 贵集团扩张业务营运的 需求。 与上述交易有关的收购相关成本并不重大,不包含在自购成本中,并已於进行交易年度╱期间内 直接确认为开支及於合并损益及其他全面收益表内计入行政开支项下。 附录一 会计师报告 – I-117 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於收购日期确认的资产及负债如下: 2012年 职工持股企业 其他 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备(附注15) 21,245 154,264 175,509 无形资产(附注18) – 4,974 4,974 预付租赁款(附注16) 30,374 74,455 104,829 可供出售金融资产 9,500 – 9,500 预付款项、押金及其他应收款 – 30,823 30,823 递延所得税资产(附注24) 32 67 99 61,151 264,583 325,734 流动资产 存货 151 12,157 12,308 贸易应收账款及应收票据 7,618 20,110 27,728 预付款项、押金及其他应收款 7,490 63,732 71,222 银行及现金结余 195,254 34,414 229,668 210,513 130,413 340,926 流动负债 银行及其他借款 – 105,000 105,000 贸易应付账款及应付票据 759 1,987 2,746 其他应付款项及应计款项 92,610 94,335 186,945 93,369 201,322 294,691 流动资产╱(负债)净额 117,144 (70,909) 46,235 总资产减流动负债 178,295 193,674 371,969 非流动负债 银行及其他借款 – 16,000 16,000 其他应付款及应计款项 – 2,984 2,984 递延所得税资产(附注24) – 13,600 13,600 – 32,584 32,584 净资产 178,295 161,090 339,385 已收购可识别净资产 (178,295) (161,090) (339,385) 非控制性权益 – 60,921 60,921 已转让现金代价 131,158 102,403 233,561 确认为视作拥有人出资的议价收购收益 47,137 – 47,137 商誉(附注22) – 2,234 2,234 收购产生的现金流入╱流出净额 已付现金代价总额 (131,158) (102,403) (233,561) 加:所收购现金及现金等价物 195,254 34,414 229,668 收购产生的现金及现金等价物流入╱(流出)净额 64,096 (67,989) (3,893) 附录一 会计师报告 – I-118 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 2013年 职工持股企业 其他 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备(附注15) 1,538,877 4,070 1,542,947 预付租赁付款(附注16) 120,983 – 120,983 投资性房地产(附注17) 15,505 – 15,505 无形资产(附注18) 8,121 59 8,180 於联营公司的投资 97,234 – 97,234 可供出售金融资产 271,508 – 271,508 递延所得税资产(附注24) 11,163 27 11,190 预付款项、押金及其他应收款 31,945 – 31,945 2,095,336 4,156 2,099,492 流动资产 存货 1,263,680 35 1,263,715 应收客户合约工程款项 207,795 – 207,795 贸易应收账款及应收票据 2,076,159 7,058 2,083,217 预付款项、押金、保证金及其他应收款 941,805 264 942,069 按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 1,334 – 1,334 银行及现金结余 1,126,415 477 1,126,892 5,617,188 7,834 5,625,022 流动负债 贸易应付账款及应付票据 1,901,862 2,761 1,904,623 其他应付款及应计款项 1,953,576 3,671 1,957,247 银行及其他借款 984,300 – 984,300 4,839,738 6,432 4,846,170 流动资产净额 777,450 1,402 778,852 总资产减流动负债 2,872,786 5,558 2,878,344 非流动负债 其他应付款项及应计款项 96,506 – 96,506 银行及其他借款 221,172 – 221,172 317,678 – 317,678 净资产 2,555,108 5,558 2,560,666 已收购可识别净资产 (2,555,108) (5,558) (2,560,666) 非控制性权益 98,204 482 98,686 已转让代价 -已付╱应付代价 1,580,782 32,043 1,612,825 -先前所持有投资的账面价值 274,145 – 274,145 -联营公司权益重新核算收益(附注8) 38,234 – 38,234 确认为视作拥有人出资的议价收购收益 563,743 – 563,743 商誉(附注22) – 26,967 26,967 收购产生的现金流出净额 已付现金代价总额 (1,131,634) (32,043) (1,163,677) 加:所收购现金及现金等价物 1,126,415 477 1,126,892 收购产生的现金及现金等价物流出净额 (5,219) (31,566) (36,785) 附录一 会计师报告 – I-119 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 2014年 其他 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备(附注15) 782,173 预付租赁款(附注16) 98,583 无形资产(附注18) 43,258 (*) 递延所得税资产(附注24) 350 924,364 流动资产 存货 110,865 贸易应收账款及应收票据 39,503 预付款项、押金及保证金及其他应收款 803,683 银行及现金结余 94,471 1,048,522 流动负债 银行及其他借款 2,000 贸易应付账款及应付票据 120,296 其他应付款及应计款项 721,087 843,383 流动资产净额 205,139 总资产减流动负债 1,129,503 非流动负债 其他应付款项及应计款项 320 递延所得税资产(附注24) 12,067 12,387 净资产 1,117,116 已收购可识别净资产 (1,117,116) 非控制性权益 864,654 已转让代价 -已付╱应付代价 928,199 商誉(附注22) 675,737 (*) 收购产生的现金流出净额 已付现金代价总额 (883,931) 加:所收购现金及现金等价物 94,471 收购产生的现金及现金等价物流出净额 (789,460) 附录一 会计师报告 – I-120 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 截至2015年5月31日止五个月 其他 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备(附注15) 287,512 无形资产(附注18) 717,011 (*) 於合营公司的投资 895,114 递延所得税资产(附注24) 22 1,899,659 流动资产 存货 5,026 贸易应收账款及应收票据 92,032 预付款项、押金及其他应收款 7,674 银行及现金结余 21,650 126,382 流动负债 贸易应付账款及应付票据 23,847 其他应付款及应计款项 1,021,132 1,044,979 流动负债净额 (918,597) 总资产减流动负债 981,062 非流动负债 银行及其他借款 337,850 递延所得税负债(附注24) 61,386 399,236 净资产 581,826 已收购可识别净资产 (581,826) 非控制性权益 141,752 已转让现金代价 525,767 商誉(附注22) 85,693 (*) 收购产生的现金流出净额 已付现金代价总额 (525,767) 加:所收购现金及现金等价物 21,650 收购产生的现金及现金等价物流出净额 (504,117) 附录一 会计师报告 – I-121 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 * 商誉及无形资产金额为暂定。 於2014年12月, 贵集团的水泥生产分部收购一项业务以扩大其於中国湖北省的营运。 收购事项的初步会计处理於2014年12月31日及2015年5月31日尚未完成,就无形资产及商誉呈报暂 定金额。 贵集团仍在委聘第三方估值公司,以获取截至收购日期已存在的事实及情况的新资料。 一旦公允价值行使於计量期间(2015年年底之前)完成, 贵集团将追溯调整可识别无形资产的金 额(目前为零结余),并相应减少目前的商誉暂定金额。 於2015年4月, 贵集团的投资及其他业务分部收购一项业务,以扩大其於中国废水净化领域的营 运。 截至2015年5月31日,收购的初始会计法不完整,及就无形资产及商誉列报临时金额。截至收购日 期, 贵集团尚在聘用第三方估值公司获取现存事实及情况的部分新资料。一旦公允价值行使於计 量期间(於2016年4月底以前)完成,则 贵集团将追溯性地调整可识别无形资产的金额及有关应 收特许经营权授予人款项的金融资产,及亦因此调整商誉的金额。 於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度以及截至2015年5月31日止五个月,因进行上述 收购事项而获得的应收款项的公允价值总额分别为人民币93,512,000元、人民币2,726,729,000元、人民币 814,389,000元及人民币95,615,000元,当中包括贸易应收账款、应收票据及其他应收款项,大致与合约总 额相等。预期并无不可收回的合约约定现金流量。 上述收购事项产生商誉是由於合并成本中包括收购溢价。此外,就合并支付的代价实际上包括与 预期协同效益的利益、收益增长、未来市场发展及被收购方所配置的劳动力有关的款项。由於该利益不能 从被收购方分开或将其个别或整体出售、转让、授权、出租或交换,因此这些收益无法与商誉分开进行确 认。预计该等交易产生的商誉概毋须扣除税项。 倘各收购事项於各年╱期初完成,各年╱期内 贵集团收入及利润总额将会如下: 备考资料 截至12月31日止年度 截至2015年 5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 139,383,903 155,314,238 183,891,441 67,472,022 年╱期内利润 2,750,927 2,541,607 4,099,291 2,038,111 由该等新收购子公司带来的额外业务为 贵集团各收购年╱期内贡献的收入及利润如下: 截至12月31日止年度 截至2015年 5月31日 止五个月 2012年 2013年 2014年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 273,138 2,399,053 28,884 37,129 年╱期内利润(亏损) 49,946 72,678 541 (10,136) 於厘定 贵集团的「备考」收入及利润(即倘各子公司已於各年╱期初购入)时,董事根据业务合 并的初始会计处理中所产生的公允价值而非收购前财务报表中确认的账面价值计算所购入物业、厂房及设 备、投资性房地产的折旧及无形资产的摊销。 附录一 会计师报告 – I-122 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 52. 出售子公司 於2012年, 贵集团出售中国电力建设工程谘询中南有限公司的50%权益。 贵集团於出售交易後 对该实体仍拥有共同控制权。剩余股权已按失去控制权日的公允价值计量,并自该日起将其视作合营公司 进行会计处理。 於失去控制日期的资产净额如下: 2012年 人民币千元 非流动资产 於联营公司的投资 500 流动资产 银行及现金结余 17,906 流动负债 其他应付款项及应计款项 11,190 流动资产净额 6,716 已出售资产净额 7,216 已出售资产净额 7,216 50%保留权益的公允价值 (3,608) 代价 (4,463) 出售子公司收益(附注8) 855 出售产生的现金流出净额 已收现金代价 4,463 减:出售产生的现金及现金等价物 (17,906) (13,443) 附录一 会计师报告 – I-123 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於2013年, 贵集团出售於Tianjin Chenghaoda Construction and Installation Co., Ltd.* 的全部权益。 於出售日期的资产净额如下: 2013年 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备(附注15) 13 流动资产 贸易应收账款及应收票据 11,906 预付款项、押金及其他应收款 86 银行及现金结余 5,425 17,417 流动负债 其他应付款项及应计款项 16,218 流动资产净额 1,199 已出售资产净额 1,212 代价 (1,590) 出售子公司的收益(附注8) 378 出售产生的现金流出净额 已收现金代价 1,590 减:已出售现金及现金等价物 (5,425) (3,835) 附录一 会计师报告 – I-124 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 於2014年, 贵集团出售其分别於葛洲坝中葛湖北建筑工程有限公司及山西一地科技有限公司所 拥有的全部权益。 2014年 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备(附注15) 4,971 对联营公司的投资 2,000 6,971 流动资产 存货 6,009 贸易应收账款及应收票据 3,377 预付款项、押金及其他应收款 24,937 银行及现金结余 14,464 48,787 流动负债 贸易应付账款及应付票据 17,900 其他应付款及应计款项 3,647 21,547 流动资产净额 27,240 净资产 34,211 非控制性权益 (9,099) 已出售净资产 25,112 已收现金代价 (12,211) 扣除其他应付款项 (12,901) 出售子公司收益 – 出售产生的现金流出净额 已收现金代价 12,211 减:出售产生的现金及现金等价物 (14,464) (2,253) 附录一 会计师报告 – I-125 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 53. 主要非现金交易 於往绩记录期间及截至2014年5月31日止五个月的主要非现金交易载列如下: 截至12月31日止年度 截至5月31日止五个月 2012年 2013年 2014年 2014年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 中 国能建集团向 贵集团 注入的非现金资产净额 (负债)(附注) 3,514,618 232,301 (652,353) 991,457 – 根 据重组被视作分配予中 国能建集团的非现金资 产净额(附注) – – 1,408,643 – – 分 配予中国能建集团的 其他非现金资产净额 (附注) – – 365,624 348,029 – 根 据融资租赁安排添置 物业、厂房及设备 37,022 35,176 298,045 73,322 75,938 附注: 该等注资及分配详情载於合并权益变动表附注。 B. 董事及监事薪酬 根据现时有效的相关安排, 贵集团截至2015年12月31日止年度预计应付的董事 及监事薪酬总额约为人民币1,904,000元(不包括任何酌情花红)。 C. 报告期後事项 根据於2015年8月3日通过的 贵公司董事会书面决议案,於[编纂]及 贵公司普 通股的[编纂]前, 贵公司、中国能建集团及电规总院公司的现有股东有权根据彼等的 持股比例享有特别股息,其总额将根据2015年1月1日至2015年10月31日期间 贵公司 拥有人应占综合纯利厘定,後者乃基於 贵公司根据中国一般会计原则编制的经审核 合并财务报表经就分配至法定储备的数额作出拨备後厘定。该特别股息并无载入财务 资料。 附录一 会计师报告 – I-126 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 D. 结算日後财务报表 贵集团、 贵公司或其任何子公司并未就2015年5月31日後的任何期间编制经审 核财务报表。 此致 中国能源建设股份有限公司 中国国际金融香港有限公司 中信里昂证券资本市场有限公司 列位董事 台照 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 谨启 2015年[●]月[●]日 附录二 未经审核备考财务资料 – II-1 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本附录所载资料并不构成本集团申报会计师德勤关黄陈方会计师行(香港执业 会计师)就本集团截至2014年12月31日止三个年度及截至2015年5月31日止五个月财务 资料所编制的会计师报告(「会计师报告」)(载於本文件附录一)的一部份,收录於本文 件仅作参考用途。未经审核备考财务资料应与本文件「财务资料」一节及本文件附录一 所载的会计师报告一并阅读。 (A) 未经审核备考经调整综合有形资产净值 以下为根据上市规则第4章第29段所编制的本集团未经审核备考经调整综合有形 资产净值,旨在说明假设[编纂]已於2015年5月31日进行的影响。编制本集团的未经审 核备考经调整综合有形资产净值报表仅供说明之用,基於其假设性质,未必能真实反 映本公司拥有人於2015年5月31日或未来任何日期[编纂]完成後应占本集团综合有形资 产净值的情况。报表乃根据本文件附录一会计师报告所示本公司拥有人於2015年5月31 日应占本集团经审核综合有形资产净值编制,并已作出下列调整。 於2015年5月 31日本公司 拥有人应占 本集团经审核 综合有形 资产净值(1) [编纂] 估计所得款项 净额(2) 本公司拥有人 应占本集团 未经审核备考 经调整综合 有形资产净值 本公司拥有人应占 本集团每股未经审核 备考经调整综合 有形资产净值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币元(3) 港元(4) 按[编纂]每股股份[编纂]港元 21,058,044 [编纂] [编纂] [编纂] [编纂] 按[编纂]每股股份[编纂]港元 21,058,044 [编纂] [编纂] [编纂] [编纂] 附录二 未经审核备考财务资料 – II-2 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 附注: (1) 本公司拥有人於2015年5月31日应占本集团经审核综合有形资产净值乃按本公司拥有人应占 本集团经审核综合资产净值人民币29,342,302,000元(摘录自本文件附录一所载的会计师报 告)计算,分别经扣除无形资产及商誉人民币16,925,637,000元及人民币811,160,000元并就 非控制性权益应占该等无形资产及商誉人民币9,452,539,000元作出调整。 (2) [编纂]估计所得款项净额乃根据[编纂]股股份分别按[编纂]每股股份[编纂]港元及[编纂]港元 计算,经扣除包销费用及其他相关开支。并无计及根据[编纂]获行使时可能发行的任何股 份。[编纂]估计所得款项净额按人民币0.78894元兑1.00港元(即於2015年8月10日的人民银 行现行汇率)的汇率由港元转换为人民币。概不表示港元金额已经、可能已经或可能会按该 汇率或任何其他汇率兑换为人民币,反之亦然。 (3) 本公司拥有人应占本集团每股未经审核备考经调整综合有形资产净值乃按[编纂]股股份(包 括於2015年5月31日已发行的21,600,000,000股股份及根据[编纂]将予发行的[编纂]股H股 )计 算。并无计及根据[编纂]获行使时可能发行的任何股份。 (4) 本公司拥有人应占本集团每股未经审核备考经调整综合有形资产净值乃按1.00港元兑人民币 0.78894元的汇率由人民币转换为港元。概不表示人民币金额已经、可能已经或可能会按该 汇率或任何其他汇率兑换为港元,反之亦然。 (5) 本公司拥有人於2015年5月31日应占本集团未经审核备考经调整综合有形资产净值并未计及 任何特别股息宣派,其详情披露於本文件「财务资料-股息政策-於[编纂]前的股息分派」 一节。倘计及特别股息宣派,则本公司拥有人於2015年5月31日应占本集团未经审核备考经 调整综合有形资产净值将会减少。 (6) 本公司拥有人於2015年5月31日应占本集团未经审核备考经调整综合有形资产净值并无作出 调整以反映任何交易结果或本集团於2015年5月31日後的其他交易。 附录二 未经审核备考财务资料 – II-3 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 附录二 未经审核备考财务资料 – II-4 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 附录二 未经审核备考财务资料 – II-5 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 [编纂] 附录三 物业估值报告 – III-1 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 以下为独立估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司就中国能源建设股份有限公 司持有的选定物业权益於2015年5月31日进行估值而编制的函件全文、估值概要及估 值,以供载入本文件。 敬启者: 吾等兹遵照 阁下的指示,对中国能源建设股份有限公司(「贵公司」)及其子公 司(以下统称「贵集团」)在中华人民共和国(「中国」)持有的选定物业权益进行估值, 吾等确认曾进行视察,作出相关查询及调查,并已取得吾等认为必要的进一步资料, 以便向 阁下呈述吾等对物业权益於2015年5月31日 (「估值日期」)的市值的意见。 根据香港联合交易所有限公司颁布的证券上市规则(「上市规则」)第五章,吾 等将该等物业归类为有关「物业活动」的物业权益;「物业活动」指持有(直接或间接) 及╱或发展物业以出租或保留作投资之用,又或买入或发展物业准备转售,又或其 後出租或保留作投资之用。在考虑上市规则第5.01A(1)条的涵义後,吾等已进行估值 的选定物业权益均为有关「物业活动」且账面值并非低於 贵集团总资产1%的物业权 益。并未进行估值的物业权益总账面值不超过 贵集团总资产的10%。此外,吾等已 采纳下列有关构成物业权益的指引: (a) 位於同一楼宇或综合楼宇的一个或多个单位; (b) 位於同一个地址或地段号码的一处或多处物业; 附录三 物业估值报告 – III-2 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (c) 构成一整体设施的一项或多项物业; (d) 构成一物业发展项目(即使分期开发)的一幢或多幢物业、构筑物或设施; (e) 位於一综合楼宇内的一项或多项物业,并持作投资用途; (f) 相互毗连或位於毗邻地段,并作同一或类似营运╱业务用途的一幢或多幢 物业、构筑物或设施;或 (g) 向公众展现为一整体的项目或构成单一营运实体的一个项目或不同开发阶 段的发展项目。 吾等按照市值基准进行估值。市值界定为「资产或负债经过适当推销後,由自愿 买方及自愿卖方在知情、审慎及不受胁迫的情况下於估值日期进行公平交易的估计金 额 」。 吾等采用比较法对 贵集团的持作未来开发物业进行估值,假设物业权益按现况 即时交吉出售,并参考市场上可资比较的销售交易。此方法乃以广泛接纳的市场交易 作为最佳指标,并预先假定可根据市场上的相关交易证据对类似物业作出推断,惟受 到多种因素限制。 吾等对目前开发中的物业权益进行估值时,已假设该等物业权益将会按照 贵集 团向吾等提供的最新开发方案开发及完成。吾等就估值达致意见时,乃采用比较法, 参考相关市场上可资比较的销售证据,并已计及於估值日期的建设阶段相关的累计建 设成本及专业费用,以及完成开发项目预期产生的余下成本及费用。吾等依赖 贵集 团按照物业於估值日期的不同建设阶段所提供的累计建设成本及专业费用资料,且吾 等并无发现该等资料与其他类似开发项目的资料有任何重大不一致。 就吾等的估值而言,开发中的房地产开发项目为已获发楼宇建筑工程施工许可证 但未获发建设工程竣工验收报告或建设工程竣工验收证明书╱备案表的项目。 吾等进行估值时,乃假设卖方在市场上出售该等物业权益,并无凭藉任何递延条 款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排而可能影响该等物业权益的 价值。 附录三 物业估值报告 – III-3 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 吾等的报告并无考虑所估值的物业权益的任何押记、抵押或欠款,亦无考虑完成 出售时可能产生的任何开支或税项。除另有注明外,吾等假设该等物业并无涉及任何 可能影响其价值的繁重产权负担、限制及支销。 吾等对物业权益进行估值时,已遵照上市规则第五章及第12项应用指引、皇家特 许测量师学会出版的《皇家特许测量师学会估值-专业准则》、香港测量师学会出版的 《香港测量师学会物业估值准则》以及国际估值准则委员会出版的《国际估值准则》所 载的一切规定。 吾等在颇大程度上依赖 贵集团所提供的资料,并已接纳吾等所获提供有关年 期、规划审批、法定通知、地役权、占用详情、出租及所有其他相关事宜的意见。 吾等已获提供有关该等物业权益的业权文件副本,包括国有土地使用权证、房地 产权证及其他正式图则,并已作出相关查询。吾等已在可能情况下查阅文件正本,以 核实中国物业权益的现有业权以及物业权益可能附带的任何重大产权负担。吾等在颇 大程度上依赖 贵公司中国法律顾问大成律师事务所就中国物业权益的有效性所提供 的意见。 吾等并无进行详细量度,以核实有关物业的面积是否正确,但已假设吾等所获提 供的业权文件及正式地盘图则所示面积均为正确。所有文件及合约仅用作参考,而所 有尺寸、量度及面积均为约数。吾等并无进行实地量度。 吾等曾视察物业的外部,并在可能情况下视察其内部。然而,吾等并无作出调 查,以确定土地状况及设施是否适合在其上进行任何开发工程。吾等编制估值时,乃 假设该等方面均符合要求,且於建设期间不会产生任何预期以外的成本及延误。此 外,吾等并无进行结构测量,惟在视察过程中并无发现任何严重损坏。然而,吾等未 能确定物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等亦无测试任何设施。 物业视察乃由周明生女士及张天亮先生於2015年8月进行。周明生女士在中国物 业估值方面拥有八年经验,张天亮先生则修毕物业开发课程,在中国物业估值方面拥 有两年经验。 附录三 物业估值报告 – III-4 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 吾等并无理由怀疑 贵集团向吾等所提供的资料的真实性及准确性。吾等亦已寻 求并获 贵集团确认,所提供的资料并无遗漏任何重大因素。吾等认为吾等已获提供 足够资料以达致知情意见,且并无理由怀疑有任何重大资料遭到隐瞒。 本报告所列的所有金额均以人民币为单位。 以下随附吾等的估值概要及估值证书,供 阁下参考。 此致 中华人民共和国 北京市 朝阳区 西大望路26号1号楼 中国能源建设股份有限公司 董事会 台照 代表 仲量联行企业评估及咨询有限公司 董事 姚赠荣 MRICS MHKIS RPS (GP) 谨启 2015年[●]月[●]日 附注: 姚赠荣为特许测量师,在香港及中国物业估值方面拥有21年经验,在亚太地区亦具有相关经验。 附录三 物业估值报告 – III-5 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 估值概要 简称: 第一类:贵集团在中国持有的开发中物业 第二类:贵集团在中国的持作未来开发物业 –:不可用或不适用 序号 物业 於估值日期 现况下的市值 於估值日期 现况下的市值 於估值日期 现况下的总市值 人民币元 人民币元 人民币元 第一类: 第二类: 合计: 1. 位於北京通州区新华大街与新华北路 交叉口东北角的京杭广场项目 2,916,000,000 – 2,916,000,000 2. 位於上海青浦区香花桥街道小浦港以 西及大盈港以东的玉兰花园项目 1,376,000,000 2,687,900,000 4,063,900,000 3. 位於海南省陵水黎族自治县土福湾度 假区的海棠福湾项目 2,694,000,000 721,000,000 3,415,000,000 合计: 6,986,000,000 3,408,900,000 10,394,900,000 附录三 物业估值报告 – III-6 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 估值证书 序号 物业 概况及年期 占用详情 於估值日期 现况下的市值 人民币元 1. 位於北京通州区新 华大街与新华北路 交叉口东北角的京 杭广场项目 京杭府项目位於新华大街与新华北 路交叉口,毗邻地铁6号线及八通 线轻轨,公共交通设施完善。该项 目四周布满高层住宅大楼、学校、 医院、零售设施,邻近通州区政府 大楼。该项目所位处的地块占地面 积约39,454.56平方米,将开发成为 综合开发项目,设有住宅单元、办 公室、酒店、零售设施及停车位。 竣工後,京杭府项目的总建筑面积 将约为280,031平方米。该项目目前 施工中,预定於2015年12月竣工。 该物业包括整个施工中项目,其建 筑面积载於附注5。 据 贵集团告知,该物业的总建设 成本估计约为人民币3,047百万元, 截至估值日期已支付其中约人民币 1,807百万元。 该物业已获出让土地使用权,作住 宅用途的届满日期为2079年12月15 日,作商业用途的届满日期为2049 年12月15日,作综合用途的届满日 期为2059年12月15日。 该物业目前施工中。 2,916,000,000 附录三 物业估值报告 – III-7 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 附注: 1. 根据国有土地使用权证-京通国用(2011出 )第027号,一宗占地面积约39,454.56平方米的地块的 土地使用权已出让予北京东部绿城置业有限公司(「东部绿城」,为 贵公司间接拥有15.19%权益的 子公司),作住宅用途的届满日期为2079年12月15日,作商业用途的届满日期为2049年12月15日, 作综合用途的届满日期为2059年12月15日。 2. 根据东部绿城获发的三份建设工程规划许可证-2010规(通)建字第0571号、2011规(通)建字第 0077号及0078号,总建筑面积约280,031平方米的京杭府项目已获准兴建。 3. 根据东部绿城获发的三份建筑工程施工许可证-2011施建字0091号、0092号及2012施建字0316 号,相关地方部门已批准总建筑面积约280,031平方米的物业施工。 4. 根据东部绿城获发的两份预售许可证-京房售证字(2013)39号及79号, 贵集团有权向买方出售京 杭府项目的住宅及办公室单位(总建筑面积约61,935.08平方米)。 5. 根据 贵集团提供的资料,该物业的建筑面积载列如下: 用途 建筑面积 停车位数目 (平方米) 住宅 51,138.24 地面零售 45,275.03 地下零售 24,452.60 办公室 11,044.31 酒店 48,202.94 附设 1,353.79 有偿零售╱办公室 37,243.44 停车位及附设 61,320.65 801 合计: 280,031 801 6. 假设该物业於估值日期已竣工,估计市值约为人民币4,323,000,000元。 7. 吾等已按照下列基准及分析进行估值: a. 吾等已识别及分析区内与该物业特点相近的各项相关销售证据。该等可资比较物业的住宅 单位单价介乎每平方米人民币25,000元至每平方米人民币32,000元,办公室单位单价介乎每 平方米人民币27,000元至每平方米人民币35,000元,每个停车位单价为人民币150,000元。 吾等已考虑可资比较物业与该物业在位置、规模及其他特点方面的差异而作出适当调整及 分析,以得出该物业的假设单价;及 b. 吾等亦已参考区内与该物业特点相近的土地售价。该等可资比较土地的住宅用途楼面价介 乎每平方米约人民币9,200元至人民币9,700元,商业用途楼面价介乎每平方米人民币11,000 元至人民币13,000元。吾等已考虑可资比较物业与该物业在位置、规模及其他特点方面的差 异而作出适当调整及分析,以得出假设单价。 附录三 物业估值报告 – III-8 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 8. 吾等已获 贵公司的中国法律顾问就物业权益提供法律意见,其中包括以下各项: a. 贵集团已缴清该物业的土地出让金,并已取得国有土地使用权证; 贵集团有权占用、使 用、抵押、转让或以其他方式处置该物业的地盘;及 b. 贵集团已向地方部门取得开发、建设及销售该物业的必要批文,而该等批文为合法及有效。 9. 主要证书╱批文概要载列如下: a. 国有土地使用权证 有 b. 建设工程规划许可证 有 c. 建筑工程施工许可证 有 d. 预售许可证 部份 10. 就本报告而言,该物业按照其持有目的归入为以下类别,而吾等认为各类别於估值日期现况下的市 值如下: 类别 期数 於估值日期 现况下的市值 (人民币元) 第一类-贵集团持有的开发中物业 整个项目 2,916,000,000 第二类-贵集团持作未来开发的物业 – – 合计: 2,916,000,000 附录三 物业估值报告 – III-9 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 估值证书 序号 物业 概况及年期 占用详情 於估值日期 现况下的市值 人民币元 2. 位於上海青浦区香 花桥街道小浦港以 西及大盈港以东的 玉兰花园项目 玉兰花园项目位於青浦新城,青 浦新城为青浦区开发中的地区。 该项目可从漕盈路和崧泽大道轻 松抵达,四周建有若干工业大楼、 住宅大楼和有限的零售设施。该项 目所位处的四宗地块总占地面积约 235,185.1平方米,将开发成为综 合开发项目,设有住宅大楼、办公 室、零售、附属设施及停车位。竣 工後,玉兰花园项目的总建筑面积 将约为527,788.12平方米。该项目 的南区住宅部份目前施工中,预定 於2016年11月竣工,南区的商业部 份和北区则尚未动工。 该物业包括施工中的南区住宅部 份,以及供未来开发的空地,即南 区商业部份和北区。南区住宅部份 的建筑面积载於附注5。 据 贵集团告知,南区住宅部份的 总建设成本估计约为人民币1,107百 万元,截至估值日期已支付其中约 人民币287百万元。 该物业的北区已获出让土地使用 权,作住宅用途的届满日期为2085 年2月4日,作商业用途的届满日期 为2055年2月4日,作办公、文化和 体育用途的届满日期为2065年2月4 日。 该项目的南区住宅 部份目前施工中, 南区商业部份和北 区为供未来开发的 空地。 4,063,900,000 附录三 物业估值报告 – III-10 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 序号 物业 概况及年期 占用详情 於估值日期 现况下的市值 人民币元 该物业的南区已获出让土地使用 权,作住宅用途的届满日期为2084 年3月23日,作商业用途的届满日 期为2054年3月23日,作办公、文 化和体育用途的届满日期为2064年 3月23日。 附注: 1. 根据日期为2014年1月16日及2014年12月5日的两份国有土地使用权出让合约及一份补充协议,两 宗总占地面积约235,185.1平方米的地块(包括南区和北区)的土地使用权已订约出让予葛洲坝(上 海)房地产开发有限公司(「上海葛洲坝」,为 贵公司间接拥有29.78%权益的子公司),住宅用途 的年期为70年,商业用途的年期为40年,办公、文化和体育用途的年期为50年。总土地代价为人 民币3,533,110,000元。据 贵集团告知,有关代价已缴清。 2. 根据四份房地产权证-沪房地青字(2014)第06309、06310号及沪房地青字(2015)第002272、002273 号,四宗总占地面积约235,185.1平方米的地块的土地使用权已出让予上海葛洲坝,作住宅用途的 届满日期为2085年2月4日及2084年3月23日,作商业用途的届满日期为2055年2月4日及2054年3月 23日,作办公、文化和体育用途的届满日期为2065年2月4日及2064年3月23日。 3. 根据上海葛洲坝获发的建设工程规划许可证-沪青建(2014) FA31011820145464号,总建筑面积约 167,689.98平方米的玉兰花园项目南区住宅部分已获准兴建。 4. 根据上海葛洲坝获发的两份建筑工程施工许可证-1402QP0137D01310118201405140719及 1402QP0137D02310118201405140719,相关地方部门已批准总建筑面积约167,689.98平方米的玉兰 花园项目南区住宅部分施工。 5. 根据 贵集团提供的资料,该物业南区住宅部份的建筑面积载列如下: 用途 建筑面积 停车位数目 (平方米) 住宅 102,504.15 经济适用房 5,481.62 附设 1,653.81 停车位及地库附设 58,050.4 890 合计: 167,689.98 890 6. 假设南区住宅部份於估值日期已竣工,估计市值约为人民币2,323,000,000元。 7. 吾等已按照下列基准及分析进行估值: a. 吾等已识别及分析区内与该物业特点相近的各项相关销售证据。该等可资比较物业的住宅 附录三 物业估值报告 – III-11 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 单位单价介乎每平方米人民币21,000元至每平方米人民币22,500元,每个停车位单价介乎每 平方米人民币70,000元至每平方米人民币80,000元。吾等已考虑可资比较物业与该物业在位 置、规模及其他特点方面的差异而作出适当调整及分析,以得出该物业的假设单价;及 b. 吾等亦已参考区内与该物业特点相近的土地售价。按建筑面积计算,该等可资比较土地的 楼面价介乎每平方米约人民币10,000元至人民币12,000元。吾等已考虑可资比较物业与该物 业在位置、规模及其他特点方面的差异而作出适当调整及分析,以得出假设单价。 8. 吾等已获 贵公司的中国法律顾问就物业权益提供法律意见,其中包括以下各项: a. 贵集团已缴清该物业的土地出让金,并已取得国有土地使用权证; 贵集团有权占用、使 用、抵押、转让或以其他方式处置该物业的地盘;及 b. 贵集团已向地方部门取得开发及建设该物业的必要批文,而该等批文为合法及有效。 9. 主要证书╱批文概要载列如下: a. 国有土地使用权出让合约 有 b. 房地产产权证 有 c. 建设工程规划许可证 部份 d. 建筑工程施工许可证 部份 e. 预售许可证 不适用 f. 建设工程竣工验收证明书╱备案表 不适用 10. 就本报告而言,该物业按照其持有目的归入为以下类别,而吾等认为各类别於估值日期现况下的市 值如下: 类别 范围 於估值日期 现况下的市值 (人民币元) 第一类-贵集团持有的开发中物业 南区住宅部份 1,376,000,000 第二类-贵集团持作未来开发的物业 南区商业部份及北区 2,687,900,000 合计: 4,063,900,000 附录三 物业估值报告 – III-12 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 估值证书 序号 物业 概况及年期 占用详情 於估值日期 现况下的市值 人民币元 3. 位於海南省陵水黎 族自治县土福湾度 假区的海棠福湾项 目 海棠福湾项目位於土福湾度假区, 坐拥一线海景,距离三亚国际机场 约60公里,距离三亚市中心约38公 里。该项目所位处的两宗地块总占 地面积约374,200平方米,将开发成 为住宅╱酒店╱酒店式公寓╱零 售开发项目。竣工後,海棠福湾项 目的总建筑面积将约为304,760.74 平方米。北区和南区酒店部份目前 施工中,预定於2016年9月竣工, 南区的酒店式公寓则尚未动工。 该物业包括施工中的北区和南区酒 店部份,以及供未来开发的空地, 即南区的酒店式公寓。该项目的建 筑面积载於附注5。 据 贵集团告知,北区和南区酒店 部份的总建设成本为人民币4,290百 万元,截至估值日期已支付其中人 民币1,275百万元。 北区已获出让土地使用权,作旅游 业用途的届满日期为2080年12月4 日。南区已获出让土地使用权,作 商业及服务用途的届满日期为2050 年12月4日。 北区和南区酒店部 份目前施工中,南 区酒店式公寓部份 为供未来开发的空 地。 3,415,000,000 附录三 物业估值报告 – III-13 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 附注: 1. 根据两份国有土地使用权证-陵国用(英)第13345及13346号,两宗总占地面积约374,200平方 米的地块的土地使用权已出让予海南葛洲坝实业有限公司(「海南葛洲坝」,为 贵公司间接拥有 29.48%权益的子公司),作旅游业用途的届满日期为2080年12月4日,作商业及服务用途的届满日 期为2050年12月4日。 2. 根据海南葛洲坝获发的三份建设工程规划许可证-建字第4690342013092551号、 4690342014012007号及4690342014072314号,总建筑面积约304,760.74平方米的物业已获准兴建。 3. 根据海南葛洲坝获发的两份建筑工程施工许可证-469028201312247301号及469028201406252401 号,相关地方部门已批准该物业总建筑面积约225,676.24平方米的北区和南区酒店部份施工。 4. 根据海南葛洲坝获发的两份预售许可证-陵房预字(2014)第0011号及0013号, 贵集团有权向买 方出售该物业的北区部份(总建筑面积约73,408.57平方米)。 5. 根据 贵集团提供的资料,该物业的建筑面积载列如下: 范围 用途 建筑面积 (平方米) 北区 高层住宅 45,808.71 (已规划) 别墅 27,599.86 零售 14,722.78 附设 1,720.25 地下停车位及附设 60,529.25 小计: 150,380.85 南区酒店部份 酒店 53,094.15 (已规划) 地下停车位及附设 22,201.14 小计: 75,295.39 南区酒店式公寓 酒店式公寓 48,730.62 (已规划) 地下停车位及附设 30,353.88 小计: 79,084.50 合计: 304,760.74 6. 假设北区和南区酒店部分於估值日期已竣工,估计市值约为人民币5,618,500,000元。 7. 吾等已按照下列基准及分析进行估值: a. 吾等已识别及分析区内与该物业特点相近的各项相关销售证据。该等可资比较物业的高层 住宅单位单价介乎每平方米人民币21,000元至每平方米人民币35,000元,别墅单位单价介乎 每平方米人民币80,000元至每平方米人民币120,000元。吾等已考虑可资比较物业与该物业 在位置、规模及其他特点方面的差异而作出适当调整及分析,以得出该物业的假设单价; 及 附录三 物业估值报告 – III-14 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 b. 吾等亦已参考区内与该物业特点相近的土地售价。按建筑面积计算,该等可资比较土地的 楼面价介乎每平方米约人民币11,000元至人民币14,300元。吾等已考虑可资比较物业与该物 业在位置、规模及其他特点方面的差异而作出适当调整及分析,以得出假设单价。 8. 吾等已获 贵公司的中国法律顾问就物业权益提供法律意见,其中包括以下各项: a. 贵集团已缴清该物业的土地出让金,并已取得国有土地使用权证; 贵集团有权占用、使 用、抵押、转让或以其他方式处置该物业的地盘;及 b. 贵集团已向地方部门取得开发、建设及销售该物业的必要批文,而该等批文为合法及有效。 9. 主要证书╱批文概要载列如下: a. 国有土地使用权证 有 b. 建设工程规划许可证 有 c. 建筑工程施工许可证 部份 d. 预售许可证 部份 e. 建设工程竣工验收证明书╱备案表 不适用 10. 就本报告而言,该物业按照其持有目的归入为以下类别,而吾等认为各类别於估值日期现况下的市 值如下: 类别 范围 於估值日期 现况下的市值 (人民币元) 第一类-贵集团持有的开发中物业 北区和南区酒店部份 2,694,000,000 第二类-贵集团持作未来开发的物业 南区酒店式公寓 721,000,000 合计: 3,415,000,000 附录四 税务及外汇 – IV-1 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本附录载有香港与中国有关税项和外汇法律法规的概要。 A. 中国税项 适用於股份有限公司的税项 企业所得税 根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》(「所得税法」)和 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,非居民企业在中国境内设立机构、场所 的,应当就其所设机构、场所取得的来源於中国境内的所得,以及发生在中国境外但 与其所设机构、场所有实际联系的所得,缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内未 设立机构、场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实 际联系的,应当就其来源於中国境内的所得缴纳企业所得税。所得税法规定企业所得 税率为25%。 营业税 根据最近於2009年1月1日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》及实施细 则,在中国境内提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产的所有单位和个人,均应 按照3%至20%的税率缴纳营业税。建筑业企业适用的营业税税率为3%。 增值税(VAT) 根据於2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细 则,在中国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务或进口货物的所有单位和个 人,均应缴纳增值税。一般纳税人销售或者进口粮食、食用植物油,自来水、暖气、 冷气、煤气、热水、石油液化气、天然气、沼气、居民用煤炭制品,图书、报纸、杂 志,饲料、化肥、农药、农机、农膜和国务院规定的其他货物,税率为13%;纳税人 出口货物,除国务院另有规定外,税率为零。纳税人销售或者进口除上述之外的货 物,或提供加工、修理修配劳务,税率为17%。小规模纳税人应税的税率为3%。小规 模纳税人是指从事货物生产或提供应税劳务的纳税人,以及以从事货物生产或提供应 附录四 税务及外汇 – IV-2 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 税劳务为主,并兼营货物批发或零售的纳税人,年应税销售额(下称「应税销售额」) 在人民币50万元以下;或从事货物批发或零售的纳税人,年应税销售额在人民币80万 元以下。年应税销售额超过小规模纳税人标准的个人、非企业单位和不经常发生应税 行为的企业,视同小规模纳税人缴纳增值税。 印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(其于1988年10月1日生效及最後修订于 2011年1月8日)及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》(其于1989年9月29日 生效及最後修订于2004年11月5日),在中国境内书立、领受应纳税凭证的所有单位和 个人,都应当缴纳印花税。应纳税凭证包括:购销合约、加工承揽合约、工程承包合 约、财产租赁合约、货物运输合约、仓储保管合约、借款合约、财产保险合约、技术 合约、具有合约性质的其他凭证、产权转移书据、营业账簿、权利证明、许可证及经 财政部确定徵税的其他凭证。按照印花税税目税率表,建设工程勘察设计合约的适用 印花税率为按提供勘察设计服务收取专业费用的0.05%,而建筑安装工程承包合约的适 用印花税率为合约金额的0.03%。 适用於公司股东的税项 股息涉及的税收 根据於1980年9月10日施行、最近於2011年6月30日修订并於2011年9月1日生效 的《中华人民共和国个人所得税法》及国务院最近於2011年7月19日修订并於2011年9月 1日生效的《中华人民共和国个人所得税法实施条例》,对非中国居民的外籍个人所收 取的H股股息,应徵收税率为20%的个人所得税,除非获国务院税务主管部门给予特别 豁免或依据适用的税务条约给予特别扣减。 根据国家税务总局2008年11月6日生效的《关於中国居民企业向境外H股非居民企 业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2008]897号),中国居 附录四 税务及外汇 – IV-3 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以後年度股息时,统一按10%的税率代 扣代缴企业所得税。该税款经申请和批准後可根据适用的避免双重徵税条约给予宽减。 根据国家税务总局於2011年6月28日颁布实施的《关於国税发[1993]045号文件废 止後有关个人所得税徵管问题的通知》(国税函[2011]348号),境内非外商投资企业在 香港发行股票,其境外居民个人股东可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协 定及内地和香港(澳门)间税收安排的规定,享受相关税收优惠。在香港发行股票的境 内非外商投资企业向境外居民个人支付股息红利时,一般可按10%税率扣缴个人所得 税,享受相关税收优惠。对股息税率不属於10%的情况,按以下规定办理:(1)取得股 息的个人为低於10%税率的协定国家居民,扣缴义务人可代为办理享受有关协定待遇 申请,经主管税务机关审核批准後,对多扣缴税款予以退还;(2)取得股息的个人为高 於10%低於20%税率的协定国家居民,扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税率扣 缴个人所得税,无需办理申请事宜;(3)取得股息的个人为与我国没有税收协定国家居 民及其他情况,扣缴义务人派发股息红利时应按20%税率扣缴个人所得税。 根据内地和香港就所得税事项於2006年8月21日签署的《内地和香港特别行政区 关於对所得避免双重徵税和防止偷漏税的安排》(国税函[2006]884号),中国政府可就 中国公司应付香港居民的股息徵税,但税额不应超过应付股息总额的10%,如果香港 居民持有中国公司至少25%的股权,经向中国税务机关申请并获得批准,有关税额不 应超过中国公司应付股息总额的5%。 股份转让涉及的税收 根据於现行有效的《中华人民共和国个人所得税法》及实施条例,对非中国居民 的任何外籍个人从出售股本证券所变现的收益,须缴纳20%的个人所得税。但是,根 据於1998年3月30日起施行的财政部、国家税务总局关於个人转让股票所得继续暂免徵 附录四 税务及外汇 – IV-4 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 收个人所得税的通知,从1997年1月1日起,对个人转让上市公司股票取得的所得继续 暂免徵收个人所得税。截至最後可行日期,仍无法规明确规定就非中国居民个人转让 中国居民企业海外证券交易所上市的股份须徵收个人所得税。中国税务机关实际也从 未徵收过上述税项。 遗产税 在中国目前法律环境下,持有H股的非中国居民尚无需缴纳任何遗产税。 印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》的条款,就转让中国上市公司股份徵收 的中华人民共和国印花税不适用於中国境外购买及处置H股。该暂行条例规定中国印花 税只适用於在中国签订或收取,并在中国境内具有法律约束力且受中国法律保护的各 种文件。 外汇管制 人民币作为中国的法定货币目前仍受外汇管制。中国人民银行辖下的国家外汇管 理局有权管理与外汇相关的一切事宜,其中包括实施外汇管制规定。 国务院於1996年4月1日施行的《中华人民共和国外汇管理条例》(下称「外汇管理 条 例 」) 於1997年1月14日及2008年8月5日两次修订,适用於国内机构、个人、驻华机 构和来华人士在中国以外币交易的收讫、支付或商业活动。外汇管理条例规定,所以 的国际支出与转账被划分为经常项目与资本项目,大部份经常项目无需再经与国家外 汇管理局审批,但资本项目仍需国家外汇管理局审批。 根据中国人民银行於1996年6月20日颁布并於1996年7月1日施行的《结汇、售汇 及付汇管理规定》,中国取消对经常项目外汇兑换的余额限制,但保留对资本项目外汇 交易的限制。 1998年12月1日起,外商投资企业的外汇交易均纳入银行结汇与售汇系统。 附录四 税务及外汇 – IV-5 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 2005年7月21日,中国人民银行宣布人民币与单一美元脱鈎,中国开始实施一套 以市场供求状况为基础,参考一篮子货币进行调剂的有管理的浮动汇率系统。汇率乃 参照前一日银行同业间外汇市场的人民币兑主要外币的交易价厘定。 2006年1月4日起,中国人民银行改进人民币汇率中间价形成方式,在银行同业即 期外汇市场推出询价交易系统,并保留撮合方式,同时在银行间外汇市场引入做市商 制度,为外汇市场提供流动性。 根据外汇管理条例,经常项目下外汇收入可保留或出售给经营结汇和售汇业务的 金融机构。资本项目下外汇收入在保留或出售给经营结汇和售汇业务的金融机构前, 应经外汇主管部门批准,但中国法律规定无需批准的除外。 中国企业在日常业务、贸易与非贸易业务、进口业务和支付外债时需要外币,可 向指定银行购入外币,惟他们须呈交所需的合适证明文件。此外,倘外资企业需要外 币用作向外国投资者分派股息、红利或利润,以及中国企业根据有关规定需要以外币 向股东支付股息或利润,则可根据其有关分派股息、红利或利润的股东大会或董事会 决议及所需证明,从外汇账户或通过指定的外汇银行进行兑换与付汇。 有关直接投资及注入资本等资本项目的外币兑换仍受限制,仍须取得国家外汇管 理局或其有关分支机构的审批。 H股投资人的股息以人民币计算,但须以港币支付。本公司以人民币为单位编制 合并财务报表。 根据国家外汇管理局於2014年12月26日颁布并生效的《关於境外上市外汇管理有 关问题的通知》,境内公司须於完成其境外首次公开发售後15个工作日内在其注册成立 所在地外汇管理局地方分局办理境外上市登记手续。上市所得款项可汇至境内或存放 於境外,惟所得款项用途应与本文件及其他公开披露文件所列相关内容一致。 附录四 税务及外汇 – IV-6 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 根据国务院2014年10月23日发布的《国务院关於取消和调整一批行政审批项目等 事项的决定》(国发[2014]50号),国家外汇管理局及其分支局取消对境内公司境外上市 外资股项下境外募集资金调回结汇审批。 B. 香港税项 1. 股息税 根据香港税务局现行惯例,本公司在香港支付股息毋须缴税。 2. 资本收益及利得税 於香港通过出售财产(如H股)获得的资本收益毋须缴税。然而,在香港从事贸 易、专业服务或业务的人士,倘其出售H股获得的交易收益来自或产生於在香港从事的 有关贸易、专业服务或业务,则须缴付香港利得税。目前,对公司徵收的利得税率为 16.5%,对个人徵收的利得税率上限为15.0%。若干类别的纳税人(如金融机构、保险 公司及证券交易商)的收益或会视为交易收益而非资本收益,除非该等纳税人可证实 投资证券乃持作长期投资。在香港联交所出售H股所得交易收益将视为来自香港或於香 港产生。因此,在香港从事买卖业务或证券交易的人士因在香港联交所出售H股而获得 的交易收益须缴付香港利得税。 3. 印花税 H股买卖双方须於每次买卖H股时缴纳香港印花税。印花税按买卖双方转让的H 股的代价或市价(以较高者为准)的0.1%缴付。换言之,目前H股的一般交易合共须按 0.2%的税率徵税。此外,各转让文据亦须缴纳5港元的定额印花税(如要求)。倘H股买 卖由非香港居民进行,且未缴纳转让文据的应付印花税,则须就有关转让文据(如有) 缴纳上述税项以及其他应缴税项,而该等税项由承让人缴纳。 附录四 税务及外汇 – IV-7 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 4. 遗产税 香港於2006年2月11日开始实施2005年收入(取消遗产税)条例,根据该条例, 2006年2月11日或之後身故的H股持有人申请承办有关遗产时毋须缴付香港遗产税,亦 毋需提交遗产税结清证明书。 外汇管理相关的中国法律法规 中国外汇管理体制经历数次改革,自1993年以来,现有体制主要有两大监管法 律法规。国务院颁布了《中华人民共和国外汇管理条例》(「外汇管理条例」),该条例 於1996年4月1日起施行,1997年1月14日第一次修正、2008年8月1日第二次修正并於 2008年8月5日起生效,适用於国内机构、个人、驻华机构和来华人士在中国以外币交 易的收讫、支付或商业活动。1996年6月20日,中国人民银行颁布了《结汇、售汇及 付汇管理规定》(中国人民银行令[1996]1号),该规定於1996年7月1日起生效,监管国 内机构、个人居民、驻华机构和来华人士在中国进行外汇结算、买入、开立外汇账户 和向外国支付款项的事宜。中国人民银行於各营业日公布人民币兑其他主要外币的汇 率。汇率乃参照前一日银行同业间外汇市场的人民币兑主要外币的交易价厘定。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-1 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本附录载有若干有关中国法律制度、司法制度、仲裁制度及其公司规章和证券法 规的概要。本附录亦载有若干香港法律及监管条文的概要,包括中国公司法与香港公 司法之间的若干重大差别概要、香港上市规则的若干规定及《必备条款》。 1. 中国法律及法规 中国的法律制度 中国的法律制度是以《中华人民共和国宪法》(以下简称「宪法」)为基础,并由 成文法律、行政法规、地方性法规和规章、自治条例和单行条例、地方政府的规章及 法规和中国政府签署的国际条约等组成。法院判例在审判过程中虽常被用作参考和指 引,但不构成具有法律约束力的先例。 根据宪法和《中华人民共和国立法法》(「立法法」),全国人大和全国人大常务委 员会(「常委会」)获赋予权力行使国家立法权。全国人大制订和修改刑事、民事、国 家机构的和其他事宜的基本法律。常委会制订和修改除应当由全国人大制订的法律以 外的其他法律;在全国人大闭会期间,对全国人大制订的法律进行部份补充和修改, 但是不得与该等法律的基本原则相抵触。国务院是最高国家行政机关,根据宪法和法 律,制订行政法规。省级的人民代表大会及其常务委员会根据各自行政区域的具体情 况和实际需要,在不与宪法、法律、行政法规的任何条文相抵触的前提下,可以制订 地方性法规。国务院各部、委员会、中国人民银行、中华人民共和国审计署和具有行 政管理职能的其他直属机构,可以根据法律和国务院的行政法规、决定、命令,在其 权限范围内制订规章。省、自治区、中央政府直辖市和较大的市的人民政府,可以根 据法律、行政法规和各省、自治区、直辖市的地方性法规制订规章。民族自治地方的 人民代表大会有权依照当地民族的政治、经济和文化的特点,制订自治条例和单行条 例。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-2 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 宪法具有最高的法律效力,一切法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行 条例、规章都不得同宪法相抵触。法律的效力高於行政法规、地方性法规、规章。行 政法规的效力高於地方性法规、规章。地方性法规的效力高於本级和下级地方政府规 章。省、自治区的人民政府制订的规章的效力高於该省、自治区的行政区域内的较大 的市的人民政府制订的规章。 全国人大有权改变或者撤销任何由常委会制订的不适当的法律,有权撤销任何由 常委会批准的违背宪法或立法法规定的自治条例或单行条例。常委会有权撤销任何同 宪法和法律相抵触的行政法规,有权撤销任何同宪法、法律或行政法规相抵触的地方 性法规,有权撤销任何省、自治区、中央政府直辖市的人民代表大会常务委员会批准 的违背宪法和立法法规定的自治条例或单行条例。国务院有权改变或者撤销任何不适 当的部门规章和地方政府规章。省、自治区或中央政府直辖市的人民代表大会有权改 变或者撤销任何由各自常务委员会制订的或批准的不适当的地方性法规。省、自治区 的人民政府有权改变或者撤销任何下一级人民政府制订的不适当的规章。 宪法赋予常委会解释法律的权力。根据1981年6月10日通过的《全国人民代表大 会常委会关於加强法律解释工作的决议》,凡关於法律或法令条文本身需要进一步明确 界限或作补充规定的,由常委会进行解释或用法令加以规定。凡属於法院审判工作中 具体应用法律、法令的问题,由最高人民法院进行解释。凡属於检察院检察工作中具 体应用法律、法令的问题,由最高人民检察院进行解释。最高人民法院和最高人民检 察院的解释如果有原则性的分歧,报请常委会解释或决定。不属於审判和检察工作中 的其他法律、法令如何具体应用的问题,由国务院及监管部门进行解释。凡属於地方 性法规条文本身需要进一步明确界限或作补充规定的,由制订法规的省、自治区、中 央政府直辖市人民代表大会常务委员会进行解释或作出规定。凡属於地方性法规如何 具体应用的问题,由省、自治区、中央政府直辖市人民政府监管部门进行解释。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-3 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 中国的司法制度 根据宪法和《中华人民共和国人民法院组织法》(以下简称「人民法院组织法」), 人民法院由最高人民法院、地方各级人民法院、军事法院和其他专门人民法院组成。 地方各级人民法院由基层人民法院、中级人民法院和高级人民法院组成。基层人民法 院通常又分为民事审判庭、刑事审判庭和行政审判庭。中级人民法院与基层人民法院 的结构类似,并可在有需要时设立其他专门法庭,如知识产权审判庭等。 上级人民法院有权监督下级人民法院的审判活动,人民检察院也有权对同级和下 级人民法院的诉讼活动行使法律监督权。最高人民法院为中国的最高审判机关,有权 监督各级人民法院的审判活动。 人民法院实行「两审终审」制度。如果当事人对人民法院的第一审判决或裁定不 服,可以在一审判决或裁定生效前向上一级人民法院提出上诉。上一级人民法院作出 的二审判决或裁定为终审判决或裁定,具有法律约束力。最高人民法院的一审判决或 裁定也是终审判决或裁定。但是,如果最高人民法院或上一级人民法院发现任何已经 发生法律效力的下一级人民法院的判决或裁定确有错误,或人民法院院长发现本院所 作出的已生效的判决确有错误时,可以根据审判监督程序提出重审。 《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称「民事诉讼法」)对民事诉讼的提起、 人民法院的民事管辖权、进行民事诉讼需要遵守的程序及民事判决或裁定执行程序均 有所规定。所有在中国境内进行民事诉讼活动的各方当事人必须遵守民事诉讼法的规 定。一般而言,民事案件由被告住所地的地方法院进行审理。合约各方当事人也可以 通过明文协议选择民事诉讼的管辖法院,但是该法院必须是原告或被告的住所地、合 约签署地、合约履行地或诉讼目标所在地,并且该选择不得违反民事诉讼法关於级别 管辖和专属管辖的规定。 一般而言,外籍个人或企业享有与中国公民或法人同等的诉讼权利和义务。如果 外国司法制度限制中国公民或企业的诉讼权利,则中国法院可以对该外国在中国的公 民和企业应用相同的限制。如果民事诉讼任何一方当事人拒绝在中国遵守人民法院作 出的生效判决或裁定,或仲裁庭作出的生效裁决,则另一方有权向人民法院申请强制 执行该判决、裁定或裁决。但当事人申请强制执行是有期限的。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-4 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定,如果被执行人或财产不在中国境 内,当事人请求执行的,可以由当事人直接向有管辖权的外国法院申请承认和执行, 也可以由人民法院依照缔结或者参加的国际条约的规定,或者按照互惠原则,请求外 国法院承认和执行。如果中国与相关外国已缔结或同意加入关於相互承认和执行判决 和裁定的国际条约,或如果有关判决或裁定符合法院根据互惠原则进行的审查结果, 则外国判决或裁定也可以由人民法院根据中国执行程序予以承认和执行,除非人民法 院认为承认或执行该判决或裁定会引致违反中国的基本法律原则、有损中国主权或国 家安全,或者该判决或裁定不符合社会公众利益。 中国公司法、《特别规定》和《必备条款》 1993年12月29日,第八届全国人大常务委员会通过《中华人民共和国公司法》, 最新於2013年12月28日修订并於2014年3月1日生效的《中华人民共和国公司法》(以 下简称「公司法」)规范了公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益。 2013年公司法最新修订取消了对最低注册资本的限制,并以注册资本认缴制取代注册 资本实缴制。 国务院常务委员会会议於1994年8月4日颁布并生效的《国务院关於股份有限公 司境外募集股份及上市的《特别规定》》(以下简称「《特别规定》」)乃依据公司法(1993 年)的规定制订,适用於股份有限公司境外招股及上市事宜。 原国务院证券委员会和国家经济体制改革委员会於1994年8月27日联合颁布《到 境外上市公司章程《必备条款》》(以下简称「《必备条款》」)。《必备条款》订明境外上市 的股份有限公司的组织章程必须具备的条款。因此,《必备条款》已载於组织章程(其 概要载於「附录六-组织章程细则概要」)。 如附录八-送呈公司注册处处长及备查文件」所载,公司法、《特别规定》及《必 备条款》的中文本连同其非正式英文译本均可供查阅。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-5 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 公司法、《特别规定》及《必备条款》的主要规定概要如下。 (i) 总则 「股份有限公司」(以下简称「公司」)指依照公司法注册成立的企业法人,其注册 资本分为等额面值的股份。其股东的责任以其所持股份为限,公司的责任以其拥有的 全部资产的总值为限。 国有企业重组为公司必须依照法律及行政法规所规定的条件和要求,转换经营机 制、处理及评估公司的资产与负债、建立内部管理机构。 公司从事经营活动必须遵守法律和专业操守。公司可向其他有限责任公司和股份 有限公司进行投资。公司以其所投入的资产为限对这些投资企业承担责任,除法律另 有规定外,公司不可成为对所投资企业的债务承担个别及连带责任的出资人。 (ii) 注册成立 公司可采用发起方式或公开募集方式注册成立。 公司可由2至200名发起人注册成立,其中至少须有半数发起人在中国境内有住 所。根据《特别规定》,国有企业或由中国政府拥有大部份资产的企业可按照有关法规 重组,从而成为可向境外投资者发行股份的股份有限公司,该等公司一经注册成立, 即可发行新股。 以发起方式注册成立的公司是指注册资本全部由其发起人认购的公司。若公司以 公开募集方式注册成立,则发起人须认购的股份不得少於公司股份总数的35%,其余 股份可向公众公开募集或者向特定人士募集。 公司法规定,以发起方式注册成立的公司,其注册资本须为公司在有关工商行政 管理局登记由全部发起人认购的股本总额。在发起人认购的股本缴足前,不得向他人 募集资本。至於以公开募集方式注册成立的公司,其注册资本须为公司在有关工商行 政管理局登记的实缴股本总额。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-6 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 发起人须在已发行股份缴足股款後30日内召开创立大会,并须在大会举行15日前 通知所有认购人或公告创立大会的召开日期。创立大会只有在持有代表公司已发行股 份总数50%以上股份的股东出席的情况下才能召开。大会所作任何决议案均须经出席 大会的认购人所代表表决权的半数以上通过。 在创立大会结束後30日内,董事会须向登记主管机关申请登记公司注册成立。有 关工商行政管理局核准注册并颁发营业执照後,公司即告正式成立,并具有法人资格。 公司发起人须个别及共同承担以下责任:(i)如果公司不能注册成立,则须支付於 公司注册成立过程中产生的所有费用和债务;(ii)如果公司不能注册成立,则向认购人 偿还认购股款及按同期银行存款利率计算的利息;和(iii)公司在注册成立过程中由於发 起人违约而蒙受的损害赔偿。 (iii) 股本 公司的发起人可以现金或以货币计值及根据法律可予转让的实物(如知识产权或 土地使用权等)方式按其评估值出资,但法律法规规定不得作为出资的财产除外。 公司的发起人如以现金以外的方式出资,则作为出资的资产必须评估及验资并转 化为股份。 公司可发行记名股份或不记名股份。然而,向发起人或法人发行的股份必须为记 名股份,并须以该╱该等发起人或法人的名义登记,且不得以不同姓名或以代表的名 义登记。 《特别规定》和《必备条款》规定,向境外投资者发行并在境外上市的股份,必须 采取记名形式,并以人民币计值,以外币认购。 根据《特别规定》和《必备条款》,向境外投资者及香港、澳门和台湾地区投资者 发行并在境外上市的股份称为境外上市外资股,而向中国境内(除上述地区以外)投资 者发行的股份称为内资股。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-7 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 经国务院证券管理部门批准後,公司可在境外公开发售其股份。具体办法由国务 院按《特别规定》制订。根据《特别规定》,经中国证监会批准後,公司可在有关发行 境外上市外资股的包销协议中,同意保留不超过拟发行境外上市外资股总数(已扣除 包销股份数目)15%的股份。 股份发售价可相等於或高於股份面值,但不可低於股份面值。股东转让股份时须 在依法成立的证券交易所或按照国务院规定的其他方式进行。股东转让记名股份时必 须以背书方式或法律或行政法规规定的其他方式转让。而转让不记名股份时必须将H股 股票交付予受让方。 在股东大会日期前二十(20)日内或为分派股息设定的基准日前五(5)日内,不得在 股东名册登记任何股份转让。 (iv) 增加资本 根据公司法,如公司拟通过发行新股增加资本,则须经股东在股东大会批准。 除上述公司法规定的须经股东大会批准的条件外,证券法对公司公开发售新股规定了 以下条件:(i)具备健全的组织架构,且运行良好;(ii)具有持续盈利能力,财务状况良 好;(iii)最近三年内财务文件均无虚假记载及其他重大违例行为;及(iv)履行经国务院 批准的国务院证券管理部门规定的任何其他条件。 公开发售必须经国务院证券管理部门批准。已发行的新股份缴足股款後,公司必 须在有关工商行政管理局办理变更登记,并发出相应的公告。 (v) 减少股本 在符合注册资本下限规定的前提下,公司可依据公司法规定的下列程序减少其注 册资本: 公司须编制资产负债表及资产清单; 减少注册资本须经股东在股东大会批准; 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-8 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 一旦批准减少资本的决议案获得通过,则公司必须在10日内向其债权人通 知减少资本的情况,并在30日内在报章上公告减少资本; 公司的债权人可要求公司在法定时限内偿还债务或就债务提供担保;及 公司须在相关工商行政管理局申请办理减少注册资本的登记。 (vi) 股份购回 公司不得购回其本身股份,除非为: 通过注销股份而减少注册资本或与另一家持有其股份的公司合并; 将股份奖励给公司员工; 股东因对股东大会作出的公司合并或分立决议案持异议,要求公司购回其 本身股份;或 法律及行政法规允许的其他目的。 公司因将股份奖励给其员工而购回的公司股份,不得超过其已发行股份总数的 5%;任何用於购回的资金须从公司的税後利润支付,而购回的股份须在一年内转让给 公司员工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 (vii) 股份转让 股份可以根据相关法律法规进行转让。股东转让其股份,应当在依法成立的证券 交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。记名股份可在股票上背书後或以适用 法律法规规定的任何其他方式转让。 公司的发起人於公司注册成立日期後一(1)年内不可转让其所持股份。公司於公开 发售前已发行的股份,自公司股份在证券交易所上市之日起一(1)年内不可转让。公司 的董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股权及相应变动情况,在 其任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。上述人员在离职後 半年内,不得转让其持有的股份。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-9 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (viii) 股东 公司的组织章程规定了股东的权利和义务,并对所有股东均有约束力。根据公司 法及《必备条款》,股东的权利包括: 亲自或委任代表代其出席股东大会及就所持股份数目行使表决权; 根据适用法律和法规及组织章程转让其股份; 查阅公司的组织章程、股东名册、短期债券记录、股东大会会议记录、董 事会决议案、监事会决议案及财务和会计报告,并就公司的业务营运提出 建议或询问; 如果股东大会或董事会通过的决议案违反任何法律或法规或侵犯股东的合 法权利及权益,则可在人民法院提出诉讼,要求停止该非法侵犯行为; 按其所持股份数目收取股息; 在公司结束时按其持股比例取得公司剩余资产;向滥用股东权利的其他股 东要求损害赔偿;及 组织章程中规定的任何其他股东权利。 股东的责任包括:遵守公司的组织章程、就所认购的股份支付认购款项、以其同 意就所认购股份支付的认购款项为限承担公司的债务和负债、不滥用股东权利以损害 公司或公司其他股东的利益、不滥用公司作为法人及有限责任公司的独立地位以损害 公司债权人的利益及公司的组织章程规定的任何其他股东责任。 (ix) 股东大会 股东大会是公司的权力机构,依照公司法行使职责和权力。 股东大会行使下列职责和权力: 决定公司的经营政策和投资方案; 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-10 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 选举或罢免并非代表雇员的董事及监事,并就有关董事及监事酬金的事宜 作出决定; 审议并批准董事会的报告; 审议并批准监事会或监事的报告; 审议并批准公司建议的年度财务预算和决算; 审议并批准公司的利润分配计划及亏损弥补计划; 对公司注册资本的增减作出决定; 对公司债券发行作出决定; 对公司合并、分立、解散、清算及其他事宜作出决定; 修改公司的组织章程;及 公司的组织章程规定的其他职责和权力。 股东周年大会必须每年举行一次。临时股东大会须在发生下列任何情况後两个月 内举行: 董事人数不足公司法规定的人数或不足公司的组织章程所规定人数的三分 之二; 公司未弥补的亏损达到公司实缴总股本总额的三分之一; 持有或合共持有公司10%或以上股份的一名或多名股东提出要求; 董事会认为必要时; 监事会建议召开时;或 组织章程规定的其他事宜。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-11 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 股东大会由董事会召集,并由董事长主持。 根据公司法,召开股东大会的通告须於大会召开前20日发予所有股东,而根据 《特别规定》和《必备条款》,则须於45日前发予所有股东,并载明大会待审议的事项。 根据《特别规定》和《必备条款》,拟出席的股东须在大会召开前20日将出席大会的确 认书送交公司。根据《特别规定》,在公司股东周年大会上,持有公司5%或以上表决权 的股东,有权以书面形式向公司提出新的决议案供该次大会审议,若此决议案属股东 大会的职责和权力范围,则须列入该次大会的议程。 出席股东大会的股东,每持一股股份拥有一票表决权。但公司持有的任何本身股 份均没有表决权。 在股东大会提出的决议案,须经亲自出席(包括由受委代表代其出席)大会并持 有半数以上表决权的股东通过,但对公司合并、分立或减少注册资本、发行债券或短 期债券、变更公司形式或修订组织章程等决议案,则须经出席(包括由受委代表代其 出席)大会并持有三分之二以上表决权的股东通过。 股东可以委托受委代表代其出席股东大会。受委代表须向公司出示股东的授权 书,并在授权范围内行使表决权。公司法中没有关於股东大会法定股东出席人数的具 体规定。然而,《特别规定》和《必备条款》规定,如果於公司股东周年大会预定召开 日期前20日收到股东出席大会的回覆,且拟出席大会的股东所持股份数目代表公司表 决权的50%以上的,则公司可召开股东周年大会。若未达到50%,则公司须於五日内, 将大会拟审议的事宜、大会日期和地点以公告形式通知股东,然後可举行股东周年大 会。若类别股东的权利有改变或废除,《必备条款》规定须举行类别股东大会。就此而 言,内资股及境外上市外资股持有人被视为不同类别的股东。 (x) 董事 公司须设有董事会,由五至十九位成员组成,其中可以有公司职工代表。每名董 事的任期由组织章程规定,但每届任期不得超过三年。董事可重选连任。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-12 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 董事会每年至少须召开两次会议。会议通告须於会议召开前至少十日发送予所有 董事。董事会可以规定召开特别董事会会议的不同通告方式和通知期。 根据公司法,董事会行使下列职责和权力: 召集股东大会并向股东报告工作; 执行股东大会通过的决议案; 制订公司的业务计划和投资方案; 制订公司的年度财务预算和决算; 制订公司利润分配计划和亏损弥补计划; 制订公司注册资本的增减和公司债券发行方案; 拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的计划; 决定公司的内部管理结构; 委任或罢免公司的总经理,并根据总经理的建议,委任或罢免公司的副总 经理和财务主管,并厘定其薪酬; 制订公司的基本管理制度;及 组织章程授予的其他职责和权力。 此外,《必备条款》规定,董事会也须负责制订修改公司的组织章程的方案。 董事会会议须有半数以上董事出席方可举行。董事会作出的决议案必须经半数以 上董事批准。董事如未能出席董事会会议,则可以授权书(须列明授权范围)委托另一 名董事代为出席。如果董事会决议案违反法律、行政法规或公司的组织章程,并导致 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-13 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 公司遭受严重损失,则参与决议的董事须对公司承担赔偿责任。然而,经证明在表决 时明确反对该决议案且其反对票已记录在有关会议记录中的董事,可以豁免该责任。 根据公司法,以下人士不可出任公司董事: 无能力承担民事责任者或承担民事责任的能力有限者; 曾犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序等罪行而被判 处刑罚,且自服刑期满之日起计未满五年者;或因刑事罪行而被剥夺政治 权利,且自执行期满之日起计未满五年者; 曾担任因管理不善而破产清算的公司或企业的董事、厂长或经理,并对该 公司或企业的破产须负个人责任,且自该公司或企业破产清算完结之日起 计未满三年者; 曾担任因违法而被吊销营业执照的公司或企业的法定代表并须负个人责任 的人士,且自吊销营业执照之日起计未满三年者; 拖欠相对大额债务而尚未偿还者;或 《必备条款》载明无资格出任公司董事的其他情况(已加载於组织章程,其 概要载於「附录六-组织章程细则概要」)。 董事会须委任一名董事长,由全体董事过半数选任及批准。董事长行使的职责和 权力包括(但不限於): 主持股东大会和召开并主持董事会会议; 检查董事会决议案的执行情况。 根据公司的组织章程细则,公司的法定代表可为董事长、任何执行董事或经理。 《特别规定》订明,公司的董事、监事、经理及其他高级职员必须承担诚信责任及勤 勉行事的责任。他们必须忠诚履行其职责,维护公司利益,且不得利用其职位谋取私 利。《必备条款》(已加载於组织章程,其概要载於「附录六-组织章程细则概要」。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-14 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (xi) 监事 公司须成立至少由三名成员组成的监事会。监事的任期为三年,可重选连任。监 事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中公司职工代表的比例不得低於 三分之一。董事及高级管理人员不得出任监事。 监事会行使下列职责和权力: 审查公司的财务事务; 对董事及高级管理人员执行其本身职务进行监督,建议罢免违反法律、行 政法规、组织章程或任何股东大会决议案的任何董事或高级管理人员; 要求董事或高级经理纠正有损公司利益的行为; 提议召开临时股东大会,以及在董事会未能履行召开和主持股东大会的职 责时,召开和主持股东大会; 向股东大会提出草案; 对董事或高级管理人员提出诉讼;及 组织章程规定的其他职责和职务。 上述不符合资格出任公司董事的情况,经必要修改後也适用於公司的监事。 (xii) 经理和其他高级职员 公司须设经理一名,由董事会任命或罢免。经理向董事会负责,可行使下列权 力: 主管公司的生产、经营及管理工作,并安排实施董事会的决议案; 安排实施公司的年度经营计划和投资方案; 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-15 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 制订公司内部管理结构的组成方案; 制订公司的基本行政制度; 制订公司内部规则; 建议任命和罢免副经理及任何财务总监,并任命或罢免其他行政人员(须 由董事会任命或罢免者除外); 以无表决权与会者身份列席董事会会议;及 董事会或公司的组织章程赋予的其他权力。 《特别规定》及《必备条款》规定,公司其他高级管理人员包括公司财务负责人、 董事会秘书及公司的组织章程规定的其他行政人员。 上述不符合资格出任公司董事的情况,通常也适用於公司的经理及高级人员。公 司的组织章程对公司的股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。该 等人员有权根据公司的组织章程行使各自的权利、申请仲裁并进行法律程序。《必备条 款》有关公司高级管理人员的规定已经加载於组织章程(其概要载於「附录六-组织章 程细则概要」)。 (xiii) 董事、监事、经理和高级人员的职责 公司的董事、监事、经理和其他高级人员须根据公司法遵守有关的法律法规、公 司的组织章程、忠诚履行其职责,并维护公司的利益。公司的董事、监事、经理和其 他高级人员也对公司承担保密责任,除非有关法律法规规定或股东允许,否则不得泄 漏公司的机密数据。 如果董事、监事、经理及其他高级人员在履行本身职责的过程中违反任何法律、 法规或公司的组织章程,且对公司造成任何损失,则须对公司承担个人责任。 《特别规定》和《必备条款》规定,公司的董事、监事、经理和其他高级人员对公 司承担受信责任,并规定他们须忠诚履行其职责,维护公司利益,且不得利用其在公 司的职位谋取私利。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-16 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (xiv) 财务与会计 公司须根据法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定,建立财务及会计制 度。在每个财政年度终结时,公司须编制财务报告,并依法审计及核实。 公司的财务报表须在召开股东周年大会前至少20日置备於公司以供股东查阅。以 公开募集方式成立的公司须公布其财务报表。 公司分配每年税後利润时,须提取其税後利润的10%拨入公司的法定公积金(除 非该法定公积金已达到公司注册资本的50%)。公司将其税後利润拨往其法定公积金 後,在股东会议或股东大会决议案的规限下,公司可从税後利润向任意公积金拨款。 如果公司的法定公积金的总余额不足以弥补公司上一年度的亏损,则当年的利润 在根据前段规定分配至法定公积金前,必须先用作弥补亏损。 除非组织章程另有规定,如为股份有限公司,在弥补亏损和拨入法定公积金後, 利润余额可以按照股东的持股数目比例分派予股东,但公司组织章程规定不按持股比 例分配的除外。 股份有限公司的资本公积金由超过公司已发行股份面值的溢价及国务院财政部门 规定列作资本公积金的其他款项组成。 公司的公积金可作弥补亏损、扩大生产及业务规模或者增加公司的资本,但资本 公积金不得用作弥补公司的亏损。如果法定公积金转为资本,则法定公积金的余额不 得少於转增前注册资本的25%。 (xv) 审计师的任命和卸任 根据《特别规定》,公司须聘用一家独立的中国合资格会计师事务所审计公司的 年度报告以及审阅和检查其他财务报告。 审计师的任期自股东周年大会结束起计至下届股东周年大会结束时止。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-17 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如果公司罢免或不继续聘用审计师,则按照《特别规定》,公司须提前向审计师 发出通知,而该审计师有权在股东大会上向股东发表声明。审计师的任命、罢免或不 续聘须由股东在股东大会上决定,并须向中国证监会备案。 (xvi) 利润分配 根据《特别规定》,公司向境外上市外资股持有人支付的股息及其他分派,须以 人民币宣派和计算,并以外币支付。根据《必备条款》,须通过收款代理向股东支付外 币。 (xvii) 修改组织章程 公司的组织章程的任何修改必须依照公司的组织章程规定的程序进行。对组织章 程所载涉及《必备条款》的规定作出任何修改,均须经国务院及中国证监会授权的公司 审批部门批准後方可生效。如果涉及公司登记事宜,则须到公司注册机构办理更改登 记手续。 (xviii)解散及清算 公司可以无力清偿到期债务为理由申请宣告破产。由人民法院宣告公司破产後, 股东、相关机关及相关专业人员须组成清算组,对公司进行清算。 根据公司法,公司须在下列任何情况下解散: (1) 公司的组织章程规定的经营期限届满或公司的组织章程规定的其他解散事 件出现; (2) 股东在股东大会上议决解散公司; (3) 公司因合并或分立而需要解散; (4) 公司被依法吊销营业执照、责令关闭或解散;或 (5) 如果公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 且通过其他途径不能解决,则持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可向人民法院提出解散公司的呈请。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-18 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 如公司在上述(1)、(2)、(4)及(5)所述情况下解散,则须在解散之日起计15日内成 立清算组,成员须由股东在股东大会上委任。 如果清算组不能在规定时限内成立,则公司的债权人可向人民法院申请成立清算 组。清算组应在成立之日後10日内通知公司债权人,并在60日内在报章发布公告。债 权人须在接获通知後30日内,或在未接获任何通知情况下在公告後45日内,向清算组 提出债权登记。 清算组须在清算期内行使下列职责和权力: 处理公司资产、编制资产负债表及资产清单; 通知债权人或发布公告; 处理与清算任何未了结的公司业务; 清缴任何逾期税款; 偿还公司的财务索偿与负债; 在偿还债务後处理公司的剩余资产;及 在民事诉讼中代表公司。 如公司资产足以清偿债务,须将其用於支付清算费用、拖欠员工的工资及劳工保 险开支、逾期税项及公司债项。任何剩余的资产须按公司股东持股比例分配予股东。 清算期间,公司不得从事与清算无关的经营活动。 清算组如发现公司资产不足以清偿债务,须立即向人民法院申请宣告破产。待作 出破产宣告後,清算组须将所有清算相关事务移交人民法院。清算完成後,清算组须 将清算报告提交股东大会或相关监督部门核实,然後向公司注册机构报送清算报告, 申请注销公司登记,并须公告公司结束。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-19 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 清算组成员须忠实履行其职责并遵守相关法律。清算组成员如因本身的故意或重 大过失而引起任何损失,须向公司及其债权人承担赔偿责任。 (xix) 境外上市 公司的股份必须经国务院证券监管机构批准後方可在境外上市,而且上市过程必 须遵守国务院规定的程序。 根据《特别规定》,对於已获证券委员会批准的公司发行境外上市外资股及内资 股的计划,公司董事会可在证券委员会批准之日起15个月内分别实施。 (xx) H股股票遗失 如果记名H股股票失窃或遗失,股东可以按照中国民事诉讼法的相关规定,向人 民法院申请宣布该等股票作废。在作出有关宣布後,股东可向公司申请补发股票。 《必备条款》对H股股票的遗失另有订明其他处理程序(该等规定已载於组织章 程,其概要载於「附录六-组织章程细则概要」)。 (xxi) 暂停及终止上市 新订及经修订公司法已删除有关暂停及终止上市的规定。新证券法已作出以下修 正: 如果出现下列任何情况,证券交易所可决定暂停公司股份在证券交易所买卖: (1) 股本总额或股权分布不再符合上市公司的必要规定; (2) 公司未按规定公开其财政状况,或公司的财务报告载有可能误导投资者的 虚假资料; (3) 公司有重大违法行为; (4) 公司最近连续三(3)年亏损;或 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-20 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (5) 有关证券交易所上市规则规定的其他情况。 根据证券法,如果在上述(1)所述情况下,在有关证券交易所规定的期限内仍未能 达到上市条件,或如果在上述(2)所述情况下,公司拒绝纠正,或如果在上述(4)所述情 况下,公司在其後一个年度内未能恢复盈利,则有关证券交易所有权终止公司股份上 市。 (xxii) 合并与分立 公司可通过吸纳合并或新设合并实体方式进行合并。如果公司采用吸纳合并方 式,则被吸纳的公司须予解散;如果公司以组成新公司的方式合并,则两家公司将会 解散。 证券法及其他相关法规 中国已颁布多项有关公司股份发行和交易以及数据披露方面的法规。1992年10 月,国务院成立证券委员会和中国证监会。证券委员会负责协调起草证券法规,制订 证券相关的政策,规划证券市场发展、指导、协调和监督中国所有证券相关的机构, 并管理中国证监会。中国证监会是证券委员会的监管部门,负责起草证券市场的监管 规定、监督证券公司、监管中国公司在国内外公开发售证券、规管证券交易、编制证 券相关统计数字,并进行有关研究和分析。1998年国务院撤销国务院证券委员会,其 职能改由中国证监会承担。根据相关法律法规和授权,中国证监会也负责监管及监督 全国的股票及期货市场。 证券法於1999年7月1日开始施行并最新於2014年8月31日修订。该法是中国第一 部全国证券法律,分为12章240条,规管(其中包括)证券的发行和交易、上市公司进 行收购、证券交易所、证券公司和国务院证券监管机构的职务和责任等。证券法全面 规范中国证券市场的活动。证券法第238条规定,公司必须获得国务院监管机关的事先 批准才能将公司股份在中国境外上市。证券法第239条规定,以外币认购和交易的中国 公司股份的具体办法,将由国务院另行制订。目前,在境外发行的股份(包括H股 )的 发行和交易仍然主要受国务院和中国证监会颁布的法规和条例的管辖。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-21 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 仲裁和仲裁裁决的执行 1994年8月31日,常委会通过《中华人民共和国仲裁法》(「仲裁法」),最新於2009 年8月27日修订并生效,适用於当事人已书面约定将有关争议提交根据仲裁法组成的 仲裁委员会仲裁有关合约及其他财产的争议,且争议各方须为自然人、法人及其他组 织。根据仲裁法,仲裁委员会可以在中国仲裁协会制定仲裁规则之前,根据仲裁法和 中国民事诉讼法制订仲裁暂行规则。如果当事人通过协议规定以仲裁解决争议,则人 民法院将拒绝受理有关案件。 香港上市规则和《必备条款》规定公司的组织章程须载有仲裁条款,而香港上市 规则也规定须将仲裁条款加载於公司与每名董事和监事签订的合约,以便下列当事方 之间出现任何争议或申诉时,将有关争议或申诉提交仲裁解决,包括H股持有人与公司 之间;H股持有人与公司董事、监事、经理或其他高级职员之间;或H股持有人与内资 股持有人之间就有关公司事务或其组织章程、中国公司法或其他相关法律和行政法规 所规定的任何权利或责任引起的任何争议或申诉。 如果将上段所述争议或申诉提交仲裁,则整个申诉或争议均须提交仲裁,且所有 以引起争议或申诉的同一事实理据而具有诉讼因由的人士,或有必要参与解决该争议 或申诉的人士,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理 人员,应当服从仲裁。有关股东界定的争议和有关公司股东名册的争议不需通过仲裁 解决。 申请人可以选择在中国国际经济贸易仲裁委员会按照其规则进行仲裁,也可以选 择在香港国际仲裁中心根据其证券仲裁规则进行仲裁。一旦申请人将有关争议或申诉 提交仲裁,则另一方也须接受申请人选择的仲裁机构仲裁。如果申请人选择在香港国 际仲裁中心进行仲裁,则争议或申诉的任何一方均可以申请在深圳根据香港国际仲裁 中心的证券仲裁规则进行聆讯。 根据仲裁法和中国民事诉讼法的规定,仲裁裁决是终局,对各方均具有约束力。 如果一方不遵守仲裁裁决,则仲裁裁决的另一方可以向人民法院申请予以执行。如果 法律规定的任何程序或仲裁员的组成存在违规行为,或仲裁裁决超出仲裁协议的范围 或仲裁委员会的司法权范围,则人民法院可以拒绝执行仲裁委员会的仲裁裁决。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-22 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 若仲裁一方寻求执行中国仲裁庭针对并非身在或财产不在中国境内的另一方作出 的仲裁裁决,可以向对案件有司法权的外国法院申请执行。同样,外国仲裁机构作出 的仲裁裁决也可以按照互惠的原则或中国已签订或同意加入的国际条约由中国法院承 认和执行。 中国根据1986年12月2日通过的常委会决议案,采用1958年6月10日颁布的《承认 和执行外国仲裁裁决公约》(「纽约公约」)。纽约公约规定,纽约公约成员国须承认和执 行其他成员国作出的所有仲裁裁决,但是在若干情况下,包括执行仲裁裁决与申请执 行仲裁所在国的公共政策存在冲突等,成员国有权拒绝执行。 常委会在中国加入纽约公约时同时宣布:(1)中国只在互惠的基础上对在另一缔约 国领土内做出的仲裁裁决承认和执行外国仲裁裁决,及(2)中国只将对根据中国法律认 定属於契约性和非契约性商务法律关系所引起的争议应用纽约公约。 1999年6月18日,香港和中国最高人民法院就相互执行仲裁裁决问题达成一项 安排。该项新安排获得中国最高人民法院和香港立法会的批准,并於2000年2月1日生 效。该项安排符合1958年承认和执行外国仲裁裁决公约的纽约公约的精神。根据该项 安排,香港仲裁条例承认的中国仲裁机关作出的裁决可以在香港执行,香港仲裁裁决 也可以在中国执行。 2. 香港和《中国公司法》的重大差异概要 适用於香港注册成立公司的香港法律主要是公司条例及公司(清盘及杂项条文) 条例,辅以香港适用的普通法和衡平法规则。作为在中国成立并寻求在香港联交所上 市的股份有限公司,我们受《中国公司法》及所有根据《中国公司法》颁布的其他规则 和条例规管。 以下载列适用於香港注册成立公司的香港公司法和适用於根据《中国公司法》注 册成立并存续的股份有限公司的《中国公司法》之间的若干重大差异的概要,惟本概要 并非巨细无遗的比较。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-23 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 公司存续 根据香港公司法,拥有股本的公司於香港公司注册处处长发出注册证书後即告注 册成立,并成为独立法人。公司可注册成立为公众公司或私人公司。根据公司条例, 香港注册成立私人公司的公司章程须载有若干优先购买权条文。公众公司的公司章程 毋须载列优先购买权条文。 根据《中国公司法》,股份有限公司可以发起方式或公开募集方式注册成立。股 份有限公司注册资本无最低限额要求,但法律、行政法规或国务院法定另有规定者除 外。香港法律并无就香港公司设立任何最低股本规定。 股本 根据香港法律,香港公司的董事可事先经股东批准(如需要),发行公司新股。 《中国公司法》没有关於法定股本的规定。我们的注册资本即本公司已发行股本的金 额。本公司增加注册资本须经股东大会和中国有关政府和监管机关批准。 根据证券法,经有关证券监管机关批准在证券交易所上市的公司,其股本总额不 得低於人民币30百万元。香港法律并无就香港注册成立公司设立任何最低股本规定。 根据《中国公司法》,股份可以货币或非货币资产形式(根据有关法律或行政法规 无权用作出资的资产除外)认购。用作出资的非货币资产须进行估值,以确保并无高 估或低估资产价值。根据香港法律,香港公司不受该等限制。 持股和股份转让的限制 根据中国法律,我们以人民币计值和认购的内资股只能由国家、中国法人、自然 人、合格境外机构投资者或合格境外战略投资者认购或买卖。以人民币计值但以人民 币以外的货币认购的境外上市股份,只能由香港、澳门和台湾或中国以外的任何国家 和地区的投资者或合格境内机构投资者认购和买卖。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-24 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 根据《中国公司法》,股份有限公司发起人不得在公司成立之日後一年内转让所 持股份。我们[编纂]前已发行的股份自股份於证券交易所[编纂]起一年内不得转让。股 份有限公司的董事、监事与经理任期内每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数 的25%,其所持公司股份自股份[编纂]起一年内不得转让,离职後半年内亦不得转让。 公司章程可对公司董事、监事与高级管理人员转让所持公司股份作出其他限制规定。 除公司发行股份须遵守六个月的禁售期及控股股东出售股份须遵守12个月的禁售期 外,香港法律并无持股量与股份转让的相关限制。 购买股份的财务资助 虽然《中国公司法》既不禁止亦不限制股份有限公司或其子公司提供财务资助购 买本身或其控股公司的股份,但《必备条款》载有对公司及其子公司提供上述财务资助 的特定限制条文,与香港公司法的限制条文类似。 类别股东权利的变动 《中国公司法》虽然没有关於类别股东权利变动的《特别规定》,但规定国务院可 颁布有关其他类别股份的规定。《必备条款》载有关於视为类别股东权利变动的情况和 必须就此遵从的批准程序的详细条文。该等条文已加载公司章程,概述於「附录六- 组织章程细则概要」一节。 根据公司条例,类别股份所附权利概不得修改,除非(i)在独立召开的会议上经有 关类别股份持有人特别决议批准,(ii)经有关类别已发行股份面值四分之三的持有人书 面同意,(iii)经公司全体股东同意,或(iv)倘公司章程载有关於权利变动的条文,则从 其规定。 董事 《中国公司法》不同於香港公司法,并无有关董事申报所拥有在重大合约中的权 益、限制董事作出重大处置决定的权力、限制公司向董事提供若干福利及为董事的责 任提供担保和禁止未经股东批准作出离职补偿的任何规定。但《必备条款》对重大处置 设有若干限制,并列明董事可获得离职补偿的情况。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-25 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 监事会 根据《中国公司法》,股份有限公司的董事和经理须受监事会监督。在香港注册 成立的公司没有成立监事会的强制规定。《必备条款》规定,各监事行使权力时,有责 任以其认为符合公司最佳利益的方式真诚和诚实地行事,且在类似情况下以一个合理 谨慎的人应有的谨慎、勤勉和技能行事。 少数股东的衍生诉讼 根据香港法律,倘董事违反对公司的诚信责任,但又控制股东大会多数表决权, 从而使公司无法以自身名义控告这些董事违反责任,则少数股东可代表全体股东提出 衍生诉讼。《中国公司法》规定,股份有限公司董事、高级管理层违反对公司的信托责 任时,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东,可书面请求监事会向 人民法院提起诉讼,而监事会违反对公司的信托责任时,前述股东可书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 倘监事会或董事会收到上述股东书面请求後拒绝提起诉讼或自收到请求之日起 30日内未有提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼或会使公司遭受难以弥补的损 害,则前述股东有权为公司利益以本身名义直接向法院提起诉讼。 《必备条款》有规定董事、监事和高级管理人员违反对公司所负责任时的其他补 救措施。另外,作为股份有限公司在香港联交所上市的条件,各董事和监事(作为股 东代理)须向公司作出承诺,让少数股东在公司董事和监事失责时可采取行动。 保障少数股东权益 根据香港法律,倘在香港注册成立公司的股东投诉公司从事业务的方式对其利益 造成损害,则可以向法院请求将公司清盘或发出适当命令,监管公司事务。另外,倘 达到特定数目的股东申请,香港财政司司长可指派获授广泛法定权力的督察员调查香 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-26 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 港注册成立公司的事务。中国法律并无类似规定。但《必备条款》规定,控股股东不得 在损害公司全体股东或部份股东权益的情况下行使表决权,以免除董事或监事须诚实 作出符合公司最佳利益行为的责任,或批准董事或监事挪用公司资产或剥夺其他股东 的个人权利。 股东大会通知 根据《中国公司法》,股东周年大会通知必须在会议前不少於20天发出。根据《特 别规定》和《必备条款》,必须於至少45天前向公司全体股东发出书面通知,而有意出 席会议的股东必须在会议前至少20天以书面形式回覆。至於在香港注册成立的公司, 为审议普通决议而召开的特别股东大会的最短通知期为14天,而为审议特别决议而召 开的特别股东大会的最短通知期则为21天。股东周年大会的通知期是21天。 股东大会法定人数 根据香港法律,除公司章程另有规定外,股东大会法定人数至少须为两名股东。 至於只有一名股东的公司,法定人数必须为一名股东。《中国公司法》没有对股东大会 法定人数作出规定,但是《特别规定》和《必备条款》规定,必须在会议拟定召开日期 至少20天前收到持有代表最少50%表决权股份的股东就该会议通知发出的回函,方可 召开公司股东大会;倘未达到上述50%的水平,则公司必须在五天内再以公告方式通 知公司股东,其後方可召开股东大会。 表决权 根据香港法律,普通决议经亲自或派代表出席股东大会的股东投简单多数票赞成 即可通过,特别决议经亲自或派代表出席股东大会的股东投不少於四分之三多数票赞 成即可通过。根据《中国公司法》,任何决议均需出席股东大会的股东中占过半数表决 权的股东赞成方可通过,惟倘提议修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散 或变更公司形式,则需出席股东大会的股东中占三分之二以上表决权的股东赞成後方 可通过。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-27 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 财务披露 根据《中国公司法》,股份有限公司的财务报告须在召开股东周年大会20日前置 於公司供股东查阅,另外,公开发行股票的股份有限公司须公告其财务报告。公司条 例要求香港注册成立的公司在股东周年大会至少21天前向各股东寄发资产负债表、审 计报告和董事报告,该等文件会在公司股东周年大会提交公司。根据中国法律,股份 有限公司须按中国公认会计准则编制财务报表。《必备条款》规定,有关公司除须按照 中国公认会计准则编制财务报表外,还须按照国际或香港会计准则编制财务报表并予 以审计,而有关财务报表还须说明与根据中国公认会计准则编制的财务报表的重大差 异(如有)造成的财务影响。 《特别规定》要求在中国境内外披露的信息必须一致,倘根据有关中国法律和海 外法律、规例及有关证券交易所规定披露的信息有差异,则亦须同时披露差异。 有关董事与股东的信息 《中国公司法》赋予公司股东查阅公司章程、股东大会会议纪录和财务会计报告 的权利。根据公司章程,股东有权查阅并复印(须支付合理费用)有关股东和董事的若 干信息,这与香港法律要求赋予香港公司股东的权利类似。 收款代理人 根据《中国公司法》和香港法律,股息一经宣派即成为应付股东的负债。根据香 港法律,请求偿还债务的诉讼时效为六年,根据中国法律,该时效则为两年。《必备条 款》要求有关公司委任根据香港法例第29章香港受托人条例注册的信托公司为收款代 理人,代表股东接收已宣派的股息和公司因有关股份欠付的所有其他款项。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-28 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 公司重组 香港注册成立公司的公司重组可以多种方式进行,如根据公司(清盘及杂项条 文)条例第237条在自愿清盘过程中将公司全部或部份业务或财产转让给其他公司,或 根据公司条例第13部第2分部第673条在公司与债权人或公司与股东之间达成债务妥协 或安排,惟有关重组须经法院批准。根据中国法律,股份有限公司合并、分立、解散 或变更公司地位须於股东大会上经股东批准。 纠纷仲裁 在香港,股东与在香港注册成立的公司或其董事之间的纠纷可通过法院经法律程 序解决。《必备条款》规定,该等纠纷须按申索人选择提请香港国际仲裁中心或贸仲委 仲裁。 强制提取 根据《中国公司法》,股份有限公司须按指定百分比提取税後利润,拨充法定公 积金。香港法律则并无相关规定。 公司补救措施 根据《中国公司法》,倘董事、监事或经理在履行职责时违反任何法律、行政法 规或公司章程,对公司造成损害,该董事、监事或经理须就这些损害对公司负责。另 外,上市规则要求上市公司的章程载有与香港法律规定的类似补救措施(包括取消有 关合约和向董事、监事或高级管理人员追索利润)。 股息 公司有权在若干情况下根据中国法律就应向股东支付的任何股息或其他分配进行 预扣,并向有关税务机关支付应交税金。根据香港法律,请求偿还债务(包括追偿股 息)的诉讼时效为六年,而根据中国法律,该时效则为两年。在相关时效到期前,公 司不得行使没收未申索股息的权力。 信托责任 在香港,普通法中有董事信托责任的概念。根据《特别规定》,董事、监事不得 从事与公司利益竞争或损害公司利益的活动。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-29 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 暂停办理股东登记 公司条例规定,公司在一年内全面暂停办理公司股东登记的股份过户手续的时间 不得超过30天(特殊情况可延长到60天),而根据《中国公司法》及《必备条款》,在股 东大会日期前30天内或设定股息分配基准日前五天内不得登记股份转让。 香港上市规则 上市规则针对本公司这样在中国注册成立为股份有限公司,且寻求在或以香港联 交所作主要上市地的发行人提出附加要求。下文是包含适用於本公司的附加要求的主 要条款概要。 合规顾问必须及时通知公司适用的上市规则变动和香港任何新订或修订法例、规 例或守则。倘公司授权代表预期经常不在香港,则合规顾问必须充当公司与香港联交 所沟通的主要渠道。 会计师报告 会计师报告的编制通常须符合(a)香港财务报告准则;或(b)国际财务报告准则; 或(c)中国企业会计准则(「中国企业会计准则」)(对於已采纳中国企业会计准则编制年 度财务报表的中国发行人而言)。 独立非执行董事和监事 中国发行人的独立非执行董事须具备可接受标准的能力和充分商业或专业知识, 以确保上市公司全体股东的利益将得到充分代表。监事必须具有与监事职位相称的质 素、专业知识和品德,并具备与其监事职位相匹配的能力。 可赎回股份 除非香港联交所确信上市公司股东的相对权利已经得到充分的保障,否则,该上 市公司不得发行任何可赎回股份。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-30 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 优先购买权 除非属下述情况,董事在授权、配发、发行或授予股份或可转换成股份的证券、 购股权、认股权证或认购任何股份或有关可换股证券的类似权利前,需要获得股东大 会特别决议的方式批准及类别股份持有人在根据公司章程分别举行的类别股东会议上 (各类别的股东有权在股东大会上表决)以特别决议的方式批准。 根据上市规则,(i)如现有股东已通过股东大会特别决议无条件或按照决议内列明 的条款和条件授权董事会於每十二个月单独或同时授权、配发或发行不超过有关特别 决议通过之日已发行内资股和H股各20%的股份,或(ii)相关股份乃根据公司成立时的 内资股和H股发行计划而发行,且该计划在国务院下辖证券监管机构批准之日起15个 月内实施,则不需要任何此类批准。 监事 已经或计划在香港联交所上市的公司须采纳规管监事买卖本公司证券的相关规 则,且严格程度不得逊於香港联交所颁布的标准守则(载於上市规则附录十)。中国发 行人或其任何子公司在与该公司或其任何子公司的监事或候任监事达成任何下列性质 的服务合约前,必须於股东大会上取得股东的批准,而有关监事及其联系人须於会上 放弃投票。有关合约性质包括:(1)合约的期限超过三年;或(2)合约明确地要求公司 (或子公司)作出超过一年的通知,或支付相等於多於一年酬金的补偿或其他付款以终 止合约。 上市公司的提名及薪酬委员会或独立董事委员会必须就须股东批准的服务合约形 成意见;就条款是否公平合理,向股东(於相关服务合约中拥有重大权益的股东及其 联系人除外)提供意见;就该等合约是否符合上市公司及其股东的整体利益,向股东 提供意见;并建议股东应如何投票表决。 修订公司章程 中国发行人不得允许或安排可能使其不再符合《中国公司法》、《必备条款》或上 市规则的公司章程的任何修订。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-31 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 备查文件 中国发行人需要在香港某地点提供下列材料供公众和公司股东免费查阅,并供公 司股东支付合理的费用後复印: 完整的股东名册复本; 显示该公司已发行股本状况的报告; 该公司最近期经审核的财务报表,董事、核数师和监事的报告(如有); 特别决议; 显示上一财政年度末以来该公司购回的证券数目和面值、购回证券所支付 的总金额和就已购回的各类别证券支付的最高和最低价格(连同类别股份 的明细表)的报告; 交存国家工商总局或中国其他主管机关的最近年度报告的副本;及 仅就股东而言,股东大会会议记录的副本。 收款代理人 根据香港法律,中国发行人需要在香港委任一名或一名以上收款代理人,向代理 人支付H股已宣派股息和其他款项。代理人应在付款之前以信托形式代该等H股持有人 持有收到的款项。 股票的声明 中国发行人需要确保其所有上市文件和股票载有下列声明,并指示及安排公司各 股份过户登记处不以任何特定持有人的名义登记公司任何股份的认购、购买或转让, 除非及直至该持有人向股份过户登记处交付有关股份的已署名表格附有下列有关说 明,表明股份的购买人: 与公司和各股东一致同意,且公司与各股东也一致同意遵守并履行《中国 公司法》、《特别规定》和公司章程; 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-32 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 与公司、各股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员一致同意,且公 司(代表本身和各董事、监事、经理和其他高级管理人员)与各股东一致同 意将所有因公司章程或《中国公司法》或其他涉及公司事务的法律和行政 法规所赋予或施加的任何权利或责任引起的所有异议和申索的规定提交仲 裁。提交仲裁即视为授权仲裁庭进行公开聆讯,并公布仲裁裁决。该仲裁 将是终局的且决定性的; 与公司和各股东一致同意,股份可以由其持有人自由转让;及 授权公司代其与各董事和高级管理人员签订合约,据此相关董事和高级人 员承诺遵守并履行公司章程中规定的其对股东承担的责任。 英文译本 中国发行人根据上市规则规定须向香港联交所或H股持有人提交的所有通告或其 他文件均须以英文撰写或附以经核证的英文译本。 一般规定 倘中国法律或市场惯例的任何变动,造成附加要求的任何编制基准的有效性或准 确性的重大改变,则香港联交所可以施加附加要求或要求中国发行人H股上市须符合香 港联交所认为合适的特殊条件。无论中国法律或市场惯例是否有相关变动,香港联交 所保留根据上市规则就任何上市施加附加要求并提出特别条件的一般权力。 3. 其他法律及监管规定 中国发行人於香港联交所上市後,须遵守证券及期货条例、香港收购守则及其他 相关条例及规例。 附录五 主要法律及监管条文概要 – V-33 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 4. 证券仲裁规则 香港国际仲裁中心证券仲裁规则载有条文,允许经任何一方申请後,仲裁庭可 以就涉及在中国注册成立及在香港联交所上市的公司事务的案件在深圳进行聆讯,以 便中国各方当事人和证人能够出庭。倘任何一方申请在深圳进行聆讯,则仲裁庭须在 确信有关申请是基於真诚理由提出时,在所有当事人,包括证人和仲裁员,都获准进 入深圳出席聆讯的情况下,在深圳进行仲裁。倘中国当事人或证人或仲裁员以外的当 事人不被允许进入深圳,则仲裁庭须命令以任何可行方式进行聆讯,包括使用电子媒 体。在证券仲裁规则中,中国当事人指居住在中国(香港、澳门和台湾地区除外)的当 事人。 建议欲详细了解中国法律或任何司法权区法律的人士徵求独立法律意见。 附录六 组织章程细则概要 – VI-1 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 以下列载组织章程主要条文概要,其主要目的旨在为投资者提供组织章程的概 览。由於以下数据仅为概要,因此未必能够载有所有对於潜在投资者而言属重要的数 据。如「附录八-送呈公司注册处处长及备查文件」所述,组织章程的中英文全文可 供查阅。 组织章程於2015年5月28日年度股东大会通过。 组织章程及其相关修订已由本公司股东於股东大会上根据适用法律法规采纳或授 权。本公司的中国法律顾问大成律师事务所认为,组织章程符合中国公司法、中国证 券法、《特别规定》及《必备条款》。 董事、监事及其他高级职员配发及发行股份的权力 组织章程并无条文赋予董事、监事或其他高级管理人员配发及发行股份的权力。 增加本公司注册资本的提议必须由董事会制订提交股东大会,并以所持表决权的 2/3以上决议通过。本公司增加任何注册资本均须符合相关法律及行政法规所述的正式 手续进行。 处置本公司固定资产的权力 如预期拟处置固定资产的代价以及紧接此项处置建议前4个月内已处置的固定 资产所得代价的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本文所指固定资产的处置包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 本公司处置固定资产的交易的有效性,不会因违反上段载於组织章程的若干限制 而受到影响。 附录六 组织章程细则概要 – VI-2 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 薪酬及就失去职位所获得的补偿或款项 本公司须就薪酬与本公司各董事和监事签立书面合约。该等合约在订立前须先获 股东大会批准。上述薪酬须包括: 其作为本公司董事、监事或高级管理人员的薪酬; 其作为本公司子公司董事、监事或高级管理人员的薪酬; 为本公司或其任何子公司提供管理或其他服务的其他报酬; 前述董事及监事失去职位或退任时所获补偿的款项。 董事或监事不得根据上述事宜为其应获取的利益而起诉本公司,惟根据上述合约 进行者除外。 本公司与本公司各董事或监事订立的薪酬合约须规定:如果本公司将被收购,本 公司董事或监事在股东大会事先批准的情况下,有权收取因失去职位或退任而获得的 补偿或其他款项。 上段所指「本公司被收购」是指下列任何一种情况: 任何人向全体股东提出收购要约; 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东(定义见组织章程)。 倘有关董事或监事未能遵守上述规定,则其收到的任何款项应归该等由於接受前 述要约而将股份出售的人士拥有,该董事或监事并须承担因此按比例分发该等款项所 产生的费用,且有关费用不得自该等款项中扣除。 向董事、监事及其他高级职员提供贷款 本公司不得向其董事、监事、总经理或其他高级管理人员或其母公司董事、监 事、总经理或其他高级管理人员直接或间接提供任何贷款或贷款担保,亦不得为任何 前述人员的关连人士提供贷款或贷款担保。 附录六 组织章程细则概要 – VI-3 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 上述规定不适用於以下情况: 本公司向其子公司提供贷款或为其子公司利益而提供贷款担保; 本公司根据经股东大会批准的聘任合约,向其董事、监事、总经理或其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或其他款项,以支付其为本公司利益或 为根据股东大会批准的聘任合约的条款,妥善履行其职责所发生任何费 用;及财政年度末;或 如本公司的正常业务包括提供贷款或贷款担保,则本公司可以按正常商业 条款和条件向有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员或他们的任何 关连人士提供贷款或贷款担保。 就收购本公司股份而提供的财务资助 本公司或其子公司均不得在任何时间以任何方式向购买或拟购买本公司股份的人 士提供任何财务资助。上述该等购买本公司股份的人士包括因购买本公司股份而直接 或间接承担责任的人士。 本公司或其子公司均不得在任何时间以任何方式向上述承担责任的人士提供任何 财务资助,以减少或免除其责任。但是,以下行为不被禁止: 本公司提供的有关财务资助属诚实地为了本公司的利益,且该财务资助的 主要目的不是用於购买本公司的股份,或该财务资助是本公司某项总体计 划中附带的一部份; 本公司依法以其财产作为股息进行分配; 以股份的形式分派股息; 依照组织章程减少注册资本、购回股份或调整股权结构等; 本公司於日常业务过程中在其正常业务范围内提供贷款(但不应导致本公 司净资产减少,或即使导致减少,但该财务资助是从本公司的可分配利润 中支出的); 附录六 组织章程细则概要 – VI-4 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本公司为职工持股计划提供款项(但不应导致本公司净资产减少,或即使 导致减少,但该财务资助是从本公司的可分配利润中支出的)。 就此而言: 「财务资助」包括但不限於: - 馈赠; - 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证履行责任的人士履行 责任)、补偿(但是不包括因本公司本身的过错而引起的补偿)及解除 或放弃权利; - 提供贷款或订立由本公司先於其他订约方履行义务的合约,以及变更 该贷款或合约的订约方和转让该贷款或合约中的权利;及 - 本公司在无力清偿债务、没有净资产或财务资助将会导致本公司的净 资产大幅度减少的情况下,以任何其他方式提供的财务资助。 「承担责任」包括义务人以订立合约或作出安排或以任何其他方式改变其财 务状况而承担责任,而不论该合约或安排是否可强制执行,亦不论履行责 任的人士是否个别或与任何其他人士共同承担责任。 披露与本公司的合约权益 当董事、监事、总经理或本公司其他高级管理人员直接或间接在本公司已经或计 划订立的任何合约、交易或安排中拥有重大利害关系时(其与本公司订立的聘任合约 除外),无论有关事项在正常情况下是否须经董事会批准,有关人士均须尽快向董事会 披露其利害关系的性质及程度。 除非本公司有利害关系的董事、监事、总经理或其他高级管理人员已按照前段 规定向董事会作出披露,而董事会在批准有关事项的会议上并无将该人士计入法定人 数,且该人士未参加表决,否则本公司有权撤销该合约、交易或安排,但在其他订约 方为对有关董事、监事、总经理或本公司其他高级管理人员违反其责任的行为不知情 的善意当事人的情形下除外。 附录六 组织章程细则概要 – VI-5 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 当本公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的关连人士与任何合约、交易 或安排直接或间接有利害关系时,该董事、监事、总经理或高级管理人员亦被视为有 利害关系。 如果本公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员在本公司首次考虑订立有关 合约、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由於通知所列明的内容,本公司日 後可能达成的合约、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,该董事、 监事、总经理或其他高级管理人员视为作出上段所规定的利害关系披露。 酬金 董事及监事酬金须於股东大会上获本公司股东通过,如上文「-薪酬及就失去职 位所获得的补偿或款项」一节所述。 退任、委任及罢免 本公司将设立董事会。董事会由七至九名董事组成。董事会须设有1名董事长及1 名副董事长。 董事须由股东大会选举产生或替换,任期3年,任期届满可以连选连任。独立非 执行董事每届任期与其他董事相同,任期届满,可以连选连任,但是连任不得超过6年 (但法律法规及公司股票上市地的上市规则另有规定的除外)。根据相关法律及行政法 规规定,股东大会可以在董事任期届满前通过普通决议案罢免任何董事(但依据任何 合约可提出的索偿不受此影响)。 董事为自然人且无须持有本公司的股份。倘下列任何一项情况适用,该人士不得 担任本公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员: 无民事行为能力或限制民事行为能力的人; 因犯有贪污、贿赂、侵占或挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满至今未逾5年;或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满至今 未逾5年; 对其公司或企业的破产或清算负有个人责任的董事或厂长或经理,自该等 破产或清算完结之日至今未逾3年; 附录六 组织章程细则概要 – VI-6 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 担任因违法被吊销营业执照或被责令关闭的公司或企业的法定代表人并负 有个人责任的,自营业执照被吊销之日起至今未逾3年; 个人持有数额较大而未清偿的到期债务; 被司法机关立案作出刑事调查,且尚未结案; 法律及行政法规规定不能担任企业领导; 非自然人; 被主管机构裁定违反有关证券法律法规的规定,且涉及有欺诈或不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾5年; 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人士, 不得担任本公司的高级管理人员。 任何违反上述规定而进行的董事、监事、总经理或其他高级管理人员的选举、委 派或聘任将被视为无效。 本公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员代表本公司对善意第三方的行为 的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规行为而受影响。 单独或共同持有至少3%的本公司有表决权股份的股东,有权通过提交书面提 案,在股东大会提名侯选人进入董事会或监事会(代表雇员的董事或监事除外),但被 提名人数必须符合组织章程的规定,并且不得多於拟选人数。 组织章程中并无有关在某个年龄限制下,董事退休或无须退休的规定。 独立非执行董事如连续三次未能亲自出席董事会会议,董事会应当提请股东大会 予以替换。 附录六 组织章程细则概要 – VI-7 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本公司董事会、监事会及共同或单独持有不少於3%的本公司已发行股份的股 东,可提名独立非执行董事侯选人。独立非执行董事应由股东大会选举确定。 职责 除法律或本公司股份上市的证券交易所的上市规则规定的责任外,本公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员在行使本公司赋予他们的职权时,还应当对各股东 负有下列责任: 不得使本公司超越其营业执照规定的营业范围; 应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事; 不得以任何形式剥夺本公司财产,包括(但不限於)对本公司有利的机会; 及 不得剥夺任何股东的个人权利或权益,包括(但不限於)分配权和表决权, 但不包括根据组织章程提交股东大会通过的本公司重组计划。 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其 义务时,以一个合理及谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己於自身的利益与承担的责任发生冲突的处境。此原则包括(但不限 於)履行下列责任: 真诚地以本公司最大利益为出发点行事; 在其职权范围内行使权力,不得越权; 亲自行使获赋予的酌情处理权,不得受他人操纵;除非经法律许可或得到 股东大会在知情的情况下的同意,否则不得将其酌情处理权转给他人行 使; 附录六 组织章程细则概要 – VI-8 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; 除组织章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本 公司订立合约、交易或安排; 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本公司财产为自 己谋取利益; 不得利用地位和职权收受贿赂或其他形式非法收入,不得以任何形式侵占 本公司的财产,包括(但不限於)对本公司有利的机会; 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本公司交易有关的佣金; 遵守组织章程,忠实履行职责,维护本公司利益,不得利用其在本公司的 地位和职权为自己谋取私利; 未经股东於股东大会上在知情的情况下同意,不得利用其职务便利为自己 或他人寻求本应属於本公司的商业机会,不得代表个人或任何第三方经营 同类业务,不得以任何方式与本公司竞争; 不得挪用本公司资金,不得将本公司资产或资金以其个人名义或以其他人 的名义开立账户存储; 不得违反组织章程的规定,未经股东大会或董事会批准,不得将本公司资 金借贷给他人或将本公司资产为本公司股东或其他个别人士的债务提供担 保; 不得利用其关联关系损害本公司的利益; 未经股东大会在知情的情况下同意,不得披露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息,亦不得利用该信息(以本公司利益为目的除外);但 是,在下列情况下,可以向法院或其他政府主管机构披露该信息: - 受法律规定; - 公众利益有要求; - 该董事、监事、总经理或其他高级管理人员本身的利益要求。 附录六 组织章程细则概要 – VI-9 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员,不得指使下列人员或机构 (「关连人士」)作出董事、监事、总经理或其他高级管理人员不得作出的事项: 本公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员的配偶或未成年子女; 本公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员或上述人员的信托人; 本公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员或上述两项所提及的人员 的合夥人; 由本公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或与上述三项所提及的人员或本公司其他董事、监事、总经理或其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 上述所指被控制公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员。 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信责任不一定因其任期 结束而终止,其对本公司商业秘密保密的责任在其任期结束後仍有效。其他责任的持 续期应当根据公平的原则决定,取决於离任与事件发生时之间时间的长短,以及与本 公司的关系在何种情况和条件下结束。 如本公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员违反对本公司所负的责任,除 法律规定的各种权利和补救措施外,本公司有权采取以下措施: 要求有关董事、监事、总经理或本公司其他高级管理人员赔偿由於其失职 给本公司造成的损失; 撤销任何由本公司与有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员订立的 合约或交易,以及由本公司与第三方(当第三方知悉或理应知悉代表本公 司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员违反了对本公司应负的责任) 订立的合约; 要求有关董事、监事、总经理或本公司其他高级管理人员交出因违反责任 而获得的收益; 附录六 组织章程细则概要 – VI-10 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 追回有关董事、监事、总经理或本公司其他高级管理人员收受的本应为本 公司所收取的款项,包括(但不限於)佣金; 要求有关董事、监事、总经理或本公司其他高级管理人员退还因本应交予 本公司的款项所赚取的或可能赚取的利息;及 采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反义务 所获得的财物归公司所有。 借款权力 组织章程并未规定本公司的借款权力可以何种方式行使,也未具体规定本公司可 以何种方式调整该权力,但当中载有下述者除外: 授权董事会制订本公司发行公司债券和其他有价证券的方案的条文; 由股东大会对本公司发行债券和其他有价证券以特别决议案通过的条文。 章程修改 本公司根据法律及组织章程的规定,可以修改组织章程。如出现以下任何一个情 况,本公司应当修改组织章程: 中国公司法或其他有关法律修改後,组织章程所载的条款与修改後的法律 规定相抵触; 本公司的情况发生变化,与组织章程所载的若干条款不一致; 股东大会议决修改组织章程。 组织章程修改事项属於法律要求披露的信息,按照有关规定予以公布。 组织章程涉及《必备条款》内容的修改,须经国务院或中国证监会授权的有关审 批部门批准後生效。组织章程的修改如涉及本公司登记事项,须根据适用法律办理变 更登记。 附录六 组织章程细则概要 – VI-11 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 现有类别股东权利的修改 类别股东指持有本公司不同类别股份的股东。类别股东根据法律、行政法规及组 织章程享有权利并承担责任。 除了其他类别股份的股东,内资股及外资股的股东会被视为不同类别股份的股 东。 经中国证监会的批准,本公司内资股的持有人可将其股份转让给外籍投资者并在 境外证券交易所买卖。在境外证券交易所上市该类股份须遵守上市当地的相关监督法 规、规则及规定。该类股份在境外证券交易所上市,无须通过类别股东会议获得不同 类别股东的批准。 本公司拟变更或废除任何类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议案通过和 经受影响的该类别股东在按组织章程规定举行的股东会议上通过,方可进行。 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: 增加或减少某个类别股份的数目,或增加或减少与某个类别股份有关的表 决权、分配权或其他特权; 将某个类别股份的全部或部份转换为另一个类别,或将另一类别的股份的 全部或部份转换为该类别股份或授予该等转换权; 取消或减少某个类别股份所具有的、取得已产生的股息或累积股息的权 利; 取消或减少某个类别股份所具有的优先取得股息或在本公司清算中优先取 得财产分配的权利; 增加、取消或减少某个类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权或取得本公司证券的权利; 取消或减少某个类别股份所具有的以特定货币收取本公司应付款项的权 利; 设立与某个类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别 股份; 附录六 组织章程细则概要 – VI-12 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 对某个类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; 发行某个类别或其他类别的股份认购权或转换股份的权利; 增加其他类别股份的权利和特权; 本公司重组方案会构成不同类别股东在重组中不按比例地承担责任;或 修改或废除组织章程中「类别股东表决的特别程序」的规定。 有利害关系的股东(定义见下文)在类别股东会议上没有表决权。 类别股东会议的决议案,应当经由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股 东表决通过,方可作出。 本公司召开类别股东会议,应当於会议召开45日(不包括会议当日)前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东,应当於会议召开20日前,将出席会议的书面回覆送达本公司。 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则类别股东会议的通知只须送给有 权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,组织章程中有关股东大 会举行程序的条文适用於类别股东会议。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 经股东大会以特别决议案批准,本公司每12个月单独或同时发行在中国境 内上市的内资股和在中国境外上市的外资股,而拟发行的内资股和在中国 境外上市的外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%; 附录六 组织章程细则概要 – VI-13 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本公司於注册成立後发行在中国境内上市的内资股和在中国境外上市的外 资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成; 经国务院或其授权的审批机构批准,将发起人股东持有的本公司股份转让 或转换为外资股,并在境外证券交易所上市交易。 就类别股东权利的规定而言,此处所述「有利害关系的股东」的含义为: 在本公司按照组织章程规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证 券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」 是指章程所定义的控股股东; 在本公司按照组织章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情 况下,「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东; 在本公司重组方案中,「有利害关系的股东」是指以低於同类别其他股东的 比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 决议案需获大多数通过 股东大会决议案分为普通决议案和特别决议案。 股东大会作出普通决议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 表决权(一般指以投票方式和要求以投票方式表决的权利) 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,本公司持有的本公司股份没有表决权,不得计入出席股东 大会的有表决权股份总数。 附录六 组织章程细则概要 – VI-14 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 股东大会审议的事项应当通过记名方式投票表决。 如果要求以投票方式表决选举会议或会议续会的主席,则应当立即进行投票表 决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议案。 在会上进行投票表决时,有两票或两票以上表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 当赞成和反对票相等时,会议主持人有决定权。 年度股东大会的规定 本公司年度股东大会每年召开1次,并应於上一个财政年度结束之後的6个月之内 举行。 账目与审计 本公司依照法律、行政法规和有关监管机构制订的中国公认会计准则的相关规 定,制订本公司的会计制度。 本公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律及法规规定的财 务报告。 本公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际会计准则 或本公司股份在中国境外上市的地点的会计准则编制。如按两种会计准则分别编制的 财务报表有重大出入,应当在财务报表中加以注明。本公司在分配有关财政年度的税 後利润时,以前述两种财务报表中税後利润较少者为准。 本公司的财务报告应当在召开年度股东大会大会的20日前置备於本公司,供股东 查阅。本公司各股东都有权取得财务报告的副本。 上述财务报告应当在召开股东大会最少21日前送达或预付邮资寄送至外资股各持 有人的登记地址。 本公司公布或披露的中期业绩或财务信息应当按中国会计准则及法律法规编制, 同时按国际会计准则或本公司股份在上市地点的会计准则编制。 附录六 组织章程细则概要 – VI-15 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本公司将於每个会计年度披露财务报告2次,亦即在财政年度首6个月届满後3个 月内披露的中期财务报告,以及在财政年度结束後4个月内披露的年度财务报告。 会议通告及其商议的事项 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 如出现以下任何一项事件,本公司应在两个月以内召开临时股东大会: 董事人数不足中国公司法规定的人数或少於组织章程所规定人数的三分之 二时; 本公司未弥补的亏损余额达实收股本总额的1/3时; 单独或合计持有本公司10%或以上股份的股东书面请求召开临时股东大会 (持股比例应当根据提出书面请求当日的持股量计算)时; 董事会认为有必要时或监事会提议召开时; 2名以上独立非执行董事书面提议召开时;及 法律和章程中规定的其他情况。 与他人单独或合计持有本公司有表决权股份3%或以上的股东,有权在股东大会 召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会的召集人。召集人应当在收到提案後2日 内发出补充有关临时提案内容的通告,并将临时提案提交股东大会审议。临时提案应 当属於股东大会职责范围内的事项,包括有待解决的具体议题和具体决议事项。 本公司召开股东大会,应当在会议召开45日前(不包括会议召开当日)发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知本公司所有在册股东。拟出席股 东大会的股东,应当於会议召开前20日内,将出席会议的书面回覆送达本公司。 附录六 组织章程细则概要 – VI-16 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 股东大会通知应当以专人送出或以邮资已付的邮件送出(收件人地址以股东名册 登记的地址为准)或以公告方式向股东(不论在股东大会上是否有表决权)发出。前段 所指的公告,应当於会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指 定的一家或多家报刊以及本公司及证券交易所网站刊登,一经公告,所有内资股股东 均视为收到有关股东大会的通知。 对於外资股股东,股东大会通知、股东通函及有关文件在满足法律行政法规,本 公司上市地上市规则以及章程的条件下,可通过本公司网站以及香港联交所网站发布 的方式进行。 因意外遗漏未向有权得到通知的人士送出会议通知或有关人士没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议案并不因此无效。 股东大会的通知应当符合下列要求: 以书面形式作出; 指定会议的时间、地点和会期; 提交会议审议的事项; 向股东提供必要的信息及解释,以使股东充分了解将讨论的事项并作出明 智决定;此原则适用(但不限於)於本公司提出合并、购回股份、股本重组 或其他重组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合约(如有),并对其 起因和後果作出认真的解释; 如任何董事、监事、总经理或本公司其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度,并说明将讨论的事项 对该董事、监事、总经理或本公司其他高级管理人员作为股东的影响与对 其他同类别股东的影响的区别(如有); 附录六 组织章程细则概要 – VI-17 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 载有任何拟在会议上投票通过的特别决议的全文; 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席 会议和参加表决,而该股东代理人无须为本公司的股东; 载明有关会议的代表委任表格的送达时间和地点。 本公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回覆,计算拟出席会议的股东所代 表的表决权数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目达到本公司有表决 权的股份总数的1/2或以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 本公司可以召开股东大会。 除非有特殊情况,比如处於某种危机,否则未经股东在股东大会通过特别决议案 事先批准,本公司不得与本公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员以外的任何 人士订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合约。 须在股东大会以普通决议案批准的事项包括: 董事会及监事会的工作报告; 董事会提出的利润分配及亏损弥补计划; 董事会成员及股东代表监事的选举、罢免,及其报酬和支付方法; 年度预算和决算计划; 本公司年报; 其他事项(法律、行政法规或组织章程规定须以特别决议案采纳者除外)。 须以特别决议案批准的事项包括: 增加或减少本公司的注册资本或发行任何类别的股份、认购股份的认股权 证或其他相似证券; 附录六 组织章程细则概要 – VI-18 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 发行债券; 本公司的分立、合并、解散、清算或组织形式的改变; 修改组织章程; 本公司在1年内购买、出售重大资产或者提供证券权益,而金额超过本公司 最近一期经审核总资产值30%; 股权激励计划; 法律、行政法规或组织章程规定的其他事项,以及由股东大会采纳的经普 通决议案批准但对本公司有重大影响并需要特别决议案批准的其他事项。 股份转让 除非法律和行政法规另有规定外,本公司的股份可自由转让,并不附带任何产权 负担(只要香港联交所在本公司在香港委托的股份登记机构登记)。 股东名册各部份的更改或更正,应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 股东大会召开前30日内或本公司决定分配股息的记录日前5日内,不得进行因股 份转让而发生的股东名册的变更登记。 本公司购回本身股份的权力 通过法律和组织章程规定的程序取得批准并经国务院授权的行政部门核准後,本 公司可以在下列情况下购回其股份: 注销股份以减少本公司注册资本; 与持有本公司股份的其他公司合并; 股份奖励给本公司职工; 股东因对股东大会作出的本公司合并和分立决议案持异议,被要求购回其 持有的股份; 附录六 组织章程细则概要 – VI-19 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 法律和行政法规许可的其他情况。 经国家有关主管机构批准後,本公司可以下列任何一种方式购回股份: 向全体股东按照相同比例发出购回要约; 在证券交易所通过公开交易方式购回股份; 在证券交易所外以合约安排方式购回; 其他由法律、行政法规或经国务院授权的行政部门批准的方式。 本公司按组织章程的规定事前在股东大会上得到股东的批准,可以证券交易所外 以协议方式购回股份。如事先以同一方式在股东大会上获得股东批准,则本公司可撤 销或修改经上述方式订立的合约,或放弃其在该合约中的任何权利。 就上段而言,购回股份的合约包括(但不限於)承诺承担购回股份的责任和 取得购回股份的权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合约或其根据合约所拥有的任何权利。 如果因为回购而令购回股份被注销,本公司应到国家工商行政管理总局登 记注册资本的改变。 本公司的注册资本额应减去经注销股份总面值。 除非本公司已进入清算程序,否则本公司必须遵守下列有关购回已发行在外股份 的规定: 本公司按面值购回股份时,须从本公司可供分配利润账面盈余、为购回旧 股而发行的新股所得中减除; 本公司按高於面值的价格购回股份时,可以本公司可供分配利润账面盈 余、为购回旧股而发行的新股所得中,扣除相等於面值的部份。超出面值 的部份则按下述办法处理: 附录六 组织章程细则概要 – VI-20 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 倘购回的股份是按面值发行,则须从本公司可供分配利润账面盈余中减 除; 倘购回的股份按高於面值的价格发行,则须从本公司可供分配利润账面盈 余、为购回旧股而发行的新股所得中扣除;但从发行新股所得中减除的金 额,不得超过旧股份发行时所得的溢价总额,亦不得超过购回时本公司溢 价账户(或资本公积金账户)当时的金额(包括发行新股的溢价金额); 本公司为以下用途所支付的款项,须从本公司可供分配利润中支付: 取得购回股份的权利; 变更购回股份的任何合约; 解除本公司在购回股份合约中的任何责任。 本公司的注册资本因遵照有关规定经注销股份的面值核减後,为支付所购 回股份面值部份而从可供分配利润扣除的金额,须拨入本公司的股份溢价 账户(或资本公积金账户)。 本公司子公司拥有本公司股份的权力 组织章程并无禁止本公司任何子公司拥有本公司股份的规定。 股息及其他利润分配方法 本公司可以采取现金或股票方式分配股息。 本公司应当为持有中国境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取本公司就中国境外上市外资股股份分配的股息及其他应付的款 项,并保留有关款项待日後支付予有关股东。 本公司委任的在香港上市的外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条 例》注册的信托公司。 附录六 组织章程细则概要 – VI-21 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 在遵守中国有关法律的前提下,对於无人认领的股息,本公司可行使没收权利, 但该权利仅可在适用的有关时效届满後才可行使。 委任代理人 任何有权出席股东会议并表决的股东有权委任一人或数人(该人可以不是股东) 作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列 权利: 该股东在股东大会上的发言权; 以投票方式行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或由股东以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,委托书应当加盖法人印章或由其董事或正式委托的 代理人签署。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议时,代理人应出示本人身份证及法人股东的法定代表人出具的书 面委托书或授权书。 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 委托人的姓名或名称和代理人的姓名; 委托人持有的股份数目; 委托人的表决权; 股东分别对列入股东大会议程的每一项审议事项分别投票赞成、反对决议 案或投弃权票的指示; 对可能纳入股东大会议程的特别提案是否有表决权,包括行使有关表决权 的具体指示(如有); 委托书签发日期和有效期限; 附录六 组织章程细则概要 – VI-22 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 委托人的签名或盖章;如委托人为法人,授权委托书应加盖印章。 任何由本公司董事会发给股东用於任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东 自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己 的意思表决。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或有关 股份於表决前已被转让的,只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 催缴股款及没收股份 股东有权获得在催缴股款之前的任何股份付款的利息,但是不能就预缴股款参与 其後宣派的股息。 如满足以下条件,则在规定的时间内,若本公司不能联系中国境外上市的外资股 的持有人,本公司有权出售有关股份: 本公司在12年内至少就该股份宣派三次股息,但在此期间并无任何人士来 收取该股息;及 12年期满後,本公司应在一份或以上本公司上市地的司法权区的杂志上刊 发公告,说明其将要出售该股份,并通知本公司上市地的司法权区的证券 监管机构。 股东权利(包括查阅股东名册) 根据适用法律和组织章程,本公司普通股股东享有下列权利: 依照其所持有的股份份额获得股息和其他形式的利益分配; 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; 附录六 组织章程细则概要 – VI-23 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 监督管理本公司的业务经营并作出相应建议及质询; 根据法律、行政法规或股票上市地证券监督管理机构的规定以及组织章程 规定,转让、赠予或质押其持有的股份的权利; 根据组织章程获得有关数据,包括: - 缴付成本费用後得到组织章程; - 免费查阅或在缴付合理费用後复印以下文件: 1. 股东名册的所有部份; 2. 本公司各董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资 料; 3. 本公司股本状况; 4. 公司最近一期的经审核的财务报表,及董事会、审计师及监事 会报告; 5. 公司的股东大会特别决议; 6. 显示本公司自上一个会计年度以来购回自己各类别股份的总面 值、数量及所付的最高价和最低价,以及本公司为此支付的全 部费用的报告; 7. 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的 年度报告副本; 8. 股东大会的会议记录。 本公司停止运营或清算时,根据股东持有的股份份额参与本公司剩余资产 的分配; 如反对股东大会上关於本公司合并或分立的决议案,要求本公司购回其股 份; 法律、行政法规或组织章程规定的其他权利。 附录六 组织章程细则概要 – VI-24 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 股东大会及类别股东大会的法定人数 本公司根据股东大会召开前20日收到的书面回覆,计算拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目达到本公司 有表决权的股份总数1/2以上的,本公司可以召开股东大会;达不到的,本公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 本公司可以召开股东大会。 拟出席会议的股东所代表的类别股东在会议上有表决权的股份数目达到该类别会 议上有表决权的股份总数1/2以上的,本公司可以召开类别股东会议;达不到的,本公 司应当在5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,本公司可以召开类别股东会议。 少数股东在遭欺诈或压制时可行使的权利 除法律、行政法规或本公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的责任外, 本公司控股股东在行使表决权时,不得在下列方面作出有损全体或部份股东的利益的 决定: 免除董事或监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事的责任; 批准董事或监事为自己或他人利益以任何形式剥夺本公司财产,包括(但 不限於)任何对本公司有利的机会;或 批准董事或监事为自己或他人利益剥夺其他股东的权利或权益,包括(但 不限於)分配权和表决权,但不包括根据组织章程提交股东大会通过的本 公司重组。 组织章程中「控股股东」是指具备下列任何一项条件的人士: 单独或与他人一致行动时,有权选出半数或以上的董事; 附录六 组织章程细则概要 – VI-25 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 单独或与他人一致行动时,有权行使本公司30%或以上的表决权或可以控 制本公司30%或以上表决权的行使; 单独或与他人一致行动时,持有本公司30%或以上的股份; 单独或与他人一致行动时,可以以任何其他方式取得本公司实际控制权。 清算程序 如出现以下任何一个情况,本公司根据法律解散和清算: 股东大会决议解散本公司; 因本公司合并或分立而需要解散; 本公司不能清偿到期债务,被依法宣告破产; 本公司依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销; 本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,不 能通过其他途径解决,则持有本公司全部表决权10%或以上的股东,可以 向法院申请解散本公司。 如董事会决定本公司进行清算(因本公司宣布破产而清算的除外),应当在为此 召集的股东大会的通知中,声明董事会对本公司状况已经进行全面调查,并认为本公 司可以在宣告清算後12个月内全部清偿本公司债务。 本公司的解散与清算必须符合中国公司法中的有关规定。 董事会的职权应当在股东大会通过清算决议案时立即终止。 在清算期间,本公司仍然存在但不应当参与与该清算无关的任何商业活动。 公司清算结束後,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册, 经中国注册会计师验证後,报股东大会或者人民法院确认。 附录六 组织章程细则概要 – VI-26 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 其他对本公司或其股东具有重大意义的规定 一般规定 本公司为永久存续的股份有限公司。组织章程自生效之日起,即成为规范本公司 的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的公开文件,并具有法 律约束力。 本公司根据经营和业务发展的需要,依照相关法律法规的规定,经股东大会分别 作出决议後,可以采用以下方式增加资本: 公开发售新股份; 非公开配售股份; 向现有股东派送新股; 以资本公积金转增股本; 法律和行政法规规定或国务院授权的有关审批部门批准的其他方式。 本公司发行新股,须按照组织章程的规定批准後,根据国家有关法律和行政法规 规定的程序办理。 根据组织章程的规定,本公司可以减少其注册资本。本公司减少注册资本,须按 照中国公司法以及其他有关规定和组织章程规定的程序办理。 本公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,於30日内在本公 司上市地的司法权区的相关监管机构指定的报章、本公司和相关证券交易所网站刊登 有关决议案的公告。债权人自接到通知书之日起30日内,或未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求本公司悉数清偿债务或提供相应的偿债担保。 本公司减少资本後的注册资本,不得低於法定的最低限额。 附录六 组织章程细则概要 – VI-27 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 本公司普通股股东承担下列义务: 遵守法律、行政法规和组织章程; 依其所认购股份和入股方式注入股本; 以其认购的股份为限对公司承担责任; 除法律和行政法规另有规定外,不得退股; 不得滥用股东权利以损害本公司或其他股东的利益;不得滥用本公司法人 独立地位和股东有限责任地位以损害本公司债权人的利益; 本公司如有任何股东滥用股东权利给本公司或其他股东造成任何损失的, 应当承担赔偿责任; 本公司如有任何股东滥用本公司法人独立地位和股东有限责任地位逃避债 务,严重损害本公司任何债权人利益的,应当对本公司债务承担共同和个 别的责任; 持有本公司5%或以上有表决权股份的股东如将其持有的股份进行质押,应 当自该事实发生当日,向本公司作出书面报告; 法律和组织章程规定应当承担的其他责任。 董事会秘书 董事会设一名秘书,由董事会任命及免职。董事会秘书是本公司的高级管理人 员。 董事会秘书的主要职责包括: 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; 附录六 组织章程细则概要 – VI-28 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 负责协调和组织本公司信息披露事项、出席公司所有涉及信息披露的相关 会议,以及及时获得有关重要业务决策信息和相关资料; 负责股价敏感资料的保密工作,并制订行之有效的保密制度和措施。对於 各种原因导致的股价敏感信息外泄,采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通知本公司股票上市地的司法权区的监管机构; 协调来访接待、保持与新闻媒体的关系、负责协调解答社会公众的提问; 协助董事及总经理在履行其职责时遵守境内外法律、法规、组织章程和其 他有关规定。在知悉本公司通过或可能通过违反有关规定的决议案时,有 义务及时提醒,并有权如实向监管机构反映实际情况; 履行董事会授予的其他职权以及本公司股份上市地法律所要求或规定的其 他职权。 监事会 本公司设立监事会,由3至7名监事组成,其中一位被选为监事会主席。监事会主 席由2/3或以上的监事选举产生和替换。各监事的任期为3年。监事任期届满,可以连 选连任。本公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会须履行以下职责: 对董事会编制的本公司定期报告进行审计并提出书面审核意见; 监督本公司的财务活动,并可在必要时以本公司名义另行委托会计师事务 所对本公司的财务事宜进行独立审计; 附录六 组织章程细则概要 – VI-29 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 监督本公司董事、总经理和高级管理人员职责的履行,并对违反法律、组 织章程或股东大会决议案的董事和高级管理人员提出罢免的建议; 当本公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害本公司利益时,要 求前述人员予以纠正; 提议召开临时股东大会;在董事会不能依照法律履行召开和主持股东大会 会议的职责时,监事会应召开和主持有关会议; 向股东大会提出议案; 根据法律规定对董事、高级管理人员提起诉讼; 可在发现本公司经营状况出现异常时进行调查,并在必要时委托会计师事 务所和律师事务所等专业机构协助; 股东大会授予的其他职权。 监事可列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或建议。 监事应当遵守法律和组织章程,忠实及勤勉履行监督职责。 本公司总经理 本公司总经理对董事会负责,并有权行使以下权力: 主持业务经营管理工作、组织实施董事会决议案,并向董事会报告工作; 组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案; 拟订本公司内部管理机构设置方案; 拟订公司的基本管理制度; 制订本公司的基本规章; 附录六 组织章程细则概要 – VI-30 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 提请董事会聘任或解聘本公司副总经理、总会计师; 聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员; 组织章程和董事会授权总经理的其他职权。 总经理应当遵守法律和组织章程的规定,真诚、忠实和勤勉履行职责。 董事会 董事会对股东大会负责,并行使以下职权: 召集股东大会,并在会上向股东报告工作; 执行股东大会的决议; 决定经营计划和投资方案; 制订年度财务预算方案和决算方案; 制订利润分配方案和弥补亏损方案; 制订增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券建议及上市的方案; 拟订本公司重大收购、购回股份、合并、分立、解散、清算或变更本公司 形式的方案; 在股东大会授权范围内,决定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对 外担保、债务融资、委托理财、关连交易等事项; 制订修改组织章程的方案; 聘任或解聘本公司总经理和董事会秘书、根据总经理的提名聘任或解聘本 公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 附录六 组织章程细则概要 – VI-31 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 决定内部管理机构的设置; 制订基本管理制度,并管理本公司信息披露事项; 向股东大会提请聘请或解聘为本公司审计的会计师事务所; 听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 决定董事会专门委员会的设立及其组成人员; 股东大会授予或法律或组织章程规定的其他职权。 董事会定期会议应当每年至少举行四次。董事会会议应当由董事长召集,定期董 事会会议通知应於会议召开14日以前、临时董事会会议通知应於会议召开5日以前以书 面形式通知全体董事、监事和总经理。在以下任何一项情况下,董事长应在10日内召 集和主持临时董事会会议: 单独或合计持有1/10以上表决权的股东提议时; 监事会提议时; 董事长认为必要时; 1/3以上董事联名提议时; 2名以上独立非执行董事提议时; 本公司总经理提议时; 法律或本公司组织章程规定的其他情形。 董事会会议应当由过半数的董事(包括受委代表)出席方可举行。董事会决议案 必须经全体董事的过半数赞成通过,惟下列事项必须至少有2/3以上的董事赞成通过: 制订增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; 附录六 组织章程细则概要 – VI-32 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 拟订本公司重大收购、购回股份、合并、分立、解散、清算或变更本公司 形式的方案; 制订修改组织章程的方案; 每名董事享有一票表决权。当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 董事会设有专门委员会,包括(但不限於):战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会。 会计师事务所的聘任 本公司应当聘用符合中国法律有关规定的独立会计师事务所审计本公司的年度财 务报告和其他财务报告。本公司聘用会计师事务所的聘期,自本公司每次年度股东大 会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。 不论会计师事务所与本公司订立的聘用合约条款如何规定,股东大会可以在任何 会计师事务所任期届满前,通过普通决议案决定将该会计师事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向本公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 本公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会决定,并报国务院证券监 督管理机构备案。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会聘任的会计师事务所的报酬, 由董事会确定。 重大投资和资产处置 董事会在决策对外投资、收购及出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理 财、关连交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专业人员和专家进行评审,并报股东大会批准。 附录六 组织章程细则概要 – VI-33 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 争议解决 凡中国境外上市外资股股东与本公司之间,中国境外上市外资股股东与本公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员之间,或中国境外上市外资股股东与内资股其 他股东之间,基於组织章程、中国公司法及其他相关法律所规定的权利或责任发生与 本公司业务有关的争议或主张,有关当事人可以将争议或主张提请仲裁。 前述争议或权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由於 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公 司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东定义和股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 申请仲裁者可以选择将争议或权利主张提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或权利主张提交仲裁後,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁 中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 除法律或行政法规另有规定外,以仲裁方式解决前段所述的争议或权利主张,应 采用中国的法律。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成,公司既代表其本身亦代表每名 股东。 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 附录七 法定及一般资料 – VII-1 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 1. 有关本公司的其他资料 A. 注册成立 本公司於2014年12月19日根据中国法律成立为一家股份有限公司,发起人为中国 能建集团及电规总院公司。 本公司已在香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场2座36楼设立营业地点及已於2015年 8月13日在香港根据公司条例第16部注册为一家非香港公司。翁美仪已获委任作为本公 司代理在香港接收法律程序文件。 由於本公司在中国注册成立,我们须遵守中国相关法律和法规。有关中国法律及 法规及本公司章程细则相关方面的概要分别载於本文件附录五及附录六。 B. 本公司股本变动 本公司成立为股份有限公司时,注册资本为人民币21,600,000,000元,分为 21,600,000,000股每股面值为人民币1.00元的内资股。 於[编纂]完成後(但未经计及根据[编纂]而可能发行的任何H股),本公司注册资 本将增至人民币[编纂]元,包括[编纂]股内资股、[编纂]股将自内资股转换并由全国社 保基金持有的H股及[编纂]股根据[编纂]发行的H股,分别占本公司注册资本的约[编 纂]%、[编纂]%及[编纂]%。 除上文所披露者外,自本公司成立以来,本公司股本并无任何变动。 C. 本公司股东通过之书面决议案 於2015年5月28日,本公司股东通过(其中包括)下列决议案: (a) 本公司发行合共最多[编纂]股每股面值人民币1.00元的H股(不计及因行使 [编纂]而可能发行的H股)及使该等H股在联交所[编纂]; (b) 就不多於上述发行的H股数量的[编纂]%授予[编纂]; 附录七 法定及一般资料 – VII-2 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (c) 待相关中国监管机构批准後,本公司的国有股东将向社保基金转让数目相 等[编纂]数目10%的股份内资股(若[编纂]获行使,该等内资股数目相应增 加 ); (d) 待完成[编纂]後,批准及采纳组织章程细则(仅自[编纂]起生效),及授权 董事会根据联交所及中国有关监管机构的任何意见对组织章程细则作出修 订;及 (e) 批准董事会处理有关(其中包括)发行H股和H股於联交所[编纂]的所有事 项。 D. 本公司重组 为筹备[编纂],我们曾进行重组,有关详情载於本文件「历史及公司架构」一节。 经我们的中国法律顾问大成律师事务所确认,重组已依法正式完成,且我们已就进行 重组自中国有关监管机构取得所有必要的批准。 E. 本公司子公司的股本变动 本公司截至本文件日期的主要子公司(就上市规则而言)载於本文件附录一会计 师报告的财务资料。 (a) 2014年8月7日,天津院的注册资本由人民币50,000,000元增至人民币 100,000,000元。 (b) 2014年12月23日,山西院的注册资本由人民币200,000,000元增至人民币 600,000,000元。 (c) 2014年5月8日,江苏院的注册资本由人民币118,000,000元增至人民币 268,000,000元;2014年12月11日,江苏院的注册资本由人民币268,000,000 元增至人民币300,000,000元。 (d) 2014年12月22日,浙江院的注册资本由人民币200,000,000元增至人民币 580,000,000元。 (e) 2014年12月10日,湖南院的注册资本由人民币20,009,942元增至人民币 80,000,000元。 附录七 法定及一般资料 – VII-3 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (f) 2014年12月11日,陕西院的注册资本由人民币60,000,000元增至人民币 100,000,000元。 (g) 2014年6月30日,新疆院的注册资本由人民币50,000,000元增至人民币 100,000,000元。 (h) 2014年12月24日,广东院的注册资本由人民币600,000,000元增至人民币 1,000,000,000元。 (i) 2014年6月5日,云南院的注册资本由人民币50,800,000元增至人民币 160,000,000元。 (j) 2014年12月16日,黑龙江火电一公司的注册资本由人民币100,000,000元减至 51,628,700元。 (k) 2014年12月15日,黑龙江火电三公司的注册资本由人民币210,000,000元增至人 民币350,000,000元。 (l) 2013年6月9日,东电一公司的注册资本由人民币185,000,000元增至人民币 265,000,000元;2014年12月11日,东电一公司的注册资本由人民币265,000,000 元减至人民币18,466,800元;2015年4月22日,东电一公司的注册资本由人民币 18,466,800元增至人民币185,000,000元。 (m) 2014年12月26日,东电二公司的注册资本由人民币110,000,000元减至人民币 39,872,700元及於2015年4月24日由人民币39,872,700元增至人民币110,000,000 元。 (n) 2013年6月9日,东电三公司的注册资本由人民币100,000,000元增至人民币 131,000,000元;2014年11月5日,东电三公司的注册资本由人民币131,000,000 元进一步增至人民币205,000,000元。 (o) 2015年3月17日,天津电建的注册资本由人民币130,000,000元增至人民币 600,000,000元; (p) 2015年3月23日,山西电建的注册资本由人民币177,000,000元增至人民币 377,000,000元; (q) 2012年10月20日,江苏电建一公司的注册资本由人民币132,000,000元增 至人民币217,000,000元, 於2014年12月23日由人民币217,000,000元减至人 民币33,000,000元; 於2015年4月28日,由人民币33,000,000元增至人民币 200,000,000元。 (r) 2014年12月22日,江苏电建三公司的注册资本由人民币148,000,000元增至人民 币260,000,000元。 (s) 2014年12月23日,浙江火电的注册资本由人民币250,000,000元增至人民币 700,000,000元。 附录七 法定及一般资料 – VII-4 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (t) 2014年12月29日,安徽电建一公司的注册资本由人民币88,000,000元增至 人民币241,514,000元。 (u) 2014年3月15日,安徽电建二公司的注册资本由人民币81,520,000元增至人 民币121,520,000元;2014年12月12日,安徽电建二公司的注册资本由人民 币121,520,000元增至人民币200,000,000元。 (v) 2014年12月25日,湖南火电的注册资本由人民币90,410,000元增至人民币 249,000,000元。 (w) 2013年10月21日,西北电力的注册资本由人民币283,500,546元增至人民币 430,000,000元;2014年12月9日,由人民币430,000,000元再次增至人民币 710,000,000元; (x) 2014年12月11日,广东火电的注册资本由人民币310,000,000元增至人民币 1,000,000,000元。 (y) 2014年2月28日,广电工程局的注册资本由人民币115,789,130元增至人 民币220,759,130元,2014年9月9日由人民币220,759,130元进一步增至人 民币246,089,130元,及2014年12月11日由人民币206,489,130元减至人民 币33,000,000元,并於2015年5月22日由人民币33,000,000元增至人民币 100,037,500元。 除上文所披露者外,於紧接本文件日期前两年内,我们任何主要子公司的股本概 无发生任何变动。 2. 有关本公司业务的其他资料 A. 本公司的重大合约概要 紧接本文件日期前两年内,本公司已订立下列重大或可能属重大的合约(并非於 日常业务过程中订立的合约): (a) 重组协议; (b) 不竞争承诺函; (c) [编纂];及 (d) [编纂]。 附录七 法定及一般资料 – VII-5 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 B. 我们的知识产权 (a) 自有注册商标 截至最後可行日期,本集团拥有下列我们认为对业务重要的商标: 商标 注册拥有人 注册编号 注册地点 期限 类别 浙江院 11828050 中国 2014年5月14日- 2024年5月13日 36 11828079 2014年5月14日- 2024年5月13日 37 11828100 2014年5月14日- 2024年5月13日 38 11828135 2014年5月14日- 2024年5月13日 42 中电工程 6501110 中国 2011年2月14日- 2021年2月13日 39 6501118 2010年4月7日- 2020年4月6日 9 6501117 2010年5月14日- 2020年5月13日 7 6501112 2010年9月21日- 2020年9月20日 36 6501109 2010年7月14日- 2020年7月13日 42 中电工程 4266885 中国 2008年2月7日- 2018年2月6日 42 中电工程 1314874 中国 2009年9月14日- 2019年9月13日 42 中电工程 7081524 中国 2012年6月7日- 2022年6月6日 42 7081580 2010年10月14日- 2020年10月13日 9 7081590 2011年2月14日- 2021年2月13日 36 7081561 2010年7月7日- 2020年7月6日 7 附录七 法定及一般资料 – VII-6 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 商标 注册拥有人 注册编号 注册地点 期限 类别 东电一公司 1424717 中国 2010年7月21日- 2020年7月20日 37 东电一公司 4459448 中国 2008年12月7日- 2018年12月6日 40 4459449 2008年12月7日- 2018年12月6日 41 4459447 2008年12月7日- 2018年12月6日 44 4459451 2009年2月28日- 2019年2月27日 37 4459444 2009年2月28日- 2019年2月27日 1 东电一公司 4459446 中国 2008年3月28日- 2018年3月27日 1 4459453 2008年8月28日- 2018年8月27日 37 4459445 2008年9月28日- 2018年9月27日 40 4459454 2008年8月28日- 2018年8月27日 41 4459455 2008年8月28日- 2018年8月27日 42 4459456 2008年9月28日- 2018年9月27日 43 4459443 2008年9月28日- 2018年9月27日 44 天津电建 3606010 中国 2005年9月14日- 2015年9月13日 37 天津电建 3606020 中国 2005年3月21日- 2015年3月20日 40 天津电建 6934692 中国 2010年5月21日- 2020年5月20日 40 6934693 2010年6月7日- 2020年6月6日 37 附录七 法定及一般资料 – VII-7 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 商标 注册拥有人 注册编号 注册地点 期限 类别 葛 洲坝股份 公司 1272569 中国 2009年5月14日- 2019年5月13日 1 1276921 2009年5月21日- 2019年5月20日 6 1279568 2009年5月28日- 2019年5月27日 7 1278721 2009年5月28日- 2019年5月27日 9 1276998 2009年5月21日- 2019年5月20日 12 1277828 2009年5月28日- 2019年5月27日 19 1267472 2009年4月21日- 2019年4月20日 37 1287253 2009年6月21日- 2019年6月20日 39 1284999 2009年6月14日- 2019年6月13日 42 葛 洲坝股份 公司 1272568 中国 2009年5月14日- 2019年5月13日 1 1276922 2009年5月21日- 2019年5月20日 6 1279567 2009年5月28日- 2019年5月27日 7 1281153 2009年6月7日- 2019年6月6日 9 1277000 2009年5月21日- 2019年5月20日 12 1280314 2009年6月7日- 2019年6月6日 19 1267470 2009年4月21日- 2019年4月20日 37 1279949 2009年5月28日- 2019年5月27日 39 1284998 2009年6月14日- 2019年6月13日 42 附录七 法定及一般资料 – VII-8 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 商标 注册拥有人 注册编号 注册地点 期限 类别 葛 洲坝股份 公司 1279155 中国 2009年5月28日- 2019年9月27日 6 1281843 2009年6月7日- 2019年6月6日 7 1278722 2009年5月28日- 2019年5月27日 9 1286827 2009年6月21日- 2019年6月20日 12 1277847 2009年5月28日- 2019年5月27日 19 1267474 2009年4月21日- 2019年4月20日 37 1287255 2009年6月21日- 2019年6月20日 39 1287389 2009年6月21日- 2019年6月20日 42 葛 洲坝股份 公司 1272570 中国 2009年5月14日- 2019年5月13日 1 1291907 2009年7月7日- 2019年7月6日 6 1278724 2009年5月28日- 2019年5月27日 9 1277811 2009年5月28日- 2019年5月27日 19 1299975 2009年7月28日- 2019年7月27日 37 1287251 2009年6月21日- 2019年6月20日 39 1289824 2009年6月28日- 2019年6月27日 42 附录七 法定及一般资料 – VII-9 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 商标 注册拥有人 注册编号 注册地点 期限 类别 葛 洲坝股份 公司 1272571 中国 2009年5月14日- 2019年5月13日 1 1322084 2009年10月7日- 2019年10月6日 6 1279570 2009年5月28日- 2019年5月27日 7 1278723 2009年5月28日- 2019年5月27日 9 1276999 2009年5月21日- 2019年5月20日 12 1277829 2009年5月28日- 2019年5月27日 19 1267473 2009年4月21日- 2019年4月20日 37 1279950 2009年5月28日- 2019年5月27日 39 1285000 2009年6月14日- 2019年6月13日 42 葛 洲坝易普力 公司 5016894 中国 2008年10月28日- 2018年10月27日 13 5016893 2009年6月21日- 2019年6月20日 37 5016892 2010年1月21日- 2020年1月20日 42 5016891 2008年10月28日- 2018年10月27日 13 5016890 2009年6月21日- 2019年6月20日 37 5016889 2009年10月28日- 2019年10月27日 42 葛 洲坝水泥 公司 695731 中国 2014年6月28日- 2024年6月27日 19 葛 洲坝水泥 公司 855467 中国 2006年7月14日- 2016年7月13日 19 附录七 法定及一般资料 – VII-10 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 商标 注册拥有人 注册编号 注册地点 期限 类别 葛 洲坝水泥 公司 3425734 中国 2014年10月21日- 2024年10月20日 19 葛 洲坝水泥 公司 7652137 中国 2011年6月21日- 2021年6月20日 19 (b) 获许可使用商标 截至最後可行日期,本集团使用下列我们认为对业务重要的注册商标: 商标 注册拥有人 注册编号 注册地点 期限 类别 中 国能建 集团 9752053 中国 2012年9月21日- 2022年9月20日 1 9752051 2012年11月14日- 2022年11月13日 5 9752049 2012年12月7日- 2022年12月6日 7 9752047 2014年4月14日- 2024年4月13日 9 9752040 2012年11月21日- 2022年11月20日 16 9752029 2012年11月14日- 2022年11月13日 28 9752028 2012年12月7日- 2022年12月6日 29 9752020 2013年11月14日- 2023年11月13日 37 9752015 2013年11月14日- 2023年11月13日 42 附录七 法定及一般资料 – VII-11 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 商标 注册拥有人 注册编号 注册地点 期限 类别 中国能建集团10406665 中国 2014年5月7日- 2024年5月6日 1 10406659 2014年4月28日- 2024年4月27日 7 10406661 2014年6月21日- 2024年6月20日 5 10406657 2014年6月21日- 2024年6月20日 9 10406684 2014年6月21日- 2024年6月20日 16 10406673 2014年7月14日- 2024年7月13日 28 10406672 2014年7月14日- 2024年7月13日 29 10406770 2014年6月21日- 2024年6月20日 37 10406690 2014年5月28日- 2024年5月27日 41 中国能建集团10406595 中国 2012年12月7日- 2023年12月6日 7 10406736 2013年12月7日- 2023年12月6日 16 10406747 2013年12月7日- 2023年12月6日 26 10406760 2013年12月7日- 2023年12月6日 33 10406741 2014年8月14日- 2024年8月13日 11 10406740 2014年8月14日- 2024年8月13日 12 10406739 2014年8月14日- 2024年8月13日 13 10406757 2014年8月14日- 2024年8月13日 36 10406756 2014年8月14日- 2024年8月13日 37 10406754 2014年8月14日- 2024年8月13日 39 10406753 2014年8月14日- 2024年8月13日 40 附录七 法定及一般资料 – VII-12 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 商标 注册拥有人 注册编号 注册地点 期限 类别 中国能建集团12908386 中国 2014年10月28日- 2024年10月27日 4 12908387 2014年10月28日- 2024年10月27日 7 12908388 2014年10月28日- 2024年10月27日 9 12908385 2014年10月28日- 2024年10月27日 20 12908384 2014年10月28日- 2024年10月27日 37 (c) 专利 截至最後可行日期,本集团拥有下列我们认为对业务重要的专利如下: 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 活 性焦锅炉烟气脱硫系统中 的活性焦再生加热系统 发明 中电工程 ZL 201110088619.9 2011年  4月8日 2014年  8月20日 同 时实现遥泵放大与拉曼 放大的光纤通信系统 发明 中电工程 ZL 201110278902.8 2011年  9月20日 2014年  7月30日 液 力驱动连接盘自动水准 调节装置的驱动方法 发明 葛洲坝股份公司 ZL 201010136531.5 2010年  3月31日 2012年  4月25日 附录七 法定及一般资料 – VII-13 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 一 种基岩中建造混凝土地下 连续墙的方法 发明 葛洲坝股份公司 ZL 201010172863.9 2010年  5月17日 2011年  8月30日 一 种小口径钻具切割深埋结 构物的施工方法及所用的 钻杆定位架 发明 葛洲坝股份公司 ZL 201010172863.9 2010年  5月17日 2011年  8月3日 水 轮机筒形阀的安装和调试 方法 发明 葛洲坝股份公司 ZL 201010274474.7 2010年  9月7日 2011年  11月30日 一 种大体积混凝土冷却水管 布置方法 发明 葛洲坝股份公司 ZL 201010579967.1 2010年  12月9日 2012年  1月18日 管 、槽圆弧形混凝土底板 轻便滑模 发明 葛洲坝股份公司 ZL 201110174773.8 2011年  6月27日 2013年  6月5日 一 种大型螺杆群组及基础节 精确埋设的安装方法 发明 葛洲坝股份公司 ZL 201110179276.7 2011年  6月29日 2013年 9月4日 附录七 法定及一般资料 – VII-14 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 混 凝土内预埋管引出侧墙 分缝处的施工方法及装置 发明 葛洲坝股份公司 ZL 201110247337.9 2011年  8月24日 2013年  12月4日 一 种大体积混凝土冷却通水 流量控制方法 发明 葛洲坝股份公司 ZL 201110318693.5 2011年  10月19日 2014年  9月3日 一 种可调角度栈道支架系统 及其安装方法 发明 葛洲坝股份公司 ZL 201110385797.8 2011年  11月29日 2014年  4月2日 液压缓冲浮筒式系船墩 发明 葛洲坝股份公司 葛洲坝一公司 ZL 201110078652.3 2011年  3月30日 2012年  7月4日 具 备纵横向行走功能的门式 起重装置及吊装方法 发明 葛洲坝股份公司 葛洲坝一公司 ZL 201110085309.1 2011年  4月6日 2013年  6月19日 一 种用於水利水电工程施工 的低成本制水系统 发明 葛洲坝股份公司 葛洲坝一公司 ZL 201110096020.X 2011年  4月18日 2013年  5月22日 附录七 法定及一般资料 – VII-15 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 大 型水电站蜗壳闷头拼焊及 整体吊装方法 发明 葛洲坝股份公司 葛洲坝机电公司 ZL 201110286241.3 2011年  9月25日 2013年  5月8日 大 型机组定子绕组线棒场内 运输方法及装置 发明 葛洲坝股份公司 葛洲坝国际工程 ZL 201110145221.4 2011年  6月1日 2013年  8月7日 一 种用於船舶独立液货舱 内胆安装的方法 发明 葛洲坝机船公司 ZL 201010262980.4 2010年  8月26日 2013年 5月8日 双 吊点启闭机电气同步的 方法及装置 发明 葛洲坝机船公司 ZL 201010292498.5 2010年  9月27日 2012年  9月12日 圆 筒式薄壁混凝土墙模板的 施工方法 发明 葛洲坝二公司 ZL 201110137405.6 2011年  5月26日 2012年  9月12日 一 种大坝防渗心墙掺砾土 掺合施工方法 发明 葛洲坝五公司 ZL 201010182069.2 2010年  5月25日 2011年  10月5日 轮 式隔音防尘建设粒料 制备车 发明 葛洲坝五公司 ZL 201010542912.3 2010年  11月15日 2013年  3月13日 附录七 法定及一般资料 – VII-16 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 一 种组合式混凝土粗骨料 缓降器 发明 葛洲坝五公司 ZL 201110063454.X 2011年  3月17日 2012年  11月7日 一 种水上制备反滤料的加工 系统及反滤料制备方法 发明 葛洲坝五公司 ZL 201110078133.7 2011年  3月30日 2013年  5月8日 大 坝心墙掺砾石料制备系统 及方法 发明 葛洲坝五公司 ZL 201110232380.8 2011年  8月15日 2014年  4月2日 盾 构隧道预应力衬砌施工 方法及所用的预应力管片 发明 葛洲坝五公司 ZL 201210023547.4 2012年  2月3日 2014年  9月3日 一 种环形预应力钢绞线穿索 台车及穿索方法 发明 葛洲坝五公司 ZL 201210102638.7 2012年  4月10日 2013年  11月6日 混 凝土骨料预冷预热一体化 装置及预冷预热方法 发明 葛洲坝五公司 ZL 201210233310.9 2012年  7月6日 2014年  6月11日 附录七 法定及一般资料 – VII-17 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 混 凝土组合骨料的加工系统 及施工方法 发明 葛洲坝五公司 ZL 201210305039.5 2012年  8月25日 2014年  9月3日 碾 压式沥青混凝土心墙骑缝 碾压方法 发明 葛洲坝六公司 ZL 201310215838.8 2013年  6月3日 2015年  1月28日 现 浇钢筋混凝土闸门不断流 封堵导流隧洞的方法及 闸门 发明 葛洲坝一公司 ZL 201010176721.X 2010年  5月19日 2011年  8月24日 抗 滑桩混凝土护壁无底模 施工方法 发明 葛洲坝一公司 ZL 201210070886.8 2012年  3月19日 2014年  10月8日 缆 机主索过江平衡保险装置 发明 葛洲坝一公司 ZL 201210233349.0 2012年  7月6日 2014年  12月24日 一 种高粉黏粒含量地层地下 连续墙泥浆控制方法 发明 葛洲坝基础公司 ZL 201410095787.4 2014年  3月17日 2015年  1月28日 膨 化硝铵炸药混药装置 发明 葛洲坝易普力 公司 ZL 201010223222.1 2010年  7月9日 2012年  6月27日 附录七 法定及一般资料 – VII-18 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 确 定台阶爆破炸药单耗的 方法 发明 葛洲坝易普力 公司 ZL 201010601065.3 2010年  12月23日 2013年  1月2日 现 场混装炸药车监控装置及 监控方法 发明 葛洲坝易普力 公司 ZL 201110155615.8 2011年  6月10日 2013年  3月13日 一 种乳化炸药混装车用敏化 装置 发明 葛洲坝易普力 公司 ZL 201110223668.9 2011年  8月5日 2013年  3月13日 适 用於地下工程的乳化炸药 现场混拌装药系统及装药 方法 发明 葛洲坝易普力 公司 ZL 201210478819.X 2012年  11月22日 2014年  10月29日 一 种多功能现场混装炸药车 发明 葛洲坝易普力 公司 ZL 201310007706.6 2013年  1月9日 2014年  12月10日 一 种输电线路铁塔覆合基础 发明 江苏院 ZL 201010121413.7 2010年  3月10日 2011年  8月31日 基 於四要素约束法的光伏电 站并网容量优化控制方法 发明 江苏院 ZL 201010121426.4 2010年  3月10日 2012年  3月21日 附录七 法定及一般资料 – VII-19 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 智 能变电站辅助生产系统的 协调联动方法 发明 江苏院 ZL 201010121430.0 2010年  3月10日 2011年  12月21日 基 於传感器通信网络和专家 系统的智能变电站 发明 江苏院 ZL 201110048987.0 2011年  3月1日 2012年  3月21日 一 种输电线路塔位地形测量 的数据处理及成图方法 发明 江苏院 ZL 201210203243.6 2012年  6月19日 2014年  11月5日 一 种大型火力发电厂侧煤仓 间结构 发明 江苏院 ZL 201210332466.2 2012年  9月11日 2014年  9月3日 微 合金化TMCP Q460钢 FCAW焊接方法 发明 天津电建 ZL 201110356912.9 2011年  11月11日 2013年  8月21日 一 种输电线路的耐张铁塔 引流系统 发明 浙江院 ZL 201010174199.1 2010年  5月18日 2012年  5月30日 软 土地基海滨电厂循环水桩 墙式排水口 发明 浙江院 ZL 201010565228.7 2010年  11月19日 2012年  9月19日 附录七 法定及一般资料 – VII-20 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 一 种变电站导引光缆优化 敷设系统 发明 浙江院 ZL 201110177707.6 2011年  6月29日 2013年  1月30日 一 种220千伏变电站主变压器 的万能基础结构 发明 浙江院 ZL 201110177710.8 2011年  6月29日 2013年  9月18日 一种Z型边坡塔 发明 浙江院 ZL 201110177743.2 2011年  6月29日 2013年  4月3日 一 种电气化铁路牵引站的 外部供电系统 发明 浙江院 ZL 201110177745.1 2011年  6月29日 2013年  1月30日 一 种交流滤波器场的高压 配电装置 发明 浙江院 ZL 201110189455.9 2011年  7月7日 2014年  1月15日 一 种智能变电站的AIS配电 装置布置方法 发明 浙江院 ZL 201110325504.7 2011年  10月24日 2014年  10月8日 一 种电缆沟或隧道的抽屉式 防火隔板及电缆支架系统 发明 浙江院 ZL 201110423140.6 2011年  12月16日 2013年  7月31日 附录七 法定及一般资料 – VII-21 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 一 种特高压换流站的站用 变压器过励磁保护的配置 方法 发明 浙江院 ZL 201210015281.9 2012年  1月18日 2014年  7月2日 一 种输电塔三维抗风设计 方法 发明 浙江院 ZL 201210021724.5 2012年  1月31日 2014年  4月23日 一 种变电站内户外构架与 GIS设备的联合筏型基础 发明 浙江院 ZL 201210582741.6 2012年  12月28日 2015年  2月11日 汽轮机隔板洼窝找中装置 发明 安徽电建一公司 ZL 201210097940.8 2012年  4月5日 2014年  4月30日 液压推杆牵引转换装置 发明 安徽电建一公司 ZL 201210101319.4 2012年  4月9日 2014年  3月12日 新 能源发配输电系统与荒漠 治理综合利用方法与设施 发明 甘肃院 ZL 201310163917.9 2013年  5月7日 2014年  5月21日 50 0千伏一个半断路器单列 布置敞开式高压配电装置 发明 广东院 ZL 201010226095.0 2010年  7月13日 2012年  9月19日 附录七 法定及一般资料 – VII-22 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 用 於换流站换流变压器转向 的转向装置及方法 发明 广东院 ZL 201010615104.5 2010年  12月30日 2013年  1月23日 一 种海洋水下拼装式取水口 及其施工方法 发明 广东院 ZL 201110002845.0 2011年  1月7日 2012年  5月23日 一种发电厂主厂区 发明 广东院 ZL 201110063299.1 2011年  3月16日 2012年  6月20日 一 种三维优化选线系统及其 立体场景创建漫游方法及 装置 发明 广东院 ZL 201110108085.1 2011年  4月28日 2013年  1月30日 一 种三维模型绘制方法以及 装置 发明 广东院 ZL 201110254004.9 2011年  8月30日 2013年  4月10日 基 於IEC61850的CAD电力图 形生成解析方法 发明 广东院 ZL 201110306057.0 2011年  10月11日 2014年  4月23日 自 动绘制工程地质柱状图的 方法及系统 发明 广东院 ZL 201110340188.0 2011年  11月1日 2013年  2月27日 附录七 法定及一般资料 – VII-23 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 一 种直流输电工程完全双重 化保护冗余系统 发明 广东院 ZL 201110377152.X 2011年  11月23日 2014年  4月23日 一 种石灰石制浆与长距离输 送装置及其使用方法 发明 广东院 ZL 201110405872.2 2011年  12月8日 2014年  4月23日 海 底电缆补偿保护联动跳闸 装置 发明 广东院 ZL 201210002356.X 2012年  1月4日 2014年  11月19日 海上风力发电机组 发明 广东院 ZL 201210091247.X 2012年  3月30日 2014年  8月13日 圆 煤仓环形构件最大裂缝 宽度的确定方法与装置 发明 广东院 ZL 201210092844.4 2012年  3月31日 2014年  1月29日 奥 里油类污水的物化处理 方法 发明 广东院 ZL 200810198874.7 2008年  9月27日 2013年  2月6日 一 种变压器继电保护方法及 其系统 发明 广东院 ZL 201110021633.7 2011年  1月19日 2014年  5月21日 附录七 法定及一般资料 – VII-24 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 有 编码RTK-GPS全站仪一体 化地形测量方法及系统 发明 广东院 ZL 201110071921.3 2011年  3月24日 2013年  5月29日 基於聚类的典型日负荷曲线 选取方法及装置 发明 广东院 ZL 201110085601.3 2011年  4月6日 2014年  5月21日 一 种分布式冷电联供系统 控制方法 发明 广东院 ZL 201110175915.2 2011年  6月28日 2014年  6月25日 海上风机整机安装专用抱箍 工装 发明 广东院 ZL 201210216074.X 2012年  6月27日 2015年  2月11日 自 然通风冷却塔水平刚性环 优化布置方法 发明 广东院 ZL 201210243920.7 2012年  7月13日 2014年  9月10日 一种电厂循环水异型管沟 结构 发明 广东院 ZL 201210269785.3 2012年  7月30日 2014年  3月26日 海 上风电场集电系统拓扑 设计方法及装置 发明 广东院 ZL 201210272494.X 2012年  8月1日 2014年  9月10日 附录七 法定及一般资料 – VII-25 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 基 於塔筒安全的超大型冷却 塔施工塔吊的柔性附着布 置选取方法 发明 广东院 ZL 201210299476.0 2012年  8月21日 2014年  12月10日 一 种基於复合储能的微电网 平滑切换控制方法 发明 广东院 ZL 201210312921.2 2012年  8月29日 2015年  1月21日 塔 群效应下超大型逆流式自 然通风冷却塔的热力计算 方法 发明 广东院 ZL 201210319722.4 2012年  8月31日 2015年  3月11日 一 种超大型逆流式自然通风 冷却塔配水方法 发明 广东院 ZL 201210328318.3 2012年  9月6日 2014年  8月13日 一 种三端柔性直流输电系统 的停运方法与策略 发明 广东院 ZL 201210337767.4 2012年  9月12日 2014年  8月20日 微 电网无功补偿容量配置 方法及系统 发明 广东院 ZL 201310422641.1 2013年  9月16日 2015年  2月11日 附录七 法定及一般资料 – VII-26 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 专利概况 类型 注册拥有人 专利编号 申请日期 授权日期 靶板器 发明 江苏电建一公司 ZL 201310313166.4 2013年  7月24日 2015年  2月18日 疏 水扩容器排汽管道的补偿 及疏水装置 发明 山西院 ZL 201010184993.4 2010年  5月25日 2011年  8月31日 两 机一塔母管制间接冷却 系统 发明 山西院 ZL 201110217825.5 2011年  8月1日 2012年  10月10日 设 置列中蒸汽隔离阀的直接 空冷系统 发明 山西院 ZL 201110217843.3 2011年  8月1日 2012年  10月10日 共用冷却塔的间接冷却系统 发明 山西院 ZL 201110217852.2 2011年  8月1日 2012年  11月21日 散 热器水平垂直布置的间接 空冷塔 发明 山西院 ZL 201110217859.4 2011年  8月1日 2013年  6月5日 散 热器水平布置的间接 空冷塔的参数的确定方法 发明 山西院 ZL 201110217864.5 2011年  8月1日 2012年  10月10日 一 种直接空冷排汽管道中 使用的带隔栅的三通 发明 山西院 ZL 201210508415.0 2012年  12月3日 2014年  8月13日 附录七 法定及一般资料 – VII-27 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (d) 软件着作权 截至最後可行日期,本集团拥有下列我们认为对业务重要或者可能重要的软件着 作权: 着作权 注册拥有人 注册编号 注册日期 甘 肃省陇南地区高压送电线路 地质灾害风险评价系统V1.0 甘肃院 2015R41L092593 2014年11月27日 输 电线路岩土勘测外业数据采集及处 理系统V1.0 江苏院 2013SR007740 2013年1月24日 基 於数字地球的输电线路测绘 应用平台软件V1.0 江苏院 2014SR029500 2014年3月12日 架 空输电线路稳态运行时OPGW线感 应电流计算系统V1.0 天津院 2014SR102070 2014年7月21日 架 空输电线路测量成图一体化 软件V1.0 新疆院 2013SR040940 2013年5月6日 微 型短桩建筑(光伏电站用) 承载力计算软件V1.0 新疆院 2015SR031907 2015年2月13日 附录七 法定及一般资料 – VII-28 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 着作权 注册拥有人 注册编号 注册日期 送 电线路工程设计成果三维 可视化软件V1.0 云南院 2014SR120503 2014年8月17日 电 网三维规划设计应用系统V1.0 云南院 2014SR120443 2014年8月17日 风 电功率非线性耗散预测系统V1.0 浙江院 2011SR043700 2011年7月5日 基 於PDMS的发电厂管道系统 流体计算软件V1.0 浙江院 2011SR086507 2011年11月24日 电 力并联电容器装置参数优化 配置软件V1.0 浙江院 2011SR099238 2011年12月22日 电 力系统直流偏磁限流电阻配置的等 价不定方程约束模型及其相容解优 化法软件V1.0 浙江院 2014SR203279 2014年12月20日 气 体绝缘高压输电线路设计软件V1.0 中能装备 2014SR189560 2014年12月6日 附录七 法定及一般资料 – VII-29 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 着作权 注册拥有人 注册编号 注册日期 电 网GIS数据采集质量控制与 数据处理自动化系统V1.0 安徽院 2012SR054069 2012年6月21日 变 电站站用电系统智能设计软件V1.0 安徽院 2013SR026143 2013年3月20日 三 维地质变电站地基处理工程量计算 软件V1.0 安徽院 2013SR054396 2013年6月4日 在 密闭条件下风力发电机组的 环境温湿度控制软件V1.0 安徽院 2014SR029169 2014年3月11日 太 阳辐射计算及最佳倾角设计 系统V1.0 安徽院 2014SR022028 2014年2月24日 光 伏组件内太阳能电池片配置及性能 测试优化软件V1.0 安徽院 2014SR029156 2014年3月11日 风 力发电机电机本体振动检测 软件V1.0 安徽院 2014SR029168 2014年3月11日 火 力发电厂循环水系统热力计算软件 V1.0 安徽院 2014SR194515 2014年12月12日 附录七 法定及一般资料 – VII-30 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 着作权 注册拥有人 注册编号 注册日期 火 力发电厂循环水系统水力计算软件 V1.0 安徽院 2014SR197637 2014年12月17日 水 电工程混凝土大坝浇筑施工 仿真系统1.0 葛洲坝股份 公司 2011SR068699 2011年9月23日 水 电工程土石方平衡施工仿真 系统1.0 葛洲坝股份 公司 2011SR068705 2011年9月23日 水 电工程料场开挖施工仿真系统1.0 葛洲坝股份 公司 2011SR068973 2011年9月24日 水 电工程大坝填筑施工仿真系统1.0 葛洲坝股份 公司 2011SR069005 2011年9月24日 水 电工程交通运输施工仿真系统1.0 葛洲坝股份 公司 2011SR069253 2011年9月24日 3. 有关董事及监事的进一步资料 A. 菙事及监事的服务合约详情 根据上市规则19A.54和19A.55,我们与各董事及监事已就(其中包括)(i)遵守相 关法律法规、(ii)遵守章程细则及(iii)仲裁条文订立合约。 除上文所披露者外,我们的董事或监事与本公司或本集团任何成员公司概无订立 或建议订立任何服务协议(除非於一年内届满或雇主可於一年内终止且毋须支付赔偿 (法定赔偿除外)的合约则另作别论)。 附录七 法定及一般资料 – VII-31 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 B. 董事及监事薪酬 於2012年、2013年及2014年以及截至2015年5月31日止五个月,本公司付予董事 的袍金、薪金、津贴、酌情花红、养老金定额供款计划及其他实物利益(倘适用)总额 分别约为零、零、零及人民币1,170,000元。 除附录一所载会计师报告的财务资料附注14所披露者外,於往绩记录期间,概无 董事或监事自本公司收取其他酬金或实物利益。 根据现行安排,本公司於截至2015年12月31日止年度应付董事及监事的薪酬合共 约为人民币1,904,000元(不包括任何酌情花红)。 於往绩记录期间,概无任何董事或监事放弃或同意放弃任何薪酬或实物利益的安 排。 4. 权益披露 A. 董事及监事权益披露 紧随[编纂]完成後和假设[编纂]不获行使,概无本公司董事、监事和最高行政人 员在本公司或任何相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)的股份、相关股份和债 权证中拥有须根据证券及期货条例第XV部第7和第8分部知会本公司和联交所的任何 权益及╱或淡仓(包括其根据证券及期货条例的有关条文当作或视为拥有的权益和淡 仓),或根据证券及期货条例第352条将须载入有关条例所述登记册内的权益和淡仓, 或根据上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会我们和联交所的权益和淡仓 (就此而言,证券及期货条例的相关条文将诠释为亦适用於监事)。 B. 主要股东披露 除「主要股东」一节所披露者外,我们的董事、监事及最高行政人员并不知悉, 任何其他人士(本公司董事、监事或最高行政人员除外)将於我们的H股上市後在本公 司股份和相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2和第3分部条文须向我们披 露的权益或淡仓,或直接或间接拥有附带权利可於任何情况下在本集团的任何成员公 司股东大会上投票的任何类别股本面值10%或以上的权益。 附录七 法定及一般资料 – VII-32 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 C. 免责声明 除本文件中本附录上文所披露者外: (a) 本公司董事、监事或最高行政人员概无於本公司H股上市後於本公司或任 何相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)的股份、相关股份及债券 中,拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部将须知会我们及联交所的 任何权益及淡仓(包括根据证券及期货条例的该等条文彼被当作或视为拥 有的权益及淡仓),或根据证券及期货条例第352条将须登记於该条所述的 登记册内的任何权益及淡仓,或根据董事及上市公司进行证券交易的标准 守则将须知会我们及联交所的任何权益及淡仓。就此而言,证券及期货条 例的相关条文将按犹如适用於监事的方式诠释; (b) 概无董事或监事身为预期将於H股在联交所上市後拥有根据证券及期货条 例第XV部第2及3分部的条文须立即向本公司及联交所披露的股份权益之公 司的董事或雇员; (c) 概无董事或监事或本附录「I. 专家资格」一段所列的任何一方於在本文件 日期仍然存续且对我们的业务而言属重大的任何合约或安排中拥有重大权 益; (d) 概无董事或监事或本附录「I. 专家资格」一段所列的任何一方於我们的发 起,或於我们已在紧接本文件日期前两年内收购或出售或租用,或本公司 拟收购或出售或租用的任何资产中拥有权益; (e) 本附录「I. 专家资格」一段所列的任何一方概无:(i)於我们的任何股份或我 们的任何子公司的任何股份中拥有法定或实益权益;或(ii)拥有可自行认购 或提名他人认购我们的证券的任何权利(不论是否可依法强制执行);及 (f) 概无董事或监事或彼等各自的联系人或本公司任何股东(据董事所知拥有 我们已发行股本的5%以上者)於我们的五大供货商或五大客户中拥有任何 权益。 附录七 法定及一般资料 – VII-33 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 5. 其他资料 A. 弥偿保证 我们的控股股东中国能建集团已就本公司及╱或本公司子公司所使用之若干土 地及楼宇之业权缺陷作出下列不可撤回承诺: (a) 对於由中国能建集团注入本公司且与本公司生产经营相关但尚未取得土地 使用权证及须纠正土地使用权证之土地或尚未取得《房屋所有权证》之楼 宇,中国能建集团须就本公司因该等土地及楼宇之业权缺陷所蒙受之第三 方申索或罚款(包括但不限於有关中国监管机构施加的罚金及罚款)或其他 损失(包括但不限於业权缺陷所致之费用及业务损失)承担全部赔偿责任; 中国能建集团须就我们因预先履行赔偿及其他法律责任及╱或应付损害赔 偿申索(包括但不限於法律费用)而蒙受之一切成本及费用作出弥偿保证; 及 (b) 对於本公司及╱或本公司子公司自中国能建集团或第三方承租但尚未取得 土地使用权证之土地或尚未取得《房屋所有权证》之楼宇,中国能建集团须 就本公司因该等土地及楼宇之业权缺陷所蒙受之第三方申索或罚款(包括 但不限於有关中国监管机构施加的罚金及罚款)或其他损失(包括但不限於 业权缺陷所致之费用及业务损失),中国能建集团须承担全部赔偿责任;中 国能建集团须就我们因预先履行赔偿及其他法律责任及╱或应付损害赔偿 申索(包括但不限於法律费用)而蒙受之一切成本及费用作出弥偿保证。 B. 遗产税 我们获告知,根据中国法律,我们不大可能会须承担重大遗产税责任。 C 股份购回限制 根据公司法第143条,除下列任何一种情况外,公司不得购回本身股份: (a) 削减股本; (b) 与持有公司股份的另一家公司合并; 附录七 法定及一般资料 – VII-34 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (c) 向员工及工人提供股份回报; (d) 股东在股东大会上投票反对有关公司合并或分拆决议案,要求公司购回其 股份。 当公司根据上文第(a)至(c)项条文购回本身股份时,必须在股东大会提呈决议 案。公司根据上文第(a)项条文购回本身股份後,所购回的股份须於购回起计十日内注 销,而对於根据上文第(b)至(d)项条文所进行者,所购回的股份须於六个月内转让或注 销。 D. 诉讼 除本文件所披露者外,於最後可行日期,本公司并无涉及任何重大诉讼、仲裁或 行政程序。除本文件所披露者外,据我们所知,概无待决或面临威胁的诉讼、仲裁或 行政程序。 E. 联席保荐人 中国国际金融香港证券有限公司(即联席保荐人之一),符合上市规则第3A.07条 所载适用於保荐人的独立性标准。 根据上市规则第第3A.07条,中信里昂证券资本市场有限公司(即另一联席保荐 人)认为其自身不独立于本公司。中信里昂证券资本市场有限公司及其联属公司与本 集团当前存在业务关系,就上市规则第3A.07条而言,其或会被视为影响中信里昂证券 资本市场有限公司的独立性。 联席保荐人已代表我们向[编纂]上市委员会申请批准我们的H股(包括因行使[编 纂]而可予发行的任何[编纂])[编纂]及买卖。本公司已作出所有必要安排以令H股获准 纳入中央结算系统。 我们已分别与联席保荐人订立委聘协议,据此,我们同意就在[编纂]中担任我们 的保荐人向联席保荐人支付1,600,000美元。 F. 合规顾问 我们已根据上市规则3A.19委任申银万国融资(香港)有限公司为合规顾问。 附录七 法定及一般资料 – VII-35 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 G. 开办费用 我们的估计开办费用约为人民币193,500,000元,及将由我们支付。 H. 发起人 本公司的发起人为中国能建集团及电规总院公司。 除本文件所披露者外,於紧接本文件日期前两年内,概无就本文件中所述的[编 纂]或相关交易向上述发起人支付、配发或给予或建议支付、配发或给予任何现金、证 券或其他利益。 I. 专家资格 本文件所载或所指提供意见或建议的专家资格如下: 名称 资格 中国国际金融香港证券有限公司 根 据证券及期货条例可从事证券及期货条 例所定义的第1类(证券交易)、第2类 (期货合约交易)、第3类(杠杆式外汇交 易 )、 第4类(就证券提供意见)、第5类 (就期货合约提供意见)及第6类(就机构 融资提供意见)受规管活动的持牌法团 中信里昂证券资本市场有限公司 根 据证券及期货条例可从事证券及期货条 例所定义的第4类(就证券提供意见)及 第6类(就机构融资提供意见)受规管活 动的持牌法团 德勤关黄陈方会计师事务所 执业会计师 大成律师事务所 中国法律顾问 弗若斯特沙利文谘询公司 独立行业顾问 仲量联行企业评估及咨询有限公司 独立物业估值师 J. 专家同意书 本附录「I. 专家资格」一段所提述的专家已各自就本文件的刊发发出同意书,表 示同意按本文件所载的形式及内容转载其报告及╱或函件及╱或估值证书及╱或引述 其名称,且迄今并无撤回其同意书。 附录七 法定及一般资料 – VII-36 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 除本文件所披露者外,上文所列的专家概无於本集团任何成员公司中拥有任何股 权或公司(清盘及杂项条文)条例第44A条适用条文(刑事条文除外)的权利。 K. H股持有人的税务 倘H股的出售、购买和转让於本公司H股股东名册生效(包括在联交所进行交易 的情况),则须缴纳香港印花税。有关出售、购买和转让的现行香港印花税税率为每 1,000港元代价(或部份)共须缴2.00港元或所出售或转让的H股的公允价值(以较高者 为准)。有关税务的进一步资料,请参阅「附录五-税项及外汇」。 L. 无重大不利变动 除本文件所披露者外,董事确认,我们的财务或交易状况自2015年5月31日以来 并无重大不利变动。 M. 约束力 倘根据本文件作出申请,本文件即具效力,致使所有有关人士须受香港公司(清 盘及杂项条文)条例第44A及44B条的所有适用条文(刑事条文除外)约束。 N. 关连方交易 我们己於紧接本文件刊发日期前两年内订立关连方交易,有关资料载於本文件附 录一「本公司会计师报告」附注50。 O. 已付或应付代理费或佣金 除本文件所披露者外,概无就紧接本文件日期前两年内发行或出售本集团任何成 员公司的任何股本而授出任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条款。 P. 其他事项 除本文件所披露者外, (a) 於紧接本文件日期前两年内,我们并无发行或同意发行任何全额缴足或部 份缴足股份或借贷资本以换取现金或现金以外的代价; 附录七 法定及一般资料 – VII-37 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (b) 本公司并无股份或借贷资本(如有)附带购股权或有条件或无条件同意附带 购股权; (c) 我们并无发行或同意发行任何创办人股份、管理层股份或递延股份; (d) 本公司并无已发行可换股债务证券或债券; (e) 於紧接本文件日期前两年内,概无就发行或出售本公司任何股本而授出任 何佣金、折扣、经纪佣金或其他特殊条款; (f) 概无有关放弃或同意放弃未来股息的安排; (g) 於过去十二个月,我们的业务并无发生可能或已对财务状况造成重大影响 的中断; (h) 本公司的权益及债务证券(如有)概无於任何其他证券交易所上市或买卖, 亦无正在或拟寻求任何上市或批准买卖;及 (i) 目前,我们并不打算申请成为中外合资股份有限公司,亦预期不会受限於 《中国中外合资经营企业法》。 Q. 双语文件 本文件的中英文版本乃依据香港法例第32L章香港公司(豁免公司及招股章程遵 从条文)公告第4条规定的豁免分开刊发。 附录八 送呈公司注册处处长及备查文件 – VIII-1 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 送呈香港公司注册处处长文件 连同本文件一并送呈香港公司注册处处长登记的文件为: (a) [编纂]; (b) 本文件「附录七-法定及一般资料-5. 其他资料-J. 专家同意书」一节所 述的同意书;及 (c) 本文件「附录七-法定及一般资料-2. 有关我们业务的其他资料-A. 本 公司的重大合约概要」一节所述的各项重大合约。 备查文件 下列文件於本文件日期起计14日(包括该日)内的一般营业时间内,在高伟绅律 师行的办事处(地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦27楼)可供查阅。 (a) 公司章程; (b) 本文件「附录一-会计师报告」所载德勤关黄陈方会计师事务所编制的会 计师报告; (c) 本集团截至2012年、2013年及2014年12月31日止三年及截至2015年5月31 日止五个月的合并经审核财务报表。 (d) 本文件「附录二-未经审核备考财务资料」所载德勤关黄陈方会计师事务 所就本集团未经审核备考财务资料发出的申报会计师报告; (e) 仲量联行企业评估及咨询有限公司就本公司的物业权益编制的物业估值报 告,全文载於「附录III-物业估值报告」; (f) 我们的中国法律顾问大成律师事务所就我们的一般事务及物业权益发出的 法律意见; (g) 本文件「附录七-法定及一般资料-2. 有关本公司业务的其他资料-A. 本公司的重大合约概要」一段所述的重大合约; (h) 本文件「附录七-法定及一般资料-3. 有关董事、监事的进一步资料- A.董事及监事的服务合约详情」一段所述的服务合约; (i) 本文件「附录七-法定及一般资料-5. 其他资料-J. 专家同意书」一段所 述的同意书; 附录八 送呈公司注册处处长及备查文件 – VIII-2 – 本文件为草拟本,所载资料并不完整并可作出更改。本文件所载资料须与本文件首页「警告」一节一并阅读。 (j) 弗若斯特沙利文发布的行业报告; (k) 仲量联行企业评估及咨询有限公司发布的租金意见函件;及 (l) 公司法、《特别规定》及《必备条款》连同其非官方英文译本。