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公告日期:2019年05月14日
THIRDQUARTERLYREPORT 2019 第三季度业绩报告 香港联合交易所有限公司(「联交所」)GEM(「GEM」)的特色 GEM乃为较于联交所上市的其他公司带有更高投资风险的中小型公司提供上市的市场。有意投资者应了解投资该等公司的潜在风险,并应仅于经过审慎周详考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司,在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买卖的证券承受较大的市场波动风险,同时亦无法保证在GEM买卖的证券会有一个高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告乃遵照GEM证券上市规则(「GEM上市规则」)的规定提供有关东方大学城控股(香港)有限公司(「本公司」)的资料,本公司董事(「董事」)愿共同及个别对此负全责。董事经作出一切合理查询后确认,就彼等深知及确信,本报告所载资料在所有重大方面均属准确完整及没有误导或欺诈成分,且概无遗漏其他事宜,致使本报告中任何声明或本报告带有误导成分。 目录 页次 公司资料 2 财务摘要 4 简明综合损益及其他全面收益表 5 简明综合权益变动表 7 第三季度简明综合业绩附注 8 管理层讨论及分析 17 企业管治及其他资料 19 公司资料 董事会 提名委员会 执行董事 郭绍增先生(主席) 周华盛先生 周华盛先生(主席) 林炳麟先生 刘迎春先生(行政总裁) 郑文镖先生 独立非执行董事 风险管理委员会 林炳麟先生 陈耀乡先生(主席) 陈耀乡先生 刘迎春先生 郑文镖先生 郑文镖先生 郭绍增先生 股份代号╱每手买卖单位 公司秘书 8067╱1,000 郭兆文先生,FCIS,FCS 公司网站 合规主任 www.oriental-university-city.com 刘迎春先生 独立核数师 授权代表 香港立信德豪会计师事务所有限公司 周华盛先生 执业会计师 刘迎春先生 注册办事处 审核委员会 香港 林炳麟先生(主席) 北角 陈耀乡先生 电气道148号 郭绍增先生 31楼 薪酬委员会 中华人民共和国(「中国」)总部及主要营业地点 郑文镖先生(主席) 中国河北省 周华盛先生 廊坊经济技术开发区 陈耀乡先生 东方大学城 张衡路100号 第一层及第二层 邮编:065001 公司资料 股票过户登记处 宝德隆证券登记有限公司 香港北角 电气道148号 21楼2103B室 主要往来银行 大华银行有限公司(香港分行) 廊坊银行(开发区支行) 中国工商银行(廊坊朝阳支行) 廊坊市城郊农村信用合作联社(桐柏信用社) 法律顾问 中国法律 河北若石律师事务所 财务摘要 本集团录得截至二零一九年三月三十一日止九个月收益约人民币57.1百万元,较二零一八年同期增加 13.7%。 截至二零一九年三月三十一日止九个月,本公司拥有人应占溢利约人民币27.2百万元,较二零一八年同 期减少22.4%。 截至二零一九年三月三十一日止九个月,每股基本盈利为人民币0.15元(二零一八年:人民币0.19元)。 董事会(「董事会」)呈列本公司及其附属公司(统称为「本集团」)截至二零一九年三月三十一日止三个月及九个 月的未经审核简明综合业绩,连同相关未经审核比较数字如下: 简明综合损益及其他全面收益表 截至二零一九年三月三十一日止三个月及九个月 截至以下日期止三个月 截至以下日期止九个月 二零一九年 二零一八年 二零一九年 二零一八年 附注 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 未经审核 未经审核 未经审核 未经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收益 3 19,326 16,922 57,080 50,216 政府津贴 200 — 400 — 雇员成本 (674) (499) (2,158) (1,877) 物业、厂房及设备折旧 (84) (84) (248) (258) 营业税及附加税 (97) (81) (283) (241) 物业税及土地使用税 (2,612) (3,054) (9,164) (9,077) 物业管理费 (1,777) (1,572) (4,966) (4,771) 维修及保养 (70) (220) (1,503) (915) 法律及咨询费 (265) (811) (3,027) (3,461) 其他收益╱(亏损)净额 4 138 (2,101) (952) (1,980) 其他开支 5 (1,609) (1,351) (1,976) (2,314) 分占联营公司业绩 (475) 14,773 (1,378) 14,488 经营溢利 12,001 21,922 31,825 39,810 利息收入 6 163 516 836 529 财务开支 7 (250) (717) (728) (2,009) 除所得税前溢利 11,914 21,721 31,933 38,330 所得税 8 (1,485) (1,243) (4,406) (2,978) 期内溢利 10,429 20,478 27,527 35,352 以下人士应占溢利: -本公司拥有人 10,315 20,385 27,216 35,091 -非控股权益 114 93 311 261 10,429 20,478 27,527 35,352 简明综合损益及其他全面收益表 截至二零一九年三月三十一日止三个月及九个月 截至以下日期止三个月 截至以下日期止九个月 二零一九年 二零一八年 二零一九年 二零一八年 附注 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 未经审核 未经审核 未经审核 未经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 以下人士应占全面 收入总额: -本公司拥有人 10,315 20,385 27,216 35,091 -非控股权益 114 93 311 261 10,429 20,478 27,527 35,352 期内本公司拥有人 应占溢利的每股盈利 11 -基本(每股人民币元) 0.06 0.11 0.15 0.19 -摊薄(每股人民币元) 0.06 0.11 0.15 0.19 简明综合权益变动表 截至二零一九年三月三十一日止九个月 可供 本公司 出售金融 建议 拥有人 股本 其他储备 资产储备 保留溢利 外汇储备 中期股息 应占权益 非控股权益 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零一七年七月一日的结余 411,936 (71,025) 2,128 642,825 3,374 6,278 995,516 8,024 1,003,540 期内溢利 - - - 35,091 - - 35,091 261 35,352 换算海外业务产生的汇兑差额 - - - - 20 - 20 - 20 分占联营公司其他全面收入 - - (2,490) - - - (2,490) - (2,490) 可供出售金融资产公平值 亏损净额 - - (1,965) - - - (1,965) - (1,965) 全面收入总额 - - (4,455) 35,091 20 - 30,656 261 30,917 二零一七年已付末期股息 - - - 159 - (6,278) (6,119) - (6,119) 二零一八年已付中期股息 - - - (7,249) - 7,249 - - - 二零一八年已付未期股息 - - - (7,249) - - (7,249) - (7,249) 于二零一八年三月三十一日的结余 411,936 (71,025) (2,327) 663,577 3,394 7,249 1,012,804 8,285 1,021,089 于二零一八年六月三十日及 二零一八年七月一日的结余 290,136 (71,025) - 910,138 230 10,620 1,140,099 9,547 1,149,646 期内溢利 - - - 27,216 - - 27,216 311 27,527 换算海外业务产生的汇兑差额 - - - - 101 - 101 - 101 分占联营公司其他全面收入 - - - - (346) - (346) - (346) 全面收入总额 - - - 27,216 (245) - 26,971 311 27,282 二零一八年已付末期股息 - - - - - (10,620) (10,620) - (10,620) 二零一九年中期股息 - - - (7,672) - - (7,672) - (7,672) 于二零一九年三月三十一日的结余 290,136 (71,025) - 929,682 (15) - 1,148,778 9,858 1,158,636 第三季度简明综合业绩附注 1 一般资料 本公司于二零一二年六月十一日于香港注册成立为有限公司,其已发行股份自二零一五年一月十六日于 GEM上市。本公司的注册办事处地址为香港北角电气道148号31楼。本公司(作为投资控股公司)及其 附属公司在中国及马来西亚从事提供教育设施租赁服务。 董事认为本公司的最终母公司为莱佛士教育集团(「莱佛士」),该公司于新加坡共和国(「新加坡」)注册成 立,其已发行股份于新加坡证券交易所(「新交所」)上市。 除非另有所指,该等第三季度业绩以人民币(「人民币」)呈列。 2 编制基准及主要会计政策 本集团截至二零一九年三月三十一日止九个月(「本期间」)的未经审核简明综合业绩已根据GEM上市规 则第18章及香港会计师公会(「香港会计师公会」)颁布的香港财务报告准则(「香港财务报告准则」)(包括 所有适用的个别香港财务报告准则、香港会计准则(「香港会计准则」)及诠释)以及香港公认会计原则编 制。除下文所述者外,编制该等季度业绩时所采用的会计政策及计算方法与编制本集团截至二零一八年 六月三十日止年度(「二零一八年度」)的经审核财务报表所遵从者相同。 第三季度业绩未经审核但已由董事会的审核委员会(「审核委员会」)审阅。 本期间的未经审核简明综合财务报表所载作为比较资料的有关二零一八年度的财务资料并不构成本公司 该年的法定年度综合财务报表,但摘录自该等综合财务报表。根据香港法例第622章公司条例(「公司条 例」)第436条规定须予披露的有关此等法定财务报表的进一步资料如下: 本公司已按公司条例第622(3)条及附表6第3部的规定将二零一八年度的综合财务报表送呈公司注册处 处长。 本公司的独立核数师已就二零一八年度该等综合财务报表提交报告。报告中独立核数师并无保留意 见,亦无提述任何其在无提出保留意见下强调须予注意的事项,亦无载有任何根据公司条例第406(2)、 407(2)或(3)条作出的陈述。 第三季度简明综合业绩附注 2 编制基准及主要会计政策(续) 会计政策变动及披露: 香港会计师公会已颁布若干新订及经修订的香港财务报告准则,并于本集团当前会计期间起首次生效。 其中与本集团简明中期财务资料有关的变动如下: 香港财务报告准则第9号金融工具;及 香港财务报告准则第15号客户合约收益 采纳该等准则及新会计政策的影响披露于下文。其他准则对本集团的会计政策概无重大影响,因此无需 作任何调整。 香港财务报告准则第9号,金融工具 采纳香港财务报告准则第9号对本集团会计政策产生的主要变动概述如下。 香港财务报告准则第9号将金融资产分为三大主要类别:以摊销成本计量、按公平值计入其他全面收入 (「按公平值计入其他全面收入」)及按公平值计入损益(「按公平值计入损益」)。香港财务报告准则第9号 的分类通常取决于管理金融资产的业务模式及其合约现金流量。该准则取消了现有的香港会计准则第39 号「金融工具:确认及计量」对持有至到期日投资、贷款及应收款项以及可供出售金融资产的分类。 香港财务报告准则第9号大致保留了现有香港会计准则第39号有关金融负债分类的规定。 权益工具的投资以按公平值计入损益分类及计量,惟非持作买卖及被选择在其他全面收入中呈列公平值 变动(即按公平值计入其他全面收入)的权益投资除外。此选择于初始确认时作出,是以每项投资为基础 并且不可撤销。按公平值计入损益的投资之其后计量及终止确认而产生的收益或亏损均于损益中确认。 倘若权益投资指定为按公平值计入其他全面收入,所有收益及亏损均于其他全面收入确认,其后不可重 新分类至损益,惟一般于损益确认的股息收入除外。 金融资产减值 香港财务报告准则第9号以「预期信贷亏损」(「预期信贷亏损」)模型取代香港会计准则第39号下的「已发 生亏损」模型。新的减值模型亦适用于若干财务担保合约,但不适用于权益投资。 第三季度简明综合业绩附注 2 编制基准及主要会计政策(续) 首次应用的影响 金融工具的分类及计量 于二零一八年七月一日(首次应用香港财务报告准则第9号之日),本集团的管理层已评估本集团所持有 的金融资产适用的业务模式,并将其金融工具分类至香港财务报告准则第9号项下的适当类别。就此而 言无须进行重新分类。 由于新规定仅影响被指定为按公平值计入损益的金融负债的会计处理,而本集团并无任何该类金融负 债,因此对本集团的金融负债会计处理并无影响。 金融资产减值 本集团须就每类资产按香港财务报告准则第9号修订其减值方法。 本集团应用香港财务报告准则第9号所订明的简化处理方法,就预期信贷亏损作出拨备。香港财务报告 准则第9号允许对所有贸易应收款项采用全期预期亏损。为计量预期信贷亏损,贸易应收款项已按共同 信贷风险特征分类。每组应收款项的未来现金流量乃按过往亏损经验而估计,并作出调整以反映现时情 况及前瞻性资料的影响。 管理层已紧密监察贸易应收款项的信贷质素及可收回性,并认为预期信贷亏损并不重大。出现争议的贸 易应收款项会个别评估减值拨备,以决定是否需要作出个别拨备。采用香港财务报告准则第9号项下的 简化预期信贷亏损方法并无导致截至二零一八年七月一日的贸易应收款项产生任何额外减值亏损。 就按摊销成本入账的其他金融资产而言,预期信贷亏损乃根据12个月预期信贷亏损而厘定。12个月预 期信贷亏损为于报告日期后12个月内可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信贷亏损,是全期预 期信贷亏损的一部分。然而,当信贷风险自产生以来大幅上升时,有关拨备将根据全期预期信贷亏损计 算。管理层紧密监察按摊销成本计量的其他金融资产的信贷质素及可收回性,并认为预期信贷亏损并不 重大。 香港财务报告准则第15号,客户合约收益 香港财务报告准则第15号制订确认客户合约收益的全面框架。香港财务报告准则第15号取代香港会计 准则第18号收益(其涵盖自销售货品及提供服务产生的收益)及香港会计准则第11号建筑合约(其指定建 筑合约的会计方法)。 新收益准则不大可能对本集团确认来自本集团投资物业租金收入的收益的方式造成重大影响。 第三季度简明综合业绩附注 3 分部资料 执行董事(即本集团的主要经营决策者)会审阅本集团的内部报告,以评估表现及分配资源。管理层已根 据经执行董事审阅及用于作出策略决定的报告厘定经营分部。 管理层从服务分类角度定期审阅经营业绩。可呈报经营分部的收益主要来自教育设施租赁。由于截至二 零一九年及二零一八年三月三十一日止九个月来自配套设施商业租赁的收益约为总收益的5%,故业务 分部资料被视为并无必要。 由于(a)执行董事认为本集团的收益及业绩均来源于中国及马来西亚的教育设施租赁及配套设施商业租 赁;及(b)来自马来西亚的租赁收益与中国租赁收益比较而言并不重大,故地理分部资料被视为并无必 要。 截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止三个月及九个月按分类划分的收益分析如下: 截至 截至 截至 截至 二零一九年 二零一八年 二零一九年 二零一八年 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 止三个月 止三个月 止九个月 止九个月 未经审核 未经审核 未经审核 未经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收益 -教育设施租赁 18,534 15,207 54,421 45,005 -配套设施商业租赁 792 1,715 2,659 5,211 19,326 16,922 57,080 50,216 第三季度简明综合业绩附注 4 其他收益╱(亏损)-净额 截至 截至 截至 截至 二零一九年 二零一八年 二零一九年 二零一八年 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 止三个月 止三个月 止九个月 止九个月 未经审核 未经审核 未经审核 未经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 出售物业、厂房及设备收益 - - 1 - 汇兑收益╱(亏损) 23 (2,101) (1,069) (1,981) 投资物业减值亏损 (103) - (103) - 其他收益 218 - 219 1 138 (2,101) (952) (1,980) 5 其他开支 截至 截至 截至 截至 二零一九年 二零一八年 二零一九年 二零一八年 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 止三个月 止三个月 止九个月 止九个月 未经审核 未经审核 未经审核 未经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 公用事业 168 20 436 318 印花税 141 20 193 54 保险费 11 115 38 133 其他 1,289 1,196 1,309 1,809 1,609 1,351 1,976 2,314 第三季度简明综合业绩附注 6 利息收入 截至 截至 截至 截至 二零一九年 二零一八年 二零一九年 二零一八年 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 止三个月 止三个月 止九个月 止九个月 未经审核 未经审核 未经审核 未经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 财务收入 -银行存款利息收入 163 516 836 529 7 财务开支 截至 截至 截至 截至 二零一九年 二零一八年 二零一九年 二零一八年 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 止三个月 止三个月 止九个月 止九个月 未经审核 未经审核 未经审核 未经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 财务开支 -银行借款利息 250 717 728 2,009 8 所得税开支 截至 截至 截至 截至 二零一九年 二零一八年 二零一九年 二零一八年 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 止三个月 止三个月 止九个月 止九个月 未经审核 未经审核 未经审核 未经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 即期所得税 -中国企业所得税 1,360 1,188 3,985 2,788 -马来西亚企业所得税 125 55 421 190 1,485 1,243 4,406 2,978 第三季度简明综合业绩附注 8 所得税开支(续) 中国企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》(「中国企业所得税法」),本集团位于中国内地实体适用的企业所得 税税率为25%。 中国预扣所得税 根据中国企业所得税法,自二零零八年一月一日起,中国境外直接控股公司于中国的附属公司以二零零 八年一月一日后所赚取的溢利宣派股息时,将按10%的税率向其境外直接控股公司征收预扣税。于中 国附属公司的直接控股公司在香港成立及符合中国与香港之间的税收协定安排的规定时可应用5%的较 低预扣税税率。 香港利得税 由于本公司及本集团于截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止九个月在香港并无任何应课税溢 利,故并无就香港利得税在本期间未经审核简明综合业绩内作出拨备。 马来西亚企业所得税 适用于位于马来西亚的本集团实体的马来西亚所得税率为24%。 9 或然负债 本集团于二零一九年三月三十一日并无重大或然负债(二零一八年三月三十一日:零)。 10 关连交易及持续关连交易 有关收购物业的主要关连交易 莱佛士(作为卖方)与本公司订立日期为二零一四年十二月二十二日的不竞争及认购期权契据(「契据」), 据此,(其中包括)莱佛士向本公司授出及承诺促使廊坊通慧教育咨询有限公司(「廊坊通慧」)向本公司授 出一项认购期权(「认购期权」)以购买位于中国河北省廊坊市的筑韵教育用地(「物业」)的全部或部分。 第三季度简明综合业绩附注 10 关连交易及持续关连交易(续) 有关收购物业的主要关连交易(续) 于二零一八年八月二十九日,本公司行使认购期权。于同日,本公司、廊坊开发区东方大学城教育咨询 有限公司(「东方大学城教育咨询」)、廊坊通慧及莱佛士订立买卖协议,据此,莱佛士有条件同意出售 而本公司有条件同意收购该等物业,代价为人民币252,370,000元(「主要及关连交易」)。本公司已于二 零一八年十二月二十日举行股东大会,且本公司股东(「股东」)已批准主要及关连交易。于二零一九年 一月二十一日,本公司、东方大学城教育咨询、廊坊通慧及莱佛士就主要及关连交易订立修改买卖协议 若干条款的附件。有关进一步详情,请参阅本公司日期分别为二零一八年八月二十九日、九月三日、九 月十三日、十月三十一日、十二月二十日及十二月三十一日及二零一九年一月二十一日的公告以及二零 一八年十一月二十九日的通函。 物业租赁 本公司股东大会已于二零一六年七月七日举行,股东已通过有关(其中包括)莱佛士(为本公司的直接控 股公司)拥有70%的公司RafflesCollegeofHigherEducationSdn.Bhd(.「RafflesCollege」,作为租 户)向本公司全资附属公司OUCMalaysiaSdn.Bhd(.「OUCMalaysia」)租赁物业(「现有租赁协议」)的 决议案。进一步详情,请参阅本公司日期分别为二零一六年五月三十日、六月五日及七月七日的公告及 二零一六年六月二十日的通函。 由于现有租赁协议于二零一八年十二月三十一日到期,故OUCMalaysia与RafflesCollege于二零一八 年十二月十八日订立租赁协议(「租赁协议」),为期三年,自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月 三十一日止。进一步资料,请参阅本公司日期为二零一八年十二月十八日及十二月十九日的公告。 根据GEM上市规则,订立租赁协议及其项下拟进行的交易被视为本公司的持续关连交易。 第三季度简明综合业绩附注 11 每股盈利 每股基本盈利乃透过将本公司拥有人应占溢利除以本期间已发行本公司普通股(「股份」)加权平均数计算 得出。 截至 截至 截至 截至 二零一九年 二零一八年 二零一九年 二零一八年 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 止三个月 止三个月 止九个月 止九个月 未经审核 未经审核 未经审核 未经审核 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 本公司拥有人应占溢利 10,315,000 20,385,000 27,216,000 35,091,000 已发行股份加权平均数 180,000,000 180,000,000 180,000,000 180,000,000 期内拥有人应占溢利的 每股基本盈利 (以每股人民币元列示) 0.06 0.11 0.15 0.19 本期间,本公司并无任何发行在外的潜在摊薄普通股。每股摊薄盈利等于每股基本盈利。 12 股息 董事会并无就本期间宣派任何股息(二零一八年:零)。 13 比较数字 在有需要情况下,若干比较数字已重新分类,以符合本期间的呈列。 管理层讨论及分析 财务回顾 收益 我们的租赁收益由二零一八年同期的人民币50.2百万元增加13.7%至本期间的人民币57.1百万元。 期内溢利 我们于本期间的溢利较二零一八年同期的人民币35.4百万元减少人民币7.8百万元,主要原因如下: 1) 分占联营公司业绩 分占联营公司业绩由二零一八年同期的溢利人民币14.5百万元转为本期间的亏损人民币1.4百万元, 主要是由于二零一八年我们的联营公司AxiomPropertiesLimited于出售其于澳洲的其中一项资产 ChurchillNorth时的一次性收益。 2) 雇员成本 雇员成本较二零一八年同期的人民币1.9百万元增加15.0%至本期间的人民币2.2百万元,主要因为雇 员人数增加。 3) 维修及保养费 维修及保养费由二零一八年同期的人民币0.9百万元增加64.3%至本期间的人民币1.5百万元,主要因 为校园设施的水管及防水复修工程。 4) 物业管理费 物业管理费由二零一八年同期的人民币4.8百万元增加4.1%至本期间的人民币5.0百万元,主要因为清 洁费增加。 5) 营业税及附加税 营业税及附加税由二零一八年同期的人民币0.2百万元增加至本期间的人民币0.3百万元,乃由于来自 新租户的设施租赁收益增加。 6) 物业税及土地使用税 物业税及土地使用税由二零一八年同期的人民币9.1百万元增加至本期间的人民币9.2百万元,乃由于 来自新租户的设施租赁收益增加。 7) 其他亏损 我们于本期间录得其他亏损约人民币1.0百万元,主要是由于汇率波动所致。 管理层讨论及分析 尽管存在下列有利因素: 1) 政府津贴 本期间,我们收到地方政府就我们在廊坊经济技术开发区的良好表现而发放的津贴人民币0.4百万元。 2) 其他开支 其他开支由二零一八年同期的人民币2.3百万元减至本期间的人民币2.0百万元,主要是由于银行费 用、娱乐及差旅开支减少所致。 纯利 由于受上述因素的影响,我们于本期间的纯利为人民币27.5百万元,而二零一八年同期则为人民币35.4百万 元。 业务回顾及展望 我们拥有并向中国及马来西亚的教育机构出租教育设施,主要包括教学楼及宿舍。我们所有现有教育设施分 别位于中国河北省廊坊市东方大学城及马来西亚吉隆坡。 为满足学生及员工的日常需要,我们的业务亦涵盖少量商业租赁。我们向经营各种配套设施(包括杂货店、洗 衣店、网吧及食堂)的租户出租楼宇及物业。 一般而言,我们预期向本集团租赁教育设施的学院、大学、学校、教育培训中心及企业实体的入住学生人口 及由此产生的收益于本财政年度保持相对稳定。 重大投资以及重大投资与资本承担的未来计划 除下文「重大收购或出售附属公司及联属公司」一节所披露者外,于二零一九年三月三十一日,本集团并无持 有任何重大投资及并无重大资本承担且并无重大投资或购买资本资产的未来计划。 重大收购或出售附属公司及联属公司 股东已于二零一八年十二月二十日举行的股东大会上批准本集团收购该等物业(定义见上述第三季度简明综 合业绩附注10)。请参阅本公司日期分别为二零一八年八月二十九日、九月三日、九月十三日、十月三十一 日、十二月二十日、十二月三十一日及二零一九年一月二十一日的公告及本公司日期为二零一八年十一月 二十九日的通函。除所披露者外,本集团于本期间并无进行任何附属公司、联属公司或合营企业的重大收购 及出售事项。 企业管治及其他资料 竞争性权益 莱佛士已确认,除于本公司持有的股权外,其既无参与任何直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞 争的业务,亦无于该等业务中拥有权益(本公司日期为二零一四年十二月三十一日的招股章程(「招股章程」) 「历史及发展-重组后」一节「除外业务」项下所披露者除外)。 于二零一四年十二月二十二日,莱佛士以本公司为受益人订立契据,据此,其承诺(其中包括)不与本公司业 务竞争。进一步详情请参阅招股章程「与控股股东的关系」一节「不竞争契据」分节。 董事已确认,除上文所披露者外,于二零一九年三月三十一日,概无董事、本公司控股股东(定义见GEM上 市规则)或主要股东(定义见GEM上市规则)、本公司任何附属公司的董事或彼等各自的任何紧密联系人(定义 见GEM上市规则)于任何直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争的业务(本集团除外)中拥有权益。 企业管治 本公司致力履行对其股东的责任,力求透过扎实的企业管治保障并提升股东的回报价值。 于本期间,本公司已遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则的守则条文。 购买、出售或赎回本公司的上市证券 于本期间,本公司并无在GEM上赎回其任何股份,本公司或其任何附属公司亦无买卖任何该等股份。 董事进行证券交易 本公司已采纳GEM上市规则第5.48条至第5.67条所载董事进行证券交易的交易必守标准(「交易必守标准」) 作为其本身买卖本公司证券的操守守则。本公司已向全体董事作出具体查询,而彼等各自均已确认其已于本 期间遵守交易必守标准。 企业管治及其他资料 董事及最高行政人员于股份、相关股份及债权证的权益及淡仓 于二零一九年三月三十一日,董事及本公司最高行政人员于本公司或其任何相联法团(定义见香港法例第571 章证券及期货条例(「证券及期货条例」)第XV部)的股份、相关股份及债权证中拥有须:(a)根据证券及期货条 例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所的权益或淡仓(包括根据证券及期货条例的有关条文被认为或视为 拥有的权益及淡仓),或(b)根据证券及期货条例第352条记入该条例所指的登记册内的权益或淡仓,或(c)根 据GEM上市规则第5.46条至5.67条知会本公司及联交所的权益或淡仓如下: 好仓 (a) 于本公司股份 所持已发行 股权 董事姓名 身份╱权益性质 股份数目 百分比(附注2) 周华盛先生 受控制法团权益╱ 135,000,000 75% (「周先生」)(附注1) 公司权益 附注: (1) 董事会主席(「主席」)兼执行董事周先生透过莱佛士所持有本公司权益的详情载于下文「主要股东及其他人士于 股份及相关股份的权益及淡仓」一节。 (2) 股权百分比乃基于本公司于二零一九年三月三十一日的已发行股份总数(即180,000,000股股份)计算。 (b) 于本公司相联法团的股份 所持已发行 股权 董事姓名 相联法团名称 权益性质 股份数目 概约百分比 周先生 莱佛士(附注1) 实益拥有人及 462,907,764 33.58%(附注2) 配偶权益 附注: (1) 莱佛士(于新加坡注册成立及于新交所上市的公司)为本公司的直接控股公司。 (2)包括(a)周先生的妻子DorisChungGimLian女士(「Chung女士」)的2.47%权益;及(b)周先生与Chung女士 的9.93%共同权益。 企业管治及其他资料 除上文所披露者外,于二零一九年三月三十一日,概无董事或本公司最高行政人员于本公司或其任何相联法 团(定义见证券及期货条例第XV部)的股份、相关股份及债权证中拥有任何须记录在证券及期货条例第352条 规定须存置的登记册内或根据GEM上市规则须以其他方式知会本公司及联交所的权益或淡仓。 主要股东及其他人士于股份及相关股份的权益及淡仓 于二零一九年三月三十一日,据本公司任何董事或最高行政人员所知或以其他方式所获悉,记录在根据证券 及期货条例第336条存置的登记册内于股份及相关股份中拥有5%或以上权益的法团或人士(本公司董事或最 高行政人员除外)的详情如下: 于股份的好仓 所持已发行 股权百分比 股东名称 身份╱权益性质 股份数目 (附注2) 莱佛士(附注1) 实益拥有人╱个人权益 135,000,000 75% Chung女士(附注1) 配偶权益╱家族权益 135,000,000 75% 附注: (1) 莱佛士由(a)主席兼执行董事周先生拥有21.17%;(b)周先生及周先生的妻子Chung女士共同拥有9.93%;及(c) Chung女士拥有2.47%。根据证券及期货条例,周先生被视为于莱佛士拥有权益的股份中拥有权益及Chung女士被 视为于周先生拥有权益及被视为拥有权益的股份中拥有权益。 (2) 股权百分比乃基于本公司于二零一九年三月三十一日的已发行股份总数(即180,000,000股股份)计算。 除上文所披露者外,于二零一九年三月三十一日,据本公司董事或最高行政人员所知或以其他方式所获悉, 概无其他法团或人士(本公司董事或最高行政人员除外)于股份及相关股份中拥有任何记录在证券及期货条例 第336条规定须存置的登记册内的权益或淡仓。 董事于交易、安排或合约中的权益 除另有披露者外,于本期间,概无董事直接或间接于任何由本公司或其控股公司或其任何附属公司或联属公 司订立并对本集团业务而言属重要的交易、安排或合约中拥有重大权益。 企业管治及其他资料 经审核委员会审阅 审核委员会现时由三名独立非执行董事组成,即林炳麟先生、陈耀乡先生及郭绍增先生,并由林炳麟先生担 任主席。 审核委员会已审阅本集团采纳的会计原则及实务,以及本集团于本期间的未经审核简明综合第三季度业绩, 并认为有关业绩乃按照适用会计准则及GEM上市规则编制,并已作出充分披露。 承董事会命 东方大学城控股(香港)有限公司 主席兼执行董事 周华盛 中国廊坊,二零一九年四月二十六日 THIRDQUARTERLYREPORT