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有關收購該等物業的主要及關連交易的補充協議 查看PDF原文

公告日期:2019年06月13日
整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ORIENTALUNIVERSITYCITYHOLDINGS(H.K.)LIMITED 东方大学城控股(香港)有限公司 (于香港注册成立的有限公司) (股份代号:8067) 有关收购该等物业的主要及关连交易 的补充协议 兹提述东方大学城控 股(香港 )有限公司(「本公司」)就有关收购事项的主要及关连交易刊发日期为二零一八年八月二十九日、二零一八年九月三日、二零一八年九月十三日、二零一八年十月三十一日、二零一八年十二月二十日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月二十一日的公告(「该等公告」)以及日期为二零一八年十一月二十九日的通函(「该通函」)。除非文义另有所指,否则本公告所用词汇与该等公告及该通函所界定者具有相同涵义。 补充协议 于二零一九年六月十三日,本公司(作为买方)、中国附属公司、通慧及卖方已订立补充协议以修订原买卖协议的若干条款,据此,卖方有条件同意出售,而本公司有条件同意透过收购控股公司全部股权收购该等物业,代价为人民币252,370,000元。 根据经修订买卖协议,该等物业所附带的一切权利及利益以及该等物业所附带的任何负债及责任应由卖方转让予本集团,而卖方及通慧应履行法例可能规定或本公司可能合理要求的一切行动及事宜以及签立并交付有关文件,以便(i)通慧向 控股公司转让该等物业;及(ii)该等物业妥为转让予控股公司后向本公司转让控股公司全部股权。于完成日期,东方大学城有限公司(卖方全资附属公司)应签立以本公司为受益人的股份押记。 补充协议须待(其中包括)独立股东于股东大会上批准后方可作实。 上市规则影响 根据GEM上市规则第19.42及第20.46条,由于本公司建议以补充协议的方式修订原买卖协议若干条款,构成对其条款的重大变动,本公司须重新遵守GEM上市规则第19及第20章的相关规定。 由于根据GEM上市规则第19.07条计算有关收购事项的相关百分比率超过25%但低于100%,收购事项构成本公司根据GEM上市规则第19章的主要交易。 于本公告日期,卖方持有本公司全部已发行股本的75%,为本公司控股股东,因而为本公司关连人士。因此,根据GEM上市规则第20章,收购事项亦构成本公司的关连交易并须遵守申报、公告及独立股东于股东大会上批准的规定。 东方大学城有限公司(卖方全资附属公司)将作出的股份押记以本集团为受益人,以作为卖方向本公司履行经修订买卖协议下责任的担保,相当于关连人士提供的财务资助。由于有关财务资助(i)乃按一般或更优商业条款提供予本集团;及(ii)并非以本集团资产作抵押,股份押记视为获豁免关连交易,完全豁免遵守GEM上市规则第20章项下的申报、公告及独立股东批准规定。 本公司将于股东大会上寻求独立股东批准收购事项及补充协议。此外,由于卖方作为本公司控股股东将被视为于收购事项及补充协议中拥有重大权益,故卖方及其各自的联系人将于股东大会上就有关收购事项及补充协议的决议案放弃投票。 一般资料 本公司已委任力高企业融资有限公司为独立财务顾问,就收购事项及经修订买卖协议的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就(i)经修订买卖协议的条款及其项下拟进行的交易是否公平合理,及(ii)该等交易是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见,及就如何投票向独立股东提供意见。 载有(其中包括)(i)收购事项及经修订买卖协议的进一步详情;(ii)本集团的财务资料;(iii)独立董事委员会函件(当中载有其就收购事项及经修订买卖协议致独立股东的意见及建议);(iv)就收购事项及经修订买卖协议向独立董事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问意见函;(v)该等物业的估值报告;及(vi)召开股东大会通告的通函,预期将于二零一九年六月二十八日或之前寄发予股东。 收购事项的完成须待(其中包括)补充协议获批准及经修订买卖协议的先决条件获达成后方可作实,因此未必会进行。股东及本公司有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 背景资料 于二零一八年八月二十九日,本公司(作为买方)、中国附属公司、通慧及卖方(合称「订立方」)订立买卖协议,据此,卖方有条件同意出售,及本公司有条件同意收购该等物业,代价为人民币252,370,000元。 于二零一八年十二月二十日举行的本公司股东大会上,股东已批准买卖协议、授予董事特别授权以配发及发行可换股票据获转换时可能发行的换股股份,以及授权任何董事采取对本公司及其股东的整体利益而言属必要及适当的一切步骤以批准及实施及╱或落实买卖协议,包括为落实及╱或实施买卖协议及其项下拟进行之交易而同意有关修改、修订、豁免或事宜。 一附件,据此,订立方同意将截止日期延长至二零一九年六月三十日。 于二零一九年一月二十一日,订立方订立第二附件,据此,(i)另一笔金额为人民币50,474,000元的可退还按金(占代价20%)将由中国附属公司以现金方式向通慧结付;及(ii)于完成日期,本公司将发行面值人民币176,659,000元的票据(占代价70%)。签署第二附件后,卖方将指示通慧履行本公司可能合理要求的一切行动及事宜以便向中国附属公司移交该等物业,而该等物业所附带的一切权利及利益及该等物业所附带的任何负债及责任应即时转移至中国附属公司。订立方进一步同意,将买卖协议所载的先决条件修订为(i)各订立方应负责其本身的税项及因转让该等物业而产生的其他成本、负债及开支;及(ii)要求以本公司(或其代名人)的名义向相关中国机关登记该等物业的法定所有权。 补充协议 于二零一九年六月十三日(交易时段后),订立方已订立补充协议以修订原买卖协议的若干条款。经修订的主要条款载列如下: (a)有别于直接收购该等物业,卖方有条件同意出售,而本公司有条件同意透过收 购控股公司全部已发行股本收购该等物业; (b)以本公司为受益人签立股份押记,而先前根据原买卖协议毋须作出; (c)以中国附属公司为受益人签立授权书,而先前根据原买卖协议毋须作出; (d)截止日期由二零一九年六月三十日延长至二零一九年十二月三十一日; (f)卖方及通慧就(其中包括 )( i )收购事项及收购日期;(ii)该等物业的控制权及管 理;及(iii)卖方对东方大学城教育发展、通慧及控股公司的控制权作出完成后 承诺,而先前根据原买卖协议毋须作出。 经修订买卖协议的主要条款载列如下: 订立方 (1)本公司(作为买方); (2)中国附属公司; (3)通慧;及 (4)卖方。 收购事项 根据补充协议,订立方同意根据下列条款透过本公司按总代价人民币252,370,000元收购控股公司全部股权的方式向卖方收购不附带任何产权负担的该等物业: (a)签署第二附件后,该等物业所附带的一切权利及利益(包括但不限于获得该等物 业的收入、经营及管理控制权的权利)及该等物业所附带的任何负债及责任(仅 以物业税、增值税及物业管理费的形式)应即时由卖方转移(或卖方安排他人转 移)至中国附属公司。为免生疑问,倘先决条件于截止日期或之前未获达成或豁 免,本公司截至补充协议终止日期可获得及承担该等物业所附带的一切有关权 利、利益以及负债及责任不得以任何方式退还或退回予卖方; (b)签署补充协议后,卖方及通慧应履行(及╱或安排他人履行)一切行动及事宜签 立并交付法例可能规定或本公司可能合理要求的有关文件,以便(i)通慧向控股 司选择,其联属人士)转让控股公司全部股权;及 (c)于完成日期,东方大学城有限公司(卖方的全资附属公司)应以本公司为受益人 签立有关东方大学城教育发展已发行股本90%的股份押记(「股份押记」)。 支付代价的条款 代价应以下列方式支付: (a)签署第二附件后,人民币75,711,000元(占代价30%)(「按金」)将由本公司(或其 代名人)以现金向卖方(或其代名人)支付; (b)于完成日期,本公司应发行面值200,379,982港元的可换股票据(根据中国人民 银行于补充协议日期所报汇率计算,相当于约人民币176,659,000元)(占代价 70%),赋予卖方(或其代名人)权利按换股价每股换股股份2.30港元转换为最多 87,121,731股换股股份。 于本公告日期,本公司已支付按金。 代价的基准 代价乃由卖方与本公司按一般商业条款经公平磋商后厘定,当中已参考(其中包括)卖方及本公司共同委任的独立专业估值师对该等物业于二零一八年八月二十九日的初步估值人民币252,370,000元。于该等物业估值过程时,估值师采用基于源自现有租户的租金资本化的方法,并对该等物业的复归租金潜力作出适当拨备,且参考相关物业市场可得的可资比较销售证据。 于董事会会议上(周先生已放弃投票),董事(不包括独立董事委员会成员,彼等将于考虑独立财务顾问的推荐建议后发表意见)认为,经公平磋商后达致的收购事项代价仍属公平合理,原因为代价已计及以下各项:(i)该等物业二零一八年八月 应收租金收入;及(iii)中国河北省廊坊市物业市场的未来前景。 该等物业的最终估值报告将载入将寄发予股东的通函内。 补充协议的先决条件 补充协议须待下列条件获达成(或豁免)后方告完成: (a)本公司提供的所有保证于完成日期在所有方面仍属真实、完整及准确且于任何 方面并无误导成分; (b)卖方提供的所有保证于完成日期在所有方面仍属真实、完整及准确且于任何方 面并无误导成分; (c)本公司股东(卖方除外)于股东大会上通过普通决议案批准补充协议项下拟进行 的交易及批准授予董事会特别授权以配发及发行换股股份; (d)联交所上市委员会批准换股股份上市及买卖且有关批准并未被撤回; (e)本公司已取得中国法律顾问发出有关(其中包括)(i)该等物业业权证书;(ii)就向 本公司转让该等物业而言与通慧有关的任何内部重组的合法性,而完成有关重 组应无法律障碍;(iii)通慧向控股公司转让该等物业的合法性,而完成有关转 让应无法律障碍;及(iv)向本公司(或按本公司选择,其联属人士)转让控股公 司全部股权,而完成有关转让应无法律障碍的法律意见,且形式及内容均令本 公司全权酌情信纳; (f)自补充协议日期起至完成并无出现与卖方、通慧或控股公司相关的任何重大不 利变动; (h)中国附属公司获得通慧及控股公司以中国附属公司为受益人签署及作出有关该 等物业控制权及管理的授权书。 上述先决条件(c)、(d)、(e)、(f)及(h)不可获豁免。本公司有权行使其酌情权豁免达成经修订买卖协议的其他先决条件。倘该等条件未获全面达成,董事会将于考虑本公司及股东的整体利益后厘定豁免任何该等条件。 倘经修订买卖协议的所有先决条件于截止日期或之前未获达成或豁免,经修订买卖协议须自动终止,而卖方(或其代名人)须于终止经修订买卖协议日期起计五个营业日内向本公司(或其代名人)退还按金。于有关终止后,订立方所有权利及责任(存续条文除外)应不再具有任何效力,而订立方不得向对方提出索偿,惟任何先前违反其条款的情况除外。 于本公告日期,概无先决条件已获达成,本公司不拟豁免任何先决条件。 截止日期 二零一九年十二月三十一日或卖方与本公司书面协定的任何其他日期。 完成 经修订买卖协议的完成将于经修订买卖协议所有先决条件获达成或豁免当日起计第10个营业日或之前或订约方共同书面协定的其他时间及日期落实。 完成后承诺 卖方及通慧已共同及个别地作出以下完成后承诺: (a)卖方及通慧应履行(及╱或安排他人履行)法例可能规定或本公司可能合理要求 的一切行动及事宜以及签立并交付有关文件(包括股权转让协议,如有需要), 件该等物业妥为转让予控股公司后向本公司(或按本公司选择,其联属人士)转 让控股公司全部股权及于完成日期(「收购日期」)后三年内(或卖方与买方书面协 定的任何其他日期)转让控股公司全部股权; (b)该等物业应以零代价或象征式代价转让予控股公司,而控股公司的全部股权应 以零代价或象征式代价转让予本公司(或按本公司选择,其联属人士)且本公司 毋须负责因转让该等物业或控股公司全部股权而产生的任何其他成本、负债及 开支(代价及相关税项(如有)除外)。为免生疑问,本公司(或其联属人士)毋须 就转让该等物业或控股公司全部股权作出任何声明及保证、弥偿保证或任何其 他责任; (c)签署补充协议后及截至收购日期,除另有订明外,该等物业应按本公司的指示 控制及管理,而卖方及通慧不得(并须安排任何其他方(包括控股公司、东方大 学城教育发展及上海盛馨不得)直接或间接(i)游说、主动或采取任何行动促进 或鼓励本公司以外任何一名或多名人士提出任何查询或作出任何建议,而构成 或可合理预期会导致购买或其他收购控股公司任何全部股权或该等物业任何(全 部或部份)法定或衡平法权益(包括使用或占用权利)(「另类交易」);(ii)与任何 人士或多名人士订立或参与有关另类交易的任何讨论或磋商;(iii)提供与该等 物业或控股公司相关的任何非公开资料或向本公司及其代表以外任何人士或多 名人士提供接触控股公司资产、业务、物业、账簿或纪录的途径,在各情况下 目的是为了协助或促进另类交易;或(iv)未经本公司书面同意订立涉及另类交 易的交易或与另类交易相关的任何协议、安排或谅解,包括但不限于任何意向 书、条款书或其他类似文件; 公司维持大多数控制权(不论股权、于任何股东大会上行使表决权或对相关公司 大多数董事会组成的控制权方面); (e)卖方及通慧应履行(及╱或安排他人履行)法例可能规定或本公司可能就该等物 业控制权及管理而合理要求的一切行动及事宜以及签立并交付有关文件;及 (f)卖方及通慧不得并应安排控股公司、东方大学城教育发展及上海盛馨不得在未 经本公司事先书面同意下作出或遗漏作出或促使他人作出或遗漏作出任何行动 或事宜而导致(或很可能导致)任何保证在经参考事实及当时情况后,倘于截至 及包括完成日期及收购日期任何时候重申则会遭违反。 此外,卖方及通慧将共同及个别弥偿、保护及控制本公司、本公司任何联属人士(包括该中国附属公司)以及彼等各自的雇员、高级人员、董事、股东及合伙人(统称为「获弥偿方」)免受任何及所有直接或间接由以下产生、与以下相关或关连,或以下附带的损失:(a)违反任何卖方及通慧于经修订买卖协议或任何交易文件(定义见经修订买卖协议)内作出的任何声明、保证、契诺或协议;(b)任何政府机关或任何有关于收购日期或之前发生有关卖方、通慧或控股公司或该等物业的事件或因其造成(不论是全然或部份)的其他人士已作出或实行或此后可作出或实行的任何责任或惩罚;(c)任何第三方向任何获弥偿方作出的任何索偿,其有关经修订买卖协议或任何其他交易文件;或(d)有关该等物业的任何事实或事项,不论是现存或发生于收购日期之前,就算该责任实乃于收购日期后才产生。 倘卖方或通慧或任何一方控制的任何方未能遵守或被发现直接或间接导致或引致违规卖方作出的任何保证及承诺情况,本公司有权根据股份押记的条款及条件行使其于股份押记下的权力。基于上文所述,本公司应根据经修订买卖协议的条款及条件于收购日期解除股份押记。 本公司将向卖方(或其代名人)发行的可换股票据的主要条款概述如下: 可换股票据的本金总额 200,379,982港元 到期日 二零二八年八月二十九日,即买卖协议日期起计十(10)年。 换股期 可换股票据持有人将可于相关发行日期起至到期日止随时将可换股票据的尚未行使本金额全部或部份转换为股份。 换股价 每股换股股份2.30港元,即本公司股份于紧接买卖协议日期前五(5)个营业日的平均收市价。 换股价乃由本公司与卖方经参考股份当时市价后公平磋商厘定。据悉换股价较本公司股份紧接本公告日期前五(5)个营业日的平均收市价溢价11.43%,董事(不包括已放弃投票的周先生以及于考虑独立财务顾问意见后发表意见的独立非执行董事)认为,换股价仍属公平合理且符合本公司及独立股东的整体利益。 利率 以香港银行同业拆息为基准每年2.48%。 转让性 可换股票据仅可在向本公司作出事先书面通知的情况下出让或转让予卖方的联属人士。 可换股票据持有人将不会仅因彼等为可换股票据持有人而有权收取本公司任何股东大会通告、出席大会或于会上投票。 上市 可换股票据将不会申请于联交所或任何其他证券交易所上市。 本公司将申请因可换股票据所附换股权获行使而发行的换股股份上市及买卖。 待换股股份获准于联交所上市及买卖后,换股股份将获香港结算接纳为合资格证券,可由换股股份于联交所开始买卖日期或由香港结算厘定的其他日期起,于中央结算系统寄存、结算及交收。联交所参与者之间于任何交易日进行的交易,须于其后第二个交易日在中央结算系统交收。 所有中央结算系统活动均须遵守不时有效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则。 地位 因可换股票据所附换股权获行使而发行的换股股份将与于可换股票据持有人名称登记入本公司股东名册作为换股股份持有人之日已发行的所有其他股份于各方面享有同等权益。 兑换限制 倘本公司认为其于紧随发行换股股份后将不再符合GEM上市规则第11.23条项下的公众持股量规定,则可换股票据所附换股权不得行使(而因此本公司不会发行换股股份)。 赎回 倘本公司于同日(不论时间)发出赎回通知及收到可换股票据项下的换股通知,则以赎回通知先于换股通知论。 于全面转换可换股票据时将予发行的换股股份最高数目87,121,731股占于本公告日期本公司现有已发行股本约48.40%及经发行换股股份扩大后本公司当时已发出股本约32.61%(假设由本公告日期起计直至换股股份配发及发行期间已发行股份总数并无变动)。 发行可换股票据的理由 部份代价将以可换股票据方式支付,有关可换股票据年期较长,为期十年。长年期的可换股票据将鼓励票据持有人于可换股票据年期内将可换股票据转换为股份。此外,倘票据持有人未有于可换股票据年期内将任何部份可换股票据转换为股份,而于到期时仍未获转换,本公司将仅须偿还直至其到期日的本金额,该金额将仅于二零二八年到期。尽管于可换股票据转换为股份前须按票面年利率2.48%支付利息,长到期日将提升可换股票据于到期日前转换为股份的机会,因而于可换股票据转换为股份后毋须就此支付利息及偿还本金额。 本公司亦将发行股份视为支付代价的另一方法,但基于GEM上市规则的最低公众持股量规定,本公司未能发行足够股份以结付代价。此外,董事会认为,银行融资就本公司结付代价而言并非商业可行的融资方法,鉴于本公司于香港并无业务营运,本公司在香港并无还款来源,难以将资金从中国汇出香港,本公司将无法妥为申请融资额度。 鉴于上文所述及经考虑(i)可换股票据较现行市场利率的利率相对较低,且按本公司认为属公平合理的换股价发行(详见「可换股票据的主要条款-换股价」一节);及(ii)尽管票据持有人转换可换股票据时有潜在摊薄影响(详见「可换股票据的主要条款-兑换限制」一节),发行可换股票据不会对本公司少数股东有即时摊薄影响后,董事 执行董事)认为,以发行可换股票据结付部份代价仍属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。 有关订立方的资料 本公司主要在中国从事向教育机构提供教育设施租赁及配套设施的商业租赁。 通慧主要在中国河北省廊坊市从事物业租赁。 控股公司拟为该等物业的控股公司,自其成立以来尚未展开且直至收购日期不会展开任何业务活动或营运,惟与该等交易文件下拟进行的交易有关连者除外。 卖方总部位于新加坡,在新交所主板上市,于截至二零一八年六月三十日止年度在亚太地区及欧洲12个国家(即柬埔寨、中国、印度、印尼、意大利、马来西亚、蒙古、沙特阿拉伯、新加坡、斯里兰卡、瑞士及泰国)的20个城市经营22所院校,有超过20,000名学生,聘有超过2,000名教职工。 有关该等物业的资料 该等物业为通慧位于中国河北省廊坊经济技术开发区东方大学城的筑韵教育用地的一部份。其中包括三幅总占地面积约57,501.40平方米的教育用途土地以及两幢总建筑面积约58,385.86平方米的楼宇。 根据卖 方(或 通慧)向本公司作出的声明,关于该等物业的业权,其中包括(i)卖方(或通慧)已缴足地价且为该等物业的土地使用权的合法拥有人;(ii)卖方(或通慧)已根据中国法律的相关规定就兴建该等物业取得所有必要批文、许可及登记;(iii)卖方(或通慧)为该等物业的房屋所有人并有权转让、租赁、按揭或以其他方式处理该等物业的有关部份;(iv)卖方已于买卖协议作出保证,于卖方(或通慧)向本公司 制;及(v)该等物业可用作办公室、零售及酒店用途以及用于转让及租赁营运。 三幅土地的土地使用权主要详情如下: 序号 证书编号 颁发日期 土地用途 占地面积 (平方米) 1 (2012)023 二零一二年六月十五日 教育 40,861.40 2 (2016)00080 二零一六年十一月十日 教育 6,937.20 3 (2017)0007965 二零一七年七月十九日 教育 9,702.80 总计: 57,501.40 两幢楼宇的房屋所有权主要详情如下: 序号 证书编号 颁发日期 楼层数 总建筑面积 (平方米) 1 H6427 二零一六年六月二十九日 13 51,576.55 2 H6423 二零一六年六月二十九日 3 6,809.31 总计: 58,385.86 两幢总建筑面积约10,218.85平方米的楼宇现已租予11名租户(均为独立第三方)。截至本公告日期,最短租约将于二零一九年六月到期,最长租约将于二零二四年十一月到期。截至本公告日期,余下总建筑面积48,167.01平方米为空置,预期将出租予第三方租户。根据有关租赁协议,该等面积于截至二零一八年六月三十日止年度的租金总额为人民币1,728,354元(不包括政府税金及服务费)。 通慧截至二零一八年六月三十日止年度未经审核财务报表所述的该等物业收入为人民币1,728,354元。通慧截至二零一七年及二零一八年六月三十日止两个年度未经审核财务报表所述的该等物业净亏损(扣除所得税开支前后)分别为人民币1,966,927元及人民币1,161,599元。于二零一八年六月三十日,该等物业账面值为人民币227,770,000元。 卖方于二零零八年三月十九日就三幅土地及两幢楼宇作出的原收购成本分别为约人民币21,338,051元及约人民币167,269,798元。 户订立意向书,将用作教育大楼及学生宿舍用途。本集团预期将有更多准租户有兴趣租用两幢楼宇,故上述出租占未必能反映完成后两幢楼宇的实际出租率。 订立补充协议的理由及裨益 于二零一九年一月二十一日,订立方订立第二附件,(其中包括)以「各订立方应负责其本身的税项及因转让该等物业而产生的其他成本、负债及开支」取代原买卖协议中其中一项先决条件由「中国相关税务机关已就卖方(或通慧)向本公司(或东方大学城教育咨询)转让该等物业授出税务豁免」,原因是订立方得悉中国相关税务机关不会就向本公司转让该等物业授出税务豁免。 鉴于对订立方而言根据中国相关法例的税务影响相对较为沉重,在没有中国相关税务机关授出税务豁免的情况下以资产转让的方式转让该等物业实际上将大大增加该等物业的收购及出售成本。 经与卖方进行讨论后,卖方已同意(其中包括)促进本集团透过签立与该等物业的授权书控制及管理该等物业,致使本集团于直至收购日期实际控制及管理该等物业。因此,按该基准,本公司同意修订原买卖协议,于经修订买卖协议完成后透过收购控制公司全部股权收购该等物业。 鉴于该等公告及通函所说明的收购该等物业的裨益,且经考虑(i)该等物业于二零一九年六月十三日的估值、现行市况及物业市场未来前景与订立方订立原买卖协议之时相若;(ii)当卖方同意(aa)向本集团转让该等物业所附带的一切权利及利益以及该等物业所附带的任何负债及责任;及(bb)促进买方透过签立与该等物业的授权书控制及管理该等物业时,本集团应于直至收购日期期间实际控制及管理该等物业;(iii)股份押记应以本集团为受益人作出,作为卖方履行责任的担任;(iv)据本公司中国法律顾问表示,在完成重组、通慧向控股公司转让该等物业及向本公司(或其联属人士)转让控股公司全部股权方面并无法律障碍;(v)卖方及通慧作出的完成后承 日或之前获达成或豁免(视乎情况而定);(vii)补充协议将使本集团能够享有更大灵活性及让订立方有更多时间满足经修订买卖协议的先决条件后,董事(不包括已放弃投票的周先生以及于考虑独立财务顾问意见后发表意见的独立非执行董事)认为收购事项乃于本公司日常业务过程中进行,而经修订买卖协议的条款属公平合理且按一般商业条款订立,并符合本公司及股东的整体利益。 上市规则影响 根据GEM上市规则第19.42及第20.46条,由于本公司建议以补充协议的方式修订原买卖协议若干条款,构成对其条款的重大变动,本公司须重新遵守GEM上市规则第19及第20章的相关规定。 由于根据GEM上市规则第19.07条计算有关收购事项的相关百分比率超过25%但低于100%,收购事项构成本公司根据GEM上市规则第19章的主要交易。 于本公告日期,卖方持有本公司全部已发行股本的75%,为本公司控股股东,因而为本公司关连人士。因此,根据GEM上市规则第20章,收购事项亦构成本公司的关连交易并须遵守申报、公告及独立股东于股东大会上批准的规定。 东方大学城有限公司(卖方全资附属公司)将作出的股份押记以本集团为受益人,以作为卖方向本公司履行经修订买卖协议下责任的担保,相当于关连人士提供的财务 本集团资产作抵押,股份押记视为获豁免关连交易,完全豁免遵守GEM上市规则第20章项下的申报、公告及独立股东批准规定。 董事周先生(藉其拥有本公司及卖方(按下文披露)股权而于收购事项中拥有重大权益)已就有关批准补充协议及其项下拟进行的交易的本公司董事会决议案放弃投票。本公司将于股东大会上寻求独立股东批准收购事项及补充协议。此外,由于卖方作为本公司控股股东将被视为于收购事项及补充协议中拥有重大权益,故卖方及其各自的联系人将于股东大会上就有关收购事项及补充协议的决议案放弃投票。 一般资料 本公司已委任力高企业融资有限公司就收购事项及经修订买卖协议的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就(i)经修订买卖协议的条款及其项下拟进行的交易是否公平合理,及(ii)该等交易是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见,及就如何投票向独立股东提供意见。 载 有( 其 中 包括 )( i )收购事项及经修订买卖协议的进一步详情;(ii)本集团的财务资料;(iii)独立董事委员会函件(当中载有其就收购事项及经修订买卖协议致独立股东的意见及建议);(iv)就收购事项及经修订买卖协议向独立董事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问意见函;(v)该等物业的估值报告;及(vi)召开股东大会通告的通函,预期将于二零一九年六月二十八日或之前寄发予股东。 实,因此未必会进行。股东及本公司有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 于本公告内,除文义另有规定外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 根据经修订买卖协议的条款及条件透过收购控股 公司全部股权收购该等物业 「联属人士」 指 就任何人士而言,指该人士的任何关连人士(定义 见GEM上市规则)、 该人 士(包括任何附属公司) 直接或间接控制、由其控制或受共同控制的任何 其他人士或由该人士管理或提供意见的任何投资 基金或其任何其他联属人士,及就为个别人士的 任何人士而言,包括该个别人士的配偶、子女或 作为该人士配偶与其同居的任何人士。尽管存在 前述情况,倘该人士为汇集投资工具或汇集投资 工具全资拥有的实体,则「联属人士 」应 包括其任 何普通合伙人、基金经理、由其基金经理所管理 的汇集投资工具,以及其中的任何人员、普通合 伙人及基金经理 。「 联 属人士」及「 联 属」应具相关 涵义。就本释义而言,如就任何人士使用,「控 制 」一 词(包 括相关涵义,即「控制 」、「被控制」及 「受到共同控制」等词汇)应指直接或间接拥有指示 或促成指示该人士的管理及政策的权力,而不论 乃透过具投票权证券的拥有权或合约或其他途径 获得 「经修订买卖协议」 指 订立方于二零一八年八月二十九日订立的资产买 卖协议,经第一附件、第二附件及补充协议修订 「完成日期」 指 经修订买卖协议所有先决条件获达成或豁免之日 起计第十个营业日 「可换股票据」 指 将由构成有关债券的文据设立并将由本公司根据 经修订买卖协议发行的本金总额为200,379,982港 元或为本金额的任何部份的可换股债券 「换股价」 指 每股换股股份2.30港元,为本公司紧接买卖协议 日期前五(5)个营业日的股份的平均收市价 「换股股份」 指 本公司因可换股票据附带的换股权获行使而将予 配发及发行的本公司股份 「第一附件」 指 订立方于二零一八年十二月三十一日就日期为二 零一八年八月二十九日的资产买卖协议订立的附 件 「股东大会」 指 本公司将召开及举行的股东大会,以便独立股东 考虑并酌情批准(其中包括)收购事项及补充协议 「政府机关」 指 任何政府或其政治分部;任何部门、机关或任何 政府或其政治分部的办事机构;任何法庭或仲裁 法庭;以及任何证券交易所的管治机构,而各自 拥有司法管辖权者 「控股公司」 指 廊坊通睿教育咨询有限公司,一间于二零一九年 三月一日根据中国法例成立的公司,由东方大学 城教育发展直接拥有99%及由上海盛馨直接拥有 1% 「文据」 指 原先签立可换股票据及本公司与卖方不时将予协 定的有关修改、修订、增添或补充 「截止日期」 指 二零一九年十二月三十一日或卖方与本公司书面 协定的其他日期 「原买卖协议」 指 订立方于二零一八年八月二十九日订立的资产买 卖协议,经第一附件及第二附件修订 「东方大学城教育发展」 指 东方大学城教育发展(香港 )有限公司,一间于香 港成立的有限公司,由卖方拥有90%,并直接拥 有通慧及控股公司各自99%股权 「订立方」 指 本公司、中国附属公司、通慧及卖方 「人士」 指 任何个人、商号、法团、合营公司、企业、合伙 人、信托、非法团组织、有限责任公司、政府机 关或其他任何类型实体(不论有否独立法人地位) 「中国附属公司」 指 廊坊开发区东方大学城教育咨询有限公司,一间 于中国成立的有限公司,为由本公司拥有99%的 中国营运附属公司 「买卖协议」 指 订立方于二零一八年八月二十九日订立的资产买 卖协议 「第二附件」 指 订立方于二零一九年一月二十一日就日期为二零 一八年八月二十九日的资产买卖协议订立的附件 「上海盛馨」 指 上海盛馨商务咨询有限公司,一间于二零零六年 七月十一日根据中国法例成立的公司,由本集团 一名员工全资拥有,并直接拥有通慧、控股公司 及东方大学城教育咨询各自1%股权 「补充协议」 指 订立方于二零一九年六月十三日就原买卖协议订 立的补充协议 「通慧」 指 廊坊通慧教育咨询有限公司(前称为河北东方筑韵 房地产开发有限公司),一间于中国成立的有限责 任公司,分别由东方大学城教育发展拥有99%及 由上海盛馨拥有1% 承董事会命 东方大学城控股(香港)有限公司 主席兼执行董事 周华盛 新加坡,二零一九年六月十三日 于本公告日期,执行董事为周华盛先生(主席)及刘迎春先生(行政总裁);而独立非执行董事为林炳麟先生、陈耀乡先生、郑文镖先生及郭绍增先生。 本公告的资料乃遵照联交所GEM上市规则的规定而刊载,旨在提供有关本公司之资料;各董事愿对本公告共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后,确认就彼等所深知及确信,本公告所载资料在各重大方面均属准确及完整,并无误导或欺诈成分,亦无遗漏任何其他事项,致使当中所载任何陈述或本公告有所误导。 本公告将由其刊登日期起计最少七日于GEM网站www.hkgem.com内「最新公司公告」网页刊载。本公告亦将于本公司网站www.oriental-university-city.com刊载及保存。