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长安汽车:关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的专项说明公告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月21日
证券简称:长安 汽车(长安 B) 证 券代码:000625(200625) 公告编号:2019-71 重庆长安汽车股份有限公司 关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨 公司放弃增资扩股优先认缴出资权的专项说明公告 本公司 及董事会全 体成员保证公 告内容真实 、准确、完 整,没有虚 假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“长安汽车”或“公司”)于 2019 年 12 月 4 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》上披露了《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公告》(公告编号:2019-67)。公司依据《主板信息披露业务备忘录第 7 号—信息披露公告格式》第 1 号公告格式,补充了“本次交易对手方与公司前十大股东的关系”、“交易对方最近一年的主要财务数据”、“新能源科技公司最近一年又一期的应收款项总额,或有事项涉及的总额,经营活动产生的现金流量净额”、“公司是否存在为新能源科技公司提供担保、委托新能源科技公司理财,以及新能源科技公司占用上市公司资金等方面的情况”、“新能源科技公司增资扩股事项专项说明”。 除上述补充内容外,原公告中其他内容保持不变。补充后内容全文如下: 特别提示: 1、长安汽车之全资子公司重庆长安新能源汽车科技有限公司(以下简称“新能源科技公司”)拟引入战略投资者进行增资。 2、本次交易采取公开挂牌方式,挂牌地点为上海联合产权交易所,目前已经确定交易对方。 3、本次挂牌资产的产权明晰,交易实施不存在重大法律障碍。本次交易不构成重大资产重组。 4、本次交易已经公司董事会批准,后续还需股东大会批准,公司将根据进展情况及时履行审批和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 2019 年 9 月 30 日,公司全资子公司新能源科技公司在上海联合产权交易所公 开挂牌,拟通过增资扩股引入不少于 2 家战略投资者,公司放弃本次增资的优先认 购权。截至 2019 年 12 月 3 日,共有四家战略投资者向上海联合产权交易所递交了 投资意向登记材料,并缴纳保证金。其中,南京润科产业投资有限公司(以下简称“南京润科”)缴纳保证金人民币 3,000 万元,重庆长新股权投资基金合伙企业(有 限合伙)(以下简称“长新基金”)缴纳保证金人民币 3,000 万元,重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“两江基金”)缴纳保证金人民币2,220 万元,重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“南方工 业基金”)缴纳保证金人民币 1,000 万元,共计 9,220 万元。2019 年 12 月 3 日,长 安汽车第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》,同意公司全资子公司新能源科技公司以资产评估报告为定价依据,引入南京润科、长新基金、两江基金、南方工业基金作为本次增资扩股的战略投资者,公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股以现金方式进行,南京润科拟增资 100,000 万元,其中 3,634.7950 万元计入注册资本,96,365.2050 万元计入资本公积。长新基金拟增资 100,000 万元,其中 3,634.7950 万元计入注册资本,96,365.2050 万元计入资本公积。两江基金拟 增资 74,000 万元,其中 2,689.7483 万元计入注册资本,71,310.2517 万元计入资本 公积。南方工业基金拟增资 10,000 万元,其中 363.4795 万元计入注册资本,9,636.5205 万元计入资本公积。本次增资完成后,新能源科技公司的注册资本将由人民币 9,900 万元增至人民币 20,222.8178 万元,南京润科将持有新能源科技17.9737%的股份,长新基金将持有 17.9737%的股份,两江基金将持有 13.3006%的股份,南方工业基金将持有 1.7974%的股份,长安汽车持有新能源科技公司的股权比例将由 100%稀释到 48.9546%,丧失控制权,新能源科技公司将由公司全资子公司变为联营公司。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易还需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 (一)南京润科 企业名称:南京润科产业投资有限公司 注册地址:南京市溧水经济开发区团山西路8号 成立日期:2018年1月24日 法定代表人:张斌 注册资本:30,000万人民币 主营业务:项目投资、投资管理、股权投资与管理、基金管理;创业指导、空间、孵化服务;旅游项目投资与管理;会议、展览及相关服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码:91320117MA1UYEB85C 主要股东:南京溧水经济技术开发集团有限公司 主要财务指标如下: 单位:万元 指标 2019年9月30日 资产总额 34,006.50 负债总额 34,349.80 净资产 -343.30 2019年1-9月 营业收入 0 净利润 -234.60 注:上表中2019年相关财务指标未经审计。 2019年4月24日,南京润科进行了法定代表人、经营范围、注册资本、股东名称、企业住所及名称变更,变更前信息如下: 企业名称:南京润科物业管理有限公司 法定代表人:陈力 注册资本:5,000万人民币 主营业务:物业管理、停车场管理、游览景区管理、房屋维修、机械设备维修服务;房地产中介、清洁保洁、美容美发、房屋租赁、车辆出租、搬家、健身、家政服务;垃圾分类及清运服务;绿化工程施工;五金、家具、室内装饰材料销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要财务数据如下: 单位:万元 指标 2018年12月31日 资产总额 30.67 负债总额 0 净资产 30.67 2018年 营业收入 0 净利润 -119.33 注:上表中2018年相关财务指标已经审计。 南京润科产业投资有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面没有关系, 不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 南京润科产业投资有限公司与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 经查询,南京润科产业投资有限公司不是失信被执行人。 (二)长新基金 企业名称:重庆长新股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注册地址:重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号 成立日期:2019年11月18日 执行事务合伙人:重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 注册资本:125,000万人民币 主营业务:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】 统一社会信用代码:91500000MA60M3Y619 主要股东:重庆承运企业管理有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)。其中重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)为长新基金的实际控制人。 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)主要财务数据如下: 单位:万元 指标 2018年12月31日 2019年10月30日 资产总额 777,540.00 887,239.00 负债总额 2,138.00 1,069.00 净资产 775,402.00 886,170.00 2018 年 2019 年 1-10 月 营业收入 0 0 净利润 10,118.00 10,768.00 注:上表中2018年相关财务指标经审计,2019年相关财务指标未经审计。 重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)主要财务数据请参考本公告中“二、交易对方基本情况(三)两江基金的主要财务指标”。 重庆长新股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司及公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系, 不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 重庆长新股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 经查询,重庆长新股权投资基金合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。 (三)两江基金 企业名称:重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注册地址:重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号 成立日期:2016年5月30日 执行事务合伙人:重庆承运贰号企业管理有限公司 注册资本:300,100万人民币 主营业务:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码:91500000MA5U67L09B 主要股东:重庆承运贰号企业管理有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司 主要财务指标如下: 单位:万元 指标 2018年12月31日 2019年10月30日 资产总额 300,334.55 304,013.08 负债总额 0 0 净资产 300,334.55 304,013.08 2018年 2019年1-10月 营业收入 0 0 净利润 604.16 3,678.53 注:上表中2018年相关财务指标经审计,2019年相关财务指标未经审计。 重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系, 不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 经查询,重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。 (四)南方工业基金 企业名称:重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注册地址:重庆市北碚区云汉大道117号附276号 成立日期:2016年3月11日 执行事务合伙人:重庆南方工业股权投资基金管理有限公司 注册资本:200,000万人民币 主营业务:股权投资管理(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。 统一社会信用代码:91500000MA5U4YJJ4R 主要股东:国华军民融合产业发展基金(有限合伙)、南方工业资产管理有限责任公司、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司、重庆南方工业股权投资基金管理有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司 主要财务指标如下: 单位:万元 指标 2018年12月31日 2019年10月31日 资产总额 90,955.50 91,147.23 负债总额 0.07 3.24 净资产 90,955.43 91,143.99 2018年 2019年1-10月 营业收入 0 0 净利润 46.41 197.56 注:上表中2018年相关财务指标经审计,2019年相关财务指标未经审计。 重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系, 不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询,重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。 三、增资标的基本情况 (一)基本情况 1、公司名称:重庆长安新能源汽车科技有限公司 2、统一社会信用代码:91500000MA5YXHKB07 3、注册资本:9,900 万元 4、公司类型:有限责任公司(法人独资) 5、注册地址:重庆市江北区鱼嘴镇永和路 39 号 2 屋 208 室 6、成立日期:2018 年 5 月 28 日 7、经营范围:新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务;汽车整车制造(不含汽车发动机);汽车零部件销售;汽车工程和技术研究和试验发展;汽车信息技术咨询服务;汽车工程技术与设计服务;节能技术推广服务;新能源技术推广服务;环保技术推广服务;新材料技术推广服务;技术进出口;利用互联网销售汽车、摩托车、零配件;机动车充电服务;汽车租赁服务(不得从事出租客运和道路客货运输经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、股权结构:长安汽车持有新能源科技公司 100%股权 9、最近一年的主要财务数据(单位:万元): 指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 30 日 资产总额 116,673.63 268,343.32 负债总额 15,478.20 225,048.76 净资产 101,195.42 43,294.55 营业收入 6,982.83 320,838.86 利润总额 -22,678.83 -57,900.87 净利润 -22,678.83 -57,900.87 应收账款 7,120.47 63,293.78 或有负债 - - 经营活动产生的现金 流量净额 8,434.65 5,022.13 注:上表中 2018 年相关财务指标经审计,2019 年相关财务指标未经审计。 公司不存在对新能源科技公司的担保,没有委托新能源科技公司进行理财。截至披露日,新能源科技公司不存在占用上市公司资金的情况。 (二)出资方式:增资方采取现金出资方式。 本次增资情况如下: 单位:万元 增资前持股情况 增资后持股情况 股东单位 增资前注册资本 持股 增资后注册资本 持股 比例 比例 长安汽车 9,900 100% 9,900 48.9546% 南京润科 - - 3,634.7950 17.9737% 长新基金 - - 3,634.7950 17.9737% 两江基金 - - 2,689.7483 13.3006% 南方工业基金 - - 363.4795 1.7974% 合计 9,900 100% 20,222.8178 100% (三)投资的定价政策及定价依据 针对本次新能源科技公司增资扩股,公司选聘具有证券期货业务资格的审计师 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对新能源科技公司 2019 年 3 月 31 日的资 产负债表及其附注进行了审计;公司选聘具有证券期货业务资格的评估机构中资资产评估有限公司对新能源科技公司股东全部权益的市场价值进行评估,为增资扩股 行为提供价值参考,标的资产评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。 资产评估专业人员执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债,因此按照中资资产评估有限公司评估方法和标准,选用资产基础法评估结果作为评估结论并作为交易价格的参考依据。 评估前账面资产总计 228,561.94 万元,评估值 419,441.55 万元,评估增值 190,879.61 万元,增值率 83.51%;账面负债总计 147,074.07 万元,评估值147,074.07 万元,未增值/减值;账面股东全部权益 81,487.87 万元,评估值272,367.48 万元,评估增值 190,879.61 万元,增值率 234.24%。 资产基础法评估结果表 金额单位:人民币万元 项目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C=B-A D=(B-A)/A 流动资产 225,474.59 223,754.38 -1,720.21 -0.76 非流动资产 3,087.35 195,687.17 192,599.82 6,238.35 其中: 固定资产 1,719.42 1,674.71 -44.71 -2.60 在建工程 - - - - 无形资产 301.85 192,946.38 192,644.53 63,821.28 开发支出 1,066.08 1,066.08 - - 资产总计 228,561.94 419,441.55 190,879.61 83.51 流动负债 144,172.47 144,172.47 - - 非流动负债 2,901.60 2,901.60 - - 负债总计 147,074.07 147,074.07 - - 股东全部权益 81,487.87 272,367.48 190,879.61 234.24 四、增资协议主要内容 增资企业:重庆长安新能源汽车科技有限公司 新投资方:南京润科、长新基金、两江基金、南方工业基金 1、增资情况:投资方对新能源科技公司增资,公司放弃本次增资的优先认购权;增资后公司持有新能源科技公司的股权比例为 48.9546%,投资方持有新能源科技公司的股权比例 51.0454%。 2、增资方式:在上海联合产权交易所挂牌交易,公开征集合格投资者。 3、增资定价:根据有权评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的 评估结果,本次增资中目标公司截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评估值为人民 币 272,367.48 万元,为本次增资的定价依据。 4、过渡期安排:增资协议签署之日至交割日期间为过渡期,新能源科技公司按照符合适用法律及与以往惯例和谨慎商业实践一致的方式经营其业务。 5、董事会安排:新能源科技公司董事会由七名董事组成,其中公司委派两名董事,投资方委派共计三名董事,独立董事一名,职工董事一名。 6、公司及新能源科技公司董事、监事及高级管理人员均不参与本次增资。 7、出资形式:投资方以货币资金进行增资。 8、本次增资扩股实施前后的股权结构如下: 股东 增资前持股比例 增资后持股比例 长安汽车 100% 48.9546% 南京润科 - 17.9737% 长新基金 - 17.9737% 两江基金 - 13.3006% 南方工业基金 - 1.7974% 合计 100% 100% 9、生效条件 本协议自各方授权代表签署并加盖公章之日起成立,并在获得长安汽车内部决策机构批准,以及其他根据法律、法规所需获得的审批机构的审批(如需)后生效。 五、董事会审议放弃权利的表决情况 2019 年 12 月 3 日,长安汽车第七届董事会第五十八次会议以 14 票同意、0 票 反对、0 票弃权,审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》,同意公司全资子公司新能源科技公司以资产评估报告为定价依据,引入南京润科、长新基金、两江基金、南方工业基金作为本次增资扩股的战略投资者,公司放弃本次增资的优先认购权。 六、董事会决定放弃权利的情况说明 新能源汽车市场已成为国内外整车企业必争之地,市场竞争激烈,新能源科技公司单独依靠长安汽车来发展新能源业务难度会持续加大,为了增强新能源科技公司的发展活力,提高其运营效率,加速整合新能源汽车产业链资源,并不断拓展产业链发展空间,需引入外部资源进行股权多元化改革,最终实现新能源科技公司的顺利转型。 七、董事会关于受让权利定价合理性的分析 按照《企业国有资产交易监督管理办法》(财政部第 32 号令)相关要求,新能 源科技增资扩股项目按规定采取公开挂牌方式引入战略投资者,最终摘牌价格不低于经备案的评估净值 272,367.48 万元,交易价格合理、合规。 八、增资目的和对上市公司的影响 本次增资旨在加速“香格里拉计划”的布局落地实施,实现公司长远发展目标的需要。本次增资将引入优质社会资本,建立符合市场需求的法人治理机制、经营管理体制和运营机制,增强新能源科技公司核心竞争力,助推新能源汽车业务加速发展。本次增资不涉及职工安置事项。 本次增资完成后,公司持有的新能源科技公司的股权比例由 100%下降为 48.9546%,丧失新能源科技公司的控制权。公司在合并财务报表中对新能源科技公 司股权按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量,并采用权益法进行后续核算。本次交易在股东大会批准和工商变更登记完成后生效,本次交易生效后,预计放弃权利事项对合并报表产生的影响为增加净利润 22.91 亿元,具体影响以公司年审审计师的审计结果为准。 九、会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重庆长安汽车股份有限公司放弃权利事项预期产生利润的专项说明》,本次交易后续还需股东大会审议批准,待审批程序完成后,预计放弃权利事项预期对合并报表产生的影响为增加净利润 22.91 亿元,此部分收益属非经常损益。 十、独立董事关于放弃权利事项的独立意见 1、中资资产评估有限公司是具有证券业务资格的专业评估机构,该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系,不存在现实的或可预期的利益或冲突,具有独立性。 2、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。 3、根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,以资产基础法评估结果作为评估结论并作为交易价格的参考依据,遵循了公平、公开和公正的原则。本次交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定,增资扩股协议的签订遵循公平、公开、公正原则,有利于新能源科技公司进一步发展,不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。 4、放弃同比例增资新能源科技公司的权利,主要是考虑到单独依靠长安汽车来发展新能源业务难度会持续加大,为了增强新能源科技公司的发展活力,提高其运营效率,加速整合新能源汽车产业链资源,需引入外部资源进行股权多元化改革,最终实现新能源科技公司的顺利转型。 综上,我们认为:公司未同比例增资新能源科技公司事项符合公司生产经营发展,决策程序合法,交易价格公允,没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》。 十一、有关本次交易事项的专项说明 为让投资者更好的了解本次交易的相关情况,长安汽车特对本次新能源科技公司增资扩股事项说明如下: (一)新能源科技公司丧失控制权的原因及依据 1、新能源科技公司董事会人员构成: 根据《重庆长安新能源汽车科技有限公司-增资协议》(以下简称“增资协议”)中 4.5.1 条款约定:重庆长安新能源汽车科技有限公司董事会由七(7)名董事组成,其中长安汽车委派两(2)名董事,南京润科委派一(1)名董事,长新基金委派一(1)名董事,两江基金委派一(1)名董事,独立董事一(1)名,职工董事一(1)名。 独立董事由新能源科技公司股东会决策通过后聘任,职工董事由新能源科技公司职工代表大会推选。长安汽车在董事会席位中占 2 席,且不掌控新能源科技公司董事成员的任命程序,也未从其他表决权持有人获得代理权,与新能源科技公司董事会中的其他成员不存在关联方关系,因此在董事会层面未形成控制。 2、新能源科技公司管理层人员构成: 根据《增资协议》4.5.2 条款所约定,一期交割日后,公司的管理层人员共 7 名,包括:杨大勇、周安健、王强、吴虹、周小明、苏忠、金国庆。上述管理层人员均已与长安汽车解除劳动合同,并与新能源科技公司签署劳动合同,具体任职情况如下: 管理层人员名单 任职情况 杨大勇 总经理 周安健 副总经理 王强 副总经理 吴虹 党委副书记、纪委书记、工会主席 周小明 副总经理 苏忠 整车开发部总经理 金国庆 动力开发部副总经理 目前,有 3 名管理层人员在长安汽车分子公司兼任职务,分别为周小明兼任河 北长安有限公司监事,周安健兼任国联汽车动力电池研究院有限责任公司及重庆长安特来电新能源有限公司董事,王强兼任南京市长安新能源汽车销售服务有限公司法定代表人、董事及南京车来出行科技有限责任公司副董事长、董事。长安汽车正在就其兼任情况进行梳理,计划在长安汽车召开审议新能源事项的股东大会前解除上述人员所兼任的职务,其他管理层人员未在长安汽车及其分子公司担任任何职务。 同时,根据《增资协议》4.5.4 条款约定,新能源科技公司任命或解雇管理层 人员,须经 1/2 以上出席董事投票赞成。 综上所述,长安汽车无法决定新能源科技公司管理层人员的任免,不能通过管理层对新能源科技公司形成控制。 3、参照《增资协议》4.5、4.6 条款约定,对新能源科技公司重大事项决策机 制进行解释说明: ① 对于新能源科技公司发生以下重大事项,须经过半数董事出席方可举行, 同时须经 1/2 以上出席董事投票赞成通过方可作出决议: a. 任命或解雇公司的管理层以及关于其任期、除薪酬之外的其他聘用事项的 决定; b. 有关土地使用权的任何交易; c. 任何单次超过人民币 500,000 元或在任何年度内累计总额超过 3,000,000 元的非商业性赞助或捐款; d. 公司在一年内购买、出售资产(不包括流动经营性资产)在公司最近一期经 审计总资产 2%以上、10%以下(不含本数)的交易; e. 公司单笔绝对金额在 80,000,000 以上、100,000,000 元以下(不含本数), 且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上、10%以下 (不含本数)的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外);公司一年内累计绝对金额在 200,000,000以上、500,000,000 元以下(不含本数),且交易金额占公司最近一期经审计总资产绝对值 2%以上、10%以下 (不含本数)的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外); f. 单项金额人民币 100,000,000 以上、300,000,000 元以下(不含本数),或在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 5%以上、20%以下(不含本数)的对外投资事项; g. 公司任何重大的日常经营业务之外的交易或业务。 ② 对于新能源科技公司发生以下重大事项,须经过半数董事出席方可举行, 同时须经 2/3 以上出席董事投票赞成通过方可作出决议: a. 终止、清算或解散的方案; b. 合并、分立、变更公司组织形式的方案; c. 在公司业务或资产上设置质押、抵押或其他负担; d. 公司回赎、购买或以其他方式收购公司股东持有的任何公司股权或债务; e. 公司在一年内购买、出售资产(流动经营性资产除外)占公司最近一期经审 计总资产 10%以上、30%以下(不含本数)的交易; f. 公司单笔绝对金额在 100,000,000 元以上、300,000,000元以下(不含本数), 且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上、30%以下(不含本数)的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外);公司在一年内累计绝对金额在500,000,000 元以上、800,000,000 元以下(不含本数),且交易金额占公司最近一期经审计总资产绝对值 10%以上、30%以下(不含本数)的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外); g. 公司与董事或员工的任何交易,但根据公司经批准的人力资源政策签署的 同员工签署的雇佣合同或派遣协议除外、董事会另行一致投票同意授权的除外; h. 公司或其任何子公司向 a)公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员 或员工所发放的任何贷款或预付款(差旅费的合理预付款除外),b)公司全资子公司之外的任何人士所发放的任何贷款或预付款(正常商业往来中的应收款项除外); i. 有关公司在任何资本市场融资的任何事项; j. 单项金额在 300,000,000 元以上、500,000,000 元以下(不含本数),或占公 司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20%以上、50%以下(不含本数)的对外投资事项; k. 经营方针或投资计划的制订方案或修改方案; l. 公司基本制度的建立或修订(包括但不限于授权制度、职业道德、风控合规、 人力资源方面的基本制度); m. 有关公司年度预算、业务经营计划的方案(包括任何资本支出预算、经营预 算和财务计划)以及对前述预算、计划的变更; n. 公司审计师的聘用和解聘; o. 管理层薪酬奖金的批准;公司担保金额在公司最近一期经审计净资产 10% 以下(不含本数)的; p. 公司所作的未包括在董事会批准的年度预算之内的任何资本支出、投资或 购买其他有形或无形资产; q. 公司利润分配政策的制订或重大改变及利润和其他分配的宣布或支付; r. 有关员工股权激励计划的方案。 长安汽车在董事会中占 2 席,未通过董事会控制新能源科技公司重大事项决策, 不对其形成控制。 ③ 对于新能源科技公司发生以下重大事项,须经股东会持有 1/2 以上表决权 的股东决议通过 a. 审议批准董事会和监事会的工作报告; b. 审议批准董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; c. 董事会成员(职工董事除外)和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; d. 审议批准公司年度预算方案、决算方案; e. 审议批准公司年度报告; f. 决定公司的经营方针和投资计划; g. 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以 2/3 以上有表决权的股东 通过以外的其他事项。 ④ 对于新能源科技公司发生以下重大事项,须经股东会持有 2/3 以上表决权 的股东决议通过: a. 终止、清算、解散、停业或破产; b. 公司的合并、分立、资产重组; c. 公司增加或者减少注册资本; d. 公司章程的修改; e. 变更公司形式; f. 发行债券及发行股票上市; g. 公司在一年内购买、出售资产(流动经营性资产除外)超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易; h. 公司单笔交易金额在 300,000,000 元以上,且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值 30%以上的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外);公司一年内累计交易金额在 800,000,000 元以上,且占公司最近一期经审计的总资产绝对值 30%以上的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外); i. 单项金额超过人民币 500,000,000 元,或占公司最近一个会计年度合并会 计报表净资产值 50%以上的对外投资事项; j. 公司担保金额超过公司最近一期经审计总资产 10%的; k. 实施股权激励计划; l. 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会根据本条决议认定会对目标 公司产生重大影响的、需要以 2/3 以上有表决权的股东决议通过的其他事项。 ⑤ 对于新能源科技公司发生以下重大事项,须经股东会持有 3/4 以上表决权 的股东决议通过: a. 长安汽车向公司注入:长安汽车投资建设的重庆新能源电池系统工厂和重 庆新能源电驱动系统总成工厂以及长安汽车持有的重庆长安新能源汽车有限公司、国联汽车动力电池研究院责任有限公司、重庆长安特来电新能源有限公司、南京车来出行科技有限责任公司、湖南国芯半导体科技有限公司、长安蔚来新能源汽车科 技有限公司的股权; b. 同意长安汽车通过公司以外的平台发展纯电动乘用车领域中高端品牌; c. 对关联交易基本制度的补充、修订。 长安汽车持股比例为 48.9546%,在股东会层面无法单独决策通过新能源科技公 司重大事项,不对其形成控制。 4、新能源科技公司的人员独立性: 2018 年 8 月 29 日,长安汽车发布《关于将公司新能源汽车业务相关资产划转 给全资子公司的公告》(公告编号:2018-50),将新能源汽车产业相关资产及人员划转至新能源科技公司,目前含管理团队在内的 1100 多名员工,均已与长安汽车解除劳动合同,并与新能源科技公司签署劳动合同。 5、战略投资者未来参与新能源科技公司经营决策的人事安排如下: 战略投资者 人事安排 南京润科 1 名董事 长新基金 1 名董事、1 名财务副部长 两江基金 1 名董事、1 名监事 南方工业基金 1 名董事会观察员 注:上述人事安排需新能源科技公司新一届董事会及股东会履行决策程序后生效。 根据增资协议 4.5.2 条款约定:新能源科技公司董事会拟设立战略委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等相关专门委员会。每个委员会由 3 名成员组成,股东方可以根据各自业务优势推荐委员会成员,最终由新能源科技公司董事会决议通过。 综上:增资完成后,长安汽车持有新能源科技公司的比例稀释到 48.9546%,表 决权股份未过半;长安汽车在新能源科技公司的董事会中有两名席位,未超过董事会人数的二分之一;长安汽车无法决定新能源科技公司管理层人员的任免。因此,长安汽车无法通过股东会、董事会及管理层对新能源科技公司进行控制,丧失对其控制权,符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》中关于控制的规定。 (二)对新能源科技公司采用权益法进行后续核算的依据及合理性,以及具体计算过程和会计分录。 根据新能源科技公司增资协议等文件约定,增资完成后,长安汽车在新能源科技公司董事会中将委派 2 名董事;同时,在议事规则方面,长安汽车对新能源科技公司的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定,可以判定长安汽车对新能源科技公司有重大影响,将采用权益法进行后续核算,将按持有的份额比例确认投资收益,调整长期股权投资的账面价值。 根据“《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十五条,投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;及《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第五十条,企业因处置部分股权投资丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差异,计入丧失控制权当期的投资收益”,长安汽车进行丧失控制日个别财务报表和合并财务报表的会计处理。基于长安汽车及新能源科技公司于 2019 年 10月 31 日的未审财务信息,若以新能源科技公司投资者增资价格为基础推算人民币55.64 亿元作为完成增资后新能源科技公司股权的公允价值,长安汽车放弃权利事项预期对合并报表产生的净利润影响为人民币 22.91 亿元。 计算过程和会计分录如下: 1、计算过程: 单位:亿元 完成增资后新能源科技公司股权的公允价值 a 55.64 新增投资者缴纳投资款(重庆长安视同处置股权取得的对价) b 28.40 增资后剩余股权比例 c 48.9546% 增资后剩余股权公允价值 d=c*a 27.24 2019 年 10 月 31 日新能源科技公司净资产账面价值 e 4.33 合并报表净利润影响 f=d-e 22.91 长期股权投资原账面价值 g 12.39 长期股权投资原账面价值与公允价值的差异 h=d-g 14.85 新能源科技公司自成立之初至 2019 年 10 月 31 日累计亏损 i=e-g -8.06 注:以上数据未经审计。 2、具体会计分录如下: 借:长期股权投资 14.85 借:未分配利润 8.06 贷:投资收益 22.91 (三)新能源科技公司具体的出表时点及认定的依据与合理性,放弃权利事项对公司2019年度财务数据产生的影响。 参照《企业会计准则第20号-企业合并》规定,新能源科技公司出表需要同时满足以下条件:1.该交易获得所有必要的审批,包括内部决策和外部国家有关主管部门审批等;2.已支付了交易价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;3.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;4.已完成更换董事会成员和管理人员(拥有主导财务和经营政策等相关活动的权利,并享有相应的利益、承担相应的风险)。 增资协议的生效条件为:自各方授权代表签署并加盖公章之日起成立,并在获得长安汽车内部决策机构批准(需股东大会审批,预计2020年1月召开股东大会),以及其他根据法律、法规所需获得的审批机构的审批(如需)后生效。同时,根据目前项目进度,预计2020年1月14日前,本次各方投资者支付一期增资价款13.278亿元,当一期增资价款足额到账时,上海联合产权交易所将各方投资者已缴纳的履约保证金(共计9220万元)自动转为全额增资价款的一部分,届时,视为各方投资者已向新能源科技公司支付全额增资价款的50%(合计14.2亿元)。剩余资金(二期增资价款)在完成工商变更并领取营业执照后,新能源科技公司发出书面付款通知之日起6个月内完成。此外,增资后的新一届股东会及董事会预计2020年1月15日召开,届时新能源科技公司将完成董事、监事、管理人员等的任命;同时,预计2020年1月20日前完成工商变更登记以及权利转移。综上,依据新能源科技公司项目进展及出表认定标准,出表日为新能源科技公司工商变更登记完成日。由于新能源科技公司增资事项于2019年度尚未完成,预计放弃权利事项对长安汽车2019年度合并财务报表没有影响。 (四)公司将根据《股票上市规则》(2018年11月修订)第9.7条的规定补充披露新能源科技公司最近一年又一期的审计报告,目前公司已聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对新能源科技公司截至2019年10月31日止十个月期间的财务报表进行审计并出具审计报告。公司将在召开审议新能源事项的股东大会前补充披露新能源科技公司最新的审计报告。 十二、备查文件 1、第七届董事会第五十八次会议决议 2、《评估报告》 3、《专项审计报告》 4、《增资协议》 5、独立董事关于放弃权利事项的独立意见 6、《关于重庆长安汽车股份有限公司放弃权利事项预期产生利润的专项说明》 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2019 年 12 月 21 日
停牌
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