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宝通科技(300031)公告正文

宝通科技:2018年第一次临时股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2018年07月04日
江苏世纪同仁律师事务所 关于无锡宝通科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书 致:无锡宝通科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)受无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的委托,指派本所律师出席公司2018年第一次临时股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格 1、本次股东大会由董事会召集。2018年6月18日,公司召开了第四届董事会第二次会议,决定于2018年7月4日召开2018年第一次临时股东大会。 2018年6月19日,公司在深圳证券交易所(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《无锡宝通科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。 2018年6月22日,根据单独持股3%以上股东提交的增加临时议案的提案,公司召开了第四届董事会第三次会议,审议通过《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次收购工作相关事宜的议案》和《关于续聘2018年度审计会计事务所的议案》,并提交公司2018年第一次临时股东大会予以审议。 2018年6月22日,公司在深圳证券交易所(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《无锡宝通科技股份有限公司关于增加2018年第一次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》。 上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外,还提供了网络投票方式,载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。 经查,贵公司在规定时间内刊登了会议通知。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间:2018年7月4日(星期三)14:30。网络投票时间:2018年7月3日-2018年7月4日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年7月4日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2018年7月3日15:00至2018年7月4日15:00的任意时间。经查,本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3、贵公司本次股东大会现场会议于2018年7月4日14:30在无锡市新吴区张公路19号公司三楼会议室如期召开,董事长包志方先生因公出差,本次股东大会由公司半数以上董事共同推举的董事陈希先生主持,会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。 经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本所律师认为:贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵 公司董事会召集,本次股东大会召集人资格合法、有效。 二、关于本次股东大会出席人员的资格 经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计11人,所持有表决权股份数共计166,757,936股,占公司股份总数的42.0291%。其中:出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计3人,所持有表决权股份数共计164,295,436股,占公司股份总数的41.4085%。通过网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果,参加本次股东大会网络投票的股东共计8人,所持有表决权股份数共计2,462,500股,占公司股份总数的0.6206%。 经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、授权委托证书、股东名册,本所律师认为:出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东,以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,审议并通过如下议案: 1、《关于回购公司股份预案的议案》; (1)回购股份的方式; (2)回购股份的目的和用途; (3)回购股份的价格或价格区间、定价原则; (4)拟用于回购的资金总额以及资金来源; (5)回购股份的种类、数量及占总股本的比例; (6)回购股份的期限; (7)决议的有效期。 2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》; 3、《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》; 4、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次收购工作相关事宜的议案》; 5、《关于续聘2018年度审计会计事务所的议案》。 其中,议案1、议案2为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过;议案1经逐项审议通过;议案3涉及关联交易,关联股东予以回避表决。 本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本所律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。 贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 (以下无正文) (此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师: 负责人:王凡 张玉恒 孟奥旗 年 月 日 地 址:南京中山东路532-2号D栋五楼,邮编:210016 电 话:025-83304480 83302638 电子信箱:partners@ct-partners.com.cn 网 址:http://www.ct-partners.com.cn
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