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宝通科技(300031)公告正文

宝通科技:关于回购公司股份的报告书 查看PDF原文

公告日期:2018年07月10日
无锡宝通科技股份有限公司 关于回购公司股份的报告书 本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 基于对无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”)未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,同时进一步完善公司长效激励机制,保持公司长久持续运营能力,公司参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关规定,综合考虑公司的财务状况,公司计划以自筹资金进行股份回购,公司于2018年07月04日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,拟以不超过人民币3亿元(含3亿元),且不低于人民币1亿元(含1亿元)的自筹资金回购公司股份,用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等,回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内,有关本次回购事项的具体内容如下: 一、本次回购概况 (一)回购股份的方式 公司或全资子公司通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式回购公司股份。 (二)回购股份的目的和用途 公司全球化战略已全面铺开,研发内容的扩充和全球化发行体系的建设均在加速落地,前期大量技术投入已逐渐转化为公司盈利能力和市场竞争力,技术驱动下的全球领先移动游戏发行平台初现雏形。同时,为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,保持公司长久持续运营能力,充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密地合力推进公司的长远发展,公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,为维 场价格与内在价值相匹配。 公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。 (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则 为保护投资者利益,结合近期公司股价,公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币15元/股(含15元/股)。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 (四)拟用于回购的资金总额以及资金来源 本次回购的资金总额不超过人民币3亿元(含3亿元),且不低于人民币1亿元(含1亿元),资金来源为公司的自筹资金。 (五)回购股份的种类、数量及占总股本的比例 1、回购股份的种类为本公司发行的A股股份。 2、在回购资金总额不超过人民币3亿元(含3亿元),且不低于人民币1亿元(含1亿元),且回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量为666.67万股至2,000.00万股以上,占公司目前已发行总股本比例约1.68%至5.04%以上。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。 (六)回购股份的期限 1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满: (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满; (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 并予以实施。 2、公司不得在下列期间回购公司股票: (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内; (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内; (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 (七)决议的有效期 与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。 二、办理本次回购股份事宜的具体授权 为了配合本次回购公司股份,公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜: 1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等; 2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案; 3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜; 4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、预计回购后公司股权结构的变动情况 按照回购的资金总额最高不超过人民币3亿元(含3亿元),回购价格上限为15元/股进行测算,股份回购数量约为2,000.00万股,占截至2018年6月28日公司已发行总股本比例约为5.04%,回购后公司第一大股东仍为包志方先生,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 按回购2,000.00万股计算,若回购股份全部注销,公司股本结构变化情况如下: 单位:股 类别 本次变动前 本次变动后 数量 比例 数量 比例 一、限售条件流通股/非流通股 140,064,210 35.30% 140,064,210 37.18% 二、无限售条件流通股 256,703,676 64.70% 236,703,676 62.82% 三、总股本 396,767,886 100.00% 376,767,886 100.00% 况的分析 1、本次回购对公司经营、财务的影响 截至2018年3月31日,公司总资产和净资产分别为319,459.88万元、237,977.30万元,以本次回购金额上限3亿元计算,占总资产和净资产的比重分别为9.39%、12.61%,占比较低。另外,本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施,不会对公司的日常经营活动产生重大影响。 截至2018年3月末,公司资产负债率为25.51%(未经审计),公司资本结构较为稳健。若在股份回购期间存在大额资金需求,公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下,通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。 因此,鉴于本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本,根据公司经营、财务的实际情况,公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。 2、本次回购对公司未来发展的影响 本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心,有利于实现全体股东价值的回归和提升,将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用,并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。 3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析 在回购资金总额不超过人民币3亿元(含3亿元),且不低于人民币1亿元(含1亿元),且回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量为666.67万股至2,000.00万股以上,占公司目前已发行总股本比例约1.68%至5.04%以上。回购后公司第一大股东仍为包志方先生,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市的条件。 五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明 经自查,公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。 2、公司本次回购股份的实施,有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干的积极性,有利于推进公司长远发展。同时,也有利于公司市场形象的维护,增强投资者信心,保护广大股东利益。 3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币3亿元(含3亿元),且不低于人民币1亿元(含1亿元),资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。 综上,独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,本次回购公司股份预案具有可行性。因此,我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。 七、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见 江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于无锡宝通科技股份有限公司回购公司股份的法律意见书》认为:公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序,符合《管理办法》等相关法律法规的规定;本次回购符合《公司法》《管理办法》等法律法规所规定的实质性条件;公司已就本次回购履行了现阶段所需履行的信息披露义务,符合《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律法规的规定;公司以自筹资金完成本次回购,符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。 八、独立财务顾问就本次股份回购出具的结论性意见 中信建投证券股份有限公司出具的《关于无锡宝通科技股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为:根根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规,本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利 九、其他说明事项 (一)债权人通知安排 公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序,作出了相关安排。(具体内容详见公司于2018年07月04日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购股份的债权人通知公告》) (二)回购账户 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后,公司将依法撤销回购专用账户。 (三)回购期间的信息披露安排 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,公司将在回购期间及时履行信息披露义务,具体如下: 1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告; 2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%,将自事实发生之日起3日内予以公告; 3、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况,包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总包括已金额等; 4、回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 5、每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等; 6、回购期满或回购股份方案实施完毕的2个交易日内,上市公司将公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案存在差异的,应当同时在公告中对差异作出解释说明。 7、距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,上市公司董事将对外披露未 十、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议; 2、无锡宝通科技股份有限公司关于回购公司股份的预案; 3、无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见; 4、无锡宝通科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会决议。 特此公告。 无锡宝通科技股份有限公司 董 事 会 二〇一八年七月十日
宝通科技 300031
停牌
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