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回天新材:东北证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导跟踪报告 查看PDF原文

公告日期:2019年04月04日
东北证券股份有限公司 关于湖北回天新材料股份有限公司 2018年度持续督导跟踪报告 保荐机构名称:东北证券股份有限公司 被保荐公司简称:回天新材 保荐代表人姓名:张旭东 联系电话:010-63210820 保荐代表人姓名:张尔珺 联系电话:010-63210820 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 (1)是否及时审阅公司信息披露文件 是 (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 (1)是否督导公司建立健全规章制度(包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 是 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度) (2)公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 (1)查询公司募集资金专户次数 12 是。 公司根据第七届董事会十三次会议和2017年 第二次临时股东大会决议,使用第一次非公开 (2)公司募集资金项目进展是否与信息披 发行股票结余募集资金(含利息),设立全资 露文件一致 子公司宜城回天并用于年产2万吨高性能聚氨 酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建 设。截至2018年6月30日,公司已投入年产 2万吨高性能聚氨酯粘剂及年产1万吨车辆用 新材料项目实施主体宜城回天7,856.29万元, 用于前述项目建设1,584.80万元。根据该项目 建设计划及实际执行进度,由宜城回天在中国 工商银行襄阳科技开发支行开立募集资金专项 账户对剩余资金进行存储和管理,该募集资金 专项账户的账号为1804003029200092057。截 至2018年12月31日,前述项目建设已使用募 集资金2,773.47万元。 4.公司治理督导情况 (1)列席公司股东大会次数 0 (2)列席公司董事会次数 0 (3)列席公司监事会次数 0 5.现场检查情况 (1)现场检查次数 1 (2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是 (3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6.发表独立意见情况 (1)发表独立意见次数 6 (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7.向本所报告情况(现场检查报告除外) (1)向本所报告的次数 6 1、东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料 股份有限公司2017年度持续督导跟踪报告; 2、东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料 (2)报告事项的主要内容 股份有限公司2017年度内部控制自我评价报 告的核查意见;3、东北证券股份有限公司关 于湖北回天新材料股份有限公司2017年度募 集资金实际存放与使用情况的专项核查意见; 4、东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料 股份有限公司2018年半年度跟踪报告;5、东 北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份 有限公司限售股解禁的核查意见;6、东北证券 股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公 司2018年持续督导培训情况报告 (3)报告事项的进展或整改情况 无 8.关注职责的履行情况 (1)是否存在需要关注的事项 否 (2)关注事项的主要内容 无 (3)关注事项的进展或者整改情况 无 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 (1)培训次数 1 (2)培训日期 2018.8.23 《董监高买卖股份及内幕交易防控规则》、《创 业板上市公司规范运作注意事项》、《深圳证 (3)培训的主要内容 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3.“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项(包括 对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用 财务资助、套期保值等) 10.发行人或其聘请的中介机构 均能积极配合 不适用 配合保荐工作的情况 11.其他(包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用 心技术等方面的重大变化情况) 三、公司及股东承诺事项履行情况 未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 是否履行承诺 因及解决措施 1、作为2016年非公开发行的认购对象湖北回天新材 料股份有限公司-第一期员工持股计划关于所认购股 份锁定期的承诺:本次非公开发行的认购对象认购的 股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。前述 是 不适用 股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《中 华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国证监 会和深交所的有关规定执行。 2、参与湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持 股计划的高级管理人员程建超、冷金洲、文汉萍、章 宏建、章力关于股份减持的承诺:(1)自本次非公开 发行定价基准日(公司第七届董事会第五次会议决议 是 不适用 公告日:2016年6月20日)前六个月至本承诺函出 具之日,本人不存在减持本人直接或间接持有的回天 新材股份的情况;(2)自本承诺函出具之日至本次非 公开发行完成后六个月,本人不存在减持直接或间接 持有的回天新材股份的计划;(3)本人将严格遵守本 次非公开发行股票的《股份认购协议书》及相关承诺 函中股份锁定期的约定;(4)本人将严格遵守承诺, 若存在或发生上述减持或减持计划的情况,本人由此 所得所有收益归公司所有,并依法承担由此产生的全 部法律责任。 3、2016年度非公开发行期间,根据中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的有关规定,公司实际控制人章锋、 吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚就保障公司 填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:(1)不越 权干预公司经营管理活动,亦不侵占公司利益。(2) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕 前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 是 不适用 其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。(3)作为填补回报措施相关责 任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人 采取相关管理措施。 4、2016年度非公开发行期间,根据中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的有关规定,公司董事、高级管理人 员章锋、刘鹏、吴正明、史襄桥、王争业、章力、赵 是 不适用 勇刚、程建超、冷金洲、文汉萍、章宏建就保障公司 填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:(1)本人 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益,也不采用其他方式损害公司利益。(2)本人承 诺对职务消费行为进行约束。(3)本人承诺不动用公 司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)若公 司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。(6)自本承诺出具日至公司本次非公开发 行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。(7)作为填补 回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则,对本人采取相关管理措施。 5、2015年度非公开发行交易对方关于股份限售的承 诺:章锋、刘鹏、吴正明、财通基金管理有限公司、 长江证券(上海)资产管理有限公司承诺:“一、本人 /本公司本次以现金方式认购回天新材本次非公开发 行的全部股份,自股份发行结束之日起36个月内不得 转让。二、本次发行结束后,本人/本公司持有的因本 是 不适用 次认购股份发生的送股、转增股本等原因增加的股份, 亦按照前述安排进行锁定。三、除前述锁定期约定外, 本人/本公司承诺将按照有关法律法规以及中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定 履行相应的股份锁定义务。” 6、2015年度非公开发行中湖北回天新材料股份有限公 是 不适用 司承诺:本公司及本公司控股子公司未直接或间接向 “长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”、“财 通基金—玉泉91号资产管理计划”及其委托人提供财 务资助或者补偿,不存在违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法规规定的情形。 7、2015年度非公开发行中公司的控股股东、实际控制 人的承诺:作为公司的控股股东、实际控制人的章锋、 吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚承诺: 本人及与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、 年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配 偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)未直接或间接 是 不适用 向“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”、“财 通基金—玉泉91号资产管理计划”及除本人以外的其 他委托人提供财务资助或者补偿,不存在违反《证券 发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情 形。 8、公司实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王 争业、赵勇刚关于一致行动的承诺:(1)公司在召开 股东大会前,本协议各方应当对会议表决事项事先达 成一致意见,并以此一致意见为准进行投票表决;如 果协议各方不能事先达成一致意见的,以章锋意见为 准;(2)本协议各方共同向股东大会提出提案,共同 提名公司董事候选人,需事先达成一致意见;如果协 是 不适用 议各方不能事先达成一致意见的,以章锋意见为准向 股东大会提出提案。(3)本协议各方控制的公司董事 在不违反《公司法》和《公司章程》的情况下,对于 其在公司董事会表决前,应当征询本协议各方,并达 成一致意见,并以此为准在公司董事会上投票表决。 若不能事先达成一致意见的,以章锋意见为准;(4) 协议自签署之日起生效,有效期为三十六个月。 9、公司控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、 史襄桥、王争业、赵勇刚关于股份减持的承诺:作为 公司的控股股东、实际控制人,基于对公司长期投资 是 不适用 价值和未来发展前景的高度认可,为了增强投资者信 心,本人承诺自2018年11月8日起一年内,不以集中竞 价交易方式减持所持有的公司股票。 四、其他事项 报告事项 说明 2018年4月20日,上市公司2016年度非公 开发行的保荐代表人张鼎科因工作变动,不 再从事对回天新材的持续督导工作,东北证 券委派张尔珺接替张鼎科担任持续督导之保 荐代表人,履行持续督导职责; 1.保荐代表人变更及其理由 2018年10月23日,上市公司2016年度非公 开发行的保荐代表人郑克国因工作变动,不 再从事对回天新材的持续督导工作,东北证 券委派张旭东接替郑克国担任持续督导之保 荐代表人,履行持续督导职责。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改 无 情况 3.其他需要报告的重大事项 无 (本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司2018年度持续督导跟踪报告》之签章页) 保荐代表人: 张旭东 张尔珺 东北证券股份有限公司 2019年4月3日
停牌
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