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鼎龙股份(300054)公告正文

鼎龙股份:第三届董事会第二十五次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2017年10月31日
证券代码:300054 证券简称:鼎龙股份 编号:2017-076 湖北鼎龙控股股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议于2017年10月30日上午在武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司5楼小会议室以现场结合通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2017年10月20日以电子邮件或专人形式送达,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议,通过了以下决议: 一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁的议案》 经审核,董事会认为公司限制性股票激励计划所持股票第二期解锁条件已经满足,根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权批准,同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。 本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,107,700股,占股权激励计划限制性股票总数的30%,占公司目前股本总额的0.32%。具体如下: (一)董事会关于满足激励计划设定的第二期解锁条件的说明 1、禁售期已届满 根据公司《限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”),向激励对象授予激励权益工具之日即2015年10月28日起的第1年为第一锁定期,首次授予日后的第二个周年日可申请解锁所获授权益工具总数的30%;至2017年10月28日,公司授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期届满。 2、满足解锁条件情况说明 激励计划设定的第二期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 公司未发生前述情形,满足解锁条件。 (3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。 (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 激励对象未发生前述情形,满足解锁条件。 高级管理人员情形的; (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 在限制性股票锁定期内,各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司 公司业绩考核条件达标,具体如下: 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 (1)最近一个会计年度(2016年)归属于 度的平均水平且不得为负。 上市公司股东的净利润为240,101,805.25 元,最近一个会计年度归属于上市公司股 在本计划确定的可解锁日,公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核,东的扣除非经常性损益后的净利润为 以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。 150,594,699.90元,股票期权激励计划等待 期2012年度归属于上市公司股东的净利 本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁,基期均取为2014年度(公 润、归属于上市公司股东的扣除非经常性 司2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利 润 为 12,132.61万 损益后的净利润分别为63,269,919.85元、 元),每一期解锁的业绩条件如下: 51,674,825.92元,2013年度归属于上市公 解锁期 公司级业绩考核条件 司股东的净利润、归属于上市公司股东的 基准增长率 目标增长率 扣除非经常性损益后的净利润分别为 74,637,000.69元、63,393,876.73元,2014 相比2014年,2015年净 相比2014年,2015年净利 第一次解锁 年度归属于上市公司股东的净利润、归属 利润增长率不低于20%; 润增长率不低于20%; 于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 相比2014年,2016年净 相比2014年,2016年净利 第二次解锁 净利润分别为134,385,557.63元、 利润增长率不低于50%; 润增长率不低于70%; 121,326,084.63元,上述三个等待期年度的 相比2014年,2017年净 相比2014年,2017年净利 第三次解锁 净利润、归属于上市公司股东的扣除非经 利润增长率不低于100% 润增长率不低于180% 常性损益后的净利润平均值为 注1:上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利 90,764,159.39元、78,798,262.43元,2016年 润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。 度公司股东的净利润及归属于公司股东的 注2:由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益 扣除非经常性损益的净利润高于授予日前 中列支。 最近三个会计年度的平均水平且不为负, 按照以上业绩指标,各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩,满足解锁条件。 具体挂钩方式如下: (2)根据大信会计师事务所于2015年3 (1)以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当月4日出具的大信审字【2015】第2-00115 年的解锁条件,当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。 号《湖北鼎龙控股股份有限公司2014年度 (2)以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下,按以 审计报告》,公司以2014年度经审计的扣 下计算法则确定各期公司级解锁数量: 除非经常性损益的净利润121,326,084.63 各期公司级解锁数量=各期可解锁数量×公司级解锁比例 元为考核比较基数;根据公司2017年4月 其中,公司级解锁比例确定方法如下(设X为考核当期实际同比 10日出具的大信审字【2017】第2-00604 2014年增长率, A为当期基准增长率,B 为当期目标增长率): 号《湖北鼎龙控股股份有限公司2016年度 审计报告》,2016年度公司扣除非经常性 考核期公司业绩完成指标 指标解锁比例 损益的净利润为231,721,827.17元,较2014 年度增长91%,达到股权激励第二次解锁 当B>X≥A 60%+(X-A)/(B-A)×40% 的业绩考核条件。 当X≥B 100% 注:(1)以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。 (2)除以上业绩要求外,限制性股票锁定期内,归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 (3)如公司业绩考核达不到上述条件,未达到解锁条件的限制性股 票,由公司予以回购后注销。 (4)由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列 支。 在各解锁期内,若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述解锁 条件,则公司董事会可以决定,该解锁期相应的限制性股票不予解锁并 由公司回购注销。回购价格为授予价格加同期银行存款利息。 2016年度,股权激励计划中获益高级管理 人员考核结果为B级及以上;核心业务、 4、激励对象个人绩效评价结果达标 技术和管理岗位的骨干员工考核结果均为 C级及以上,124名激励对象均满足解锁条 件。 (二)第二期解锁激励对象及可解锁权益数量 单位:份(股) 序号 姓名 职务 获授权益工具数本期可解锁权益剩余未解锁权 量 工具数量 益工具数量 一、限制性股票 (一)董事、高级管理人员 (二)其他核心骨干员工(共计124人) 10,314,000 3,107,700 4,244,400 合计 124人 10,314,000 3,107,700 4,244,400 备注:激励对象许远红、王建中、焦辉和王淼由于2016年度个人激励指标未达解禁条件且均已离职, 上述4位已不符合第二期和第三期的激励对象解锁条件,公司将对其全部已获授但尚未解锁的后续限制性 股票合计100,800股进行回购注销。另外,激励对象易瑜因离职已不符合公司第三期的激励对象解锁条件, 公司将对其第三期已获授但尚未解锁的后续限制性股票合计7,200股进行回购注销。 (三)董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票第二期解锁的核实意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查,认为:本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司激励计划等相关规定,在2016年度个人工作绩效考核结果均达到合格或以上标准,且公司业绩指标等其他解锁条件已达成,可解锁的激励对象的主体资格合法、有效,且不存在不能解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况,同意公司对股权激励计划权益工具办理第二期解锁相关事宜。 本议案已经公司独立董事审核通过,详见中国证监会指定网站披露的公告。 该议案的董事会表决结果为:赞成9票,反对0票,弃权0票。 二、审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 经审核,董事会认为:激励对象许远红、王建中、焦辉和王淼由于2016年度个人激励指标未达解禁条件且均已离职,上述4位已不符合第二期和第三期的激励对象解锁条件,公司将对其全部已获授但尚未解锁的后续限制性股票合计100,800股进行回购注销。同时,激励对象易瑜因离职已不符合公司第三期的激励对象解锁条件,公司将对其第三期已获授但尚未解锁的后续限制性股票合计7,200股进行回购注销。 1、回购依据 依据《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》第十章第二款第1条第6项“激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同”时适用“其已获授但尚未解锁的限制性股票全部由公司回购并注销”;“特别提示”中十一条载有“公司回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格加同期银行存款利息,但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”的规定,员工许远红、王建中、焦辉和王淼由于2016年度个人激励指标未达解禁条件且均已离职,上述4位已不符合第二期和第三期的激励对象解锁条件,公司将对其全部已获授但尚未解锁的后续限制性股票合计100,800股进行回购注销。同时,激励对象易瑜因离职已不符合公司第三期的激励对象解锁条件,公司将对其第三期已获授但尚未解锁的后续限制性股票合计7,200股进行回购注销。 2、回购单价 依据以上调整规则,公司对年度权益分派引起的限制性股票数量、价格的变动进行适时更新,调整后的价格适用于回购注销。公司于2017年实施2016年度分红派息、转增股本方案,公司限制性股票激励计划之限制性股票的回购价格由7.61元/股调整为4.17元/股。公司以该价格执行本次回购。 3、回购数量 除对股权激励计划的限制性股票总数进行调整以外,也基于同样规则对所属激励对象个人所持有的限制性股票进行了调整。对个人持有的限制性股票数量进行了更新,列明激励对象员工易瑜、许远红、王建中、焦辉和王淼所剩余未解锁的限制性股票数量合计为108,000股,该部分股票本次将全部回购注销。 4、回购总金额 以回购单价4.17元/股,以及回购股票总数108,000股计算,应向激励对象员工易瑜、许远红、王建中、焦辉和王淼支付回购股份的总额合计为450,360元。 董事会按照公司股权激励计划以及股东大会对董事会的授权内容,同意公司按照相关规定办理回购注销108,000股股份及工商登记相关事宜,公司总股本由961,124,002股变更为961,016,002股。 独立董事已发表无异议的独立意见。 具体情况详见公司同日披露的《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2017-075)。 该议案的董事会表决结果为:赞成9票,反对0票,弃权0票。 特此公告。 湖北鼎龙控股股份有限公司 2017年10月30日