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鼎龙股份(300054)公告正文

鼎龙股份:2017年度股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2018年05月24日
北京中伦(武汉)律师事务所 关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2017年度股东大会的 法律意见书 二〇一八年五月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座50层 邮政编码:430022 50/F,NewWorldInternationalTradeTower,568JiansheRoad,JianghanDistrict,Wuhan430022,P.R.China 电话/Tel:(8627)85557988 传真/Fax:(8627)85557588 网址:www.zhonglun.com 北京中伦(武汉)律师事务所 关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2017年度股东大会的 法律意见书 致:湖北鼎龙控股股份有限公司: 北京中伦(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司2017年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依法进行见证。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《湖北鼎龙控股股份有限公 鼎龙股份2017年度股东大会法律意见书 司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定而出具。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集程序 1.公司于2018年4月19日召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过 了《关于召开2017年度股东大会的议案》。 2. 2017年4月23日,公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布 了《关于召开2017年度股东大会的通知》,就本次股东大会的召开时间及地点、 会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容,以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法 鼎龙股份2017年度股东大会法律意见书 规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。 2. 本次股东大会的现场会议于2017年5月23日(星期三)下午14:40 在武汉经济技术开发区东荆河路1号公司办公大楼六层会议室召开。 3. 本次股东大会的网络投票时间为:2017年5月22日——2017年5月23 日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年5月23 日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为:2017年5月22日下午15:00至2017年5月23 日下午15:00 期间任意时间。 经审查,本所律师认为,本次股东大会的召开符合 《公司法》 、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1. 经查验,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计40人,代表股 份377,580,301股,占公司股份总额961,016,002股的39.2897%。 (1)经本所律师验证,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人23人, 代表股份314,903,315股,占公司股份总额961,016,002股的32.7677%。 (2)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 17人,代表股份62,676,986股,占公司股本总额961,016,002股的6.5220%。基于网络投票股东资格系统系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统进行认证。 鼎龙股份2017年度股东大会法律意见书 经本所律师核查确认,现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。 2. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会,公司其他高级管理人员及见 证律师列席了本次股东大会。 3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格及召集人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会就列入股东大会通知的议案进行了审议,并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后,公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果,并现场予以公布。 1. 本次股东大会审议通过了《2017年度董事会工作报告》。 同意377,383,841股,反对25,960股,弃权170,500股,经出席本次股东 大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9480%通过。其中,中小投资者表决 结果为:赞成 65,603,141 股,占中小投资者有效表决权股数 99.7014%;反对 25,960股,占中小投资者有效表决权股数0.0395%;弃权170,500股,占中小投 资者有效表决权股数0.2591%。 2.本次股东大会审议通过了《2017年度监事会工作报告》。 同意377,383,841股,反对25,960股,弃权170,500股,经出席本次股东 大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9480%通过。其中,中小投资者表决 结果为:赞成 65,603,141 股,占中小投资者有效表决权股数 99.7014%;反对 鼎龙股份2017年度股东大会法律意见书 25,960股,占中小投资者有效表决权股数0.0395%;弃权170,500股,占中小投 资者有效表决权股数0.2591%。 3.本次股东大会审议通过了《2017年年度报告及摘要》。 同意377,383,841股,反对25,960股,弃权170,500股,经出席本次股东 大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9480%通过。其中,中小投资者表决 结果为:赞成 65,603,141 股,占中小投资者有效表决权股数 99.7014%;反对 25,960股,占中小投资者有效表决权股数0.0395%;弃权170,500股,占中小投 资者有效表决权股数0.2591%。 4.本次股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》。 同意377,295,241股,反对114,560股,弃权170,500股,经出席本次股东 大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9245%通过。其中,中小投资者表决 结果为:赞成 65,514,541 股,占中小投资者有效表决权股数 99.5668%;反对 114,560股,占中小投资者有效表决权股数0.1741%;弃权170,500股,占中小 投资者有效表决权股数0.2591%。 5.本次股东大会审议通过了《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》。 同意377,357,641股,反对52,160股,弃权170,500股,经出席本次股东 大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9410%通过。其中,中小投资者表决 结果为:赞成 65,576,941 股,占中小投资者有效表决权股数 99.6616%;反对 52,160股,占中小投资者有效表决权股数0.0793%;弃权170,500股,占中小投 资者有效表决权股数0.2591%。 6.本次股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。 6.01回购股份的方式 表决结果为:同意377,474,001股,反对0股,弃权106,300股,经出席本次会议股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9718%通过。其中,中小股东 鼎龙股份2017年度股东大会法律意见书 投票表决结果为:赞成65,693,301股,占中小投资者有效表决权股数99.9384%;反对0股,占中小投资者有效表决权股数0%;弃权106,300股,占中小投资者有效表决权股数0.1616%。 6.02回购股份的目的和用途 表决结果为:同意377,474,001股,反对0股,弃权106,300股,经出席本次会议股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9718%通过。其中,中小股东投票表决结果为:赞成65,693,301股,占中小投资者有效表决权股数99.9384%;反对0股,占中小投资者有效表决权股数0%;弃权106,300股,占中小投资者有效表决权股数0.1616%。 6.03回购股份的价格或价格区间、定价原则 表决结果为:同意377,474,001股,反对0股,弃权106,300股,经出席本次会议股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9718%通过。其中,中小股东投票表决结果为:同意65,693,301股,占中小投资者有效表决权股数99.9384%;反对0股,占中小投资者有效表决权股数0%;弃权106,300股,占中小投资者有效表决权股数0.1616%。 6.04拟用于回购的资金总额以及资金来源 表决结果为:同意377,474,001股,反对0股,弃权106,300股,经出席本次会议股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9718%通过。其中,中小股东投票表决结果为:同意65,693,301股,占中小投资者有效表决权股数99.9384%;反对0股,占中小投资者有效表决权股数0%;弃权106,300股,占中小投资者有效表决权股数0.1616%。 6.05回购股份的种类、数量及占总股本的比例 表决结果为:同意377,447,801股,反对0股,弃权132,500股,经出席本次会议股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9649%通过。其中,中小股东投票表决结果为:同意65,667,101股,占中小投资者有效表决权股数99.7986%; 鼎龙股份2017年度股东大会法律意见书 反对0股,占中小投资者有效表决权股数0 %;弃权132,500股,占中小投资者有 效表决权股数0.2014%。 6.06回购股份的期限 表决结果为:同意377,474,001股,反对0股,弃权106,300股,经出席本次会议股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9718%通过。其中,中小股东投票表决结果为:同意65,693,301股,占中小投资者有效表决权股数99.9384%;反对0股,占中小投资者有效表决权股数0%;弃权106,300股,占中小投资者有效表决权股数0.1616%。 6.07决议的有效期 表决结果为:同意377,474,001股,反对0股,弃权106,300股,经出席本次会议股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9718%通过。其中,中小股东投票表决结果为:同意65,693,301股,占中小投资者有效表决权股数99.9384%;反对0股,占中小投资者有效表决权股数0%;弃权106,300股,占中小投资者有效表决权股数0.1616%。 7.本次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。 同意377,409,801股,反对0股,弃权170,500股,经出席本次股东大会的 股东及股东代理人所持表决权的99.9548%通过。其中,中小投资者表决结果为: 赞成65,629,101股,占中小投资者有效表决权股数99.7409%;反对0股,占中 小投资者有效表决权股数0%;弃权170,500股,占中小投资者有效表决权股数 0.2591%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 鼎龙股份2017年度股东大会法律意见书 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。 本法律意见书正式一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 鼎龙股份2017年度股东大会法律意见书 (本页为《北京中伦(武汉)律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司2017 年度股东大会的法律意见书》的签章页) 北京中伦(武汉)律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张粒 魏飞武 经办律师: 卢皓月 年月日
鼎龙股份 300054
停牌
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