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东方财富:募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书 查看PDF原文

公告日期:2016年05月13日
东方财富信息股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书 独立财务顾问(主承销商):中国国际金融股份有限公司 二〇一六年五月 东方财富信息股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字: _______________ ________________ ________________ 其实 陶涛 陈凯 _______________ ________________ ________________ 陆威 程磊 朱玉辰 _______________ ________________ ________________ 江泊 颜学海 严杰 东方财富信息股份有限公司 2016年5月9日 目 录 释 义......4 第一节本次发行的基本情况......5 一、本次发行履行的相关程序......5 二、本次发行的具体条款......6 三、本次发行的申购和配售情况......6 四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构......7 第二节发行对象的基本情况......9 一、本次发行对象及其认购数量......9 二、发行对象基本情况......9 三、发行对象与公司的关系......11 四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况......11 五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排......11 六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查......11 第三节发行前后公司相关情况对比......13 一、本次发行前后前10名股东变动情况......13 二、本次非公开发行股票对发行人的影响......14 第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......16 第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......17 第六节 中介机构声明......18 一、主承销商声明......18 二、发行人律师声明......19 三、会计师事务所声明......20 第七节 备查文件......21 一、备查文件......21 二、查阅地点......21 释义 在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 《东方财富信息股份有限公司募集配套资金之非公 发行情况报告书 指 开发行股票发行情况报告书》 东方财富、上市公司、指 东方财富信息股份有限公司 公司、发行人 西藏同信证券股份有限公司,现已更名为“西藏东 同信证券 指 方财富证券股份有限公司” 东方财富以非公开发行股份方式购买西藏同信证券 发行股份购买资产 指 股份有限公司100%股份 本次发行、募集配套 东方财富拟向不超过五名其他特定投资者发行股份 指 资金 募集配套资金,募集配套资金总额不超过40亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《东方财富信息股份有限公司章程》 发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的 定价基准日 指 发行期首日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、主承指 中国国际金融股份有限公司 销商、中金公司 法律顾问、国浩律师指 国浩律师(上海)事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行 工作日 指 暂停营业的其他日期之外的任何一天 元 指 中国法定货币人民币元 注:本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序 1、2015年4月15日,东方财富召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于审议〈东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉的议案》及相关议案,独立董事发表了独立意见。 2、2015年5月24日,东方财富召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于审议〈东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》及相关议案,独立董事发表了独立意见。 3、2015年6月11日,本次发行股份购买资产并募集配套资金经东方财富2015年第一次临时股东大会审议通过。 (二)本次发行履行的监管部门核准过程 2015年9月29日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第83次并购重组委工作会议审核通过东方财富发行股份购买资产并募集配套资金事项的申请。 2015年12月7日,公司收到中国证监会出具的《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2810号),本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准。 (三)募集资金到账及验资情况 1、截至2016年4月29日,天安财产保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、章建平四名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。立信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验,出具了信会师报字[2016]第114638号验资报告,确认本次发行的认购资金 到位。 2、截至2016年5月3日,中金公司将收到的认购资金总额扣除承销费用24,000,000.00元后的资金3,975,999,940.88元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。立信会计师出具了信会师报字[2016]第114639号验资报告,确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告,截至2016年5月3日,公司募集资金总额为3,999,999,940.88元,扣除承销费24,000,000.00元后,募集资金净额为3,975,999,940.88元,其中新增注册资本205,338,806.00元,新增资本公积3,770,661,134.88元。 二、本次发行的具体条款 1、股票类型:人民币普通股(A股) 2、发行数量:205,338,806股 3、股票面值:1.00元 4、发行价格:本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为19.48元/股,不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金之非公开发行股票的发行期首日为2016年4月25日。 5、募集资金量及发行费用:本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为3,999,999,940.88元,承销费用24,000,000.00元,扣除承销费用后募集资金净额为3,975,999,940.88元。 6、限售期:本次发行股份自上市之日起12个月内不得转让。 三、本次发行的申购和配售情况 发行人和独立财务顾问(主承销商)于2016年4月22日向173名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》;2016年4月26日,发行人和独立财务顾问(主承销商)又向2家表达意向的基金公司发送《认购邀请书》;共计向175名投资者发送《认购邀请书》。2016年4月27日9:00至12:00,共收到4名投资者回复的《申购报价单》及相关附件,经国浩律师见证,这4份为有效的《申购报价单》,具体报价情况如下: 序号 名称 申购价格(元/股) 申购金额(元) 1 天安财产保险股份有限公司 19.60 1,600,000,000.00 2 工银瑞信基金管理有限公司 19.68 800,000,000.00 3 安徽省铁路建设投资基金有限公司 19.48 800,000,000.00 4 章建平 19.50 800,000,000.00 合计 4,000,000,000.00 本次募集配套资金总额不超过人民币4,000,000,000.00元、发行价格不低于19.40元/股、发行对象总数不超过5名。 本次发行的有效认购对象一共4名,根据“价格优先、认购金额优先”的原则,按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序,申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序,申报价格相同且认购金额相同的,综合考虑申报时间、与发行人战略合作关系等因素进行排序,最后确定配售对象为4名,配售价格19.48元/股,发行数量为205,338,806股,募集资金总额为3,999,999,940.88元。 最终确定的发行对象及其获配股数如下表所示: 序 获配价格 获配股数 获配金额 发行对象 号 (元/股) (股) (元) 1 天安财产保险股份有限公司 19.48 82,135,523 1,599,999,988.04 2 工银瑞信基金管理有限公司 19.48 41,067,761 799,999,984.28 3 安徽省铁路建设投资基金有限公司 19.48 41,067,761 799,999,984.28 4 章建平 19.48 41,067,761 799,999,984.28 合计 205,338,806 3,999,999,940.88 四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构 (一)独立财务顾问(主承销商) 公司名称:中国国际金融股份有限公司 法定代表人:丁学东 地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 项目主办人:唐加威、许滢 项目协办人:吴国菁 电话:010-65051166 传真:010-65051156 (二)法律顾问 公司名称:国浩律师(上海)事务所 负责人:黄宁宁 地址:上海市北京西路968号嘉地中心23层 经办律师:吴小亮、林雅娜 电话:021-52341668 传真:021-52341670 (三)审计机构及验资机构 公司名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:朱建弟 地址:上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 经办律师:姚辉、李新民 电话:021-63391166 传真:021-63392558 第二节发行对象的基本情况 一、本次发行对象及其认购数量 根据股东大会的授权,公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期如下: 序 认购股数 认购对象 限售期 号 (股) 1 天安财产保险股份有限公司 82,135,523 自上市之日起12个月 2 工银瑞信基金管理有限公司 41,067,761 自上市之日起12个月 3 安徽省铁路建设投资基金有限公司 41,067,761 自上市之日起12个月 4 章建平 41,067,761 自上市之日起12个月 合计 205,338,806 二、发行对象基本情况 (一)天安财产保险股份有限公司 公司名称:天安财产保险股份有限公司 企业性质:股份有限公司(中外合资、未上市) 注册地址:上海市浦东新区浦东大道1号 注册资本:1,252,961.9586万元 法定代表人:洪波 经营范围:承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险业务;办理各种再保险业务和法定保险业务;与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系。代理检验、理赔、追偿等有关事宜;办理经中国保监会批准的资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量:82,135,523股 限售期:自本次发行股票上市之日起12个月 (二)工银瑞信基金管理有限公司 公司名称:工银瑞信基金管理有限公司 企业性质:有限责任公司(中外合资) 注册地址:北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901 注册资本:20,000万元 法定代表人:郭特华 经营范围:(1)基金募集;(2)基金销售;(3)资产管理;(4)中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】 认购数量:41,067,761股 限售期:自本次发行股票上市之日起12个月 (三)安徽省铁路建设投资基金有限公司 公司名称:安徽省铁路建设投资基金有限公司 企业性质:其他有限责任公司 注册地址:合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 注册资本:879,000.00万元 法定代表人:张春雷 经营范围:一般经营项目:铁路投资、开发、管理及服务,项目投资、开发及经营,商务信息咨询及服务。 认购数量:41,067,761股 限售期:自本次发行股票上市之日起12个月 (四)章建平 身份证件号:120113196604XXXXXX 认购数量:41,067,761股 限售期:自本次发行股票上市之日起12个月 三、发行对象与公司的关系 本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。 四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年,发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经核查,本次发行主承销商、发行人律师认为: 本次发行的最终配售对象中,安徽省铁路建设投资基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,经核查,安徽省铁路建设投资基金有限公司及其私募基金管理人已按照规定履行了私募基金管理人和私募基金的登记备案手续。 天安财产保险股份有限公司参与认购的产品为保险产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。 工银瑞信基金管理有限公司参与的认购的产品为其管理的公募基金、社保基 金和资产管理计划,其中,公募基金、社保基金无需履行私募投资基金备案手续,资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 自然人章建平以自有资金参与认购,无需备案。 本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺:不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 第三节发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 (一)本次发行前发行人前10名股东情况 截至2016年4月22日,发行人前十大股东的持股情况如下: 序 持股比例 股东名称 持股数量(股) 股份性质 号 (%) 限售流通A股 1 其实 854,597,306 25.61 A股流通股 2 郑州宇通集团有限公司 194,526,245 5.83 限售流通A股 3 沈友根 104,509,440 3.13 A股流通股 4 陆丽丽 102,386,592 3.07 A股流通股 5 西藏自治区投资有限公司 83,368,389 2.50 限售流通A股 6 中央汇金资产管理有限责任公司 56,282,400 1.69 A股流通股 限售流通A股 7 鲍一青 43,602,524 1.31 A股流通股 8 史佳 41,917,460 1.26 限售流通A股 限售流通A股 9 陶涛 26,476,219 0.79 A股流通股 交通银行股份有限公司-工银瑞信 10 26,237,793 0.79 A股流通股 互联网加股票型证券投资基金 (二)本次发行后发行人前10名股东情况 截至2016年5月6日,发行人前10名股东情况列表如下: 序 持股比例 股东名称 持股数量(股) 股份性质 号 (%) 限售流通A股 1 其实 854,597,306 24.13 A股流通股 2 郑州宇通集团有限公司 194,526,245 5.49 限售流通A股 3 沈友根 104,509,440 2.95 A股流通股 4 陆丽丽 102,386,592 2.89 A股流通股 5 西藏自治区投资有限公司 83,368,389 2.35 限售流通A股 天安财产保险股份有限公司-保赢 6 82,135,523 2.32 限售流通A股 1号 7 中央汇金资产管理有限责任公司 56,282,400 1.59 A股流通股 限售流通A股 8 鲍一青 43,602,524 1.23 A股流通股 9 史佳 41,917,460 1.18 限售流通A股 10 章建平 41,067,761 1.16 限售流通A股 二、本次非公开发行股票对发行人的影响 (一)对股本结构的影响 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下: 本次发行前 本次发行后 (截至2016年4月22日) 本次发行 (截至2016年5月6日) 项目 持股比例 数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股数量(股) (%) (%) 限售流通股 1,023,255,206 30.66 205,338,806 1,228,594,012 34.68 无限售流通股 2,313,750,487 69.34 - 2,313,750,487 65.32 合计 3,337,005,693 100.00 205,338,806 3,542,344,499 100.00 截至2016年4月22日,其实持有公司854,597,306股股份,占公司总股本的25.61%,为公司控股股东、实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行完成后,其实持有公司24.13%股份,仍为公司控股股东、实际控制人。 (二)对资产结构的影响 本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后,公司的总资产及净资产将相应增加,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 (三)对业务机构的影响 本次募集配套资金扣除承销费用后全部用于增加同信证券资本金,用于扩大同信证券信用交易业务、增加证券承销准备金并适度扩大证券投资业务、扩大直接投资业务、增加同信证券新三板做市业务准备金以及提升同信证券服务体系等。 (四)对公司治理的影响 本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 (五)对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 (六)对关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。 第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 本次募集配套资金之非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为: 1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准; 2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定,发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效; 3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系;发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形; 4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。 第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 国浩律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为: 发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权;本次发行的认购对象、发行价格及数量,符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合相关法律、法规和规范性文件的规定;本次发行的发行过程涉及的《缴款通知》等有关法律文件合法、有效;本次发行的募集资金已经全部到位。 第六节 中介机构声明 一、主承销商声明 本公司已对东方财富信息股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人: 吴国菁 项目主办人: 唐加威 许滢 法定代表人(或授权代表人): 黄朝晖 中国国际金融股份有限公司 2016年5月9日 二、发行人律师声明 本所及签字律师已阅读东方财富信息股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人: 黄宁宁 经办律师: 吴小亮 经办律师: 林雅娜 国浩律师(上海)事务所 2016年5月9日 三、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读东方财富信息股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 审计机构负责人: 朱建弟 经办注册会计师: 姚辉 经办注册会计师: 李新民 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2016年5月9日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2810号) 2、《关于东方财富信息股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》(信会师报字[2016]第114638号)及《验资报告》(信会师报字[2016]第114639号) 3、《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》 4、《国浩律师(上海)事务所关于东方财富信息股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金涉及非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》 二、查阅地点 (一)东方财富信息股份有限公司 地址: 上海市龙田路195号3号楼C座9楼 联系人: 陆威、荣兴 电话: 021-64382978 传真: 021-64389508 (二)中国国际金融股份有限公司 地址: 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系人: 孙雷、唐加威、许滢、吴国菁、陈超、曾馨弘、范晶晶 电话: 010-65051166 传真: 010-65051156 (此页无正文,为《东方财富信息股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页) 东方财富信息股份有限公司 2016年5月9日
停牌
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