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东方财富(300059)公告正文

东方财富:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之2016年持续督导工作报告 查看PDF原文

公告日期:2017年03月22日
中国国际金融股份有限公司 关于东方财富信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 2016年持续督导工作报告 独立财务顾问 二〇一七年三月 声明 2015年12月2日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准东方财富信息 股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2810号),核准东方财富信息股份有限公司通过向郑州宇通集团有限公司发行 108,070,136 股股份、向西藏自治区投资有限公司发行46,315,772股股份收购其合计持有的西藏东方财富证券股份有限公司100%股份,同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过400,000万元。 中国国际金融股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并结合上市公司2016年年度报告,对本次重大资产重组出具了《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2016年持续督导工作报告》。 本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司等本次交易各相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。 本报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 释义 在本报告中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有 本报告 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2016年持续 督导工作报告》 报告书、重组报告书 指 《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书》 东方财富、上市公司、指 东方财富信息股份有限公司 公司 东财研究所 指 上海东方财富证券研究所有限公司 宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司 西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司 东方财富证券、标的公指 西藏东方财富证券股份有限公司(原名:西藏同信证券股 司 份有限公司,简称“同信证券”) 《发行股份购买资产协指 《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、 议》 西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、 议之补充协议》 指 西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议 之补充协议》 《发行股份购买资产协 《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、 议之补充协议(二)》指 西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议 之补充协议(二)》 交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方:郑州宇通集团有限公司和 西藏自治区投资有限公司 本次交易、本次重大资指 发行股份购买资产并募集配套资金 产重组、本次重组 标的资产 指 郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司合计 拥有的东方财富证券100%股份 发行股份购买资产 指 东方财富以非公开发行股份方式购买东方财富证券100% 股份 募集配套资金 指 东方财富拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集 配套资金,募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 100% 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《东方财富信息股份有限公司章程》 发行股份购买资产的定价基准日:东方财富关于本次交易 的首次董事会决议公告日,即第三届董事会第十八次会议 定价基准日 指 决议公告日 发行股份募集配套资金的定价基准日:为该等股份的发行 期首日 过渡期 指 自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西藏证监局 指 中国证券监督管理委员会西藏监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、本独立指 中国国际金融股份有限公司 财务顾问、中金公司 立信、立信会计师、立指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 信会计事务所 工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营 业的其他日期之外的任何一天 元 指 中国法定货币人民币元 注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 中金公司作为本次交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关规定,结合东方财富2016年年度报告,通过现场和非现场的方式对上市公司进行了督导,本独立财务顾问现就持续督导相关事项发表意见如下: 一、交易资产的交付或者过户情况 (一)本次交易方案概述 2015年4月15日、2015年5月24日以及2015年7月8日,东方财富与宇通集团、西藏投资分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》。根据上述协议,上市公司拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买东方财富证券100%股份,标的资产作价440,463.00万元。 本次对价股份的发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价为准,对价股份的发行价格为40元/股。上市公司已于2015年3月20日完成 了资本公积金向股东转增股本及2014年度利润分配,本次发行股份购买资产的 发行价格经调整后为28.53元/股,发行数量经调整后为15,438.59万股。 同时,公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于东方财富证券增加资本金,募集配套资金总额不超过400,000万元。该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 本次交易已经履行的审批程序如下: 1、本次交易方案已经宇通集团股东会、西藏投资董事会审议通过; 2、西藏投资向公司转让标的公司股权已经取得西藏自治区财政厅批准; 3、《评估报告》对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案; 4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过; 5、本次交易方案已经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过; 6、上市公司持股东方财富证券5%以上股份的股东资格已取得西藏证监局的 批准; 7、本次交易方案已取得中国证监会出具的《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2810号)。 (二)资产的交付、过户情况 1、标的股权过户情况 经核查,东方财富证券已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商备案登记手续。东方财富证券59,400万股股份已经交割至东方财富,600万股股份已经交割至东财研究所,交易各方已于2015年12月8日完成了东方财富证券100%股份的交割过户事宜,相关工商变更登记手续及相关资产交割手续均已办理完毕。东方财富证券100%股权已变更登记至东方财富及东财研究所名下,其中东方财富持有东方财富证券99%股份,东财研究所持有东方财富证券1%股份。本次标的资产交割各方均已签署了《关于西藏同信证券股份有限公司股份之交割确认书》,确认:2015年12月8日为标的股权交割日。自交割确认书签署之日起,东方财富证券100%股权的全部权利和义务由上市公司享有和承担。上市公司聘请立信会计师对东方财富证券过渡期的损益进行审计。对于东方财富证券在过渡期的盈利,由东方财富享有;对于东方财富证券在过渡期的亏损,由宇通集团以现金方式于资产交割审计报告出具后10个工作日内支付给东方财富。 2016年2月25日,立信会计师出具《审计报告》(信会师报字[2016]第116707号),东方财富证券 2015年 1-11月的归属于母公司股东的净利润为301,526,373.45元。 2、标的股权验资情况 2015年12月9日,立信出具了《验资报告》(信会师报字[2015]第115699 号),对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。 3、新增股份登记情况 根据中国结算深圳分公司于2015年12月14日出具的《股份登记申请受理 确认书》(业务单号:101000003384),确认本次发行的154,385,908股A股股份 登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2015年12月28日,上述股份在 深圳证券交易所上市。 (三)募集配套资金的实施情况 1、募集配套资金的到账情况 截至2016年4月29日,天安财产保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有 限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、章建平四名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。立信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验,出具了信会师报字[2016]第114638号验资报告,确认本次发行的认购资金到位。 截至2016年5月3日,中金公司将收到的认购资金总额扣除承销费用后的资金3,975,999,940.88元划转至东方财富在中国农业银行股份有限公司上海漕溪支行开立的账号为03329600040047648的人民币账户内。立信会计师出具了信会师报字[2016]第114639号《验资报告》,确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》,截至2016年5月3日,公司募集资金总额为3,999,999,940.88元,扣除承销费24,000,000.00元后,募集资金净额为3,975,999,940.88元,其中新增注册资本205,338,806.00元,新增资本公积3,770,661,134.88元。公司对募集资金采取了专户存储。 2、新增股份登记事宜的办理状况 中国结算深圳分公司于2016年5月9日受理公司非公开发行股份新股登记 申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》,本次新增股份205,338,806股登记 到账后将正式列入上市公司股东名册。2016年5月17日,上述股份在深圳证券 交易所上市。 3、向东方财富证券增资的实施情况 根据报告书,配套募集资金用于向子公司东方财富证券增加资本金。2016年5月15日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用自有资金与募集资金对西藏东方财富证券股份有限公司进行增资的议案》,公司拟使用不超过人民币2,400.00万元自有资金及配套募集资金,对东方财富证券进行增资,增资总额为人民币400,000.00万元。2016年5月18日,公司实际向东方财富证 券缴纳新增出资额人民币 400,000.00万元。其中:以募集资金出资人民币 3,978,955,434.15元 (募集资金净额:人民币3,975,999,940.88元,募集资金利 息:人民币2,955,493.27元),以自有资金出资人民币21,044,565.85元。上述资 金到位情况已经立信会计事务所验证,并由其出具信会师报字[2016]第 115101 号《验资报告》。 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金,募集资金实际投资项目与报告书披露的募集资金运用方案一致,无投资项目变更情况。 (四)独立财务顾问核查意见 经本独立财务顾问核查,东方财富证券100%股份已经完成相应的交割过户, 并完成了相关工商变更登记手续;上市公司本次发行股份购买资产新增的 154,385,908 股股份已在中国结算深圳分公司登记;东方财富本次配套融资不超 过40亿元已经完成,非公开发行新增的205,338,806股股份已在中国结算深圳分 公司登记,所募集资金已按承诺用途全部用于增加东方财富证券的资本金。本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效,东方财富及东财研究所已合法拥有东方财富证券100%股权。 二、交易各方当事人签署的相关协议和承诺的履行情况 (一)各方签署的协议及履行情况 2015年4月15日、2015年5月24日以及2015年7月8日,上市公司与宇 通集团、西藏投资分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》。 目前上述协议已经生效,上市公司与宇通集团、西藏投资已经完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议,无违反约定的行为。 (二)各方承诺及履行情况 1、交易对方关于锁定期安排的承诺 本次交易对方宇通集团、西藏投资承诺如下: “本公司以资产认购的东方财富股份自该等股份上市之日起12个月内不得 转让。前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 截至本报告签署日,上述承诺已履行完毕。 2、上市公司控股股东、实际控制人其实关于本次重组完成后避免同业竞争、保持上市公司独立性以及规范关联交易的承诺 上市公司实际控制人其实就本次重组完成后避免同业竞争、保持上市公司独立性以及规范关联交易承诺如下: “1、避免同业竞争事宜 (1)截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接从事与标的资产相同或相似并构成竞争关系的业务。 (2)本次重组完成后,在本人作为上市公司股东期间,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相同或相似并构成竞争关系的业务,亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。 (3)如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 2、关于保持上市公司独立性 本人及本人控制的企业将充分尊重东方财富的独立法人地位,严格遵守东方财富的公司章程,保证东方财富独立经营、自主决策,保证东方财富资产完整,人员、财务、机构和业务独立。 3、关于规范关联交易 在本人持有东方财富5%以上股份期间,本人及本人直接、间接控制的公司、 企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易;对于无法避免或必要的关联交易,将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性。 如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的,本人将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责任。” 3、宇通集团关于减少和规范关联交易的承诺 宇通集团就减少和规范与上市公司的关联交易承诺如下: “在本公司持有东方财富5%以上股份期间,本公司及本公司直接、间接控 制的公司、企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易;对于无法避免或必要的关联交易,将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性。如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的,将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责任。” 4、宇通集团关于过渡期损益及房地产权证变更权利人名称事项的承诺 (1)关于东方财富证券过渡期损益事项,宇通集团承诺如下: “对于同信证券在过渡期的盈利,由东方财富享有;对于同信证券在过渡期的亏损,由宇通集团以现金方式于资产交割审计报告出具后10个工作日内支付给东方财富。同信证券在过渡期的盈利或亏损的具体金额将依据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的资产交割审计报告确定”。 根据本次标的资产交割各方签署的《关于西藏同信证券股份有限公司股份之交割确认书》确认:2015年12月8日为标的股权交割日。上市公司聘请立信会计师对东方财富证券过渡期的损益进行审计。2016年2月25日,立信会计师出具《审计报告》(信会师报字[2016]第116707号),东方财富证券2015年1-11月的归属于母公司股东的净利润为301,526,373.45元。因此,在过渡期内东方财富证券实现盈利,由东方财富享有,无需宇通集团履行上述承诺。 (2)关于东方财富证券房地产权证变更权利人名称事项,宇通集团承诺如下: “就同信证券拥有的但相关权属证书尚未变更或登记至同信证券名下的房地产,宇通集团将对同信证券因此而遭受的各项实际损失,包括但不限于因未及时办理变更登记而额外支付的费用、需要以合法租赁替代性房产所额外支付的费用、处置房产所遭受的额外经济损失、对同信证券生产经营造成的实际损失或额外费用,予以足额补偿,但上述房产正常办理变更登记应付的费用、无需合法租赁替代性房产的其他正常租赁使用费用、处置房产的正常支出费用不在此补偿范围内”。 截至本报告签署日,上述房产未遭受实际损失,尚无需宇通集团履行上述承诺。 5、宇通集团关于对东方财富证券瑕疵事项补偿的承诺 本次交易中,为避免上市公司因东方财富证券瑕疵事项遭受损失,宇通集团已出具承诺: “1、东方财富收购同信证券完成后,如果同信证券(包括同信证券自身、分支机构、其控股公司,下同)因本次交易完成前的不合规行为遭受损失的(包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿),宇通集团将在收到东方财富书面通知及能够证明已实际遭受并承担损失的文件之日起20个工作日内以现金方式向东方财富进行足额补偿,包括: (1)因同信证券在本次交易完成前签署的房产租赁协议存在的法律瑕疵,而导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的; (2)因同信证券在本次交易完成前为员工缴纳社会保险金、住房公积金方面存在瑕疵,导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的。 2、本承诺所述的补偿金的计算方式为: (1)若遭受损失的直接主体为同信证券或重组完成后的上市公司,则补偿金额即为其实际所遭受损失金额; (2)若遭受损失的直接主体为同信证券控股的公司,则补偿金的计算方式为:补偿金额=控股公司所遭受损失×同信证券持有该公司的权益比例。” 截至本报告签署日,东方财富证券未因本次交易完成前的瑕疵事项遭受损失,尚无需宇通集团履行上述承诺。 6、宇通集团关于东方财富证券“12蓝博01”、“12蓝博02”及“13天威 PPN001”相关仲裁事项的承诺 (1)宇通集团关于东方财富证券“12蓝博01”、“12蓝博02”相关仲裁事 项的承诺及进展 宇通集团承诺:“本次仲裁完成后,如果安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司等七个主体向同信证券偿还的金额不足人民币21,277,026.00元(即截至 2014年12月31日该等债券在同信证券账上体现的账面价值)的,宇通集团将 在收到东方财富书面付款通知之日起10个工作日内,以现金方式向同信证券足 额补偿该等债券实际偿还金额与人民币21,277,026.00元之间的差额以及与该仲 裁事项相关的仲裁费用。” 根据华南国际经济贸易仲裁委员会2016年6月30日下达的华南国仲深裁 [2016]D208 号裁决书,第一被申请人安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司、 第二被申请人安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司、第三被申请人安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司(以下简称“三家被申请人”)向东方财富证券支付“12蓝博01”和“12蓝博02”私募债本金合计人民币69,000,000.00元,利息合计人民币6,762,000.00元,“12蓝博01”违约金人民币1,093,608.00元,“12蓝博02”违约金人民币617,625.00元。因三家被申请人一直未按裁决书履行还款义务,东方财富证券于2016年9月5日向安徽省淮南市中级人民法院申请强制执行,执行案号为(2016)皖04执527号。截至本报告签署日,强制执行尚未完成,尚无需宇通集团履行上述承诺。 (2)宇通集团关于东方财富证券“13天威PPN001”相关仲裁事项的承诺 及进展 宇通集团承诺:“对于同信证券以自有资金购买的天威集团定向工具,该仲裁完成后,如果天威集团就该部分天威集团定向工具向同信证券偿还的金额不足人民币58,559,940.00元(即截至2014年12月31日天威集团定向工具账面价值及应收利息合计金额),宇通集团将在收到东方财富书面付款通知之日起10个工作日内,以现金方式向同信证券足额补偿该等天威集团定向工具实际偿还金额与人民币58,559,940.00元之间的差额,以及同信证券承担的与该仲裁事项相关的仲裁费用。” 2016年1月,河北省保定市中级人民法院作出裁定,受理天威集团的破产 重整申请。由此,仲裁庭决定仲裁程序于2016年1月13日起中止。为加快追讨 欠款的进程,尽可能减少东方财富证券的损失,经与兴业银行以及仲裁代理律师协商,东方财富证券参照定向债务融资工具其他持有人已经生效的裁决结果向天威集团破产管理人申报债权,并向中国国际经济贸易仲裁委员会申请撤回仲裁申请。对于上述事项,宇通集团已于2016年4月6日出具如下补充承诺: “1、同意东方财富证券撤回仲裁申请,并确认东方财富证券向天威集团破产管理人申报债权事项。 2、对于东方财富证券以自有资金购买的天威集团定向工具,如果东方财富证券通过天威集团本次破产程序最终获得清偿的金额不足58,559,940.00元(即截至2014年12月31日定向债务融资工具账面价值及应收利息合计金额),宇通集团将在收到东方财富书面付款通知之日起10个工作日内,以现金方式向东方财富证券足额补偿该等天威集团定向工具实际偿还金额与人民币 58,559,940.00元之间的差额,以及东方财富证券承担的与仲裁、破产事项相关的费用。” 截至本报告签署日,天威集团尚未完成破产重整程序,尚无需宇通集团履行上述承诺。 7、配套募集资金各发行对象关于锁定期安排的承诺 天安财产保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、章建平四名本次配套募集资金的发行对象承诺:获配东方财富非公开发行股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 (三)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告签署日,交易各方已经履行本次交易的相关协议,相关承诺人均正常履行相关承诺,未出现违反相关协议和承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 根据本次交易方案以及交易双方达成的协议,交易对方未对标的资产的业绩作出承诺。因此,本次交易不存在盈利承诺事项。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (一)上市公司经营情况 2016 年,公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位,坚持 以用户需求为中心,进一步加强战略投入,加强互联网金融服务大平台建设和完善工作,加强产品和服务的研发创新,进一步提升整体服务质量和水平,进一步巩固和提升公司核心竞争力。 2016 年,公司全面部署和加强东方财富证券的整合工作,充分发挥整体协 同效应,东方财富证券用户规模、股票交易金额及市场份额等同比都实现了大幅上升。2016 年,公司完成了非公开发行股份募集配套资金相关工作,完成了对东方财富证券的增资,大幅提升了东方财富证券的资本金规模,进一步增强了东方财富证券的综合实力,为东方财富证券未来实现可持续健康发展增强了坚实基础。2016年度证券业务相关收入同比大幅增长(东方财富证券自2015年12月份起纳入公司合并报表范围,2015 年度证券业务相关收入仅为东方财富证券2015年12月份发生额)。 2016 年,公司进一步做好基金第三方销售服务业务,持续加强创新力度, 不断丰富上线产品,提升服务能力,进一步提升用户体验和粘性。2016 年,公 司互联网金融电子商务平台基金投资者规模进一步增加,继续保持市场领先地位。 然而,由于市场景气度下降,公司基金第三方销售规模同比大幅下降;同时,公司从整体战略出发,主动全面降低了基金第三方销售申购费率,以上两方面因素导致公司金融电子商务服务业务收入同比大幅下降。 2016 年,公司进一步加强了金融数据服务业务的发展,进一步加强个人终 端产品的研发创新工作。金融数据业务预收款项较2015年下降,导致2016年度 确认的金融数据服务业务收入同比出现一定幅度下降。 2016 年,公司互联网广告服务业务实现了平稳发展,互联网广告服务业务 收入同比略有下降。 2016年,公司实现营业总收入235,181.80万元,比上年同期下降19.62%, 实现归属于上市公司股东的净利润71,376.88元,比上年同期下降61.39%。 (二)上市公司2016年度主要财务数据 单位:万元 项目 2016年末/2016年 2015年末/2015年 同比变动 资产总额 2,698,587.03 2,373,347.57 13.70% 归属于上市公司股东的净资产 1,282,503.47 816,928.95 56.99% 营业总收入 235,181.80 292,587.94 -19.62% 营业利润 66,736.18 211,085.61 -68.38% 利润总额 79,817.59 217,092.63 -63.23% 归属于上市公司股东的净利润 71,376.88 184,857.12 -61.39% 五、公司治理结构与运行情况 2016 年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立、健全公司内部管理和控制制度,持续提升公司治理水平,规范公司运作。 (一)关于股东与股东大会 上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深交所创业板的相关规定和要求,规范股东大会的召集、召开和表决程序。2016年度,上市公司召开的股东大会均由董事会召集召开,邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权,确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权力。 (二)关于公司与控股股东 上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务,没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和经营活动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力,董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 (三)独立董事履行职责的情况 独立董事均能依照有关法律法规和《公司章程》勤勉尽责地履行职责和义务,出席董事会和股东大会,根据相关规定对对外担保等事项发表独立意见,促进董事会决策的科学性和客观性,维护了股东特别是广大中小股东的利益。 (四)关于董事和董事会 上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。 (五)关于监事和监事会 上市公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定,认真履行职责义务,列席董事会会议、股东大会,监事审核公司财务报表,对公司经营管理各方面进行监督,对董事及高级管理人员履行职责进行监督检查,维护上市公司及股东的利益。 (六)关于信息披露与透明度 2016 年度,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露,真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。 (七)关于投资者关系管理 上市公司高度重视投资者关系管理工作,通过投资者热线、公司传真、董秘邮箱、网上业绩说明会和大型反向路演活动等,积极与投资者进行互动交流。上市公司将进一步加强投资者关系管理工作,提升投资者关系管理水平,与投资者建立良好的互动关系,维护上市公司公开和透明的良好市场形象。 (八)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为,上市公司建立了较为完善的法人治理结构,形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,并通过不断的梳理和优化,形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系,上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为,交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,截至本报告签署日,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响承诺履行的其它重大事项。 (此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2016年持续督导工作报告》之签章页) 项目主办人:__________________ __________________ 唐加威 许滢 中国国际金融股份有限公司 2017年3月21日