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东方财富(300059)公告正文

东方财富:公开发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2017年09月09日
东方财富信息股份有限公司 EastMoneyInformationCo.,Ltd. (上海市徐汇区宛平南路88号金座) 公开发行可转换公司债券的 论证分析报告 (修订稿) 二〇一七年九月 第一节 本次发行实施的背景和必要性 东方财富信息股份有限公司(以下简称“公司”或“东方财富”)结合自身的实际情况,并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)的相关规定,拟选择公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的方式募集资金。 一、本次发行实施的背景 (一)互联网金融方兴未艾,证券互联网化渐成趋势 2013 年,在互联网的推动下,金融业进入了从混业到跨界的业态,引发了 一场金融市场交易模式和交易观念上的深层次变革。互联网金融使得支付更便捷、中间成本更低、市场更透明、服务范围更广泛,从而提高了金融工作的效率,推动了原有金融产品和服务模式的创新。 证券公司积极布局 O2O,通过线上资源与线下服务的融合,形成一个闭合 循环的生态圈,以此来精准定位客户需求并匹配合适的产品,从而提升客户体验、提高客户粘性,促进证券互联网化的蓬勃发展。根据《中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2016年底,我国网民规模达7.31亿,互联网普及率为53.20%。同时,国务院多次发文,敦促各方加速各类关于互联网金融法律法规的制定,并从国家最高领导层的角度肯定了互联网金融的地位。而在这一过程中,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)也出台了多项相关规范,为证券行业深度触网,健康发展提供制度保障。 (二)深化金融体制改革,证券行业迎来发展新机遇 近年来,我国证券行业改革创新不断,一系列新规陆续推出。2014年11月 17 日,沪港股票市场交易互联互通机制正式启动,促使两地资本市场在监管制 度、交易制度、产品创新等方面的相互借鉴和共同进步,推进内地资本市场的进一步开放。2014年11月19日发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套工作指引,取消了事前行政审批,实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理,这将提高证券化产品的发行效率和降低发行综合成本,孕育资产证券化业务的发展空间。2014年12月18日,《私募股权众筹融资管理办法(试行)》推出并公开征求意见,其中规定券商也获准参与股权众筹业务。2016年12月5日,深港股票市场交易互联互通机制正式启动,将进一步扩大内地与香港股票市场互联互通的规模,有利于在更大范围、更高层次、更深程度上加强内地与香港合作,提升我国金融业的国际竞争力和服务实体经济能力。 二、本次发行实施的必要性 (一)完善公司业务布局,为实现公司发展战略规划奠定基础 公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位,致力于构建和完善以人为中心,基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈,持续完善互联网金融业务布局。东方财富证券是公司从事证券业务的主体,为公司海量用户提供证券服务。公司为客户在东方财富证券开户、交易、理财等提供全方位的技术支持。为满足客户数量的快速增长、业务规模的持续扩大、战略目标的逐步实现,雄厚的资本实力对东方财富证券来说至关重要。 (二)助力创新业务发展,优化盈利模式 随着我国证券行业的不断发展和互联网金融的迅速崛起,行业内外部环境的变化催生业务模式和盈利模式的创新,在以互联网信息化手段降低成本、大力发展经纪业务的同时,以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易为代表的创新业务已经逐渐成为东方财富证券新的增长点。未来两到三年,融资融券和股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续提升。通过公开发行可转债募集资金,东方财富证券可相应加大对创新业务的投入,进一步优化公司收入结构。 (三)提升市场风险抵御能力,保障东方财富证券稳健经营 证券行业是与资本规模高度相关的行业,资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。2014年2月,中国证券业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》(后于2016年12月30日修订),增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求,要求证券公司增加资本补充,防范流动性风险。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则对证券公司资本实力、流动性风险管理提出了较高的要求。近年来,二级市场发生数次大幅波动,更是对证券行业风险控制和稳健经营提出了严峻挑战。因此,东方财富证券拟利用本次募集资金提高其优质流动性资产规模、增强风险抵御能力。 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例已提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分,将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由承销团包销。 本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定,选择范围适当。 二、本次发行对象的数量的适当性 本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。所有发行对象均以现金认购。 本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定,发行对象数量适当。 三、本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价的原则合理 公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后,经与保荐机构(主承销商)协商后确定发行期。 本次发行的定价原则: (一)债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,已提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (二)转股价格 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格已提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率, A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 二、本次发行定价的依据合理 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的依据合理。 三、本次发行定价的方法和程序合理 本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会和股东大会进行审议,并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,合规合理。 第四节 本次发行方式的可行性 发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)第十三条和第十六条的相关规定,同时也符合《暂行办法》规定的发行条件: 一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定 (一)发行人最近两年持续盈利 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)出具的审计报告(信会师报字[2016]第 111184 号、信会师报字[2017]第 ZA10419号),2015 年、2016 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为1,848,571,186.42 元、713,768,803.87 元,非经常性损益影响的净利润分别为52,900,462.54元、118,645,504.03元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别1,795,670,723.88元、595,123,299.84元。 发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 (二)发行人会计基础工作规范,经营成果真实 公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。 公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公司聘请的立信会计师事务所在其出具的《东方财富信息股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2017]第ZA10420号)中指出,公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范,经营成果真实。 内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果”的规定。 (三)发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红 根据发行人现行《公司章程》第一百五十一条第二款规定:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先采取现金方式分配股利;第三款规定:公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%。 公司2015年及2016年的利润分配情况如下,实际分红情况符合《公司章程》 的有关规定: 分红(实施)年度 分红所属年度 实施分红方案 现金分红金额(含税) 以股本1,853,892,052股为基 数,向全体股东每10股派发 2016年 2015年度 现金红利1.00元(含税), 18,538.92万元 以资本公积金向全体股东每 10股转增8股 以3,558,321,299为基数,向 全体股东每10股派发现金红 2017年 2016年度 利0.40元(含税),以资本 14,233.29万元 公积金向全体股东每10股转 增2股 发行人最近两年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。 单位:万元 项目 2015年度 2016年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润 184,857.12 71,376.88 现金分红(含税) 18,538.92 14,233.29 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润 10.03% 19.94% 的比例 发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。 (四)发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 立信会计师事务所对发行人2014年度、2015年度以及2016年度的财务报 告进行了审计,并分别出具了信会师报字[2015]第110352号、信会师报字[2016] 第111184号和信会师报字[2017]第ZA10419号标准无保留意见的审计报告。综 上所述,发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。 (五)发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五 发行人最近一期末(2017年6月30日)合并报表资产负债率为60.38%,高 于45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金, 符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。 (六)发行人自主经营管理,最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系,具备完整、合法的财产权属凭证,公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬;公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策,公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算,公司及其子公司办理了税务登记,依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。 发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。 (七)发行人不存在不得发行证券的情形 截至本论证分析报告出具日,发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形,具体如下: 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形; 3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形; 4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形; 5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形; 6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。 (八)发行人募集资金使用符合规定 根据《暂行办法》第十一条,上市公司募集资金使用应当符合下列规定: 1、前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致 东方财富前次募集资金净额为528,055.44万元,其中对应首次公开发行计划 募集资金为29,988.24万元,超募资金100,467.21万元,发行股份购买资产暨配 套募集资金397,599.99万元。 截至2016年12月31日,根据立信会计师事务所出具的《东方财富信息股 份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2017]第ZA10638号), 东方财富累计使用募集资金达到479,535.02万元,使用比例达到90.81%。 综上所述,东方财富前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致,符合《暂行办法》第十一条第(一)项的规定。 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 东方财富和东方财富证券的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》(2011年本,2013年修订)所列的限制类或淘汰类行业,符合国家产业政策。因此,本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第(二)项的要求。 3、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 东方财富本次发行可转债募集资金的使用主体为金融类企业,用途为补充东方财富证券的营运资金,在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金,符合《暂行办法》第十一条第(三)项的规定。 4、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为其实先生。本次发行完成后,东方财富与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响东方财富经营的独立性。 因此,本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第(四)项的规定。 综上所述,本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。 二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定 (一)可转换公司债券的期限最短为一年 本次可转债期限为发行之日起六年。 本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。 (二)可转换公司债券每张面值一百元,利率符合国家的有关规定 本次可转债每张面值100元人民币,按面值发行。 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,已提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的有关规定”的规定。 (三)可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级,资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告 本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。 本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。 (四)上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项 发行人将严格按照相关规定,在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。 (五)约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 本次发行预案中约定:“有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议: 1、公司拟变更募集说明书的约定; 2、公司未能按期支付本次可转债本息; 3、公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产; 4、保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; 5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议: 1、公司董事会提议; 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议; 3、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。” 本次可转债不提供担保,因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。 本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券,应当约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议: (一)拟变更募集说明书的约定; (二)上市公司不能按期支付本息; (三)上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产; (四)保证人或者担保物发生重大变化; (五)其他影响债券持有人重大权益的事项。”的规定。 (六)可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行预案中约定:“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。” 本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。 (七)转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价 本次发行预案中约定:“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格已提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。” 本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。 (八)可以约定赎回条款 本次发行预案中约定: “1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率已提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额; i:指本次可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会(或 由董事会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。” 同时,公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。 (九)可以约定回售条款;上市公司改变公告的募集资金用途的,应当赋予债券持有人一次回售的权利 本次发行预案中约定: “1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。” 同时,公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。 (十)应当约定转股价格调整的原则及方式 本次发行预案中约定: “在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率, A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。” 同时,公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后,因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格”的规定。 (十一)转股价格向下修正条款 本次发行预案中约定: “1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。” 同时,公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避;(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。 第五节 本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升,有利于增加全体股东的权益。 本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。 公司已召开2016年度股东大会对本次发行方案进行了审议,对公司本次公 开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行了公平的表决,经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过,并对中小投资者表决情况进行了单独计票。 同时,公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。 根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,股东大会已授权董事会按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条件进行修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案。根据上述授权,本次发行方案的调整无需提交股东大会进行审议。 综上所述,本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究,认为该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,并且本次公开发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。根据股东大会对董事会的授权,本次发行方案的调整无需提交股东大会进行审议。 第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 (一)假设前提: 1、假设2017年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大 不利变化。 2、假设本次可转债发行募集资金总额为46.5亿元,同时假设本次发行方案 于2017年11月末实施完毕。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完 成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。 3、假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%,该票面利率仅为模拟测算利 率,不构成对实际票面利率的数值预测。 4、假设公司2017年度营业收入、成本费用、利润与2016年度持平。该假 设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 5、假设本次可转债的转股价格为15.19元/股。(该价格为公司A股股票于 2017年9月8日前二十个交易日交易均价与2017年9月8日前一个交易日交易 均价较高者),该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测。 6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。 (二)基于上述假设的前提下,本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下: 2017年末/年度 项目 2016年末/年度 若未发行可转债 若发行可转债 总股本(万股) 355,832.13 428,877.97 428,877.97 本次募集资金总额(万元) 465,000.00 转股价格(元/股) 15.19 基本每股收益(元/股) 0.2059 0.1792 0.1790 稀释每股收益(元/股) 0.2059 0.1792 0.1781 扣除非经常性损益后的基 0.1717 0.1494 0.1492 本每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的稀 0.1717 0.1494 0.1485 释每股收益(元/股) 注:1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响。 2、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。 本次可转债发行完成后,公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加,而公司募集资金补充营运资金,发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间,因此,基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。 未来,募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展,将有助于公司每股收益的提升。同时,本次可转债转股完成后,公司资产负债率将下降,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。 二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 (一)加快实施募集资金投资项目,提高募集资金使用效率 本次公开发行可转债募集资金总额拟不超过人民币46.5亿元(含46.5亿元), 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充东方财富证券的营运资金,支持其各项业务发展,增强其抗风险能力;在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金。 本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模,优化业务结构,提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期收益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 (二)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已依据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。 根据公司《募集资金管理办法》,募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理,并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司所有募集资金投资项目的资金支出,均严格遵守公司财务审批及资金支付制度和公司《募集资金管理办法》的规定履行审批手续,按流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查,并由保荐机构出具专项核查报告,由会计师事务所出具鉴证报告。 (三)进一步落实公司发展战略,全面提升公司综合竞争力 公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位,致力于构建和完善以人为中心,基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈,持续完善互联网金融业务布局。未来,公司将进一步拓宽互联网金融服务大平台的业务范围,不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。 (四)强化风险管理,加强质量控制 本次发行募集资金以后,东方财富证券的资本及资产规模将得到进一步提高,增强抗风险能力,扩大各项业务的发展空间。东方财富证券将根据行业监管要求,完善对各类业务的质量控制和风险控制,对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、灵活的管理,打造专业、高效的风险管控体系,进一步健全风险内控隔离机制,保持业务发展与风险合规管理的动态平衡,为公司业务发展营造良好的环境。 (五)完善公司治理结构,提升经营和管理效率 公司及东方财富证券将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 (六)完善利润分配政策,强化投资者回报机制 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求和公司实际情况。同时,公司董事会制定了《东方财富信息股份有限公司未来三年股东回报规划(2017-2019年)》,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。 东方财富信息股份有限公司董事会 二〇一七年九月九日