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东方财富(300059)公告正文

东方财富:公开发行可转换公司债券预案(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2017年09月09日
东方财富信息股份有限公司 EastMoneyInformationCo.,Ltd. (上海市徐汇区宛平南路88号金座) 公开发行可转换公司债券预案 (修订稿) 二〇一七年九月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定,董事会对东方财富信息股份有限公司(以下简称“公司”、“东方财富”或“发行人”)的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 (一) 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 (二) 发行规模 本次可转债发行总额不超过人民币46.5亿元(含46.5亿元),具体发行规模 由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在上述额度范围内确定。 (三) 票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币,按面值发行。 (四) 债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 (五) 债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,已提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (六) 付息的期限和方式 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I:指年利息额; B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额; i:指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日。 (2)付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 (4)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 (七) 转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 (八) 转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格已提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率, A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 (九) 转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 (十) 转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。 其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日 有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 (十一) 赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率已提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额; i:指本次可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会(或 由董事会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 (十二) 回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 (十三) 转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。 (十四) 发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 (十五) 向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量已提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由承销团包销。 (十六) 债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份; ③根据约定的条件行使回售权; ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债; ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息; ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息; ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定; ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金; ③遵守债券持有人会议形成的有效决议; ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息; ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议: ①公司拟变更募集说明书的约定; ②公司未能按期支付本次可转债本息; ③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产; ④保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议: ①公司董事会提议; ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议; ③中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 (十七) 本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币46.5亿元(含 46.5亿元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司西藏东 方财富证券股份有限公司(以下简称“东方财富证券”)的营运资金,支持其业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金,以扩展业务规模,优化业务结构,提高其综合竞争力。 (十八) 担保事项 本次可转债不提供担保。 (十九) 募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 (二十) 本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表 公司2014年度、2015年度及2016年度(以下简称“报告期”)财务报告已 经审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。公司2017年半年度财务 报告未经审计。 1、最近三年及一期合并资产负债表 单位:万元 项目 2017年6月30 2016年12月 2015年12月 2014年12 日 31日 31日 月31日 流动资产: 货币资金 1,230,269.44 969,412.90 1,224,873.60 402,849.28 结算备付金 189,762.63 207,075.83 145,482.11 570.59 融出资金 574,756.55 425,274.16 135,996.91 - 以公允价值计量且其变动计入 242,404.65 117,249.06 196,754.93 - 当期损益的金融资产 衍生金融资产 57.14 72.58 386.42 - 应收账款 30,589.13 27,674.84 32,841.91 10,397.33 预付款项 7,131.92 6,747.10 5,942.33 2,058.26 应收利息 12,248.23 5,934.52 5,097.96 1,437.08 其他应收款 146,564.99 167,926.76 145,144.99 155,698.90 项目 2017年6月30 2016年12月 2015年12月 2014年12 日 31日 31日 月31日 存出保证金 59,889.58 46,748.96 50,384.42 - 买入返售金融资产 208,652.57 121,295.25 3,120.28 - 存货 14,061.37 13,492.20 - - 其他流动资产 35,032.77 55,731.68 28,378.52 22,029.57 流动资产合计 2,751,420.98 2,164,635.83 1,974,404.38 595,041.01 非流动资产: 可供出售金融资产 9,631.86 9,659.84 9,791.61 2,820.00 长期股权投资 35,736.78 30,577.44 26,625.68 - 固定资产 181,367.78 178,067.20 39,558.20 4,848.11 在建工程 4,944.83 2,926.18 1,907.61 - 无形资产 5,994.07 6,826.73 18,673.39 13,049.79 商誉 293,217.08 293,217.08 293,217.08 473.19 长期待摊费用 3,470.76 3,857.24 3,955.18 1,136.19 递延所得税资产 5,673.67 5,129.46 5,214.43 909.11 其他非流动资产 500.00 3,690.02 - - 非流动资产合计 540,536.83 533,951.20 398,943.19 23,236.39 资产总计 3,291,957.81 2,698,587.03 2,373,347.57 618,277.40 流动负债: 短期借款 43,349.75 7,357.63 - - 应付短期融资券 326,283.50 60,000.00 20,000.00 - 以公允价值计量且其变动计入 19,823.94 - - - 当期损益的金融负债 衍生金融负债 197.56 232.43 - - 应付账款 9,461.01 11,184.62 10,301.92 5,100.48 预收款项 12,217.01 12,706.49 18,487.74 13,725.30 卖出回购金融资产款 227,264.00 94,250.00 163,925.65 - 应付职工薪酬 12,560.48 21,113.40 21,281.48 1,101.19 应交税费 3,528.00 2,800.06 5,426.32 4,677.98 应付利息 3,867.90 590.70 556.90 - 其他应付款 72,801.98 78,122.92 73,746.67 85.91 代理买卖证券款 1,225,106.27 1,095,500.39 1,189,723.43 405,157.03 流动负债合计 1,956,461.41 1,383,858.65 1,503,450.10 429,847.89 非流动负债: 项目 2017年6月30 2016年12月 2015年12月 2014年12 日 31日 31日 月31日 应付债券 30,000.00 30,000.00 50,000.00 - 递延收益 188.73 450.95 546.37 458.77 递延所得税负债 1,117.17 1,159.40 1,671.76 - 非流动负债合计 31,305.89 31,610.35 52,218.13 458.77 负债合计 1,987,767.30 1,415,469.01 1,555,668.23 430,306.65 所有者权益 股本 428,877.97 355,832.13 185,389.21 120,960.00 资本公积 619,519.47 682,716.20 440,378.49 29,269.55 其他综合收益 -496.32 -31.28 12.78 0.25 盈余公积 26,510.47 26,510.47 23,085.65 5,805.67 未分配利润 229,252.78 217,475.96 168,062.82 31,935.28 归属于母公司所有者权益合计 1,303,664.37 1,282,503.47 816,928.95 187,970.75 少数股东权益 526.13 614.55 750.39 - 所有者权益合计 1,304,190.50 1,283,118.02 817,679.34 187,970.75 负债和所有者权益总计 3,291,957.81 2,698,587.03 2,373,347.57 618,277.40 2、最近三年及一期合并利润表 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业总收入 109,391.75 235,181.80 292,587.94 61,200.70 其中:营业收入 47,890.23 120,305.13 281,271.27 61,200.70 利息净收入 19,662.81 23,505.96 656.34 - 手续费及佣金净收入 41,838.71 91,370.71 10,660.33 - 二、营业总成本 89,234.88 170,523.80 87,641.33 41,812.06 其中:营业成本 20,078.95 32,305.28 32,405.44 14,856.91 税金及附加 1,273.64 5,182.75 4,558.98 2,381.57 销售费用 14,615.34 26,603.95 20,250.53 11,524.97 管理费用 54,101.58 111,368.07 39,442.72 18,389.25 财务费用 -2,121.12 -6,653.62 -10,838.25 -5,969.32 资产减值损失 1,286.49 1,717.37 1,821.90 628.67 加:公允价值变动收益(损失以“-”号 -2,408.20 -2,499.34 2,235.58 - 填列) 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 投资收益(损失以“-”号填列) 9,772.46 4,523.98 3,891.63 - 其中:对联营企业和合营企业 3,286.74 3,951.76 1,625.68 - 的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) -24.06 53.54 11.78 - 其他收益 262.22 - - - 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 27,759.28 66,736.18 211,085.61 19,388.64 加:营业外收入 696.80 14,048.62 6,288.31 488.02 其中:非流动资产处置利得 23.25 30.81 - - 减:营业外支出 227.48 967.21 281.29 151.28 其中:非流动资产处置损失 21.14 598.51 13.18 2.05 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 28,228.61 79,817.59 217,092.63 19,725.38 减:所得税费用 2,306.57 8,574.18 32,241.25 3,158.49 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 25,922.04 71,243.41 184,851.38 16,566.89 归属于母公司所有者的净利润 26,010.10 71,376.88 184,857.12 16,572.38 少数股东损益 -88.06 -133.47 -5.74 -5.50 六、综合收益总额 25,456.65 71,196.98 184,865.14 16,567.14 归属于母公司所有者的综合收益总额 25,545.06 71,332.82 184,869.65 16,572.63 归属于少数股东的综合收益总额 -88.42 -135.84 -4.50 -5.50 3、最近三年及一期合并现金流量表 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 47,243.72 125,199.92 275,986.27 65,932.33 处置以公允价值计量且其变动计入 - 75,931.18 - - 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 89,927.56 160,234.83 19,909.22 - 回购业务资金净增加额 65,162.37 - - - 融出资金净减少额 - - 2,583.54 - 代理买卖证券收到的现金净额 147,420.98 - - 215,815.09 收到的税费返还 4,240.91 4,868.95 - 154.70 收到其他与经营活动有关的现金 16,347.24 78,613.51 24,837.06 6,723.68 经营活动现金流入小计 370,342.77 444,848.40 323,316.10 288,625.81 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 购买商品、接受劳务支付的现金 19,350.48 36,656.00 31,029.47 16,785.72 融出资金净增加额 149,781.96 290,799.67 - - 代理买卖证券支付的现金净额 - 158,591.01 41,887.59 - 处置以公允价值计量且其变动计入 125,410.80 - 29,728.27 - 当期损益的金融资产净减少额 回购业务资金净减少额 - 188,440.29 1,034.46 - 支付利息、手续费及佣金的现金 22,381.74 32,794.61 4,308.17 - 支付给职工以及为职工支付的现金 48,478.10 79,378.76 28,117.21 16,470.96 支付的各项税费 8,952.25 27,343.74 48,677.23 5,821.61 支付其他与经营活动有关的现金 49,219.97 53,638.64 83,796.38 13,255.75 经营活动现金流出小计 423,575.30 867,642.71 268,578.79 52,334.04 经营活动产生的现金流量净额 -53,232.53 -422,794.31 54,737.31 236,291.76 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 1,204.61 3,068.88 - 取得投资收益收到的现金 1,983.71 - 38.94 - 处置固定资产、无形资产和其他长 42.47 312.81 1.77 0.20 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 41,244.50 24,198.20 1,000,254.47 20,000.00 投资活动现金流入小计 43,270.67 25,715.63 1,003,364.05 20,000.20 购建固定资产、无形资产和其他长 13,158.99 164,165.52 19,573.50 1,293.51 期资产支付的现金 投资支付的现金 3,500.00 1,266.42 32,500.00 8,821.10 取得子公司及其他营业单位支付的 - - 161.81 - 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 23,000.00 42,045.14 35,005.30 16,000.00 投资活动现金流出小计 39,658.99 207,477.09 87,240.61 26,114.62 投资活动产生的现金流量净额 3,611.68 -181,761.46 916,123.45 -6,114.42 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 7,912.34 405,732.19 2,882.71 - 其中:子公司吸收少数股东投资收 - - 250.00 - 到的现金 取得借款收到的现金 35,992.12 7,357.63 - - 发行债券收到的现金 430,106.20 90,400.00 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 104.00 24.00 筹资活动现金流入小计 474,010.66 503,489.82 2,986.71 24.00 偿还债务支付的现金 163,822.70 70,400.00 - - 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 分配股利、利润或偿付利息支付的 16,847.38 22,646.44 7,257.60 1,344.00 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 2.33 筹资活动现金流出小计 180,670.08 93,046.44 7,257.60 1,346.33 筹资活动产生的现金流量净额 293,340.58 410,443.37 -4,270.89 -1,322.33 四、汇率变动对现金及现金等价物 -176.38 245.42 345.97 -74.16 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 243,543.35 -193,866.98 966,935.84 228,780.85 加:期初现金及现金等价物余额 1,176,488.73 1,370,355.71 403,419.87 174,639.02 六、期末现金及现金等价物余额 1,420,032.08 1,176,488.73 1,370,355.71 403,419.87 4、最近三年及一期母公司资产负债表 单位:万元 项目 2017年6月30 2016年12月 2015年12月 2014年12月 日 31日 31日 31日 流动资产: 货币资金 7,521.37 28,973.56 46,035.58 85,256.55 应收账款 9,796.38 19,510.85 205,863.25 35,758.37 预付款项 4,345.41 4,258.49 1,924.07 1,741.59 应收利息 6.99 3.24 390.97 1,429.01 其他应收款 41,161.11 39,034.82 7,193.53 51,373.00 其他流动资产 30,616.43 50,278.66 21,554.01 29.57 流动资产合计 93,447.69 142,059.62 282,961.41 175,588.08 非流动资产: 可供出售金融资产 7,500.00 7,500.00 7,500.00 - 长期股权投资 1,046,858.34 956,799.00 530,989.24 41,295.19 固定资产 160,459.96 156,237.91 15,718.31 4,665.25 在建工程 118.34 1,613.42 - - 无形资产 1,847.14 2,029.83 1,708.49 194.87 长期待摊费用 396.32 486.52 685.44 812.56 递延所得税资产 1,630.46 1,318.42 1,370.00 778.58 其他非流动资产 - 3,190.02 - - 非流动资产合计 1,218,810.57 1,129,175.11 557,971.48 47,746.46 资产总计 1,312,258.26 1,271,234.73 840,932.89 223,334.54 项目 2017年6月30 2016年12月 2015年12月 2014年12月 日 31日 31日 31日 流动负债: 应付账款 7,484.28 7,689.62 4,272.28 2,444.59 预收款项 5,582.73 5,340.45 6,115.69 3,558.24 应付职工薪酬 208.94 4,115.59 2,374.68 471.17 应交税费 451.45 379.08 1,588.83 3,802.06 其他应付款 24,059.47 16,940.49 18,206.40 21,659.44 流动负债合计 37,786.87 34,465.23 32,557.88 31,935.49 非流动负债: 递延收益 188.73 450.95 546.37 458.77 非流动负债合计 188.73 450.95 546.37 458.77 负债合计 37,975.59 34,916.18 33,104.25 32,394.26 所有者权益: 股本 428,877.97 355,832.13 185,389.21 120,960.00 资本公积 619,623.63 682,820.36 440,482.65 29,373.71 盈余公积 26,510.47 26,510.47 23,085.65 5,805.67 未分配利润 199,270.60 171,155.60 158,871.14 34,800.91 所有者权益合计 1,274,282.67 1,236,318.55 807,828.64 190,940.28 负债和所有者权益总计 1,312,258.26 1,271,234.73 840,932.89 223,334.54 5、最近三年及一期母公司利润表 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业收入 41,405.12 107,113.59 250,403.52 45,687.74 减:营业成本 17,454.59 26,469.90 18,586.14 9,788.05 税金及附加 713.96 1,300.86 1,266.62 180.36 销售费用 11,290.83 18,333.08 12,013.78 5,076.69 管理费用 22,200.22 37,917.23 23,613.41 14,811.33 财务费用 -1,513.17 -2,456.94 -1,756.76 -3,783.44 资产减值损失 143.48 304.23 350.46 312.50 加:公允价值变动收益(损失以“-” - - - - 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 49,526.74 3,838.06 1,625.68 697.92 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 其中:对联营企业和合营 3,286.74 3,951.76 1,625.68 - 企业的投资收益 其他收益 262.22 - - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 40,904.17 29,083.30 197,955.54 20,000.17 加:营业外收入 188.43 9,353.54 5,207.23 370.40 其中:非流动资产处置利得 21.63 - - - 减:营业外支出 144.25 226.88 271.24 149.64 其中:非流动资产处置损失 2.85 12.03 8.24 0.41 三、利润总额(亏损总额以“-”号 40,948.36 38,209.96 202,891.53 20,220.93 填列) 减:所得税费用 -1,399.93 3,961.76 30,091.72 2,848.33 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 42,348.29 34,248.20 172,799.81 17,372.60 五、综合收益总额 42,348.29 34,248.20 172,799.81 17,372.60 6、最近三年及一期母公司现金流量表 单位:万元 项目 2017年1-6 2016年度 2015年度 2014年度 月 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 53,658.34 298,833.56 97,708.75 18,348.70 收到的税费返还 4,238.71 4,393.73 - 154.70 收到其他与经营活动有关的现金 37,288.15 14,113.10 53,340.09 21,418.06 经营活动现金流入小计 95,185.21 317,340.39 151,048.84 39,921.46 购买商品、接受劳务支付的现金 15,287.46 27,482.28 19,415.48 11,200.93 支付给职工以及为职工支付的现金 22,741.52 30,049.60 14,024.03 9,026.66 支付的各项税费 1,398.04 12,289.79 41,741.27 2,894.33 支付其他与经营活动有关的现金 39,331.66 51,402.68 19,130.06 33,810.49 经营活动现金流出小计 78,758.69 121,224.34 94,310.84 56,932.42 经营活动产生的现金流量净额 16,426.52 196,116.04 56,738.00 -17,010.96 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 886.30 4,404.63 250.00 取得投资收益收到的现金 47,867.40 - - 782.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资 29.67 4.75 1.77 0.20 产收回的现金净额 项目 2017年1-6 2016年度 2015年度 2014年度 月 收到其他与投资活动有关的现金 40,200.00 21,400.00 - 20,000.00 投资活动现金流入小计 88,097.07 22,291.05 4,406.40 21,033.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资 8,254.84 159,601.95 14,930.05 1,237.86 产支付的现金 投资支付的现金 88,400.00 422,858.00 59,510.00 5,079.99 支付其他与投资活动有关的现金 23,000.00 40,200.00 21,400.00 - 投资活动现金流出小计 119,654.84 622,659.95 95,840.05 6,317.85 投资活动产生的现金流量净额 -31,557.77 -600,368.90 -91,433.65 14,715.27 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 7,912.34 405,732.19 2,632.71 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 104.00 24.00 筹资活动现金流入小计 7,912.34 405,732.19 2,736.71 24.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,233.29 18,538.92 7,257.60 1,344.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 2.33 筹资活动现金流出小计 14,233.29 18,538.92 7,257.60 1,346.33 筹资活动产生的现金流量净额 -6,320.94 387,193.26 -4,520.89 -1,322.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - -2.43 -4.43 -74.42 响 五、现金及现金等价物净增加额 -21,452.19 -17,062.02 -39,220.97 -3,692.43 加:期初现金及现金等价物余额 28,973.56 46,035.58 85,256.55 88,948.98 六、期末现金及现金等价物余额 7,521.37 28,973.56 46,035.58 85,256.55 (二)合并报表合并范围的变化情况 1、2017年1-6月合并范围的变化 2017年1-6月合并会计报表范围与2016年相比,新增上海徐汇东方财富小 额贷款有限公司(以下简称“小额贷款公司”)。2017年3月31日,公司完成对 小额贷款公司的出资。2017年7月19日小额贷款公司完成工商注册登记。 2、2016年度合并范围的变化 2016年合并会计报表范围与2015年相比,增加六家子(孙)公司和一个结 构化主体,分别为东方财富征信有限公司、浪客网络科技有限公司、南京东方财富信息技术有限公司、东方财富国际期货有限公司、东方财富金融有限公司、西藏同信投资基金管理有限公司和西藏东方财富证券量化1号集合资产管理计划。 东方财富征信有限公司、浪客网络科技有限公司、南京东方财富信息技术有限公司由公司出资设立,持股比例均为100%。东方财富金融有限公司、东方财富国际期货有限公司由本公司全资子公司东方财富(香港)有限公司出资设立,持股比例均为100%。西藏同信投资基金管理有限公司由东方财富证券全资子公司同信投资有限责任公司设立,持股比例为100%。西藏东方财富证券量化1号集合资产管理计划募集规模 3000 万份,由同信投资有限责任公司以自有资金认购2900万份,占比96.67%,纳入合并范围。 2016年合并会计报表范围减少一家子公司,为上海东睿资产管理有限公司。 2016年公司转让了全资子公司上海东睿资产管理有限公司100%股权。 2016 年合并会计报表范围减少一个其他会计主体,为东睿富盈基金。2016 年,上海天天基金销售有限公司(以下简称“天天基金”)将其持有的东睿富盈基金份额全部赎回。 3、2015年度合并范围的变化 2015年合并会计报表范围与2014年相比,因公司发行股份购买资产增加了 东方财富证券的合并,因公司现金收购增加了东方财富国际证劵有限公司的合并,因投资新设增加了扬州东方财富金融信息服务有限公司和上海微兆信息科技有限公司的合并。 国泰君安东睿富盈基金由天天基金以自有资金认购,为该基金的单一投资人,2015年6月起纳入合并范围。 4、2014年度合并范围的变化 2014年合并会计报表范围与2013年相比,因投资新设增加了东方财富(香 港)有限公司、上海东睿资产管理有限公司、上海东鑫互联网金融服务有限公司、上海长盛电子商务有限公司和深圳东财金融数据服务有限公司五家公司的合并,因注销减少了上海东银软件科技有限公司、上海中经商务咨询有限公司和上海东方财富管理专修学院三家公司的合并。 (三)公司最近三年及一期的主要财务指标 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券 监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算 的净资产收益率和每股收益如下: 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 基本每股收益 0.0609 0.2059 0.6054 0.0544 扣除非经常损(元/股) 益前 稀释每股收益 0.0609 0.2059 0.6054 0.0544 (元/股) 扣除非经常损益前加权平均 2.01% 6.60% 66.42% 9.38% 净资产收益率 基本每股收益 0.0599 0.1717 0.5880 0.0534 扣除非经常损(元/股) 益后 稀释每股收益 0.0599 0.1717 0.5880 0.0534 (元/股) 扣除非经常损益后加权平均 1.98% 5.51% 64.52% 9.22% 净资产收益率 (四)公司财务状况分析 1、资产分析 最近三年及一期,公司资产构成情况如下表所示: 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 货币资金 1,230,269.44 37.37% 969,412.90 35.92% 1,224,873.60 51.61% 402,849.28 65.16% 结算备付金 189,762.63 5.76% 207,075.83 7.67% 145,482.11 6.13% 570.59 0.09% 融出资金 574,756.55 17.46% 425,274.16 15.76% 135,996.91 5.73% - - 以公允价值计量且 其变动计入当期损 242,404.65 7.36% 117,249.06 4.34% 196,754.93 8.29% - - 益的金融资产 衍生金融资产 57.14 0.00% 72.58 0.00% 386.42 0.02% - - 应收账款 30,589.13 0.93% 27,674.84 1.03% 32,841.91 1.38% 10,397.33 1.68% 预付款项 7,131.92 0.22% 6,747.10 0.25% 5,942.33 0.25% 2,058.26 0.33% 应收利息 12,248.23 0.37% 5,934.52 0.22% 5,097.96 0.21% 1,437.08 0.23% 其他应收款 146,564.99 4.45% 167,926.76 6.22% 145,144.99 6.12% 155,698.90 25.18% 存出保证金 59,889.58 1.82% 46,748.96 1.73% 50,384.42 2.12% - - 买入返售金融资产 208,652.57 6.34% 121,295.25 4.49% 3,120.28 0.13% - - 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 存货 14,061.37 0.43% 13,492.20 0.50% - - - - 其他流动资产 35,032.77 1.06% 55,731.68 2.07% 28,378.52 1.20% 22,029.57 3.56% 流动资产合计 2,751,420.98 83.58% 2,164,635.83 80.21% 1,974,404.38 83.19% 595,041.01 96.24% 可供出售金融资产 9,631.86 0.29% 9,659.84 0.36% 9,791.61 0.41% 2,820.00 0.46% 长期股权投资 35,736.78 1.09% 30,577.44 1.13% 26,625.68 1.12% - - 固定资产 181,367.78 5.51% 178,067.20 6.60% 39,558.20 1.67% 4,848.11 0.78% 在建工程 4,944.83 0.15% 2,926.18 0.11% 1,907.61 0.08% - - 无形资产 5,994.07 0.18% 6,826.73 0.25% 18,673.39 0.79% 13,049.79 2.11% 商誉 293,217.08 8.91% 293,217.08 10.87% 293,217.08 12.35% 473.19 0.08% 长期待摊费用 3,470.76 0.11% 3,857.24 0.14% 3,955.18 0.17% 1,136.19 0.18% 递延所得税资产 5,673.67 0.17% 5,129.46 0.19% 5,214.43 0.22% 909.11 0.15% 其他非流动资产 500.00 0.02% 3,690.02 0.14% - - - - 非流动资产合计 540,536.83 16.42% 533,951.20 19.79% 398,943.19 16.81% 23,236.39 3.76% 资产总计 3,291,957.81 100.00% 2,698,587.03 100.00% 2,373,347.57 100.00% 618,277.40 100.00% 截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末,公司的资产总额 分别为618,277.40万元、2,373,347.57万元、2,698,587.03万元和3,291,957.81万 元,呈逐年增加的趋势。 报告期内,随着公司业务规模的不断扩张,资产总额也相应增加。2015年 12月公司完成了对东方财富证券的收购,并将东方财富证券纳入合并报表范围, 公司的总资产显着增加,其中货币资金、结算备付金、融出资金以及以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产等科目的期末余额的增幅较大。2016年 总资产规模较2015年增长13.70%,主要是由于完成了发行股份购买资产的配套募集资金,以及固定资产的增加。 2、负债分析 最近三年及一期,公司负债构成及变化情况如下表所示: 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 短期借款 43,349.75 2.18% 7,357.63 0.52% - - - - 应付短期融资券 326,283.50 16.41% 60,000.00 4.24% 20,000.00 1.29% - - 以公允价值计量 且其变动计入当 19,823.94 1.00% 期损益的金融负 债 衍生金融负债 197.56 0.01% 232.43 0.02% - - - - 应付账款 9,461.01 0.48% 11,184.62 0.79% 10,301.92 0.66% 5,100.48 1.19% 预收款项 12,217.01 0.61% 12,706.49 0.90% 18,487.74 1.19% 13,725.30 3.19% 卖出回购金融资 227,264.00 11.43% 94,250.00 6.66% 163,925.65 10.54% - - 产款 应付职工薪酬 12,560.48 0.63% 21,113.40 1.49% 21,281.48 1.37% 1,101.19 0.26% 应交税费 3,528.00 0.18% 2,800.06 0.20% 5,426.32 0.35% 4,677.98 1.09% 应付利息 3,867.90 0.19% 590.70 0.04% 556.90 0.04% - - 其他应付款 72,801.98 3.66% 78,122.92 5.52% 73,746.67 4.74% 85.91 0.02% 代理买卖证券款 1,225,106.27 61.63% 1,095,500.39 77.39% 1,189,723.43 76.48% 405,157.03 94.16% 流动负债合计 1,956,461.41 98.43% 1,383,858.65 97.77% 1,503,450.10 96.64% 429,847.89 99.89% 应付债券 30,000.00 1.51% 30,000.00 2.12% 50,000.00 3.21% - - 递延收益 188.73 0.01% 450.95 0.03% 546.37 0.04% 458.77 0.11% 递延所得税负债 1,117.17 0.06% 1,159.40 0.08% 1,671.76 0.11% - - 非流动负债合计 31,305.89 1.57% 31,610.35 2.23% 52,218.13 3.36% 458.77 0.11% 负债合计 1,987,767.30 100.00% 1,415,469.01 100.00% 1,555,668.23 100.00% 430,306.65 100.00% 截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末,公司的负债总额 分别为430,306.65万元、1,555,668.23万元、1,415,469.01万元和1,987,767.30万 元,整体趋势与公司经营规模增长的情况相符。 2015 年末负债金额大幅度增加主要是由于将东方财富证券纳入合并范围后, 东方财富证券原有的代理买卖证券款和卖出回购金融资产款导致公司的负债显 着增加。2016年负债金额较2015年下降9.01%,主要由于卖出回购金融资产款和代理买卖证券款的减少。 3、偿债及营运能力分析 最近三年及一期,公司各期末偿债及营运能力分析如下: (1)资产负债率 项目 2017年6月30 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31 日 日 日 日 资产负债率(母公司) 2.89% 2.75% 3.94% 14.50% 资产负债率(合并) 60.38% 52.45% 65.55% 69.60% 母公司主要从事互联网金融服务业务,基于该类业务模式,母公司的资产负债率较低。合并报表层面,公司的主要子公司天天基金主要从事第三方基金销售业务,存在较大金额的代理买卖证券款,导致2014年资产负债率较高。2015年通过发行股份购买资产的方式将东方财富证券纳入合并范围,进一步增加了代理买卖证券款的金额,但由于资产的增加幅度大于负债的增加幅度,资产负债率有所下降。2016年完成了发行股份购买资产的配套募集资金约40亿元,充实了公司的股本,资产负债率较2015年进一步下降。 (2)流动比率和速动比率 项目 2017年6月30 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31 日 日 日 日 流动比率(倍) 1.41 1.56 1.31 1.38 速动比率(倍) 1.40 1.55 1.31 1.38 最近三年及一期各期末,公司的流动比率和速动比率相对稳定。公司资产流动性较好,具有较强的短期偿债能力。基于公司的业务模式,2014年和2015年并无存货,因此速动比率与流动比率相等。2016 年公司的存货主要来自于子公司上海东方财富置业有限公司的开发成本,期末余额为13,492.20万元,对速动比率影响较小。 2015年末的流动比率及速动比率较2014年降低,主要是由于公司将东方财 富证券纳入合并范围后,代理买卖证券款等流动负债的增长速度大于流动资产;2016 年以来,公司完成了发行股份购买资产的配套募集资金,使得公司流动比率和速动比率较2015年上升。 (3)主要资产周转指标 项目 2017年6月302016年12月312015年12月31 2014年12月 日 日 日 31日 应收账款周转率(次) 3.44 7.19 12.56 7.32 项目 2017年6月302016年12月312015年12月31 2014年12月 日 日 日 31日 存货周转率(次) 不适用 不适用 不适用 不适用 注:2017年半年度指标未经年化。 2014年-2016年,公司的应收账款周转率较为稳定。公司对应收账款进行了 积极的管理,同时基于公司的业务模式,对下游客户的收款账期较短,因此应收账款周转率较高;2015 年应收账款周转率增加的原因主要是营业收入的增长幅度显着大于应收账款的增长幅度。2016 年营业收入减少的幅度大于应收账款的减少幅度,导致应收账款周转率较2015年降低。 公司2014年和2015年没有存货,2016年的存货主要为子公司上海东方财 富置业有限公司的开发成本,与公司的主营业务并不相关,因此存货周转率指标不适用。 (五)公司盈利能力分析 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业总收入 109,391.75 235,181.80 292,587.94 61,200.70 营业总成本 89,234.88 170,523.80 87,641.33 41,812.06 营业利润 27,759.28 66,736.18 211,085.61 19,388.64 利润总额 28,228.61 79,817.59 217,092.63 19,725.38 净利润 25,922.04 71,243.41 184,851.38 16,566.89 其中:归属于母公司所 26,010.10 71,376.88 184,857.12 16,572.38 有者的净利润 2014年-2016 年度,公司的营业总收入分别为61,200.70万元、292,587.94 万元及235,181.80万元;营业利润分别为19,388.64万元、211,085.61万元以及 66,736.18万元;净利润分别为16,566.89万元、184,851.38万元、71,243.41万元。 报告期内公司的盈利能力存在一定的波动性。 公司作为国内领先的互联网金融服务平台综合运营商,通过搭建互联网财经门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网金融服务大平台,向广大互联网用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。报告期内,公司的主营业务包括证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务、互联网广告服务业务,其中证券业务是2015年12月份完成东方财富证券收购后所新增的业务。 2015年度,伴随资本市场大幅波动的整体形势,公司积极抓住互联网金融 服务行业发展机遇,各项主要业务大幅增长。同时,公司积极拓展外延式发展机会,完成了东方财富证券和东方财富国际证劵有限公司的收购,进入证券领域,营业总收入和净利润较2014年同期显着增加。 2016年度,由于市场景气度下降,公司基金第三方销售规模同比大幅下降; 同时,公司从整体战略出发,主动全面降低了基金第三方销售申购费率,以上两方面因素导致公司金融电子商务服务业务收入同比大幅下降。受2016年度预收款项大幅下降的影响,2016 年度确认的金融数据服务业务收入同比出现一定幅度下降。同时,由于2016年度将东方财富证券全年的财务数据纳入合并范围,而2015年仅为12月当月的数据,因此2016年东方财富证券发生的销售费用和管理费用大幅增加。综合上述因素影响,2016年营业总收入和净利润较2015年出现较大幅度的下降。 四、本次公开发行的募集资金用途 (一) 募集资金使用计划 本次发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币46.5亿元(含 46.5亿元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充东方财富证券的营运资 金,支持其业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金,以扩展业务规模,优化业务结构,提高其综合竞争力,主要用途包括但不限于: 1、加快发展信用交易业务,提升市场份额,进一步缩小与一流经纪类券商的差 距; 2、扩大证券投资业务规模,增加投资范围,丰富公司收入来源; 3、增加对证券业务以外的其他金融服务业务的投资,布局多元金融业务,为企 业和个人提供一站式金融服务,进一步提升综合金融服务能力; 4、增设证券经纪业务营业网点,拓展业务覆盖面,提高服务能力和市场占有率, 并全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。 本次募集资金拟投资项目及拟投入金额如下表所示: 序号 拟投资项目名称 募集资金拟投入金额 1 信用交易业务,包括两融业务及股票质押业务等 不超过40亿元 2 证券投资业务 不超过4亿元 对东方财富证券全资子公司同信投资有限责任公司进行 3 不超过1亿元 增资 4 增设证券经纪业务营业网点 不超过1.5亿元 合计 不超过46.5亿元 本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。 (二) 本次募集资金投资项目的必要性分析 1、完善公司业务布局,为实现公司发展战略规划奠定基础 公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位,致力于构建和完善以人为中心,基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈,持续完善互联网金融业务布局。东方财富证券是公司从事证券业务的主体,为公司海量用户提供证券服务。公司为客户在东方财富证券开户、交易、理财等提供全方位的技术支持。为满足客户数量的快速增长、业务规模的持续扩大、战略目标的逐步实现,雄厚的资本实力对东方财富证券来说至关重要。 2、助力创新业务发展,优化盈利模式 随着我国证券行业的不断发展和互联网金融的迅速崛起,行业内外部环境的变化催生业务模式和盈利模式的创新,在以互联网信息化手段降低成本、大力发展经纪业务的同时,以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易为代表的创新业务已经逐渐成为东方财富证券新的增长点。未来两到三年,融资融券和股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续提升。通过公开发行可转债募集资金,东方财富证券可相应加大对创新业务的投入,进一步优化公司收入结构。 3、提升市场风险抵御能力,保障东方财富证券稳健经营 证券行业是与资本规模高度相关的行业,资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。2014年2月,中国证券业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》(后于2016年12月30日修订),增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求,要求证券公司增加资本补充,防范流动性风险。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则对证券公司资本实力、流动性风险管理提出了较高的要求。近年来,二级市场发生数次大幅波动,更是对证券行业风险控制和稳健经营提出了严峻挑战。因此,东方财富证券拟利用本次募集资金提高其优质流动性资产规模、增强风险抵御能力。 (三) 本次募集资金投资项目的可行性分析 1、符合中国证监会风险监管指标的相关要求 按照《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定,证券公司净资产/负债的监管标准为不得低于20%,即负债规模不得超过净资产的500%。以东方财富证券2017年6月30日财务数据为基础进行测算,本次可转债发行完成后,东方财富证券各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金,东方财富证券各项风险控制指标能进一步符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定,风险可控、可承受。 2、符合产业政策导向和行业发展趋势 2015年,中国证监会专门召开支持西藏资本市场发展座谈会并提出“促进西 藏证券期货服务业创新发展”、“支持西藏企业通过多层次股权市场发展壮大”、“支持西藏企业发行债券融资”等进一步加大西藏资本市场发展支持力度的措施。 同时,建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的“一带一路” 是我国在“十八大”后提出实施的新的国家发展战略,“一带一路”战略的实施为西藏推进经济社会快速发展带来前所未有的发展机遇。作为注册于西藏自治区的证券公司,东方财富证券将依托西藏的资源、项目和政策优势,借助上海的信息、资金和人才优势,致力于成为国家战略实施的践行者。 2014年9月18日,中国证监会证券基金机构监管部下发《关于鼓励证券公 司进一步补充资本的通知》(证券基金机构监管部部函[2014]1352号),要求“各 证券公司应根据自身发展战略,认真评估测算未来三年可能的业务发展规模,并对不同压力情景下所需资本补充规模和补充途径事先做好规划和安排。原则上各证券公司未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次,确保业务规模与资本实力相适应,公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2014年以来,各家证券公司纷纷在境内或境外通过IPO、非公开发行、配股等方式募集资金,补充资本实力,提升行业竞争能力。 公司完成收购东方财富证券后,东方财富证券业务规模迅速扩张,市场份额快速提升,资本规模已无法满足东方财富证券的业务需求,本次公开发行可转债有利于增强东方财富证券的资本实力、提升风险承受能力,是顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的重要举措。 因此,本次公开发行可转债符合产业政策导向和行业发展趋势。 3、具备良好的风险防范能力 公司及东方财富证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。随着业务规模的增长和创新业务的开展,公司将进一步加强公司及东方财富证券的风险控制,提升风险防范能力。 4、具有全面齐备的业务资质 东方财富证券前身是西藏自治区信托投资公司证券部,经过十多年的发展,东方财富证券的业务资格已由原来单一的经纪业务发展为包括经纪业务(包括证券经纪和期货经纪)、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、信用交易业务(包括融资融券、股票质押和约定购回)、证券承销与保荐等综合业务类型。同时,东方财富证券还是取得互联网证券业务试点资格的证券公司之一。东方财富证券业务资质齐备,为顺利拓展业务奠定了基础。 (四) 本次募集资金投资项目概况 1、将不超过 40 亿元投入信用交易业务,扩大包括两融业务及股票质押业 务等业务规模 自2013年以来,以融资融券业务为代表的信用交易业务整体发展向好,具 有风险可控、收益稳定的特征,对于提高证券公司盈利水平、改善收入结构、丰富综合金融服务品种、增加客户粘性具有重要意义。目前该类业务已成为东方财富证券的重要收入来源和未来新的增长点。该项业务为资本消耗型业务,根据2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》,“证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或融券服务的,应当符合中国证监会对该项业务的风险控制指标标准。”此外,根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求,“证券公司经营融资融券业务的,应该分别按对客户融资业务规模 5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”,东方财富证券融资融券规模和市场占有率的进一步提升受到资金规模的限制。 随着东方财富证券客户群体的不断扩展,信用交易业务服务优化升级投入的加大,以融资融券为代表的信用交易业务规模也将得到快速增长。本次募集资金将用于进一步扩大融资融券业务、约定式购回业务及股票质押式回购交易业务等信用交易业务的市场份额,进一步缩小与一流经纪类券商的差距,从而有效提升东方财富证券的市场竞争力和综合金融服务能力。 2、将不超过4亿元用于扩大证券投资业务规模 随着国内多层次资本市场的逐渐完善,以及证券融资种类的增加、融资规模的提升,证券投资业务也将有着更多选择,面临更好的发展机遇。东方财富证券的证券投资业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究,并且在证券投资业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制等制度体系,有效控制了自营业务风险。东方财富证券将利用本次公开发行可转债募集的部分资金,在风险可控的前提下,进一步扩大证券投资规模,增加投资范围,丰富收入来源。 3、将不超过1亿元用于对东方财富证券全资子公司同信投资有限责任公司 进行增资 自2008年3月中国证监会推出证券公司直接投资业务试点以来,证券公司 直接投资业务已为率先试点的证券公司创造了可观的收益,其中重点是非上市公司股权投资业务。总体而言,股权投资业务是证券公司业务整体价值链的前端,可有效带动投资银行等业务发展,延伸证券公司全价值链业务模式,在拓宽证券公司的投资领域及收益的同时,可以向企业提供个性化、全方位的资本运作服务,实现与客户长期合作、共同成长的战略合作。 中国经济经过多年高速发展,目前已积累了相当多的拟上市资源,而且随着多层次资本市场体系的建立,投资退出机制也日益完善。开展股权投资业务对公司具有重要的现实意义,可进一步拓宽公司资金应用领域,优化收入结构,减少证券市场波动对经营业绩可能造成的不利影响。 按照2016年12月中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管 理规范》,同信投资有限责任公司作为东方财富证券的私募投资基金子公司,按规范开展以私募股权投资为主的私募投资基金业务。凭借本次募集资金,同信投资有限责任公司将可向其管理的私募基金投入更多自有资金。按最新管理规范的规定,“私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的,对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%”,因而,使用部分募集资金进一步提升同信投资有限责任公司的资本规模有利于大幅提升其基金管理规模,增加基金管理收益及基金中自有资金份额的投资收益。 4、将不超过1.5亿元用于增设证券经纪业务营业网点 根据中国证券登记结算有限责任公司发布的《中国结算统计月报》中的数据显示,截至2017年1月末,自然人账户数量为11,873.70万户,非自然人账户数量为32.96万户,从客户结构来看,一直以来以散户居多,因此经纪零售业务仍然是东方财富证券主要收入来源之一。 凭借公司多年来积累的海量客户资源,东方财富证券获客能力显着攀升,客户总数大幅增加,而东方财富证券现有网点的数量和布局远不能满足现有和新增用户的服务需求,急需扩展营业网点规模。东方财富证券制定了网点设立地筛选评分标准,力争实现全国所有省(自治区、直辖市)服务全覆盖,经济发达地区地级市网点全覆盖,资源潜力大的百强县网点基本覆盖的总体目标,形成线下营销服务基础体系,进一步拓展业务覆盖面,提高服务能力和市场占有率,全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。 五、公司利润分配情况 (一)公司现行利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下: “(一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。” (二)最近两年公司利润分配情况 公司2015年及2016年的利润分配情况如下: 分红(实施)年度 分红所属年度 实施分红方案 现金分红金 额(含税) 以股本1,853,892,052股为基 数,向全体股东每10股派发 2016年 2015年度 现金红利1.00元(含税), 18,538.92万元 以资本公积金向全体股东每 10股转增8股 以3,558,321,299为基数,向 全体股东每10股派发现金红 2017年 2016年度 利0.40元(含税),以资本 14,233.29万元 公积金向全体股东每10股转 增2股 发行人最近两年以现金方式累计分配的利润为32,772.21万元,占最近两年 实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润128,117.00万元的25.58%, 具体分红实施情况如下: 单位:万元 项目 2015年度 2016年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润 184,857.12 71,376.88 现金分红(含税) 18,538.92 14,233.29 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 10.03% 19.94% 最近两年累计现金分红合计 32,772.21 最近两年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 128,117.00 最近两年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净 25.58% 利润的比例 六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划,公司作出如下声明:“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。” 东方财富信息股份有限公司董事会 二〇一七年九月九日