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东方财富(300059)公告正文

东方财富:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告 查看PDF原文

公告日期:2017年09月09日
证券代码:300059 证券简称:东方财富 公告编号:2017-079 东方财富信息股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大事项提示:以下关于东方财富信息股份有限公司(以下简称“公司”)本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下: 一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 46.5 亿元(含 46.5 亿元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司西藏东方财富证券股份有限公司(以下简称“东方财富证券”)营运资金,支持其业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金。 (一)假设前提: 1、假设2017年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大 不利变化。 2、假设本次可转债发行募集资金总额为46.5亿元,同时假设本次发行方案 于2017年11月末实施完毕。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完 成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。 3、假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%,该票面利率仅为模拟测算利 率,不构成对实际票面利率的数值预测。 4、假设公司2017年度营业收入、成本费用、利润与2016年度持平。该假 设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 5、假设本次可转债的转股价格为15.19元/股。(该价格为公司A股股票于 2017年9月8日前二十个交易日交易均价与2017年9月8日前一个交易日交易 均价较高者),该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测。 6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。 (二)基于上述假设的前提下,本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下: 2017年末/年度 项目 2016年末/年度 若未发行可转债 若发行可转债 总股本(万股) 355,832.13 428,877.97 428,877.97 本次募集资金总额(万元) 465,000.00 转股价格(元/股) 15.19 基本每股收益(元/股) 0.2059 0.1792 0.1790 稀释每股收益(元/股) 0.2059 0.1792 0.1781 扣除非经常性损益后的基 0.1717 0.1494 0.1492 本每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的稀 0.1717 0.1494 0.1485 释每股收益(元/股) 注:1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响。 2、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。 本次可转债发行完成后,公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加,而公司募集资金补充营运资金,发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间,因此,基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。 未来,募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展,将有助于公司每股收益的提升。同时,本次可转债转股完成后,公司资产负债率将下降,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。 二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 可转换债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 三、关于本次公开发行必要性和合理性的说明 (一)完善公司业务布局,为实现公司发展战略规划奠定基础 公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位,致力于构建和完善以人为中心,基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈,持续完善互联网金融业务布局。东方财富证券是公司从事证券业务的主体,为公司海量用户提供证券服务。公司为客户在东方财富证券开户、交易、理财等提供全方位的技术支持。为满足客户数量的快速增长、业务规模的持续扩大、战略目标的逐步实现,雄厚的资本实力对东方财富证券来说至关重要。 (二)助力创新业务发展,优化盈利模式 随着我国证券行业的不断发展和互联网金融的迅速崛起,行业内外部环境的变化催生业务模式和盈利模式的创新,在以互联网信息化手段降低成本、大力发展经纪业务的同时,以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易为代表的创新业务已经逐渐成为东方财富证券新的增长点。未来两到三年,融资融券和股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续提升。通过公开发行可转债募集资金,东方财富证券可相应加大对创新业务的投入,进一步优化公司收入结构。 (三)提升市场风险抵御能力,保障东方财富证券稳健经营 证券行业是与资本规模高度相关的行业,资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。2014年2月,中国证券业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》(后于2016年12月30日修订),增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求,要求证券公司增加资本补充,防范流动性风险。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则对证券公司资本实力、流动性风险管理提出了较高的要求。近年来,二级市场发生数次大幅波动,更是对证券行业风险控制和稳健经营提出了严峻挑战。因此,东方财富证券拟利用本次募集资金提高其优质流动性资产规模、增强风险抵御能力。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次公开发行可转债,募集资金不超过人民币46.5亿元(含46.5亿元), 在扣除发行费用后,全部用于补充东方财富证券营运资金,发展其主营业务;在可转债持有人转股后补充东方财富证券的资本金。本次募集资金均投向公司现有证券业务。本次公开发行不会导致公司主营业务发生变化。 (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员方面 高素质人才队伍是公司的核心生产力,是公司扩大业务规模、提升盈利能力的关键因素。凭借优秀的企业文化和以人为本的管理方式,公司打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才相结合的经营团队,对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解。同时,公司重视员工的职业发展,通过集中学习、交流任职等多个环节,加速骨干人才成长并发挥其作用。 2、业务技术方面 东方财富证券作为国内的中小型券商,能够为客户提供包括经纪业务、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销与保荐等全方位的证券业务服务。在传统业务稳步发展的同时,东方财富证券持续关注业务创新,保持了良好的业务创新能力,是取得互联网证券业务试点资格的证券公司之一。 同时,东方财富是国内领先的互联网金融服务平台综合运营商,积累了庞大的用户群体、技术能力、服务能力和资源整合能力,可为东方财富证券产品开发、提升服务质量等方面提供全方位的技术支持。 3、市场方面 我国证券市场经历了从无到有,从小到大,从区域到全国的发展过程,市场规模、市场活跃度、市场筹资额均实现了大幅提升,未来随着证券行业进一步发展、互联网金融的迅速兴起,我国证券市场发展前景广阔。 东方财富证券依托公司的庞大用户群体、技术能力、服务能力和资源整合优势,不断提升市场份额。根据交易所统计数据显示,2017年6月末,东方财富证券经纪业务市场份额为1.55%,在所有证券公司(含中国证券金融股份有限公司)中排名第19位,相比上年同期排名提升了16位。未来,凭借庞大的客户资源和互联网技术的支持,东方财富证券经纪业务和两融业务的市场规模将得以进一步扩展,发展势头良好。 五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 (一)加快实施募集资金投资项目,提高募集资金使用效率 本次公开发行可转债募集资金总额拟不超过人民币46.5亿元(含46.5亿 元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充东方财富证券的营运资金,支持其各项业务发展,增强其抗风险能力;在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金。 本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模,优化业务结构,提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期收益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 (二)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。 根据公司《募集资金管理办法》,募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理,并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司所有募集资金投资项目的资金支出,均严格遵守公司财务审批及资金支付制度和公司《募集资金管理办法》的规定履行审批手续,按流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查,并由保荐机构出具专项核查报告,由会计师事务所出具鉴证报告。 (三)进一步落实公司发展战略,全面提升公司综合竞争力 公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位,致力于构建和完善以人为中心,基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈,持续完善互联网金融业务布局。未来,公司将进一步拓宽互联网金融服务大平台的业务范围,不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。 (四)强化风险管理,加强质量控制 本次发行募集资金以后,东方财富证券的资本及资产规模将得到进一步提高,增强抗风险能力,扩大各项业务的发展空间。东方财富证券将根据行业监管要求,完善对各类业务的质量控制和风险控制,对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、灵活的管理,打造专业、高效的风险管控体系,进一步健全风险内控隔离机制,保持业务发展与风险合规管理的动态平衡,为公司业务发展营造良好的环境。 (五)完善公司治理结构,提升经营和管理效率 公司及东方财富证券将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 (六)完善利润分配政策,强化投资者回报机制 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求和公司实际情况。同时,公司董事会制定了《东方财富信息股份有限公司未来三年股东回报规划(2017-2019年)》,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作如下承诺: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应责任。 七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺: 本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 特此公告。 东方财富信息股份有限公司董事会 二〇一七年九月九日