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东方财富(300059)公告正文

东方财富:中国国际金融股份有限公司关于公司部分募集资金使用的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2017年09月28日
中国国际金融股份有限公司 关于东方财富信息股份有限公司部分募集资金使用的核查意见 中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为东方财富信息股份有限公司(以下简称“东方财富”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定,对东方财富部分募集资金使用的事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下: 一、公司募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 东方财富经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]249号”文核准,向社 会公开发行人民币普通股(A股)3,500万股,发行价格每股40.58元,募集资 金总额为1,420,300,000.00元,扣除各项发行费用124,748,000.00元,公司募集 资金净额为1,295,552,000.00元。本次超额募集资金总额为995,669,600.00元。 2010年3月12日立信会计师事务所有限公司(现更名为“立信会计师事务所(特 殊普通合伙)”)出具的信会师报字(2010)第 10496 号《验资报告》对上述 募集资金到位情况进行了验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年 年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神,公司于2010年期末对发行费用进行 了重新确认,将广告费、路演费、上市酒会费等费用900.25万元从发行费用中 调出,并已于2011年4月1日将该款项从自有资金账户转入募集资金存储专项 账户。最终确定的募集资金净额为 130,455.45万元,确定超额募集资金为 100,467.21万元。 2、超募资金的使用情况 (1)公司第一届董事会第十六次会议及2010年第二次临时股东大会审议通 过了《关于超募资金使用计划的议案》,计划使用部分超募资金46,214.82万元建 设研发基地和金融信息服务中心,独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见,同意上述超募资金的使用计划。根据公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于成立项目公司负责金融信息服务中心建设和运营管理工作的议案》,公司用超募资金20,000.00万元(包含13,693.00万元的金融信息服务中心项目建设用地款)注册成立项目公司,负责金融信息服务中心项目的建设和运营管理工作。 (2)公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,公司计划使用部分超募资金9,000.00万元永久补充流动资金,独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见,同意上述超募资金的使用。公司已于2011年4月8日完成补充流动资金事项。 (3)公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》,公司计划使用部分超额募集资金5,000.00万元投资设立全资子公司负责东方财富金融数据机构服务平台系统项目的具体建设和运营管理工作。截至本核查意见出具之日,该次超募资金使用计划已经实施完毕。 (4)公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,公司计划使用部分超募资金9,000.00万元永久补充流动资金,独立董事、保荐机构都发表了相关意见,同意上述超募资金的使用。 公司已于2012年3月23日完成补充流动资金事项。截至本核查意见出具之日, 该次超募资金使用计划已经实施完毕。 (5)公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对全资子公司上海天天基金销售有限公司进行增资的议案》,公司计划使用超募资金 5,000.00 万元对全资子公司上海天天基金销售有限公司(以下简称“天天基金”)进行增资。截至本核查意见出具之日,该次超募资金使用计划已经实施完毕。 (6)公司第二届董事会第二十三次会议和二〇一四年第一次临时股东大会审议通过《关于终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》,公司决定终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目,并使用自有资金20,000.00万元,置换已投入上海东方财富置业有限公司的超募资金。独立董事、保荐机构都发表了相关意见,同意该事项。 公司已于2014年6月13日完成了相关置换工作。 (7)2015年1月25日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于 使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》,使用10,000.00万元超募资 金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日,公司已经完成上述理财产品的购买,该理财产品已于2016年1月27日到期收回,相关超募资金已划转至东方财富募集资金专户。 (8)2015年3月23日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于 使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》,使用10,330.00万元超募资 金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日,公司已经完成上述理财产品的购买,该理财产品已于2015年9月24日到期,相关超募资金已划转至东方财富募集资金专户。 (9)2015年5月17日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于 公司拟使用部分超募资金对全资子公司上海天天基金销售有限公司进行增资的议案》、《关于公司拟使用部分超募资金对全资子公司上海东方财富证券研究所有限公司进行增资的议案》及《关于公司拟使用部分超募资金成立基金管理公司的议案》议案,使用超募资金人民币20,000.00万元,对全资子公司天天基金进行增资,使用超募资金人民币4,000.00万元,对全资子公司上海东方财富证券研究所有限公司(以下简称“东财研究所”)进行增资,使用超募资金人民币20,000.00万元投资设立基金管理公司。 (10)公司于2015年10月17 日召开了第三届董事会第二十七次会议,审 议通过《关于使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》,使用11,400.00 万元超募资金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日,公司已经完成上述理财产品的购买,该理财产品已于2016年10月27日到期,相关超募资金已划转至东方财富募集资金专户。 (11)公司于2016年6月19日召开了第三届董事会第三十六次会议,审议 通过《关于使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》,使用不超过28,000.00 万元超募资金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日,前述部分理财产品已到期,相关超募资金已划转至东方财富募集资金专户。 (12)公司于2016年10月17日第三届董事会第四十次会议审议通过了《关 于变更超募资金投资项目实施主体的议案》,将投资设立基金管理公司项目实施主体由东方财富变更为子公司西藏东方财富证券股份有限公司(以下简称“东方财富证券”),设立基金管理公司的相关超募资金20,000.00万元将以增资的方式划转至东方财富证券。 (13)公司于2016年10月27日第三届董事会第四十一次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》,使用不超过 12,200.00 万元超募资金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日, 前述理财产品已到期,相关超募资金已划转至东方财富募集资金专户。 (14)公司于2016年11月13日第三届董事会第四十二次会议审议通过了 《关于公司拟使用部分超募资金投资设立小额贷款公司的议案》、《关于公司拟使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于公司拟使用部分超募资金发起设立参股公司的议案》,使用超募资金20,000.00万元投资设立上海徐汇东方财富小额贷款有限公司(以下简称“小额贷款公司”),使用超募资金 4,900.00万元,对全资子公司扬州东方财富金融信息服务有限公司(以下简称“扬州东财”)进行增资,使用超募资金3,500.00万元与中证信用增进股份有限公司及深圳市云兴企业管理合伙企业(有限合伙)共同发起设立中证信用云科技(深圳)股份有限公司(以下简称“中证信用云”),公司持股比例为35%,为中证信用云第二大股东。截至本核查意见出具之日,上述超募资金使用进展如下: ① 20,000.00万元用于设立基金管理公司:公司已于2017年3月22日发布 相关申请材料获得中国证监会受理公告,中国证监会于2017年6月16日出具反 馈意见,待中国证监会核准后即可完成出资设立。 ② 20,000.00万元用于设立小额贷款公司:公司已于2017年1月5日发布 关于设立小额贷款公司获得上海市金融服务办公室批复的公告,公司已于 2017 年3月完成了对小额贷款公司的出资,小额贷款公司已于2017年7月完成工商 注册登记。 ③ 4,900.00万元用于增资子公司扬州东财:公司已于2017年6月26日完 成对扬州东财的出资。 ④ 3,500.00万元用于参与发起设立中证信用云:公司已于2017年2月份完 成了对中证信用云的出资。 (15)公司于2017年6月27日第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》,使用不超过23,000.00万元 超募资金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日,前述理财产品已到期收回。 (16)截至本核查意见出具之日,公司尚有超募资金及相关资金收益约 24,314.77 万元(包括利息收益,具体金额以银行结算金额为准)尚未投入使用 (包含拟用于设立基金管理公司的20,000.00万元)。 二、本次募集资金使用计划 (一)购买低风险银行理财产品 1、投资目的 为提高公司资金使用效率,合理使用募集资金,在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司结合实际经营情况,计划使用部分超募资金购买低风险银行理财产品,以增加公司资金管理收益。 2、投资产品情况 (1)产品发行主体:招商银行股份有限公司 (2)产品名称:结构性存款产品 (3)产品类型:保本浮动收益型 (4)产品投资期限:不超过3个月 3、投资额度 公司使用不超过24,000.00万元超募资金购买低风险银行理财产品。 4、资金来源 公司超募资金及相关资金收益。 5、审批程序 本事项经董事会审议通过后实施,无需提交公司股东大会审议。 6、投资风险 (1)虽然理财产品都经过严格的评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。 (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化择机进行购买,因此投资的实际收益不可预期。 (3)相关工作人员的操作和监控风险。 7、针对投资风险,拟采取措施如下: (1)公司董事会审议通过后,公司董事长负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况,如评估发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。 (2)公司审计部门负责内部监督,定期对投资的理财产品进行全面检查。 (3)独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。 (4)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,做好相关信息披露工作。 8、对公司的影响 (1)公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则,运用超募资金购买低风险银行理财产品是在确保不影响公司正常运营的情况下实施的,不会影响公司业务的正常开展。 (2)通过适度的低风险银行理财产品投资,可以提高资金使用效率,获取较好的投资回报。 三、法定程序的履行情况 2017年9月26日,东方财富第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》,第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》,同意上述事项,独立董事也对上述事项发表了同意意见,上述事项履行了必要的决策程序。 四、保荐机构的核查意见 作为东方财富持续督导阶段的保荐机构,中金公司及保荐代表人对公司本次部分募集资金使用事项所涉及的东方财富董事会决议、监事会决议、独立董事意见等进行了认真核查,发表如下意见: 公司第四届董事会第九次会议审议和第四届监事会第八次会议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》,公司独立董事发表了明确同意意见,该事项履行了必要的内部决策程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定。 综上,中金公司同意上述部分募集资金使用的事项。 (此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司部分募集资金使用的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 孙雷 夏雨扬 中国国际金融股份有限公司 2017年9月26日