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东方财富:关于公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书 查看PDF原文

公告日期:2017年12月18日
关于东方财富信息股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一七年十月 3-1-2-1 关于东方财富信息股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书 中国证券监督管理委员会: 东方财富信息股份有限公司(以下简称“东方财富”、“发行人”或“公司”)拟申请公开发行不超过46.5亿元可转换公司债券并上市,并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”)作为本次证券发行的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(以下简称“《准则第27号》”)、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,保荐机构及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。) 一、本次证券发行的基本情况 (一)保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 3-1-2-2 (二)具体负责本次推荐的保荐代表人 中金公司本次具体负责推荐的保荐代表人为孙雷和夏雨扬,其保荐业务执业情况如下: 孙雷:于2004年取得保荐代表人资格,曾经担任峨眉山旅游股份有限公司配股、 中国石油化工股份有限公司分离交易可转债、中国南车股份有限公司A股首次公开发 行、中国西电电气股份有限公司A股首次公开发行、东方财富信息股份有限公司A 股首次公开发行、江苏凤凰出版传媒股份有限公司A股首次公开发行、青岛海尔股份 有限公司非公开发行项目等项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。 夏雨扬:于2008年取得保荐代表人资格,曾担任中国东方航空股份有限公司2009 年、2016年非公开发行项目、东方财富信息股份有限公司A股创业板IPO项目、会 稽山绍兴酒股份有限公司A股主板IPO项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中 严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。 (三)项目协办人及其他项目组成员 项目协办人:沈俊 项目组其他成员:慈颜谊、唐加威、秦波、许滢、雷仁光、范晶晶、任广、庄园、陈乐之 (四)发行人基本情况 1、发行人概况 公司名称: (中文)东方财富信息股份有限公司 (英文)EastMoneyInformationCo.,Ltd. 住 所: 上海市嘉定区宝安公路2999号1幢 法定代表人: 其实 注册资本: 428,877.9718万元 成立日期: 2005年1月20日 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 东方财富 股票代码: 300059 3-1-2-3 办公地址: 上海市徐汇区宛平南路88号金座 邮政编码: 200030 电 话: 021-54660526 传 真: 021-54660501 互联网网址: www.eastmoney.com 电子信箱: dongmi@eastmoney.com 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务,计算机软硬件 经营范围: 及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,设计、制作、发 布、代理国内外各类广告,经营性互联网文化信息服务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次证券发行类型: 公开发行可转换公司债券并上市 2、发行人截至报告期末的股权结构 截至2017年6月30日,发行人总股本为4,288,779,718股,股本结构如下: 股份类型 数量(股) 比例 一、有限售条件股份 1,100,583,642 25.66% 1、国家持股 -- -- 2、国有法人持股 -- -- 3、其他内资持股 1,100,583,642 25.66% 其中:境内法人持股 -- -- 境内自然人持股 1,100,583,642 25.66% 二、无限售条件股份 3,188,196,076 74.34% 1、人民币普通股 3,188,196,076 74.34% 三、股份总数 4,288,779,718 100.00% 3、发行人前十名股东情况 截至2017年6月30日,发行人前十大股东持股情况如下: 持股 报告期末持股 持有有限售条 持有无限售 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 比例 数量(股) 件的股份数量 条件的股份 股份 (股) 数量(股) 状态 数量(股) 其实 境内自然人 23.91% 1,025,516,767 1,024,805,091 711,676质押 510,667,520 郑州宇通集团境内非国有 4.54% 194,894,454 194,894,454 有限公司 法人 沈友根 境内自然人 2.92% 125,411,328 125,411,328 陆丽丽 境内自然人 2.86% 122,863,911 122,863,911质押 122,856,000 天安财产保险其他 2.41% 103,359,268 103,359,268 3-1-2-4 持股 报告期末持股 持有有限售条 持有无限售 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 比例 数量(股) 件的股份数量 条件的股份 股份 (股) 数量(股) 状态 数量(股) 股份有限公司 -保赢1号 西藏自治区投国有法人 2.33% 100,042,557 100,042,557 资有限公司 中央汇金资产 管理有限责任国有法人 1.57% 67,538,880 67,538,880 公司 鲍一青 境内自然人 1.22% 52,323,028 39,242,271 13,080,757质押 8,928,000 安徽省铁路发 展基金股份有国有法人 1.15% 49,281,313 49,281,313 限公司 史佳 境内自然人 1.13% 48,667,872 48,667,872 注:公司前十名股东中,其实先生与沈友根先生系父子关系,与陆丽丽女士系夫妻关系,三人合计持有股份占公司总股本的29.70%。 4、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 A股首发前最近一期末归属于母公司 270,776,399.74(2009年12月31日) 股东的净资产额(元) 发行时间 发行类型 筹资净额(元) 2010年3月 首发 1,304,554,500.00 2015年7月 股票期权行权 26,327,064.96 2015年12月 发行股份购买资产 4,404,630,000.00 历次筹资情况 募集配套资金之非公 2016年5月 开发行 3,975,999,940.88 2016年5月 股票期权行权 81,321,912.00 2017年5月 股票期权行权 79,123,413.60 合计 9,871,956,831.44 首发后累计派现金额(含税,元) 517,338,051.96 本次发行前最近一期末净资产额(元) 13,041,905,008.21(2017年6月30日) 本次发行前最近一期末归属于母公司 13,036,643,694.46(2017年6月30日) 股东的净资产额(元) 5、发行人主要财务数据及财务指标 (1)合并资产负债表主要数据 3-1-2-5 单位:万元 项目 2017年6月30日2016年12月31日 2015年12月31日2014年12月31日 资产总额 3,291,957.81 2,698,587.03 2,373,347.57 618,277.40 负债总额 1,987,767.30 1,415,469.01 1,555,668.23 430,306.65 所有者权益 1,304,190.50 1,283,118.02 817,679.34 187,970.75 少数股东权益 526.13 614.55 750.39 - 归属于母公司的 1,303,664.37 1,282,503.47 816,928.95 187,970.75 所有者权益 (2)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业总收入 109,391.75 235,181.80 292,587.94 61,200.70 营业利润 27,759.28 66,736.18 211,085.61 19,388.64 利润总额 28,228.61 79,817.59 217,092.63 19,725.38 净利润 25,922.04 71,243.41 184,851.38 16,566.89 归属于母公司的净利润 26,010.10 71,376.88 184,857.12 16,572.38 (3)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -53,232.53 -422,794.31 54,737.31 236,291.76 投资活动产生的现金流量净额 3,611.68 -181,761.46 916,123.45 -6,114.42 筹资活动产生的现金流量净额 293,340.58 410,443.37 -4,270.89 -1,322.33 现金及现金等价物净增加额 243,543.35 -193,866.98 966,935.84 228,780.85 (4)报告期内主要财务指标 项目 2017年6月30日 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31 /2017年1-6月 日/2016年度 日/2015年度 日/2014年度 流动比率 1.41 1.56 1.31 1.38 速动比率 1.40 1.55 1.31 1.38 资产负债率(合并) 60.38% 52.45% 65.55% 69.60% 3-1-2-6 项目 2017年6月30日 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31 /2017年1-6月 日/2016年度 日/2015年度 日/2014年度 资产负债率(母公司) 2.89% 2.75% 3.94% 14.50% 应收账款周转率(次/年) 3.44 7.19 12.56 7.32 存货周转率(次/年) 不适用 不适用 不适用 不适用 归属于母公司所有者的每 3.04 3.60 4.41 1.55 股净资产(元) 每股经营活动现金流量 -0.12 -1.19 0.30 1.95 (元) 每股净现金流量(元) 0.57 -0.54 5.22 1.89 归属于母公司所有者的净 26,010.10 71,376.88 184,857.12 16,572.38 利润(万元) 息税折旧摊销前利润(万 35,470.84 94,079.65 220,749.58 21,816.67 元) 利息保障倍数 39.11 299.49 不适用 不适用 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 基本每股收 0.0609 0.2059 0.6054 0.0544 扣除非经常益(元/股) 损益前 稀释每股收 0.0609 0.2059 0.6054 0.0544 益(元/股) 扣除非经常损益前加权平 2.01% 6.60% 66.42% 9.38% 均净资产收益率 基本每股收 0.0599 0.1717 0.5880 0.0534 扣除非经常益(元/股) 损益后 稀释每股收 0.0599 0.1717 0.5880 0.0534 益(元/股) 扣除非经常损益后加权平 1.98% 5.51% 64.52% 9.22% 均净资产收益率 (五)保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系 1、本机构自身及本机构下属子公司除下述情况外不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; 中金公司经审慎自查后确认: 截至2017年6月30日,除下述因中金资管业务管理的账户、子公司中投证券的 资管业务管理的账户以及子公司中金基金管理的账户持股外,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况: 3-1-2-7 所属市场 股票名称 股票代码 持股数量(股) 持股账户 A股 东方财富 300059.SZ 156,876 中金资管业务管理的账户 A股 东方财富 300059.SZ 12,851 子公司中投证券的资管业务 管理的账户 A股 东方财富 300059.SZ 136,800 子公司中金基金管理的账户 中金公司作为本次东方财富公开发行可转债项目的保荐机构(主承销商),严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 综上,中金公司资管业务管理的账户、子公司中投证券的资管业务管理的账户以及子公司中金基金管理的账户持有发行人股份是依据该部门自身独立投资研究决策,属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为,与本次项目保荐并无实质性关联; 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况; 3、本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况; 4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”),截至2017年6月30日,中央汇金直接持有中金公司58.58%的股权,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司0.02%的股权。中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中金公司已经于2015年11月在香港联合交易所正式完成新发H股股份并挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资3-1-2-8 的情况; 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 (六)保荐机构的内部审核程序与内核意见 本次证券发行的中金公司内部审核程序如下: 1、立项审核 (1)项目组经过前期尽职调查后,向中金公司投资银行部业务发展委员会提交立项申请报告; (2)中金公司投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、固定收益部、法律部、合规部等各方对立项申请进行审核,并出具反馈意见,必要时可召集审核会议;(3)投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定,并书面反馈立项申请人; 如准予立项,项目开始执行。 2、内部核查部门审核 项目立项后,投资银行部项目执行与执行质量控制委员会负责组建内核工作小组,内核工作小组对项目执行进行审核和质量控制。内核小组为公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。中金公司内部审核主要程序如下: (1)尽职调查阶段内核 内核工作小组组建后,对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。 (2)申报阶段的审核 项目组按照相关规定,将申报材料提交内核工作小组审核,内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后,将召开初审会形成初审意见和审核报告,并提交内核小组审议。 内核小组在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核小组参会人员表决决定是否同意申报,并出具内核意见。内核小组会议至少由包括内核负责人、法律部负责人3-1-2-9 在内的5名成员参与表决,项目获得“同意”票数达到或者超过2/3的,视为表决通 过;获得“同意”票数未达到2/3的视为表决不通过。 (3)申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核,获得内核工作小组审核通过后方可上报。 (4)持续督导期间的内核 内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核,并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况,对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。 3、内核意见 经按内部审核程序对东方财富信息股份有限公司本次可转换公司债券发行的申请文件进行严格核查,中金公司内核小组对本次发行申请的内核意见如下:东方财富信息股份有限公司符合公开发行可转换公司债券的基本条件,申报文件真实、准确、完整,同意将其上报中国证监会审核。 二、保荐机构承诺事项 (一)中金公司已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。 (二)作为东方财富本次证券发行的保荐机构,中金公司通过尽职调查和对申请文件的审慎核查: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3-1-2-10 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 (一)保荐机构对本次证券发行的推荐结论 遵照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,中金公司通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及审计机构等中介机构经过充分沟通后认为:发行人符合公开发行可转换公司债券的基本条件;本次公开发行可转换公司债券有利于发行人的持续发展;本次公开发行可转换公司债券事项已经履行了必要的决策及审批程序;本次公开发行可转换公司债券全套申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。因此,中金公司同意作为东方财富本次公开发行可转换公司债券的保荐机构,并出具本发行保荐书。 (二)发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查,发行人已就本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及中国证监会规定的决策程序,具体情况如下: 3-1-2-11 1、2017年3月13日,发行人召开第四届董事会第三次会议,审议并通过《关于 公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案,并将上述议案提交公司2016年年度股东大会审议。 2、2017年3月27日,发行人召开2016年年度股东大会,审议并通过《关于公司 符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2017年9月8日,发行人召开第四届董事会第八次会议,审议并通过《关于调 整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》。 经核查,保荐机构认为:发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准,发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权,发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。 3-1-2-12 (三)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查,保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体如下: 1、发行人《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责。发行人各职能部门运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十三条第(一)项的规定。 2、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告及发行人2017年半年 度报告,2014年、2015年、2016年及2017年1-6月发行人归属于母公司股东的净利润 (扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据)分别为1.63亿元、17.96亿元、5.95亿元及2.56亿元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为。符合《证券法》第十三条第(三)项的规定。 4、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对东方财富2016年度财务报告审计后 出具的信会师报字[2017]第ZA10419号《审计报告》及发行人2017年半年度报告,截 至2016年12月31日及2017年6月30日,发行人归属于母公司所有者权益合计分别 为128.25亿元、130.37亿元,净资产额不低于人民币3,000万元。符合《证券法》第十 六条第一款第(一)项的规定。 5、根据发行人2017年半年度报告,截至2017年6月30日,发行人归属于母公司 所有者权益合计130.37亿元;截至2017年6月30日,发行人发行在外的公司债券累 计余额为 0,本次可转换公司债券发行完成后,发行人累计债券票面余额最高为46.5 亿元,不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十。符合《证券法》第十六条第一款第(二)项的规定。 6、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2014年、2015年及 2016年发行人归属于母公司股东的净利润分别为1.66亿元、18.49亿元及7.14亿元, 最近三年实现的平均可分配利润为9.10亿元,预计足以支付本次发行的可转换公司债 3-1-2-13 券一年的利息。符合《证券法》第十六条第一款第(三)项的规定。 7、本次发行可转换公司债券募集资金将用于补充公司全资子公司西藏东方财富证券股份有限公司(以下简称“东方财富证券”)的营运资金,支持其业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金,以扩展业务规模,优化业务结构,提高其综合竞争力。募集资金的投向符合国家产业政策,不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。符合《证券法》第十六条第一款第(四)项和第二款的规定。 8、本次发行的可转债票面年利率由东方财富股东大会授权东方财富董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,将确保不存在债券利率超过国务院限定的利率水平的情形。符合《证券法》第十六条第一款第(五)项的规定。 9、发行人具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十六条第三款关于发行可转换为股票的公司债券的特别规定。 10、发行人不存在《证券法》规定的不得再次发行公司债券的下列情形,符合《证券法》第十八条的规定: (1)前一次发行的公司债券尚未募足的; (2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的; (3)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。 (四)本次证券发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定 1、发行人最近两年持续盈利 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)出具的审计报告(信会师报字[2016]第111184号、信会师报字[2017]第ZA10419号),2015年、2016 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 1,848,571,186.42 元、713,768,803.87元,非经常性损益影响的净利润分别为52,900,462.54元、118,645,504.033-1-2-14 元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别1,795,670,723.88元、 595,123,299.84元。发行人符合《暂行办法》第九条第一款的规定。 2、发行人会计基础工作规范,经营成果真实 公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了较完善的公司内部控制制度。 公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公司聘请的立信会计师事务所在其出具的《东方财富信息股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2017]第ZA10636号)中指出,公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 发行人符合《暂行办法》第九条第二款的规定。 3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红 根据发行人现行《公司章程》第一百五十一条第二款规定:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先采取现金方式分配股利;第三款规定:公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%。 公司2015年及2016年的利润分配情况如下,实际分红情况符合《公司章程》的 有关规定: 分红(实施)年度 分红所属年度 实施分红方案 现金分红金额(含税) 以股本1,853,892,052股为基数,向 2016年 2015年度 全体股东每10股派发现金红利 18,538.92万元 1.00元(含税),以资本公积金向 全体股东每10股转增8股 2017年 2016年度 以3,558,321,299为基数,向全体股 14,233.29万元 东每10股派发现金红利0.40元(含 3-1-2-15 分红(实施)年度 分红所属年度 实施分红方案 现金分红金额(含税) 税),以资本公积金向全体股东每 10股转增2股 发行人最近两年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。 单位:万元 项目 2015年度 2016年度 合并报表归属于母公司的净利润 184,857.12 71,376.88 现金分红(含税) 18,538.92 14,233.29 当年现金分红占合并报表归属于母公司的净利润的比例 10.03% 19.94% 发行人符合《暂行办法》第九条第三款的规定。 4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 立信会计师事务所对发行人2014年度、2015年度以及2016年度的财务报告进行 了审计,并分别出具了信会师报字[2015]第 110352号、信会师报字[2016]第 111184 号和信会师报字[2017]第ZA10419号标准无保留意见的审计报告。综上所述,发行人 最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 发行人符合《暂行办法》第九条第四款的规定。 5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五 发行人最近一期末(2017年6月30日)合并报表资产负债率为60.38%,高于 45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《暂行办法》第九条第五款的规定。 6、发行人自主经营管理,最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系,具备完整、合法的财产权属凭证,公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬;公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼3-1-2-16 职;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策,公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算,公司及其子公司办理了税务登记,依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。 发行人符合《暂行办法》第九条第六款的规定。 综上所述,发行人符合《暂行办法》第九条的规定。 7、发行人不存在不得发行证券的情形 截至本发行保荐书出具日,发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形,具体如下: (1)本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (2)不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形; (3)不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;(4)不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形; (5)不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形; (6)不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述,发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。 8、发行人募集资金使用符合规定 3-1-2-17 根据《暂行办法》第十一条,上市公司募集资金使用应当符合下列规定: (1)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致 公司历次募集资金净额累计为528,055.44万元,其中对应2010年首次公开发行 计划募集资金为29,988.24万元,超募资金100,467.21万元,2016年发行股份购买资 产暨配套募集资金397,599.99万元。根据立信会计师事务所出具的《东方财富信息股 份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2017]第ZA10638号),截 至2016年12月31日,公司已累计使用募集资金达到479,535.02万元,使用比例达 到90.81%;其中,前次募集的配套资金397,599.99万元已100%按承诺补充东方财富 证券资本金;2010年首次公开发行募集的资金,除了有部分超募资金剩余外,其他均 已按计划投入使用。截至2016年12月31日,首次公开发行剩余的超募资金(含利 息)共有65,009.75万元。2017年上半年度,前述剩余超募资金中42,460万元已实际 投入使用,具体如下: ① 20,000万元用于设立上海徐汇东方财富小额贷款有限公司:公司已于2016年 11月13日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了相关议案,并已于2016年 12月21日取得上海市金融服务办公室的批准,并已于2017年3月31日完成了出资, 出资已全部到位;2017年7月通过了上海市金融服务办公室验收并完成了上海徐汇东 方财富小额贷款有限公司工商注册登记。 ② 4,900 万元用于增资子公司扬州东方财富金融信息服务有限公司:公司已于 2016年11月13日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了相关议案,并已于 2017年6月26日完成了增资,出资已全部到位。 ③ 3,500万元用于参与发起设立中证信用云科技(深圳)股份有限公司:公司已 于2016年11月13日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了相关议案,并已 于2017年2月份完成了出资设立。 ④ 14,060.00万元用于增资子公司东方财富证券:东方财富证券是公司从事证券 业务的主体,随着证券业务的快速发展,东方财富证券急需资本金支持,公司于2017 年6月27日召开董事会审议通过了《关于使用自有资金与部分募集资金利息对西藏 东方财富证券股份有限公司进行增资的议案》,拟使用自有资金及部分募集资金利息合计60,000万元向东方财富证券增资以补充其资本金,其中14,060.00万元来源于公3-1-2-18 司首次公开发行募集资金利息。本次增资于2017年6月28日完成,包括募集资金利 息14,060.00万元在内的增资款已全部到位。 综上,考虑到上述已实际投入使用的42,460.00万元,截至2017年6月30日, 发行人首次公开发行时募集资金的整体使用比例已达到81.55%。 同时,另有超募资金(含利息)20,000.00万元已作出如下使用安排: 20,000万元用于设立基金管理公司:发行人已于2016年10月17日召开第三届 董事会第四十次会议审议通过了相关议案,并已于2017年3月20日公告相关申请材 料已获中国证监会受理,中国证监会于2017年6月16日出具了反馈意见,待中国证 监会核准后即可完成出资设立。 综上,考虑到上述已实际投入使用和已有明确使用安排的62,460万元,截至2017 年6月30日,发行人首次公开发行时募集资金的整体使用比例已达到96.88%。 此外,发行人曾在首次公开发行招股说明书中披露:“在线金融数据服务系统升级项目”实施当年产生收入,预计5年内年均营业收入为13,550.00万元,项目所产生的销售费用和管理费用(不含折旧)分别按营业收入的25%和3%计提,预计5年内税后年均净利润为4,255.14万元。 “在线金融数据服务系统升级项目”自2011年1月1日开始单独核算项目效益, 2011 年度至 2015 年度项目累计实现营业收入 61,611.19 万元,年均营业收入为 12,322.24万元,达到2010年首次公开发行时预计效益的90.94%。 由于发行人上市后业务模式和经营环境发生较大变化,如金融数据提供商从原先按打包总价向公司计费转变为按使用客户数量计费,及公司于2012年新增的第三方基金销售业务带来的网络服务费(包括采购主机及服务器的托管、带宽等网络服务而产生的成本)大幅提升,而“在线金融数据服务系统升级项目”无法单独核算其准确对应的营业成本,销售费用和管理费用的分摊也只能按2010年首次公开发行时披露的计提比例计算,因此可能无法准确计量该项目实际的净利润效益指标。 鉴于在线金融数据服务系统,作为公司互联网金融服务大平台的重要组成部分,为海量用户提供在线金融数据等服务,该项目拓展了公司大平台的服务范围和内容,提升了大平台的服务能力和水平,进一步提升了用户体验和黏性,促进了公司大平台3-1-2-19 整体效益的实现,该项目整体上达到了预期效益目标。 综上所述,公司前次募集资金已基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致,符合《暂行办法》第十一条第(一)项的规定。 (2)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 东方财富和东方财富证券的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业,符合国家产业政策。 因此,本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第(二)项的要求。 (3)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 东方财富本次发行可转债募集资金的使用主体为金融类企业,用途为补充东方财富证券的营运资金,在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金,符合《暂行办法》第十一条第(三)项的规定。 (4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为其实先生。本次发行完成后,东方财富与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响东方财富经营的独立性。 因此,本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第(四)项的规定。 综上所述,本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。 (五)本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定 1、可转换公司债券的期限最短为一年 本次可转债期限为发行之日起六年。 本次发行符合《暂行办法》第十九条的规定。 2、可转换公司债券每张面值一百元,利率符合国家的有关规定 3-1-2-20 本次可转债每张面值100元人民币,按面值发行。 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 本次发行符合《暂行办法》第二十条的规定。 3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级,资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告 本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。 本次发行符合《暂行办法》第二十一条的规定。 4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项 发行人将严格按照相关规定,在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 本次发行符合《暂行办法》第二十二条的规定。 5、约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 本次发行预案中约定:“有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:1、公司拟变更募集说明书的约定; 2、公司未能按期支付本次可转债本息; 3、公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产; 4、保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; 5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议: 3-1-2-21 1、公司董事会提议; 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面 提议; 3、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。” 本次可转债不提供担保,因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。 本次发行符合《暂行办法》第二十三条的规定。 6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 本次发行预案中约定:“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。” 本次发行符合《暂行办法》第二十四条的规定。 7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价 本次发行预案中约定:“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。” 本次发行符合《暂行办法》第二十五条的规定。 8、可以约定赎回条款 3-1-2-22 本次发行预案中约定: “1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 具体上浮比率提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额; i:指本次可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会(或由董 事会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。” 同时,公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十六条的规定。 3-1-2-23 9、可以约定回售条款;上市公司改变公告的募集资金用途的,应当赋予债券持有人一次回售的权利 本次发行预案中约定: “1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。” 同时,公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十七条的规定。 10、应当约定转股价格调整的原则及方式 3-1-2-24 本次发行预案中约定: “在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。” 同时,公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十八条的规定。 11、转股价格向下修正条款 本次发行预案中约定: 3-1-2-25 “1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。” 同时,公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十九条的规定。 四、发行人存在的主要风险 (一)业务与经营风险 1、行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险 作为一站式互联网金融服务平台综合运营商,公司所提供的一站式互联网金融服务与证券市场的景气度具有较高的相关性,一旦证券市场景气度下降,市场活跃程度和投资者热情均会受到直接影响,并进而可能抑制投资者对互联网金融服务的市场需求,从而影响公司整体业务的盈利能力。 3-1-2-26 同时,作为公司主要的业务板块之一,证券业务开展及其盈利情况均与证券市场的景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时,投资者交易活跃,市场总体交易量大,有利于经纪业务、自营业务等业务的发展;当证券市场处于不景气周期时,市场交易活跃程度下降,市场总体交易量缩减,证券价格下跌,对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。如未来国内证券市场行情出现持续下跌,投资者证券交易量大幅减少,交易佣金率持续降低,则可能导致东方财富证券经纪业务收入明显下降,直接影响东方财富证券的盈利能力。 此外,截至2017年6月末,我国共有证券公司129家。经过二十余年的发展, 国内证券公司竞争格局初步显现,许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、IPO或借壳上市等方式,一些大型证券公司在资本规模、资金实力等方面迅速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛起。与此同时,商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,与证券公司形成了激烈竞争,从而,公司证券业务面临国内行业竞争进一步加剧的风险。 2、盈利模式不能及时完善和创新的风险 与传统行业相比,互联网金融行业作为新兴服务业态的典型代表,具有用户需求变化快、盈利模式创新多的特点。互联网金融企业已有收费手段可能随着用户需求的转变难以继续推广适用,创新盈利模式的出现也可能在短时间内迅速抢占相关市场收入份额,并对原有市场竞争主体产生冲击。依托“东方财富网”,公司已培育了海量用户基础,公司互联网广告、付费金融数据、金融电子商务、证券等业务的盈利模式已相对成熟,网站核心流量价值不断转化为盈利规模,实现了公司的快速成长。如果公司在未来经营过程中,不能把握互联网金融行业的市场动态和发展趋势、及时捕捉和快速响应用户需求的变化,无法及时对现有盈利模式进行完善和创新,将对公司未来业绩成长性带来不利影响。 3、信息技术风险 公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施,有赖于公司一站式互联网金融服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。如果出现互联网系统安全运行问题,可3-1-2-27 能造成公司一站式互联网金融服务大平台不能正常访问和金融数据服务客户端不能正常使用等后果。虽然公司已制定了完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系等措施,但由于第三方服务提供方而造成的互联网系统安全运行问题,将可能影响公司大平台的正常运行及服务的正常提供,降低用户体验和满意度,甚至给公司品牌形象带来不利影响。 4、行业竞争风险 近年来,互联网金融创新业务模式不断涌现,鉴于行业广阔的发展前景、国内资本市场的进一步健全开放和相关政策的出台,行业的参与者将越来越多,相关费率市场化程度会越来越高,行业竞争将会进一步加剧,缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰。如果公司不能紧跟行业发展形势,提高公司的竞争力和核心优势,可能将无法适应激烈的行业竞争。 5、政策法律风险 随着互联网金融行业发展的进一步深入,监管行业发展的法律、法规日益规范和完善,监管机构也陆续出台了一些关于互联网金融规范发展的指导意见和措施。但是互联网金融行业业务模式创新层出不穷,对于政策及法律尚未明确的领域,或将面临潜在的政策法律风险。 6、管理风险 公司管理风险通常包括因公司内部流程不完善等原因而导致的风险,也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施,但任何控制制度均有其固有限制,可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等因素,使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用,从而造成管理风险。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务规模和业务范围的扩展速度,将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险,进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。 7、人才短缺风险 互联网金融行业发展迅速,对同时具备互联网信息技术知识和金融行业知识的复合型人才的需求较为迫切。公司制定了一套培训计划和激励机制,在保留现有人才结3-1-2-28 构、进一步培养和提升其知识储备和专业技能的同时,大力吸引业内优秀人才的加盟,巩固和完善公司人才梯队。但是,随着互联网金融行业竞争的日益加剧,人才的争夺将日益激烈,如果公司在未来发展中难以吸引优秀人才,会对公司业务发展造成一定的影响。 8、合规风险 合规风险是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度,建立了较为完善的合规管理体系,并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束,但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候,存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规,从而引发相关风险。 (二)财务风险 1、净利润波动的风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,公司归属于母公司所有者的 净利润分别为16,572.38万元、184,857.12万元、71,376.88万元及26,010.10万元,呈 现波动的趋势。作为一站式互联网金融服务平台综合运营商,公司所提供的一站式互联网金融服务与证券市场的景气度具有较高的相关性。一旦证券市场景气度下降,将有可能会影响公司整体业务的盈利能力。 2、净资产收益率下降的风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,公司加权平均净资产收益率 分别为9.38%、66.42%、6.60%及2.01%,保持震荡波动的趋势。2016年由于完成发 行股份购买资产的配套融资后归属于母公司所有者的净资产增加以及归属于母公司所有者的净利润大幅减少,导致公司2016年加权平均净资产收益率大幅下降。 本次发行募集资金到位且开始转股后,公司归属于母公司所有者的净资产将大幅上升,公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面,公司本次募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间。因此尽管公司业务和收入仍具有良好的发展前景,但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的3-1-2-29 净资产收益率摊薄风险。 3、税收优惠政策变动的风险 公司于2016年11月取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家 税务局以及上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号 GR201631000670),有效期三年,公司2016年至2018年享受15%的企业所得税税收 优惠。若未来国家所得税优惠政策发生变化,这将对公司的经营业绩产生一定影响,从而使公司面临所得税优惠政策变化的风险。 4、关于发行人经营业绩下滑的风险 2016年由于资本市场大幅波动及市场景气度下降,归属于上市公司股东的净利润 为71,376.88万元,较2015年同期大幅下降61.39%。公司净利润减少主要受金融电 子商务服务业务收入大幅下滑以及销售费用和管理费用增加的影响。作为一站式互联网金融服务平台综合运营商,公司所提供的一站式互联网金融服务,与证券市场的景气度具有一定的相关性,一旦证券市场景气度下降,市场活跃程度和投资者热情均会受到影响,有可能会影响公司整体业务的盈利能力。2017年以来,公司采取各项措施以减轻证券市场景气度对公司业绩的影响,一方面随着公司证券业务的迅速发展,证券业务收入占营业总收入的比重逐步升高,大幅增强了公司业绩稳定性;另一方面金融电子商务服务业务收入中尾随佣金收入占比逐渐提高,尾随佣金与代销基金的保有量相关,受市场景气度的影响较小,进一步优化了金融电子商务服务业务的收入结构。 尽管公司积极推进和实施互联网金融服务大平台战略,坚持以用户需求为中心,不断拓展和完善大平台服务的内容,提高公司整体竞争实力,但如果证券市场出现大幅震荡、景气度出现大幅下降,则可能导致公司未来存在净利润持续下滑的风险。 (三)募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金,支持其业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金,以扩展证券经纪、信用交易、证券投资、直接投资等业务规模,优化业务结构,提高其综合竞争力。受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及东方财富证券的经营管理能力等因素3-1-2-30 影响,募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。 (四)与本次发行可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在本次可转债存续期限内,公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。 2、本次可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股,公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金,从而增加公司财务费用和资金压力。 3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期限内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。 本次可转债存续期限内,在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整的方案。并且,公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此,存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外,即使公司决议向下修正转股价格,修正幅度亦存在不确定性。 4、本次可转债转股期权价值降低的风险 3-1-2-31 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格,因此本次可转债的转换价值可能降低,本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。 5、本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金,发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司净资产将大幅增加,总股本亦相应增加,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东持股比例进一步稀释的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次发行的可转债存续期限内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。 可转债存续期限内,若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整,在同等转股规模条件下,公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此,存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 7、利率风险 在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。 3-1-2-32 8、评级风险 大公国际对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为AA。在本期债券存续 期限内,大公国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。 9、未设定担保的风险 公司未对本次可转债发行设定担保,如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 10、可转债二级市场价格波动风险 可转债具有股票与债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,因此二级市场价格存在波动风险,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 五、发行人发展前景的评价 (一)发行人所处行业的发展前景 互联网金融是传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。互联网金融能够突破时间、空间的局限,实现全天候、无边界、全覆盖的互联互通,在发展普惠金融、引导民间金融规范化、提升金融服务质量和效率、满足多元化投融资需求等方面发挥了积极作用,具有巨大的市场空间和发展潜力。 1、日益旺盛的投资需求为互联网金融行业发展孕育了空间 根据中国证券登记结算有限责任公司最新统计,投资者数量持续增加,截至2017 年6月底,期末投资者数为12,677.34万。同时,根据中国证券投资基金业协会的统 计数据,截至2017年6月底,我国境内共有基金管理公司109家,其中中外合资公 3-1-2-33 司44家,内资公司65家;取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资管子公司 共12家,保险资管公司2家。以上机构管理的公募基金资产合计10.07万亿元。 投资需求的持续增长,国家进一步加强互联网金融行业的规范发展,以及用户对互联网金融服务便捷性、安全性认可度的提升,为互联网金融行业奠定了发展空间,互联网金融行业将迎来非常大的发展机遇。 2、信息基础设施的完善为互联网金融发展提供了坚实基础 随着我国互联网信息技术发展迅速、信息基础设施日益完善,上网速度和网络安全性不断提高,网络环境日趋完善,用户体验不断得到提升,促进了消费模式互联网化的转变,线上生活、网上消费已成为大众的生活方式,为互联网金融的发展提供了坚实的用户基础。同时,智能手机的日渐普及促进了从PC端向移动端的发展,移动互联让互联网应用更深入人们的日常生活,进一步拓宽了各类互联网金融服务的应用场景。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《第39次中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2016年12月底,我国网民规模达7.31亿,手机网民规模达6.95亿,网民中使用手机上网的人群占比达到95.1%。 3、行业监管和自律管理逐步落地促进互联网金融规范发展 为促进互联网金融行业健康、稳定发展,更好地发挥互联网金融对普惠金融的促进作用,提升金融服务质量和效率,近年来,国家相关部委出台了一系列助力行业规范发展的政策文件。同时,全国性的互联网金融行业自律组织中国互联网金融协会已于2016年3月挂牌成立。随着国家相关政策和措施的不断出台,相关行业监管细则的落地,行业自律管理的不断加强,将促进互联网金融行业进一步规范发展,互联网金融行业将迎来更加广阔的健康发展空间。 (二)发行人的竞争优势 1、海量用户资源为锻造互联网金融龙头企业奠定基础 经过多年的发展,公司运营的以“东方财富网”为核心的互联网金融服务大平台已成为我国用户访问量最大、用户黏性最高的互联网金融服务平台。同时,公司积极推进一站式互联网金融服务大平台战略,不断加强战略投入,持续拓展平台服务范围,提升整体服务能力和质量,进一步巩固和提升访问量指标和用户黏性方面的优势,用3-1-2-34 户访问量指标和用户黏性指标在垂直财经领域始终保持绝对领先地位。以“东方财富网”为核心的互联网金融服务大平台所集聚的庞大的用户访问量和领先的用户黏性,形成了本公司最为核心的竞争优势,为公司持续健康发展奠定了坚实基础。 2、享誉业内的品牌知名度和投资者认可度 公司依托于“东方财富网”树立的品牌知名度和投资者认可度,获得了“2015中国最受投资者尊重的百家上市公司前十佳”,并在中国互联网协会及工业和信息化部信息中心评选的2016年中国互联网百强企业中排名19,形成了强大的品牌优势。公司持续加强品牌推广与宣传力度,品牌影响力和知名度得到了进一步提升,公司所形成的市场认可的品牌优势进一步提升了公司的广告媒体价值,对公司各项业务的开展都将起到积极的促进作用。 3、不受时间、空间限制的营销渠道 互联网营销渠道不受地域、空间、时间的限制,可以提供全天候不间断的网上营销信息发布、网上产品展示、互动交流的平台,用户覆盖区域广,营销渠道价值与网站用户数量和用户访问量成正比。公司运营的以“东方财富网”为核心的互联网金融服务大平台,是我国用户访问量最大互联网金融服务平台,拥有良好的互联网营销渠道优势。 4、稳定扎实、经验丰富、视野开阔的管理团队 公司积极推行“以人为本”的人才战略,通过内部培养和外部引进,不断扩充和培养骨干队伍,形成了以创业团队为核心,以资深经理人为骨干的管理团队,主要管理人员具有丰富的管理经验、互联网技术开发经验、金融证券研究工作经验和市场营销经验,对互联网金融行业的相关技术、发展历程及未来趋势具有深刻理解。同时,公司不断完善考核激励制度,先后推出两期股权激励计划,激励和稳定核心团队。 5、自主创新、行业领先的研发实力 通过多年大平台的运营管理和研发,公司培养了一支人员稳定、技术领先的研发团队,自主研发了一系列的网络核心技术,不断优化和完善现有互联金融服务大平台系统,同时,对互联网领域的新技术和行业前瞻性技术进行深入的研究和跟进,强大的技术研发力量和核心技术储备为公司后续发展奠定了坚实的技术基础。 3-1-2-35 (此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页) 法定代表人签名 _________ 毕明建 保荐业务负责人签名 _________ 王晟 内核负责人签名 _________ 石芳 保荐代表人签名 _________ _________ 孙雷 夏雨扬 项目协办人签名 _________ 沈俊 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 3-1-2-36 3-1-2-37 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第63号)及有关文件的 规定,我公司作为东方财富信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的保 荐机构,授权保荐代表人孙雷、夏雨扬具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。 按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[2012]4号) 的要求,现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的(一)、(二)项情况做出如下说明: 一、截至本专项授权书出具日,孙雷作为签字保荐代表人申报的主板(含中小企业板)在审企业家数2家,为地素时尚股份有限公司IPO和杭州银行股份有限公司发行优先股,创业板在审企业家数1家,为东方财富信息股份有限公司发行可转债;夏雨扬作为签字保荐代表人申报的主板(含中小企业板)在审企业家数2家,为地素时尚股份有限公司IPO和中远海运发展股份有限公司非公开发行,创业板在审企业家数1家,为东方财富信息股份有限公司发行可转债。 二、最近3年内,孙雷、夏雨扬作为保荐代表人,均未被中国证监会采取过监管 措施,亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 三、最近3年内,孙雷曾担任过青岛海尔(SH.600690)非公开发行A股股票并 上市项目的签字保荐代表人;最近3年内,夏雨扬曾担任过会稽山(SH.601579)首 次公开发行并上市项目的签字保荐代表人及东方航空(SH.600115)非公开发行A股 股票并上市项目的签字保荐代表人。 本保荐机构法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述情况真实、准确、完整,符合中国证监会的有关规定。 特此授权。 3-1-2-38 (此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签署页) 法定代表人签字: ___________________ 毕明建 保荐代表人签字: ___________________ ___________________ 孙雷 夏雨扬 中国国际金融股份有限公司(盖章) 年 月 日 3-1-2-39
停牌
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
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