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东方财富(300059)公告正文

东方财富:关于公司公开发行可转换公司债券的上市保荐书 查看PDF原文

公告日期:2018年01月26日
关于东方财富信息股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 上市保荐书 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层) 二〇一八年一月 关于东方财富信息股份有限公司 公开发行可转换公司债券的上市保荐书 深圳证券交易所: 东方财富信息股份有限公司(以下简称“东方财富”、“发行人”或“公司”)公开发行总额不超过人民币46.50亿元(含46.50亿元)可转换公司债券(以下简称“本次发行”或“可转债”),并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为本次证券发行的保荐人(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2106 号”文核准,东方财富公开发 行46.50亿元可转换公司债券。发行人已于2017年12月18日刊登可转债募集说明书, 于2017年12月20日完成网上申购,发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转 债上市程序。作为东方财富公开发行可转债的保荐机构,中金公司认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》的有关规定,特推荐其本次发行的46.50亿元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下: (本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。) 一、发行人概况 (一)发行人基本情况 法定名称:东方财富信息股份有限公司 英文名称:East Money Information Co., Ltd. 住所:上海市嘉定区宝安公路2999号1幢 成立时间:2005年1月20日 注册资本:4,288,779,718元 法定代表人:其实 股票上市地:深交所 股票简称:东方财富 股票代码:300059 办公地址:上海市徐汇区宛平南路88号金座 邮政编码:200030 联系电话:021-54660526 传真:021-54660501 公司网址:www.eastmoney.com 电子信箱:dongmi@eastmoney.com 经营范围:第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务,计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告,经营性互联网文化信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)发行人设立情况及其股权结构 1、发行人设立情况 发行人系由上海东财信息技术有限公司于2007年12月2日依法整体变更设立并有 效存续的股份有限公司,上海东财信息技术有限公司成立于2005年1月20日,由沈军、 史佳、鲍一青、陶涛与左宏明以货币形式出资300万元发起设立。经中国证券监督管理 委员会证监许可[2010]249号核准,发行人以每股发行价格40.58元首次公开发行人民 币普通股3,500万股,并于2010年3月19日在深交所创业板上市,股票简称为“东方 财富”,股票代码为“300059”。 2、发行人股本结构 截至2017年9月30日,公司总股本为4,288,779,718股,股本结构如下: 股份类型 数量(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 844,916,122 19.70 1、国家持股 -- -- 2、国有法人持股 -- -- 3、其他内资持股 844,916,122 19.70 其中:境内法人持股 -- -- 境内自然人持股 844,916,122 19.70 二、无限售条件股份 3,443,863,596 80.30 1、人民币普通股 3,443,863,596 80.30 三、股份总数 4,288,779,718 100.00 (三)主营业务情况 公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位,致力于构建和完善以人为中心,基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈,持续完善互联网金融业务布局。公司通过以“东方财富网”为核心,集互联网财经门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网金融服务大平台,向广大互联网用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。目前,公司主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务及互联网广告服务业务等。 (四)发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年的财务报告(2014年度、2015 年度和2016年度)进行了审计,并分别出具了信会师报字[2015]第110352号、信会师 报字[2016]第111184号和信会师报字[2017]第ZA10419号标准无保留意见审计报告。 2017年1-9月财务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 3,648,932.10 2,698,587.03 2,373,347.57 618,277.40 负债总额 2,322,392.15 1,415,469.01 1,555,668.23 430,306.65 归属于母公司股 1,326,063.97 1,282,503.47 816,928.95 187,970.75 东权益 股东权益合计 1,326,539.95 1,283,118.02 817,679.34 187,970.75 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业总收入 176,517.17 235,181.80 292,587.94 61,200.70 营业利润 49,642.40 66,736.18 211,085.61 19,388.64 利润总额 50,388.80 79,817.59 217,092.63 19,725.38 净利润 45,620.41 71,243.41 184,851.38 16,566.89 归属于母公司所有 45,758.62 71,376.88 184,857.12 16,572.38 者的净利润 归属于母公司股东 的扣除非经常性损 45,096.25 59,512.33 179,567.07 16,287.07 益后的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2017年1-9 2016年度 2015年度 2014年度 月 经营活动产生的现金流量净额 -216,730.32 -422,794.31 54,737.31 236,291.76 投资活动产生的现金流量净额 -5,167.08 -181,761.46 916,123.45 -6,114.42 筹资活动产生的现金流量净额 435,239.17 410,443.37 -4,270.89 -1,322.33 现金及现金等价物净增额 212,224.30 -193,866.98 966,935.84 228,780.85 4、主要财务指标 项目 2017年9月30日 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31 /2017年1-9月 日/2016年度 日/2015年度 日/2014年度 流动比率(倍) 1.45 1.56 1.31 1.38 速动比率(倍) 1.45 1.55 1.31 1.38 资产负债率(合并) 63.65% 52.45% 65.55% 69.60% 资产负债率(母公司) 3.18% 2.75% 3.94% 14.50% 应收账款周转率(次/年) 5.40 7.19 12.56 7.32 存货周转率(次/年) 不适用 不适用 不适用 不适用 归属于母公司所有者的每 3.09 3.60 4.41 1.55 股净资产(元) 每股经营活动现金流量 -0.51 -1.19 0.30 1.95 (元) 每股净现金流量(元) 0.49 -0.54 5.22 1.89 归属于母公司所有者的净 45,758.62 71,376.88 184,857.12 16,572.38 利润(万元) 息税折旧摊销前利润(万 67,698.08 94,079.65 220,749.58 21,816.67 元) 利息保障倍数 34.13 299.49 不适用 不适用 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 基本每股收 0.1070 0.2059 0.6054 0.0544 扣除非经常益(元) 损益前 稀释每股收 0.1070 0.2059 0.6054 0.0544 益(元) 扣除非经常损益前加权平 3.51% 6.60% 66.42% 9.38% 均净资产收益率 基本每股收 0.1054 0.1717 0.5880 0.0534 扣除非经常益(元) 损益后 稀释每股收 0.1054 0.1717 0.5880 0.0534 益(元) 扣除非经常损益后加权平 3.46% 5.51% 64.52% 9.22% 均净资产收益率 二、本次发行基本情况 证券类型 可转换公司债券 发行数量 4,650万张 债券面值 每张100元 发行价格 按面值发行 募集资金总额 46.50亿元 债券期限 6年 本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公 发行方式 司登记在册的原股东实行优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃 优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不 足46.50亿的部分由主承销商包销。 原股东优先配售21,232,578张,占本次发行总量的45.66%;优先配售后的余额 部分通过深交所系统网上向社会投资者发行25,267,420张,占本次发行总量的 配售比例 54.34%,网上最终缴款认购22,529,049张,占本次发行总量的48.45%,社会公 众投资者放弃认购的部分由主承销商包销,包销数量为 2,738,373 张,占比 5.89%。 三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 根据保荐机构的审慎核查: 1、截至2017年9月30日,中金公司及其子公司不存在持有发行人股票合计超过 7%的情况; 2、截至2017年9月30日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存 在持有中金公司及下属子公司股份的情况; 3、截至2017年9月30日,中金公司的保荐代表人及其配偶,中金公司的董事、 监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况; 4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”),截至2017年9月30日,中央汇金直接持有中金公司58.58%的股权,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中金公司已经于2015年11月在香港联合交易所正式完成首次公开发行H股股份并挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,截至2017年9月30日,中央汇金持有发行人非限制性流通股67,538,880股,占发行人总股本1.57%,除此之外,中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 综上,本次发行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定中所述情况。 5、中金公司与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关系;中金公司依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责。 四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明 (一)业务与经营风险 1、行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险 作为一站式互联网金融服务平台综合运营商,公司所提供的一站式互联网金融服务与证券市场的景气度具有较高的相关性,一旦证券市场景气度下降,市场活跃程度和投资者热情均会受到直接影响,并进而可能抑制投资者对互联网金融服务的市场需求,从而影响公司整体业务的盈利能力。 同时,作为公司主要的业务板块之一,证券业务开展及其盈利情况均与证券市场的景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时,投资者交易活跃,市场总体交易量大,有利于经纪业务、自营业务等业务的发展;当证券市场处于不景气周期时,市场交易活跃程度下降,市场总体交易量缩减,证券价格下跌,对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。如未来国内证券市场行情出现持续下跌,投资者证券交易量大幅减少,交易佣金率持续降低,则可能导致东方财富证券经纪业务收入明显下降,直接影响东方财富证券的盈利能力。 此外,截至2017年9月末,我国共有证券公司129家。经过二十余年的发展,国 内证券公司竞争格局初步显现,许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、IPO或借壳上市等方式,一些大型证券公司在资本规模、资金实力等方面迅速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛起。与此同时,商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,与证券公司形成了激烈竞争,从而,公司证券业务面临国内行业竞争进一步加剧的风险。 2、盈利模式不能及时完善和创新的风险 与传统行业相比,互联网金融行业作为新兴服务业态的典型代表,具有用户需求变化快、盈利模式创新多的特点。互联网金融企业已有收费手段可能随着用户需求的转变难以继续推广适用,创新盈利模式的出现也可能在短时间内迅速抢占相关市场收入份额,并对原有市场竞争主体产生冲击。依托“东方财富网”,公司已培育了海量用户基础,公司互联网广告、付费金融数据、金融电子商务、证券等业务的盈利模式已相对成熟,网站核心流量价值不断转化为盈利规模,实现了公司的快速成长。如果公司在未来经营过程中,不能把握互联网金融行业的市场动态和发展趋势、及时捕捉和快速响应用户需求的变化,无法及时对现有盈利模式进行完善和创新,将对公司未来业绩成长性带来不利影响。 3、信息技术风险 公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施,有赖于公司一站式互联网金融服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。如果出现互联网系统安全运行问题,可能造成公司一站式互联网金融服务大平台不能正常访问和金融数据服务客户端不能正常使用等后果。虽然公司已制定了完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系等措施,但由于第三方服务提供方而造成的互联网系统安全运行问题,将可能影响公司大平台的正常运行及服务的正常提供,降低用户体验和满意度,甚至给公司品牌形象带来不利影响。 4、行业竞争风险 近年来,互联网金融创新业务模式不断涌现,鉴于行业广阔的发展前景、国内资本市场的进一步健全开放和相关政策的出台,行业的参与者将越来越多,相关费率市场化程度会越来越高,行业竞争将会进一步加剧,缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰。如果公司不能紧跟行业发展形势,提高公司的竞争力和核心优势,可能将无法适应激烈的行业竞争。 5、政策法律风险 随着互联网金融行业发展的进一步深入,监管行业发展的法律、法规日益规范和完善,监管机构也陆续出台了一些关于互联网金融规范发展的指导意见和措施。但是互联网金融行业业务模式创新层出不穷,对于政策及法律尚未明确的领域,或将面临潜在的政策法律风险。 6、管理风险 公司管理风险通常包括因公司内部流程不完善等原因而导致的风险,也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施,但任何控制制度均有其固有限制,可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等因素,使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用,从而造成管理风险。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务规模和业务范围的扩展速度,将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险,进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。 7、人才短缺风险 互联网金融行业发展迅速,对同时具备互联网信息技术知识和金融行业知识的复合型人才的需求较为迫切。公司制定了一套培训计划和激励机制,在保留现有人才结构、进一步培养和提升其知识储备和专业技能的同时,大力吸引业内优秀人才的加盟,巩固和完善公司人才梯队。但是,随着互联网金融行业竞争的日益加剧,人才的争夺将日益激烈,如果公司在未来发展中难以吸引优秀人才,会对公司业务发展造成一定的影响。 8、合规风险 合规风险是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度,建立了较为完善的合规管理体系,并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束,但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候,存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规,从而引发相关风险。 (二)财务风险 1、净利润波动的风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司归属于母公司所有者的 净利润分别为16,572.38万元、184,857.12万元、71,376.88万元及45,758.62万元, 呈现波动的趋势。作为一站式互联网金融服务平台综合运营商,公司所提供的一站式互联网金融服务与证券市场的景气度具有较高的相关性。一旦证券市场景气度下降,将有可能会影响公司整体业务的盈利能力。 2、净资产收益率下降的风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司加权平均净资产收益率 分别为9.38%、66.42%、6.60%及3.51%,保持震荡波动的趋势。2016年由于完成发行 股份购买资产的配套融资后归属于母公司所有者的净资产增加以及归属于母公司所有者的净利润大幅减少,导致公司2016年加权平均净资产收益率大幅下降。 本次发行募集资金到位且开始转股后,公司归属于母公司所有者的净资产将大幅上升,公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面,公司本次募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间。因此尽管公司业务和收入仍具有良好的发展前景,但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率摊薄风险。 3、税收优惠政策变动的风险 公司于2016年11月取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税 务局以及上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号GR201631000670), 有效期三年,公司2016年至2018年享受15%的企业所得税税收优惠。若未来国家所得 税优惠政策发生变化,这将对公司的经营业绩产生一定影响,从而使公司面临所得税优惠政策变化的风险。 4、关于发行人经营业绩下滑的风险 2016 年由于资本市场大幅波动及市场景气度下降,归属于上市公司股东的净利润 为71,376.88万元,较2015年同期大幅下降61.39%。公司净利润减少主要受金融电子 商务服务业务收入大幅下滑以及销售费用和管理费用增加的影响。作为一站式互联网金融服务平台综合运营商,公司所提供的一站式互联网金融服务,与证券市场的景气度具有一定的相关性,一旦证券市场景气度下降,市场活跃程度和投资者热情均会受到影响,有可能会影响公司整体业务的盈利能力。2017 年以来,公司采取各项措施以减轻证券市场景气度对公司业绩的影响,一方面随着公司证券业务的迅速发展,证券业务收入占营业总收入的比重逐步升高,大幅增强了公司业绩稳定性;另一方面金融电子商务服务业务收入中尾随佣金收入占比逐渐提高,尾随佣金与代销基金的保有量相关,受市场景气度的影响较小,进一步优化了金融电子商务服务业务的收入结构。 尽管公司积极推进和实施互联网金融服务大平台战略,坚持以用户需求为中心,不断拓展和完善大平台服务的内容,提高公司整体竞争实力,但如果证券市场出现大幅震荡、景气度出现大幅下降,则可能导致公司未来存在净利润持续下滑的风险。 (三)募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金,支持其业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金,以扩展证券经纪、信用交易、证券投资、直接投资等业务规模,优化业务结构,提高其综合竞争力。受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及东方财富证券的经营管理能力等因素影响,募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。 (四)与本次发行可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在本次可转债存续期限内,公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。 2、本次可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股,公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金,从而增加公司财务费用和资金压力。 3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期限内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。 本次可转债存续期限内,在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整的方案。并且,公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此,存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外,即使公司决议向下修正转股价格,修正幅度亦存在不确定性。 4、本次可转债转股期权价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后,公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格,因此本次可转债的转换价值可能降低,本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。 5、本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金,发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司净资产将大幅增加,总股本亦相应增加,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东持股比例进一步稀释的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次发行的可转债存续期限内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。 可转债存续期限内,若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整,在同等转股规模条件下,公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此,存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 7、利率风险 在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。 8、评级风险 大公国际对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为 AA。在本期债券存续期 限内,大公国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。 9、未设定担保的风险 公司未对本次可转债发行设定担保,如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。 10、可转债二级市场价格波动风险 可转债具有股票与债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,因此二级市场价格存在波动风险,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 针对本次公开发行事宜,保荐机构承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 此外,保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自本次公开发行证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,并将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐机构对公司持续督导工作的安排 事项 安排 (一)持续督导事项 在本次公开发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发 行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控 善防止控股股东、实际控制 制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度; 人、其他关联方违规占用发行 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行 人资源的制度 情况及履行信息披露义务的情况 2、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高 善防止其董事、监事、高管人 管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度; 员利用职务之便损害发行人 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行 利益的内控制度 情况及履行信息披露义务的情况 3、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易决策 善保障关联交易公允性和合 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有关关联交易的 规性的制度,并对关联交易发 信息披露制度; 表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,并 对关联交易发表意见 4、督导发行人履行信息披露 1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 的义务,审阅信息披露文件及 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》 向中国证监会、证券交易所提 等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务; 交的其他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度,保证募 集资金的安全性和专用性; 5、持续关注发行人募集资金 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事 的专户存储、投资项目的实施 项; 等承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构要求 发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关决策程序和信息披露 义务 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度,规范对 6、持续关注发行人为他人提 外担保行为; 供担保等事项,并发表意见 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项; 3、如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行人通知或咨询保 荐机构,并督导其履行相关决策程序和信息披露义务 (二)保荐协议对保荐机构的 1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、 权利、履行持续督导职责的其 董事会和监事会会议; 他主要约定 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人进行实地 核查 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督 (三)发行人和其他中介机构 导工作,及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需 配合保荐机构履行保荐职责 的文件和资料; 的相关约定 2、如有必要或根据法律法规或监管机构的要求,发行人应聘请律师 事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间 做好保荐工作 (四)其他安排 无 七、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明 (一)本次上市的批准和授权 1、本次发行上市的内部批准和授权情况 本次发行已经公司2017年3月13日召开的第四届董事会第三次会议和2017年3 月27日召开的2016年年度股东大会审议通过。 公司于2017年9月8日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司公 开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案,将本次公开发行可转换公司债券发行总额从不超过50亿元(含50亿元)调减为不超过46.50亿元(含46.50亿元)。 2、本次发行已经中国证监会证监许可[2017]2106号文核准。 3、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所“深证上[2018]56号文”批准。 (二)本次上市的主体资格 1、根据上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》,发行人依法设立,其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。 2、依据经由上海市工商行政管理局颁发的公司《营业执照》,并经中金公司核查,中金公司认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。 (三)本次上市的实质条件 发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》 规定的上市条件: 1、可转换公司债券的期限为一年以上; 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元; 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件; 4、发行人2017年三季度报告已于2017年10月30日公告,经营业绩及盈利能力 符合可转换公司债券的发行条件。 八、保荐机构和相关保荐代表人联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司 董事长、总经理兼法定代表人:毕明建 保荐代表人:孙雷、夏雨扬 联系地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 邮 编:100004 电 话:010-6505 1166 传 真:010-6505 1156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论 保荐机构认为:发行人申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规的有关规定,发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。 (本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的上市保荐书》之签章页) 董事长、总经理兼法定代表人: 毕明建 保荐代表人: 孙雷 夏雨扬 中国国际金融股份有限公司 2018年1月25日
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