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东方财富(300059)公告正文

东方财富:可转换公司债券上市公告书 查看PDF原文

公告日期:2018年01月26日
证券代码:300059 证券简称:东方财富 公告编号:2018-004 东方财富信息股份有限公司 (上海市嘉定区宝安公路 2999号1 幢) 可转换公司债券上市公告书 保荐机构(主承销商) 中国国际金融股份有限公司 (住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层) 二〇一八年一月 第一节 重要声明与提示 东方财富信息股份有限公司(以下简称“东方财富”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2017年 12月 18 日刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称:东财转债 二、可转换公司债券代码:123006 三、可转换公司债券发行量:465,000万元(4,650万张) 四、可转换公司债券上市量:465,000万元(4,650万张) 五、可转换公司债券上市地点:深交所 六、可转换公司债券上市时间:2018年1月29日 七、可转换公司债券存续的起止日期:2017年12月20日至2023年12月 20日 八、可转换公司债券转股期的起止日期:2018年6月26日至2023年12月 20日 九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日(2017年12月20日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构、主承销商:中国国际金融股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况:本次可转换公司债券未提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债券信用评级为AA,评级机构为大公国际资信评估有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2014)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可[2017]2106号文核准,公司于2017年12月20日公 开发行了4,650.00万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额46.50亿 元。本次发行的东财转债向公司原股东实行优先配售。原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足46.50亿元的部分由保荐机构(主承销商)组织承销团余额包销。 经深交所深证上[2018]56号文同意,公司46.50亿元可转换公司债券将于 2018年 1月 29 日起在深交所上市交易,债券简称“东财转债”,债券代码 “123006”。 本公司已于2017年12月18日刊登了《东方财富信息股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 法定名称:东方财富信息股份有限公司 英文名称:East Money Information Co., Ltd. 住所:上海市嘉定区宝安公路2999号1幢 成立时间:2005年1月20日 注册资本:4,288,779,718元 法定代表人:其实 股票上市地:深交所 股票简称:东方财富 股票代码:300059 办公地址:上海市徐汇区宛平南路88号金座 邮政编码:200030 联系电话:021-54660526 传真:021-54660501 公司网址:www.eastmoney.com 电子信箱:dongmi@eastmoney.com 经营范围:第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务,计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告,经营性互联网文化信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2017年9月30日,公司总股本为4,288,779,718股,股本结构如下: 股份类型 数量(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 844,916,122 19.70 1、国家持股 -- -- 2、国有法人持股 -- -- 3、其他内资持股 844,916,122 19.70 其中:境内法人持股 -- -- 境内自然人持股 844,916,122 19.70 二、无限售条件股份 3,443,863,596 80.30 1、人民币普通股 3,443,863,596 80.30 三、股份总数 4,288,779,718 100.00 截至2017年9月30日,发行人前十名股东持股情况如下: 股东 持股 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 股东名称 性质 比例 持股数量(股) 条件的股份 条件的股份 股份 数量(股) 数量(股) 状态 数量(股) 其实 境内自 23.91% 1,025,516,767 769,137,571 256,379,196质押 290,400,000 然人 郑州宇通集团 境内非 有限公司 国有法 3.90% 167,372,270 167,372,270 人 沈友根 境内自 2.92% 125,411,328 125,411,328 然人 陆丽丽 境内自 2.86% 122,863,911 122,863,911质押 122,856,000 然人 西藏自治区投 国有法 2.33% 100,042,763 100,042,763 资有限公司人 天安财产保险 股份有限公司 其他 2.01% 86,061,568 86,061,568 -保赢1号 中央汇金资产 国有法 管理有限责任人 1.57% 67,538,880 67,538,880 公司 鲍一青 境内自 1.22% 52,323,028 39,242,271 13,080,757质押 8,928,000 然人 安徽省铁路发 国有法 展基金股份有人 1.15% 49,281,313 49,281,313 限公司 史佳 境内自 1.13% 48,407,832 48,407,832 然人 注:公司前十名股东中,其实先生与沈友根先生系父子关系,与陆丽丽女士系夫妻关系,三人合计持有股份占公司总股本的29.70%。 三、发行人的主营业务情况 (一)发行人主营业务情况 公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位,致力于构建和完善以人为中心,基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈,持续完善互联网金融业务布局。公司通过以“东方财富网”为核心,集互联网财经门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网金融服务大平台,向广大互联网用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。目前,公司主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务及互联网广告服务业务等。 (二)公司的竞争优势 1、海量用户资源为锻造互联网金融龙头企业奠定基础 经过多年的发展,公司运营的以“东方财富网”为核心的互联网金融服务大平台已成为我国用户访问量最大、用户黏性最高的互联网金融服务平台。同时,公司积极推进一站式互联网金融服务大平台战略,不断加强战略投入,持续拓展平台服务范围,提升整体服务能力和质量,进一步巩固和提升访问量指标和用户黏性方面的优势,用户访问量指标和用户黏性指标在垂直财经领域始终保持绝对领先地位。以“东方财富网”为核心的互联网金融服务大平台所集聚的庞大的用户访问量和领先的用户黏性,形成了本公司最为核心的竞争优势,为公司持续健康发展奠定了坚实基础。 2、享誉业内的品牌知名度和投资者认可度 公司依托于“东方财富网”树立的品牌知名度和投资者认可度,获得了“2015中国最受投资者尊重的百家上市公司前十佳”,并在中国互联网协会及工业和信息化部信息中心评选的2016年中国互联网百强企业中排名19,形成了强大的品牌优势。公司持续加强品牌推广与宣传力度,品牌影响力和知名度得到了进一步提升,公司所形成的市场认可的品牌优势进一步提升了公司的广告媒体价值,对公司各项业务的开展都将起到积极的促进作用。 2014年至2017年9月末东方财富及天天基金所获重大荣誉 获奖时间 获奖主体 所获奖项 2014年5月 东方财富网 上海市第六届优秀网站评选活动中荣获“最佳网站”、“优秀 网站”称号 2014年5月 天天基金网 上海市第六届优秀网站评选活动中荣获“优秀网站”称号 2014年8月 东方财富 荣获上海市“企业诚信创建”活动组委会、上海市信息服务业 行业协会授予的上海市“四星级诚信创业企业”称号 2014年11月 东方财富网 荣获上海市信息网络安全管理协会授予的“上海市AAA级安全 网站”称号 2014年12月 东方财富 被上交所信息网络有限公司评为“2014年度最佳信息商”、 “2014年度发展进步奖” 2015年8月 东方财富 荣获上海市“企业诚信创建”活动组委会、上海市信息服务业 行业协会授予的上海市“五星级诚信创建企业”称号 在中国上市公司协会、中国证券投资者保护基金公司、上交所、 2015年11月 东方财富 深交所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会共同举办 的最受投资者尊重的上市公司评选活动中荣获“2015中国最 受投资者尊重的百家上市公司前十佳” 2015年12月 东方财富网 荣获上海市信息网络安全管理协会授予的“上海市AAA级安全 网站”称号 2016年1月 东方财富 荣获2015年度上交所信息服务“最佳信息商” 2016年4月 东方财富 荣获中国投资信息有限公司颁发的“最佳信息商” 2016年3月 东方财富 被上海市私营企业协会评为2014-2015年度上海市先进私营企 业 2016年 东方财富 在2016年中国互联网百强企业中,排名19,中国互联网协会 及工业和信息化部信息中心颁发证书 2016年7月 东方财富 荣获上海市企业诚信创建活动组委会、上海市信息服务业行业 协会授予的上海市“五星级诚信创建企业”称号 2016年8月 东方财富 被上海市企业联合会、上海市企业家协会评为2016上海民营 企业100强(第48名) 2016年8月 东方财富网 在上海市第七届优秀网站评选活动中荣获“优秀网站”称号, 及APP 并被评为“上海市最佳网站” 2016年12月 东方财富 香港交易所最全面服务信息商 2016年12月 东方财富 2016年度上海证券交易所信息服务最佳信息商 2017年5月 东方财富 在《上海互联网金融发展报告(2016)》编写工作中,获得上 海市互联网金融行业协会颁发“优秀奖” 3、不受时间、空间限制的营销渠道 互联网营销渠道不受地域、空间、时间的限制,可以提供全天候不间断的网上营销信息发布、网上产品展示、互动交流的平台,用户覆盖区域广,营销渠道价值与网站用户数量和用户访问量成正比。公司运营的以“东方财富网”为核心的互联网金融服务大平台,是我国用户访问量最大互联网金融服务平台,拥有良好的互联网营销渠道优势。 4、稳定扎实、经验丰富、视野开阔的管理团队 公司积极推行“以人为本”的人才战略,通过内部培养和外部引进,不断扩充和培养骨干队伍,形成了以创业团队为核心,以资深经理人为骨干的管理团队,主要管理人员具有丰富的管理经验、互联网技术开发经验、金融证券研究工作经验和市场营销经验,对互联网金融行业的相关技术、发展历程及未来趋势具有深刻理解。同时,公司不断完善考核激励制度,先后推出两期股权激励计划,激励和稳定核心团队。 5、自主创新、行业领先的研发实力 通过多年大平台的运营管理和研发,公司培养了一支人员稳定、技术领先的研发团队,自主研发了一系列的网络核心技术,不断优化和完善现有互联金融服务大平台系统,同时,对互联网领域的新技术和行业前瞻性技术进行深入的研究和跟进,强大的技术研发力量和核心技术储备为公司后续发展奠定了坚实的技术基础。 四、发行人实际控制人情况 (一)公司报告期内控股权变动情况 报告期内,公司的控股股东及实际控制人为其实先生,报告期内公司的控股权未发生变动。 (二)控股股东及实际控制人 截至2017年9月30日,发行人的股权控制关系如下图: 注:截至2017年9月30日,其实先生持有东方财富1,025,516,767股,约占本公司总股本 的23.91%。 其实,男,1970年10月生,中国国籍,无永久境外居留权,复旦大学博士 研究生学历、文学博士学位,现任本公司董事长、上海漫道金融信息服务股份有限公司董事。其实先生目前担任中国民主建国会中央委员、上海市政协委员、全国青年企业家协会副会长、中国证券投资基金业协会副会长、上海市青年联合会副主席、上海市信息化青年人才协会会长等社会职务。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量:人民币46.50亿元(4,650万张) 2、向原股东发行的数量和配售比例:原股东优先配售东财转债 21,232,578张,占本次发行总量的45.66% 3、发行价格:按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值:人民币100元/张 5、募集资金总额:人民币46.50亿元 6、发行方式:本次发行的可转债向股权登记日(2017年12月19日)收市 后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足46.50亿元的部分由保荐机构(主承销商)组织承销团余额包销。 7、配售比例:原股东优先配售 21,232,578 张,占本次可转债发行总量的45.66%,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分),按相关规则由社会公众投资者通过深交所交易系统网上认购,共计25,267,420张,占本次可转债发行总量的54.34%,网上最终缴款认购22,529,049张,占本次发行总量的 48.45%,社会公众投资者放弃认购的部分由保荐机构(主承销商)组织承销团余额包销,包销数量为2,738,373张,占本次可转债发行总量的5.89%。8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 名次 持有人名称 持有数量 (张) 占总发行量比例(%) 1 其实 11,118,693 23.91 2 中国国际金融股份有限公司 2,738,373 5.89 3 沈友根 1,359,750 2.92 4 陆丽丽 1,332,131 2.86 名次 持有人名称 持有数量 (张) 占总发行量比例(%) 5 西藏自治区投资有限公司 1,084,656 2.33 6 鲍一青 567,286 1.22 7 史佳 524,838 1.13 7 陶涛 321,698 0.69 9 左宏明 191,320 0.41 10 程磊 120,000 0.26 9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计2,855.50万元,具体包括: 项目 金额(万元) 承销及保荐费 2,600.00 审计验资费 90.00 律师费 90.00 登记存管及其他费用 46.50 资信评级费 25.00 信息披露费 4.00 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 46.50亿元。向原股东优先配售 21,232,578张,占本次发行总量的45.66%;网上社会公众投资者的有效申购数 量为6,260,315,330张,网上最终缴款认购22,529,049张,占本次发行总量的 48.45%;主承销商包销可转换公司债券的数量为 2,738,373 张,占本次发行总 量的5.89%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用2,600.00万元后的 余额462,400.00万元已由主承销商于2017年12月26日汇入公司指定的募集资 金专项存储账户(具体账号见第六节);扣除其他相关发行费用255.50万元后, 实际募集资金净额为462,144.50万元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已 对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了信会师报字[2017]第 ZA16544号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准:本次发行已经公司2017年3月13日召开的第四届董 事会第三次会议和2017年3月27日召开的2016年年度股东大会审议通过。 公司于2017年9月8日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整 公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案,将本次公开发行可转换公司债券发行总额从不超过50亿元(含50亿元)调减为不超过46.50亿元(含46.50亿元)。 2、证券类型:可转换公司债券。 3、发行规模:人民币46.50亿元。 4、发行数量:4,650万张。 5、上市规模:人民币46.50亿元。 6、票面金额和发行价格:本次发行的可转债每张面值100元人民币,按面 值发行。 7、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币 465,000.00万元(含发行费用),募集资金净额为人民币462,144.50万元。 8、募集资金用途:本次发行可转债募集资金总额(含发行费用)人民币46.50 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金,支持其各项业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金,以扩展业务规模,优化业务结构,提高其综合竞争力。 9、募集资金专项存储账户: 开户银行 账号 招商银行股份有限公司上海分行 121908597910906 二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市。 2、发行规模及发行数量 本次可转债发行总额为人民币46.50亿元(含46.50亿元)。本次拟发行的 可转债数量为4,650万张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币,按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年,即自2017年12月20日至2023年12 月20日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为0.2%、第二年为0.4%、第 三年为0.6%、第四年为1.0%、第五年为1.5%、第六年为2.0%。 6、付息的期限和方式 (1)计息年度的利息计算 计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I:指年利息额; B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额; i:指本次可转债当年票面利率。 (2)付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日,即2017年12月20日。 ②付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2017年12月26日)满六 个月后的第一个交易日(2018年6月26日)起至本次可转债到期日(2023年 12月20日)止。 8、转股价格的确定及其调整 (1)初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为13.69元/股,不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 (2)转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率, A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 (1)修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 (2)修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。 其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日 有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 (1)到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值的 107%(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 (2)有条件赎回条款 在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t/ 365 IA:指当期应计利息; B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额; i:指本次可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会(或 由董事会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 12、回售条款 (1)附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。 (2)有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。 14、发行对象 (1)向发行人原股东优先配售:本次发行股权登记日(2017年12月19日) 收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东。 (2)网上发行:中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、发行方式 本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 16、向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售,原股东有权放弃配售权,原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.0842元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由承销团包销。 17、债券持有人会议相关事项 (1)债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份; ③根据约定的条件行使回售权; ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债; ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息; ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息; ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 (2)债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定; ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金; ③遵守债券持有人会议形成的有效决议; ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息; ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 (3)有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议: ①公司拟变更募集说明书的约定; ②公司未能按期支付本次可转债本息; ③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产; ④保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化; ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 (4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议: ①公司董事会提议; ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议; ③中国证监会规定的其他机构或人士。 (5)债券持有人会议的召集 ① 债券持有人会议由公司董事会负责召集; ② 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内 召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒 体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。 ③ 上述第(3)款规定的事项发生之日起15日内,如公司董事会未能按本 规则规定履行其职责,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上 的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 (6)债券持有人会议的出席人员 债权登记日收市时在中国结算深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。 (7)债券持有人会议的程序 ① 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣 布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。 ② 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况 下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 ③ 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议;经召集人同意, 其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求,公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外,列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 (8)债券持有人会议的表决与决议 ① 每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。 ② 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。 ③ 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 ④ 若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证 人(如有)的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。 ⑤ 除持有人会议规则另有规定外,债券持有人会议对表决事项作出决议, 须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 ⑥ 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准 的,经有权机构批准后方能生效。 ⑦ 依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定,经表决通过的债券 持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。 ⑧ 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的 权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外: 如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力; 如果该决议是根据发行人的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 ⑧ 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 (9)投资者认购、持有或受让本次可转债,均视为其同意持有人会议规则 的所有规定并接受持有人会议规则的约束。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额(含发行费用)人民币46.50亿元,扣除发行 费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金,支持其各项业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金,以扩展业务规模,优化业务结构,提高其综合竞争力。 19、担保事项 本次可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 21、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、本公司报告期内债券发行情况 报告期内,公司未发行过公司债券。 二、本次可转债资信评级情况 本次可转债经大公国际资信评估有限公司评级,根据大公国际出具的《东方财富信息股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》,东方财富主体信用评级为AA,本次可转债信用评级为AA,评级展望为稳定。 公司本次可转债上市后,大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转债未提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现 象。 第八节 偿债措施 最近三年及一期,公司偿债能力主要财务指标如下: 项目 2017年9月30日 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31 /2017年1-9月 日/2016年度 日/2015年度 日/2014年度 流动比率 1.45 1.56 1.31 1.38 速动比率 1.45 1.55 1.31 1.38 资产负债率(母公司报 3.18% 2.75% 3.94% 14.50% 表) 资产负债率(合并报表) 63.65% 52.45% 65.55% 69.60% 利息保障倍数 34.13 299.49 不适用 不适用 经营活动产生的现金流 -216,730.32 -422,794.31 54,737.31 236,291.76 量净额(万元) 注:上述指标除资产负债率(母公司)外均依据合并报表口径计算。 各指标的具体计算公式如下: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/(利息费用+资本化利息) 最近三年及一期末,母公司的资产负债率分别为 14.50%、3.94%、2.75%和 3.18%,总体负债规模和资产负债率水平较低,处于较为合理的状态,财务杠杆 利用率适当,长期偿债风险较小。最近三年及一期,公司流动比率分别为 1.38 倍、1.31倍、1.56倍和1.45倍,速动比率分别为1.38倍、1.31倍、1.55倍和 1.45倍,短期偿债能力较为稳定。2014年、2015年公司无利息支出, 2016年 度利息保障倍数为299.49倍,公司偿债基础良好,利息保障倍数较高,能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。 总体看来,公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势,具备较强的偿债能力和抗风险能力,以保证偿付本期可转债本息的资金需要。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年的财务报告(2014年 度、2015 年度和 2016 年度)进行了审计,并分别出具了信会师报字[2015]第 110352号、信会师报字[2016]第111184号和信会师报字[2017]第ZA10419号标 准无保留意见审计报告。2017年1-9月财务报表为公司管理层提供且未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 (一)主要财务指标 项目 2017年9月30日 2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31 /2017年1-9月 日/2016年度 日/2015年度 日/2014年度 流动比率 1.45 1.56 1.31 1.38 速动比率 1.45 1.55 1.31 1.38 资产负债率(合并) 63.65% 52.45% 65.55% 69.60% 资产负债率(母公司) 3.18% 2.75% 3.94% 14.50% 应收账款周转率 5.40 7.19 12.56 7.32 (次/年) 存货周转率(次/年) 不适用 不适用 不适用 不适用 归属于母公司所有者的 3.09 3.60 4.41 1.55 每股净资产(元) 每股经营活动现金流量 -0.51 -1.19 0.30 1.95 (元) 每股净现金流量(元) 0.49 -0.54 5.22 1.89 归属于母公司所有者的 45,758.62 71,376.88 184,857.12 16,572.38 净利润(万元) 息税折旧摊销前利润 67,698.08 94,079.65 220,749.58 21,816.67 (万元) 利息保障倍数 34.13 299.49 不适用 不适用 注:上述指标除资产负债率(母公司)外均依据合并报表口径计算,季度指标未年化。 各指标的具体计算公式如下: 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 (二)公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监督管理 委员会公告[2010]2号)要求计算,公司最近三年及一期净资产收益率及每股收 益如下表所示: 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 基本每股收益 0.1070 0.2059 0.6054 0.0544 扣除非经常损 (元/股) 益前 稀释每股收益 0.1070 0.2059 0.6054 0.0544 (元/股) 扣除非经常损益前加权平均 3.51% 6.60% 66.42% 9.38% 净资产收益率 基本每股收益 0.1054 0.1717 0.5880 0.0534 扣除非经常损 (元/股) 益后 稀释每股收益 0.1054 0.1717 0.5880 0.0534 (元/股) 扣除非经常损益后加权平均 3.46% 5.51% 64.52% 9.22% 净资产收益率 (三)公司最近三年及一期非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号 ——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)的规定,公 司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示: 单位:万元 项目 2017年1-9 2016年度 2015年度 2014年度 月 (一)非流动性资产处置损益,包括已计提资 -12.71 -567.70 -13.18 -2.05 产减值准备的冲销部分; (二)越权审批,或无正式批准文件,或偶发 - - - - 性的税收返还、减免; (三)计入当期损益的政府补助,但与公司正 常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按 695.47 13,827.17 6,230.68 487.45 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外; (四)计入当期损益的对非金融企业收取的资 - - - - 项目 2017年1-9 2016年度 2015年度 2014年度 月 金占用费; (五)企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - - - 位可辨认净资产公允价值产生的收益; (六)非货币性资产交换损益; - - - - (七)委托他人投资或管理资产的损益; - - - - (八)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计 - - - - 提的各项资产减值准备; (九)债务重组损益; - - - - (十)企业重组费用,如安置职工的支出、整 - - - - 合费用等; (十一)交易价格显失公允的交易产生的超过 - - - - 公允价值部分的损益; (十二)同一控制下企业合并产生的子公司期 - - - - 初至合并日的当期净损益; (十三)与公司正常经营业务无关的或有事项 - - - - 产生的损益; (十四)除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置 56.32 204.61 287.81 - 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益; (十五)单独进行减值测试的应收款项减值准 - 85.60 - - 备转回; (十六)对外委托贷款取得的损益; - - - - (十七)采用公允价值模式进行后续计量的投 - - - - 资性房地产公允价值变动产生的损益; (十八)根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 - - - - 响; (十九)受托经营取得的托管费收入; - - - - (二十)除上述各项之外的其他营业外收入和 63.64 -178.06 -210.48 -148.66 支出; (二十一)其他符合非经常性损益定义的损益 - - - - 项目; (二十二)少数股东损益的影响数; -9.50 -0.82 - - (二十三)所得税的影响数; -130.85 -1,506.25 -1,004.7 -51.43 9 合计 662.37 11,864.55 5,290.05 285.32 三、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加46.50亿元,总股本增加约33,966.40万股。 第十节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化; 2、所处行业或市场发生重大变化; 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化; 4、重大投资; 5、重大资产(股权)收购、出售; 6、发行人住所的变更; 7、重大诉讼、仲裁案件; 8、重大会计政策的变动; 9、会计师事务所的变动; 10、发生新的重大负债或重大债项的变化; 11、发行人资信情况的变化; 12、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2014)》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到: 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理; 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清; 3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动; 4、发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况:中国国际金融股份有限公司 董事长、总经理兼法定代表人:毕明建 保荐代表人:孙雷、夏雨扬 项目协办人:沈俊 项目组成员:慈颜谊、唐加威、秦波、许滢、雷仁光、范晶晶、庄园、陈乐之 办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话:010-6505 1166 传真:010-6505 1156 二、上市保荐机构的推荐意见 中国国际金融股份有限公司认为:东方财富申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2014)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,东方财富本次发行的可转换公司债券具备在深交所上市的条件。 (本页为《东方财富信息股份有限公司可转换公司债券上市公告书》的盖章页)东方财富信息股份有限公司 2018年1月25日 (本页为《东方财富信息股份有限公司可转换公司债券上市公告书》的盖章页)中国国际金融股份有限公司 2018年1月25日
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