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东方财富:国浩律师(上海)事务所关于公司股票期权激励计划相关事宜的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2018年05月15日
国浩律师(上海)事务所 关于东方财富信息股份有限公司 股票期权激励计划相关事宜的法律意见书 致:东方财富信息股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受东方财富信息股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定以及《东方财富信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司股票期权激励计划相关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证: 1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。 本所律师仅就与公司本次期权注销、调整及部分可行权有关的法律问题发表意见,而不对公司本次期权注销、调整所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次期权注销、调整及部分可行权所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次期权注销、调整及部分可行权的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师同意公司在其为实行本次期权注销、调整及部分可行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次期权注销、调整及部分可行权之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师出具法律意见如下: 一、关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权 (一)本次注销已取得的批准和授权 1、2014年9月16日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<东 方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 等相关议案,公司独立董事对《东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激 励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划》”)发表了独立意见。 2、2014年9月16日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<东 方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 等相关议案,认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2014年11月12日,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的 议案》等相关议案,公司董事会被授权办理实施公司2014年股票期权激励计划 所必须的全部事宜。 4、2014年11月21日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》。激 励对象刘勇明等7人因个人原因离职,根据《股票期权激励计划》的规定,上述 人员已不具备激励对象资格,同意调整激励对象名单及股票期权数量。调整后的《股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的激励对象为176人,股票期权数量为2,659.00万份。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 5、2014年11月21日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公 司2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》,认 为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意调整激励对象名单及股票期权数量。 6、2014年11月21日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司 2014 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。公司董事会认为 《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就,同意授予 176 名激励对象 2,659.00万份股票期权。根据股东大会的授权,公司董事会确定公司2014年股 票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2014年11月21日,公司独立董 事对上述事项发表了独立意见。 7、2014年11月21日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公 司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》,认为本次获授股票 期权的激励对象,作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。 8、2015年7月23日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,首次授予股票期权 的激励对象颜玲等6人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离职,所涉及 股票期权数量37.00万份,根据《股票期权激励计划》的规定,其已不具备激励 对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至170人,首次授予股票期权数量减少至2,622.00万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述股票期权注销相关事宜已于2015年7月29日办理完毕。 9、2015年7月23日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合 《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股 权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以上三份备忘 录合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 10、2015年7月23日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整公司 2014 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》,此次调整 后,首次授予股票期权数量为3,670.80万份,预留股票期权数量为420.00万份; 首次授予股票期权的行权价格为9.26元。公司独立董事对上述事项发表了独立 意见。 11、2015年7月23日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 调整公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》,经审核,监事 会认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 12、2015年7月23日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,同意授予 368名激励对象420.00万份股票期权,确定公司预留股票期权的授予日为2015 年7月23日,行权价格为65.19元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 13、2015年7月23日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,认为本次获 授股票期权的激励对象作为《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。 14、2015年9月20日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》,公司董事 会在办理预留股票期权授予登记过程中,激励对象胡清禹等15人因个人原因离 职,根据《股票期权激励计划》的规定,上述离职人员已不具备激励对象资格,相关9.60万份股票期权将作废,作废后,获授预留股票期权的激励对象减少至353人,预留股票期权数量减少至410.40万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 15、2015年9月20日,公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于 公司2014年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》,认为此次调 整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 16、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于注销公司2014年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》,首次授予 股票期权的激励对象吴克兵等4人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离 职,所涉及股票期权数量120.40万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定, 其已不具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至166人,首次授予股票期权数量减少至3,550.40万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 17、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于注销公司2014年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》,授予预 留股票期权的激励对象包晨晨等29人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前 离职,所涉及股票期权数量20.80万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定, 其已不具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,授予预留股票期权的激励对象人数减少至324人,授予的预留股票期权数量减少至389.60万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 18、2016年4月25日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于 注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合 《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 19、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议 案》,此次调整后,首次授予股票期权数量为6,390.72万份,首次授予股票期权 行权价格为5.09元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 20、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议 案》,此次调整后,授予的预留股票期权数量为701.28万份,授予的预留股票期 权行权价格为36.16元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 21、2016年4月25日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于 调整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,认为此次 调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 22、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议 案》,董事会同意166名激励对象在第一个行权期内行权,可行权股票期权数量 为1,597.68万份,行权价格为5.09元。公司独立董事对上述事项发表了独立意 见。 23、2016年4月25日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于 公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》, 认为166名激励对象行权资格合法、有效,满足公司2014年股票期权激励计划 首次授予股票期权第一个行权期的行权条件,同意激励对象在规定的行权期内行权。 24、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》,首次授予股票 期权激励对象徐志书等 10 人,因个人原因离职,所涉及未行权股票期权数量 94.50万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格, 所授予的未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至156人,首次授予未行权股票期权数量减少至4,698.54万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 25、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》,授予的预留 股票期权激励对象周舟等43人,因个人原因离职,所涉及股票期权数量54.72万 份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格,获授的股票期权将注销。注销后,授予的预留股票期权激励对象人数减少至281人,授予的预留股票期权数量减少至646.56万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 26、2017年4月25日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合《管 理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 27、2017年7月27日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票 期权的议案》,同意注销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一 个行权期未行权股票期权,该行权期未行权股票期权数量为193.968万份。公司 独立董事对上述事项发表了独立意见。 28、2017年7月27日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票 期权的议案》,监事会认为本次注销符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定,同意注销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票期权。 29、2018年5月12日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》。首次授予股票期权激 励对象顾昊雷等6人,及授予的预留股票期权激励对象王亮等46人,因个人原 因离职,所涉及未行权首次授予股票期权数量51.408万份及未行权预留股票期 权数量44.226万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励 对象资格,所授予的相关未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至150人,首次授予未行权股票期权数量减少至3,707.424万份,授予的预留股票期权激励对象人数减少至235人,未行权预留股票期权数量减少至537.678万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 30、2018年5月12日,公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于 注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合 《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 本所律师认为,公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权;本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定,本次注销合法、有效。 (二)本次注销的具体情况 1、部分首次授予股票期权注销情况 首次授予期权的激励对象顾昊雷等 6 人因个人原因在期权授予之后行权之 前离职,所涉及股票期权数量51.408万份,根据《股票期权激励计划》,其已不 具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。经过本次注销后,首次期权授予的激励对象人数减少至150人,首次授予的股票期权数量减少至3707.424万份。2、部分授予的预留股票期权注销情况 授予预留股票期权激励对象王亮等46人,因个人原因离职,所涉及股票期权 数量44.226万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对 象资格,获授的股票期权将注销。注销后,授予的预留股票期权激励对象人数减少至235人,授予的预留股票期权数量减少至537.678 万份。 (三)本次注销的其他事项 公司本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。 二、关于调整公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格 (一)本次调整已取得的批准和授权 1、2014年9月16日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<东 方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 等相关议案,公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见。 2、2014年9月16日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<东 方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 等相关议案,认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2014年11月12日,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的 议案》等相关议案,公司董事会被授权办理实施公司2014年股票期权激励计划 所必须的全部事宜。 4、2014年11月21日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》。激 励对象刘勇明等7人因个人原因离职,根据《股票期权激励计划》的规定,上述 人员已不具备激励对象资格,同意调整激励对象名单及股票期权数量。调整后的《股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的激励对象为176人,股票期权数量为2,659.00万份。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 5、2014年11月21日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公 司2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》,认 为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意调整激励对象名单及股票期权数量。 6、2014年11月21日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司 2014 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。公司董事会认为 《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就,同意授予 176 名激励对象 2,659.00万份股票期权。根据股东大会的授权,公司董事会确定公司2014年股 票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2014年11月21日,公司独立董 事对上述事项发表了独立意见。 7、2014年11月21日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公 司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》,认为本次获授股票 期权的激励对象,作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。 8、2015年7月23日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,首次授予股票期权 的激励对象颜玲等6人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离职,所涉及 股票期权数量37.00万份,根据《股票期权激励计划》的规定,其已不具备激励 对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至170人,首次授予股票期权数量减少至2,622.00万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述股票期权注销相关事宜已于2015年7月29日办理完毕。 9、2015年7月23日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合 《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 10、2015年7月23日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整公司 2014 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》,此次调整 后,首次授予股票期权数量为3,670.80万份,预留股票期权数量为420.00万份; 首次授予股票期权的行权价格为9.26元。公司独立董事对上述事项发表了独立 意见。 11、2015年7月23日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 调整公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》,经审核,监事 会认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 12、2015年7月23日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,同意授予 368名激励对象420.00万份股票期权,确定公司预留股票期权的授予日为2015 年7月23日,行权价格为65.19元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 13、2015年7月23日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,认为本次获 授股票期权的激励对象作为《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。 14、2015年9月20日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》,公司董事 会在办理预留股票期权授予登记过程中,激励对象胡清禹等15人因个人原因离 职,根据《股票期权激励计划》的规定,上述离职人员已不具备激励对象资格,相关9.60万份股票期权将作废,作废后,获授预留股票期权的激励对象减少至353人,预留股票期权数量减少至410.40万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 15、2015年9月20日,公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于 公司2014年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》,认为此次调 整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 16、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于注销公司2014年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》,首次授予 股票期权的激励对象吴克兵等4人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离 职,所涉及股票期权数量120.40万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定, 其已不具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至166人,首次授予股票期权数量减少至3,550.40万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 17、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于注销公司2014年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》,授予预 留股票期权的激励对象包晨晨等29人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前 离职,所涉及股票期权数量20.80万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定, 其已不具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,授予预留股票期权的激励对象人数减少至324人,授予的预留股票期权数量减少至389.60万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 18、2016年4月25日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于 注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合 《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 19、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议 案》,此次调整后,首次授予股票期权数量为6,390.72万份,首次授予股票期权 行权价格为5.09元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 20、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议 案》,此次调整后,授予的预留股票期权数量为701.28万份,授予的预留股票期 权行权价格为36.16元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 21、2016年4月25日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于 调整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,认为此次 调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 22、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议 案》,董事会同意166名激励对象在第一个行权期内行权,可行权股票期权数量 为1,597.68万份,行权价格为5.09元。公司独立董事对上述事项发表了独立意 见。 23、2016年4月25日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于 公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》, 认为166名激励对象行权资格合法、有效,满足公司2014年股票期权激励计划 首次授予股票期权第一个行权期的行权条件,同意激励对象在规定的行权期内行权。 24、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》,首次授予股票 期权激励对象徐志书等 10 人,因个人原因离职,所涉及未行权股票期权数量 94.50万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格, 所授予的未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至156人,首次授予未行权股票期权数量减少至4,698.54万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 25、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》,授予的预留 股票期权激励对象周舟等43人,因个人原因离职,所涉及股票期权数量54.72万 份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格,获授的股票期权将注销。注销后,授予的预留股票期权激励对象人数减少至281人,授予的预留股票期权数量减少至646.56万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 26、2017年4月25日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合《管 理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 27、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调 整公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议案》,此 次调整后,首次授予未行权股票期权数量为5,638.248万份,首次授予未行权股 票期权行权价格为4.21元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 28、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调 整公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议案》, 此次调整后,授予的预留股票期权数量为775.872万份,授予的预留股票期权行 权价格为30.10元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 29、2017年4月25日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调 整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,经审核,监 事会认为此次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 30、2017年7月27日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票 期权的议案》,同意注销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一 个行权期未行权股票期权,该行权期未行权股票期权数量为193.968万份。公司 独立董事对上述事项发表了独立意见。 31、2017年7月27日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票 期权的议案》,监事会认为本次注销符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定,同意注销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票期权。 32、2018年5月12日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》。首次授予股票期权激 励对象顾昊雷等6人,及授予的预留股票期权激励对象王亮等46人,因个人原 因离职,所涉及未行权首次授予股票期权数量51.408万份及未行权预留股票期 权数量44.226万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励 对象资格,所授予的相关未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至150人,首次授予未行权股票期权数量减少至3,707.424万份,授予的预留股票期权激励对象人数减少至235人,未行权预留股票期权数量减少至537.678万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 33、2018年5月12日,公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于 注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合 《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 34、2018年5月12日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 调整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。此次调整 后,首次授予未行权股票期权数量为4,448.9088万份,首次授予未行权股票期权 行权价格为3.49元;未行权预留股票期权数量为645.2136万份,未行权预留股 票期权行权价格为25.07元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 35、2018年5月12日,公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于 调整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,经审核, 监事会认为此次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 本所律师认为,公司本次期权调整已获得现阶段必要的批准与授权;公司董事会本次股票期权数量和行权价格的调整及其内容、方法和结果,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定,本次期权调整合法、有效。 (二)本次期权调整的具体情况 2018年4月9日,公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度资本公 积金转增股本及利润分配预案》,以总股本4,288,779,718股为基数,向全体股东 每10股派发现金股利人民币0.20元(含税),用资本公积金向全体股东每10股 转增2股。上述权益分派方案已于2018年4月18日实施完毕。 1、首次授予期权的调整 根据《股票期权激励计划》的规定,公司对首次授予期权的股票期权数量和行权价格进行如下调整: (1)期权数量的调整: 首次授予股票期权数量为:Q=Q0×(1+n)=3,707.424万份×(1+0.2)= 4,448.9088万份; 其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本比率、 派送股票红利比率(即每股股票经转增、送股后增加的股票数量);Q为调整后 的股票期权数量。 (2)期权行权价格的调整: P=(P0-V)/(1+n)=(4.21-0.02)元/(1+0.2)=3.49元。 其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积转 增股本比率、派送股票红利比率(即每股股票经转增、送股后增加的股票数量);P为调整后的行权价格。 上述调整后,公司首次授予未行权股票期权数量为4,448.9088万份,首次授 予未行权股票期权行权价格为3.49元。 2、预留股票期权的调整 根据《股票期权激励计划》的规定,对授予的预留股票期权数量和行权价格进行如下调整: (1)股票期权数量的调整: 授予的预留股票期权数量为:Q=Q0×(1+n)=537.678 万份×(1+0.2) =645.2136万份。 其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本比率、 派送股票红利比率(即每股股票经转增、送股后增加的股票数量);Q为调整后 的股票期权数量。 (2)股票期权行权价格的调整: P=(P0-V)/(1+n)=(30.10-0.02)元/(1+0.2)=25.07元。 其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积转 增股本比率、派送股票红利比率(即每股股票经转增、送股后增加的股票数量);P为调整后的行权价格。 调整后,授予的预留股票期权数量为645.2136万份,授予的预留股票期权 行权价格为25.07元。 (三)本次期权调整的其他事项 公司本次期权调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。 三、关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权设定的第三个行 权期及授予的预留股票期权第二个行权期可行权 (一)首次授予股票期权设定的第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期可行权相关事项已取得的批准和授权 1、2014年9月16日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<东 方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 等相关议案,公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见。 2、2014年9月16日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<东 方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 等相关议案,认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2014年11月12日,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的 议案》等相关议案,公司董事会被授权办理实施公司2014年股票期权激励计划 所必须的全部事宜。 4、2014年11月21日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》。激 励对象刘勇明等7人因个人原因离职,根据《股票期权激励计划》的规定,上述 人员已不具备激励对象资格,同意调整激励对象名单及股票期权数量。调整后的《股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的激励对象为176人,股票期权数量为2,659.00万份。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 5、2014年11月21日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公 司2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》,认 为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意调整激励对象名单及股票期权数量。 6、2014年11月21日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司 2014 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。公司董事会认为 《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就,同意授予 176 名激励对象 2,659.00万份股票期权。根据股东大会的授权,公司董事会确定公司2014年股 票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2014年11月21日,公司独立董 事对上述事项发表了独立意见。 7、2014年11月21日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公 司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》,认为本次获授股票 期权的激励对象,作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。 8、2015年7月23日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,首次授予股票期权 的激励对象颜玲等6人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离职,所涉及 股票期权数量37.00万份,根据《股票期权激励计划》的规定,其已不具备激励 对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至170人,首次授予股票期权数量减少至2,622.00万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述股票期权注销相关事宜已于2015年7月29日办理完毕。 9、2015年7月23日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合 《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 10、2015年7月23日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整公司 2014 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》,此次调整 后,首次授予股票期权数量为3,670.80万份,预留股票期权数量为420.00万份; 首次授予股票期权的行权价格为9.26元。公司独立董事对上述事项发表了独立 意见。 11、2015年7月23日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 调整公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》,经审核,监事 会认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 12、2015年7月23日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,同意授予 368名激励对象420.00万份股票期权,确定公司预留股票期权的授予日为2015 年7月23日,行权价格为65.19元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 13、2015年7月23日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,认为本次获 授股票期权的激励对象作为《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。 14、2015年9月20日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》,公司董事 会在办理预留股票期权授予登记过程中,激励对象胡清禹等15人因个人原因离 职,根据《股票期权激励计划》的规定,上述离职人员已不具备激励对象资格,相关9.60万份股票期权将作废,作废后,获授预留股票期权的激励对象减少至353人,预留股票期权数量减少至410.40万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 15、2015年9月20日,公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于 公司2014年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》,认为此次调 整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 16、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于注销公司2014年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》,首次授予 股票期权的激励对象吴克兵等4人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离 职,所涉及股票期权数量120.40万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定, 其已不具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至166人,首次授予股票期权数量减少至3,550.40万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 17、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于注销公司2014年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》,授予预 留股票期权的激励对象包晨晨等29人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前 离职,所涉及股票期权数量20.80万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定, 其已不具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,授予预留股票期权的激励对象人数减少至324人,授予的预留股票期权数量减少至389.60万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 18、2016年4月25日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于 注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合 《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 19、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议 案》,此次调整后,首次授予股票期权数量为6,390.72万份,首次授予股票期权 行权价格为5.09元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 20、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议 案》,此次调整后,授予的预留股票期权数量为701.28万份,授予的预留股票期 权行权价格为36.16元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 21、2016年4月25日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于 调整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,认为此次 调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 22、2016年4月25日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议 案》,董事会同意166名激励对象在第一个行权期内行权,可行权股票期权数量 为1,597.68万份,行权价格为5.09元。公司独立董事对上述事项发表了独立意 见。 23、2016年4月25日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于 公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》, 认为166名激励对象行权资格合法、有效,满足公司2014年股票期权激励计划 首次授予股票期权第一个行权期的行权条件,同意激励对象在规定的行权期内行权。 24、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》,首次授予股票 期权激励对象徐志书等10人,因个人原因离职,所涉及未行权股票期权数量94.50 万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格,所授予的未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至156人,首次授予未行权股票期权数量减少至4,698.54万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 25、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》,授予的预留 股票期权激励对象周舟等43人,因个人原因离职,所涉及股票期权数量54.72万 份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格,获授的股票期权将注销。注销后,授予的预留股票期权激励对象人数减少至281人,授予的预留股票期权数量减少至646.56万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 26、2017年4月25日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合《管 理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 27、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调 整公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议案》,此 次调整后,首次授予未行权股票期权数量为5,638.248万份,首次授予未行权股 票期权行权价格为4.21元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 28、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调 整公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议案》, 此次调整后,授予的预留股票期权数量为775.872万份,授予的预留股票期权行 权价格为30.10元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 29、2017年4月25日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调 整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,经审核,监 事会认为此次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 30、2017年4月25日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公 司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及授予的预留股票 期权第一个行权期可行权的议案》,根据《股票期权激励计划》及《东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)的相关规定,公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已成就,董事会同意首次授予股票期权156名激励对象在第二个行权期内行权,可行权股票期权数量为1,879.416万份,行权价格为4.21元;同意授予的预留股票期权281名激励对象在第一个行权期内行权,可行权股票期权数量为 193.968 万份,行权价格为30.10元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 31、2017年4月25日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公 司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及授予的预留股票 期权第一个行权期可行权的议案》,监事会对公司2014年股票期权激励计划首次 授予股票期权第二个行权期及授予的预留股票期权第一个行权期可行权的激励对象相关情况进行核实后,认为首次授予股票期权156名激励对象和授予的预留股票期权281名激励对象行权资格合法、有效,满足公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及授予的预留股票期权第一个行权期的行权条件,同意上述激励对象在规定的行权期内行权。 32、2017年7月27日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票 期权的议案》,同意注销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一 个行权期未行权股票期权,该行权期未行权股票期权数量为193.968万份。公司 独立董事对上述事项发表了独立意见。 33、2017年7月27日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注 销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票 期权的议案》,监事会认为本次注销符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定,同意注销公司2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票期权。 34、2018年5月12日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》。首次授予股票期权激 励对象顾昊雷等6人,及授予的预留股票期权激励对象王亮等46人,因个人原 因离职,所涉及未行权首次授予股票期权数量51.408万份及未行权预留股票期 权数量44.226万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励 对象资格,所授予的相关未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至150人,首次授予未行权股票期权数量减少至3,707.424万份,授予的预留股票期权激励对象人数减少至235人,未行权预留股票期权数量减少至537.678万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 35、2018年5月12日,公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于 注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合 《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 36、2018年5月12日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 调整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。此次调整 后,首次授予未行权股票期权数量为4,448.9088万份,首次授予未行权股票期权 行权价格为3.49元;未行权预留股票期权数量为645.2136万份,未行权预留股 票期权行权价格为25.07元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 37、2018年5月12日,公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于 调整公司2014年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,认为此次 调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 38、2018年5月12日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及授予的预留股 票期权第二个行权期可行权的议案》。公司根据《股票期权激励计划》及《考核管理办法》的相关规定,对2014年股票期权激励计划激励对象进行2017年度考核,其中1名首次授予股票期权激励对象考核结果为不合格,其获授第三个行权期未行权股票期权63.504万份将予以注销。其余激励对象考核结果为合格。公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已成就,董事会同意首次授予股票期权149名激励对象在第三个行权期内行权,可行权股票期权数量为2,160.9504万份,行权价格为3.49元;同意授予的预留股票期权235名激励对象在第二个行权期内行权,可行权股票期权数量为215.0712万份,行权价格为25.07元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 39、2018年5月12日,公司第四届监事会第十四次审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及授予的预留股票期 权第二个行权期可行权的议案》,监事会对公司2014年股票期权激励计划首次授 予股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象相关情况进行核实后,认为首次授予股票期权149名激励对象和授予的预留股票期权235名激励对象行权资格合法、有效,满足公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期的行权条件,同意上述激励对象在规定的行权期内行权。 本所律师认为,首次授予股票期权设定的第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期行权相关事项已经取得了必要的批准和授权,上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的规定。 (二)关于本次股票期权行权的行权条件、股票来源、可行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 1、公司关于满足2014年股票期权激励计划首次授予股票期权设定的第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期行权条件的说明 股票期权首次授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明 (1)公司未发生以下任一情形: 公司未发生前述情形,满足行权条件。 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告; 2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚; 3)中国证监会认定的其他情形。 (2)激励对象未发生以下任一情形: 激励对象未发生前述情形,满足行权条件。 1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员; 2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚; 3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事 及高级管理人员情形; 4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规 定的。 (3)行权条件: 公司2012年-2014年扣除非经常性损益后归 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权属于上市公司股东的净利润均值为 第三个行权期及授予的预留股票期权第二个 行权期业绩考核目标:以2012-2014年净利润 63,663,993.75元,2017年扣除非经常性损 均值为基数, 2017 年净利润增长率不低于益后归属于上市公司股东的净利润为 200%。 615,551,716.48元,2017年扣除非经常性损 注:此处“净利润”是指归属于上市公司股 益后归属于上市公司股东的净利润增长率 东的扣除非经常性损益后的净利润。 为866.88%,满足公司2014年股票期权激励 计划首次授予股票期权第三个行权期及授 予的预留股票期权第二个行权期行权条件。 (4)股票期权等待期内,归属于上市公司股 公司2014年股票期权激励计划首次授予股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 票期权授权日前最近三个会计年度(2011 经常性损益的净利润均不得低于授权日前最 年-2013年)归属于上市公司股东的净利润 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 平均数为49,703,803.11元,归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润平均 数为41,577,326.19元。公司2014年股票期 权首次授予股票期权等待期2014年归属于 上市公司股东的净利润为165,723,821.57 元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为162,870,669.95元;公司2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权 授权日前最近三个会计年度(2012年-2014 年)归属于上市公司股东的净利润平均数为 69,435,673.32元,归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润平均数为 63,663,993.75元。公司2014年股票期权授 予的预留股票期权等待期2015年归属于上 市公司股东的净利润为1,848,571,186.42 元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为1,795,670,723.88元。等待期 归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 均不低于授权日前最近三个会计年度的平 均水平且不为负,满足行权条件。 (5)根据《考核管理办法》,若激励对象考 公司2014年股票期权激励计划首次授予股 核不合格,则其相对应行权期所获授的但尚 票期权激励对象中有1人2017年度考核结果 未行权的股票期权即被注销。 为不合格外,其余激励对象2017年度绩效考 核结果全部为合格,满足行权条件。 2、股票期权行权股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。 3、首次授予期权第三个行权期 (1)可行权激励对象及可行权股票期权数量 姓名 职务 本次可行权股票 期权份数(万份) 陆威 董事、副总经理、财务总监、董秘 181.44 程磊 副总经理 90.72 管理人员、业务(技术)骨干人员(147人) 1,888.7904 合计 2,160.9504 (2)行权价格为3.49元。 (3)行权期限:公司拟采用集中行权模式,由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜,第三个行权期限自首次授予日(2014年11月21日)起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止(即2017年11月21日至2018年11月20日)。 4、授予的预留股票期权第二个行权期 (1)可行权激励对象及可行权股票期权数量 人员 本次可行权股票期权 份数(万份) 管理人员、业务(技术)骨干人员(235人) 215.0712 (2)行权价格为25.07元。 (3)公司拟采用集中行权模式,由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜,第二个行权期限自预留部分期权的授予日(2015年7月23日)起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止(即2017年7月 24日至2018年7月20日)。 5、可行权日:可行权日必须为公司2014年股票期权激励计划有效期内的交 易日,但不得在下列期间内行权: (1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定 期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内; (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日; (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 6、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权后,公司股权分布仍具备上市条件。 本所律师认为,公司及激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的首次授予股票期权设定的第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期的行权条件,并已履行了必要的程序;公司可根据《股票期权激励计划》的规定,向深圳证券交易所提出行权申请,并办理本次行权的相关后续手续。 四、结论意见 综上,本所律师认为: (一)公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权;本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定,本次注销合法、有效;公司本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。 (二)公司本次期权调整已获得现阶段必要的批准与授权;公司董事会本次股票期权数量和行权价格的调整及其内容、方法和结果,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定,本次期权调整合法、有效;公司本次期权调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。 (三)公司首次授予股票期权设定的第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期行权相关事项已经取得了必要的批准和授权,上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的规定;公司及激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的首次授予股票期权设定的第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期的行权条件,并已履行了必要的程序;公司可根据《股票期权激励计划》的规定,向深圳证券交易所提出行权申请,并办理本次行权的相关后续手续。 本法律意见书一式五份。 (以下无正文) (此页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于东方财富信息股份有限公司股票期权激励计划相关事宜的法律意见书》之签署页) 国浩律师(上海)事务所 负责人: 经办律师: 李强 ________________ 方祥勇 ________________ 雷丹丹 ________________ 2018年5月14日
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