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东方财富(300059)公告正文

东方财富:国浩律师(上海)事务所关于公司股票期权激励计划相关事宜的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年07月27日
国浩律师(上海)事务所 关于东方财富信息股份有限公司 股票期权激励计划相关事宜的法律意见书 致:东方财富信息股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受东方财富信息股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定以及《东方财富信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司股票期权激励计划相关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证: 1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。 本所律师仅就与公司本次注销公司 2014 年股票期权激励计划授予的部分预 留股票期权及调整 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格(以下简称“本次期权注销、调整”或“本次注销、调整”)有关的法律问题发表意见,而不对公司本次期权注销、调整所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次期权注销、调整所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次期权注销、调整的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师同意公司在其为实行本次期权注销、调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次期权注销、调整之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师出具法律意见如下: 一、关于注销公司 2014年股票期权激励计划授予的部分预留股票期权 (一)本次注销前,公司 2014年股票期权激励计划的批准及授权 1、2014 年 9 月 16 日,公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司 2014 年股票期权激励计划 (草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司监事会认为,激励对象名单符合《东方财富信息股份有限公司 2014 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划》”)规定的激励对象范围,其作为公司 2014 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见。 2、2014 年 11 月 12 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<东方财富信息股份有限公司 2014 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司董事会被授权办理实施公司 2014 年股票期权激励计划所必须的全部事宜。 3、2014 年 11 月 21 日,公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》。激励对象刘勇明等 7 人因个人原因离职,根据《股票期权激励计划》的规定,上述人员已不具备激励对象资格,同意调整激励对象名单及股票期权数量。调整后的《股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的激励对象为 176 人,股票期权数量为 2,659.00 万份。公司监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意调整激励对象名单及股票期权数量。 4、2014 年 11 月 21 日,公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。公司董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就,同意授予 176 名激励对象 2,659.00 万份股票期权。根据股东大会的授权,公司董事 会确定公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为 2014 年 11 月 21 日。公司监事会认为本次获授股票期权的激励对象,作为公司 2014 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 5、2015 年 7 月 23 日,公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,首次授予股票期权的激励对象颜玲等 6 人,因个人原因在股票期权 授予之后行权之前离职,所涉及股票期权数量 37.00 万份,根据《股票期权激励计划》的规定,其已不具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至 170 人,首次授予股票期权数量减少至2,622.00 万份。公司监事会认为此次注销符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 6、2015 年 7 月 23 日,公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》,此次调整后,首次授予股票期权数量为 3,670.80 万份,预留股票期权数量为 420.00 万份;首次授予股票期权的行权价格为 9.26 元。公司监事会认为此次调整符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 7、2015 年 7 月 23 日,公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,同意授予 368 名激励对象 420.00 万份股票期权,确定公司 预留股票期权的授予日为 2015 年 7 月 23 日,行权价格为 65.19 元。公司监事会 认为本次获授股票期权的激励对象作为《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 8、2015 年 9 月 20 日,公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》,公司董事会在办理预留股票期权授予登记过程中,激励对象胡清禹等 15 人因个人原因离职,根据《股票期权激励计划》的规定,上述离职人员已不具备激励对象资格,相关 9.60 万份股票期权将作废,作废后,获授预留股票期权的激励对象减少至 353 人,预留股票期权数量减少至 410.40 万份。公司监事会认为此次调整符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行 调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 9、2016 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》及《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》,首次授予股票期权的激励对象吴克兵等 4 人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离职,所涉及股票期权数量 120.40 万份;授予预留股票期权的激励对象包晨晨等29人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离职,所涉及股票期权数量20.80万份。根据《股票期权激励计划》的相关规定,以上人员已不具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至166 人,首次授予股票期权数量减少至 3,550.40 万份;授予预留股票期权的激励对象人数减少至 324 人,授予的预留股票期权数量减少至 389.60 万份。公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 10、2016 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议案》及《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议案》,此次调整后,首次授予股票期权数量为 6,390.72 万份,首次授予股票期权行权价格为 5.09 元;授予的预留股票期权数量为 701.28 万份,授予的预留股票期权行权价格为 36.16 元。公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,认为此次调整符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 11、2016 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会 第二十次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》,董事会同意 166 名激励对象在第一个行权期内行权,可行权股票期权数量为 1,597.68 万份,行权价格为 5.09 元。公司监事会 认为 166 名激励对象行权资格合法、有效,满足公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件,同意激励对象在规定的行权期内行权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 12、2017 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于注 销公司 2014 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》及《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》,首次授予股票期权激励对象徐志书等 10 人,因个人原因离职,所涉及未行权股票期权数量94.50 万份;授予的预留股票期权激励对象周舟等 43 人,因个人原因离职,所涉及股票期权数量 54.72 万份。根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格,所授予的未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至 156 人,首次授予未行权股票期权数量减少至 4,698.54万份;授予的预留股票期权激励对象人数减少至 281 人,授予的预留股票期权数量减少至 646.56 万份。公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 13、2017 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调 整公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议案》及《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议案》,此次调整后,首次授予未行权股票期权数量为 5,638.248 万份,首次授予未行权股票期权行权价格为4.21元;授予的预留股票期权数量为775.872万份,授予的预留股票期权行权价格为 30.10 元。公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,公司监事会认为此次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 14、2017 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四 次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二 个行权期及授予的预留股票期权第一个行权期可行权的议案》,董事会同意首次授予股票期权 156 名激励对象在第二个行权期内行权,可行权股票期权数量为 1,879.416 万份,行权价格为 4.21 元;同意授予的预留股票期权 281 名激励对象 在第一个行权期内行权,可行权股票期权数量为 193.968 万份,行权价格为 30.10元。公司监事会认为首次授予股票期权 156 名激励对象和授予的预留股票期权281 名激励对象行权资格合法、有效,满足公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及授予的预留股票期权第一个行权期的行权条件,同意上述激励对象在规定的行权期内行权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 15、2017 年 7 月 27 日,公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六 次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》,董事会同意注销公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未行权股票期权,该行权期未行权股票期权数量为 193.968 万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 16、2018 年 5 月 12 日,公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第 十四次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》。董事会同意首次授予股票期权激励对象顾昊雷等 6 人,及授予的预留股票期权激励对象王亮等 46 人,因个人原因离职,所涉及未行权首次授予股票期权数量 51.408 万份及未行权预留股票期权数量 44.226 万份,根据《东方财富信息股份有限公司 2014 年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,其已不具备激励对象资格,所授予的相关未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至 150 人,首次授予未行权股票期权数量减少至 3707.424万份,授予的预留股票期权激励对象人数减少至 235 人,未行权预留股票期权数量减少至 537.678 万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 17、2018 年 5 月 12 日,公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第 十四次会议审议通过了《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。董事会同意首次授予未行权股票期权数量为 4,448.9088 万份,首次授予未行权股票期权行权价格为 3.49 元;授予的预留股票期权数量为645.2136 万份,授予的预留股票期权行权价格为 25.07 元。公司监事会认为此次 调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 18、2018 年 5 月 12 日,公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第 十四次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。公司根据《股票期权激励计划》及《东方财富信息股份有限公司 2014 年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)的相关规定,对 2014 年股票期权激励计划激励对象进行 2017 年度考核,其中 1 名首次授予股票期权激励对象考核结果为不合格,其获授第三个行权期未行权股票期权 63.504 万份将予以注销。其余激励对象考核结果为合格。公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已成就,董事会同意首次授予股票期权 149 名激励对象在第三个行权期内行权,可行权股票 期权数量为 2,160.9504 万份,行权价格为 3.49 元;同意授予的预留股票期权 235 名激励对象在第二个行权期内行权,可行权股票期权数量为 215.0712 万份,行权价格为 25.07 元。公司监事会认为首次授予股票期权 149 名激励对象和授予的预留股票期权 235 名激励对象行权资格合法、有效,满足公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期的行权条件,同意上述激励对象在规定的行权期内行权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 19、2018 年 8 月 2 日,公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权第二个行权期未行权股票期权的议案》,董事会同意注销公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权第二个行权期未行权股票期权,该行权期未行权的股票期权数量为 215.0712 万份。监事会认为此次注销符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定,同意注销公司 2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权第二个行权期未行权的股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 20、2019 年 4 月 1 日,公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会 第二十次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》。首次授予股票期权激励对象 7 人,及授予的预留股票期权激励对象24 人,因个人原因离职,所涉及未行权首次授予股票期权数量 68.0400 万份及未行权预留股票期权数量 19.0512 万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格,所授予的相关未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至 143 人,首次授予未行权股票期权数量减少至 2,156.4144 万份,授予的预留股票期权激励对象人数减少至 211 人,未行权预留股票期权数量减少至 411.0912 万份。公司监事会认为此次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 21、2019 年 4 月 1 日,公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会 第二十次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及授予的预留股票期权第三个行权期可行权的议案》。公司 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及授予的预留股票期权第三个行权期行权条件已成就,董事会同意首次授予股票期权 143 名激励对象在第三个行权期内行权,可行权股票期权数量为 2,156.4144 万份,行权价格为 3.49元;同意授予的预留股票期权 211 名激励对象在第三个行权期内行权,可行权股票期权数量为 205.5456 万份,行权价格为 25.07 元。公司监事会认为首次授予股票期权 143 名激励对象和授予的预留股票期权 211 名激励对象行权资格合法、有效,满足公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及授予的预留股票期权第三个行权期的行权条件,同意上述激励对象在规定的行权期内行权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 (二)本次注销的批准与授权 2019 年 7 月 25 日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注 销公司 2014 年股票期权激励计划授予的部分预留股票期权的议案》,董事会同意注销公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权第三个行权期未行权股票期权,该行权期未行权的股票期权数量为 205.5456 万份。此外,授予的预留 股票期权激励对象 10 人,因个人原因离职,所涉及剩余股票期权数量 3.3048 万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格,所授予的剩余股票期权将注销。上述注销完成后,授予的预留股票期权激励对象人数减少至 201 人,预留股票期权数量减少至 202.2408 万份。公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划授予的部分预留股票期权的议案》,监事会认为此次注销符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定,同意注销公司 2014 年股票期权激励计划授予的部分预留股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 本所律师认为,公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。 (三)本次注销的具体情况 2019 年 4 月 1 日,公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二 十次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及授予的预留股票期权第三个行权期可行权的议案》,董事会同意授予的预留股票期权 211 名激励对象在第三个行权期内行权,可行权股票期权数量 为 205.5456 万份,行权价格为 25.07 元。根据公司发布的《关于公司 2014 年股 票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及授予的预留股票期权第三个行权期可行权的公告》,公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权第三 个行权期为 2018 年 7 月 23 日至 2019 年 7 月 22 日。 公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权第三个行权期于 2019 年 7 月 22 日结束,激励对象的实际行权股票期权数量为 0 份,未行权股票期权 数量为 205.5456 万份。根据《股票期权激励计划》的相关规定,激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。此外,授予的预留股票期权激励对象 10 人,因个人原因离职,所涉及剩余股票期权数量 3.3048 万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格,所授予的剩余股票期权将注销。上述注销完成后,授予的预留股票期权激励对象人数减少至 201 人,预留股票期权数量减少至 202.2408 万份。 2019 年 7 月 25 日,公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二 十三次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划授予的部分预留股票期权的议案》,同意上述注销未行权股票期权及注销离职人员股票期权事项。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 本所律师认为,本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定,本次注销合法、有效。 (四)本次注销的其他事项 公司本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。 二、关于调整公司 2014年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格 (一)本次调整前,公司 2014年股票期权激励计划的批准及授权 1、2014 年 9 月 16 日,公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司 2014 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司监事会认为,激励对象名单符合《东方财富信息股份有限公司 2014 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划》”)规定的激励对象范围,其作为公司 2014 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见。 2、2014 年 11 月 12 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<东方财富信息股份有限公司 2014 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司董事会被授权办理实施公司 2014 年股票期权激励计划所必须的全部事宜。 3、2014 年 11 月 21 日,公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期 权数量进行调整的议案》。激励对象刘勇明等 7 人因个人原因离职,根据《股票期权激励计划》的规定,上述人员已不具备激励对象资格,同意调整激励对象名单及股票期权数量。调整后的《股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的激励对象为 176 人,股票期权数量为 2,659.00 万份。公司监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意调整激励对象名单及股票期权数量。 4、2014 年 11 月 21 日,公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。公司董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就,同意授予 176 名激励对象 2,659.00 万份股票期权。根据股东大会的授权,公司董事 会确定公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为 2014 年 11 月 21 日。公司监事会认为本次获授股票期权的激励对象,作为公司 2014 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 5、2015 年 7 月 23 日,公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,首次授予股票期权的激励对象颜玲等 6 人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离职,所涉及股票期权数量 37.00 万份,根据《股票期权激励计划》的规定,其已不具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至 170 人,首次授予股票期权数量减少至2,622.00 万份。公司监事会认为此次注销符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 6、2015 年 7 月 23 日,公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》,此次调整后,首次授予股票期权数量为 3,670.80 万份,预留股票期权数量为 420.00 万份;首次授予股票期权的行权价格为 9.26 元。公司监事会认为此次调整符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股 票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 7、2015 年 7 月 23 日,公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,同意授予 368 名激励对象 420.00 万份股票期权,确定公司 预留股票期权的授予日为 2015 年 7 月 23 日,行权价格为 65.19 元。公司监事会 认为本次获授股票期权的激励对象作为《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 8、2015 年 9 月 20 日,公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划预留股票期权数量进行调整的议案》,公司董事会在办理预留股票期权授予登记过程中,激励对象胡清禹等 15 人因个人原因离职,根据《股票期权激励计划》的规定,上述离职人员已不具备激励对象资格,相关 9.60 万份股票期权将作废,作废后,获授预留股票期权的激励对象减少至 353 人,预留股票期权数量减少至 410.40 万份。公司监事会认为此次调整符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 9、2016 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》及《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》,首次授予股票期权的激励对象吴克兵等 4 人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离职,所涉及股票期权数量 120.40 万份;授予预留股票期权的激励对象包晨晨等29 人,因个人原因在股票期权授予之后行权之前离职,所涉及股票期权数量 20.80万份。根据《股票期权激励计划》的相关规定,以上人员已不具备激励对象资格,所授予的股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至166 人,首次授予股票期权数量减少至 3,550.40 万份;授予预留股票期权的激励对象人数减少至 324 人,授予的预留股票期权数量减少至 389.60 万份。公司第 三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 10、2016 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议案》及《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议案》,此次调整后,首次授予股票期权数量为 6,390.72 万份,首次授予股票期权行权价格为 5.09 元;授予的预留股票期权数量为 701.28 万份,授予的预留股票期权行权价格为 36.16 元。公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,认为此次调整符合《管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 11、2016 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会 第二十次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》,董事会同意 166 名激励对象在第一个行权期内行权,可行权股票期权数量为 1,597.68 万份,行权价格为 5.09 元。公司监事会认为 166 名激励对象行权资格合法、有效,满足公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件,同意激励对象在规定的行权期内行权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 12、2017 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于注 销公司 2014 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》及《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分授予的预留股票期权的议案》,首次授予股票期权激励对象徐志书等10人,因个人原因离职,所涉及未行权股票期权数量94.50万份;授予的预留股票期权激励对象周舟等 43 人,因个人原因离职,所涉及股票期权数量 54.72 万份。根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格,所授予的未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至 156 人,首次授予未行权股票期权数量减少至 4,698.54 万份;授 予的预留股票期权激励对象人数减少至 281 人,授予的预留股票期权数量减少至646.56 万份。公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》,认为此次注销符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 13、2017 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调 整公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格的议案》及《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议案》,此次调整后,首次授予未行权股票期权数量为 5,638.248 万份,首次授予未行权股票期权行权价格为4.21元;授予的预留股票期权数量为775.872万份,授予的预留股票期权行权价格为 30.10 元。公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,公司监事会认为此次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 14、2017 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四 次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及授予的预留股票期权第一个行权期可行权的议案》,董事会同意首次授予股票期权 156 名激励对象在第二个行权期内行权,可行权股票期权数量为 1,879.416 万份,行权价格为 4.21 元;同意授予的预留股票期权 281 名激励对象 在第一个行权期内行权,可行权股票期权数量为 193.968 万份,行权价格为 30.10元。公司监事会认为首次授予股票期权 156 名激励对象和授予的预留股票期权281 名激励对象行权资格合法、有效,满足公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及授予的预留股票期权第一个行权期的行权条件,同意上述激励对象在规定的行权期内行权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 15、2017 年 7 月 27 日,公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六 次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期 权第一个行权期未行权股票期权的议案》,公司 2014 年股票期权激励计划授予的 预留股票期权第一个行权期于 2017 年 7 月 21 日结束,该行权期可行权股票期权 数量为 193.968 万份,激励对象的实际行权股票期权数量为 0 份,未行权股票期权数量为 193.968 万份。董事会同意公司按照《管理办法》、《股票期权激励计划》等相关规定,注销该行权期未行权的股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 16、2018 年 5 月 12 日,公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第 十四次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》。首次授予股票期权激励对象顾昊雷等 6 人,及授予的预留股票期权激励对象王亮等 46 人,因个人原因离职,所涉及未行权首次授予股票期权数量51.408 万份及未行权预留股票期权数量 44.226 万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格,所授予的相关未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至 150 人,首次授予未行权股票期权数量减少至 3,707.424 万份,授予的预留股票期权激励对象人数减少至 235人,未行权预留股票期权数量减少至 537.678 万份。公司监事会认为此次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 17、2018 年 5 月 12 日,公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第 十四次会议审议通过了《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。此次调整后,首次授予未行权股票期权数量为 4,448.9088万份,首次授予未行权股票期权行权价格为 3.49 元;授予的预留股票期权数量为 645.2136 万份,授予的预留股票期权行权价格为 25.07 元。公司监事会认为此次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 18、2018 年 5 月 12 日,公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第 十四次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。公司根据《股 票期权激励计划》及《东方财富信息股份有限公司 2014 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,对 2014 年股票期权激励计划激励对象进行 2017年度考核,其中 1 名首次授予股票期权激励对象考核结果为不合格,其获授第三个行权期未行权股票期权 63.504 万份将予以注销。其余激励对象考核结果为合格。公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已成就,董事会同意首次授予股票期权 149名激励对象在第三个行权期内行权,可行权股票期权数量为 2,160.9504 万份,行权价格为 3.49 元;同意授予的预留股票期权 235 名激励对象在第二个行权期内行权,可行权股票期权数量为 215.0712 万份,行权价格为 25.07 元。公司监事会认为首次授予股票期权149名激励对象和授予的预留股票期权235名激励对象行权资格合法、有效,满足公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期的行权条件,同意上述激励对象在规定的行权期内行权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 19、2018 年 8 月 2 日,公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权第二个行权期未行权股票期权的议案》,公司 2014 年股票期权激励计划授 予的预留股票期权第二个行权期于 2018 年 7 月 20 日结束,该行权期可行权股票 期权数量为 215.0712 万份,激励对象的实际行权股票期权数量为 0 份,未行权股票期权数量为 215.0712 万份。公司将按照《管理办法》、《股票期权激励计划》等相关规定,注销上述未行权的股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 20、2019 年 4 月 1 日,公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会 第二十次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划部分已授期权的议案》。首次授予股票期权激励对象 7 人,及授予的预留股票期权激励对象24 人,因个人原因离职,所涉及未行权首次授予股票期权数量 68.0400 万份及未行权预留股票期权数量 19.0512 万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格,所授予的相关未行权股票期权将注销。注销后,首次授予股票期权的激励对象人数减少至 143 人,首次授予未行权股票期权数量减少至 2,156.4144 万份,授予的预留股票期权激励对象人数减少至 211 人,未行权预 留股票期权数量减少至 411.0912 万份。公司监事会认为此次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 21、2019 年 4 月 1 日,公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会 第二十次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及授予的预留股票期权第三个行权期可行权的议案》。公司 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及授予的预留股票期权第三个行权期行权条件已成就,董事会同意首次授予股票期权 143 名激励对象在第四个行权期内行权,可行权股票期权数量为 2,156.4144 万份,行权价格为 3.49元;同意授予的预留股票期权 211 名激励对象在第三个行权期内行权,可行权股票期权数量为 205.5456 万份,行权价格为 25.07 元。公司监事会认为首次授予股票期权 143 名激励对象和授予的预留股票期权 211 名激励对象行权资格合法、有效,满足公司 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及授予的预留股票期权第三个行权期的行权条件,同意上述激励对象在规定的行权期内行权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 22、2019 年 7 月 25 日,公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会 第二十三次会议审议通过了《关于注销公司 2014 年股票期权激励计划授予的部分预留股票期权的议案》,公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权第 三个行权期于 2019 年 7 月 22 日结束,该行权期可行权股票期权数量为 205.5456 万份,激励对象的实际行权股票期权数量为 0 份,未行权股票期权数量为205.5456 万份。公司将按照《管理办法》、《股票期权激励计划》等相关规定,注销上述未行权的股票期权。此外,授予的预留股票期权激励对象 10 人,因个人原因离职,所涉及剩余股票期权数量 3.3048 万份,根据《股票期权激励计划》的相关规定,其已不具备激励对象资格,所授予的剩余股票期权将注销。上述注销完成后,授予的预留股票期权激励对象人数减少至 201 人,预留股票期权数量减少至 202.2408 万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 (二)本次调整的批准与授权 2019 年 7 月 25 日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调 整公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议案》, 2019 年 3 月 26 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《2018 年度资 本公积金转增股本及利润分配预案》,公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 2 股,上述权益分派方案已于 2019 年 5 月 22 日实施完毕。 董事会同意根据《股票期权激励计划》的相关规定,对授予的预留股票期权数量和行权价格分别进行调整。此次调整后,授予的预留股票期权数量为242.6889 万份,授予的预留股票期权行权价格为 20.88 元。 同日,公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2014 年股票期权激励计划授予的预留股票期权数量和行权价格的议案》,监事会认为此次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定,同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 本所律师认为,公司本次调整已获得现阶段必要的批准与授权;公司董事会本次股票期权数量和行权价格的调整及其内容、方法和结果,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定,本次期权调整合法、有效。 (三)本次调整的具体情况 2019 年 3 月 26 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《2018 年 度资本公积金转增股本及利润分配预案》,公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金,同时,以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 2 股,上述权益分派方案已于 2019 年 5 月 22 日实施完毕。 根据《股票期权激励计划》的规定,对授予的预留股票期权数量和行权价格进行如下调整: 1、股票期权数量的调整: 授予的预留股票期权数量为:Q=Q0×(1+n)=202.2408 万份×(1+0.2) =242.6889 万份。 其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本比率、 派送股票红利比率(即每股股票经转增、送股后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。 2、股票期权行权价格的调整: P=(P0-V)/(1+n)=(25.07-0.02)元/(1+0.2)=20.88 元。 其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积 转增股本比率、派送股票红利比率(即每股股票经转增、送股后增加的股票数量);P 为调整后的行权价格。 调整后,授予的预留股票期权数量为 242.6889 万份,授予的预留股票期权 行权价格为 20.88 元。 (四)本次调整的其他事项 公司本次调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。 三、结论意见 综上所述,本所律师认为: (一)公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权;本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定,本次注销合法、有效;公司本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。 (二)公司本次调整已获得现阶段必要的批准与授权;公司董事会本次股票期权数量和行权价格的调整及其内容、方法和结果,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定,本次期权调整合法、有效;公司本次期权调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登 记结算事宜。 本法律意见书一式五份。 (以下无正文) (此页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于东方财富信息股份有限公司股票期权激励计划相关事宜的法律意见书》之签署页) 国浩律师(上海)事务所 负责人: 经办律师: 李 强 ________________ 雷丹丹 ________________ 王双婷 ________________ 2019 年 7 月 25 日
东方财富 300059
停牌
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