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东方财富(300059)公告正文

东方财富:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿) 查看PDF原文

公告日期:2020年11月18日
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股票简称:东方财富 股票代码:300059 东方财富信息股份有限公司 (住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢) 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) 中国国际金融股份有限公司 (北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层) 2020 年 11 月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项: 1、关于本次可转债的信用评级 本次可转债经大公国际评级,根据大公国际出具的《东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,东方财富主体信用评级为 AA+,本次可转债信用评级为 AA+,评级展望为稳定。 公司本次可转债上市后,大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 2、公司本次可转债不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保,债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件,债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 3、本次可转债发行相关的主要风险 (1)本次可转债本息兑付风险 在本次可转债存续期限内,公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。 (2)本次可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股,公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 (3)本次可转债转股期权价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格,因此本次可转债的转换价值可能降低,本次可转债持有人的利益可能受到重大不利 影响。本次可转债设置了转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。 (4)本次可转债转股后摊薄即期回报的风险 本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券股份有限公司(以下简称“东方财富证券”)的资本金,以扩展业务规模,优化业务结构,提高其综合竞争力。发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间,如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司净资产将大幅增加,总股本亦相应增加,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 (5)本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期限内,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。 本次可转债存续期限内,在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整的方案。并且,公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此,存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外,即使公司决议向下修正转股价格,修正幅度亦存在不确定性。 (6)本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 可转债存续期限内,若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整,在同等转股规模条件下,公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊薄程度扩大。因此,存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 4、行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险 公司所提供的一站式互联网服务,与证券市场的景气度具有较高的相关性,一旦证券市场景气度下降,市场活跃程度和投资者热情均会受到直接影响,并进而可能抑制投资者对互联网金融服务的市场需求,进而影响公司整体业务的盈利能力。 同时,作为公司主要的业务板块之一,证券业务开展及其盈利情况均与证券市场的景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时,投资者交易活跃,市场总体交易量大,有利于经纪业务、自营业务等业务的发展;当证券市场处于不景气周期时,市场交易活跃程度下降,市场总体交易量缩减,证券价格下跌,对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。如未来国内证券市场行情出现持续下跌,投资者证券交易量大幅减少,交易佣金率持续降低,则可能导致东方财富证券经纪业务收入明显下降,直接影响东方财富证券的盈利能力。 5、募集资金投资项目的风险 本次发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 158 亿元(含158 亿元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金,支持其各项业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金,以扩展业务规模,优化业务结构,提高其综合竞争力。受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及东方财富证券的经营管理能力等因素影响,募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。 6、公司的股利分配政策 公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则,并明确在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配,同时,公司制定了《未来三年股东分红回报规划(2020-2022 年)》。公司股利分配的具体政策及2020-2022 年分红回报规划如下: 2020-2022 年,当年度实现盈利,且:1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2)公司累计可供分配利润为正值;3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司无重大投资计划或重大现金支出发生。在前述条件同时满足时,公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下,若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,还应考虑采取股票股利的方式予以分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示: 单位:元 年度 实际现金分配(含税) 归属于母公司股东的净利润 现金分红比例 2019 年 201,468,259.65 1,831,288,851.32 11.00% 2018 年 111,926,810.92 958,695,412.88 11.67% 2017 年 85,775,594.36 636,901,644.02 13.47% 合计 399,170,664.93 3,426,885,908.22 11.65% 为保持公司的可持续发展,公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务 发展资金的一部分,用于公司的业务发展。 目 录 声 明...... 1 重大事项提示 ...... 2 目 录...... 7 第一节 释义 ...... 10 第二节 本次发行概况 ...... 13 一、发行人基本情况...... 13 二、本次发行概况...... 13 三、本次发行有关机构...... 26 第三节 风险因素 ...... 29 一、经营风险...... 29 二、财务风险...... 31 三、募集资金投资项目的风险...... 32 四、与本次发行可转债相关的风险...... 33 第四节 发行人基本情况 ...... 36 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况...... 36 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况...... 38 三、控股股东及实际控制人的基本情况...... 55 四、公司及控股股东、实际控制人、董事、
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停牌
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