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东方财富(300059)公告正文

3关于东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债补充法律意见书(一) 查看PDF原文

公告日期:2021年01月04日
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国浩律师(上海)事务所 关于 东方财富信息股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书(一) 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020 年 12 月 目 录 第一节 引言 ...... 2 一、本补充法律意见书的依据...... 2 二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称...... 3 三、律师应当声明的事项...... 3 第二节 正文 ...... 4 一、《问询函》第 1 题...... 4 二、《问询函》第 2 题...... 34 第三节 签署页 ...... 42 国浩律师(上海)事务所 关于东方财富信息股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书(一) 致:东方财富信息股份有限公司 第一节 引言 一、本补充法律意见书的依据 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受东方财富信息股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“东方财富”)的委托,担任发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人的相关文件资料和事实进行了核查和验证,已于 2020 年 11 月出具了《国浩律师(上海)事务所关于东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)和《国浩律师(上海)事务所关于东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》(以下简称“原律师工作报告”)。 本所律师现就深交所审核函[2020]020331 号《关于东方财富信息股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)中涉及需要本所律师核查并发表意见的事项出具《国浩律师(上海)事务所关于东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。对于原法律意见书和原律师工作报告已经表述的部分,本补充法律意见书不再赘述。 二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称 除非另有说明,本补充法律意见书所使用的定义和简称与原法律意见书和原律师工作报告所使用的定义与简称的含义相同。 三、律师应当声明的事项 本所律师在原法律意见书和原律师工作报告中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。 第二节 正文 一、《问询函》第 1 题 2019 年公司发行可转换公司债券募集资金 72.75 亿元;本次发行公司拟募 集资金 158 亿元,用于信用交易业务和证券投资业务。发行人全资子公司上海东方财富置业有限公司拥有房地产开发资质并主要经营房地产业务;全资子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司主要经营小额贷款业务。 请发行人补充说明或披露:(1)说明本次申报是否取得有权部门的许可文件,并报备相关文件;(2)结合报告期内前次募集资金到位时间及使用情况、相关业务的经营情况、盈利情况及未来发展规划,披露本次发行的必要性以及募集资金规模的合理性,本次募集资金的拟投资方向是否有利于发挥募集资金的使用效果;(3)结合公司融资融券业务的开展情况,融出资金情况以及相关减值准备是否计提充分,披露是否存在违反相关规定而违规操作的情形,是否建立了完善且运行有效的内控及审批制度;(4)结合发行人及其全资子公司上海东方财富置业有限公司从事房地产业务的情况,包括且不限于持有并拟用于建造住宅或商业地产的土地使用权、拟建及在建项目、已持有的住宅及商业地产情况、商品房销(预)售许可证持有情况、以上房地产的后续使用计划等,说明发行人房地产业务的开展情况、未来规划,本次募集资金是否存在变相投资房地产的情形;(5)结合发行人子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司业务开展情况及未来规划,说明《网络小额贷款业务管理暂行办法》(征求意见稿)对公司小额贷款业务的影响;公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定;(6)结合报告期内各类细分业务的开展情况,说明收入波动的原因及合理性;(7)说明本次募集发行完成后累计债券余额占最近一期归母净资产比例是否符合相关规定;公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流,以及还本付息能力。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复: (一)说明本次申报是否取得有权部门的许可文件,并报备相关文件 1、本次申报已履行的内部批准程序 2020 年 10 月 20 日、11 月 6 日,发行人依法定程序分别召开了第五届董事 会第十次会议和 2020 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行上市有关的各项议案。 2、本次申报无需取得有权部门许可文件 经本所律师核查,发行人系一家自然人控股的提供一站式互联网服务的上市公司,其本身不属于国有企业、证券公司、房地产企业或小额贷款企业。根据相关法律法规及规范性文件规定,结合其股东性质和行业类型,发行人本次申报除需取得深交所审核通过并经中国证监会注册外,无需取得其他有权部门的许可文件。 本所律师认为,发行人已就本次申报获得了其内部有权机构的有效批准;根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定,发行人本次发行尚须取得深交所审核通过并经中国证监会注册,除此之外,本次申报无需取得其他有权部门许可文件。 (二)结合报告期内前次募集资金到位时间及使用情况、相关业务的经营情况、盈利情况及未来发展规划,披露本次发行的必要性以及募集资金规模的合理性,本次募集资金的拟投资方向是否有利于发挥募集资金的使用效果 1、报告期内前次募集资金到位时间及使用情况 (1)2017 年发行的“东财转债” 经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2106 号)核准,发行人向社会公开发行面值总额465,000.00 万元可转换公司债券。“东财转债”募集资金净额为 46.21 亿元,已 于 2017 年 12 月 26 日存入公司开设的募集资金银行专户内。 截至 2019 年 5 月末,“东财转债”募集资金已使用完毕,募集资金账户已注 销。 (2)2019 年发行的“东财转 2” 经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕2658 号)核准,发行人向社会公开发行面值总 额 730,000.00 万元可转换公司债券。“东财转 2”募集资金净额为 72.75 亿元, 已于 2020 年 1 月 17 日存入公司开设的募集资金银行专户内。 截至 2020 年 3 月末,“东财转 2”募集资金已使用完毕,募集资金账户已注 销。 2、东方财富证券相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划 发行人凭借其多年来作为互联网门户所积累的客户资源,向东方财富证券导入大量客源,使得东方财富证券的获客能力较强,客户规模不断增长。东方财富证券融资融券业务和证券投资业务已成为东方财富证券收入快速增长的驱动力之一,2020 年 1-9 月,融资融券业务和证券投资业务两项业务收入分别占东方财富证券营业收入的 27%和 4%,其中融资融券业务收入较上年同期增长 77%。 报告期内,东方财富证券融资融券业务收入逐年快速增长,2020 年 1-9 月的 收入已超过 2019 年度全年融资融券业务收入;同时,证券投资业务也呈不断增长态势。未来随着募集资金投入,融资融券业务及证券投资业务规模将进一步增长。 3、本次发行的必要性以及募集资金规模的合理性 随着我国资本市场改革不断深化,证券行业竞争日趋激烈,目前东方财富证券的资本规模仍不能满足未来公司迎接资本市场发展机遇的需要,需要补充资本金以满足公司对证券业务的战略布局、提升公司的核心竞争力;在东方财富证券客户数量迅速拓展、业务规模迅速扩张、市场份额迅速提升的良好发展态势下,其资本规模不足也成为制约业务进一步发展的掣肘。 (1)融资融券业务的发展有赖于净资本规模的提升 由于融资融券客户主要来源于经纪业务客户,因此经纪业务的发展状况和市场份额与融资融券业务具有高度的正相关性,即具有较高经纪业务市场份额的证券公司,一般情况下其融资融券业务的市场份额也会较高。然而,通过与经纪业务排名相近的公司比较,东方财富证券与可比公司在融资融券业务方面存在的一定差距。据中登公司统计显示,2020 年 9 月末,证券行业内融资融券业务开立账户数达 546.75 万户,占经纪业务开立账户数的 3%左右。而东方财富证券目前仅有约 1.68%的经纪客户转化为融资融券客户,距离行业平均水平仍有较大空间。 融资融券业务属于资本消耗型业务,其规模的扩大需要更大规模的配套资金支持,与经纪业务市场份额占比较为接近的证券公司相比,东方财富证券净资本规模明显偏小,而资本规模不足的短板又进一步限制了东方财富证券的债务融资能力,导致东方财富证券的业务拓展日益受到资金瓶颈的严重制约。 本次可转债募集资金用于补充东方财富证券营运资金,在可转债转股并按照相关监管要求用于补充东方财富证券资本金后,可在一定程度上缩小东方财富证券与相近业务规模竞争对手在净资本指标上的差距,为其证券业务长期健康的发展提供良好的基础。 (2)证券投资业务发展目标的实现需要进一步资金支持 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9
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