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南都电源(300068)公告正文

南都电源:2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 查看PDF原文

公告日期:2017年09月13日
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明中载明的职责,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问,投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。 一、浙江南都电源动力股份有限公司(简称“发行人”、“公司”或“南都电源”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2654号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币12亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式。本期债券为第二期发行,债券简称“17南都01”,债券代码“112574”,本期债券发行总规模不超过人民币9亿元(含9亿元),基础发行额为3亿元,可超额配售不超过6亿元(含6亿元)。 二、经联合信用评级有限公司综合评定,本期债券的信用等级为AA,发行 人的主体长期信用等级为AA。本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 642,106.39元(截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计),合并报表 口径的资产负债率为31.30%(母公司口径资产负债率为31.84%);本期债券上 市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21,274.94万元(2014 年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预 计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行安排参见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,本期债券仅面向合格机构投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后,将被实施投资者适当性管理,仅限合格机构投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 本期债券结束后,公司将及时向深圳证券交易所提出上市申请并将申请在深圳证券交易所集中系统和综合协议平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)。但本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。 四、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告,发行人主体长期信用等级为AA,本期债券信用等级为AA。评级报告中关注的要点为:(1)我国动力电源市场竞争激烈,公司面临较大的市场压力;(2)公司利润对营业外收入依赖性较高,但考虑到主要是针对资源回收产业的政策扶持,具有一定稳定性和持续性;期间费用对营业利润存在一定侵蚀;(3)公司在建及拟建项目资本支出压力较大;存货和应收账款规模较大,对公司运营资金占用明显。 评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程,如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项,导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而对持有本期债券的投资者造成损失。 五、在本期债券存续期内,评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站(www.lianhecreditrating.com.cn)和深圳证券交易所网站(www.szse.cn)予以公布(交易所网站公布不晚于评级机构网站),并同时报送发行人、监管部门等。 六、根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式 回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引(2017年修订版)》,本期债券 不符合标准质押式回购交易的条件。 七、受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响,市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时,债券属于利率敏感性投资品种,本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 八、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及 2017年6月30日,公司应收账款期末账面价值分别为127,494.71万元、178,318.97 万元、226,746.70万元和208,794.41万元,占当期资产总额的比例分别为26.19%、 25.72%、24.67%和22.34%。公司客户主要为中国铁塔公司和国内三大通信运营 商,这些客户付款流程较长,公司应收账款较多。虽然主要客户实力雄厚,应收账款实际发生坏账的可能性较小,但随着公司生产销售规模的扩大,若公司不能有效控制应收款项的增长水平,或公司主要客户群体因经营状况发生变化而导致其应收账款无法及时收回,将对公司经营产生不利影响。 此外,截至2017年6月30日,公司前五大应收账款余额占总应收账款账面 价值的57.45%。存在应收账款较为集中的风险。 九、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,发行人营业外收入 分别为2,031.82万元、20,653.30万元、23,589.10万元和11,127.87万元,占利润 总额的比例分别为14.29%、67.00%、46.26%和46.18%,营业外收入对发行人利 润总额的贡献相对较大。发行人营业外收入主要来自于华铂科技铅回收业务的增值税即征即退;其余来自政府补助的部分,包括因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助,因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助,因研究开发、技术更新及改造等获得的补助等,考虑到上述补助主要是针对资源回收产业的政策扶持,目前具有一定的稳定性和持续性,但如果在本期公司债存续期内,相关补贴政策范围和标准的延续存在一定不确定性,政策变化可能导致发行人享受政府补助发生波动。 十、2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,公司经营活动产生的现金 流量净额分别为4,022.42万元、4,182.88万元、518.47万元和-33,646.94万元。 2016 年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要原因为公司国内通信运营 商客户应收账款的账期延长,因行业周期原因存货占用资金增加及因生产规模扩大导致原辅材料采购和职工薪酬支出相应增加。 十一、截至2017年6月30日,发行人主要在建、拟建项目包括年产年产 2300MWh动力锂离子电池技术改造项目、年产1000万kVAh新能源电池项目、 储能电站项目、铅炭电池启停项目、分布式能源网络建设项目、华铂厂区建设二期工程项目等。目前部分项目尚处于投资阶段,未来需要较大规模的资金投入。 因此,未来发行人面临资本支出压力较大的风险。 十二、公司铅蓄电池类产品主要原材料为铅及铅制品,铅价波动对公司该类产品生产成本影响很大。自2014年以来,铅价在2014年三季度价格大幅上涨超过1.5万元/吨后,开始持续走低。2015年,铅价在跌至1.2万元/吨,随着国内货币政策的宽松和国内外铅矿的大规模减产,加上锌价上涨助推,2016 年下半年铅价迎来了一轮快速上涨,2016年11月达到2.3万元/吨,此后随着环保整顿的逐渐加力,2017 年上半年,铅价从高点震荡回落,但总体上仍在高位运行。针对原材料价格可能出现的大幅波动,公司与大部分下游客户签订的框架协议中均有铅价联动条款,若一段时间内基准铅价波动达到一定幅度,双方重新调整产品价格。但公司在未来仍面临着原材料价格波动的风险。此外,钢材、塑料、铜、硫酸等原材料的价格波动对公司的生产成本也有一定影响。铅价联动有助于使公司在即定报价水平的基础上保持稳定的毛利率水平,钢材、塑料、铜、硫酸等原材料价格下降可以明显提高公司的毛利率水平,上涨则相反。若后续公司各项原材料价格上涨,将对公司的毛利率水平构成不利影响,从而影响公司的后续发展。 十三、近年来,工信部、环保部陆续发布了《铅蓄电池行业准入条件》、《铅酸蓄电池生产及再生污染防治技术政策》、《铅蓄电池行业准入公告管理暂行办法》等制度,对蓄电池生产企业环境保护等各方面提出严格要求,提高了行业准入条件。2015年,工业和信息化部会同有关部门及相关行业协会,对2012年发布的《铅蓄电池行业准入条件》进行了修订,形成了《铅蓄电池行业规范条件(2015年本)》,于2015年12月10日发布,12月25日起正式实施,只有工信部公示过被列入《符合<铅蓄电池行业规范条件(2015 年本)>企业名单》的企业才能正常生产。行业准入门槛及管理标准的提高将持续加速行业优胜劣汰,有利于促进行业规范发展,解决环境污染问题,同时也对现有企业的环保能力、职业安全卫生管理水平、工艺技术装备能力提出了更高要求。发行人已被列入《符合<铅蓄电池行业规范条件(2015年本)>企业名单》内,但随着人们生活水平的提高及环护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,进一步提高环保标准,在一定程度上使公司面临风险。 再生铅行业属于环保产业的构成部分之一,其发展一直受到国家的大力支持,行业的政策引导型特点较为明显。近年来国家支持依法回收处置废旧电池以及再生铅产业的力度不断加大,《工业绿色发展规划(2016-2020年)》、《再生资源回收体系建设中长期规划(2015-2020)》等规划持续出台,引导行业向规模化、产业化发展。另一方面,再生铅行业也一直受到国家各类环保法律法规的约束。在清洁生产、节能环保的压力下,《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》于2016年再次修订,《再生铅行业规范条件》也于2016年底发布,并自2017年1月1日起开始施行,根据该规定,行业企业按照自愿原则申请《再生铅行业规范条件》,国家工信部负责最终审核及公示符合规范条件的企业名单,符合该规范条件并予以公告的企业,有望作为相关政策支持的基础性依据。目前,华铂科技已向地方工业和信息化主管部门提交了《再生铅行业规范条件》申请并正在履行相应的审批程序。若华铂科技申请《再生铅行业规范条件》未能获得通过、未能一次性获得通过或未能先于竞争对手获得通过,则可能存在对华铂科技的经营构成不利影响的风险。 十四、公司为高新技术企业,根据2015年1月19日科学技术部火炬高技术 产业开发中心《关于浙江省2014年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火 字〔2015〕29号),公司目前通过高新技术企业复审,认定有效期3年,2014-2016 年按照15%的税率计缴企业所得税。 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局颁发的高新技术企业证书,子公司界首市南都华宇电源有限公司(以下简称“南都华宇”)被认定为高新技术企业,资格有效期3年,企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日,按15%的税率计缴。 根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》(财税〔2011〕115号),子公司安徽华铂再生资源科技有限公司 以废旧电池为原料生产的铅及合金铅享受增值税即征即退50%的政策。根据财政 部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知(财税〔2015〕78号),自2015年7月1日起,子公司安徽华铂再生资源科技有限公司以废旧电池及其拆解物为原料生产的铅及合金铅享受增值税即征即退30%的政策。 根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税〔2008〕47 号),子公司安徽华铂再生资源科技有限公司生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入,在计算应纳税所得额时,减按90%计入当年收入总额。 公司享受的所得税优惠政策在一定程度上提升了公司经营业绩,若未来国家税收政策发生不利变化,对行业及公司的政策支持减少,将对公司的经营业绩造成不利影响。 十五、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《浙江南都电源动力股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。十六、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十七、根据发行人2016年度股东大会决议及相关议案,发行人拟通过向朱 保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有华铂科技49%的股 权,并向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。上 述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得证监会批复(证监许可[2017]1415号),截至2017年8月11日,本次交易已完成标的资产(即朱保义持有的安徽华铂再生资源科技有限公司49%股权)过户手续及相关工商变更登记,华铂科技成为发行人的全资子公司。 目录 释义......12 第一节 发行概况......15 一、发行人基本情况......15 二、本次发行的基本情况及发行条款......15 三、本期债券发行及上市安排......18 四、本期债券发行的有关机构......19 第二节 风险因素......23 一、本期债券的投资风险......23 二、发行人的相关风险......25 第三节 发行人及本期债券的资信状况......33 一、本期债券的信用评级情况......33 二、公司债券信用评级报告主要事项......33 三、发行人的资信情况......35 第四节 偿债计划及其他保障措施......38 一、增信机制......38 二、偿债计划......38 三、偿债保障措施......39 四、违约的相关处理......43 第五节 发行人基本情况......44 一、发行人基本信息......44 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况......51 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况......53 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况......56 五、发行人主营业务情况......64 六、发行人的法人治理结构及其运行情况......77 七、发行人的关联交易情况......81 八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况......83 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排......84 十、发行人非公开发行股票情况......85 第六节 财务会计信息......86 一、最近三年财务会计资料......86 二、最近三年财务报表范围的变化情况......97 三、最近三年一期主要财务指标......99 四、管理层讨论与分析......101 五、有息负债分析......123 六、发行公司债券后资产负债结构的变化......124 七、会计报表附注需披露的其他重要事项......125 八、公司对外担保情况......127 九、资产权利限制情况分析......127 第七节 募集资金运用......128 一、本次发行公司债券募集资金数额......128 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划......128 三、本次募集资金运用对公司的影响......129 第八节 债券持有人会议......131 一、债券持有人行使权利的形式......131 二、《债券持有人会议规则》的主要内容......131 第九节 债券受托管理人......142 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况......142 二、《债券受托管理协议》的主要内容......143 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明......159 第十一节 备查文件......172 一、备查文件......172 二、查阅地点......172 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义: 一、普通词语 发行人、公司、本公司、指 浙江南都电源动力股份有限公司 南都电源 股东大会 指 浙江南都电源动力股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江南都电源动力股份有限公司董事会 监事会 指 浙江南都电源动力股份有限公司监事会 控股股东 指 杭州南都电源有限公司 实际控制人 指 周庆治 《公司章程》 指 《浙江南都电源动力股份有限公司公司章程》 2013年12月28日中华人民共和国第12届全国人民代表大会 《公司法》 指 常务委员会第6次会议修订,自2014年3月1日施行的《中 华人民共和国公司法》 2014年8月31日中华人民共和国第12届全国人民代表大会 《证券法》 指 常务委员会第10次会议修订,自2014年8月31日施行的《中 华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、浙商证券、 簿记管理人、债券受托指 浙商证券股份有限公司 管理人 承销团 指 指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成 员组成的承销团 发行人律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 审计机构、会计师事务指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 所 中国银行 指 中国银行股份有限公司 近三年一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月 本募集说明书 指 《浙江南都电源动力股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券(第一期)募集说明书》 《债券受托管理协议》指 《浙江南都电源动力股份有限公司2015年面向合格投资者公 开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规指 《浙江南都电源动力股份有限公司2015年面向合格投资者公 则》 开发行公司债券之债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《浙江南都电源动力股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券(第一期)信用评级分析报告》 本次债券 指 发行人经发行人股东大会决定及相关董事会批准,发行面额 总值不超过人民币12亿元的公司债券 本期债券 指 浙江南都电源动力股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券(第一期) 本次发行 指 本期债券的公开发行 元 指 如无特别说明,为人民币元 英镑 指 英国国家货币和货币单位名称 新币 指 是新加坡的法定货币 菲律宾比索 指 是菲律宾的法定货币 林吉特 指 是马来西亚的法定货币 二、地区/公司简称 杭州南都 指 杭州南都电源有限公司,公司发起人股东,目前为第一大股 东,与公司受同一实际控制人控制 南都有限 指 浙江南都电源工业有限公司,发行人在股份制改革前的企业 名称 上海益都 指 上海益都实业投资有限公司,公司第二大股东,与公司受同 一实际控制人控制 上海南都集团有限公司,曾先后命名为上海南都网络投资有 上海南都集团 指 限公司、上海南都实业投资有限公司,公司第四大股东,与 公司受同一实际控制人控制 南都销售 指 杭州南都电源销售有限公司,公司全资子公司 动力科技 指 杭州南都动力科技有限公司,公司全资子公司 南都华宇 指 界首市南都华宇电源有限公司,公司子公司 长兴南都 指 浙江长兴南都电源有限公司,公司子公司 南都国舰 指 四川南都国舰新能源股份有限公司,公司子公司 南都贸易 指 杭州南都贸易有限公司,公司全资子公司 南都国科 指 南都国科(杭州)能源科技有限公司,公司子公司 南都新能源 指 武汉南都新能源科技有限公司,公司全资子公司 南都亚太 指 NaradaAsiaPacificPteLtd,公司全资子公司 南都欧洲 指 NaradaEurope(UK) Ltd,公司全资子公司 南都菲律宾 指 南都菲律宾有限公司,公司控股子公司 南都马来西亚 指 南都马来西亚有限公司,公司控股子公司 南庐餐饮 指 杭州南庐餐饮有限公司,公司全资子公司 南投实业 指 浙江南投实业有限公司 华铂科技 指 安徽华铂再生资源科技有限公司 孔辉汽车 指 长春孔辉汽车科技股份有限公司 智行鸿远 指 北京智行鸿远汽车有限公司 华为技术 指 华为技术有限公司 中国移动 指 中国移动通信有限公司 中国电信 指 中国电信股份有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司 三、专有名词释义 阀控密封蓄电池 指 固定式阀控密封铅酸蓄电池,该种电池设置单项排气阀(也 叫安全阀)控制电池内部气压,以密封结构防止漏酸漏雾 利用吸附式玻璃纤维棉隔板,吸附电池反应所需的电解液, AGM蓄电池 指 同时预留10%左右的孔隙作为O2的复合通道,使得正极析出 的O2到负极复合,以实现氧的循环技术的蓄电池 kVAh 指 kilovolt-ampere-hour千伏安小时 基站 指 提供移动通信信号发射、转发和接受的设备,覆盖半径为1-35 公里,是网络覆盖系统的核心设备 比能量 指 单位重量或单位体积的能量 注:本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称: 浙江南都电源动力股份有限公司 英文名称: ZhejiangNaradaPowerSourceCo.,Ltd 注册地址: 浙江省临安市青山湖街道景观大道72号 法定代表人: 王海光 二、本次发行的基本情况及发行条款 (一)公司债券发行批准情况 2015年9月2日,公司2015年第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》,上述议案于2015年9月18日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。 (二)核准情况及核准规模 2015年11月19日,经中国证监会【2015】2654号文核准,公司获准公开发行不超过人民币12亿元(含12亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 (三)本期债券的基本条款 1、债券名称:浙江南都电源动力股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券(第一期)。 2、发行规模:本次债券获准发行总额不超过12亿元,分期发行。本期债券 为第二期发行,本期债券发行总规模不超过人民币9亿元(含9亿元),基础发 行额为3亿元,可超额配售不超过6亿元(含6亿元)。 3、票面金额及发行价格:本期债券面值为100元,按面值平价发行。 4、债券期限:本期债券的期限为3年期(2+1),附第2年末发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权。 5、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整其后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。若投资者行使回售选择权,则本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7、回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 8、发行方式:本期债券面向符合《债券管理办法》规定的合格机构投资者公开发行,采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商根据利率询价情况进行配售。 9、发行对象:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账 户且符合《债券管理办法》规定的合格机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。 10、债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网下簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。 11、发行方式、发行对象及配售安排:本期债券面向符合《债券管理办法》规定的合格机构投资者公开发行,具体定价与配售方案参见发行公告。 12、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 13、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次偿还本金,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 14、利息登记日:本期债券利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 15、起息日:2017年9月15日。 16、付息日:2018年至2020年每年的9月15日(如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选 择权,则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的9月15日(如遇 法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。 17、本金兑付日:2020年9月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第1个交易日)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日 为2019年9月15日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次 付息款项不另计利息)。 18、利息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 19、担保情况:本期债券为无担保债券。 20、本期债券募集资金专项账户:公司将根据《债券管理办法》等相关规定指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 21、信用级别及资信评级机构:经联合评级综合评定,本期债券信用等级为AA,发行人主体长期信用等级为AA。 22、承销方式:由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。 23、主承销商、簿记管理人:浙商证券股份有限公司。 24、债券受托管理人:浙商证券股份有限公司。 25、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务,剩余部分拟用于补充公司流动资金。 26、拟上市地:深圳证券交易所。 27、质押式回购安排:经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为AA, 本期债券的信用等级为AA。根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7 日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引(2017年 修 订版)》,本期债券不符合标准质押式回购交易的条件。 28、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 (一)本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期:2017年9月13日。 发行首日:2017年9月15日。 网下发行期限:2017年9月15日、2017年9月18日。 (二)本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后,发行人将尽快向交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 (一)发行人 名称:浙江南都电源动力股份有限公司 法定代表人:王海光 住所:浙江省临安市青山湖街道景观大道72号 电话:0571-56975697 传真:0571-56975688 联系人:杨祖伟 (二)主承销商、簿记管理人 名称:浙商证券股份有限公司 法定代表人:吴承根 住所:浙江省杭州市江干区五星路201号 电话:0571-87903124 传真:0571-87903239 项目负责人:马岩笑、杨天 (三)分销商 名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人:赵玉华 住所:新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 联系人:边晓磊 邮编:200031 电话:021-33899829 传真:021-33389955 (四)律师事务所 名称:上海市锦天城律师事务所 负责人:吴明德 住所:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话:021-61059000 传真:021-61059100 联系人:王硕、孙雨顺 (五)会计师事务所 名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:胡少先 住所:浙江省杭州市西溪路128号9楼 电话:0571-88216816 传真:0571-88216890 经办会计师:王越豪、赵丽、黄元喜 (六)资信评级机构 名称:联合信用评级有限公司 法定代表人:李信宏 住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 电话:010-85172818 传真:010-85171273 评级分析师:高鹏、孙林林 (七)本期债券受托管理人 名称:浙商证券股份有限公司 法定代表人:吴承根 住所:浙江省杭州市江干区五星路201号 电话:0571-87903124 传真:0571-87903239 联系人:马岩笑、杨天 (八)募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行 名称:中国银行股份有限公司浙江省分行 负责人:郭心刚 住所:杭州市凤起路321号 电话:0571-85010246 传真:0571-87029853 联系人:余心乐 (九)申请上市的证券交易所 名称:深圳证券交易所 总经理:王建军 住所:深圳市福田区深南大道2012号 电话:0755-88668888 传真:0755-88666149 (十)公司债券登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人:周宁 住所:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在交易所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 (一)利率风险 受国民经济总体运行状况,国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响,市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时,债券属于利率敏感性投资品种,由于本期债券采用固定利率且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 (二)流动性风险 本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批及核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本期债券仅限于合格机构投资者范围内转让,发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 另外,本期债券仅面向合格机构投资者发行,可能面临市场不活跃等流动性风险。 (三)偿付风险 本期债券的期限较长,在债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息,可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 (四)本期债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。 (五)资信风险 发行人目前资信状况良好,最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,在本期债券存续期内,如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化,则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同,从而导致发行人资信状况恶化,进而影响本期债券本息的偿付。 (六)评级风险 发行人目前资信状况良好,经联合信用评级有限公司综合评定,主体长期信用等级为AA,本期债券信用等级为AA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值,并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期公司债券存续期内,如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项,导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期公司债券信用级别,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、流动负债占比较高的风险 公司的负债主要以流动负债为主,截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016 年 12月 31日及2017 年6 月 30日,流动负债占总负债比例分别为80.59%、95.07%、86.42%和80.78%。随着公司业务规模的进一步扩大,若未来流动负债占负债总额比例继续上升,且若未来公司的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能保持在合理的范围内,则有可能出现短期的流动性风险。 2、应收账款规模较大及集中度较高的风险 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,公司应收账款期末账面价值分别为127,494.71万元、178,318.97 万元、226,746.70万元和208,794.41万元,占当期资产总额的比例分别为26.19%、 25.72%、24.67%和22.34%。公司客户主要为中国铁塔公司和国内三大通信运营 商,这些客户付款流程较长,公司应收账款较多。虽然主要客户实力雄厚,应收账款实际发生坏账的可能性较小,但随着公司生产销售规模的扩大,若公司不能有效控制应收款项的增长水平,或公司主要客户群体因经营状况发生变化而导致其应收账款无法及时收回,将对公司经营产生不利影响。 此外,截至2017年6月30日,公司前五大应收账款余额占总应收账款账面 价值的57.45%。存在应收账款较为集中的风险。 3、经营活动产生的现金流量净额下降的风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,公司经营活动产生的现金流量 净额分别为4,022.42万元、4,182.88万元、518.47万元和-33,646.94万元。2016 年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度呈明显下降态势,主要原因为公 司国内通信运营商客户应收账款的账期延长,因行业周期原因存货占用资金增加及因生产规模扩大导致原辅材料采购和职工薪酬支出相应增加。 3、存货减值风险 近年来,随着发行人业务的增加,存货规模呈明显上升趋势。截至2014年 12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,发 行人的存货净额分别为 82,798.56 万元、119,943.01 万元、210,157.31 万元及 226,030.71万元,在总资产中的比例分别为17.01%、17.30%、22.87%及24.18%。 发行人的存货以在产品、库存商品和原材料为主。发行人存货金额较大,在总资产中占比较高,若未来经营形势发生变化导致估值改变,发行人将面临一定的存货减值风险。 4、营业外收入占利润总额比例较大的风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,发行人营业外收入分别 为2,031.82万元、20,653.30万元、23,589.10万元和11,127.87万元,占利润总额 的比例分别为14.29%、67.00%、46.26%和46.18%,营业外收入对发行人利润总 额的贡献相对较大。发行人营业外收入主要来自于华铂科技铅回收业务的增值税即征即退;其余来自政府补助的部分,包括因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助,因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助,因研究开发、技术更新及改造等获得的补助等,考虑到上述补助主要是针对资源回收产业的政策扶持,目前具有一定的稳定性和持续性,但如果在本期公司债存续期内,相关补贴政策范围和标准政策发生变化可能导致发行人享受政府补助发生变化。 5、未来资本支出大幅增加的风险 截至2017年6月30日,发行人主要在建、拟建项目包括年产年产2300MWh 动力锂离子电池技术改造项目、年产1000万kVAh新能源电池项目、储能电站 项目、铅炭电池启停项目、分布式能源网络建设项目、华铂厂区建设二期工程项目等。目前部分项目尚处于投资阶段,未来需要较大规模的资金投入。因此,未来发行人面临资本支出压力较大的风险。 (二)经营风险 1、宏观经济风险 公司主营业务为备用电源、储能电源、动力电源及系统的研发、制造和销售和铅资源回收,国家宏观经济和世界经济的波动将对发行人所处行业的整体经营情况产生一定影响,如果经济增长放慢或出现衰退,可能会对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。 2、国际政治经济形势动荡及汇率变动风险 公司在今后仍将面临严峻而复杂多变的外部政治经济形势。世界经济增速进一步放缓,大宗商品价格触底反弹,但仍在中低价位运行。国际贸易更加低迷,全球债务水平继续上升,国际金融市场持续动荡。世界经济潜在增长率下降,贸易投资增长乏力,同时,地缘政治风险、难民危机、大国政治周期、恐怖主义等问题也仍然在影响世界经济的稳定与发展。国内宏观经济仍处于低位运行。在这种情况下,公司海外市场的业务拓展因需求下降将持续受到影响。此外,公司出口规模较大,2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司来自国外市场的主营业务收入分别为82,570.18万元、96,829.97万元、98,931.60万元和46,454.67万元,分别占营业收入的21.81%、18.79%、13.85%和12.49%。国际政治经济形势的不确定性使公司未来仍面临汇率变动带来的外汇结算风险。 3、市场竞争风险 公司主要涉及通讯后备电源、动力电源及储能系统的电池产品生产和销售业务,若公司不能保持现有在成本控制、技术水平和产品差异化等方面的优势,盈利水平可能受到不利影响。 4、原材料价格波动的风险 公司铅蓄电池类产品主要原材料为铅及铅制品,铅价波动对公司该类产品生产成本影响很大。自2014年以来,铅价在2014年三季度价格大幅上涨超过1.5万元/吨后,开始持续走低。2015年,铅价在跌至1.2万元/吨,随着国内货币政 策的宽松和国内外铅矿的大规模减产,加上锌价上涨助推,2016 年下半年铅价 迎来了一轮快速上涨,2016年11月达到2.3万元/吨,此后随着环保整顿的逐渐 加力,2017 年上半年,从高点震荡回落,但总体上仍在高位运行。针对原材料 价格可能出现的大幅波动,公司与大部分下游客户签订的框架协议中均有铅价联动条款,若一段时间内基准铅价波动达到一定幅度,双方重新调整产品价格。但公司在未来仍面临着原材料价格波动的风险。此外,钢材、塑料、铜、硫酸等原材料的价格波动对公司的生产成本也有一定影响。铅价联动有助于使公司在即定报价水平的基础上保持稳定的毛利率水平,钢材、塑料、铜、硫酸等原材料价格下降可以明显提高公司的毛利率水平,上涨则相反。若后续公司各项原材料价格上涨,将对公司的毛利率水平构成不利影响,从而影响公司的后续发展。 5、动力锂电产能行业性过剩风险 2016年以来,动力锂电行业整体产能扩张较快,进入2017年后,随着国家 关于电动汽车补贴政策的调整及行业内动力锂电产能的全面释放,国内动力锂电将阶段性出现产能过剩的情况,随之可能引起产品价格下降,动力锂电的政策与市场风险正在加大。 6、安全生产风险 公司再生铅业务涉及含铅废料的处理及回收,由于含铅废料属于危废材料,部分生产步骤以焦炭、天然气等易燃易爆物质作为燃料,且不同生产步骤涉及不同程度的高温及高压电,在生产过程中可能会出现设备故障、操作失误等危险情况,都可能造成人员伤亡和财产损失。尽管标的公司不断加大对安全生产的投入,严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定,配备了完善的安全设施,整个施工过程始终处于受控状态,发生安全事故的可能性很小;但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来如因突发生产安全事故造成人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等情形,将可能会给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。 7、暂无法取得排污许可证的风险 根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》(国办发(2016)81号)、《排污许可证管理暂行规定》等文件,自2017年起,全 国范围内逐步开展排污许可证的发放工作,到2020年完成所有固定污染源的排 污许可证发放工作。 虽然华铂科技设立完成后曾向环保主管部门申请办理排污许可证,但由于当地尚未出台办理排污许可证的相关法律法规和操作细则,无法办理排污许可证。 截至目前,华铂科技未因尚未取得排污许可证而受到有关主管部门的处罚。华铂科技已向界首市环保局申请办理排污许可证,界首市环保局将在相关再生铅行业排污许可证办理的具体政策或操作细则出台后依法为其办理排污许可证。华铂科技排污许可证尚未取得,未来能否取得及何时取得存在不确定性,存在对公司再生铅业务经营产生不利影响的风险。 (三)管理风险 1、技术失密及核心技术人员流失风险 公司的技术优势是公司重要的核心竞争力之一。公司拥有高温电池、铅炭电池、锂电池、新能源储能及动力系统集成技术等多项自主知识产权,在此基础上形成全面的解决方案,是公司持续创新能力的综合体现。如果出现技术泄露或核心技术人员流失情况,将对公司的持续技术创新和市场竞争等产生一定负面影响。虽然目前公司已建立严格的技术保密体系并实行股票期权激励计划等激励措施,但由于行业剧烈的竞争,公司仍存在技术失秘及技术人员的流失的风险。 2、环保生产管理不到位的风险 公司电池产品生产中涉及重金属加工,在环保大力投入的情况下,随着国家和社会对环境保护要求的不断提高,公司所处行业的环保标准和要求也在不断趋于严格,公司仍有可能因为制度实施不到位或人为操作失误等因素带来环境污染,从而给公司经营带来风险。 3、公司规模扩大及新业务拓展带来的管理风险 公司目前在全球已拥有多家子公司,新业务拓展不断加速,对公司的管理能力提出了更高要求。随着公司规模的扩大、经营模式的变化和并购子公司的不断增加,组织结构和管理体系更趋复杂,公司经营决策、风险控制的难度大大增加,对经营团队的管理水平、风险防控能力、反应速度、资源整合能力、协同工作能力形成挑战,对中高级技术及管理人才的需求也日益增加。尽管公司目前管理层配置合理,经验丰富,但如果公司在规模扩大的过程中不能有效地进行控制和管理,将对公司的高速发展形成一定风险。 (四)政策风险 1、行业政策变动的风险 近年来,工信部、环保部陆续发布了《铅蓄电池行业准入条件》、《铅酸蓄电池生产及再生污染防治技术政策》、《铅蓄电池行业准入公告管理暂行办法》等制度,对蓄电池生产企业环境保护等各方面提出严格要求,提高了行业准入条件。2015年,工业和信息化部会同有关部门及相关行业协会,对2012年发布的《铅蓄电池行业准入条件》进行了修订,形成了《铅蓄电池行业规范条件(2015年本)》,于2015年12月10日发布,12月25日起正式实施,只有工信部公示过被列入《符合<铅蓄电池行业规范条件(2015 年本)>企业名单》的企业才能正常生产。行业准入门槛及管理标准的提高将持续加速行业优胜劣汰,有利于促进行业规范发展,解决环境污染问题,同时也对现有企业的环保能力、职业安全卫生管理水平、工艺技术装备能力提出了更高要求。发行人已被列入《符合<铅蓄电池行业规范条件(2015年本)>企业名单》内,但随着人们生活水平的提高及环护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,进一步提高环保标准,在一定程度上使公司面临风险。 再生铅行业属于环保产业的构成部分之一,其发展一直受到国家的大力支持,行业的政策引导型特点较为明显。近年来国家支持依法回收处置废旧电池以及再生铅产业的力度不断加大,《工业绿色发展规划(2016-2020年)》、《再生资源回收体系建设中长期规划(2015-2020)》等规划持续出台,引导行业向规模化、产业化发展。另一方面,再生铅行业也一直受到国家各类环保法律法规的约束。在清洁生产、节能环保的压力下,《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》于2016年再次修订,《再生铅行业规范条件》也于2016年底发布,并自2017年1月1日起开始施行,根据该规定,行业企业按照自愿原则申请《再生铅行业规范条件》,国家工信部负责最终审核及公示符合规范条件的企业名单,符合该规范条件并予以公告的企业,有望作为相关政策支持的基础性依据。目前,华铂科技已向地方工业和信息化主管部门提交了《再生铅行业规范条件》申请并正在履行相应的审批程序。若华铂科技申请《再生铅行业规范条件》未能获得通过、未能一次性获得通过或未能先于竞争对手获得通过,则可能存在对华铂科技的经营构成不利影响的风险。 2、税收政策风险 公司为高新技术企业,根据2015年1月19日科学技术部火炬高技术产业开 发中心《关于浙江省2014年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2015〕 29号),公司目前通过高新技术企业复审,认定有效期3年,2014-2016年按照 15%的税率计缴企业所得税。 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局颁发的高新技术企业证书,子公司界首市南都华宇电源有限公司(以下简称“南都华宇”)被认定为高新技术企业,资格有效期3年,企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日,按15%的税率计缴。 根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》(财税〔2011〕115号),子公司安徽华铂再生资源科技有限公司以废旧电池为原料生产的铅及合金铅享受增值税即征即退50%的政策。根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知(财税〔2015〕78号),自2015年7月1日起,子公司安徽华铂再生资源科技有限公司以废旧电池及其拆解物为原料生产的铅及合金铅享受增值税即征即退30%的政策。 根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税〔2008〕47 号),子公司安徽华铂再生资源科技有限公司生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入,在计算应纳税所得额时,减按90%计入当年收入总额。 公司享受的所得税优惠政策在一定程度上提升了公司经营业绩,若未来国家税收政策发生不利变化,对行业及公司的政策支持减少,将对公司的经营业绩造成不利影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《浙江南都电源动力股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级分析报告》(联合评字[2017]1292号),公司的主体长期信用等级为AA,本期债券信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA,该级别的涵义为受评主体 偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低; 联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA,该级别的涵义为本期债券偿 还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。 (二)评级报告的主要内容 1、基本观点 联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“公司”或“南都电源”)的评级反映了公司作为国内综合实力很强的工业级蓄电池专业生产企业之一,在市场地位、品牌知名度、技术水平和产业链延伸方面具有的较强的竞争优势;近年来,公司借助通信后备电池业务及资源再生业务的迅速发展,营业收入和净利润实现快速增长;2016 年,公司完成非公开发行股票,资本实力和整体抗风险能力得以进一步提升。同时,联合评级也关注到公司面临着原材料价格波动、动力电源市场竞争激烈、存货和应收账款规模较大、利润对营业外收入依赖性 较高、公司在建及拟建项目资本支出压力较大以及债务结构有待调整等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。 2016年,公司以“投资+运营”方式进行商用储能电站的推广,成功开辟了 中国储能系统各种商业化应用的全新市场;未来,随着公司在动力电池领域和储能领域业务的不断拓展,新能源电池生产线的陆续投入运营,公司盈利能力和整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 (1)公司作为国内综合实力很强的工业级蓄电池专业生产企业之一,其在通信领域、系统集成储能领域及资源回收领域具有一定的市场地位和品牌知名度。 (2)公司实施产业链扩张,收购再生铅业务,获得原材料供应优势,业务布局得到进一步拓展。 (3)近三年,公司借助通信后备电池业务及资源再生业务的迅速发展,营业收入和净利润实现快速增长。 (4)2016年,公司完成非公开股票发行工作,进一步提升了资本实力和整 体抗风险能力,债务负担大幅减轻。 3、关注 (1)我国动力电源市场竞争激烈,公司面临较大的市场压力。 (2)公司利润对营业外收入依赖性较高,但考虑到主要是针对资源回收产业的政策扶持,具有一定稳定性和持续性;期间费用对营业利润存在一定侵蚀。 (3)公司在建及拟建项目资本支出压力较大;存货和应收账款规模较大,对公司运营资金占用明显。 (三)跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券存续期内,在每年本期债券发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级将密切关注本期债券发行人的相关状况,如发现本期债券发行人或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。 如本期债券发行人不能及时提供相关跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至本期债券发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站(www.lianhecreditrating.com.cn)和交易所网站(www.szse.cn)予以公布(交易所网站公布时间不晚于联合评级网站),并同时报送本期债券发行人、监管部门等。 (四)其他重要事项 发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信用评级与本次评级结果无差异。 三、发行人的资信情况 (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。 截至2017年6月30日,发行人合并口径在金融机构的授信总额为419,500.00 万元,其中已使用授信额度196,914.77万元,未使用额度222,585.23万元。 发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性,该流动性支持不构成对本期债券的担保,当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时,银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。 (二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过违约现象。 (三)最近三年发行的债券以及偿还情况 发行人2016年4月面向合格投资者公开发行公司债券3亿元,期限5(3+2) 年,即本次债券的首次发行,2017年4月20日,发行人已支付自2016年4月 20日至2017年4月19日的利息,截至本募集说明书出具日,上述债券尚未到 期。 (四)累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人累计债券余额为不超过人民币12亿元,占发行人2017年6月30日合并报表净资产比例为18.69%,不超过发行人最近一期末净资产的40.00%,符合相关法规规定。 (五)主要财务指标 财务指标 2017年 2016年 2015年 2014年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率(倍) 2.47 2.59 1.29 2.05 速动比率(倍) 1.51 1.73 0.94 1.51 资产负债率(%) 31.30 30.90 51.53 39.09 贷款偿还率(%) 100 100 100 100 利息偿付率(%) 100 100 100 100 财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 利息保障倍数(倍) 8.31 5.44 3.93 4.24 注:上述财务指标计算方法如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债; (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; (3)资产负债率=负债总额/资产总额; (4)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出); (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额; (6)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 (一)利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2018年至2020年每年的9月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的9月15日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。 2、本期债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 (二)本金的偿付 1、本期债券的本金兑付日为2020年9月15日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券 的兑付日为2019年9月15日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易 日;每次付息款项不另计利息)。 2、本期债券本金的偿付通过证券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 (三)具体偿债安排 1、偿债资金的主要来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月,发行人合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为4,022.42万元、4,182.88万元、518.47万元和-33,646.94万元;经营活动现金流入分别为401,772.57万元、483,486.07万元、759,396.76万元和428,852.91万元。总体来看,发行人经营业绩有稳定的经营活动现金流入,可以为偿付本期债券本息提供保障。 2、偿债应急保障方案 长期以来,发行人财务政策稳健,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年6月30日,发行人合并口径流动资产余额为583,243.78万元,其中货币资金为67,762.94万元(含受限的货币资金6,290.26万元),其余主要由应收账款、应收票据及存货构成。若发生偿债资金不足的情况,发行人可通过应收账款保理、存货变现等手段来获得必要的偿债资金。 三、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人建立了一系列工作机制,包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 (一)设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。偿债资金主要来自发行人日常经营产生的现金流。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户,保证当年度债券本息的按时足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人;若专项偿债账户的资金未能按时到位,发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 (二)制定债券持有人会议规则 发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 (三)设立专门的偿付工作小组 由公司董事会、总裁办和财务部联合组成本期债券本息偿付工作小组,自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 (四)引入债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 (五)制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金使用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。 (六)严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容: 1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; 2、本次债券信用评级发生变化; 3、发行人发生其他债务未能按期、足额清偿或延期支付本息等违约情况;4、主要资产被查封、扣押、冻结; 5、当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产百分之二十; 6、拟放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十; 7、发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失; 8、发行人及其重要子公司作出减资、合并、分立、股权结构调整、解散、申请或被其他债权人申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定; 9、涉及重大仲裁、诉讼事项或受到重大行政处罚,发生意外灾害等事项;10、保证人、担保物或其他偿债保障措施发生或可能发生重大变化;其中,保证人发生的重大变化,包括但不限于保证人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁; 11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件,可能被暂停或终止提供交易或转让服务; 12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、不能正常履行职责,导致债务清偿能力面临严重不确定性; 13、拟进行重大债务重组; 14、预计无法按照《募集说明书》的约定按时、足额偿付各期债券利息和/或本金; 15、拟变更本次债券《募集说明书》的约定或未能履行《募集说明书》其他约定的义务; 16、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同; 17、拟变更债券受托管理人; 18、任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 19、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项,以及法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会规定的其他情形。 (七)发行人承诺 根据发行人2015年9月18日的公司2015年第四次临时股东大会决议,发 行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离。 四、违约的相关处理 (一)本期债券违约的情形、违约责任及其承担方式 本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、(七)违约和救济”。 (二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 (三)争议解决方式 双方对因上述情况引起的任何争议,任一方有权向杭州仲裁委员会提请仲裁,适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在杭州,仲裁裁决是终局的,对发行人及投资者均具有法律约束力。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 (一)发行人概况 中文名称: 浙江南都电源动力股份有限公司 法定代表人: 王海光 注册资本: 人民币78,666.925万元 成立日期: 1997年12月08日 注册地址: 浙江省临安市青山湖街道景观大道72号 办公地址: 浙江省杭州市文二西路822号 邮政编码: 310030 信息披露事务负责人 王莹娇 公司电话: 0571-56975697 公司传真: 0571-56975688 所属行业: 机械设备—电气设备 高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售;燃料电池、锂离 子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电 经营范围: 极材料的研究开发、生产、销售;电源系统原材料及配件的销售; 后备及电力储能电源系统的集成与销售;经营进出口业务,电力 设备及通信设备安装服务,设备租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码 91330000725238534Q (二)发行人的设立及实际控制人变化情况 1、发行人的设立 发行人前身为1997年12月成立的浙江南都电源工业有限公司。2000年8 月15日,南都有限股东会决议同意将公司组织形式由有限公司变更为股份有限 公司,同日南都有限全体股东签订了《关于变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的协议书》。南都有限以截至2000年7月31日经浙江天健审计的净资产5,488.1754万元按照1∶1折合为发行人的股本总额。浙江天健对发行人设立时的出资进行了审验,并于2000年9月出具了浙天会验【2000】第150号《验资报告》,确认出资到位。上述整体变更设立已经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]20号文《关于同意变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的批复》批准。2000年9月30日,发行人在浙江省工商局登记注册,取得注册号为3300001007281的《企业法人营业执照》,注册资本为5,488.1754万元。2、发行人历次股权变更情况 (1)发行人首次公开发行股票并上市前的股本变化 ①2002年3月增资 2002年2月,南都电源股东大会决定以2001年底总股本54,881,754元为基 数,以2001年底未分配利润16,464,523元分别向原股东按10股转增3股的比例 转增资本,增资后股本增至71,346,277股。2002年4月,浙江天健对该次增资 情况进行了审验,并出具了浙天会验(2002)第37号《验资报告》,验证出资 到位。上述增资事项已经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市 [2002]41号《关于同意浙江南都电源动力股份有限公司增加注册资本的批复》批 准。 ②2003年12月股份转让 2003年12月,王宇波与杨晓光签订《股份转让合同》,将其所持7,203,896 股公司股份转让给杨晓光。同日,童一波与何伟签订《股份转让合同》,将其所持3,879,020股公司股份转让给何伟。 ③2005年4月股份转让及增资 2005年3月,发行人全体股东与南投实业签订《增资及股份转让协议》, 协议约定南投实业按高于每股净资产的价格即 1元/股对南都电源增资 40,983,723股;为弥补南投实业溢价增资的损失,杭州南都、东海地产、舟山华 源、杨晓光、何伟和金涛分别将其所持南都电源4,139,471股、172,899股、172,899 股、597,661股、321,471股和402,682股股份无偿转让给南投实业。 上述增资及股份转让事宜已经南都电源2005年4月股东大会通过,增资事 宜已经浙江省人民政府以浙政股[2005]18号《关于同意浙江南都电源动力股份有 限公司增加注册资本的批复》批准。2005年4月,浙江之江会计师事务所对增 资情况进行了审验,并出具浙之验字(2005)第120号《验资报告》,确认增资 到位。 ④2005年10月股份转让 2005年 10 月,南都电源股东大会作出如下决议:同意杨晓光将其所持 6,606,235股公司股份分别转让给杭州南都2,666,234股、陈博3,940,001股;同 意何伟将其所持3,557,549股公司股份分别转让给杭州南都1,148,484股、陈博 2,409,065股;同意金涛将其所持4,446,094股公司股份转让给南投实业;同意舟 山华源将其所持1,905,148股公司股份转让给杭州南都;同意南投实业将其所持 9,355,314 股公司股份转让杭州华星企业公司;同意东海地产将其所持南都电源 1,905,148股股份转让给南投实业;同意卧龙集团将其所持1,385,364股公司股份 转让给南投实业。 上述股份转让均签署了股份转让协议,其中转让价格低于每股1元的交易均 以签署协议前的每股净资产计价,其中卧龙集团因在2005年4月份南都电源增 资时未对南投实业做出补偿,其转让价格以2004年底的每股净资产计价。 ⑤2007年5月股份转让 2007年5月,南投实业与上海南都集团签订《股份转让协议》,将其所持 14,964,382股公司股份以每股1元的价格转让给上海南都集团,转让价格以2006 年底经审计的每股净资产确定。 ⑥2007年6月增资 2007年6月,发行人股东大会决定将注册资本增至15,233万元,同意上海 南都集团、上海益都和杭州华星企业公司以现金方式按1元/股的价格分别认购 新增股份1,128万股、2,539万股和333万股。2007年7月,浙江之江会计师事 务所对南都电源的增资情况进行了审验,并出具了浙之验字(2007)第233号《验 资报告》,验证增资到位。上述新增股份认购价格依据经浙江之江会计师事务所出具的浙之审字(2007)第330号《审计报告》中的净资产值确定。 ⑦2007年10月股份转让 2007年10月,上海南都集团与陈博、石劲峰签订《股份转让协议》,将其 所持6,000,000股公司股份以0.7398元/股的价格分别转让给石劲峰4,000,000股、 陈博2,000,000股。 2007年10月,南投实业与陈博、邵柏泉及其他13位经营层成员签署《股 份转让协议》,将其所持30,207,716股公司股份以0.7398元/股的价格分别转让 给陈博16,455,636股、邵柏泉692,680股,13位经营层成员13,059,400股。 ⑧2007年12月增资 2007年12月,发行人股东大会决定将注册资本增加至18,600万元,同意佰 孚控股、黄超、林岚、莫爱娟、边征、周秀琳以现金方式按2元/股的价格分别 认购800万股、700万股、200万股、200万股、50万股、50万股;浙江华瓯创 业投资有限公司以现金方式按2.15元/股的价格认购新增股份1,367万股。2007 年12月,浙江之江会计师事务所对发行人的增资情况进行了审验,并出具了浙 之验(2007)421号《验资报告》,确认增资到位。佰孚控股、黄超、林岚、莫 爱娟、边征、周秀琳等股东的出资价格较浙江华瓯创业投资有限公司的增资价格低0.15元/股,2008年12月,发行人已收到该6个股东补足的300万元增资款。 ⑨2008年10月股份转让 2008年10月24日,邵柏泉与李玉芳签订《股份转让协议书》,将其所持 发行人692,680股股份转让给李玉芳。 (2)发行人首次公开发行股票并上市后的股本变化 ①2010年3月26日,经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2010〕367号)核 准,发行人向社会公开发行人民币普通股6,200万股。2010年4月21日,经深 圳证券交易所出具的深证上〔2010〕121号《关于浙江南都电源动力股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准,发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所创业板公开上市交易,股票简称“南都电源”,股票代码为“300068”。本次公开发行完成后,公司股本增至24,800万股。天健于2010年4月14日出具《验资报告》(天健验字〔2010〕第87号),确认发行人的注册资本增至24,800万元。2010年6月10日,发行人在浙江省工商局完成变更登记手续。 ②2011年4月22日,发行人召开2010年度股东大会,审议通过《2010年 度利润分配方案的议案》,决定发行人以2010年12月31日的总股本24,800万 股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增2股,共计转增股本4,960万 股。转增后,发行人总股本增至29,760万股。 ③2012年11月2日,发行人召开2012年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)的议案》:发行人向陈建、卢晓阳及其他核心技术人员授予800万元股票期权;发行人通过定向增发的方式向王岳能等12名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)200万股,每股面值1元,增加注册资本人民币200万元,变更后注册资本为人民币29,960万元。 ④2013年4月16日,发行人召开2012年年度股东大会,审议通过了《关 于公司2012年度利润分配预案的议案》,公司拟以现有总股本29,960万股为基 数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,公司总股本增加至59,920万股。 ⑤2014年3月15日,发行人召开第五届董事会第十八次会议和第四届监事 会第十八次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,因公司2013年度净利润未满足《股权激励计划》限制性股票的第二个解锁期的业绩考核条件的标准,根据《股权激励计划》的有关规定,公司董事会和监事会同意回购限制性股票200万股。2014年6月5日,公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,上述200万份限制性股票回购注销事宜已于2014年6月3日办理完毕。 ⑥2014年12月30日,发行人召开第五届董事会第二十七次会议,审议通 过了《关于修改<公司章程>的议案》,截至2014年11月22日,公司股权激励 计划激励对象已全部行权完毕,公司总股本增至60,498万股。 ⑦根据公司五届董事会三十三次、三十九次会议和2015年第二次临时股东 大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3143号)核准,公司获准向理成南都资产管理计划等5名发行对象非公开发行不超过175,000,000股人民币普通股(A股)股票,每股面值1元,每股发行价格为人民币14.00元,募 集资金总额2,450,000,000.00元,减除发行费用22,731,000.00元后,募集资金净 额为2,427,269,000.00元,其中计入股本175,000,000.00元,计入资本公积(股 本溢价)2,252,269,000.00元。本次增资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并由其出具《验资报告》(天健验【2016】217号)。公司总股本增至77,998.00 万股。 ⑧根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于<浙江南都电源动 力股份有限公司股票期权激励计划(草案)>的议案》,以及公司2016年六届董 事会三次会议审议决议,已获授股票期权的142名激励对象在第一个行权期可行 权股票期权数量为749万份,每股行权价格为10.52元。股票期权第一个行权期 采用自主行权模式,可行权期限从2016年5月3日起至2017年3月24日止。 截至2016年12月31日,公司已收到142名股权激励对象以货币缴纳的6,689,250 股普通股股票的行权款合计70,370,910.00元,其中计入股本6,689,250.00元,计 入资本公积(股本溢价)63,681,660.00元。本次增资业经天健会计师事务所(特 殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验【2017】29号)。公司 总股本增至78,666.93万股。 ⑨根据公司召开第六届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议、第六届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议以及2016年年度股东大会审议通过,并经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1415号)核准,公司获准向朱保义发行82,910,321股,用于购买其持有的华铂科技49%的股权。2017年8月14日,天健会计师事务所出具《验资报告》(天健验[2017]316号),对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资,公司新增注册资本82,910,321股。根据《验资报告》显示,公司总股本将由原786,669,250股变更为869,579,571股。截至本次股份发行前,公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的实际总股本为788,644,008股,新增82,910,321股股份后,公司总股本实际变更为871,554,329股。中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的变更前后总股本与天健会计师事务所《验资报告》中变更前后的总股本差异原因系:《验资报告》中发行前股份数量以工商变更登记数量为准,而公司股票期权激励对象于2016年12月1日至2017年8月11日期间共计行权1,974,758股,该部分自主行权的股份尚未经会计师事务所验资及工商变更。 3、发行人最近三年内实际控制人变化情况 最年三年内,公司实际控制人均为周庆治,未发生变化。 (三)发行人近三年重大资产重组情况 发行人报告期内未发生重大资产重组。 (四)发行人前十大股东情况 截至2017年6月30日,发行人前十大股东具体情况如下表示: 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数(股) 杭州南都电源有限公司 境内非国有法人 15.10 119,016,340 上海理成资产管理有限公司 其他 8.12 64,000,000 -理成南都资产管理计划 宁波中金富盈股权投资合伙 境内非国有法人 5.33 42,000,000 企业(有限合伙) 蒋政一 境内自然人 5.25 41,350,524 上海益都实业投资有限公司 境内非国有法人 4.35 34,279,500 上海南都集团有限公司 境内非国有法人 3.51 27,634,889 郭劲松 境内自然人 3.20 25,183,372 陈博 境内自然人 3.19 25,114,759 杭州九纳投资合伙企业(有限 境内非国有法人 2.92 23,000,000 合伙) 交通银行股份有限公司-易 方达科讯混合型证券投资基 其他 2.32 18,268,169 金 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 (一)股权结构图 截至2017年6月30日,发行人重要权益投资情况的结构图如下所示: 浙江南都电源动力 股份有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 51% 51% 100% 75% 100% 100% 51% 杭州南 杭州南 杭州南 南都欧 武汉南 界首市 浙江长 四川南 镇江南 浙江南 无锡南 安徽华 都电源 都动力 都贸易 洲(英 南都亚 都新能 南都华 兴南都 都国舰 都能源 都能源 都能源 南都中 铂再生 销售有 科技有 有限公 国)有 太有限 源科技 宇电源 电源有 新能源 互联网 互联网 科技有 东有限 资源科 限公司 限公司 司 限公司 公司 有限公 有限公 限公司 股份有 运营有 运营有 限公司 公司 技有限 司 司 限公司 限公司 限公司 公司 100% 80% 80% 杭州南 南都菲 南都马 庐餐饮 律宾有 来西亚 有限公 限公司 有限公 司 司 (二)发行人重要股权投资基本情况 1、发行人主要控股子公司基本情况 截至2017年6月30日,发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如下 所示: 序号 公司名称 持股比例 业务性质 注册资本(万元) 持股 关系 1 杭州南都电源销售有限公司 100.00% 商业 人民币 600 直接 2 杭州南都动力科技有限公司 100.00% 制造业 人民币 60,000 直接 3 界首市南都华宇电源有限公 51.00% 制造业 人民币 10,000 直接 司 4 浙江长兴南都电源有限公司 51.00% 商业 人民币 500 直接 5 四川南都国舰新能源股份有 51.00% 制造业 人民币 15,030 直接 限公司 6 杭州南都贸易有限公司 100.00% 商业 人民币 500 直接 7 杭州南庐餐饮有限公司 100.00% 商业 人民币 50 间接 8 武汉南都新能源科技有限公 100.00% 制造业 人民币 10,000 直接 司 9 南都亚太有限公司 100.00% 商业 新币 30 直接 10 安徽华铂再生资源科技有限 51.00% 制造业 人民币 20,000 直接 公司 11 镇江南都能源互联网运营有 100.00% 商业 人民币 3,000 直接 限公司 12 南都菲律宾有限公司 80.00% 商业 比索 940 间接 13 南都马来西亚有限公司 80.00% 商业 林吉特 30 间接 14 南都欧洲(英国)有限公司 100.00% 商业 英镑 50 直接 15 南都中东有限公司 100.00% 商业 迪拉姆 73.40 直接 16 浙江南都能源股联网运营有 75.00% 商业 人民币 3,000 直接 限公司 17 无锡南都能源科技有限公司 100.00% 商业 人民币 3,000 直接 2、发行人主要的合营、联营公司基本情况 截至2017年6月30日,公司合营、联营公司情况如下所示: 序号 公司名称 持股比例 业务性质 注册资本(万元) 持股 关系 1 长春孔辉汽车科技 17.07%汽车电子控制系 人民币 1,598.1196 直接 股份有限公司 统研制及销售 STORAGE 电子电力业务,低 2 POWER 27.78%成本储能方案研 美元 225.00 直接 SOLUTIONSINC. 发及销售 3 北京智行鸿远汽车 35.00%新能源汽车动力 人民币 14,517.3571 直接 有限公司 系统集成 (三)发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据 1、发行人主要子公司近一年的财务数据 单位:万元 2016年12月31日 2016年度 公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润 南都销售 23,895.92 23,580.24 315.68 28,039.72 -141.37 动力科技 142,129.13 74,337 67,792.13 84,354.89 4,495.75 南都华宇 92,665.37 66,246.34 26,419.03 121,140.93 275.59 长兴南都 14,851.37 25,734.31 -10,882.93 126,454.24 -7,770.32 南都国舰 48,542.59 37,642.37 10,900.22 58,156.28 269.30 南都贸易 9,958.05 8,418.16 1,539.89 68,603.08 62.61 武汉南都 24,540.40 7,314.02 17,226.38 15,156.29 422.30 南都亚太 13,331.74 11,357.58 1,974.16 26,371.26 -5.92 华铂科技 155,197.14 87,053.34 68,143.80 329,777.36 37,880.80 南都欧洲 2,162.26 2,108.86 53.40 2,094.16 -359.34 南都中东 114.70 27.29 87.42 - -49.86 2、发行人主要合营、联营公司近一年的财务数据 单位:万元 2016年12月31日 2016年度 公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润 孔辉汽车 12,328.64 6,770.06 5,558.58 3,524.10 -970.51 STORAGE POWER 381.55 538.35 -156.81 842.13 -1,505.71 SOLUTIONSINC. 北京智行鸿远汽车有限 公司 53,355.25 32,097.88 53,355.25 34,766.96 3,132.65 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 (一)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权架构 截至2017年6月30日,发行人控股东及实际控制人的股权关系情况如下图 所示: 周庆治 夫妻关系 赵亦斓 60.53% 27.84% 64.25% 上 杭 海 上 州 39.47% 南 56.67% 海 南 都 益 都 集 都 团 15.10% 3.51% 4.35% 浙江南都电源动力股份有限公司 (二)发行人控股股东基本情况 截至2017年6月30日,杭州南都直接持有发行人15.10%的股份,为发行 人控股股东。杭州南都成立于1994年09月21日,注册资本7,082万元,由自 然人周庆治先生和上海南都集团有限公司分别直接持有60.53%股份和39.47%股 份。 杭州南都经营范围为:防雷系统、网络通信,计算机通信及其电力电子和通信设备的开发和咨询服务(国家限制和禁止生产的除外);高频开关电源、通讯终端设备及长途电话、数据电话电报、电话的交换设备的批发业务。上述涉及配额、许可证及专项管理规定的商品按国家有关规定办理。 根据杭州南都 2016 年经审计的财务报告(浙普会审[2017]113 号),截至 2016年12月31日,杭州南都资产总额32,697.15万元,负债总额20,001.76万 元,2016年度实现净利润-1,428.36万元。 截至2017年6月30日,杭州南都持有发行人119,016,340股。控股股东所 持有的发行人股权中67,600,000股为被质押股份。 (三)发行人实际控制人基本情况 周庆治先生通过控股股东杭州南都及通过其妻子赵亦斓控股的上海南都集团、上海益都合计持有公司180,930,729股股份,持股比例为22.96%,为公司实际控制人。 周庆治先生,1955年3月出生,毕业于浙江大学(原杭州大学历史系), 新加坡国籍。曾在浙江省档案局、浙江省委政策研究室、浙江省政府驻珠海办事处、浙江省委办公厅任职;现任公司董事,上海中桥基建(集团)股份有限公司董事长,杭州南都电源有限公司董事,上海南都集团有限公司董事,南都公益基金会名誉会长。 实际控制人不存在质押发行人股份/权的情况。 截至2017年6月30日,实际控制人控制的其他企业及其联营企业情况如下 表: 序号 公司名称 关联关系 1 上海南都伟峰投资管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 2 君澜酒店集团有限公司 实际控制人控制的其他企业 3 浙江世界贸易中心有限公司 实际控制人控制的其他企业 4 金华国贸大厦有限公司 实际控制人控制的其他企业 5 金华国贸大厦物业管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 6 海南天上人间度假酒店有限公司 实际控制人控制的其他企业 7 海南香水湾富豪旅业开发有限公司 实际控制人控制的其他企业 8 上海天能投资管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 9 上海中桥基建(集团)股份有限公司 实际控制人控制的其他企业 10 永康南中公路投资有限责任公司 实际控制人控制的其他企业 11 浙江五环实业有限公司 实际控制人控制的其他企业 12 GoodluckOverseas 实际控制人控制的其他企业 13 HansonGroup 实际控制人控制的其他企业 14 ShangHaiSuzhou 实际控制人控制的其他企业 15 ShangHaiHorsepower 实际控制人控制的其他企业 16 长源基建有限公司 实际控制人控制的其他企业 17 博纳华盛顿国际商务有限公司 实际控制人控制的其他企业 18 长源投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 19 CarlsonEnterprisesLimited 实际控制人控制的其他企业 20 NicepointInvestmentLimited 实际控制人控制的其他企业 21 南都公益基金会 实际控制人控制的非营利性单位 22 浙江世贸君澜酒店管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 23 杭州君澜酒店用品有限公司 实际控制人控制的其他企业 24 杭州君澜酒店管理咨询有限公司 实际控制人控制的其他企业 25 杭州英策企业管理咨询有限公司 实际控制人控制的其他企业 26 衢州通衢公路经营有限公司 实际控制人控制企业所联营的企业 27 广州市南都周刊传媒股份有限公司 实际控制人控制企业所联营的企业 此外,实际控制人还通过浙江世贸君澜酒店管理有限公司、君澜酒店集团有限公司、浙江世贸君亭酒店管理有限公司控制或管理着多家带有“世贸君澜”、“君亭”字号的酒店企业。 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)基本情况及持有发行人证券情况 截至2017年6月30日,发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情 况及2017年6月30日持有公司股票、债券情况如下表: 姓名 职务 性别 任期 持股数 持有公司债 券数 王海光 董事长 男 2015.11.10-2018.11.10 576,423 - 周庆治 董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 何伟 董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 蒋坤庭 董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 陈博 董事、总经理 男 2015.11.10-2018.11.10 25,114,759 - 王岳能 董事、副总经理 男 2015.11.10-2018.11.10 2,995,522 - 衣宝廉 独立董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 汪祥耀 独立董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 张建华 独立董事 男 2016.09.23-2018.11.10 舒华英 监事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 佟辛 监事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 李东 监事 男 2015.11.10-2018.11.10 235,000 - 卢晓阳 副总经理 男 2015.11.10-2018.11.10 125,000 - 王莹娇 副总经理、董事会 女 秘书兼财务总监 2015.11.10-2018.11.10 1,126,985 - 王大为 副总经理 男 2016.08.09--2018.11.10 - - 吴贤章 总工程师 男 2015.11.10-2018.11.10 275,000 - (二)主要工作经历 1、董事 王海光先生,1962年7月出生,毕业于浙江大学(原杭州大学哲学系), 无境外居留权。历任原杭州大学教师,中共浙江省委宣传部、中共中央党校干部,浙江世界贸易中心有限公司副总经理,浙江南投实业有限公司董事、执行总裁,黑龙江龙发股份有限公司总经理,浙江世界贸易中心有限公司董事长,上海南都集团有限公司董事、执行总裁,上海南都能源科技有限公司董事长;现任公司董事长,上海南都集团有限公司董事、执行总裁,杭州南都电源有限公司董事长,君澜酒店集团有限公司董事长,HansonGroupLimited董事,衢州通衢公路经营有限公司董事长,浙江万科南都房地产有限公司董事长,浙江世界贸易中心有限公司董事长。 周庆治先生情况详见本节之三、(三)发行人实际控制人基本情况。 何伟先生,1957年1月出生,大学学历,1982年毕业于浙江师范大学政史 系,无境外居留权。历任金华国贸大厦有限公司董事长、总经理,浙江南投实业有限公司董事、财务总监,上海南都能源科技有限公司董事长,浙江南都电源动力股份有限公司董事、财务总监,上海南都能源科技有限公司监事,南都公益基金会理事长;现任公司董事,上海南都集团有限公司监事,君澜酒店集团有限公司董事,杭州南都电源有限公司董事,ShangHaiSuzhouLimited董事,ShangHaiHorsepowerLimited董事,上海中桥基建(集团)股份有限公司董事、执行总裁,南都公益基金会理事,兼任上海联劝基金会理事长。 蒋坤庭先生,1948年4月出生,高中学历,无境外居留权。历任杭州古荡 湾股份经济合作社书记、董事长,杭州华星无线电厂厂长,杭州市西湖区古荡湾村党支部书记;曾在2000年当选为全国劳动模范;曾担任浙江省第十、十一届人大代表,杭州市第九、十届人大代表及党代表,是浙江省优秀共产党员;现任公司董事。 陈博先生,1968年12月出生,1991年7月毕业于浙江大学机械设计及制造 专业,获得工学学士学位,无境外居留权。曾任职于机械部第九设计研究所、浙江易达投资咨询有限公司,历任浙江南投实业有限公司投资部总经理,黑龙江龙发股份有限公司常务副总经理,浙江南投实业有限公司总裁助理;现任公司董事、总经理,杭州南都电源销售有限公司董事长,南都亚太有限公司董事,南都英国有限公司董事,杭州南都电源有限公司董事、界首市南都华宇电源有限公司董事长、杭州南都贸易有限公司董事长、四川南都国舰新能源股份有限公司董事长、浙江长兴南都电源有限公司董事长,安徽华铂再生资源科技有限公司董事长。陈博先生为杭州市第十二届人民代表大会代表、杭州市西湖区第十四届人民代表大会代表和中国人民政治协商会议浙江省杭州市第十届委员会委员;同时兼任中国电池工业协会副理事长,中国电器工业协会铅酸蓄电池分会副理事长,中国电子学会理事,南都公益基金会理事,重庆邮电大学校董。 王岳能先生,1964年10月出生,大学学历,副研究员,无境外居留权。1998 —2001年,任杭州商学院(现浙江工商大学)旅游学院副院长;1999—2002年, 任建德市人民政府副市长(挂职);现任公司董事、副总经理,安徽华铂再生资源科技有限公司董事,杭州南都电源销售有限公司董事。 衣宝廉先生,1938年5月出生,燃料电池专家,中国工程院院士。1962年 吉林大学化学系本科毕业,1966 年中科院大连化物所研究生毕业。曾任中科院 大连化物所研究室主任,大连新源动力股份有限公司董事长;现任公司独立董事,中科院大连化物所研究员,新源动力股份有限公司名誉董事长,是863十五电动 汽车重大专项和十一五节能新能源汽车专家组成员,燃料电池发动机责任专家。 汪祥耀先生,1957年7月出生,高级会计师、中国注册会计师,会计学博 士,浙江财经大学会计学教授,博士生导师。1985年8月至1987年5月,在浙 江财经大学任教,任讲师;1987年5月至1992年7月,在香港富春有限公司工 作,任财务部总经理;1992年7月至1998年12月,在香港富春投资公司工作, 任总经理,主要从事金融和投资工作;1999年1月至1999年12月,在广东核 电事业集团工作,任财务总监;2000年1月至今,在浙江财经大学从事教育工 作,任副教授,教授。现任公司独立董事;兼任浙江省会计学会副会长、浙江省总会计师协会副会长、浙江省内部审计协会副会长、浙江省高级会计师、高级审计师评委,浙江亚厦装饰股份有限公司、恒生电子股份有限公司、浙江浙能电力股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司独立董事。现兼任浙江省会计学会副会长、浙江省总会计师协会副会长、浙江省内部审计协会副会长、浙江省高级会计师、高级审计师评委。曾获浙江省高等教学成果奖,浙江省哲学社会科学优秀成果奖等多项奖项。 张建华先生,1952年7月出生,毕业于华北电力大学电力系统及其自动化 专业,硕士学位,教授、博士生导师,中共党员。曾任华北电力大学讲师、副教授,英国贝尔法斯特女王大学高级访问学者,曾在法国电力公司进修并参与合作研究项目;主要研究方向为新能源电力系统规划、风险评价和应急管理,长期从事电力系统运行与控制、电网自动化等领域的研究工作,并承担了国家智能电网战略研究和技术应用的多项课题,主持并完成3项国家“863”项目,2项国家自然科学基金项目及1项国家支撑计划项目。现任公司独立董事;兼任华北电力大学电气与电子工程学院教授,博士生导师,输配电系统研究所所长,中国电机工程学会能源系统专委会委员,全国石油和化学工业电气技术委员会委员,科技部“973”计划能源领域专家咨询组成员,IEE资深会员(IEEFellow);杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会独立董事;国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。 2、监事 佟辛先生,1960年1月出生,硕士研究生无境外居留权。历任中国新技术 创业投资公司项目经理,中国工商信托投资公司计财部副经理,中国远东国际贸易总公司进出口部经理,中国光大国际信托投资公司常务副总经理,中国光大科技有限公司副董事长兼总经理,中国光大国际有限公司执行董事,港基国际银行有限公司执行董事,中国光大亚太有限公司公司 CEO,百嘉利科技实业有限公司董事总经理等职务;现任公司监事,杭州南都电源有限公司董事,杭州英策企业管理咨询有限公司总经理(2007年-至今)。 舒华英先生,1945年9月出生,大学学历,北京邮电大学教授、博士生导 师,中国通信学会会士,享受国务院特殊津贴,曾为名古屋工业大学情报工程系访问学者,无境外居留权;现任公司监事,北京邮电大学服务管理科学研究所所长,兼任工业与信息产业部电信经济专家委员会委员。 李东先生,1961年2月出生,硕士学历,无境外居留权。1999—至今,历 任公司企划部经理、总裁办主任、计供部经理、杭州南都电源销售有限公司副总经理、杭州南都电池有限公司总经理;现任公司第五届监事会职工监事、公司工会主席。 3、非董事高级管理人员 王莹娇女士,1973年11月出生,硕士学历,高级会计师,无境外居留权。 2004年-2007年,任浙江南都电源动力股份有限公司投资证券部经理;2008年- 至今,任公司董事会秘书;现任公司副总经理、董事会秘书兼财务总监,界首市南都华宇电源有限公司董事,四川南都国舰新能源股份有限公司董事,杭州南都贸易有限公司董事,安徽华铂再生资源科技有限公司董事,中国上市公司协会常务委员,浙江上市公司协会董秘委员会副主任委员。 吴贤章先生,1973年2月出生,硕士学历,无境外居留权。1995-2002年, 任浙江南都电源动力股份有限公司工艺工程师等职务;2002-2006年,任艾默生 网络能源有限公司项目经理;2006-2011年,历任浙江南都电源动力股份有限公 司外协部经理、副总工程师、南都研究院副院长、院长;现任公司总工程师,中国化学与物理电源行业协会副理事长。同时兼任国家认定企业技术中心常务副主任、院士专家工作站主任、储能事业部总经理等。 卢晓阳先生,1968年1月出生,硕士学历,1994年10月加入南都电源。1994 年10月至2002年3月,历任公司全资子公司杭州南都电池有限公司计供部、制 造部经理;2002年4月至2008年12月任公司子公司舟山市南都华源电池有限 公司总经理;2009年1月至2011年5月担任杭州南都电池有限公司总经理;2011 年07月至2014年11月任南都电源运营总监。现任南都电源副总经理,安徽华 铂再生资源科技有限公司监事。 王大为先生,男,1969 年出生,博士学位,教授级高级工程师。曾任哈尔 滨工业大学工业自动化仪表教研室副主任;许继集团有限公司研究室主任、事业部总经理、集团副总裁,主要分管许继集团发电和新能源业务领域,通过创新商业模式,整合行业优势资源,推动业务发展;同时,筹建中国电力技术装备有限公司新能源公司并出任总经理;2014 年起担任国能集团有限公司常务副总裁;现任南都电源副总经理。 (三)董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况 截至本募集说明书签署日,发行人现任董事、监事及非董事高级管理人员在本公司之外的其他单位兼职情况如下: 在公司职 姓名 兼职单位 与发行人关系 兼职情况 务 上海南都集团有限公司 受同一实际控制人控制 董事、执行总裁 上海益都实业投资有限公司 第五大股东 董事 杭州南都电源有限公司 第一大股东 董事长 君澜酒店集团有限公司 受同一实际控制人控制 董事长 王海光 董事长 金华国贸大厦有限公司 受同一实际控制人控制 董事长 浙江世界贸易中心有限公司 受同一实际控制人控制 董事长 金华国贸大厦物业管理有限公司 受同一实际控制人控制 董事长 衢州通衢公路经营有限公司 受同一实际控制人控制 董事长 HansonGroupLimited 受同一实际控制人控制 董事 上海中桥基建(集团)股份有限公 受同一实际控制人控制 董事 司 广州市南都周刊传媒股份有限公 受同一实际控制人控制 董事 司 浙江五环实业有限公司 受同一实际控制人控制 董事长 浙江万科南都房地产有限公司 无关联关系 董事长 杭州南都动力科技有限公司 全资子公司 董事 王岳能 董事 杭州南都动力科技有限公司 全资子公司 董事 杭州南都电源有限公司 第一大股东 董事 上海南都集团有限公司 受同一实际控制人控制 董事 上海中桥基建(集团)股份有限公 受同一实际控制人控制 董事长 司 周庆治 董事 君澜酒店集团有限公司 受同一实际控制人控制 董事 ShangHaiSuzhouLimited 受同一实际控制人控制 董事 ShangHaiHorsepowerLimited 受同一实际控制人控制 董事 HansonGroupLimited 受同一实际控制人控制 董事 南都公益基金会 受同一实际控制人控制 名誉会长 上海南都集团有限公司 受同一实际控制人控制 监事 上海益都实业投资有限公司 第五大股东 监事 杭州南都电源有限公司 第一大股东 董事 金华国贸大厦有限公司 受同一实际控制人控制 董事 金华国贸大厦物业管理有限公司 受同一实际控制人控制 董事 何伟 董事 君澜酒店集团有限公司 受同一实际控制人控制 董事 ShangHaiSuzhouLimited 受同一实际控制人控制 董事 浙江世界贸易中心有限公司 受同一实际控制人控制 监事 ShangHaiHorsepowerLimited 受同一实际控制人控制 董事 上海中桥基建(集团)股份有限公 受同一实际控制人控制 董事、执行总裁 司 上海公益事业发展基金会 无关联关系 理事长 南都公益基金会 受同一实际控制人控制 理事 杭州南都电源有限公司 第一大股东 董事 董事、总 陈博 杭州课外信息技术有限公司 无关联关系 董事 经理 杭州卓岩投资管理有限公司 无关联关系 董事 蒋坤庭 董事 杭州华星企业公司 无关联关系 董事长 中科院大连化物所 无关联关系 研究员 衣宝廉 独立董事 新源动力股份有限公司 无关联关系 名誉董事长 教授,博士生导 华北电力大学 无关联关系 师 张建华 独立董事 杭州中恒电气股份有限公司 无关联关系 独立董事 国电南京自动化股份有限公司 无关联关系 独立董事 杭州英策企业管理咨询有限公司 实际控制人参股的企业 总经理 执行董事兼总 佟辛 监事 杭州新策企业管理咨询有限公司 无关联关系 经理 杭州南都电源有限公司 第一大股东 董事 北京邮电大学服务管理科学研究 所长 监事会主 所 舒华英 无关联关系 席 工业与信息产业部电信经济专家 委员 委员会 中国化学与物理电源行业协会 无关联关系 副理事长 吴贤章 总工程师 国家认定企业技术中心 发行人设立 常务副主任 院士专家工作站 发行人设立 主任 副总经 理、董事 王莹娇 杭州卓岩投资管理有限公司 无关联关系 董事 会秘书兼 财务总 监 卢晓阳 副总经理 杭州卓岩投资管理有限公司 无关联关系 监事 王大为 副总经理 无 五、发行人主营业务情况 (一)发行人的主要业务情况 公司面向通信信息、新能源动力、新能源储能及节能环保领域,提供以先进阀控密封电池、锂离子电池、燃料电池为核心的系统化产品、解决方案及运营服务,主营业务包含全系列产品及系统的研发、制造、销售及服务。同时,拥有安徽华铂再生资源科技有限公司作为铅资源及其他有色金属回收平台,形成从产品设计、制造、应用到回收全过程的绿色生态链,目前公司主要业务板块包括通信行业、动力行业、储能行业和资源再生行业。 1、通信及后备电源业务 2014 年、2015年、2016 年和 2017年 1-6月公司分别实现公司营业收入 192,958.10万元、232,271.62万元、267,802.06万元和128,746.37万元,保持稳 定发展。随着中国铁塔4G网络基础建设投资规模的扩大,对公司后备电源产品 的需求持续增加,2016 年公司对中国铁塔的营业收入为 7.62 亿元,同比增长 89.55%。在中国移动关于蓄电池的集中采购招标中,公司成功中标,为今后业务增长奠定良好基础。 2、资源再生业务 2015年公司通过收购并控股华铂科技51%股权,进入资源再生领域。2016 年,华铂科技实现营业收入32.98亿元,净利润37,880.80万元,较业绩承诺高 出64.73%,相应地对公司贡献业绩为19,319.21万元。2017年1-6月,公司资源 再生业务实现营业收入139,958.97万元。华铂科技拟投资10.60亿元用于废旧铅 蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用示范项目,全面提升废旧铅蓄电池回收产能。该项目完成后,华铂科技将新增年处理废旧铅酸蓄电池产能将进一步提升。 2017年8月7日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1415号)。截至2017年8月11日,公司完成以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购华铂科技另一股东朱保义先生所持有的49%股权,华铂科技成为公司全资子公司。朱保义先生给予公司2017-2019年的业绩承诺分别为:扣除非经常性损益后的利润4亿元、5.5亿元、7亿元。未来,公司将以华铂科技为主要平台进一步打造锂电回收、铅蓄电池回收、其他有色金属回收的综合利用平台,打通动力、储能、通信及资源回收产业链,推动产业可持续发展。目前,关于本次资产重组事宜已经证监会审批通过。 3、动力行业业务 2014年度、2015年度、2016年度和2017年年1-6月,公司动力行业业务实 现营业收入分别为165,420.72万元、160,972.53万元、152,481.44万元和84,178.32 万元,主要为电动自行车动力电源和新能源车用动力电源。 近年来,电动自行车用动力电池市场竞争激烈,价格战长期持续,2015年 开始,发行人电动自行车用动力电池业务逐步转变以自有品牌销售的经营模式。 2016 年,公司电动自行车电池自有品牌销售收入大幅提升,销售规模达 12.95 亿元,增长94.2%,经营模式的转变将为今后的增长奠定良好基础。 2016 年,公司投资参股长春孔辉汽车科技股份有限公司(以下简称“孔辉 汽车”)。孔辉汽车是我国汽车底盘设计开发领域的先行者,是目前国内能够全方位进行底盘设计开发的汽车技术公司之一。公司通过参股孔辉汽车,将整合双方优质资源,共同为客户提供从底盘开发设计(含空气悬架系统)到三电(电池、电机、电控)系统集成的全方位整体解决方案,提升公司新能源汽车系统集成能力。在参股孔辉汽车后,公司投资参股北京智行鸿远汽车有限公司(以下简称“智行鸿远”)股权。智行鸿远主要从事新能源汽车核心零部件研发、生产及动力系统集成,核心技术团队主要来自于上汽、广汽、一汽等国内知名车企的新能源汽车开发平台,通过多年的积累和沉淀,在新能源汽车三大电核心技术及整车集成等领域拥有较强核心竞争力。 未来,公司将进一步提升公司在新能源汽车产业核心的动力总成系统及新能源汽车其他相关领域的综合能力。依托双方各自在电芯、模组、PACK、整车控制系统等方面拥有的技术、研发与生产制造优势,共建动力总成研发平台,提升系统集成能力,进一步整合客户资源,明确重点发展的目标市场,更有效地为整车企业提供系统解决方案。 2017年4月18日,工信部根据《锂离子电池行业规范条件》和《锂离子电 池行业规范公告管理暂行办法》,公布第一批8家《锂离子电池行业规范条件》 企业名单,公司全资子公司杭州南都动力科技有限公司入围该规范条件企业目录,有利于公司未来电动汽车动力锂电池的后续业务拓展。 4、储能行业业务 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月,公司储能行业业务分别 实现业务收入15,969.52万元、17,781.51万元、16,969.07万元和13,337.45万元。 随着国内新能源产业发展及电力体制改革政策的逐步落实,新能源储能的战略地位进一步提升。 公司经过前几年在储能及动力领域的积淀,公司已具备了较强的领先优势,特别是在储能领域,近几年,公司在储能用铅炭电池、锂离子电池产品及系统解决方案、市场应用等方面均取得较大突破,以储能电池为核心的储能系统技术达到领先水平,产品及系统在国内外新能源储能示范项目中得到大规模应用,储能方案的经济性、可靠性已得到较充分验证。基于领先的电池技术,电池寿命大幅提升,储能度电成本已逐步下降并可满足商业化应用需求。在此基础上,公司积极推动储能商用化,开创了“投资+运营”的储能商用化模式,使公司储能产品向用户侧延伸,同时通过构建能源管理平台,实现在分布式能源与能源互联网领域的发展。截至 2017年 6 月末,发行人累计完成签约储能电站项目容量近1,900MWh,目前已投运储能电站容量超过120MWh,在建容量约300MWh。公司在前期用户侧削峰填谷应用的基础上,积极探索“储能+”新应用模式。 2016年公司与无锡星洲科苑公用设施开发有限公司签署了总容量为160MWh的 电力储能电站项目。该项目是目前为止国内规模最大的商用储能电站项目,公司在配电端提供储能服务,与产业园共同为园区企业提供综合能源服务,结合分布式可再生能源与智能微电网,实现传统能源与新能源多能互补和协同供应,推动能源就近清洁生产和就地消纳,提高能源综合利用效率。 在通信运营商领域,公司在“中国移动政企分公司信息港四号地A2-1、A2-2 数据中心项目储能及备电服务采购”招标中成功中标,中标总容量为121.7MWh。 项目以“投资+运营”的模式实施。该项目将传统数据中心机房单向消耗电能的备用电池系统转变为由市电-电池联合供电的储能+备电服务系统,系统除了提供备电服务外,还可利用储备容量参与调峰,提供用电价格管理和用电需量管理,参与需求侧响应,不但可以实现数据中心机房的节能减排,还能通过削峰填谷,产生巨大的经济效益,大幅降低数据中心运营成本。 为了更好地整合资源,提高效率,发行人投资成立浙江南都能源互联网运营有限公司。该公司作为今后储能电站的综合运营平台,将成为发行人打造先进的能源互联网、实现数据采集与系统监控、优化用户电能使用、实现电力需求侧响应的重要载体。 为更好地利用社会资本优势,推动公司在储能产业的战略发展,提高公司综合竞争力,发行人与三峡建信(北京)投资基金管理有限公司(以下简称“三峡建信”)、杭州梵域投资管理有限公司(以下简称“梵域投资”)及三峡清洁能源股权投资基金(天津)合伙企业(以下简称“三峡清洁能源基金”)共同成立三峡南都储能投资(天津)合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。 合伙企业一期募集资金总规模为20亿元,目前认缴出资总额为6亿元,其中梵 域投资、三峡建信作为普通合伙人各出资现金100万元;三峡清洁能源基金、发 行人作为有限合伙人分别出资劣后级资金3亿元、2.98亿元。同时,招商银行股 份有限公司武汉分行的优先级资金已经总行审批通过,授信总额为不超过21亿 元。本次设立的储能投资合伙企业主要投资于国内外商用储能电站项目。发行人近两年在国内外积极推广商用储能系统,目前已形成较强的项目基础,同时项目规模在今后几年将持续高速增长。在此基础上,发行人通过参与构筑金融平台,以自有资金作为劣后资金,让渡长期的约定收益给社会资金,将拉动更多社会资金参与储能电站投资,使电站投资建设规模迅速扩大,加速公司“投资+运营”储能商用拓展进程,进一步提高综合竞争力,优化公司资产结构,推动公司在储能产业的战略落地。 近年来,国际储能市场需求快速增长,为发行人带来更广阔的市场机遇。2015年,发行人参股加拿大储能科技有限公司(简称“SPS”),持股比例27.78%,该公司在海外新能源储能领域具备较强的系统技术整合能力和市场渠道拓展能力,公司借助该平台积极开发大型锂电和户用储能系统,拓展海内外储能市场。 2017年 4 月,发行人与德国从事电池调频服务的储能系统运营商 Upside ConsultingGmbH和UpsideInvestGmbH&Co.,KG两家公司就共同在德国建 设、运营和出售用于一次调频服务的储能系统项目签署了《储能项目合作框架合同》,项目初期建设总容量为50MW,预计2018年底前完成全部项目建设。该项目的合作将为公司带来储能系统销售及参与调频服务的稳定收益,同时也是公司进入欧美主流电力辅助服务市场的标杆性项目,为公司在未来储能市场的全球布局打下坚实基础。 2017年2月,国家能源局发布《关于2017年能源工作指导意见》,明确将 储能电站作为能源重大工程类项目加以积极推进和实施,发行人多个储能电站项目作为储能领域重点工程被写入该指导意见。发行人将受益于该类政策,迎来更大发展机遇。 2017年7月24日,国家发改委、能源局印发了《推进并网型微电网建设试 行办法》的通知,旨在建立集中与分布式协同、多元融合、供需互动、高效配置的能源生产与消费体系。微电网是指由分布式电源、用电负荷、配电设施、监控和保护装置等组成的小型发配用电系统。储能系能作为微电网系统中部分发挥着重要的作用,随着微电网建设的推广,储能业务有望受益。 (二)发行人所处行业状况 1、电池行业 电池行业为国民经济发展的重要组成部分,随着经济发展水平的提高,电池的应用场景不断拓展,电池行业保持着长期稳定的发展。根据智研咨询发布的《2017~2022年中国动力电池市场监测及前景预测报告》统计显示,2014年中国电池行业主营业务收入达到4226.35亿元,同比增长0.81%;2015年,中国电池行业主营业务收入达到4630.64亿元,同比增长9.57%。根据国家工业和信息化 部网站发布的2016年电池制造业经济运行情况,2016年1~12月,全国规模以 上电池制造企业累计实现主营业务收入5501.2亿元,同比增长18.80%,实现利 润总额373.4亿元,同比增长37.4%。电池从大的类别讲可分为一次电池与二次 电池。一次电池主要有锌锰电池,碱锰电池等,不可重复使用。二次电池就是可充电、可循环使用的电池,主要包括阀控密封蓄电池、锂离子电池、镍氢电池及燃料电池,其中阀控密封蓄电池具有电池容量大、安全性高的特点,主要用于后备电源、汽车电池、储能系统、动力电池;锂离子电池主要用于便携电子设备、动力领域,部分应用于后备电源领域,镍氢电池主要用于电动工具、电动玩具等领域,燃料电池除少量应用于电动汽车以外,尚未有大量应用。 (1)阀控密封蓄电池 阀控密封蓄电池由于具有容量大、安全可靠性强、大电流放电性能优越、使用温度范围广、再生循环利用高等突出优点,在经济性、大容量、大功率放电、使用安全性方面的优势是其它各类电池难以替代的,在蓄电池市场的发展中保持稳固的地位。阀控密封蓄电池的传统应用领域为工业后备电源与汽车电池,近年来,阀控密封蓄电池开始在储能、低速电动车领域得到了较多应用。根据中国轻工业网的统计,2014年1~12月全国规模以上工业企业铅酸蓄电池累计产量2.2亿余KVAH,同比增长7.64%。,根据国家统计局公布数据,2015年1~12月全国铅酸蓄电池行业累计完成产量同比增长-4.78%;2016年1~12月全国铅酸蓄电池行业累计完成产量同比增长-2.20%。 后备电源为阀控密封蓄电池传统应用领域,主要包括通信后备领域与 UPS 后备电源领域。通信用后备电池是通信网络的关键基础设施,对于整个网络的稳定安全运行起到了重要的保障作用。通信用后备电池主要用于通信交换局、基站供电的直流系统等,总的采购金额约占电信固定资产投资的2%至3%。2015年中国继续保持高速的4G网络基础建设速度,4G投资已达到900多亿元,4G基站规模接近150万个。目前中国4G基站已经占全球4G基站数量一半以上,4G网络质量成为全球最佳。截至2016年底,中国移动已建设开通146万个4G基站,在短短两年时间内建成了全球规模最大的4G网络。随着中国基站持续建设,基站的存量规模将越来越大,未来存量替换市场的规模将逐步扩大。作为通信基站的必备产品,后备用蓄电池将迎来更大需求。 (2)锂离子电池 锂电池具有短、小、轻、薄、工作电压高、能量密度高、循环寿命长、自放电低、无污染、大功率放电性能和低温放电性能好等特点,广泛适用于数码产品市场和电动汽车核心部件。2014 年,国内锂离子电池行业实现主营业务收入达1500亿余元,同比增长7.64%。进入2015年,受全球宏观经济增速下降的影响,锂离子电池产量增速有所放缓;锂离子电池累计完成产量56.0亿只,同比增长3.0%。行业效益方面,2015 年,全国规模以上电池制造企业累计主营业务收入同比增长 4.8%,实现利润总额同比增长37.3%;其中锂离子产品主营业务收入同比增长20.1%,实现利润总额同比增长59.7%;2016年,中国锂电池的产量达到78.42亿只,同比增长40%。2016年中国动力电池产量达到29.39GWH,超过3C电池产量,成为最大的消费端,动力电池将是中国锂电池未来3年最大的驱动引擎,市场重心向动力应用转移。国务院发布关于《印发“十三五”节能减排综合工作方案》(以下简称《工作方案》),《工作方案》从十一个方面明确了推进节能减排工作的具体措施,提出要加快新兴产业的发展,加快发展壮大新能源、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业。 目前高端智能手机、笔记本电脑、平板电脑、电纸书、可穿戴式设备等便携式消费类电子产品市场需求仍保持着持续增长势头,根据国家统计局的数据显示,仅2016年上半年我国手机产量达到了9.66亿部,同比增长23.3%;新能源汽车产量28.5万辆,同比增长88.7%,消费类电子产品的持续增长将为锂离子电池提供良好的市场空间。 近年来,新能源汽车产业的兴起促进了锂电池在汽车行业的运用,动力型锂离子蓄电池技术迅速发展,在动力性能、充电后续驶时间和成本上有很大改进,装备锂离子电池的新能源汽车已逐渐成熟,在公共交通、城市出租、场内物流等领域的应用已打开局面,纯电动、插电式混合动力、油电混合动力新能源汽车亦开始进入家庭。为了推进新能源汽车产业的发展,各级政府推出了财政补贴、免购置税等一系列的优惠措施,国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》明确提出:“到2015年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车 累计产销量力争达到50万辆;到2020年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生 产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆,燃料电池汽车、车用氢能源产业 与国际同步发展。”国内新能源汽车发展前景广阔,锂离子电池为新能源汽车的主要电池技术,市场空间很大。 2016 年以来,国际储能市场需求快速增长,锂电池在储能领域的应用范围 大幅增加,锂电池在储能上的技术应用主要围绕在电网储能(电力辅助服务、可再生能源并网、削峰填谷等)、基站备用电源、家庭光储系统、电动汽车光储式充电站等领域。据锂电大数据统计数据显示,2016 年中国储能锂离子电池装机份额占52%,其次是铅蓄电池和液流电池;2016年锂电池储能市场应用量约为3.8GWH,预期2017年将增长50%以上。政策方面,国家能源局发布《关于2017年能源工作指导意见》,明确将储能电站作为能源重大工程类项目加以积极推进和实施;2016年6月,《国家能源局关于促进电储能参与“三北”地区电力辅助服务补偿(市场)机制试点工作的通知》,通知指出明确电储能作为电力市场辅助服务提供者的市场地位,并制定相关补偿机制;“十三五”期间,我国储能市场将在公共事业领域率先发力,由发输电侧向用户侧进行渗透。 2、再生铅行业 再生铅原材料基本来自于国内。再生铅的原料是含铅废料,国际及中国均将其定义为危险废物。目前世界上超过150个国家(除美国外)均是《控制危险废料越境转移及其处置巴塞尔公约》缔约国,不允许进出口含铅废料,因此,包括中国在内的全球再生铅产业的原料来自国内产生的含铅废料。2015 年,全球精铅产量约为1,089.8万吨,主要产地是中国、欧洲和美国;在全球精铅产量中一半以上均来自再生铅。2015年,中国再生铅产量约185万吨,同比增长15.6%,其中规模以上企业产量约155万吨,同比下降3%;同期原生铅产量明显下降,铅精矿产量约为386万吨,同比下降15.6%。2002年至2015年期间,中国再生铅产量增长10倍以上,在铅总产量中的占比由13.8%提升至47.9%。 (三)发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略 1、主要竞争状况 (1)阀控密封蓄电池 ①行业集中度不断提高 国外阀控密封蓄电池行业的集中度相当高,整合已成为行业发展的必然趋势。经过多年的整合,目前整个欧洲仅有3-4家大的蓄电池企业,而美国的情况也是如此。这些大的蓄电池企业实力雄厚,研发能力强,产品质量稳定,同时也具有较好的环保治理能力,市场地位非常稳固。我国铅酸蓄电池行业持续发展,近年来无论从技术和市场规模均取得了一定进步,但综合实力尚不及欧美企业。 目前,我国大规模的铅酸蓄电池有接近百家,按行业销售额来看,2015 年,我 国铅蓄电池行业中单一企业全产业市场占有率占比仍未超过10%,因此,从销售 额来看,我国铅酸蓄电池行业的集中度并不高。但近年随着国家政策调控和替代性竞争威胁越来越大的双重压力下,产能进入下行区,规模企业数量大幅减少,行业的扩张和兼并重组等行为在未来进入活跃期,整合有利于技术实力强、制造能力强、规模较大的企业获得更大的竞争优势,资源的集中将使这些大型企业有更强的能力进行技术创新和产业提升,同时随着国内废旧蓄电池回收环节有关法律法规的不断健全及再生铅行业的整合,铅酸蓄电池行业集中度将不断提升。 ②行业内已形成相对稳定的竞争格局 阀控密封蓄电池应用领域之一的通信后备电池行业是一个具有较高进入壁垒的行业。由于其面向的主要客户为大型的通信运营商、通信设备集成商等,对于供应商均有严格的认证体系。要进入这些客户的供应体系,需要企业进行长期的市场开拓,并通过客户对公司、产品、技术、质量等方面严格的综合认证过程。 这对于新的进入者来说,将形成非常高的进入壁垒,已获得认证的企业却能获得长期而稳定的需求份额。因此,行业现有的竞争格局将较难打破。 (2)锂离子电池 ①产品性能距离先进水平差距明显 国内锂离子电池接近国外平均水平,距离先进水平差距明显,经过几年技术升级,目前我国锂离子电池生产企业尤其是动力电池生产企业的产品在性能指标上虽已接近国外平均水平,但与国际先进锂电池产品距的差距仍十分明显。由于我国锂离子动力电池多采用磷酸铁锂/碳的化学体系,而日、韩动力电池企业多采取三元材料/碳的化学体系,在能量密度等方面与国外先进水平存在较大差距。 此外在产品一致性、低温性能、寿命等方面,也存在着不小的差距。 ②低端产品产能过剩,高品质动力电池供不应求的局面将同时存在 一方面,随着2015年主要动力电池生产企业产能的扩张,动力电池实际产 能利用率将有所回落,低端产品供过于求的局面仍将不容乐观。另一方面,我国新能源汽车销量的快速增加,国内包括比亚迪、国轩高科、CATL、万向等动力电池生产企业的产量供不应求,但受国内新能源汽车产业政策调整影响,国内动力电池企业仍将面临产能过剩的风险,但面对新能源汽车需求的快速增长,我国主要生产企业尽管都在提高产量,但短期内高端产品供不应求的局面依然存在。 ③国内电池企业将面临国外电池企业抢占中国市场所带来的巨大压力 在全球锂电池生产厂商中,基本上是日韩中三分天下的局势,日本、韩国稍强,中国则以比亚迪为代表的企业正在发展中。随着中国锂电池需求量的大幅扩张,国际市场上的大型锂电池生产商也将目光看向中国锂电市场,据日媒最新消息,全球排名第一的动力锂电池供应商松下将在中国大连投资建厂,加上之前全球锂电池巨头LG 化学和三星SDI的在华工厂纷纷竣工,国内空前火热的锂电池市场将形成中日韩“三国杀”的格局。日韩锂电池巨头纷纷进军中国,一方面将对国内锂电池厂商形成巨大的竞争压力,另一方面也将对国内锂电池产业链乃至新能源汽车产业链产生巨大的带动作用。 (3)再生铅 再生铅产量占总产量的比值显示,欧洲90%、美国80%、全球50%,中国 30%,低于全球平均水平。我国再生铅企业存在数量多、规模小的特点。2016年12月工信部发布了《再生铅行业规范条件》,在生产规模、工艺和装备方面、能源消耗及资源综合利用方面和环境保护方面等都提出了更高和更精准的指标要求,随着再生铅行业相关环保政策(行业准入、污染物排放标准等)的实施,预计未来3~5年,我国再生铅行业集中度仍将继续提高,符合规范条件、实现规模化的技术领先企业将获得更多机会。 2、经营方针及战略 新能源、节能环保、新能源汽车、信息技术等产业已逐渐成为全球性的战略性新兴产业,我国政府也已明确重点扶植新一代移动通信、大数据、先进制造、新能源、新材料等新兴产业。公司将致力于成为全球信息技术领域用后备电源、新能源和智能电网储能电源、新能源汽车用动力电源领域系统解决方案的领导者,打造能源互联网平台,为智慧能源提供解决方案及运营服务。 (四)发行人主营业务收入构成情况 2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-6月公司主营业务收入构成情况如下: 单位:元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 分行业 通信行业 1,287,463,667.67 2,678,020,617.08 2,322,716,165.73 1,929,581,026.55 动力行业 841,783,175.97 1,524,814,403.40 1,609,725,273.57 1,654,207,245.35 储能行业 133,374,454.84 169,690,651.45 177,815,085.84 159,695,212.36 资源再生行业 1,399,589,717.39 2,690,415,060.87 950,943,076.46 - 其他 57,030,255.93 78,481,010.45 25,552,195.40 18,191,278.33 合计 3,719,241,271.80 7,141,421,743.25 5,086,751,797.00 3,761,674,762.59 分产品 阀控密封电池产品 2,086,951,296.32 3,971,299,118.26 3,836,335,744.25 3,632,258,085.96 锂电产品 226,173,009.21 479,707,564.12 299,472,976.29 129,416,676.63 再生铅产品 1,406,116,966.27 2,690,415,060.87 950,943,076.46 - 合计 3,719,241,271.80 7,141,421,743.25 5,086,751,797.00 3,761,674,762.59 分地区 国内 3,254,694,546.98 6,152,105,720.53 4,118,452,042.670 2,935,972,974.04 国外 464,546,724.82 989,316,022.72 968,299,754.338 825,701,788.55 合计 3,719,241,271.80 7,141,421,743.25 5,086,751,797.00 3,761,674,762.59 从收入构成来看,通讯行业业务、动力行业业务以及资源再生行业业务是目前发行人的主要收入来源,2014年度、2015年度及2016年度,通讯行业业务收入占公司营业收入的分别为50.96%、45.07%和37.50%;2014年度、2015年度及 2016 年度,动力行业业务收入占公司营业收入的分别为43.69%、31.24%和21.35%。2015年度和2016年度,资源再生行业业务收入占公司营业收入分别为 18.69%和37.67%。发行人报告期内业务收入的构成及规模情况详见本募集说明 书“第六节、四、(四)盈利能力分析”。 (五)主要产品与服务的上下游产业链情况 1、阀控密封蓄电池 本行业的上游行业主要为铅冶炼行业,铅及铅制品成本占据了产品成本的60%以上,铅价的涨跌直接影响本行业企业的资金占用及利润水平。针对铅价可能出现的大幅波动,行业内已基本建立了铅价联动机制,有效保证了毛利空间。 铅蓄电池备用市场的下游行业主要是通信、电力、铁路、军用装备等行业。 近年来,上述行业的快速发展带动了本行业的持续增长。 铅酸动力电池行业的下游行业主要是传统汽车、电动自行车等,近年来上述行业经过快速成长期后增长趋缓。但同时开拓的其他应用场景例如汽车启停电池等,成长空间巨大,可以有效的保障本行业的后续增长。 另外,先进铅蓄电池铅炭电池在储能领域应用近年来取得了较大突破,随着铅炭电池近几年技术进步,其系统产品已在国内外新能源储能示范项目中得到大规模应用,储能方案的经济性、可靠性得到充分验证。而通过经营模式的转变,并结合金融资本,其在工商业用户侧率先实现了削峰填谷商业化应用,并处于高速成长期,后续太阳能、风能等新能源储能市场的应用也将进一步打开市场空间。 2、锂离子电池 锂离子电池上游为钴矿、锂矿电池材料及电芯原材料厂商。现阶段,全球锂资源储量充足。锂电池材料决定锂电池的性能,产量规模的稳定性影响锂电池行业原材料供应的稳定性,原材料的价格影响锂电池的成本。 锂离子电池的中游为正级材料和负级材料,锂电池正极材料市场主要由钴酸锂、三元材料、锰酸锂、磷酸铁锂几种产品占据。 从下游需求来看,锂电池大量应用在手机、笔记本电脑、电动工具、储能领域和新能源汽车等行业,目前看需求较大。 3、再生铅 从上游供给来看,再生铅产业的原料供应情况取决于两个因素:第一,有多少含铅废料适合回收;第二,是有多少含铅废料能够回收。目前影响废铅资源量的主要因素是电池行业的应用领域,即汽车工业,通过世界各国汽车消费量和保有量,可判断废铅酸蓄电池报废量,同时各国回收政策及相关回收体系建设情况 也影响废铅酸蓄电池的回收率。目前世界上80%的铅用来生产铅酸蓄电池,有的国家甚至超过这一比例,欧美日大部分发达国家估算的废铅酸蓄电池的回收率都 超过90%,有很多接近100%。我国含铅废料产生来源主要从各种机动车、电动车、点火照明用铅酸蓄电池;发电厂、通信、船舶、医院等单位后备电源即工业蓄电池;电缆铅、印刷字铅及硬杂铅;铅酸蓄电池厂生产中报废铅渣、铅灰、钢厂、锌厂收尘铅灰。其中的电动自行车动力电池和汽车用铅酸蓄电池是我国最大 的含铅废料来源。目前我国汽车保有量每年增速超过10%,未来随着我国汽车保有量的不断增长,我国铅酸蓄电池报废量仍有翻倍增长空间,再生铅原材料供给量将大幅增长。 从下游需求来看,铅下游消费领域主要是蓄电池、电缆护套、氧化、合金、 铅材等。从全球铅的消费结构看,铅的下游86%的需求用于生产电池,其他涂料、 板材、合金则分别占5%、4%和2%,因此电池行业也是再生铅的主要下游应用。近年来虽然锂电池、镍氢电池等新能源电池发展迅速,但铅酸蓄电池因其安全性和性价比仍是目前市场主流,近年铅酸蓄电池产量虽受整改影响行业增速有所下 滑,但整体体量仍然较大,其中世界上80%的铅用来生产铅酸蓄电池,有的国家甚至超过这一比例,未来铅需求仍将增长。 (六)发行人拥有的经营资质情况 公司及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求,依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日,发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下: 公司名称 与生产经营相 许可文件编号 发证日期 备注 关的许可 浙江南都 杭州市污染物 330185390005-005 2015.03.23 有效期至:2018.03.14 电源动力 排放许可证 公司名称 与生产经营相 许可文件编号 发证日期 备注 关的许可 股份有限 全国工业产品 XK06-006-00462 2014.06.26 有效期至:2018.10.23,许可生产的产品为 公司 生产许可证 铅酸电池。 四川南都 双流县污染物 川环许A双7583 2015.02.03 有效期至:2018.07.18 国舰新能 排放许可证 源股份有 全国工业产品 限公司 生产许可证 XK06-006-01201 2013.03.28 有效期至:2018.03.27 杭州南都 安全生产许可 (ZJ)WH安许证字 2015.02.12 有效期至:2018.02.11 动力科技 证 [2015]-A-2251 有限公司 杭州市污染物 330110390120-002 2015.02.02 有效期至:2020.11.30 排放许可证 2012年5月30日界首市环境保护局关于 界首市南 排污许可证有关情况出具了说明,关于界 都华宇电 排污许可 2012.05.30 首市铅蓄电池生产企业因生产废水循环使 源有限公 用,不外排,故铅蓄电池生产企业未发放 司 废水排污许可证。废气排污许可证未实施。 全国工业产品 XK06-006-00793 2013.01.25 有效期至:2018.01.24 生产许可证 六、发行人的法人治理结构及其运行情况 (一)发行人组织结构 截至2017年6月30日,公司的内部组织结构如下: 浙江南都电源动力股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书 (二)发行人治理结构运行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的要求,建立了规范的公司治理结构和议事规则,制定了符合公司发展的各项规则和制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会和监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构,公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》对于股东大会的召集、主持、决议、信息披露等程序做了相应的规定。报告期内,公司股东大会严格按照有关规定履行了相关法律程序,保证了股东参会并行使权利。 2、董事会 董事会对股东大会负责。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事任职资格及义务,董事会的组成、职权及审批权限,董事会的召开做了相应的规定。董事会下设提名、薪酬和考核委员会、战略委员会、审计委员会四个专门委员会。 报告期内,公司董事会的召开、决议的形成符合相关法规的要求。 3、监事会 监事会是公司内部监督机构。《公司章程》及《监事会议事规则》对监事的任职资格及义务,监事会的组成、职权及监事会的召开做了相应的规定。报告期内,公司监事会的召开、决议的形成均符合相关法规的要求,监事会能够正常发挥作用,具备切实的监督手段。 (三)发行人合法合规经营情况 最近三年,发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。报告期内,发行人董事、监事和高级管理人员不存在违法违规行为。 (四)发行人独立经营情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在资产、人员、机构、财务和业务经营等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力: 1、业务独立情况 本公司独立完成原材料采购,独立完成生产、销售,具有完整的生产系统和独立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售,均无须通过实际控制人,不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。 2、资产独立情况 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,所使用的工业产权、商标、专利技术等无形资产由本公司拥有,产权关系明确。不存在被实际控制人占用资金、资产等情况。 3、人员独立情况 本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中并不存在担任除董事以外的其他职务,未在实际控制人及其控制的其他企业领薪;本公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。本公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。 4、机构独立情况 本公司的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门均独立于实际控制人。本公司拥有自己独立的日常办公场所,与实际控制人在不同场所办公。本公司机构与实际控制人机构均各自独立,不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立情况 本公司设有独立的财务部门,全面负责公司财务会计的管理工作。本公司具有独立的财务核算系统,进行独立核算,能够独立作出财务决策。 七、发行人的关联交易情况 (一)关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定, 公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下: 1、控股股东、实际控制人 公司控股股东为杭州南都电源有限公司,持有发行人 15.10%的股份,公司 实际控制人为周庆治先生。 2、持股5%以上股份的其他股东 截至2017年6月30日,持股5%股份以上的其他股东情况如下: 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 上海理成资产管理有限公司-理成南都 64,000,000 8.12% 资产管理计划 2 宁波中金富盈股权投资合伙企业(有限 42,000,000 5.33% 合伙) 3 蒋政一 41,350,524 5.25% 3、控股股东、实际控制人控制的其他企业 控股股东、实际控制人控制的其他企业情况详见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。 4、公司的控股公司、合营和联营企业 本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本节之“二、(二)、发行人重要股权投资基本情况”。 5、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》,关键管理人员包括本公司 董事、监事和高级管理人员;与其关系密切的家庭成员,是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。 (二)重大关联交易情况 发行人2014年度、2015年度及2016年度与关联方的交易及往来情况如下: 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位:万元 关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度 2014年度 华铂科技1 关联采购 - 21,835.80 - STORAGE POWER 销售货物 890.22 42.53 - SOLUTIONSINC 2、关联方资产转让、债务重组情况 单位:万元 关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度 2014年度 上海南都伟峰投 华铂科技51% - 31,574.66 - 资管理有限公司 股权 3、管理人员薪酬 单位:万元 项目名称 2016年度 2015年度 2014年度 关键管理人员薪酬 430.25 480.11 346.67 (三)关联交易决策 发行人在《关联交易公允决策制度》中,对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排,采取了必要措施保护其他股东的利益,主要包括:1、决策权限 公司发生日常关联交易框架协议范围之外的关联交易,金额不到1,000万元 或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的(提供担保、受赠现金资产 除外),由公司董事会批准。 金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易,应当聘请中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东1华铂科技系2015年7月开始纳入合并报表范围,此处系2015年1-6月的关联采购金额。大会审议。 2、决策程序和定价机制 (1)公司根据自身业务发展的需要和关联人就持续发生的日常关联交易签署日常关联交易书面协议。日常关联交易书面协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 在日常关联交易框架协议的附件中,公司应预测该协议项下该年度公司发生的日常关联交易金额。公司董事会批准之后,报股东大会审议。 股东大会审议通过日常关联交易书面协议之后,视为在该书面协议附件规定的交易金额之内批准该书面协议涵盖的全部关联交易,并且不再对该框架协议项下的具体实施协议进行审议。 (2)发生超越日常关联交易书面协议的日常关联交易,或者虽在书面协议约定的范围之内,但金额超出了书面协议附件规定的金额的,公司应当与关联人订立书面协议并按照《关联交易公允决策制度》的规定提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。 八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况 (一)内部管理制度的建立 公司下属各企业均为独立法人,具有独立生产、财务和运营系统。公司根据国家有关法律、法规和公司章程制定了各项企业管理制度,公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《员工奖惩条例》、《采购控制程序》、《招标管理控制程序》、《内部审计制度》等相关的控制程序。为推进和完善企业治理机制提供了保障。 内部控制制度涵盖公司治理结构、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等,在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重大方面,使公司在财务管理、资金管理、投资管理、采购管理、运行监管等方面得到强化,并进一步落实加深精细化管理目标。 (二)内部管理制度的运行情况 在内部控制方面,公司为加强公司控制,促进公司规范运作和健康发展,制定了《总经理工作细则》、《内部审计制度》等,明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能;设立完善的控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。公司建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门,定期和不定期检查公司内部控制缺陷,评估其执行的效果和效率,并及时提出改进建议。 公司根据《会计法》、《企业会计准则》,制定了《财务管理制度》、《财务报销及借款工作指南》、《差旅费报销暂行办法》、《关于规范海外子公司管理及制定管理制度的通知》、《内、外销业务价格审批权限制度》、《国内市场报价审批流程》、《锂电业务订单审批权限及赊销管理办法》、《销售费用管理制度》、《应收账款管理制度》等十几项财务规章制度,明确了各岗位职责,并将内部控制和内部稽核要求贯穿其中,公司财务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责,以保证账簿记录内容完整、数字准确。 发行人现有内部管理制度已基本建立健全,能够适应发行人管理的要求和发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法权益,公司制定信息披露的相关规定,具体为:公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为负责协调和组织公司信息披露工作的日常管理负责人,负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件,并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。 十、发行人发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 公司于2017年3月24日召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关 于<浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案,公司拟发行股份及支付现金购买安徽华铂再生资源科技有限公司49%的股权并募集配套资金。 2017年8月7日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1415号)。截至2017年8月11日,本次交易已完成标的资产(即朱保义持有的安徽华铂再生资源科技有限公司 49%股权)过户手续及相关工商变更登记,华铂科技成为发行人的全资子公司。 第六节 财务会计信息 本公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月财务报告根据《企 业会计准则》的规定编制,且已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了天健审〔2015〕1608号、天健审〔2016〕1068号和天健审〔2017〕875号标准无保留意见的审计报告。 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则,发行人已按要求 于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则,并按照新准则的衔接规定对比 较财务报表进行调整。 财政部2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号—— 政府补助>的通知》(财会[2017]15号),对《企业会计准则第16号——政府补 助》进行了修订,该规定自2017年6月12日执行。公司对会计政策有关内容进 行变更,将原计入营业外收入的增值税即征即退税款计入至其他收益科目。 本募集说明书中数据均为发行人调整后数据。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告和2017年半年度未经审计的财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 一、最近三年及一期财务会计资料 (一)合并财务报表 合并资产负债表 单位:元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 677,629,363.10 1,587,439,869.68 971,231,327.30 844,391,965.08 以公允价值计量且 其变动计入当期损 - - - 6,097,566.25 益的金融资产 应收票据 129,153,684.04 75,098,097.53 138,682,233.81 39,179,657.54 应收账款 2,087,944,066.22 2,267,466,985.15 1,783,189,725.17 1,274,947,058.43 预付款项 155,384,683.43 109,994,289.70 48,944,618.75 83,681,013.43 其他应收款 332,759,527.46 87,855,674.18 57,685,157.07 27,343,367.45 存货 2,260,307,126.21 2,101,573,054.57 1,199,430,147.62 827,985,613.65 其他流动资产 189,259,334.98 129,553,556.56 182,151,779.43 44,023,734.80 流动资产合计 5,832,437,785.44 6,358,981,527.37 4,381,314,989.15 3,147,649,976.63 非流动资产: 可供出售金融资产 10,850,000.00 10,850,000.00 20,040,350.00 10,850,000.00 长期股权投资 398,771,057.30 37,681,089.13 - - 固定资产 1,663,143,157.42 1,628,255,966.21 1,523,813,593.94 1,219,941,033.14 在建工程 592,012,804.60 358,101,080.03 276,993,450.84 50,527,677.25 工程物资 89,613,654.45 56,379,958.55 - - 固定资产清理 - - - - 无形资产 223,762,640.29 222,770,428.68 235,574,572.80 191,387,228.81 开发支出 - - - - 商誉 387,873,847.57 387,873,847.57 387,873,847.57 166,239,611.34 长期待摊费用 28,475,607.79 25,092,089.03 12,915,718.99 3,720,051.10 递延所得税资产 27,177,851.20 34,785,757.63 32,618,023.09 15,357,580.65 其他非流动资产 91,906,600.14 68,588,622.98 61,040,581.17 62,191,207.50 非流动资产合计 3,513,587,220.76 2,830,378,839.81 2,550,870,138.40 1,720,214,389.79 资产总计 9,346,025,006.20 9,189,360,367.18 6,932,185,127.55 4,867,864,366.42 流动负债: 短期借款 1,150,000,000.00 650,000,000.00 1,876,800,000.00 488,000,000.00 应付票据 256,984,602.11 529,606,979.78 270,344,668.34 462,881,235.15 应付账款 733,052,200.41 885,832,990.66 634,211,115.40 233,715,379.46 预收款项 79,721,801.60 60,296,985.34 32,177,382.49 10,956,204.47 应付职工薪酬 22,585,613.13 46,455,917.65 36,965,925.59 17,810,166.11 应交税费 48,070,168.68 100,772,938.70 88,720,561.49 40,022,221.66 应付利息 4,286,636.22 10,690,103.21 3,975,832.10 1,880,342.79 应付股利 - - - 9,800,000.00 其他应付款 52,345,404.88 30,421,486.23 276,404,001.40 10,776,745.18 一年内到期的非流 - 100,000,000.00 147,700,000.00 240,000,000.00 动负债 其他流动负债 15,611,696.39 40,192,033.21 29,166,695.63 17,759,067.56 流动负债合计 2,362,658,123.42 2,454,269,434.78 3,396,466,182.44 1,533,601,362.38 非流动负债: 长期借款 215,000,000.00 15,000,000.00 100,000,000.00 292,700,000.00 应付债券 298,200,000.00 297,960,000.00 - - 长期应付款 - - - - 长期应付职工薪酬 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 49,103,000.00 72,624,000.00- 76,006,000.00- 76,764,000.00- 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 562,303,000.00 385,584,000.00 176,006,000.00 369,464,000.00 负债合计 2,924,961,123.42 2,839,853,434.78 3,572,472,182.44 1,903,065,362.38 股东权益: 股本 786,669,250.00 786,669,250.00 604,980,000.00 604,980,000.00 资本公积 4,047,090,744.40 4,047,090,744.40 1,707,095,260.51 1,673,024,935.51 减:库存股 - - - - 其他综合收益 -920,870.12 108,348.77 -1,323,285.84 -2,008,552.22 专项储备 - - - - 盈余公积 103,655,026.39 103,655,026.39 91,336,382.03 82,003,004.89 未分配利润 956,631,600.11 958,075,413.15- 641,050,680.51- 447,081,149.36- 归属于母公司的所 5,893,125,750.78 5,895,598,782.71 3,043,139,037.21 2,805,080,537.54 有者权益合计 少数股东损益 527,938,132.00 453,908,149.69 316,573,907.90 159,718,466.50 所有者权益合计 6,421,063,882.78 6,349,506,932.40 3,359,712,945.11 2,964,799,004.04 负债和所有者权益 9,346,025,006.20 9,189,360,367.18 6,932,185,127.55 4,867,864,366.42 总计 合并利润表 单位:元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业收入 3,719,241,271.80 7,141,421,743.25 5,153,126,944.32 3,786,361,272.45 减:营业成本 3,222,628,369.47 5,882,354,075.57 4,375,333,711.90 3,240,387,863.34 税金及附加 114,003,464.49 208,282,414.45 39,114,222.56 8,941,506.93 销售费用 143,948,207.14 369,052,781.29 286,653,324.50 182,518,489.60 管理费用 146,138,994.25 286,772,180.56 230,862,093.36 160,493,121.98 财务费用 43,434,987.08 78,020,968.40 72,485,007.97 40,723,359.82 资产减值损失 -11,262,025.87 25,958,911.66 34,566,549.55 12,406,740.43 公允价值变动收益(损失以“-”号填 - - 2,745,700.00 -2,745,700.00 列) 投资收益(损失以“-”号填列) -8,850,031.83 -6,582,460.54 -4,212,391.32 -10,217,742.69 其中:对联营企业和合营企业的投资收 益 -8,850,031.83 -6,585,335.87 - - 其他收益 83,638,392.45 - - - 二、营业利润 135,137,635.86 284,397,950.78 112,645,343.16 127,926,747.66 加:营业外收入 111,278,739.55 235,891,003.61 206,533,012.05 20,318,248.59 其中:处置非流动资产利得 14,127.09 545,082.93 34,813.41 228,810.77 减:营业外支出 5,444,603.24 10,416,957.83 10,933,276.02 6,064,387.36 其中:非流动资产处置损失 2,168,571.59 3,703,848.07 3,618,683.73 240,612.61 三、利润总额(亏损总额以“-”号填 240,971,772.17 509,871,996.56 308,245,079.19 142,180,608.89 列) 减:所得税费用 11,001,542.84 32,622,941.68 28,945,989.37 39,331,193.41 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 229,970,229.33 477,249,054.88 279,299,089.82 102,849,415.48 归属于母公司所有者的净利润 155,940,247.02 329,343,377.00 203,302,908.29 105,601,798.68 少数股东损益 74,029,982.31 147,905,677.88 75,996,181.53 -2,752,383.20 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.20 0.48 0.34 0.18 (二)稀释每股收益 0.20 0.48 0.34 0.18 六、其他综合收益的税后净额 -1,029,218.89 1,424,365.94 713,669.60 66,261.54 七、综合收益总额 228,941,010.44 478,673,420.82 280,012,759.42 102,915,677.02 归属于母公司所有者的综合收益总额 154,911,028.13 330,775,011.61 203,988,174.67 105,655,484.86 归属于少数股东的综合收益总额 74,029,982.31 147,898,409.21 76,024,584.75 -2,739,807.84 合并现金流量表 单位:元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 4,071,068,132.01 7,131,209,938.13 4,481,314,796.77 3,926,631,646.61 收到的税费返还 161,846,469.32 249,521,358.63 166,883,907.25 23,126,478.92 收到其他与经营活动有关的现金 55,614,482.25 213,236,302.29 186,662,008.53 67,967,608.82 经营活动现金流入小计 4,288,529,083.58 7,593,967,599.05 4,834,860,712.55 4,017,725,734.35 购买商品、接受劳务支付的现金 3,605,385,783.05 5,890,004,075.40 3,539,836,381.17 3,205,350,723.20 支付给职工以及为职工支付的现 金 234,097,407.56 440,248,480.49 358,490,730.19 274,569,648.72 支付的各项税费 510,032,080.66 748,509,842.09 470,154,643.72 133,190,988.23 支付其他与经营活动有关的现金 275,483,181.49 510,020,496.69 424,550,166.95 364,390,145.09 经营活动现金流出小计 4,624,998,452.76 7,588,782,894.67 4,793,031,922.03 3,977,501,505.24 经营活动产生的现金流量净额 -336,469,369.18 5,184,704.38 41,828,790.52 40,224,229.11 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - 14,812,528.49 14,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - - - 1,010,891.25 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 55,901.00 1,250,086.53 179,243.80 367,766.14 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 15,949,960.35 - 13,642,021.69 投资活动现金流入小计 20,055,901.00 17,200,046.88 14,991,772.29 29,020,679.08 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 394,916,222.08 419,154,780.17 561,544,749.25 287,185,950.56 投资支付的现金 352,160,000.00 35,076,075.00 14,540,350.00 34,209,677.95 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - 312,076,480.86 - 支付其他与投资活动有关的现金 200,000,000.00 29,000,090.00 - - 投资活动现金流出小计 947,076,222.08 483,230,945.17 888,161,580.11 321,395,628.51 投资活动产生的现金流量净额 -927,020,321.08 -466,030,898.29 -873,169,807.82 -292,374,949.43 合并现金流量表(续) 单位:元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 2,498,616,325.09 - 53,523,120.71 取得借款收到的现金 1,310,000,000.00 843,000,000.00 1,919,500,000.00 718,000,000.00 发行债券收到的现金 - 297,600,000.00 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 43,983,657.60 112,768,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,310,000,000.00 3,683,199,982.69 2,032,268,000.00 771,523,120.71 偿还债务支付的现金 710,000,000.00 2,202,500,000.00 923,000,000.00 275,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 196,343,031.97 104,445,037.25 99,490,328.06 252,651,664.81 支付其他与筹资活动有关的现金 - 293,166,374.35 66,300,000.00 6,590,000.00 筹资活动现金流出小计 906,343,031.97 2,600,111,411.60 1,088,790,328.06 534,241,664.81 筹资活动产生的现金流量净额 403,656,968.03 1,083,088,571.09 943,477,671.94 237,281,455.90 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -9,635,445.14 18,893,951.31 8,592,268.35 -272,640.51 五、期末现金及现金等价物净增 加额 -869,468,167.37 641,136,328.49 120,728,922.99 -15,141,904.93 加:期初现金及现金等价物余额 1,484,194,968.90 843,058,640.41 722,329,717.42 737,471,622.35 六、期末现金及现金等价物余额 614,726,801.53 1,484,194,968.90 843,058,640.41 722,329,717.42 (二)母公司财务报表 母公司资产负债表 单位:元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 507,341,163.12 1,488,995,705.69 635,915,769.03 599,397,571.09 应收票据 63,905,238.26 19,037,261.91 96,174,312.34 28,553,792.54 应收账款 1,720,456,850.79 1,714,345,443.03 1,542,777,764.17 1,245,273,186.19 预付账款 771,617,354.27 559,373,461.45 216,658,045.83 40,575,091.95 应收股利 - - - 10,200,000.00 其他应收款 1,706,701,842.83 1,305,142,718.18 592,592,706.89 293,156,304.95 存货 503,856,342.06 406,546,515.81 165,400,831.37 366,858,825.97 一年内到期的非流 - - - - 动资产 其他流动资产 - 709,523.80 780,236.41 1,279,586.13 流动资产合计 5,273,878,791.33 5,494,150,629.87 3,250,299,666.04 2,585,294,358.82 非流动资产: 可供出售金融资产 10,850,000.00 10,850,000.00 20,040,350.00 10,850,000.00 长期应收款 - - - - 长期股权投资 2,017,784,981.51 1,486,695,013.34 1,320,000,604.21 844,253,994.21 固定资产 307,726,784.83 303,768,431.74 318,198,599.56 329,866,159.14 在建工程 135,195,548.36 110,299,131.96 66,161,407.09 12,487,783.56 工程物资 89,613,654.45 56,379,958.55 固定资产清理 - - - - 无形资产 51,101,969.98 53,689,901.46 59,949,880.23 60,398,898.06 开发支出 - - - - 长期待摊费用 22,042,282.70 20,280,815.47 10,587,599.35 1,202,907.81 递延所得税资产 23,458,123.93 30,106,152.87 30,360,242.75 13,761,032.23 其他非流动资产 22,146,732.83 7,587,034.91 - - 非流动资产合计 2,679,920,078.59 2,079,656,440.30 1,825,298,683.19 1,272,820,775.01 资产总计 7,953,798,869.92 7,573,807,070.17 5,075,598,349.23 3,858,115,133.83 母公司资产负债表(续) 单位:元 流动负债: 短期借款 1,150,000,000.00 540,000,000.00 1,351,000,000.00 310,000,000.00 应付票据 225,954,983.56 492,568,269.71 201,744,668.34 225,181,235.15 应付账款 207,330,120.82 246,821,950.76 212,164,004.21 111,226,099.55 预收款项 54,561,682.32 61,757,705.17 90,283,160.05 6,144,569.46 应付职工薪酬 - 14,344,784.59 11,165,230.02 2,877,412.63 应付利息 4,286,636.22 10,621,497.34 2,173,693.05 1,117,500.00 应付股利 - - - - 应交税费 30,130,939.25 68,215,029.63 72,864,231.99 34,842,210.25 其他应付款 343,449,390.47 189,870,306.32 40,729,474.76 7,016,765.34 一年内到期的非流 动负债 - 100,000,000.00 100,000,000.00 200,000,000.00 其他流动负债 3,886,670.82 7,470,004.03 9,167,541.71 5,605,917.75 流动负债合计 2,019,600,423.46 1,731,669,547.55 2,091,292,004.13 904,011,710.13 非流动负债: 长期借款 215,000,000.00 15,000,000.00 100,000,000.00 200,000,000.00 应付债券 298,200,000.00 297,960,000.00 - - 递延收益 - 21,830,000.00 21,830,000.00 19,205,000.00 非流动负债合计 513,200,000.00 334,790,000.00 121,830,000.00 219,205,000.00 负债合计 2,532,800,423.46 2,066,459,547.55 2,213,122,004.13 1,123,216,710.13 股东权益: 股本 786,669,250.00 786,669,250.00 604,980,000.00 604,980,000.00 资本公积 4,045,838,744.40 4,045,838,744.40 1,705,843,260.51 1,671,772,935.51 其他综合收益 - - - -173,825.00 盈余公积 103,655,026.39 103,655,026.39 91,336,382.03 82,003,004.89 未分配利润 484,835,425.67 571,184,501.83 460,316,702.56 376,316,308.30 未确认投资损益 - - - - 少数股东损益 - - - - 所有者权益合计 5,420,998,446.46 5,507,347,522.62 2,862,476,345.10 2,734,898,423.70 负债和所有者权益 7,953,798,869.92 7,573,807,070.17 5,075,598,349.23 3,858,115,133.83 总计 母公司利润表 单位:元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业收入 1,265,639,463.59 2,669,519,505.81 2,586,237,788.29 2,135,723,760.85 减:营业成本 1,057,336,307.27 2,177,915,891.45 2,172,277,077.58 1,784,855,913.42 税金及附加 26,865,898.83 58,630,247.81 14,851,204.98 6,547,877.10 销售费用 65,536,618.14 192,284,204.11 166,312,998.04 132,769,383.94 管理费用 58,594,107.54 124,090,936.10 129,624,397.83 85,752,707.99 财务费用 28,391,416.85 31,152,427.15 36,638,613.13 17,607,841.28 资产减值损失 1,878,249.37 23,549,577.63 18,126,658.47 -6,237,429.04 加:公允价值变动收益 - - - - (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-” 25,503,741.78 56,523,240.30 32,401,852.38 195,246,396.08 号填列) 其中:对联营企业和合 -8,850,031.83 -6,585,335.87 - - 营业的投资收益 二、营业利润(亏损以 52,540,607.37 118,419,461.86 80,808,690.64 309,673,862.24 “-”号填列) 加:营业外收入 31,540,701.85 28,414,778.17 31,383,624.02 12,234,139.85 减:营业外支出 2,217,789.48 2,057,278.19 3,649,429.59 2,890,701.16 三、利润总额(亏损总 81,863,519.74 144,776,961.84 108,542,885.07 319,017,300.93 额以“-”号填列) 减:所得税费用 10,828,535.84 21,590,518.21 15,209,113.67 20,128,978.04 四、净利润 71,034,983.90 123,186,443.63 93,333,771.40 298,888,322.89 五、其他综合收益 - - 173,825.00 -173,825.00 六、综合收益总额 71,034,983.90 123,186,443.63 93,507,596.40 298,714,497.89 母公司现金流量表 单位:元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,365,831,263.27 2,816,671,881.05 2,726,126,070.03 2,165,237,502.08 收到的税费返还 - 3,443,488.55 1,844,570.88 892,251.42 收到其他与经营活动有关的现金 166,059,195.66 291,425,428.24 92,413,838.22 24,728,773.88 经营活动现金流入小计 1,531,890,458.93 3,111,540,797.84 2,820,384,479.13 2,190,858,527.38 购买商品、接受劳务支付的现金 1,755,338,205.47 2,647,348,753.90 2,326,586,030.13 1,974,196,158.60 支付给职工以及为职工支付的现 金 71,249,220.68 122,334,938.54 112,844,971.92 80,446,937.66 支付的各项税费 89,658,202.08 123,631,196.81 103,106,766.25 66,627,868.84 支付其他与经营活动有关的现金 312,407,789.91 545,642,548.05 214,272,137.50 192,499,526.31 经营活动现金流出小计 2,228,653,418.14 3,438,957,437.30 2,756,809,905.80 2,313,770,491.41 经营活动产生的现金流量净额 -696,762,959.21 -327,416,639.46 63,574,573.33 -122,911,964.03 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - 906,000.00 143,191,951.41 取得投资收益收到的现金 36,756,666.67 63,271,718.44 42,687,184.89 118,702,787.95 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 43,401.00 929,953.71 54,058.23 315,130.53 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - 936,857.73 - - 收到其他与投资活动有关的现金 160,000,000.00 195,949,960.35 320,000,000.00 13,642,021.69 投资活动现金流入小计 196,800,067.67 261,088,490.23 363,647,243.12 275,851,891.58 母公司现金流量表(续) 单位:元 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 87,316,523.51 125,380,389.95 102,165,765.10 34,556,337.58 投资支付的现金 522,160,000.00 795,189,395.00 789,540,350.00 243,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - 315,746,610.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 340,000,000.00 29,000,090.00 - - 投资活动现金流出小计 949,476,523.51 949,569,874.95 1,207,452,725.10 277,556,337.58 投资活动产生的现金流量净额 -752,676,455.84 -688,481,384.72 -843,805,481.98 -1,704,446.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 2,498,616,325.09 - 53,523,120.71 取得借款收到的现金 1,310,000,000.00 695,000,000.00 1,501,000,000.00 510,000,000.00 发行债券收到的现金 - 297,600,000.00 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 36,288,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,310,000,000.00 3,491,216,325.09 1,537,288,000.00 563,523,120.71 偿还债务支付的现金 600,000,000.00 1,591,000,000.00 660,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 194,401,181.21 56,223,149.86 62,539,689.77 201,995,442.70 支付其他与筹资活动有关的现金 - 36,288,000.00 - 6,590,000.00 筹资活动现金流出小计 794,401,181.21 1,683,511,149.86 722,539,689.77 208,585,442.70 筹资活动产生的现金流量净额 515,598,818.79 1,807,705,175.23 814,748,310.23 354,937,678.01 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -7,914,029.06 14,762,175.69 7,516,482.80 187,498.49 五、期末现金及现金等价物净增 加额 -941,754,625.32 806,569,326.74 42,033,884.38 230,508,766.47 加:期初现金及现金等价物余额 1,395,436,251.94 588,866,925.20 546,833,040.82 316,324,274.35 六、期末现金及现金等价物余额 453,681,626.62 1,395,436,251.94 588,866,925.20 546,833,040.82 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下: (一)2017年1-6月合并报表范围变化情况 1、新增合并单位2家: 2017年1月9日发行人新设无锡南都能源科技有限公司,统一社会信用代 码为91320214MA1N9MYD1X,注册资本为100万元。发行人持股比例为100%, 对其拥有实质控制权,故将其纳入合并范围。 2017年2月13日发行人出资新设浙江南都能源互联网运营有限公司,统一 社会信用代码为:91330000MA27U08B1J,注册资本为3,000万元。发行人持股 比例为75%,对其拥有实质控制权,故将其纳入合并范围。 (二)2016年合并报表范围变化情况 1、新增合并单位2家: 2016年7月11日发行人出资100万元人民币新设镇江南都能源互联网运营 有限公司,统一社会信用代码为91321191MA1MPNBF0R,注册资本为3,000万 元。发行人持股比例为100%,对其拥有实质控制权,故将其纳入合并范围。 2016年5月24日发行人出资20万元美元新设南都中东有限公司,发行人 持股比例100%,对其拥有实质控制权,故将其纳入合并范围。 2、本年减少合并单位1家: 2016年5月12日发行人对其原有子公司南都国科(杭州)能源科技有限公 司进行了注销清算,故自注销清算之日起,不再将其纳入合并范围。 (三)2015年合并报表范围变化情况 1、新增合并单位1家: 安徽华铂再生资源科技有限公司于2014年4月14日成立,取得注册号为 9134128209719359X3的的《企业法人营业执照》,注册资本20,000万元。2015 年7月14日,本公司收购安徽华铂再生资源科技有限公司51%股权,对其拥有 实质控制权,故自2015年7月将其纳入合并范围。 2、本年无减少合并单位。 (四)2014年度合并报表范围变化情况 1、新增合并单位1家: 武汉南都新能源科技有限公司于 2014年 1月 3 日成立,取得注册号为 420710000011302的《企业法人营业执照》,注册资本10,000万元。本公司持有 其100%股权,对其拥有实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并范 围。 2、减少合并单位2家: 2013年12月31日,本公司整体吸收合并了其子公司杭州南都能源科技有 限公司。子公司自吸收合并之日起不再纳入合并范围。 2014年6月30日,本公司整体吸收合并了杭州南都电池有限公司。子公司 自吸收合并之日起不再纳入合并范围。 三、最近三年一期主要财务指标 (一)主要财务指标 1、合并报表财务指标 财务指标 2017年 2016年 2015年 2014年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率(倍) 2.47 2.59 1.29 2.05 速动比率(倍) 1.51 1.73 0.94 1.51 资产负债率(%) 31.30 30.90 51.53 39.09 贷款偿还率(%) 100 100 100 100 利息偿付率(%) 100 100 100 100 EBITDA(万元) 37,419.39 80,484.86 56,613.08 30,727.26 债务资本比(%) 23.02 20.05 42.30 33.35 财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率(次) 1.63 3.36 3.21 3.16 存货周转率(次) 1.48 3.56 4.31 4.27 利息保障倍数(倍) 8.31 5.44 3.93 4.24 EBITDA利息倍数(倍) 11.37 7.02 5.39 7.01 总资产周转率(次) 0.40 0.89 0.87 0.83 总资产报酬率(%) 2.95 7.74 7.01 4.09 2、母公司财务指标 财务指标 2017年 2016年 2015年 2014年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率(倍) 2.61 3.17 1.55 2.86 速动比率(倍) 2.36 2.94 1.48 2.45 资产负债率(%) 31.84 27.28 43.60 29.11 贷款偿还率(%) 100 100 100 100 利息偿付率(%) 100 100 100 100 财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率(次) 0.70 1.56 1.77 1.89 存货周转率(次) 2.78 6.57 8.16 7.89 利息保障倍数(倍) 3.57 3.24 2.71 19.12 总资产报酬率(%) 1.47 3.31 3.85 9.68 上述财务指标计算方法 1、流动比率=流动资产/流动负债; 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 3、资产负债率=负债总额/资产总额; 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额; 5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出; 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额; 7、存货周转率=营业成本/存货平均余额; 8、利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出); 9、总资产报酬率=(利润总额+财务费用的利息支出)/资产总额平均余额;10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 11、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)12、全部债务=全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债 13、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益) 四、管理层讨论与分析 公司管理层以最近三年一期公司财务报表为基础,对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析: (一)资产负债结构分析 1、资产分析 单位:万元 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产合计 583,243.78 62.41% 635,898.15 69.20% 438,131.50 63.20% 314,765.00 64.66% 非流动资产合计 351,358.72 37.59% 283,037.88 30.80% 255,087.01 36.80% 172,021.44 35.34% 资产总计 934,602.50 100% 918,936.04 100.00% 693,218.51 100.00% 486,786.44 100.00% 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日, 公司的资产总计分别为486,786.44万元、693,218.51万元、918,936.04万元和934,602.50万元,资产规模随业务发展稳步增长。 报告期内,公司资产的构成情况如下: 单位:万元 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 货币资金 67,762.94 7.25% 158,743.99 17.27% 97,123.13 14.01% 84,439.20 17.35% 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 - - - - - - 609.76 0.13% 金融资产 应收票据 12,915.37 1.38% 7,509.81 0.82% 13,868.22 2.00% 3,917.97 0.80% 应收账款 208,794.41 22.34% 226,746.70 24.67% 178,318.97 25.72% 127,494.71 26.19% 预付款项 15,538.47 1.66% 10,999.43 1.20% 4,894.46 0.71% 8,368.10 1.72% 其他应收款 33,275.95 3.56% 8,785.57 0.96% 5,768.52 0.83% 2,734.34 0.56% 存货 226,030.71 24.18% 210,157.31 22.87% 119,943.01 17.30% 82,798.56 17.01% 其他流动资产 18,925.93 2.03% 12,955.36 1.41% 18,215.18 2.63% 4,402.37 0.90% 流动资产合计 583,243.78 62.41% 635,898.15 69.20% 438,131.50 63.20% 314,765.00 64.66% 非流动资产 可供出售金融资产 1,085.00 0.12% 1,085.00 0.12% 2,004.04 0.29% 1,085.00 0.22% 长期股权投资 39,877.11 4.27% 3,768.11 0.41% - - - - 固定资产 166,314.32 17.80% 162,825.60 17.72% 152,381.36 21.98% 121,994.10 25.06% 在建工程 59,201.28 6.33% 35,810.11 3.90% 27,699.34 4.00% 5,052.77 1.04% 工程物资 8,961.37 0.96% 5,638.00 0.61% - - - - 无形资产 22,376.26 2.39% 22,277.04 2.42% 23,557.46 3.40% 19,138.72 3.93% 开发支出 - - - - - - - - 商誉 38,787.38 4.15% 38,787.38 4.22% 38,787.38 5.60% 16,623.96 3.42% 长期待摊费用 2,847.56 0.30% 2,509.21 0.27% 1,291.57 0.19% 372.01 0.08% 递延所得税资产 2,717.79 0.29% 3,478.58 0.38% 3,261.80 0.47% 1,535.76 0.32% 其他非流动资产 9,190.66 0.98% 6,858.86 0.75% 6,104.06 0.88% 6,219.12 1.28% 非流动资产合计 351,358.72 37.59% 283,037.88 30.80% 255,087.01 36.80% 172,021.44 35.34% 资产总计 934,602.50 100.00% 918,936.04 100.00% 693,218.51 100.00% 486,786.44 100.00% 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,公司流动资产分别为314,765.00万元、438,131.50万元、635,898.15 万元和583,243.78万元,占比分别为64.66%、63.20%、69.20%和62.41%,为资 产的主要构成部分;非流动资产分别为 172,021.44 万元、255,087.01 万元、 283,037.88 万元和 351,358.72 万元,占比分别为 35.34%、36.80%、30.80%和 37.59%。从整体结构上看,货币资金、应收账款、存货、固定资产和在建工程最 近三年及一期合计占总资产的比例均维持在75%以上,具体分析如下: (1)货币资金 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,公司货币资金余额分别为84,439.20万元、97,123.13万元、158,743.99 万元和67,762.94万元。2015年末较上期增加12,683.93万元,增长15.02%。2016 年末较上期增加61,620.85万元,增长63.45%,主要系发行人2016年非公开发 行股票17,500万股募集资金242,726.90万元,收到股权激励行权款7,037万元, 四季度货款回笼大幅增长共同影响所致。2017年6月30日较期初减少90,981.05 万元,主要系2017年上半年,铅价从高点小幅震荡回落,发行人增加原材料采 购,购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 (2)应收票据 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,公司应收票据金额分别为3,917.97万元、13,868.22万元、7,509.81 万元和12,915.37万元。2015年末较2014年末增加9,950.25万元,增长253.96%, 主要系公司本期收到客户银行承兑汇票增加所致。2016 年末较 2015 年末减少 7,509.81万元,下降45.85%,主要系发行人2016年收到客户银行承兑汇票减少 所致。2017年上半年期末较期初增加5,405.56万元,增加71.98%,主要系收到 客户银行承兑汇票和商业承兑汇票增加所致。 (3)应收账款 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,公司应收账款期末账面价值分别为127,494.71万元、178,318.97 万元、226,746.70 万元和 208,794.41 万元,占总资产的比例分别为 26.19%、 25.72%、24.67%和22.34%,应收账款账面价值逐年增加。2015年末较2014年 末增长39.86%,主要因为公司销售规模扩大以及并入华铂科技应收账款1.26亿 元。2016年末较2015年末增长27.16%,主要因为公司销售规模扩大所致。2017 年上半年期末较期初减少17,952.29万元,同时报告期内资产减值损失1,126.20 万元,比上年同期减少187.72%,主要原因为公司加强了应收账款管理,货款回 笼金额大幅增长,应收账款账龄结构优化,计提坏账准备减少所致。截至 2017 年6月30日,公司应收账款前五名情况如下表示: 单位:万元 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款账面 余额比例(%) 第一名 非关联方 47,144.49 21.54 第二名 非关联方 35,721.87 16.32 第三名 非关联方 16,892.81 7.72 第四名 非关联方 16,689.91 7.63 第五名 非关联方 9,288.00 4.24 合计 125,545.15 57.45 截至2017年6月30日,公司应收账款账龄情况如下表示: 单位:万元 账龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 6个月以内 176,242.20 3,524.84 2.00 6-12个月 23,037.79 1,151.89 5.00 1-2年 12,689.13 1,903.37 15.00 2-3年 4,472.17 1,341.65 30.00 3-4年 1,374.36 1,099.49 80.00 5年以上 1,039.88 1,039.88 100.00 小计 218,855.53 10,061.12 4.60 (4)其他应收款 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,公司其他应收款期末账面价值分别为2,734.34万元、5,768.52万 元、8,785.57万元和33,275.95万元,占总资产的比例分别为0.56%、0.83%、0.96% 和3.56%。公司其他应收款主要为押金保证金、往来款、应收出口退税、应收暂 付款等。2015年末其他应收款账面价值较上年末增加3,034.18万元,主要系应 收出口退税增加较多。2016年末其他应收款账面价值较上年末增加3,017.05万 元,主要系2016年支付智行鸿远2,000万元保证金和备用金增加所致。2017年 上半年期末其他应收款账面价值较期初增加24,490.39万元,增加278.76%,主 要系本期新增为收购子公司华铂科技少数股东权益而支付的履约保证金 20,000 万元所致。截至2017年6月30日,公司其他应收款按经营性和非经营性分类如 下: 单位:元 项目 账面余额 款项性质 经营性 132,827,691.78 应收退税款、保证金、备用金、应收暂付款 非经营性 213,033,804.01 股权收购保证金,往来款 合计 345,861,495.79 坏账准备 13,101,968.33 账面价值 332,759,527.46 截至2017年6月30日,公司其他应收款前五名情况如下: 单位:元 单位名称 账面余额 占其他应收 关联关系 性质 款项比例 朱保义 200,000,000.00 57.83% 子公司少数股东 押金保证金 界首市会计核算中心 51,610,000.00 14.92% 非关联方 补助款 青山湖科技城管委会财政局 9,500,000.00 2.75% 非关联方 补助款 成都国晶能源有限公司 6,411,867.36 1.85% 子公司少数股东 往来款 中国移动通信集团北京有限公司 1,350,000.00 0.39% 非关联方 保证金 合计 268,871,867.36 77.74% (5)存货 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,公司存货期末账面价值分别为82,798.56万元、119,943.01万元、 210,157.31万元和226,030.71万元,占总资产的比例分别为17.01%、17.30%、 22.87%和24.18%,期末账面价值逐年增加。2015年末相较于上年末增长44.86%, 主要是因为新增子公司华铂科技存货并表所致。2016 年末相较于上年末增长 75.21%,主要是因为发行人通信、锂电、动力、铅再生资源等生产规模均不断扩大,年末原材料价格不断上涨,增加了原材料备货。 最近三年一期公司存货构成如下所示: 单位:万元 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 原材料 48,792.32 21.59% 55,071.61 26.20% 33,397.46 27.82% 16,938.25 20.46% 在产品 104,817.84 46.37% 92,430.49 43.98% 55,265.21 46.04% 24,209.94 29.24% 库存商品 72,438.82 32.04% 62,635.28 29.80% 31,260.42 26.04% 41,476.30 50.09% 委托加工物资 - - 19.93 0.01% 19.93 0.10%- 174.06 0.21% 合计 226,048.99 100.00% 210,157.31 100.00% 119,943.01 100.00% 82,798.56 100.00% (6)其他流动资产 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017 年6月30日,其他流动资产金额为4,402.37万元、18,215.18万元、12,955.36 万元和18,925.93万元,占总资产比例分别为0.90%、2.63%、1.41%和2.03%。 2015年末较上年同期增长13,812.81万元,增长313.76%,2017年上半年期末末 较期初增长5,970.58万元,增长46.09%,主要系公司因增加采购,而使待抵扣 增值税进项税增加所致。 (7)固定资产 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,固定资产期末账面价值分别为121,994.10万元、152,381.36万元、 162,825.60万元和166,314.32万元,占总资产的比例分别为25.06%、21.98%、 17.72%和17.80%。公司固定资产以房屋建筑物及专用设备为主,最近三年两项 账面价值合计占比均超过固定资产全部账面价值的95%。作为一家电源制造型企 业,公司固定资产能较好的保障生产经营的稳步进行。 2015年末固定资产余额较上年末增加30,387.26万元,增长24.91%,主要 是因为新增子公司华铂科技并表及在建工程转入固定资产。2016 年末固定资产 余额较上年末增加10,444.24万元,增长6.85%,主要系2016年发行人子公司动 力科技锂电生产线建设和华铂科技厂区建设和设备投入增加所致。 (8)在建工程 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,公司在建工程期末账面价值分别为5,052.77万元、27,699.34万元、 35,810.11万元和59,201.28万元,占总资产的比例分别为1.04%、4.00%、3.90% 和6.33%。报告期内,公司在建工程期末余额增长较快,主要原因为发行人子公 司武汉南都新能源电池项目、母公司铅炭电池启停项目、分布式能源网络建设项目等投入增加所致。 (9)商誉 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,公司商誉分别为16,623.96万元、38,787.38万元、38,787.38万元 和38,787.38万元,占总资产比例为3.42%、5.60%、4.22%和4.15%。2015年末 商誉账面价值较上年末增加22,163.42万元,增幅133.32%,主要系三季度收购 子公司华铂科技形成商誉增加2.32亿元所致。 2、负债分析 报告期内,公司负债的构成情况如下: 单位:万元 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债: 短期借款 115,000.00 39.32% 65,000.00 22.89% 187,680.00 52.54% 48,800.00 25.64% 应付票据 25,698.46 8.79% 52,960.70 18.65% 27,034.47 7.57% 46,288.12 24.32% 应付账款 73,305.22 25.06% 88,583.30 31.19% 63,421.11 17.75% 23,371.54 12.28% 预收款项 7,972.18 2.73% 6,029.70 2.12% 3,217.74 0.90% 1,095.62 0.58% 应付职工薪酬 2,258.56 0.77% 4,645.59 1.64% 3,696.59 1.03% 1,781.02 0.94% 应交税金 4,807.02 1.64% 10,077.29 3.55% 8,872.06 2.48% 4,002.22 2.10% 应付利息 428.66 0.15% 1,069.01 0.38% 397.58 0.11% 188.03 0.10% 应付股利 - - - - - - 980.00 0.51% 其他应付款 5,234.54 1.79% 3,042.15 1.07% 27,640.40 7.74% 1,077.67 0.57% 一年内到期的非流 - - 10,000.00 3.52% 14,770.00 4.13% 24,000.00 12.61% 动负债 其他流动负债 1,561.17 0.53% 4,019.20 1.42% 2,916.67 0.82% 1,775.91 0.93% 流动负债合计 236,265.81 80.78% 245,426.94 86.42% 339,646.62 95.07% 153,360.14 80.59% 非流动负债: 长期借款 21,500.00 7.35% 1,500.00 0.53% 10,000.00 2.80% 29,270.00 15.38% 应付债券 29,820.00 10.20% 29,796.00 10.49% - - - - 递延收益 4,910.30 1.68% 7,262.40 2.56% 7,600.60 2.13% 7,676.40 4.03% 其他非流动负债 - - - - - - - - 非流动负债合计 56,230.30 19.22% 38,558.40 13.58% 17,600.60 4.93% 36,946.40 19.41% 负债合计 292,496.11 100.00% 283,985.34 100.00% 357,247.22 100.00% 190,306.54 100.00% 从负债整体结构上看,公司流动负债占负债总额的比例较高,公司拟通过本次公开发行公司债调整债务结构,使公司资产负债结构更为合理。报告期内,短期借款、应付票据、应付账款、长期借款和应付债券为公司最近三年及一期负债的主要构成部分,具体分析如下: (1)短期借款 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,短期借款余额分别为48,800.00万元、187,680.00万元、65,000.00 万元和 115,000.00 万元,占总负债的比重分别为 25.64%、52.54%、22.89%和 39.32%。2015年末短期借款余额较上年同期分别增加138,880.00万元,增幅为 284.59%,主要是因为随着公司经营规模的不断扩大,公司固定资产投资以及经营所需营运资金增加,公司借入的银行借款相应增加及新增子公司华铂科技短期借款余额并表所致。2016年末短期借款余额较上年同期减少122,680.00万元,主要是因为2016年公司公开发行公司债券,部分募集资金已按照约定偿还短期借款。2017年上半年期末短期借款余额为115,000.00万元,比期初增加76.92%,主要原因为本期公司因生产经营需要增加流动资金借款50,000.00万元所致。(2)应付票据 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,公司应付票据分别为46,288.12万元、27,034.47万元、52,960.70 万元和25,698.46万元,占总负债的比例分别为24.32%、7.57%、18.65%和8.79%。 2015年期末应付票据较2014年期末数减少19253.65万元,减少41.60%,主要 原因为公司采用银行承兑汇票方式支付采购货款减少。2016 年末应付票据较 2015年末增加25,926.23万元,增幅95.90%,主要由于公司生产规模扩大,采购 和备货增加,公司增加了银行承兑汇票支付所致。2017 年上半年末应付票据比 期初减少 51.48%,主要原因为本期采用银行承兑汇票方式支付原辅材料货款减 少所致。 (3)应付账款 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,公司应付账款分别为23,371.54万元、63,421.11万元、88,583.30 万元和 73,305.22 万元,占总负债的比例分别为 12.28%、17.75%、31.19%和 25.06%。2015年末应付账款较2014年末增加40,049.57万元,增长171.36%, 主要原因为随着公司经营规模扩大,原辅材料投入增加,期末未到期采购款增加,及新增子公司华铂科技应付账款余额并表所致。2016年末应付账款较2015年末 增加25,162.19万元,主要系公司通信、锂电、动力、铅再生资源等生产规模均 不断扩大,年末原材料价格不断上涨,增加了原材料备货,应付供应商款项增加所致。2017年6月30日,应付账款余额较期初减少15,278.08万元,系公司正常支付应付原辅材料款所致。 (3)其他应付款 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,公司其他应付款分别为1,077.67万元、27,640.40万元、3,042.15 万元和5,234.54万元,占总负债的比例分别为0.57%、7.74%、1.07%和1.79%。 2015年末较2014年末,其他应付款增加26,562.73万元,主要系新增子公司华 铂科技其他应付款19,550万元并表所致。2016年末其他应付款较2015年末减少 24,598.25万元,主要系发行人偿还拆借款所致。2017年上半年末其他应付款余 额比期初增加72.07%,主要原因为本期应付股权受让款增加所致。 (4)长期借款 截至2014年12月31日、2015年12月31日,2016年12月31日及2017 年6月30日,公司长期借款分别为29,270.00万元、10,000.00万元,1,500.00 万元和21,500.00万元,占总负债的比例分别为15.38%、2.80%、0.53%和7.35%。 2017年上半年期末长期借款余额比期初增加1,333.33%,原因为本期公司因生产 经营需要增加借款20,000万元所致。 (5)应付债券 截至2016年12月31日和2017年6月30日,公司应付债券余额分别为 29,796.00万元和29,820.00万元,占总负债的比例分别为10.49%和10.20%,系 发行人在2016年公开发行公司债券所致。 (二)现金流量分析 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动现金流入小计 428,852.91 759,396.76 483,486.07 401,772.57 其中:销售商品、提供劳务收 到的现金 407,106.81 713,120.99 448,131.48 392,663.16 经营活动现金流出小计 462,499.85 758,878.29 479,303.19 397,750.15 其中:购买商品、接受劳务支 付的现金 360,538.58 589,000.41 353,983.64 320,535.07 经营活动产生的现金流量净额 -33,646.94 518.47 4,182.88 4,022.42 投资活动产生的现金流量净额 -92,702.03 -46,603.09 -87,316.98 -29,237.49 筹资活动产生的现金流量净额 40,365.70 108,308.86 94,347.77 23,728.15 现金及现金等价物净增加额 -86,946.82 64,113.63 12,072.89 -1,514.19 1、经营活动产生的现金流量分析 报告期内,公司经营活动现金流入超过90%来自销售商品、提供劳务收到的 现金。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月,公司经营活动产生的 现金流量净额分别为4,022.42万元、4,182.88万元、518.47万元和-33,646.94万 元。2016年度经营活动现金流量净额大幅减少,主要系公司通信、锂电、动力、 铅再生资源等的生产规模均有所扩大,年末原材料价格上涨,公司增加了备货和预付款,购买商品、接受劳务支付的现金大额增加所致。2017年1-6月公司经营活动现金流量为负,主要系公司增加备货以及支付原辅材料货款增加所致。 2、投资活动产生的现金流量分析 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月,公司投资活动产生的现 金流量净额分别为-29,237.49万元、-87,316.98万元、-46,603.09万元和-92,702.03 万元,投资活动现金流量金额持续为负,主要为各项在建生产线、厂房等工程项目不断推进及专用设备购置使得投入资金增加。 2015年度投资性现金净流出较2014年度增加56,676.60万元,主要由于2015 年度收购子公司华铂科技导致资产投资净支付3.12亿元以及构建固定资产投入 增加的共同影响所致。2016 年未发生取得子公司及其他营业单位支付的现金的 情况,因此投资性现金净流出有所下降。2017 年上半年投资活动产生的现金流 量净额比上年同期减少543.02%,主要原因为本期公司对北京智行鸿远股权投资 35,216.00万元,武汉南都项目建设投入增加等共同影响所致。 3、筹资活动产生的现金流量分析 公司筹资活动现金流入与流出主要为银行贷款融资和现金分红。2014年度、 2015年度、2016年度及2017年1-6月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别 为23,728.15万元、94,347.77万元、108,308.86万元和40,365.70万元。报告期内 公司筹资活动现金整体呈现净流入,主要是报告期内公司为确保产能扩张项目建设、产销规模扩大的稳步进行以及子公司及其他营业单位兼并增加了债务融资所致。 本期公开发行债券完成后,能合理发挥财务杠杆作用,适度调整公司资本结构,进一步增强资金利用的稳定性,为后续公司扩大经营规模及资产投资提供有力保障。 (三)偿债能力分析 从短期偿债指标来看,截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016 年12月31日及2017年6月30日,公司流动比率分别为2.05、1.29、2.59和2.47, 速动比率分别为1.51、0.94、1.73和1.51,短期偿债指标呈先降后升的趋势,主 要原因为随着公司经营规模的不断扩大,公司经营所需营运资金增加,公司借入的短期银行借款及应付账款快速增长,导致公司流动比率和速动比例大幅下降。 2016年和2017年上半年,公司经营状况良好,且公开发行公司债券,募集资金 偿还了部分流动负债,公司的短期偿债指标大幅改善。 从长期偿债指标来看,截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016 年12月31日及2017年6月30日,公司资产负债率分别为39.09%、51.53%、 30.90%和31.30%,资产负债率呈先升后降的趋势,主要原因为随公司产销规模 和投资规模的扩大,固定资产投资以及经营所需营运资金增加,公司银行融资及应付款项快速增大,导致资产负债率明显提高。2016 年公司经营业绩较好,偿还了部分负债,且完成非公开发行股份和进入股票期权激励的第一个行权期,公司的净资产大幅增加,改善了公司的长期偿债指标。 从利息保障倍数来看,发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年 上半年的利息保障倍数分别为4.24倍、3.93倍、5.44倍和8.31倍。公司的息税 前利润完全可以覆盖公司的利息费用支出。报告期内公司利息保障倍数有所上升,主要因公司经营业务发展较快,获利能力大幅提升所致。 从贷款偿还率来看,报告期内公司始终按期偿还有关债务。报告期内公司的贷款到期均能按时偿付,未出现逾期情况,具有良好的资信水平。 (四)盈利能力分析 报告期内公司主要经营情况如下: 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 371,924.13 714,142.17 515,312.69 378,636.13 营业成本 322,262.84 588,235.41 437,533.37 324,038.79 销售费用 14,394.82 36,905.28 28,665.33 18,251.85 管理费用 14,613.90 28,677.22 23,086.21 16,049.31 财务费用 4,343.50 7,802.10 7,248.50 4,072.34 营业利润 13,513.76 28,439.80 11,264.53 12,792.67 利润总额 24,097.18 50,987.20 30,824.51 14,218.06 净利润 22,997.02 47,724.91 27,929.91 10,284.94 1、营业收入及毛利分析 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 371,924.13 714,142.17 515,312.69 378,636.13 营业成本 322,262.84 588,235.41 437,533.37 324,038.79 毛利额 49,661.29 125,906.77 77,779.32 54,597.34 毛利率 13.35% 17.63% 15.09% 14.42% 公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年上半年,营业收入分别为 378,636.13万元、515,312.69万元、714,142.17万元和371,924.13万元,报告期 内营业收入整体呈现上升趋势。2014年度至2016年度,公司综合毛利率稳步提 升。2017年1-6月受铅价上升的影响,毛利率有所下降。 (1)营业收入的构成及变动分析 单位:万元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 通信行业 128,746.37 34.62% 267,802.06 37.50% 232,271.62 45.07% 192,958.10 50.96% 动力行业 84,178.32 22.63% 152,481.44 21.35% 160,972.53 31.24% 165,420.72 43.69% 储能行业 13,337.45 3.59% 16,969.07 2.38% 17,781.51 3.45% 15,969.52 4.22% 资源再生行业 139,958.97 37.63% 268,241.67 37.56% 95,094.31 18.45% - - 其他 1,554.45 0.42% 5,278.06 0.74% 2,555.22 0.50% 1,819.13 0.48% 主营业务收入小计 367,775.55 98.88% 710,772.30 99.53% 508,675.18 98.71% 376,167.48 99.35% 其他业务收入 4,148.57 1.12% 3,369.88 0.47% 6,637.51 1.29% 2,468.65 0.65% 营业收入合计 371,924.13 100.00% 714,142.17 100.00% 515,312.69 100.00% 378,636.13 100.00% 2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-6月,公司主营业务收入分 别为376,167.48万元、508,675.18万元、710,772.30万元和367,775.55万元,各 年度占营业收入的比例均维持在98%以上。 2014年至2015年在收入构成方面,通信行业业务和动力行业业务是营业收 入的主要来源。2014年、2015年和2016年主营业务收入均同比增长,主要是国 内4G网络基础建设投资规模的扩大,互联网云计算数据中心快速发展,国内通 信行业业务后备电源需求旺盛,同时,公司积极开拓海外市场所致。2015 年, 公司收购了华铂科技51%股权,华铂科技是一家专业从事铅资源回收的企业。收 购完成后,华铂科技成为公司控股子公司,公司业务新增铅资源回收业务。2016 年度及2017年1-6月,资源再生行业对公司收入的贡献大幅增加。2017年,公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购华铂科技剩余 49%股权,截至2017年8月11日,本次交易已完成标的资产(即朱保义持有的 安徽华铂再生资源科技有限公司49%股权)过户手续及相关工商变更登记,华铂科技成为发行人的全资子公司。 ①通信行业业务 2014年度、2015年度、2016年度和2017上半年,公司通信行业业务的收 入分别为192,958.10万元、232,271.62万元、267,802.06万元和128,746.37万元, 主要是用于通信交换局、移动通信基站供电的直流系统等的后备电源,是公司重要的收入来源和核心业务之一,也是营业收入持续增长的基本保证。 2014年度至2016年度,公司通信行业业务收入稳步增加,主要来自于中国 移动和中国铁塔股份有限公司大规模基站建设带动,对公司后备电源产品的需求持续增加;同时公司海外业务依然保持良好的增长态势。 ②动力行业业务 2014年度、2015年度、2016年度和2017年上半年,公司动力行业业务的 收入分别为165,420.72万元、160,972.53万元、152,481.44万元和84,178.32万元, 主要为电动自行车动力电源和新能源车用动力电源。 2015年动力行业业务的收入同比下降2.69%,2016年动力行业业务的收入 同比下降5.27%,主要是因为近年来国内电动自行车用动力电池市场竞争较激烈 所致,电动自行车动力电池业务收入同比有所下降。2015 年开始,发行人电动 自行车用动力电池业务逐步转变经营模式,由原来的OEM转变为自有品牌销售 为主。2016 年,公司电动自行车电池自有品牌销售收入实现较大提升,销售规 模达12.95亿元,增长94.2%。 受国内新能源汽车产业政策调整影响,公司新能源车用动力电源业绩低于预期。2016 年公司在新能源汽车产业链上进行了持续的资源整合,先后参股孔辉汽车和智行鸿远,将有效提升公司新能源汽车系统集成能力、动力总成系统及新能源汽车其他相关领域的综合能力。未来,公司将积极应对国家产业政策变化及产业发展方向的调整,通过内部能力提升与外部资源整合,优化产能与动力电源产品系统,为未来在新能源汽车领域的发展奠定基础。 ③储能行业业务 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月,公司储能产品收入分别 为15,969.52万元、17,781.51万元、16,969.07万元和13,337.45万元。2015年公 司储能产品收入同比增长11.35%,2016年公司储能产品收入同比下降4.57%。 在国内外新能源储能的良好发展机遇下,公司在大规模储能、分布式储能、户用储能等领域齐头并进,各类系统解决方案已逐步成熟并走向市场化应用。随着国内新能源产业发展及电力体制改革政策的逐步落实,新能源储能的战略地位进一步提升。国家能源战略规划、电力体制改革意见、推进新能源微电网示范项目建设的指导意见等政策性文件均把新能源微电网及先进储能技术列为发展重点,将极大推动储能技术的规模应用。 公司拥有行业领先的铅炭电池与锂电储能技术,经过前几年在国内外大规模的示范应用,产品及系统的可靠性、经济性均得到了较充分的验证,为商用化推广奠定了基础。公司基于技术与成本优势,向运营服务转型的基础已经具备。在国内外新能源储能的良好发展机遇下,公司率先推出“投资+运营”的商用模式,为工业用户提供削峰填谷等节能解决方案,实现在没有补贴情况下的商业化应用。2015 年底,公司签署多个储能电站项目合同,不但作为投资方投资储能电站所需铅炭储能电池及相关系统设备,还负责电站整体运营,标志着公司储能系统商用化模式的初步落地,将为公司未来在该领域多种商业模式下的规模发展奠定基础。 2015 年,公司参股加拿大储能科技有限公司,该公司在海外新能源储能领 域具备较强的系统技术整合能力和市场渠道拓展能力,公司将借助该平台积极开发大型锂电和户用储能系统,拓展海内外储能市场。 2016年,公司“投资+运营”商用储能系统业务迅速发展和落地,累计完成 签约容量近1,000MWh,其中在建项目容量150MWh,待建项目容量150MWh, 投运项目容量近30MWh,公司在该领域已实现全球领先。公司积极进行运营平 台与投资架构设计,成立浙江南都能源互联网运营有限公司,与建设银行成立储能电站基金,支撑该领域未来更大发展。 2017年上半年,公司“投资+运营”商用储能系统客户规模迅速增长,目前 累计签约容量达1,900MWh。公司正加快推进签约项目的实施和运营,预计将迎 来更大规模商用储能电站的投运,并对公司盈利能力持续产生积极影响。 ④资源再生行业业务 2015年6月,公司通过收购并控股华铂科技,进入资源再生领域。华铂科 技是一家专业从事铅资源回收的企业,属于可再生资源产业。2015 年度、2016 年度和2017年1-6月公司资源再生行业收入分别为95,094.31万元、268,241.67 万元和139,958.97万元。2016年华铂科技全年回收废旧铅蓄电池37.48万吨,处 理 35.66 万吨,受益于铅价上涨,其毛利水平较往年有较大幅度的提高。2016 年华铂科技实现营业收入32.98亿元,净利润37,880.80万元,较2.3亿元的业绩 承诺高出64.73%,相应地对公司贡献业绩为19,319.21万元。同时,华铂科技不 断加大技术研发力度,今后将通过技术改造,对铅资源回收过程中产生的其他有色金属等进行再次回收加工,进一步增强盈利能力。2017 年上半年,华铂科技的再生铅业务销售收入比上年同期增长,利润贡献比上年同期有所增加,实现利 润17,071.73万元,对公司利润贡献为8,706.58万元。 2017年8月7日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有 限公司向朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2017]1415号)。截至2017年8月11日,公司完成以发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的方式收购华铂科技另一股东朱保义先生所持有的 49%股 权,华铂科技成为公司全资子公司。朱保义先生给予公司2017-2019年的业绩承 诺分别为:扣除非经常性损益后的利润4亿元、5.5亿元、7亿元。未来,公司将以华铂科技为主要平台进一步打造锂电回收、铅蓄电池回收、其他有色金属回收的综合利用平台,打通动力、储能、通信及资源回收产业链,推动产业可持续发展。 (2)营业毛利分析 报告期内公司毛利的来源及构成情况如下: 单位:万元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 通信行业 26,273.43 52.91% 63,340.08 50.31% 47,878.45 61.56% 35,834.86 65.63% 动力行业 11,949.74 24.06% 31,142.20 24.73% 20,783.06 26.72% 13,781.06 25.24% 储能行业 1,996.89 4.02% 4,187.97 3.33% 3,756.46 4.83% 3,295.09 6.04% 资源再生行业 7,385.14 14.87% 24,422.75 19.40% 3,755.19 3.95% - - 其他 570.77 1.15% 1,856.80 1.47% 387.09 0.50% 713.69 1.31% 主营业务毛利小计 48,175.96 97.01% 124,949.80 99.24% 76,560.25 98.43% 53,624.70 98.22% 其他业务毛利 1,485.33 2.99% 956.96 0.76% 1,219.07 1.57% 972.64 1.78% 毛利合计 49,661.29 100.00% 125,906.77 100.00% 77,779.32 100.00% 54,597.34 100.00% 从毛利结构看,通信行业业务和动力行业业务构成公司利润的主要来源, 2015年6月,公司通过收购并控股华铂科技后,资源再生行业对毛利的贡献率也大幅上升。公司利润来源相对集中,能源制造行业作为国民经济的基础性行业,收入来源较为稳定,是公司持续稳定经营的强有力保障。 报告期内公司各类业务毛利率及综合毛利率情况如下: 产品名称 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 通信行业 20.41% 23.65% 20.61% 18.57% 动力行业 14.20% 20.42% 12.91% 8.33% 储能行业 14.97% 24.68% 21.13% 20.63% 资源再生行业 5.28% 9.10% 3.95% - 其他 36.72% 35.18% 15.15% 39.23% 主营业务毛利率 13.10% 17.58% 15.05% 14.26% 其他业务毛利率 35.80% 28.40% 18.37% 39.40% 综合毛利率 13.35% 17.63% 15.09% 14.42% 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月,公司综合毛利率分别为 14.42%、15.09%、17.63%和13.35%。其中,通信行业业务毛利率稳步上升;2015 年、2016 年动力行业业务毛利率稳步提升,主要是毛利率较高新能源车用动力 锂离子电池业务产能在2015年下半年开始释放。 2016 年资源再生行业毛利率大幅上升,主要由于受益于铅价上涨所致。公 司今后将以华铂科技为平台,进一步向其他有色金属回收领域进行产业链拓展,持续提升华铂科技盈利能力。 总体来看,公司营业收入主要来源于储能业务、动力业务和资源再生业务,因公司产品优势及其行业特性,公司主营优势有望得以继续保持。综合来看,公司立足于后备电源、动力电源及系统、储能电源及系统、资源再生等领域,同时积极拓展新能源汽车动力电源市场,未来发展空间良好。发行人稳定的营业收入及新能源产品的研究开发使公司具备了稳定的盈利能力及较好的增长预期,能有效保障本期债券的偿付。 2、期间费用分析 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 销售费用 14,394.82 36,905.28 28,665.33 18,251.85 管理费用 14,613.90 28,677.22 23,086.21 16,049.31 财务费用 4,343.50 7,802.10 7,248.50 4,072.34 合计 33,352.22 73,384.59 59,000.04 38,373.50 营业收入 371,924.13 714,142.17 378,636.13 350,752.74 占比2 8.97% 10.28% 10.13% 9.35% 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月,公司期间费用总额占营 业收入的比重分别为10.13%、11.45%、10.28%和8.97%,主要为销售费用和管 理费用。销售费用增长主要因为经营规模扩大导致相应的运输费、销售服务费用及职工薪酬相应增加;管理费用增长主要因为职工薪酬增加及新增股权激励费用及收购华铂产生的费用。 3、投资收益和政府补助分析 本公司最近三年及2017年上半年的投资收益、营业外收入和营业外支出情 况如下: 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 投资收益(亏损以“-”填列) -885.00 -658.25 -421.24 -1,021.77 其他收益 8,363.84 - - - 营业外收入 11,127.87 23,589.10 20,653.30 2,031.82 其中:政府补助收入 11,009.60 22,738.97 20,603.24 1,966.73 营业外支出 544.46 1,041.70 1,093.33 606.44 公司的投资收益主要系期货处置投资收益和委托贷款利息收入。2014 年度 公司投资收益为负数,其中处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(衍生金融工具)取得的投资损失为1,136.64万元,是因为控股子公司南都华宇采购原材料铅通过期货套期处置确认投资亏损所致。2015 年度公司投资收益为负数其中处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(衍生金融工具)取得的投资损失为412.71万元。2016年度投资收益为负主要为权益法核算的长期股权投资收益为负造成。2017年1-6月投资收益为-885.00万元,因本期确认按权益法计算长期股权投资收益所致。 公司营业外收入主要为各类政府补助收入,2014年度、2015年度、2016年 2占比指标为销售费用、管理费用和财务费用之和占营业收入之比。 度及2017年1-6月,公司政府补助收入分别为1,966.73万元、20,603.24万元、 22,738.97万元和11,009.60万元。2015年公司政府补助收入增加较多,主要为华 铂科技收到增值税即征即退款 105,546,884.73元,收到地方税收返还 51,142,047.87元。2016年政府补助收入主要为华铂科技收到的增值税即征即退 款130,860,390.46元,收到地方税收返还65,029,000.00元。2017年1-6月,政府 补助收入主要为因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的地方扶持资金或财政补助。 因财政部2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号— —政府补助>的通知》(财会[2017]15号),对《企业会计准则第16号——政府 补助》进行了修订,该规定自2017年6月12日执行。根据《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,公司对会计政策有关内容进行变更,将原计入营业外收入的增值税即征即退款调整至其他收益科目。 (五)未来业务目标及盈利能力的可持续性分析 1、未来业务目标 新能源、新能源汽车、能源互联网、资源回收等等产业已逐渐成为全球性的战略性新兴产业,我国政府也已明确重点扶植新一代移动通信、大数据、先进制造、新能源、新材料、资源回收等新兴产业。南都电源将立足于后备电源、动力电源及系统、储能电源及系统等领域,同时积极拓展新能源汽车动力电源市场和再生资源回收市场。公司将强化管控,优化公司资产配置,积极运用融资创新工具,将通信行业业务、动力行业业务、储能行业业务以及再生资源回收业务有机结合,成为全球信息技术领域用后备电源、新能源和智能电网储能电源、新能源汽车用动力电源领域系统解决方案的领导者,致力于打造能源互联网平台,为智慧能源提供解决方案及运营服务。 2、盈利能力的可持续性分析 (1)行业前景带来发展机遇 新能源储能领域:储能对新能源产业发展具有重大意义,因此备受各国能源、交通、电力、通信等部门的关注。“洁能+储能+智能”是未来能源互联网的发展方向,储能是实现能源互联、双向流动、电网柔性的一个至关重要的环节,其价值贯穿电力系统的发电、输配电和用电环节,可广泛应用于可再生能源并网、分布式发电与微网、电网侧调峰/调频、配网侧的电力辅助服务、用户侧的分布式储能等,储能技术的突破和创新将成为新能源产业顺利发展的关键。近年来,国务院,国家能源局及相关部委先后下发了电力、可再生能源、智慧能源及储能领域的政策文件,支持新能源及储能行业的发展。如《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》、《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》、《关于促进电储能参与“三北”地区电力辅助服务补偿(市场)机制试点工作的通知》、《关于印发2017年能源工作指导意见的通知》等。公司是国内大规模储能及分布式微网储能领域的先行者,截至2017年上半年末公司已投运储能示范项目45个,包括国网、南网、海外调峰调频、海外微网项目等,已签署 “投资+运营”商用储能电站项目约1,500MWh,已投运项目系统充放电转换效率及电费节约额等关键指标均达到预期,在国内兆瓦级化学储能电站布局先发优势明显。公司作为储能领域的领先企业之一将率先受益于国内外产业政策的鼓励与推动,在储能领域迎来重大发展机遇。 通信信息技术领域:TD-LTE是我国主导的第四代移动通信技术,也是当前 全世界最先进的主流通信技术之一,具有高速率、低时延、永远在线的显着优势。 全球移动供应商协会GSA公布的2016年6月数据显示,全球运营商正投资于 194个国家的738张LTE网络,已有521张LTE、LTE-A或者LTE-APro网络在 170个国家商用。随着国内基站持续建设,基站的存量规模将越来越大,未来存 量替换市场的规模将逐步扩大。作为通信基站的必备产品,后备用蓄电池将迎来更大需求。随着互联网与数据业务的高速发展及互联网向移动端的迁移,各种互联网应用越来越广,数据存储和大数据应用需求大幅增长,催生了对互联网基础设施的巨大需求。国内数据中心建设投资持续活跃,未来市场空间巨大。 新能源动力领域:发展新能源汽车,推动传统汽车产业的战略转型,在国际上已经形成广泛共识。2016 年受新能源汽车行业补贴政策调整及行业相关规范条件的实施,行业整体受到了一定影响,但仍保持着高速增长。近几年,得益于国家的相关补贴政策,新能源汽车行业保持了快速发展的势头,产业规模不断增长。四部委发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,虽然对新能源汽车的补贴政策进行了调整,且财政补贴将逐步退坡,但对电池的性能和技术等提出了更高的要求。未来几年,新能源汽车动力电池领域有可能迎来更为激烈的市场竞争,但作为国家战略性新兴产业,随着动力电池成本下降、技术进步以及国家在财政补助之外如限牌、限购、路权等不同方式的政策引导,将推动新能源汽车产业走向更加成熟的商业化道路,未来的市场将迎来更为广阔的市场空间。新能源汽车用动力电池是公司战略发展的重点,公司一直坚持在技术开发上持续大力投入、在产能提升上稳步实施、在产业布局上加速推进的策略。2016年,公司先后参股孔辉汽车及智行鸿远,使公司成为行业内少数几家具备从底盘设计制造到动力电池研发生产,再到动力系统总成等系统集成能力的企业之一,为公司未来在新能源汽车产业的快速发展奠定了坚实基础。 在新能源节能汽车领域,启停式混合动力汽车有望成为节能汽车技术主流,该技术在市场上也被称为弱混/轻混技术,是混合动力的重要技术路线之一。我国将逐步开始实施第四阶段燃油消耗标准,强制要求乘用车车企平均油耗由2015年的6.9L/百公里下降到2020年的5L/百公里,上汽、东风、一汽等大型车企已拟定采用启停电池的发展规划。目前,启停电池仍然以传统的阀控密封电池为主,但传统阀控密封电池大电流充放电寿命短等问题制约了该技术的推广,公司研发的启动用铅炭电池是微混/轻混节能型汽车用电源的理想解决方案之一,具有良好的市场前景。 再生资源回收领域:我国每年铅蓄电池市场需求约为600亿元,相应地对铅 及铅合金原料有着极大的需求。目前,国际上再生铅使用占比已超过60%(其中 美国达到 70%,欧洲达到80%),但我国铅资源回收利用率依然偏低,目前再 生铅的使用比例亦不到40%,远低于西方发达国家,市场空间巨大。2016年12 月工信部发布了《再生铅行业规范条件》,进一步提高行业门槛,有利于符合要求的龙头企业。随着再生铅行业相关环保政策(行业准入、污染物排放标准等)的实施,预计未来3-5年,再生铅企业数量有望缩减至10家以内,我国再生铅行业集中度仍将继续提高,符合规范条件、实现规模化的龙头企业将获得更多机会,包括公司控股子公司华铂科技在内的技术领先企业将直接受益于该类政策。 废旧铅蓄电池作为再生铅行业的原料来源,公司以自身的蓄电池销售存量为基础,保证了废旧电池来源,缩短了回收链条,具备了较高的回收效率,并通过技术的积累与完善,逐步提升回收工艺水平。 随着国内锂电产业的蓬勃发展,市场上锂电的存量规模越来越大,同时随着锂电原材料价格的不断上涨,锂电回收已具备较强经济性与迫切性。公司主营业务除新能源汽车用动力电池外还涉及通信备用、储能领域,在相关领域拥有广泛的客户基础和应用渠道,在废旧动力锂电池的回收综合利用方面拥有天然的独特优势。未来,公司将进一步打造锂电回收、铅蓄电池回收、其他有色金属回收的综合利用平台,打通动力、储能、通信及资源回收产业链,形成循环经济发展模式,创造新的业绩增长点。 (2)技术创新带动企业发展 公司始终坚持以技术创新带动企业发展,研发实力突出。公司拥有国家认定企业技术中心、行业内唯一的国家认可实验室、国家级博士后科研工作站、院士专家工作站、浙江省装备电子重点企业研究院及浙江省绿色能源研究院,配备了国际最先进的研发试验和综合测试设备,拥有以院士为首,国内外教授、专家作为技术带头人的具有丰富理论与实践经验的研发团队。公司迄今已提出百余项自主知识产权申请,截至2016年底,公司拥有有效专利98项,其中发明专利40项,实用新型专利39项。公司始终高度重视自主创新与技术研发工作,围绕动力、储能、通信及系统集成领域,系统性地开展关键共性技术研究、重大科技成果产业化实施工作,以创新驱动引领企业技术进步,不断强化核心竞争力。 (3)具备产业矩阵优势,可实现应用领域的生态循环。 公司目前各大产业均已具备一定规模,横向涵盖通信、动力、储能三大产业,纵向通过并购再生铅业务,打通产业链,已构筑起循环经济的发展模式。随着公司产品体系及解决方案的不断完善提升,三大应用领域的边界将渐趋模糊,产品及技术的通用性将变得更强,技术及解决方案的集成性优势将更加显着。在不同的应用领域之间,产品与系统有望实现更加有效的流转,形成应用上的生态循环,也更加有助于公司开展模式创新与转型。 阀控密封电池是公司的主要产品之一,其主要原材料为铅及铅合金,年需求量较大;同时,随着公司未来储能市场的拓展及新能源电池项目的投产,对铅的需求会不断增加,同时随着公司从产品销售逐步到提供系统解决方案和运营服务的转型,对废旧电池的回收量每年也会逐步增加,通过再生铅产业链整合,将进一步降低生产成本、创造新的利润增长点、提升可持续发展能力。未来,公司以 华铂科技为基础,还将逐步开展其他如锂电、电子类产品领域的回收业务,打造循环经济领域的产业平台,为公司向系统集成、运营服务战略转型奠定产业基础,进一步提升产业链优势。 通过上述公司发展战略的调整和实施,预计未来公司盈利能力将进一步提升。 五、有息负债分析 (一)有息债务总余额 截至2017年6月30日,公司有息债务总余额166,320.00万元,具体情况如 下: 单位:万元 项目 2017年6月30日 占比 短期借款 115,000.00 69.14% 一年内到期的非流动负债 - - 长期借款 21,500.00 12.93% 应付债券 29,820.00 17.93% 合计 166,320.00 100.00% (二)有息债务期限结构分析 截至2017年6月30日,公司有息债务期限结构如下: 单位:万元 短期借款 一年内到期的 长期借款 应付债券 项目 非流动负债 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 1年以内 115,000.00 100.00% - - - - - - 1-3年 - - - - 21,500.00 100.00% 29,820.00 100.00% 3年以上 - - - - - - - - 合计 115,000.00 100.00% - - 21,500.00 100.00% 29,820.00 100.00% (三)有息债务信用融资与担保融资的结构分析 截至2017年6月30日,公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下: 单位:万元 项目 2017年6月30日 占比 信用借款 136,320.00 81.96% 保证借款 20,000.00 12.03% 抵押借款 10,000.00 6.01% 质押借款 - - 合计 166,320.00 100.00% 六、发行公司债券后资产负债结构的变化 本次债券发行完成后,将引起公司资产负债结构发生变化,假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动: 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日; 2、假设本期债券的募集资金净额为9亿元,即不考虑融资过程中所产生的 相关费用且全部发行; 3、本次债券募集资金3万元拟用于偿还公司债务,剩余部分资金补充公司 营运资金,改善公司资金状况; 4、假设公司债券于2017年6月30日完成发行; 5、假设财务数据基准日与本次债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。 基于上述假设,本次债券发行对发行人合并口径资产负债结构的影响如下:单位:万元 项目 2017年6月30日 2017年6月30日 模拟变动额 (原报表) (模拟报表) 流动资产 583,243.78 643,243.78 60,000.00 非流动资产 351,358.72 351,358.72 - 资产总计 934,602.50 994,602.50 60,000.00 流动负债 236,265.81 206,265.81 -30,000.00 非流动负债 56,230.30 146,230.30 90,000.00 负债合计 292,496.11 352,496.11 60,000.00 资产负债率 31.30% 35.44% 4.14% 流动比率(倍) 2.47 3.12 0.65 七、会计报表附注需披露的其他重要事项 (一)资产负债表日后事项 根据2016年审计报告,需披露的资产负债表日后事项如下: 1、利润分配情况 发行人第六届董事会第十四次会议审议通过了《2016 年度利润分配预案的 议案》,拟以现有总股本787,158,900股为基数,每10股派发现金股利2元人民 币,拟分配现金股利157,431,780元(含税),剩余未分配利润413,752,721.83元 结转以后年度。 2、对外投资情况 经2017年1月12日公司六届十一次董事会通过,根据公司与北京智行鸿远 汽车有限公司(以下简称智行鸿远)及其原股东方签订的《投资协议书》,公司以现金方式对智行鸿远增资28,106 万元,其中计入智行鸿远实收资本3,774.50万元,计入资本公积-资本溢价24,331.50万元。此次增资完成后,公司将持有智行鸿远26%的股权,公司已于2017年1月17日缴纳增资款28,106万元,智行鸿远已于2017年1月16日办妥工商变更登记手续。 经2017年2月15日公司第六届董事会第十二次会议通过,根据公司与智行 鸿远股东张君鸿先生签署的《股权转让协议》,公司以自有资金8,888万元受让 张君鸿持有的智行鸿远 9%的股权计 1,306.5621 万股。公司已根据协议约定于 2017年2月16日内支付80%的股权转让款7,110万元,剩余20%股权转让款1,778 万元将于一年内支付。此次股权转让完成后,公司将合计持有智行鸿远35%的股 权,成为智行鸿远第一大股东。协议还约定,若张君鸿及其管理团队按约如期完成本协议约定的2017年度的承诺净利润10,000万元或者2017-2019年度承诺的 累计净利润43,000 万元,则公司同意将其持有的智行鸿远4%的股权即580.69 万股股权无偿奖励给张君鸿及其管理团队。 3、控股股东股票质押式回购交易 2017年1月20日,杭州南都电源有限公司与海通证券股份有限公司签订了 《股票质押式回购交易协议》,杭州南都电源有限公司将其持有的本公司有限售条件流通股 1,700,000 股质押给海通证券股份有限公司进行股票质押式回购交易,初始交易日为2017年1月20日,购回交易日为办理解除质押登记手续之日止。 2016年2月22日,杭州南都电源有限公司与海通证券股份有限公司签订了 《股票质押式回购交易协议》,杭州南都电源有限公司将其持有的本公司有限售条件流通股48,000,000股质押给海通证券股份有限公司进行为期365天的股票质押式回购交易,初始交易日为2016年2月22日,原购回交易日为2017年2月21日,到期后继续质押,购回交易日为2018年2月21日。 上述业务均已经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。 4、发行股份及支付现金购买资产 根据公司2017年2月3日公告,公司拟发行股份及支付现金购买公司控股 子公司安徽华铂再生资源科技有限公司(以下简称华铂科技)自然人股东朱保义持有的华铂科技49%股权,华铂科技主要从事铅及其他有色金属资源回收及加工业务。截至财务报告报出日,上述发行股份及支付现金购买资产方案尚未最终确定。 (二)或有事项 1、公司未决诉讼或仲裁事项 截止2017年6月30日,公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、 未来前景等可能产生影响的重大未决诉讼或仲裁事项。 八、公司对外担保情况 截至2017年6月30日,公司无对合并范围外担保,对子公司担保具体情况 如下: 被担保企业 担保余额 担保到期日 是否为关联方担 (万元) 保 杭州南都动力科技有限公司 323.94 2017-07-26 是 杭州南都动力科技有限公司 100.40 2017-08-23 是 杭州南都动力科技有限公司 1,258.29 2017-10-26 是 杭州南都动力科技有限公司 799.74 2017-11-23 是 九、资产权利限制情况分析 截至2017年6月30日,公司资产抵押、质押及其他权利限制合计15,638.82 万元,具体情况如下: 项目 受限资产 金额(万元) 受限原因 货币资金 其他货币资金 6,290.26 保证金 固定资产 厂房 6,513.95 用于银行借款 抵押担保 无形资产 土地使用权 2,834.62 用于银行借款 抵押担保 合计 15,638.82 第七节 募集资金运用 一、本次发行公司债券募集资金数额 根据《债券管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及资金需求状况,经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过,并经公司2015年第四次临时股东大会审议通过,公司向中国证监会申请发行不超过人民币12亿元的公司债券,本期债券总规模不超过人民币9亿元(含9亿元),其中基础发行规模3亿元,可超额配售不超过6亿元(含6亿元)。 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 经公司2015年9月2日第五届董事会第三十六次会议审议通过,并于2015 年9月18日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过,本次拟发行的公司债 券的募集资金拟用于偿还银行借款,剩余部分拟用于补充公司营运资金,董事会根据股东大会授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还银行借款和补充营运资金金额、比例。 本次债券发行总规模12亿元,拟分期发行,本期债券为本次债券的首期发 行,募集资金拟用于偿还公司债务,剩余资金用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构,节约财务费用,满足公司业务快速发展对流动资金的需求,进一步提高公司持续盈利能力。 (一)偿还公司债务 根据自身财务状况及银行贷款情况,公司拟将3亿元用于偿还公司债务,具 体情况如下表所示: 单位:万元 债务人 负债种类 金额 借款日 到期日 中国银行浙江省分行 银行借款 10,000.00 2017.3.1 2017.11.18 中国银行浙江省分行 银行借款 10,000.00 2017.5.3 2017.11.2 中国银行浙江省分行 银行借款 10,000.00 2017.5.4 2017.11.4 合计 30,000.00 待本次债券发行完毕,募集资金到账后,公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要,本着有利于优化公司债务结构,尽可能节省公司利息费用的原则,灵活安排偿还公司债务。 (二)补充营运资金情况 公司拟将剩余募集资金用于补充流动资金。根据战略规划,公司将致力于成为全球信息技术领域用后备电源、新能源和智能电网储能电源、新能源汽车用动力电源领域系统解决方案的领导者,打造能源互联网平台,为智慧能源提供解决方案及运营服务。为实现长远发展战略,加快整合和优化现有产品结构,扩大产品技术优势,公司需要一定的营运资金保障生产运营。 三、本次募集资金运用对公司的影响 (一)有利于改善公司债务结构 本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动负债占负债总额比例将有所下降,在有效增加公司运营资金总规模的前提下,长期债务融资比例有较大幅度的提高,公司的债务结构更加合理。 (二)对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券发行完成后,公司合并报表的流动比率将有所下降。公司流动比率将有提高,流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力将进一步增强。 (三)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性 目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的综合使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券,可以锁定公司的财务成本,避免由于未来贷款利率变动和金融调控政策带来的财务风险,降低公司综合资金成本。 综上所述,本次债券将有效地拓宽公司融资渠道,增强公司的短期偿债能力,锁定公司的财务成本,满足公司对营运资金的需求,有助于提高公司盈利能力,促进公司健康发展。 第八节 债券持有人会议 为保证本期债券持有人的合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者,均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 (一)债券持有人会议的职权 债券持有人会议的权限范围如下: 1、就发行人拟变更《募集说明书》的约定作出决议,但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债券期限、取消本次债券《募集说明书》中的回售条款和上调利率条款; 2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时,决定是否同意发行人提出的相关解决方案作出决议,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息,决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序; 3、在发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时,对是否接受发行人提出的方案,以及行使债券持有人依据有关法律法规享有的权利作出决议; 4、就变更、解聘本次债券受托管理人,或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议; 5、应发行人提议或在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化、或其他偿债措施发生重大变化的情况下,决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式(若有),以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议; 6、发生《债券受托管理协议》6.7款所述之重大事项,对债券持有人权益产 生重大实质影响时,决定是否需变更《债券持有人会议规则》条款,以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议; 7、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;8、发行人提出债务重组方案的,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议; 9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 (二)债券持有人会议召开的情形 在本次债券存续期内,发生下列事项之一的,应当按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议: 1、拟变更《募集说明书》的约定; 2、拟变更《债券持有人会议规则》; 3、拟变更、解聘债券受托管理人,或变更受托管理协议的主要内容; 4、发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息; 5、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的; 6、发行人提出债务重组方案的; 7、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况; 8、增信机构(若有)、增信措施(若有)或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益产生重大不利影响;追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式(若有); 9、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的 10、发行人书面提议召开债券持有人会议; 11、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议; 12、单独或合计代表10%以上未清偿的本次债券张数的债券持有人(以下简 称“单独或合计代表10%以上本次债券的债券持有人”)书面提议召开债券持有 人会议; 13、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。 在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有未清偿的有表决权的本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 (三)债券持有人会议的召集与通知 1、债券持有人会议的召集 (1)对债券持有人会议的召集程序规定如下: ①当出现《债券持有人会议规则》第十条第1~10及第13项所列之情形时, 发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日(以时间在先者为准)起十个工作日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 ②当出现《债券持有人会议规则》第十条第11项所列之情形时,债券受托 管理人应在决定提议召开之日起三个工作日内以书面通知发行人,并在其后十个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 ③当出现《债券持有人会议规则》第十条第12项之情形时,发行人应在代 表 10%以上未清偿的有表决权的债券持有人提出之日起三个工作日内以书面通 知债券受托管理人并以公告方式通知全体债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日(以时间在先者为准)起十个工作日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 ④债券受托管理人应当自收到发行人或代表 10%以上未清偿的有表决权的 债券持有人书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会 议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起十五个个交易日内召开会议。 ⑤发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五个工作日内,债券受托管理人未作出书面回复或作出书面回复同意召集持有人会议但未在书面回复日起五个交易日发出召开债券持有人会议通知的,发行人可在五个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现《债券持有人会议规则》第十条第1~9项及第13项所列之情形时,债券受托管理人未按约定发出召开债券持有人会议通知的,单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前,其持有本次债券的比例不得低于10%,并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。 (2)会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议: ①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议召集人; ②发行人根据《债券持有人会议规则》第十一条规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人; ③单独代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券持有人发出 召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合计代表10%以上未清 偿的有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。 2、债券持有人会议通知 (1)债券持有人会议通知应至少提前十日在监管部门指定的媒体上以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出;但经代表本次债券三分之二以上(不含三分之二)未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意,会议通知公告的日期可以不受上述十个工作日期限的约束。 (2)债券持有人会议通知至少应载明以下内容: ①会议的日期、具体时间、地点和召开方式; ②会议拟审议的议案; ③债权登记日:应当为债券持有人会议召开日前的第5个交易日; ④债券持有人提交参会资格确认资料的截止时点和方式。债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权⑤代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点; ⑥召集人名称及会务常设联系人姓名、电话; ⑦以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是债券持有人; ⑧债券发行情况; ⑨召集人需要通知的其他事项。 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前五日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一互联网网站上公告。 (3)发出债券持有人会议通知后,如果因召开债券持有人会议的事项消除,召集人可以在债券持有人会议召开日前一个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 除非发生不可抗力事件,债券持有人会议通知发出后,不得变更债券持有人会议召开时间或取消;因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人会议的,召集人应在原定召开日前至少5日公告并说明原因,新的开会时间应当至少提前五个工作日公告,并且不得因此而变更债券持有人债权登记日;(4)拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本次债券总额的二分之一,需重新通知,另行拟定债券持有人会议召开的时间,但不得改变会议议案。会议召集人将于会议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人,届时即使拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本次债券总额的二分之一,会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。 3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开之日前第五个交易日。 4、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地,以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。 (四)持有人会议规则议案 1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的规定,属于债券持有人会议的权限范围,并有明确的议题和具体决议事项。 2、发行人、债券受托管理人、单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权 的本次债券的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七日,将内容完整的临时议案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起五日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。 单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人提出 会议议案或临时议案的,在公告债券持有人会议决议前,该等债券持有人所代表未偿付的本次债券张数不得低于本次债券未清偿的有表决权的总张数的10%。 除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表决并作出决议。 (五)委托及授权事项 1、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券的证券账户卡。 拟出席债券持有人会议的债券持有人(或债券持有人代理人),应在债券持有人会议召开3个工作日之前,将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。 2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容: (1)代理人的姓名; (2)委托人是否具有表决权; (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (4)投票代理委托书签发日期和有效期限; (5)委托人签字或盖章。 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开3个工作日之前送达债券持有人会议召集人。 (六)债券持有人会议的召开 1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表未清偿的有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的,则由该法人委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有未清偿的有表决权的本次债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持。 3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录,会议记录应记载以下内容: (1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2)会议主持人、计票人和监票人的姓名; (3)本次会议议题; (4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表未清偿的有表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例; (5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果; (6)债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明; (7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、计票人、监票人、记录员和见证律师应当在会议记录上签名。 债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限至本次债券存续期截止之日起五年届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。 5、召集人应保证债券持有人会议连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。 (七)债券持有人会议的表决与决议 1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应由与会有表决权的未清偿的本次债券持有人(或债券持有人代理人)分开审议、投票表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在该次会议上进行表决。 3、债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决,债券持有人(包括代理人)以其所代表的未清偿的有表决权的本次债券数额行使表决权。根据《债券持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的本次债券张数均不计入出席本次债券持有人会议的未清偿的有表决权的公司债券总张数。 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。 4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权,其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持未清偿的有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 下述债券持有人没有表决权,并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数: (1)本次债券发行人; (2)持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东; (3)本次债券保证人; (4)发行人、上述发行人股东、保证人的关联企业; 确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 5、每次债券持有人会议之计票人一人、监票人一人,负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人,计票和监票人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票; 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应当由计票、监票人负责监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录; 若出现未清偿的有表决权的债券持有人仅有一位的情况,则该债券持有人为计票人,不设监票人。 6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时点票。 7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外,债券持有人会议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之一以上(不含二分之一)通过方能形成有效决议。 变更《债券持有人会议规则》条款决议需经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的三分之二以上(不含三分之二)通过。 (八)债券持有人会议决议的生效条件及效力 1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效,但其中涉及须经有权机构批准的事项,经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。 债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 2、关于本次债券加速清偿的约定,依照《债券受托管理协议》中的相关规定。 3、债券持有人会议做出决议后,该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果、会议有效性和通过的各项决议的详细内容。 第九节 债券受托管理人 凡认购或持有本期债券的投资者,均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。 本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 (一)债券受托管理人的名称及基本情况 名称:浙商证券股份有限公司 住所:浙江省杭州市江干区五星路201号 法定代表人:吴承根 企业类型:股份有限公司(上市) 办公地点:浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼1001室 联系电话:0571-87903233 传真:0571-87903239 (二)《债券受托管理协议》签订情况 2015年9月28日,发行人与浙商证券股份有限公司签订《债券受托管理协 议》,聘任浙商证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。 (三)债券受托管理人与发行人利害关系情况 除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次债券的主承销商之外,至《债券受托管理协议》签订之日,发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。 二、《债券受托管理协议》的主要内容 (一)债券受托管理人的聘任情况及利益冲突的解决机制 1、为维护本次债券全体债券持有人的利益,发行人根据《债券管理办法》的规定对浙商证券担任债券受托管理人的资格和能力进行了基本审查,同意聘任浙商证券担任本次债券的债券受托管理人,并同意接受浙商证券监督; 2、浙商证券接受该聘任,在本期债券存续期内,勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定,行使权利和履行义务。在债券存续期限内,债券受托管理人将代表债券持有人,为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突(为避免歧义,浙商证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外); 3、利益冲突。债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制具体内容如下: (1)债券受托管理人在其通过自营或作为代理人按照监管规定参与各类投资银行业务活动(投资顾问、研究、证券发行、交易(代客和自营)和经纪活动)时,可能存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于:①债券受托管理人与发行人之间存在关联方关系,关联方认定标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》第二章的规定;②因重大经济利益或因受到有关单位或个人不恰当的干预,使得债券受托管理人的独立性可能受到损害;③债券受托管理人因衍生品交易或其它原因,可以从本次债券价格下跌或无法偿付中获益,或因本次债券价格上涨或偿付受损等情形。 (2)针对上述可能产生的利益冲突,债券受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段(以下统称“隔离手段”),防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务。 (3)截至《债券受托管理协议》签署日,债券受托管理人除同时担任本次债券的主承销商和债券受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突,避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次债券存续期间,债券受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形,并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。 (4)发行人以及本次债券的债券持有人确认并承认债券受托管理人可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动,包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易(代客和自营)和经纪活动等,并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。 4、浙商证券为本次债券的受托管理人,不得为本次债券提供任何形式的保证或担保,亦不应被视为浙商证券对发行人提供任何保证或担保。浙商证券不承担本次债券本金和/或利息的偿还义务。 (二)债券受托管理人代理事项范围 1、债券存续期间的常规代理事项: (1)按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议; (2)追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报; (3)定期出具债券受托管理事务报告; (4)代表债券持有人与发行人保持日常的联络; (5)根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代表与发行人谈判与各期债券有关的事项; (6)按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时,及时向债券持有人通报有关信息; (7)在不影响发行人正常经营运作的前提下,代表债券持有人对专项偿债账户(如有)进行持续监督; (8)在不影响发行人正常经营运作的前提下,代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督; 2、特别代理事项: (1)各期债券本息偿还事项代理; (2)根据债券持有人会议的授权,代理其他非常规事项。 3、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围,单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的代理事项范围。 (三)发行人的权利和义务 1、发行人依据法律、行政法规和《募集说明书》规定享有相关权利、承担相关义务,并应严格履行按期、足额偿付各期债券的利息和本金的义务以及其他职责和义务; 2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》规定的各项职责和义务,充分保护债券持有人的各项权益,并及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息,对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通; 3、在本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,持续履行信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在各期债券存续期间内发表或公布的,或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等相关债券监管部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息(以下简称“发行人文告”),包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件,均是真实、准确、完整的,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据; 4、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度,本次债券募集资金的使用应当符合法律法规、中国证监会及《募集说明书》中的有关规定,不得用于禁止性的业务和行为; 5、在债券存续期内,发行人应按照《募集说明书》中对各期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本金和/或利息及其他应付相关款项。在利息或本金偿付日前十五个工作日内,发行人应当成立偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。在各期债券付息日和本金兑付日前三个工作日的北京时间17:00之前,发行人应向债券受托管理人提供经董事长或总经理签署的书面确认: (1)关于本次债券偿债保障金专户情况(如有)以及各期债券的本金兑付或付息事项; (2)发行人已经向其本金和/或利息存入银行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示; 6、发行人约定在债券到期之前可以提前赎回的,其提前赎回不得损害债券持有人的合法利益,且须公平对待所有债券持有人; 7、当可能影响债券持有人利益的重大事项出现时,发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个工作日内以通讯、传真或专人送达等书面方式告知债券受托管理人及保证人(如有),同时就该等事项是否影响本次债券本息按时足额支付向债券受托管理人作出书面说明,对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施,并提前三个工作日通知债券受托管理人拟召开内部有权机构决策会议的相关时间、地点和议题(若有)。发行人应按照证券交易所要求在指定的信息披露媒体上公告; 《债券受托管理协议》所指重大事项至少包括但不限于: (1)经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; (2)本次债券信用评级发生变化; (3)发行人发生其他债务未能按期、足额清偿或延期支付本息等违约情况;(4)主要资产被查封、扣押、冻结; (5)当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产百分之二十; (6)拟放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十; (7)发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失;(8)发行人及其重要子公司作出减资、合并、分立、股权结构调整、解散、申请或被其他债权人申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定; (9)涉及重大仲裁、诉讼事项或受到重大行政处罚,发生意外灾害等事项;(10)保证人、担保物或其他偿债保障措施发生或可能发生重大变化;其中,保证人发生的重大变化,包括但不限于保证人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁; (11)情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件,可能被暂停或终止提供交易或转让服务; (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、不能正常履行职责,导致债务清偿能力面临严重不确定性; (13)拟进行重大债务重组; (14)预计无法按照《募集说明书》的约定按时、足额偿付各期债券利息和/或本金; (15)拟变更本次债券《募集说明书》的约定或未能履行《募集说明书》其他约定的义务; (16)订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同; (17)拟变更债券受托管理人; (18)任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (19)其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项,以及法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会规定的其他情形; 8、在债券存续期限内,发行人一旦发生《债券受托管理协议》第十条所述的违约事件时,应立即书面通知债券受托管理人,同时附带发行人就该等违约事件签署的证明文件(需发行人盖章和/或法定代表人签署),详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的措施; 9、发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受托管理人提供发行人出具的证明文件:(1)说明经合理调查,就发行人所知,尚未发生任何《债券受托管理协议》第十一条所指的违约事件或潜在的违约事件,若发生上述事件则应详细说明;并且(2)确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务; 10、召开债券持有人会议的,发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将该名册提供给债券受托管理人,相关费用由发行人承担;除上述情形外,根据债券受托管理人合理要求,在受托管理人提出要求后3个工作日内向其提供最新的债券持有人名册。 11、发行人在债券存续期内,不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的,应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审议; 12、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应配合浙商证券股份有限公司及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。 13、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料,并保证该等信息、文件、资料真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人应确保其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。在不违反适用法律和信息披露规则的前提下,发行人应: (1)于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后,应尽快向债券受托管理人提供经审计的会计报告正本; (2)于公布半年度报告、季度报告后,应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本; (3)向债券受托管理人提供所有对于了解发行人和/或保证人(如有)业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人和/或保证人(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景; (4)提供债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本;) (5)提供其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息,并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作; 14、发行人应在本次债券发行前协助债券受托管理人取得本次债券担保资产的相关权利证明文件(如有); 15、预计不能偿还本次债券本息或已发生未按时偿付本次债券本息时,发行人应当对后续偿债措施作出具体安排并及时通知债券持有人和债券受托管理人;后续偿债保障措施可以包括但不限于:①部分偿付及其安排;②全部偿付措施及其实现期限;③由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;④重组或者破产的安排。发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,履行《债券受托管理协议》第十条约定的其他偿债保障措施;并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施, 16、在新任债券受托管理人正式任职之日起15个工作日内,发行人应配合 原债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务; 17、除正常经营活动外,发行人仅可在以下情况下出售其资产: (1)出售资产的对价公平合理且不会对发行人对各期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或 (2)经债券持有人会议决议同意。 18、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督; 19、在债券存续期内,发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如本次债券被暂停上市,发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的,必须事先经债券受托管理人书面同意; 20、如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定,发生需临时公告的重大事项时,发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债券进行重新评级并公告; 21、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定,承担并向债券受托管理人支付与债券受托管理相关的费用及报酬; 22、应按《债券受托管理协议》、《募集说明书》、法律法规及中国证监会有关规定履行其他义务。 (四)债券受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬; 2、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。对于债券受托管理人依据发行人的指示而采取的任何行为(包括不作为),债券受托管理人应得到保护且不应对此后果承担责任。债券受托管理人可以依据其认为是由发行人或发行人的授权代表以传真或任何电子数据传输方式作出的指示,且债券受托管理人应就依据该等指示采取的任何行为(包括不作为)依法得到法律保护; 3、持续跟踪和监督发行人对《债券受托管理协议》及《募集说明书》约定的应履行义务(包括但不限于募集资金用途)的执行情况,监督发行人偿债保障金专户(如有)的设立、划转和本息偿付; 4、持续关注发行人及保证人(如有)的资信状况、担保物(如有)状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况。出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,债券受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议; 5、当债券受托管理人是债券持有人会议的召集人时,债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务; 6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人、保证人(如有)及债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议; 7、在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务,在知悉发生《债券受托管理协议》第6.7条第1项至第19项等情形且有重大影响,以及《债券受托管理协议》第十条所述违约事件后,应问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,在知悉发行人和担保人拟召开内部有权机构决策会议时要求列席相关会议,并根据勤勉尽责的要求发行人尽快在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债券持有人;债券受托管理人保存与本次债券偿付相关的重要信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并及时通知债券持有人。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。 8、根据债券持有人会议的授权,在各期债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务; 9、预计发行人不能偿还本次债券本息时,要求发行人在合理期限内追加足额新的担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施; 10、发行人不能偿还本次债券本息时,督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施;在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下,协调全体债券持有人提起诉讼、仲裁,诉讼、仲裁结果由发行人和全体债券持有人承担,诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担(如为共同费用,则按债券持有人持有份额承担);在债券持有人会议决议的授权范围内,依法协调债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、重整、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动; 11、发行人为债券设定担保(如有),债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产,债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管; 12、在发生《担保协议》及《担保函》(如有)约定的情形时,根据债券持有人会议的授权,参与针对本次债券保证人的追偿程序。 13、对与各期债券有关的事务享有知情权,但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务,遵守有关信息披露的规定; 14、在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作日内,原债券受托管理人配合新债券受托管理人完成移交工作及有关文件档案; 15、债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》义务过程中,可以聘请律师事务所、会计师事务所或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务,但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给其他第三方履行; 16、受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人到证券登记机构查询债券持有人名册及相关信息,有权查询专项账户中募集资金的存储及划转情况。 17、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容,并应当通过证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体,向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 18、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突,不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益; 19、应指派称职的专业人员完成各项代理业务并负责与发行人指定的债券事务代表进行定期联络。 20、每年度(年度审计报告出具后)对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况、募集资金的使用情况、发行人及保证人资信情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。回访时,债券受托管理人有权采取包括但不限于下述方式进行核查:①每年度审计报告出具后,查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;②调取发行人、保证人银行征信记录;③对发行人和保证人进行现场检查;④约见发行人或者保证人进行谈话。发行人需配合债券受托管理人执行上述核查,并且协调保证人配合核查。 21、应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。 22、《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及监管机构规定的受托管理人应当履行的其他重要义务。 (五)债券受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、债券存续期内,按本条规定定期出具债券受托管理事务报告: (1)在各期债券存续期内债券受托管理人应在每年六月三十日前出具一份债券受托管理事务报告; (2)每年度出具年度债券受托管理事务报告,包括下列内容:①发行人的经营状况、财务状况;②募集资金使用及专户账户运作情况;③债券持有人会议召开的情况;④内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;⑤发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;⑥发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;⑦发生《债券受托管理协议》第6.7条第1项至第19项等情形的,说明基本情况及处理结果;⑧受托管理人履行职责情况;⑨债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况; (3)公司债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形,或《债券受托管理协议》第6.7条第1项至第19项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。 (4)债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处,并登载于证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上,债券持有人有权随时查阅。 (六)变更或解聘债券受托管理人的条件及程序 1、变更或解聘债券受托管理人的条件 发生以下情况,可以根据《债券受托管理协议》9.2条或《债券持有人会议 规则》规定的程序变更或解聘债券受托管理人: (1)发行人、单独和/或合并持有30%以上有表决权的未清偿的本次债券张 数的债券持有人要求变更受托管理人; (2)债券受托管理人不按或不能按《债券受托管理协议》的约定履行义务;(3)债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前三十日书面通知发行人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,债券受托管理人的辞任方可生效(《债券受托管理协议》9.3款所约定的情形除外)。 2、变更或解聘债券受托管理人的程序 (1)发行人应召集召开债券持有人会议审议解除原债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人;若发行人应当召集而未召集债券持有人会议的,单独或合计持有百分之十以上有表决权的未清偿各期债券总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 (2)变更债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的代表未清偿各期债券面值总额三分之二以上(不含三分之二)表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。 3、若发生下述任何一种情形,则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止,债券受托管理人应当及时书面通知发行人。在根据《债券受托管理协议》9.2款变更受托管理人之前,中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托职责,直至债券持有人会议选任新的受托管理人为止: (1)债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件; (2)债券受托管理人解散、破产或依法被撤销; (3)债券受托管理人主动提出破产申请; (4)债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产; (5)有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令; (6)有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员; (7)法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请; (8)有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。 (9)受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形。 4、新债券受托管理人的聘任 (1)新任债券受托管理人必须符合下列条件:①新任债券受托管理人符合中国证券监督管理委员会的有关规定;②新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系;③新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 (2)发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起十五日内,或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起三十日内,或者自债券受托管理人的聘任被终止后五个工作日内,委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决,新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。 (3)如果上述期间届满,发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决,则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。 (4)发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起,新的债券受托管理人被正式、有效地聘任。自新的债券受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内,发行人应会同债券受托管理人向证券业协会报告债券受托管理人变更事宜,发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。 (5)如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任,在新任债券受托管理人与发行人签署新的《债券受托管理协议》之日或之前,原债券受托管理人应向新任债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保存的与本次债券有关的文件档案。 5、自聘请新的债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起,原债券受托管理人的聘任终止,原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止,但并不免除原受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 (七)违约和救济 1、以下事件构成发行人各期债券项下的违约事件: (1)在本次债券到期、持有人会议通过决议加速清偿、或投资者行使回售选择权时,发行人未能偿付本次债券应付本金; (2)未能偿付本次债券的到期利息; (3)发行人违法《债券受托管理协议》第6.17条的约定,出售其重大资产 以致发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响; (4)发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息,以及其他到期债务的违约情况; (5)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺(上述10.1.1到10.1.4项违约情形除外),且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务,经债券受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本次债券25%以上有表决权未清偿的本次债券的债券持有人书面通知,该种违约情形自收到通知之日起持续三十个工作日仍未得到纠正; (6)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;(7)在本次债券存续期内,发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、丧失清偿能力、申请破产或进入破产程序; (8)在本次债券存续期间内,保证人(如有)发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序且发行人未能在该等情形发生之日起二十个工作日内就本次债券提供债券受托管理人认可的其他新担保; (9)任何适用的法律、法规发生变更,或者监管部门作出任何规定,导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规;(10)在各期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、当出现《债券受托管理协议》第10.1条约定的情形并持续五个工作日未 消除时,发行人应当采取以下措施: (1)在十五个工作日内向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;②所有迟付的利息及罚息(若有);③所有到期应付的本金;④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;或 (2)履行债券持有人会议作出的加速清偿决定;或 (3)债券持有人会议同意的其他措施。 3、债券受托管理人预计《债券受托管理协议》第10.1条约定的违约事件可 能发生时,可采取以下措施: (1)要求发行人追加担保; (2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人作为利害关系人依法提起诉前财产保全,申请法定机关对发行人或担保人(如有)采取财产保全措施; (3)及时报告全体债券持有人,按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议; (4)及时报告中国证监会当地派出机构、相关证券交易所和债券登记托管机构。 4、如果《债券受托管理协议》下第10.1条约定的违约事件发生且一直持续 五个工作日仍未解除,单独或合并持有各期未清偿债券本金总额50%以上的债券 持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有各期未清偿债券的本金和相应利息,立即到期应付(即加速清偿)。在宣布加速清偿后,如果①发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了第10.2条约定的措施或②相关违约事件已经得到救济或被豁免或③债券持有人会议同意的其他措施,则单独或合并持有各期未清偿债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。 5、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息,或强制发行人履行《债券受托管理协议》或各期债券项下的义务。 (八)违约责任 1、《债券受托管理协议》任何一方违约,则应依据法律、行政法规、《债券管理办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定承担违约责任。 2、若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证(包括但不限于本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则,从而导致债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方免受损害、损失。 3、《债券受托管理协议》任何一方或其代表(以下简称“申辩方”)就中国证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,《债券受托管理协议》另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 二、发行人监事声明 本公司监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体监事承诺与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 三、发行人非董事高级管理人员声明 本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体非董事高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、发行人2014年-2016年经审计的财务报告及审计报告; 2、主承销商出具的核查意见; 3、发行人律师出具的法律意见书; 4、资信评级公司出具的资信评级报告; 5、债券持有人会议规则; 6、债券受托管理协议; 7、中国证监会核准本次发行的文件。 二、查阅地点 投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件: 1、浙江南都电源动力股份有限公司 地址:浙江省杭州市文二西路822号4楼 电话:0571-56975697 传真:0571-56975688 联系人:杨祖伟 2、浙商证券股份有限公司 地址:杭州市江干区五星路201号浙商证券10楼1001室 电话:0571-87903124 传真:0571-87903239 联系人:马岩笑、杨天