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碧水源:简式权益变动报告书(修订版)(二) 查看PDF原文

公告日期:2019年06月04日
北京碧水源科技股份有限公司 简式权益变动报告书 (修订版) 上市公司名称:北京碧水源科技股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:碧水源 股票代码:300070 信息披露义务人名称:文剑平 住所:北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦 通讯地址:北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦 股份变动性质:减少 签署日期:2019年06月04日 修订说明 信息披露义务人于2019年5月6日披露了《简式权益变动报告书》(一)。2019年4月30日,信息披露义务人及刘振国、陈亦力、周念云、武昆等人与中国城乡签署《股份转让协议》,信息披露义务人文剑平先生将其持有的碧水源179,366,659股无限售流通股份(占上市公司总股本的5.69%)通过协议转让的方式转让给中国城乡;信息披露义务人及刘振国、陈亦力、周念云、武昆等转让方拟通过协议转让的方式向中国城乡转让其合计持有的碧水源337,299,406股无限售流通股份(占上市公司总股本的10.71%)。 2019年6月4日,信息披露义务人及刘振国、陈亦力、周念云、武昆等人与中国城乡签署《股份转让协议之补充协议》,信息披露义务人文剑平先生将其持有的碧水源179,366,659股无限售流通股份(占上市公司总股本的5.69%)通过协议转让的方式转让给中国城乡;信息披露义务人及刘振国、陈亦力、周念云等转让方拟通过协议转让的方式向中国城乡转让其合计持有的碧水源320,762,323股无限售流通股份(占上市公司总股本的10.18%),武昆不再转让其持有的16,537,083股股份(占上市公司总股本的0.52%)。此外,经协议双方协商一致,在满足相关规定基础上对股份转让价格、协议生效条件等进行了修订。 根据以上情况,信息披露义务人对《简式权益变动报告书》进行了相应修订。 声明 1、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书(2014年修订)》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 2、本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京碧水源科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北京碧水源科技股份有限公司拥有权益的股份。 3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外(如有),没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 修订说明................................................................................................................ 1 声明 ................................................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍............................................................................. 4 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 4二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况............................................................................... 4 第二节 权益变动目的......................................................................................... 5 一、本次权益变动的目的..................................................................................... 5二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司 中拥有权益的股份................................................................................................. 5 第三节 权益变动方式......................................................................................... 6 一、股份变动的方式............................................................................................. 6 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况..................... 6 三、《股份转让协议》的主要内容....................................................................... 6 四、《股份转让协议之补充协议》的主要内容................................................... 9 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况................................... 13 第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况............................................... 14 第五节 其他重大事项....................................................................................... 15 第六节 信息披露义务人声明........................................................................... 16 第七节 备查文件............................................................................................... 17 一、备查文件目录............................................................................................... 17 二、备查文件查阅地........................................................................................... 17 附表 简式权益变动报告书附表....................................................................... 18 释义 除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义: 信息披露义务人 指 文剑平 碧水源、上市公司、公司 指 北京碧水源科技股份有限公司 转让方 指 文剑平、刘振国、陈亦力、周念云 受让方、中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司 文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城 股份转让协议 指 乡签订的《关于北京碧水源科技股份有限公司之股 份转让协议》 文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城 股份转让协议之补充协议 指 乡签订的《关于北京碧水源科技股份有限公司股份 转让协议之补充协议》 转让方将其合计持有的320,762,323股股份(占公司 本次交易、本次权益变动 指 总股本10.18%)转让给中国城乡,其中文剑平将其 持有的179,366,659股股份(占公司总股本5.69%)转 让给中国城乡 本报告书 指 《北京碧水源科技股份有限公司简式权益变动报告 书(一)(修订版)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 说明:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人姓名 文剑平 性别 男 国籍 中国 通讯地址 北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外不存在拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是信息披露义务人文剑平先生拟将其持有的碧水源179,366,659股无限售流通股份(占上市公司总股本的5.69%)通过协议转让的方式转让给中国城乡所致。 信息披露义务人拟通过本次协议转让股份,引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者中国城乡。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 截至本报告书签署日,信息披露义务人没有其他明确的在未来12个月增减其在上市公司中拥有权益的计划。 若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、股份变动的方式 本次权益变动方式为协议转让。 2019年4月30日,信息披露义务人及刘振国、陈亦力、周念云、武昆等人和中国城乡签署《股份转让协议》。2019年6月4日,信息披露义务人及刘振国、陈亦力、周念云、武昆等人和中国城乡签署《股份转让协议之补充协议》。信息披露义务人文剑平先生将其持有的碧水源179,366,659股无限售流通股份(占上市公司总股本的5.69%)通过协议转让的方式转让给中国城乡;信息披露义务人及刘振国、陈亦力、周念云等转让方拟通过协议转让的方式向中国城乡转让其合计持有的碧水源320,762,323股无限售流通股份(占上市公司总股本的10.18%)。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司717,466,634股股份,占目前公司股份总数的22.77%。 本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有上市公司538,099,975股股份,占目前公司股份总数的17.08%。 股东 股份变动前 股份变动后 名称 股份性质 持股数量 占总股本 持股数量 占总股 (股) 比例 (股) 本比例 合计持有股份 717,466,634 22.77% 538,099,975 17.08% 文剑平 其中:无限售条件流通股 179,366,659 5.69% 0 0.00% 限售条件流通股 538,099,975 17.08% 538,099,975 17.08% 三、《股份转让协议》的主要内容 2019年4月30日,信息披露义务人及刘振国、陈亦力、周念云、武昆等人和中国城乡分别签署《股份转让协议》,协议的主要内容如下: (一)协议双方 甲方:文剑平(甲1)、刘振国(甲2)、陈亦力(甲3)、周念云(甲4)、武昆(甲5) 乙方:中国城乡控股集团有限公司 (二)转让标的 本次转让的标的股份为甲方合计持有的碧水源337,299,406股股份,占本协议签署日碧水源总股本10.71% 。其中,甲1拟转让其持有的碧水源179,366,659股股份,占其个人持股的25%,占碧水源总股本的5.69%;甲2拟转让其持有的碧水源106,249,212股股份,占其个人持股的25%,占碧水源总股本的3.37%;甲3拟转让其持有的碧水源28,525,801股股份,占其个人持股的25%,占碧水源总股本的0.91%;甲4拟转让其持有的碧水源6,620,651股股份,占其个人持股的25%,占碧水源总股本的0.21%;甲5拟转让其持有的碧水源16,537,083股股份,占其个人持股的100%,占碧水源总股本的0.52%。甲方将标的股份共计337,299,406股,占碧水源总股本的10.71%,转让给乙方(以下简称“交易目的”)。 如过渡期间,碧水源发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对转让数量做相应调整,调整公式为:转让数量=协议约定转让数量*(1+股份变动比例)。 (三)转让价款 在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》和《深圳证券交易所交易规则》的规定的前提下,双方经协商后一致同意,标的股份的转让价格为本协议签署日前20个交易日股票交易均价(协议签署日前20个交易日碧水源股票交易均价=协议签署日前20个交易日股票交易总额/协议签署日前20个交易日股票交易总量)。本次股份转让价款总计3,189,898,057.24元。 (四)价款安排 本次股份转让的交易对价支付分为两步: 1、第一步 (1)股份转让协议签署当日,甲1、甲2分别与乙方签署《股票质押合同》,将目前甲1持有的未质押限售股41,922,376股股份、甲2持有的未质押限售股143,262,810股股份,即合计185,185,186股股份质押给乙方。甲1、甲2与乙方应在《股票质押合同》生效后10日内向中国证券登记结算有限责任公司提出办理质押登记申请。 (2)乙方在质押手续办理完成后5日内向甲1、甲2支付标的股份转让的预付款,具体包括:将181,104,664.32元资金支付至甲1指定的银行账户,将618,895,335.68元资金支付至甲2指定的银行账户。甲方应将该预付款专门用于:a.甲1解除标的股份的质押;b.甲方缴纳标的股份转让涉及的税款。 (3)甲方应在乙方向甲1及甲2指定的银行账户支付预付款后20个工作日内,完成标的股份转让涉及的税款的缴纳,同时甲1完成标的股份的解质押手续。 (4)在甲方完成标的股份转让涉及的税款的缴纳及甲1完成标的股份的解质押手续后5日内,甲方与乙方完成向银行提交以乙方名义开立的资金共管账户所需文件;账户共管期间,未经甲方、乙方书面同意,银行不受理共管账户的任何资金划转相关操作。 (5)共管账户成立5日内,乙方向共管账户注入1,432,928,640.07元的资金,用于继续支付标的股份转让价款。甲方应在乙方向共管账户注入资金后5日内向中国证券登记结算有限公司提交标的股份的变更登记申请。注入完成后,股权转让价款数额(包含预付款)累计达到全部标的股份转让对应对价的70%。 (6)乙方应在甲方完成标的股份变更登记至乙方名下后10日内配合甲方分别将959,387,908.25元、84,476,518.05元、188,841,358.45元、43,828,838.62元、156,394,016.70元资金从共管账户转让至甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定的银行账户,并于标的股份变更登记至乙方名下后15日内向中国证券登记结算有限公司提出申请,将甲1、甲2质押给乙方的合计185,185,186股股 份的质押解除。 2、第二步 (1)甲1、甲2应于标的股份完成变更登记至乙方名下后10日内发出通知召开董事会临时会议,并提交修改公司章程及修改公司财务制度的提案。 甲1、甲2应在董事会上就前述公司章程修改提案及财务制度修改提案和乙方推荐的2名人员进入公司董事会和公司聘任乙方委派的1名财务总监投赞成票,并确保董事会通过上述提案。 (2)甲1、甲2应确保董事会于标的股份变更登记至乙方名下后20日内发出通知召开股东大会并提交前述公司章程修改提案,并提名2名乙方推荐的董事。甲1、甲2、甲3、甲4应在股东大会上就前述公司章程修改提案和乙方推荐的2名人员进入公司董事会投赞成票。 (3)甲方应于股东大会通过前述公司章程修改提案后20日内提交工商变更登记申请的全部所需材料。 乙方应在甲方完成上述步骤所规定的义务后15个工作日内,分别向甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定账户支付全部剩余价款,即分别将555,808,538.26元、301,445,080.17元、80,932,010.76元、18,783,787.98元、0元资金支付至甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定的银行账户。 (五)生效 股份转让协议在以下条件全部成就之日起生效: 1、中国交通建设集团有限公司批准本次股份转让; 2、国务院国有资产监督管理委员会同意本次股份转让。 四、《股份转让协议之补充协议》的主要内容 2019年6月4日,信息披露义务人与文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆等人签署《股份转让协议之补充协议》,协议的主要内容如下: (一)协议双方 甲方:文剑平(甲1)、刘振国(甲2)、陈亦力(甲3)、周念云(甲4)、武昆(甲5) 乙方:中国城乡控股集团有限公司 (二)转让股份数量 《股份转让协议》第一条变更为:“本次转让的标的股份为甲方合计持有的碧水源320,762,323股股份,占《股份转让协议》签署日碧水源总股本10.18%。其中,甲1转让其持有的碧水源179,366,659股股份,占其个人持股的25%,占碧水源总股本的5.69%;甲2转让其持有的碧水源106,249,212股股份,占其个人持股的25%,占碧水源总股本的3.37%;甲3转让其持有的碧水源28,525,801股股份,占其个人持股的25%,占碧水源总股本的0.91%;甲4转让其持有的碧水源6,620,651股股份,占其个人持股的25%,占碧水源总股本的0.21%”。 甲5不再转让其持有的碧水源16,537,083股股份,占其个人持股的100%,占碧水源总股本的0.52%。” (三)定价原则与转让价格 《股份转让协议》第二条变更为:“在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》和《深圳证券交易所交易规则》的规定的前提下,双方经协商后一致同意,标的股份的转让价格为《股份转让协议》签署日前20个交易日股票交易均价(协议签署日前20个交易日碧水源股票交易均价=协议签署日前20个交易日股票交易总额/协议签署日前20个交易日股票交易总量)打九五折。 北京碧水源科技股份有限公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议通过,分派方案具体内容为:以公司现有总股本3,150,510,734股为基数,向全体股东每10股派送0.39元人民币现金(含税)。上述权益分配已于2019年5月27日实施完毕,权益分派实施完毕后本次甲方转让股份总计320,762,323股,价格总计2,869,319,107.92元(以下简称“交易对价”)。” (四)股份转让的价款支付 《股份转让协议》第三条变更为:“1、第一步 (1)补充协议签署当日,甲1、甲2分别与乙方签署《股票质押合同》,将目前甲1持有的未质押限售股41,922,375股股份、甲2持有的未质押限售股170,843,582股股份,即合计212,765,957股股份质押给乙方。甲1、甲2与乙方应在《股票质押合同》生效后10日内向中国证券登记结算有限责任公司提出办理质押登记申请。 补充协议生效之日起三日内,乙方向甲1支付标的股份转让的预付款300,000,000.00元资金支付至甲1指定的银行账户。甲1应将该预付款专门用于:a.甲1解除标的股份的质押;b.甲1缴纳标的股份转让涉及的税款。 (2)按照《股份质押协议》的规定,甲1、甲2与乙方办理完毕股份质押手续后5日内,乙方向甲2支付标的股份转让的预付款500,000,000.00元资金支付至甲2指定的银行账户。甲2应将该预付款专门用于:a.甲1解除标的股份的质押;b.甲方缴纳标的股份转让涉及的税款。 (3)甲方应在乙方向甲2指定的银行账户支付预付款后20个工作日内,完成标的股份转让涉及的税款的缴纳,同时甲1完成标的股份的解质押手续。 (4)在甲方完成标的股份转让涉及的税款的缴纳及甲1完成标的股份的解质押手续后5日内,甲方与乙方完成向银行提交以乙方名义开立的资金共管账户所需文件;账户共管期间,未经甲方、乙方书面同意,银行不受理共管账户的任何资金划转相关操作。 (5)共管账户成立5日内,乙方向共管账户注入1,208,523,375.54元的资金,用于继续支付标的股份转让价款。甲方应在乙方向共管账户注入资金后5日内向中国证券登记结算有限公司提交标的股份的变更登记申请。注入资金完成后,股权转让价款数额(包含预付款)累计达到全部标的股份转让对应对价的70%。 (6)乙方应在甲方完成标的股份变更登记至乙方名下后10日内配合甲方分别将823,143,528.91元、165,302,657.55元、178,620,536.16元、 41,456,652.92元资金从共管账户转让至甲1、甲2、甲3、甲4指定的银行账户,并于标的股份变更登记至乙方名下后15日内向中国证券登记结算有限公司提出申请,将甲1、甲2质押给乙方的合计212,765,957股股份的质押解除。 2、第二步 (1)甲1、甲2应于标的股份完成变更登记至乙方名下后10日内发出通知召开董事会临时会议,并提交修改碧水源章程及修改碧水源财务制度的提案。 甲1、甲2应在董事会上就前述碧水源章程修改提案及财务制度修改提案和乙方推荐的2名人员进入碧水源董事会和碧水源聘任乙方委派的1名财务总监投赞成票,并确保董事会通过上述提案。 (2)甲1、甲2应确保董事会于标的股份变更登记至乙方名下后20日内发出通知召开股东大会并提交前述碧水源章程修改提案,并提名2名乙方推荐的董事。甲1、甲2、甲3、甲4应在股东大会上就前述碧水源章程修改提案和乙方推荐的2名人员进入碧水源董事会投赞成票。 (3)甲方应于股东大会通过前述碧水源章程修改提案后20日内提交工商变更登记申请的全部所需材料。 乙方应在甲方完成上述步骤所规定的义务后15个工作日内,分别向甲1、甲2、甲3、甲4指定账户支付全部剩余价款,即分别将481,347,226.67元、285,129,710.38元、76,551,658.35元、17,767,136.97元资金支付至甲1、甲2、甲3、甲4指定的银行账户。” (五)生效条件 《股份转让协议》第十三条规定的生效条件变更为:“本股份转让协议在甲、乙各方签署盖章,并获得中国交通建设集团有限公司批准后生效。” (六)其他事项 1、经甲方、乙方协商一致,同意自本补充协议生效之日起,甲5解除与《股份转让协议》其他各方的权利义务,终止履行《股份转让协议》。 2、本补充协议与《股份转让协议》有不一致或冲突之处,以本补充协议为准。未更改的内容,甲1、甲2、甲3、甲4仍应按照《股份转让协议》继续履行。五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人文剑平先生共持有公司股份717,466,634股,占公司总股本的22.77%;累计质押股份595,277,599股,占其所持有公司股份的82.97%,占公司总股本的18.89%。 截至本报告书签署日,信息披露义务人拟向中国城乡转让的其直接持有的碧水源179,366,659股A股股份,均为无限售流通股。转让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权,在标的股份上并未设置任何未向受让方披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先安排,其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。标的股份过户前,转让方将向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。标的股份过户后,中国城乡将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 在本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖碧水源股票的情况。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在依照中国证监会或者深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。 第六节 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:文剑平 2019年6月4日 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的身份证明文件; 2、信息披露义务人声明; 3、与本次权益变动相关的协议、承诺、备案文件; 4、与本次权益变动有关的其他文件。 二、备查文件查阅地 以上文件备置于深圳证券交易所及北京碧水源科技股份有限公司,供投资者查阅。 附表 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 北京碧水源科技股份有限 上市公司所在地 北京市海淀区 公司 股票简称 碧水源 股票代码 300070 信息披露义务人 文剑平 信息披露义务人 北京市海淀区生命科学园 名称 通讯地址 路23-2号碧水源大厦 拥有权益的股份 增加 □ 减少 √ 不 有无一致行动人 有 □ 无 √ 数量变化 变,但持股人发生变化 □ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司 是 √ 否□ 是否为上市公司 是 √ 否□ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 权益变动方式(可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 多选) 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 信息披露义务人 股票种类:人民币普通股A股 披露前拥有权益 的股份数量及占 持股数量:717,466,634 上市公司已发行 股份比例 持股比例: 22.77% 本次权益变动后,股票种类:人民币普通股A股 信息披露义务人 拥有权益的股份 变动数量:179,366,659变动后数量:538,099,975 数量及变动比例 变动比例: 5.69% 变动后比例:17.08% 信息披露义务人 是否拟于未来12 是 □ 否√ 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 是 □ 否√ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是 □ 否√ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 是 □ 否 √ 对公司的负债,未 解除公司为其负 (如是,请注明具体情况) 债提供的担保,或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 □ 否√ 否需取得批准 是否已得到批准 不适用 信息披露义务人姓名:文剑平 日期:2019年6月4日
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