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思创医惠:公司与财通证券股份有限公司《关于请做好思创医惠科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的回复 查看PDF原文

公告日期:2019年05月20日
思创医惠科技股份有限公司 与 财通证券股份有限公司 《关于请做好思创医惠科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作 的函》的回复 保荐机构(主承销商) 二零一九年五月 中国证券监督管理委员会: 财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”、“保荐机构”、“本次发行保荐机构”)接到贵会《关于请做好思创医惠科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》后,及时组织思创医惠科技股份有限公司(以下简称“思创医惠”、“发行人”、“申请人”、“公司”)、北京市中银律师事务所(以下简称“发行人律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)、国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“前次发行保荐机构”)、浙江天册律师事务所(以下简称“天册律师”、“前次发行律师”)对贵会提出的问题进行了认真落实,现将落实情况回复如下,请予以审核。 说明: 一、如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词释义与本次非公开发行股票申请文件具有相同含义。 二、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。 目录 目录............................................................................................................................... 1 问题一:....................................................................................................................... 2 问题二:..................................................................................................................... 16 问题一:杭州冠道机械设备制造有限公司通过诉讼方式要求申请人子公司医惠科技支付股权转让款、利息及违约损害赔偿金合计金额为5,003.97万元。医惠科技于2019年1月21日收到法院传票及民事诉讼法律文书,申请人于2019年3月2日披露,请说明:(1)2016年申请人收购医惠科技股权成为申请人子公司时所开展的尽职调查中,是否对重要合同的进行充分核查,收购作价是否考虑了重大合同的影响,是否存在损害中小股东利益的情形;(2)2019年2月27日,保荐机构收到了原告律师寄达的警示函的原因及内容,收购公司的内控建设及执行情况;(3)该项诉讼是否为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.1.1条第二款所述虽未达到前款标准,但对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项,申请人未及时披露是否违反《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的规定,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项的规定;(4)未在2018年年度报告中披露该诉讼的理由,未在2018年财务报表附注中作为或有负债披露该诉讼的准则依据,是否符合相关的信息披露要求。请前次发行及本次发行的保荐机构、律师、申报会计师进行核查发表核查意见。 回复: 一、2016年申请人收购医惠科技股权成为申请人子公司时所开展的尽职调查中,是否对重要合同的进行充分核查,收购作价是否考虑了重大合同的影响,是否存在损害中小股东利益的情形 (一)2016年申请人收购医惠科技股权成为申请人子公司时所开展的尽职调查中,对重要合同的核查情况 2015年-2016年,国信证券担任公司非公开发行的保荐机构。公司该次非公开发行募集资金6亿元,主要用于支付收购医惠科技有限公司(以下简称“医惠科技”)剩余30.8583%股权转让款以及补充流动资金。国信证券本着重要性原则对思创医惠及其收购对象医惠科技在报告期内(报告期为2012年、2013年、2014年、2015年)从基本情况、财务、业务等各个方面进行尽职调查。其中,对于重要合同的核查标准,主要根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定设定核查标准。 根据创业板关于重大合同业务备忘录的相关规定,重大合同是指:(一)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上,且绝对金额在1亿元人民币以上的;(二)本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.1.1条规定:“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元的,应当及时披露。”截至2014年12月31日,思创医惠归属于母公司股东的所有者权益为115,281.81万元,其10%为11,528.18万元;截至2014年12月31日,医惠科技归属于母公司股东的所有者权益为29,368.29万元,其10%为2,936.83万元。 谨慎起见,国信证券协同前次发行律师核查了公司金额1,000万以上的重要合同。由于杭州冠道机械设备制造有限公司与医惠科技2010年3月26日签署的《股权合作协议书》签署时间较早,且涉及多种情况,具体金额不确定。因此医惠科技具体经办人员未将其纳入重大合同提供。 此外,为避免或有事项对公司造成不利影响,根据2015年公司与医惠科技转让方签署的《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》,该合同中杭州思创医惠集团有限公司(以下简称“医惠集团”)、章笠中等转让方承诺:1、不存在除公司《审计报告》、《评估报告》所列之外的账外负债、或有负债、诉讼/仲裁。2、如因登记日前任何转让方或标的公司的任何事件、行为或状态导致标的公司或下属公司,无论是在登记日前,还是于登记日后,承担了转让方未予披露的公司或下属公司的任何其他债务、义务、索赔、费用或其他损失的,该等损失包括但不限于(1)未披露合同之债或侵权之债等导致公司或下属公司的支出,转让方保证由此对标的公司所产生的一切损失承担赔偿责任且互负连带清偿责任,但标的公司在本合同签订时或之前已以书面方式向受让方披露的且经上市公司确认的负债及或有负债除外。 综上所述,公司及作为公司前次发行的保荐机构已对医惠科技提供的重要合同进行了核查,本次诉讼所涉及的《股权合作协议书》总体影响金额较小,且公司及交易对方也已对或有事项的责任承担作了约定,未造成重大不利影响。 (二)收购作价是否考虑了重大合同的影响,是否存在损害中小股东利益的情形 本次交易收购作价主要参考了坤元资产评估有限公司2015年3月23日出具的《杭州中瑞思创科技股份有限公司拟收购股权涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》(坤元评报〔2015〕126号),截至评估基准日2014年12月31日,医惠科技全体股东全部权益价值为108,856.19万元(以资产基础法和收益法进行评估,最终采用收益法评估结果)。根据评估结果并经各方协商,医惠科技100%股权的整体价值确定为108,724万元。 收益法系通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法,评估时考虑了医惠科技已经提供的重大合同及各方出具的承诺的影响,故未将该《股权合作协议书》纳入作价考量,该等未披露或有负债的风险,主要通过协议约定、出让方承诺等方式予以控制。 根据思创医惠与医惠科技原股东医惠集团、章笠中等签订的《利润承诺补偿协议》,各方确认利润补偿期间(即2015年度、2016年度和2017年度)医惠科技拟实现的净利润分别不低于7,000万元、9,500万元及12,000万元。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于医惠科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2016〕2191号、天健审〔2017〕1822号、天健审〔2018〕2331号),医惠科技2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,868.54万元、10,689.96万元和12,675.99万元,完成业绩承诺。 根据前述公司与医惠科技转让方签署的《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》所作约定,2019年5月16日,章笠中和医惠集团追加承诺:本公司及本人承诺,将尽快妥善解决杭州市滨江区人民法院受理的“(2019)浙0108民初423号”股权转让纠纷案相关事项;如因该纠纷给医惠科技带来任何支出,包括但不限于原始本金、利息、违约金、赔偿金或其他损失,概由本公司医惠集团及本人章笠中连带承担,确保上市公司思创医惠科技股份有限公司及其股东利益不致遭受损害。 因此,基于交易各方约定,以及医惠集团和章笠中的相关承诺,上述事项不 存在损害中小股东利益的情形。 二、2019年2月27日,保荐机构收到了原告律师寄达的警示函的原因及内容,收购公司的内控建设及执行情况 (一)保荐机构收到了原告律师寄达的警示函的原因 保荐机构相关负责人员于2019年2月27日收到自称系原告委托代理律师寄达的《关于诉讼风险的警示函》(以下简称“《警示函》”)。《警示函》首部称谓为“医惠科技有限公司,章笠中董事长”,其将《警示函》寄与保荐机构相关人员的原因并未明示,推测其原因可能是相关方知晓财通证券系本次非公开发行的保荐机构故而寄达以作提示,其真实动机与目的不详。 (二)《警示函》主要内容 《警示函》主要内容如下: 1、医惠科技严重违约,委托人(即杭州冠道机械设备制造有限公司)已起诉,法院已正式受理; 2、医惠科技系思创医惠全资子公司,且思创医惠当下正在向中国证监会申请非公开发行股票,故医惠科技面临的诉讼纠纷及财产保全措施,将影响医惠科技及思创医惠的正常经营,同时可能会给思创医惠的股票发行计划带来不利的负面影响; 3、委托人依约于2010年支付了600万元股权转让款,但医惠科技只开具了300万元股权转让款收据,其余以“往来款”名义开具,医惠科技将股权交易价格“做少”的行为涉嫌违反税收相关法律; 4、医惠科技的业务仍处于上升期,若因此次纠纷影响声誉,可能阻碍公司的融资计划与拓展步伐,实属得不偿失,故在此督促医惠科技妥善办理本案,以达成双方均能满意的结果。 (三)关于《警示函》涉税事项说明 2010年3月,杭州冠道机械设备制造有限公司与医惠科技签订《股权合作协议书》,同时根据双方约定,杭州冠道机械设备制造有限公司将股权转让款在 规定时间内转入章笠中银行账户,由章笠中与医惠科技办理股权转让金支付手续。章笠中代收代付相关款项,2010年4月至9月章笠中通过本人及家人银行账户将股权转让款项支付给医惠科技。 医惠科技在股权转让事项发生后,会计处理如下: 借:其他应收款-章笠中600万元 贷:长期股权投资 300万元 投资收益 300万元 如上述会计处理分录所示,医惠科技以股权转让实际金额作为股权交易价格,股权交易价格与投资成本之间的差额计入投资收益,医惠科技于2011年5月6日根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定对2010年所得税进行纳税申报,医惠科技不存在少确认投资收益的情形,亦不存在违反相关税收法律法规的情形。 (四)本案件最新进展 医惠科技已收到杭州市滨江区人民法院下达的“(2019)浙0108民初423号”《民事判决书》,法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定,做出一审判决,判决主要内容如下: 1、被告医惠科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州冠道机械设备制造有限公司股权回购款600万元。并支付利息损失(2010年4月7日至实际付清为止按照年利率15%计算); 2、驳回原告杭州冠道机械设备制造有限公司的其他诉讼请求。 公司已经于2019年5月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站对外披露《关于全资子公司涉及诉讼事项的进展公告》。 (五)收购公司的内控建设及执行情况 1、医惠科技已经按照《公司法》《公司章程》等有关规定的要求,建立了较 为完整系统的内部控制制度,整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节。医惠科技已经建立健全了法人治理结构,董事会和监事之间能做到权责分明、相互制约,管理层能按照公司内部管理制度有效运作,形成良好的内部控制环境。 2、医惠科技作为思创医惠全资子公司,纳入思创医惠内部控制自我评价体系范围,依托思创医惠规范化管理运营经验,不断提升公司的管理水平,保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果。 3、医惠科技结合自身经营管理的实际情况制定了《财务报告管理制度》《采购管理制度》《信用管理制度》等一系列内控制度及配套内部管理机制,通过开展定期或不定期的工作检查,对各项工作制度、流程的执行情况进行监督。此外,医惠科技通过持续开展内部制度和工作流程培训工作,提高员工的风险意识和防范能力,为内部控制制度的有效实施提供了保证。 医惠科技在收到法院寄达的诉讼传票与文书后,医惠科技、思创医惠相关人员立即根据《重大信息内部报告制度》《突发事件危机处理应急制度》《信息披露管理制度》等相关管理制度的规定在第一时间进行了应对处置,经审查认为本案件未达到信息披露标准。 4、公司董事会分别对公司2016年末、2017年末、2018年末的内部控制有效性进行了评价,出具了《2016年度内部控制自我评价报告》《2017年度内部控制自我评价报告》《2018年度内部控制自我评价报告》,公司董事会认为,公司已经建立起的内部控制体系符合《内部控制制度基本规范》及相关规定的要求,内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。 国信证券对公司2016年末、2017年末内部控制进行了核查,并出具了《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》,认为:“公司法人治理结构较为完善,现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。” 财通证券对公司2018年末内部控制进行了核查,并出具了《财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》,认为:“2018年度,公司法人治理结构较为完善,现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制,公司的《2018年度内部控制自我评价报告》公允地反映了公司2018年度内部控制制度建设、执行的情况。” 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行了审核,分别于2017年3月28日、2019年3月28日出具了《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制审计报告》(天健审〔2017〕1820号)、《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(天健审〔2019〕1449号),认为:“思创医惠公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”、“思创医惠公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 上述报告评价范围的主要单位包括思创医惠母公司、全资子公司以及控股子公司。 综上所述,医惠科技已经建立了健全的法人治理结构,其内部控制制度能够适应自身管理的要求,相关制度不存在重大缺陷,内控制度健全有效。 三、该项诉讼是否为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.1.1条第二款所述虽未达到前款标准,但对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项,申请人未及时披露是否违反《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的规定,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项的规定 (一)诉讼事项不属于对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项,发行人符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定 1、相关法律法规的规定 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.1.1条规定:“上市公司发生 的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元的,应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。” 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任; (五)公司发生重大亏损或者重大损失; (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责; (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施; (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十六)主要或者全部业务陷入停顿; (十七)对外提供重大担保; (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益; (十九)变更会计政策、会计估计; (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (二十一)中国证监会规定的其他情形。” 2、诉讼事项不属于对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项,发行人符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定 医惠科技于2019年1月21日,收到法院传票及民事诉讼法律文书。在知悉医惠科技涉诉后,保荐机构、北京市中银律师事务所与公司就本案件进行了沟通,根据以下原因认为本案件未达到信息披露标准,不属于重大诉讼,也不属于对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响事项:(1)本案件所涉及的事项为2010年医惠科技子公司杭州智海医惠信息科技有限公司股权转让事项,与公司生产经营无直接关联;(2)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018 年度《审计报告》(天健审〔2019〕1448号),截至2018年12月31日,公司2018年末归属于母公司所有者权益合计为219,194.09万元,本案件原告要求医惠科技支付股权转让款、利息及违约损害赔偿金合计金额为5,003.97万元,占公司最近一期经审计净资产的2.28%,金额较小,因此未对诉讼事项进行信息披露。 2019年2月27日,保荐机构收到了原告律师寄达的警示函。为避免原告的不确定行为给公司的声誉及本次发行造成不利影响,保护中小股东的知情权益,出于谨慎性考虑,保荐机构及北京市中银律师事务所与公司进行沟通,建议公司披露本案件。公司于2019年3月2日在中国证监会指定的创业板信息披露网站对外披露《关于全资子公司涉及诉讼事项的公告》。 本公告披露后,公司股价走势未见明显异常(公司不存在其他证券衍生品),与创业板指数涨幅基本一致,具体情况如下: 期间涨幅 1个交易日内 3个交易日内 7个交易日内 思创医惠涨幅 1.62% 11.11% 16.57% 创业板指数涨幅 3.31% 8.46% 13.11% 公司专注于日常生产经营,致力于通过经营活动为股东创造价值,本诉讼与公司生产经营无直接关联,不会对公司产生重大不利影响。公司出于谨慎性考虑披露本案件后,股价走势与创业板指数基本一致。 综上所述,本诉讼不属于对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项,并且得到了市场的印证。公司符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。 (二)发行人未违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定 1、相关法律法规的规定 《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。” 2、发行人未违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定 本次诉讼标的金额占公司最近一期经审计净资产的比例2.28%,低于10%,未达到信息披露标准,亦不属于对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项,不构成重大诉讼,因此公司在收到法院传票时未予以披露。为避免原告的不确定行为给公司的声誉及本次发行造成不利影响,保护中小股东的知情权益,公司出于谨慎性考虑,于2019年3月2日对本次诉讼进行了信息披露。公司已经真实、准确、完整、及时地披露本次诉讼案件,公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 (三)发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项的规定 1、相关法律法规的规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得发行证券:(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。” 2、发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项的规定 本次诉讼未达到上市公司信息披露标准,亦不属于对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项,公司出于谨慎性考虑以及保护中小投资者知情权,对本案件进行信息披露。公司已经真实、准确、完整、及时地披露信息,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项的规定。 四、未在2018年年度报告中披露该诉讼的理由,未在2018年财务报表附注中作为或有负债披露该诉讼的准则依据,是否符合相关的信息披露要求。 根据公司《重大信息内部报告制度》第十四条规定:“涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元人民币的重大诉讼、仲裁事项,应当及时披露。” 根据公司《信息披露管理制度》第二十九条第(五)项规定:“公司应当及时披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的,且绝对金额超过500万元的重大诉讼、仲裁事项。” 本次诉讼标的金额占公司最近一期经审计净资产的比例2.28%,低于10%,未达到信息披露标准,亦不属于对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项,不构成重大诉讼,因此未在《思创医惠科技股份有限公司2018年年度报告》之“第五节重要事项”之“十一、重大诉讼、仲裁事项”披露本案件。 本案件是2019年1月发生的事项,公司已在《思创医惠科技股份有限公司2018年年度报告》之“第十一节财务报告”之“十五、资产负债表日后事项”之“4、其他资产负债表日后事项说明”披露该事项,内容如下:“(三)根据2019年1月杭州市滨江区人民法院签发的《民事案件应诉通知书》(〔2019〕浙0108民初第423号),杭州冠道机械设备制造有限公司要求医惠科技公司收购其持有的杭州智海医惠信息科技有限公司的300万股股权,并支付股权转让款600万元,支付利息7,939,726.03元,支付违约损害赔偿金3,610万元。截至2018年12月31日,该诉讼尚在审理中。” 综上所述,本次诉讼未达到公司《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》等制度规定的重大事项披露标准,因此未在年度报告“重大诉讼、仲裁事项”章节披露,本次诉讼是2019年1月发生的事项,公司已在“其他资产负债表日后事项说明”中作出披露,公司在年度报告中对本案件的披露符合信息披露的要求。 五、中介机构核查意见 (一)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了《关于诉讼风险的警示函》、医惠科技内部控制制度、《民事判决书》、《思创医惠科技股份有限公司2018年年度报告》、《关于全资子公司涉及诉讼事项的进展公告》、《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》、《承诺函》,翻阅了医惠科技2010年度纳税申报表及与本次诉讼相关的记账凭证,验算了本次诉讼公告后发行人股价波动情况,核查了《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规。 经核查,保荐机构认为: 1、发行人收购医惠科技股权时,交易各方已对或有事项进行了约定,且医惠集团和章笠中先生已对此作出了新的追加承诺,因此本次涉诉纠纷不存在损害中小股东利益的情形; 2、医惠科技已经建立了健全的法人治理结构,其内部控制制度能够适应自身管理的要求,相关制度不存在重大缺陷,内控制度健全有效; 3、本次诉讼不属于对发行人股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项,发行人信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.1.1条第二款及《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的规定,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项的规定; 4、本次诉讼未达到发行人《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》等制度规定的重大事项披露标准,因此未在年度报告“重大诉讼、仲裁事项”章节披露,本次诉讼是2019年1月发生的事项,发行人已在“其他资产负债表日后事项说明”中作出披露,发行人在年度报告中对本次诉讼的披露符合信息披露的要求。 (二)发行人律师核查意见 经核查,发行人律师认为: 1、发行人收购医惠科技股权时,交易各方已对或有事项进行了约定,且医惠集团和章笠中先生已对此作出了新的追加承诺,确保上市公司思创医惠及其股东利益不致受到损害,故涉诉纠纷不存在损害中小股东利益情形。 2、医惠科技已经建立了健全的法人治理结构,其内部控制制度能够适应自身管理的要求,相关制度不存在重大缺陷,内控制度健全有效。 3、本案不属于对发行人股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项,发行人信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.1.1条第二款 以及《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条等规定,发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项的规定。 4、本案未达到发行人《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等制度规定的重大诉讼披露标准,故未在年度报告“重大诉讼、仲裁事项”章节披露;发行人已在年度报告“其他资产负债表日后事项说明”章节披露本案基本情况,,符合信息披露的相关要求。 (三)发行人会计师核查意见 经核查,发行人会计师认为,根据发行人与医惠科技转让方签署的《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》所作出的约定以及2019年5月16日章笠中和医惠集团出具的承诺函,本次涉诉纠纷不存在损害中小股东利益的情形;医惠科技已经建立了健全的法人治理结构,其内部控制制度能够适应自身管理的要求,内控制度执行有效;本次诉讼不属于对发行人股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项,发行人信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.1.1条第二款及《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的规定,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项的规定;本次诉讼未达到发行人《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》等制度规定的重大事项披露标准,因此未在年度报告“重大诉讼、仲裁事项”章节披露,本次诉讼是2019年1月发生的事项,发行人已在资产负债表日后事项中作出披露,发行人在年度报告中对本次诉讼的披露符合信息披露的要求。 (四)前次发行保荐机构核查意见 经核查,国信证券认为,申请人收购医惠科技股权成为申请人子公司时所开展的尽职调查中,已对重要合同进行充分核查,交易各方已对或有事项进行了约定;收购作价主要参考了坤元资产评估有限公司以收益法评估确定的医惠科技全部权益价值并经各方协商确定,虽未考虑《股权合作协议书》的影响,但相关方已通过协议约定,出让方承诺等方式对重大或有责任明确了责任承担主体;且医惠集团和章笠中已对涉诉纠纷追加承诺,确保上市公司思创医惠及其股东利益不致遭受损害,涉诉纠纷不存在损害中小股东利益的情形。 (五)前次发行律师核查意见 经核查,天册律师认为,申请人收购医惠科技股权成为申请人子公司时所开展的尽职调查中,已对重要合同进行充分核查,交易各方已对或有事项进行了约定;收购作价主要参考了坤元资产评估有限公司以收益法评估确定的医惠科技全部权益价值并经各方协商确定,虽未考虑《股权合作协议书》的影响,但相关方已通过协议约定、出让方承诺等方式对重大或有责任明确了责任承担主体;且医惠集团和章笠中已对涉诉纠纷追加承诺,确保上市公司思创医惠及其股东利益不致遭受损害;涉诉纠纷不存在损害中小股东利益的情形。 问题二:报告期,申请人主营业务收入增幅分别为2.04%和16.4%,而应收账款增幅为11.58%和29.25%,且2018年经营活动产生的现金流量净额从2017年的1.83亿元下降为-225万元,并新增分期收款提供劳务的长期应收款5,393.46万元,请说明:(1)应收账款增幅超过营业收入增幅、经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因,申请人的客户结构和经营模式是否发生重大改变;(2)5,393.46万元分期收款提供劳务的长期应收款产生原因及事项。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。 回复: 一、应收账款增幅超过营业收入增幅、经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因,申请人的客户结构和经营模式是否发生重大改变 (一)2016年度、2017年度和2018年度公司主营业务收入、应收账款和经营活动现金流量净额情况如下: 2016年度 2017年度 2018年度 项 目 金额(万元) 金额(万元) 变动 金额(万元) 变动 主营业务收入 108,996.59 111,225.17 2.04% 129,463.36 16.40% 应收账款 53,787.09 60,013.23 11.58% 77,570.09 29.25% 经营活动现金 13,461.63 18,368.87 36.45% -225.05 -101.23% 流量净额 (二)公司营业收入的经营模式和客户结构分析 2016年度、2017年度和2018年度公司客户结构如下: 2016年度 2017年度 2018年度 行 业 占营业收 占营业收入 占营业收 金额(万元) 入比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 入比例 商业智能行业 74,793.06 68.62% 69,877.33 62.83% 73,161.36 56.51% 智慧医疗行业 34,203.53 31.38% 41,347.84 37.17% 56,301.99 43.49% 合 计 108,996.59 100.00% 111,225.17 100.00% 129,463.36 100.00% 公司目前主营业务主要分为商业智能业务和智慧医疗业务。智慧医疗业务主 要面向国内市场,一般采用直营的模式,少部分采用代理的模式,主要客户为国 内及港澳地区的大中型医院及其他医疗养老机构。商业智能业务销售覆盖国内市 场和海外市场,海外市场以ODM、OEM为主,部分区域为直营模式,客户主要 为从事服装、零售等行业的应用系统集成商。国内市场均为自主品牌,以“一站 式零售解决方案提供商”的定位,采用直营加代理的模式,主要客户包括大型商 超、服装连锁企业、3C卖场、生鲜店、珠宝、物流、市政以及资产管理等行业 客户。2018年主营业务的经营模式未发生重大变化。 2016年度、2017年度、2018年度商业智能行业收入占比分别为68.62%、62.83% 和56.51%,逐年下降,主要系商业智能业务客户UNIVERSALSURVEILLANCE SYSTEMS(以下简称“USS”)经营困难,公司于2017年下半年暂停了对USS 的销售,导致2017年度对USS销售额比2016年度减少5,673.90万元,2018年 度对USS销售额比2017年度继续减少5,552.05万元,但公司同时加大了对商业 智能国内市场的开拓,使得2018年的商业智能收入比2017年有所增加。 2016年度、2017年度、2018年度智慧医疗行业收入占比分别为31.38%、37.17% 和43.49%,逐年上升,主要系公司在医疗信息化行业政策利好的情况下,进一 步加大市场开拓力度,销售收入不断增加,2018年公司主营业务的客户结构未 发生重大变化。 (三)公司应收账款增幅超过营业收入增幅,经营活动产生的现金流量净 额大幅下降的主要原因 1、商业智能业务2017年度营业收入69,877.33万元,2018年度营业收入 73,161.36万元,营业收入有所增加,但为了应对激烈的市场竞争,保持较高市场占有率,公司对部分成熟产品实施了竞争性降价策略,使得商业智能业务毛利率下降,由2017年度的34.30%下降至31.32%;同时商业智能业务2018年度应收账款较2017年度增加2,695.10万元,使得商业智能业务经营活动产生的现金流量净额减少。 2、智慧医疗业务2017年度营业收入41,347.84万元,2018年度营业收入56,301.99万元,营业收入大幅增长,毛利率变动不大,但应收账款增幅较大,使得经营活动现金流量减少,应收账款大幅增长的主要原因如下: (1)智慧医疗业务主要和医院合作且以工程实施类项目为主,回款周期较长,同时,2018年度公司为提升大型智慧医疗项目的竞争力,在付款条件上做出调整:①2017年大部分项目首付款比例为30%,2018年部分的大型项目降低为10%,如湘潭市中心医院1,998万元平台项目、新疆医科大学第一附属医院1,428万元平台项目;②部分项目考虑战略合作约定零首付,如浙江大学医学院附属儿童医院1,488万元平台项目;③2018年部分大型项目进度款减少了试点和上线两个付款节点,90%左右的款项在项目验收以后才支付,如上述浙江大学医学院附属儿童医院、湘潭市中心医院。 (2)智慧医疗业务主要客户以医院为主,2018年随着大型项目比例不断增加,医院的付款程序、流程更加复杂,同时2018年整个市场资金环境比较紧张,像新疆、云南等区域的付款受财政预算收缩影响较大,付款进度变慢。 2019年1-4月,智慧医疗业务已回款11,360.04万元,较2018年1-4月同比回款7,390.13万元,增加3,969.91万元。2019年1-4月及2018年1-4月已收回款项金额分别占2018年12月31日及2017年12月31日应收账款账面余额的比例分别为12.54%、10.62%。 3、随着公司经营规模扩大,公司2018年度预付账款增加4,151.95万元,主要系公司为了保证业务规模持续扩张,公司在总包医院平台开发中增加了更多的战略合作供应商模块,通过预付货款的方式,以取得工期和质量保证,导致公司经营活动现金流出增加。 4、公司2018年度其他应收款增加3,643.78万元,主要系随着公司业务扩张,2018年度支付的业务合作保证金较2017年度增加2,672.78万元,使得公司经营活动现金流出增加。 5、公司2018年度用于开具银行承兑汇票的票据及保函保证金增加1,846.21万元,使得公司经营活动现金流出增加。 综上所述,公司的经营模式和客户结构未发生重大变化,2018年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要原因系公司承接智慧医疗业务大型项目增加,回款周期变长,同时,经营性现金流量净额减少,以及由于公司业务扩张,支付的项目合作款和保证金增加所致。 二、5,393.46万元分期收款提供劳务的长期应收款产生原因及事项 根据医惠科技与中国电信股份有限公司广州分公司签订的《广州市番禺区中心医院医疗业务云信息化项目技术服务项目技术服务合同》(以下简称《技术服务合同》),医惠科技为广州市番禺区中心医院医疗业务云信息化项目提供专项技术服务,合同总金额7,700万元,分14期等额支付,84个月之后付清,中国电信股份有限公司广州分公司应在合同生效之日起且医惠科技提供正规发票后15天内支付首期6个月全额款项550万元,余额每满6个月支付一次。 长期应收款是指企业融资租赁产生的应收款项和采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动产生的应收款项。医惠科技与中国电信股份有限公司广州分公司签订的《技术服务合同》约定采用分期收款,实质上是具有融资性质的销售商品和提供劳务,因此,医惠科技根据项目进展及收入确认原则将应收合同款6,072.66万元确认长期应收款,按照应收款的付款进度及折现率确认应收款项的现值为5,393.46万元确认收入金额,差额部分确认未实现融资收益,按照收款进度进行分摊。 三、中介机构核查意见 保荐机构及发行人会计师对发行人客户结构及经营模式进行了分析,对发行人毛利率变动、营业收入和应收账款增长、经营活动产生的现金流量净额为负数的原因进行了分析;查阅了发行人与中国电信股份有限公司广州分公司签订的 《技术服务合同》,判断该事项是否符合分期收款提供劳务的长期应收款及相应的会计处理是否正确。 经核查,保荐机构及发行人会计师认为,2018年发行人经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要是由于智慧医疗业务应收账款大幅增加,经营性现金流量净额减少,以及支付的项目合作款和保证金增加所致,发行人的客户结构和经营模式未发生重大改变;发行人将应收中国电信股份有限公司广州分公司服务款计入长期应收款,符合《企业会计准则》的规定。 (此页无正文,为思创医惠科技股份有限公司《<关于请做好思创医惠科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页) 思创医惠科技股份有限公司 2019年5月20日 (此页无正文,为财通证券股份有限公司《<关于请做好思创医惠科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页) 保荐代表人: 戴中伟 吕德利 保荐机构总经理: 阮 琪 保荐机构董事长: 陆建强 财通证券股份有限公司 2019年5月20日 保荐机构董事长声明 本人已认真阅读思创医惠科技股份有限公司本次回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构董事长: 陆建强 财通证券股份有限公司 2019年5月20日 保荐机构总经理声明 本人已认真阅读思创医惠科技股份有限公司本次回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构总经理: 阮 琪 财通证券股份有限公司 2019年5月20日
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