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思创医惠(300078)公告正文

思创医惠:财通证券股份有限公司关于公司2019年半年度持续督导跟踪报告 查看PDF原文

公告日期:2019年09月11日
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财通证券股份有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司 2019 年半年度持续督导跟踪报告 保荐机构名称:财通证券股份有限公司 被保荐公司简称:思创医惠 保荐代表人姓名:戴中伟 联系电话:0571-87130439 保荐代表人姓名:吕德利 联系电话:0571-87825178 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 (1)是否及时审阅公司信息披露文件 是 (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 (1)是否督导公司建立健全规章制度(包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 是 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度) (2)公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 (1)查询公司募集资金专户次数 0次 (2)公司募集资金项目进展是否与信息披 是 露文件一致 4.公司治理督导情况 (1)列席公司股东大会次数 0次 (2)列席公司董事会次数 0次 (3)列席公司监事会次数 0次 5.现场检查情况 (1)现场检查次数 0 次 (2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用 (3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用 6.发表独立意见情况 (1)发表独立意见次数 2次 (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用 7.向本所报告情况(现场检查报告除外) (1)向本所报告的次数 1次 财通证券股份有限公司关于思创医 (2)报告事项的主要内容 惠科技股份有限公司2018年度持续 督导跟踪报告 (3)报告事项的进展或者整改情况 不适用 8.关注职责的履行情况 (1)是否存在需要关注的事项 否 (2)关注事项的主要内容 不适用 (3)关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 (1)培训次数 0次 (2)培训日期 不适用 (3)培训的主要内容 不适用 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 无 2.公司内部制度的建立和执行 无 无 3.“三会”运作 无 无 4.控股股东及实际控制人变动 无 无 5.募集资金存放及使用 无 无 6.关联交易 无 无 7.对外担保 无 无 8.收购、出售资产 无 无 9.其他业务类别重要事项(包 括对外投资、风险投资、委托 无 无 理财、财务资助、套期保值等) 10.发行人或者其聘请的中介 无 无 机构配合保荐工作的情况 11.其他(包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、 无 无 核心技术等方面的重大变化情 况) 三、公司及股东承诺事项履行情况 未履行 承诺 承诺 是否 承诺的 来源 承诺方 类型 承诺内容 履行 原因 承诺 及解决 措施 标的公司 Ewell Hong Kong Limited 股东余志达承诺, 以归属于标的公司所有者的合并净利润(扣除非经常性 损益前后孰低数)为考核指标,在未来三个财年完成以 下业绩指标:(1)2018 财年(2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日)承诺业绩:净利润不少于港币 260 万元。 收购报 业绩 (2)2019 财年(2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日) 告书或 承诺 承诺业绩:净利润不少于港币 400 万元。(3)2020 财年 权益变 余志达 及补 (2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日承诺业绩:净利 是 不适用 动报告 偿安 润不少于港币 560 万元。在业绩承诺期内,实际考核中 书中所 排 将 2018 财年和 2019 财年两个完整财年作为一个业绩考 作承诺 核期,承诺净利润以 2018 财年和 2019 财年承诺净利润 累计计算;将 2020 财年作为第二个业绩考核期。任一业 绩考核期内标的公司实现的净利润低于该考核期内承诺 净利润数,则余志达应依据以下计算方法向思创香港做 出现金或股权补偿。余志达所承担的现金补偿:当年应 补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至 当期期末标的公司累计考核实现的净利润数)÷业绩承 诺期内承诺净利润数总和×思创香港本次受让廖东华股 权及对 Ewell HK 增资的交易总金额(港币 2,000 万元) -累计已补偿的金额。余志达应补偿股权数量=当年应补 偿现金金额÷本次思创香港认购Ewell HK 新发行股份单 价(本次思创香港认购 Ewell HK 新发行股份单价=港币 1,400 万元÷300 万股)。余志达累计补偿股权总数以其 在标的公司持有的 280 万股为限;不足部分,余志达应 以现金方式继续向思创香港进行补偿。 医惠科技有限公司股东杭州医惠投资管理有限公司,通 杭州思创医 过资产重组协议受让思创医惠科技股份有限公司大股东 资产重 惠集团有限 股份 路楠、俞国骅持有的上市公司股份 50,507,007 股,杭州 组时所 公司 限售 医惠投资管理有限公司自愿承诺,其所受让的思创医惠 是 不适用 作承诺 (原:杭州医 承诺 科技股份有限公司股份自变更登记到其名下之日起36 个 惠投资管理 月内不得转让。限售期内,杭州医惠投资管理有限公司 有限公司) 如因公司实施送红股、资本公积转增股本事项而增持的 公司股份,应遵守上述关于限售期的约定锁定。 杭州博泰投 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托 资管理有限 首发 他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司 是 不适用 公司 承诺 回购该部分股份。承诺每年转让的股份不超过所持有公 司股份总数的 25%。 本人目前没有、将来也不直接或间接从事与杭州中瑞思 创科技股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事 竞业 的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、 路楠、俞国骅 承诺 生产和销售与杭州中瑞思创科技股份有限公司及其控股 是 不适用 的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产 品,并愿意对违反上述承诺而给杭州中瑞思创科技股份 有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。 首次公 若发行人及其子公司因 2007 年底至 2009 年底期间实行 开发行 路楠、商巍、 劳务派遣而产生补偿或赔偿责任,或被有关主管部门处 或再融 张佶、陈武 罚的,由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的 资时所 军、杭州博泰 经济责任;若发行人及其子公司因 2009 年 12 月 31 日以 作承诺 投资管理有 其他 前未按规定为职工缴纳住房公积金而被有关主管部门责 是 不适用 限公司、俞国 承诺 令补缴、追缴或处罚的,由发行人现有全体股东按照持 骅、蒋士平、 股比例承担相应的经济责任;若发行人因补缴 2006 年及 蓝宗烛、王勇 以前年度企业所得
思创医惠 300078
停牌
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