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思创医惠:前次募集资金使用情况鉴证报告 查看PDF原文

公告日期:2020年03月07日
目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告......第 1—2 页 二、前次募集资金使用情况报告......第 3—8 页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2020〕297 号 思创医惠科技股份有限公司全体股东: 我们鉴证了后附的思创医惠科技股份有限公司(以下简称思创医惠公司)董 事会编制的截至 2019 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供思创医惠公司发行可转换公司债券时使用,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为思创医惠公司发行可转换公司债券的必备文件,随同其他申报材料一起上报。 二、董事会的责任 思创医惠公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对思创医惠公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为,思创医惠公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定,如实反映了思创医惠公司截至 2019 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:胡彦龙 中国·杭州 中国注册会计师:徐莉丽 二〇二〇年三月六日 思创医惠科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 中国证券监督管理委员会: 现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)的规定,将本公司截至 2019 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的募集及存放情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1799 号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式,向特定对象 非公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,007.52 万股,发行价为每股人民币 19.95 元,共 计募集资金 60,000.00 万元,坐扣承销和保荐费用 900.00 万元后的募集资金为 59,100.00 万元,已由主承销商国信证券股份有限公司于 2016 年 12 月 7 日汇入本公司募集资金监管账 户。另扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用 327.36 万元后,公司本次募集资金净额为 58,772.64 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕489 号)。 (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至 2019 年 9 月 30 日,本公司募集资金已使用完毕,募集资金账户已销户,情况如下: 单位:人民币万元 2019 年 9 月 30 备注 开户银行 银行账号 初始存放金额 日余额 中国银行浙江省分行 380572021935 58,772.64 - 已销户 合 计 58,772.64 二、前次募集资金使用情况 (一) 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。 (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。 (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。 (五) 闲置募集资金情况说明 截至 2019 年 9 月 30 日,本公司募集资金已使用完毕,不存在闲置募集资金。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 前次非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分,有效提高公司的营业能力,进一步改善公司的财务状况,对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用,使公司竞争能力得到有效的提升,无法单独核算效益。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益 20%(含 20%)以上的情况。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 (一) 资产交易事项 经 2015 年第三届董事会第三次会议审议通过,公司与医惠科技有限公司(以下简称医 惠科技)26 名股东于 2015 年 4 月签订《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》,约定公 司以现金 108,724 万元分两步向医惠科技股东购买其持有的医惠科技 100%的股权。2015 年6月和2015年7月,公司分别向第一步交易涉及的医惠科技25名股东支付股权受让款34,845 万元和 30,000 万元。2015 年 6 月 26 日,医惠科技 69.1417%的股权过户至公司名下。 2016 年 1 月和 2016 年 2 月, 公司向第二步交易涉及的医惠科技股东支付股权受让款 43,879 万元。2016 年 1 月 27 日,医惠科技 30.8583%的股权过户至公司名下。至此,医惠 科技已成为本公司全资子公司。 (二) 业绩承诺事项 根据本公司与医惠科技原股东上海医惠实业有限公司、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻 签订的《利润承诺补偿协议》,各方确认利润补偿期间(即 2015 年度、2016 年度和 2017 年 度)医惠科技拟实现的净利润分别不低于 7,000 万元、9,500 万元及 12,000 万元(以下简 称考核实现的净利润)。 考核实现的净利润,特指本公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对医惠科技进行审计后确认的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低者为准。业绩承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时,应在医惠科技经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低者)的基础上,扣除医惠科技实际使用本公司提供的财务资助/资金相关的财务费用,财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和,参照实际资金成本确定;无实际资金成本参照的,依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。经公司决议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的,该等项目无需支付财务费用,但需独立核算,该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净利润内。 (三) 最新经营业绩情况 医惠科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别 为 8,567.65 万元、11,138.16 万元和 13,544.18 万元;医惠科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,868.54 万元、10,689.96 万元和 12,675.99 万元,完成业绩承诺。 医惠科技 2018 年度营业收入、营业成本和净利润分别为 52,113.51 万元、21,604.97 万元和 13,663.07 万元,坤元资产评估有限公司于 2015 年 12 月 22 日出具《思创医惠科技 股份有限公司拟了解已收购的股权价值涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2015〕689 号)时,预测医惠科技 2018 年度营业收入、营业 成本和净利润分别为 47,307.48 万元、22,203.55 万元和 14,648.29 万元。 五、其他差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。 六、其他事项说明 根据本公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议和 2018 年第三次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕 1442 号)核准,本公司获准非公开发行不超过161,577,000 股的人民币普通股(A 股)股票。根据实际发行及询价情况,本次发行主承销商财通证券股份有限公司与公司共同确定向浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙)、南方基金管理股份有限公司、银华基金管理股份有限公司和红土创新基金管理有限公司等 4 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)51,390,132 股,每股面值 1 元,每股发行价为人民币 11.15 元,可募集资金总额为 572,999,971.80 元。 截至 2019 年 11 月 12 日,本公司实际已向上述认购对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票51,390,132 股,募集资金总额为 572,999,971.80 元。坐扣保荐承销费6,417,924.24元后的募集资金为 566,582,047.56 元,另扣除其他发行费用律师费 566,037.74 元和审计费613,207.55 元后,本公司本次募集资金净额 565,402,802.27 元。 附件:1. 前次募集资金使用情况对照表 2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 思创医惠科技股份有限公司 二〇二〇年三月六日 附件 1 前次募集资金使用情况对照表 截至 2019 年 9 月 30 日 编制单位:思创医惠科技股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额:58,772.64 已累计使用募集资金总额:58,800.16 变更用途的募集资金总额:无 各年度使用募集资金总额: 2016 年:14,772.64 变更用途的募集资金总额比例:无 2017 年:44,027.52 2018 年:0.00 2019 年 1-9 月:0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 实际投资金额与 可使用状态日 序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集后承诺投资 期(或截止日项 号 投资金额 投资金额 资金额 投资金额 投资金额 金额 金额的差额 目完工程度) 支付收购医惠科 支付收购医惠科 1 技有限公司剩余 技有限公司剩余 43,879.00 43,879.00 43,879.00 43,879.00 43,879.00 43,879.00 — — 30.8583% 股权转 30.8583%股权转 让款 让款 2 补充流动资金 补充流动资金 14,893.64 14,893.64 14,921.16 14,893.64 14,893.64 14,921.16 27.52[注] — 合 计 58,772.64 58,772.64 58,800.16 58,772.64 58,772.64 58,800.16 27.52 注:募集资金补充流动资金实际投资金额多于承诺投资金额系募集资金账户利息收入所致。 第 7 页 共 8 页 附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至 2019 年 9 月 30 日 编制单位:思创医惠科技股份有限公司 单位:人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 最近四年实际效益 截止日 是否达到 累计产能利用率 承诺效益 累计实现效益 预计效益 序号 项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 支付收购医惠科技有限 1 公司剩余 30.8583%股权 — [注] [注] [注] [注] [注] [注] [注] 转让款 2 补充流动资金 — — — — — — — — 注:根据本公司与医惠科技原股东上海医惠实业有限公司、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻签订的《利润承诺补偿协议》,2015 年度、2016 年度、2017 年度的利润承诺及实现利润情况,以及 2018 年度实现利润情况详见本报告四之说明。 第 8 页 共 8 页
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