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文化长城:广发证券股份有限公司关于对公司的关注函的说明 查看PDF原文

公告日期:2019年06月12日
广发证券股份有限公司 关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函的说明 深圳证券交易所创业板公司管理部: 根据贵部于2019年6月11日下发的《关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2019〕第202号)(以下简称“《关注函》”)的要求,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“财务顾问”)对《关注函》中相关事项进行如下说明。 (注:在本说明中,除非文义载明,以下简称与《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见》之释义一致) 1.请你公司、年审会计师及财务顾问结合对年报问询函已做的相关工作、未及时完成核实的原因、已落实的问询回复内容等说明是否已勤勉尽责,并及时披露截至目前已落实的问询回复。 【回复】 一、年报问询核查情况概述 2019年5月9日,深圳证券交易所出具《关于对广东文化长城集团股份有限公司的年报问询函》(以下简称“年报问询函”)(创业板年报问询函【2019】第155号)。针对年报问询函中的相关问题,财务顾问积极组织核查工作,于5月11日向上市公司、标的公司等相关方邮件发送了资料需求清单,并于后续多次通过邮件、电话、现场沟通等方式,向相关方进行提醒并提出核查要求。此外,财务顾问通过公开信息查询等方式,结合前期年度持续督导中的核查工作,对年 截至本说明出具日,广发证券尚未取得文化长城关于年报问询函的回复盖章文件及出具核查意见所需的全部相关资料,因此,尚未就年报问询函相关问题出具核查意见。 由于上市公司、标的公司未提供完整、充分的资料,对于年报问询函中的部分事项,财务顾问需要实施进一步核查。 二、已落实的年报问询函事项 (一)年报问询函“问题2” 针对上述问题,财务顾问分别向上市公司、独立董事邮件发出核查要求,并进行持续沟通,具体要求如下: (1)独立董事方面,财务顾问提出上市公司协调及安排独立董事进行访谈或函证,并由独立董事出具对上述审计及内控事项投反对票的原因说明。 (2)上市公司方面,财务顾问提出上市公司就上述非标审计意见及内部控制鉴证报告进行说明,以及上市公司对翡翠教育实施控制的相关文件。 截至本说明出具日,财务顾问已取得独立董事邮件回复的说明文件,上市公司邮件发送的说明文件初稿。 (二)年报问询函“问题4” 针对上述问题,财务顾问向上市公司邮件发出核查要求,并进行持续沟通,具体要求如下: (1)要求上市公司提供关于目前实付现金对价金额、具体后续偿付安排,涉及诉讼(包括在审、撤诉及结案的诉讼)的相关说明; (2)要求上市公司提供现金对价及违约金支付的相关凭证; (3)要求上市公司提供违约金测算明细表; (4)要求上市公司提供诉讼相关资料。 司邮件发送的说明文件初稿,现金对价支付凭证及相关明细账,对违约金测算明细表。 除要求上市公司提供资料外,财务顾问所实施的其他核查程序包括: (1)向各交易对方发送邮件,确认已收到现金对价的情况; (2)通过深圳市中级人民法院诉讼平台、裁判文书网等公开渠道查询上市公司与交易对方的相关诉讼情况。 截至本说明出具日,财务顾问仅收到部分交易对方的邮件回复。 (三)持续跟进情况 自本说明出具日至上市公司年报问询函回复出具日,对于上述已落实的核查程序,若上市公司提供新的说明性文件或其他资料,通过公开渠道查询到新的信息,财务顾问将进行持续跟进。 上市公司出具年报问询函回复并披露后,财务顾问将根据核查情况对上述问题发表核查意见。 三、未及时完成的核查工作 (一)年报问询函“问题1第(1)问” 针对上述问题,财务顾问分别向上市公司、翡翠教育邮件发出核查要求,并进行持续沟通,具体要求如下: (1)提供关于是否控制的说明; (2)提供相关内部管理制度及三会文件; (3)提供资金管理、资产购买、对外投资、研发活动等方面的运作情况说明、内部审批文件及相关资料。 截至本说明出具日,财务顾问已取得上市公司提供的三会资料,翡翠教育提供的工商变更档案、本次持续督导期间翡翠教育重大投资、资金往来等部分凭证。其他相关资料,财务顾问尚未取得。 (二)年报问询函“问题3” 针对上述问题,财务顾问分别向上市公司、翡翠教育邮件发出核查要求,并进行持续沟通,具体要求如下: (1)要求上市公司出具说明,包括但不限于就无法表示意见的报告,公司如何判断交易对方是否需要赔偿的标准、与交易对方就业绩补偿事项的沟通进度、与交易对手方是否达成统一意见、现阶段不得解锁、后续的沟通计划(如未沟通)等; (2)要求上市公司提供翡翠教育2017年度、2018年收入和成本分部数据、分校区收入和成本对比、培训人次及培训单价等数据统计底稿及计算过程等资料; (3)要求上市公司提供关于商誉减值测试的测算过程、测算说明,就该事项实施访谈需求,要求上市公司提供相关评估报告(如有)。 截至本说明出具日,财务顾问已取得上市公司上市公司邮件发送的说明文件初稿。其他相关资料,财务顾问尚未取得。 截止本说明出具日,由于未取得充分资料,上述问题待进一步核实。 (三)年报问询函“问题5” 针对上述问题,财务顾问分别向上市公司、新余智趣邮件发出核查要求,并进行持续沟通,具体要求如下: (1)要求新余智趣提供各合伙人出资凭证,对外投资情况及相关投资协议、付款凭证等; (2)要求新余智趣提供财务报表、审计报告(如有); (3)要求新余智趣提供关于对上市公司应付其股权转让款的会计处理的说明及相关凭证; (4)要求上市公司提供关于对新余智趣长期股权投资的会计处理的说明及相关凭证。 智趣财务报表,上市公司邮件发送的说明文件初稿,新余智趣向上市公司出具的还款沟通函。 除要求上市公司、新余智趣提供的资料外,财务顾问所实施的其他核查程序包括: (1)通过公开渠道查询新余智趣的出资情况、对外投资情况等。 (2)取得上市公司对交易对方的现金对价支付相关凭证。 截止本说明出具日,已取得资料无法充分说明年报问询函的相关问题,上述问题待进一步核实。 (四)年报问询函“问题27” 针对上述问题,财务顾问分别向上市公司、翡翠教育邮件发出核查要求,并进行持续沟通,具体要求如下: (1)要求上市公司、翡翠教育及其他诉讼相关方提供该诉讼相关文件; (2)要求上市公司、翡翠教育就该诉讼具体内容、背景情况出具说明。 截止本说明出具日,财务顾问尚未取得上述资料,上述问题待进一步核实。四、关于勤勉尽责做好年报问询函核查工作的说明 广发证券作为上市公司重大资产重组财务顾问,按照年报问询函相关要求组织人员对上述事项进行核查,并通过邮件、电话、现场沟通等方式向相关方提出核查要求,敦促其提供相关资料并履行相应职责,配合财务顾问的核查工作。 本说明出具前,对于核查过程中上市公司的配合程度及核查进展等事项,财务顾问向监管部门进行了汇报;并配合监管部门对上市公司及重要子公司进行现场检查。 2.请你公司、年审会计师及财务顾问分别说明尚需进一步核实的问询内容、后续核实工作的具体计划、时间安排及落实保障措施。 一、财务顾问尚需确认事项 根据本说明第一题的回复,对于未及时完成的核查工作所涉及的年报问询函相关问题,以及已落实的年报问询函问题后续可能出现的情况,财务顾问需要实施进一步核查工作。 二、后续核实工作的具体计划 (一)年报问询函“问题1第(1)问” 针对该问题,财务顾问后续计划安排如下: 1、与上市公司、翡翠教育在进行持续沟通,督促上市公司、翡翠教育提供相关资料,并实施分析判断。 2、与年审会计师保持良性沟通,根据“上市公司是否实际控制翡翠教育”相关事项。 (二)年报问询函“问题3” 1、上市公司关于业绩补偿及损害公司及股东利益 (1)督促上市公司出具关于“无法表示意见的报告,公司如何判断交易对方是否需要赔偿的标准”的说明,督促其提供与交易对方的沟通过程、结果文件或后续沟通计划等; (2)持续跟进交易对方关于“现金对价支付”、“业绩补偿沟通”等事项的核查。 2、翡翠教育就2018年业绩变动情况 (1)进一步督促上市公司、翡翠教育完成翡翠教育2017年度审计工作。 (2)督促上市公司、翡翠教育解决2018年翡翠教育审计范围受限事项,并协同会计师跟进相关核查程序。 (3)督促翡翠教育提供2017年度、2018年度收入和成本分部数据、分校 3、翡翠教育商誉减值情况 (1)督促上市公司提供关于商誉减值测试的测算过程、测算说明; (2)参考翡翠教育审计范围受限事项的解决情况,与年审会计师保持良性沟通,复核年审会计师对“翡翠教育商誉减值”的意见。 (三)年报问询函“问题5” 1、要求上市公司对新余智趣长期股权投资的会计处理,与现有已取得资料的匹配性进行进一步说明; 2、与会计师就“上市公司对新余智趣长期股权投资入账价值的准确性”进行进一步沟通。 (四)年报问询函“问题27” 1、督促上市公司、翡翠教育及其他诉讼相关方提供该诉讼相关文件; 2、督促上市公司、翡翠教育就该诉讼具体内容、背景情况出具说明。 三、关于后续核实工作的时间安排及落实保障措施的说明 上述核实工作具体计划的实施,涉及上市公司、标的公司翡翠教育及其他中介等各方配合。目前,财务顾问积极督促相关方履行职责或配合、协助广发证券进行核查,持续推进后续需落实事项。 若上市公司及其他相关方未能有效、及时、充分的配合财务顾问上述核实工作具体计划,则财务顾问无法顺利开展并出具核查结论。后续核实工作的推进及落实在时间安排及落实保障方面具有一定的不确定性。财务顾问将按照监管部门的要求,适时汇报核查工作进展并进行披露。 (以下无正文) 司的关注函的说明》之签字盖章页) 财务顾问主办人:____________ ____________ 武鑫 沈杰 广发证券股份有限公司 2019年6月12日
停牌
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